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原標題:
重慶啤酒:中國國際金融股份有限公司關於上海證券交易所《關於對
重慶啤酒股份有限公司重大資產重組預案的信息披露問詢函》之核查意見
重慶啤酒: 中國國際金融股份有限公司關於上海證券交易所《關於對重慶啤..
中國國際金融股份有限公司
關於上海證券交易所
《關於對
重慶啤酒股份有限公司重大資
產重組預案的信息披露問詢函》
之
核查意見
獨立財務顧問
二〇二〇年七月
中國國際金融股份有限公司
關於上海證券交易所《關於對
重慶啤酒股份有限公司
重大資產重組預案的信息披露問詢函》之核查意見
根據上海證券交易所出具的《關於對
重慶啤酒股份有限公司重大
資產重組預案的信息披露問詢函》（上證公函[2020]0829號）（以下簡
稱「《問詢函》」），中國國際金融股份有限公司作為
重慶啤酒股份有限
公司本次交易的獨立財務顧問，對《問詢函》中有關問題進行了認真
分析和核查，現就核查情況回復如下。
除特別說明外，本核查意見中所述的詞語或簡稱與預案中釋義所
定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、預案披露，本次交易方案為重大資產購買及共同增資合資公司，具體包括：
（1）重慶嘉釀股權轉讓，即
重慶啤酒向嘉士伯香港購買無任何權利負擔的重慶
嘉釀48.58%的股權，轉讓價款應以現金方式支付；（2）重慶嘉釀增資，即重
慶啤酒以
重慶啤酒擬注入資產及現金認購一定比例的重慶嘉釀新增註冊資本，
嘉士伯諮詢以A包資產認購一定比例的重慶嘉釀新增註冊資本；該增資完成後，
重慶啤酒持有不少於重慶嘉釀51.42%的股權；嘉士伯諮詢持有不多於重慶嘉釀
48.58%的股權；（3）購買B包資產，即重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買無任何權
利負擔的B包資產，購買價款以現金支付。請公司補充披露：（1）本次交易採
取重大資產購買及共同增資合資公司的方式，該方案設計的主要考慮及商業合
理性；（2）上市公司擬注入重慶嘉釀的資產範圍，評估作價方式與注入的A包、
B包資產是否存在重大差異，是否有利於保護上市公司和中小股東權益；（3）
重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買B包資產的資金來源，上市公司是否提供相關財
務資助。請財務顧問和會計師發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
1、本次交易採取重大資產購買及共同增資合資公司的方式，該方案設計的
主要考慮及商業合理性。
鑑於本次交易雙方均涉及上市公司，為滿足雙方上市公司利益訴求，經共同
協商確定，本次交易方案擬定為重大資產購買及共同增資合資公司，該方案涉及
的主要考慮及商業合理性如下：
（1）考慮後續管理和業務整合
本次交易中，上市公司及嘉士伯通過共同注資的方式將各自業務單元均注入
至現有上市公司控制的合資公司重慶嘉釀。交易完成後，重慶嘉釀將整合嘉士伯
在中國的優質資產和全部業務單元，成為中國地區業務開展平臺，其業務範圍除
重慶、湖南和四川外，還將納入新疆、寧夏、雲南、廣東、華東等地，同時納入
多個國際高端/超高端品牌和其他本地強勢品牌。採用共同增資合資公司的方式
得以將上述業務統一整合在重慶嘉釀這一平臺內之下，有利於豐富上市公司品牌
矩陣、提升上市公司業務管理效率，有利於實現優勢互補和資源共享，進一步提
升上市公司的盈利能力，助力實現長期高質量發展，符合上市公司全體股東的利
益。
（2）考慮優化資金使用效率
在合資公司方案下，基於初步財務數據，嘉士伯擬注入資產體量較大，為保
證上市公司在交易後仍擁有合資公司重慶嘉釀控制權、提升上市公司資產質量和
盈利能力，由上市公司先行收購重慶嘉釀48.58%的股權，後續再由
重慶啤酒以
資產和現金、嘉士伯諮詢以A包資產共同向重慶嘉釀增資及由重慶嘉釀收購嘉
士伯啤酒廠持有的B包資產，使得資金支付由上市公司和重慶嘉釀共同承擔，
相對於由上市公司直接現金收購相關資產，有助於減少上市公司層面資金支出，
提高資金使用效率。由於本次交易審計、評估工作尚未完成，標的資產評估值及
交易價格尚未確定，本次交易具體資金需求有待進一步明確。具體評估結果、最
終交易價格和資金需求將在《重組報告書》中予以披露。
（3）考慮前次同業競爭有關承諾
本次交易目的為履行嘉士伯2013年做出的解決同業競爭問題的承諾，在合
資公司方案下，嘉士伯將上市公司體系外的中國優質資產注入到上市公司體系內。
本次交易完成後，上市公司將通過重慶嘉釀持有嘉士伯擬注入資產的控股權，從
而實現本地強勢品牌與國際高端品牌相結合，持續推進產品結構升級，有利於增
強上市公司的持續盈利能力。
綜合考慮上市公司後續管理和業務整合、優化資金使用效率以及前次同業競
爭有關承諾，交易雙方基於友好商業談判，在滿足各方利益訴求的前提下，最終
確定採用重大資產購買及共同增資合資公司的交易方案。
2、上市公司擬注入重慶嘉釀的資產範圍，評估作價方式與注入的A包、B
包資產是否存在重大差異，是否有利於保護上市公司和中小股東權益。
上市公司擬注入重慶嘉釀的資產包括除
重慶啤酒持有的重慶嘉釀的股權、重
慶啤酒股份有限公司黔江分公司（關停企業）、各在營分公司帳面現金以及重慶
啤酒維持日常管理所必須的人員、資產以外的全部資產、負債、業務、人員、合
同、資質及其他一切權利與義務（其中包括湖南國人公司 10.26%的股權）。
上市公司擬注入重慶嘉釀的資產主要為
重慶啤酒母公司下屬完整的啤酒制
造與銷售業務，分布在重慶，主要生產和銷售「重慶」、「山城」等區域品牌，以及
「嘉士伯」、「樂堡」等國際高端品牌的啤酒產品，在重慶區域市場享有較高的市場
份額。嘉士伯擬注入重慶嘉釀的A包、B包資產為嘉士伯下屬從事啤酒製造與
銷售的企業，分布在新疆、雲南、寧夏、華東等地區，主要生產和銷售「烏蘇」、
「大理」、「風花雪月」、「西夏」、「
天目湖」等區域品牌，以及「凱旋 1664」、「嘉士
伯」、「樂堡」等國際高端品牌的啤酒產品，在新疆、雲南、寧夏、華東等區域市
場享有較高的市場份額，並逐步向全國市場拓展。綜上所述，上市公司與嘉士伯
擬注入重慶嘉釀的資產均為啤酒製造與銷售相關資產，所屬行業相同、經營類似，
本次評估擬對其分別採用收益法和市場法進行評估，並最終以收益法評估結果作
為評估結論，評估作價方式相同，不存在重大差異，確保了本次交易定價的公允、
公平、合理，有利於保護上市公司和中小股東權益。
3、重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買B包資產的資金來源，上市公司是否提供
相關財務資助。
根據公司進行的論證，重慶嘉釀向嘉士伯啤酒廠購買B包資產的資金來源
為自有資金及債務融資，目前重慶嘉釀正根據預案對自有資金及債務融資的規模、
融資成本等進行測算，需根據測算方案最終確定債務融資的金額和方式。
債務融資的方式將以控制融資成本、合理安排還款期限等為主要考量因素，
可能採取的方式包括重慶嘉釀直接向銀行等外部借款、重慶嘉釀向雙方股東借款
等。在重慶嘉釀直接向外部借款情況下，不排除需要雙方股東為其提供擔保。
如上所述，在購買B包資產時，若重慶嘉釀需要向其股東尋求財務資助或
擔保，上市公司以及重慶嘉釀其他股東將妥善安排借款或擔保金額，嚴格遵守相
關法規，並履行關聯交易決策程序，切實保護上市公司和中小股東權益。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次交易方案系經交易各方共同協商確定、考慮了嘉士伯前次同業競爭
有關承諾的履行、上市公司資金狀況和後續管理，交易方案的設計制定具備合理
性；
2、上市公司與嘉士伯擬注入重慶嘉釀的資產均為啤酒製造與銷售相關資產，
所屬行業相同、經營類似，本次評估擬對其分別採用收益法和市場法進行評估，
並最終以收益法評估結果作為評估結論，評估作價方式相同，不存在重大差異，
確保了本次交易定價的公允、公平、合理，有利於保護上市公司和中小股東權益；
3、經核查，獨立財務顧問認為重慶嘉釀在購買B包資產時，可能需要向其
股東尋求財務資助或擔保，重慶嘉釀及其股東擬在遵守法規和履行關聯交易決策
程序方面作出安排，切實保護上市公司和中小股東權益。
二、預案披露，嘉士伯香港於2013年通過部分要約收購的方式收購上市公司
30.29%的股份時，嘉士伯向上市公司作出了一項同業競爭有關承諾，在要約收
購完成後的4-7年的時間內，將其與上市公司存在潛在競爭的國內啤酒資產和業
務注入上市公司，徹底解決潛在的同業競爭。除本次交易注入啤酒業務資產外，
嘉士伯在中國大陸地區的部分非控股子公司涉及啤酒業務，但因嘉士伯對其不
享有控制權、相關資產的股權存在潛在爭議、盈利能力較差等原因，未納入本
次交易範圍，嘉士伯也就本次交易完成後涉及的進一步避免潛在同業競爭出具
了承諾函，但未明確解決期限。請公司補充披露：（1）2013年，嘉士伯出具解
決同業競爭承諾範圍是否包括非控股子公司，本次交易是否徹底解決潛在的同
業競爭問題，前期承諾是否已履行完畢；（2）嘉士伯就本次交易完成後出具的
避免同業競爭承諾，與2013年承諾內容的關係，是否構成對前期承諾內容的變
更，如是，相關方是否按照《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制
人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定履行承諾變更相
關程序，並進一步完善相關承諾。請財務顧問和律師發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
1、2013年，嘉士伯出具解決同業競爭承諾範圍是否包括非控股子公司，本
次交易是否徹底解決潛在的同業競爭問題，前期承諾是否已履行完畢
嘉士伯在2013年出具的同業競爭有關承諾（以下簡稱「2013年承諾」）的
主要內容是：
「（1）為避免潛在同業競爭承諾
雖然嘉士伯在國內的本土品牌啤酒和國際品牌啤酒與
重慶啤酒並不存在現
實的直接競爭關係，但為避免潛在同業競爭，嘉士伯承諾在獲得監管部門、上市
公司股東的批准，以及相關資產少數股東同意情況下，按照符合國際慣例的合理
估值水平，將其與
重慶啤酒存在潛在競爭的國內的啤酒資產和業務注入
重慶啤酒。
為保證能夠切實完成承諾，嘉士伯承諾在本次要約收購完成後的4-7年的時間內
按照前述方式徹底解決潛在的同業競爭，並爭取在更短的時間內完成。
同時，嘉士伯亦將考慮採用其他能夠徹底解決同業競爭問題的方式。由於徹
底解決同業競爭需要一定的時間，在此期間嘉士伯將統籌安排境內下屬企業開展
業務，限制下屬企業不與
重慶啤酒產生直接競爭關係，並在
重慶啤酒能力範圍內
為其提供更多的業務機會，改善其盈利能力。若
重慶啤酒發現嘉士伯或其下屬控
股子公司在實際運營過程中與
重慶啤酒產生直接的競爭關係，則
重慶啤酒有權向
嘉士伯提出異議並要求嘉士伯予以解決。
（2）未來投資機會的承諾
在嘉士伯控制
重慶啤酒期間，若嘉士伯（包括下屬各級全資、控股企業，不
包括其控制的其他境內上市公司）在中國地區獲得有關與
重慶啤酒具有直接競爭
關係的業務機會，且
重慶啤酒具備該等機會的運營能力，同時相關第三方亦同意
按照合理的條款將該機會提供給
重慶啤酒，那麼嘉士伯、
重慶啤酒和第三方應進
行善意協商以促使
重慶啤酒實施該等業務機會。
若未來在中國地區的投資機會與
重慶啤酒不產生直接競爭，或
重慶啤酒暫不
具備運營該等業務機會的能力，或第三方拒絕提供或不以合理的條款將該等機會
提供給
重慶啤酒，則嘉士伯可以進行投資或收購，並將按照上述避免同業競爭的
承諾對該等投資或收購予以安排。
本公司作為嘉士伯香港的控股母公司，將督促嘉士伯香港同樣遵守並執行以
上承諾，避免與
重慶啤酒同業競爭等利益衝突，保持
重慶啤酒經營的獨立。」
上述承諾所涉的範圍是嘉士伯控制的國內啤酒資產和業務，因此承諾內容相
應描述為「以及相關資產少數股東同意情況下」「若
重慶啤酒發現嘉士伯或其下
屬控股子公司在實際運營過程中與
重慶啤酒產生直接的競爭關係」以及「若嘉士
伯（包括下屬各級全資、控股企業，不包括其控制的其他境內上市公司）在中國
地區獲得有關
重慶啤酒具有直接競爭關係的業務機會」。據此，2013年承諾的承
諾範圍不包括非控股子公司。
本次重組完成後，嘉士伯控制的除上市公司及其控股子公司以外的中國大陸
啤酒資產和業務將全部注入上市公司，嘉士伯在中國大陸地區將不控制任何啤酒
資產和業務（除上市公司及其控股子公司外）、也不通過其控制的主體直接或間
接從事與上市公司相競爭的業務。據此，本次重組完成後，將解決嘉士伯控制的
中國大陸啤酒資產和業務與上市公司之間存在的潛在同業競爭，嘉士伯的2013
年承諾履行完畢。
2、嘉士伯就本次交易完成後出具的避免同業競爭承諾，與2013年承諾內
容的關係，是否構成對前期承諾內容的變更，如是，相關方是否按照《上市公
司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市
公司承諾及履行》的規定履行承諾變更相關程序，並進一步完善相關承諾
如上文所述，本次交易完成後，嘉士伯的2013年承諾即履行完畢，嘉士伯
控制的中國大陸啤酒資產和業務與上市公司之間將不存在同業競爭和潛在同業
競爭。
在本次交易時，嘉士伯另行出具了《關於避免同業競爭的承諾函》（具體參
見《
重慶啤酒股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易預案
（修訂稿）》的「重大事項提示」之「八、本次重組相關方作出的重要承諾」）。
該項文件包括了以下兩部分內容：（一）重申了作為上市公司實際控制人通常應
履行的避免同業競爭義務；（二）為更全面地避免將來可能發生的潛在同業競爭，
就未納入本次重組範圍的、涉及中國大陸地區啤酒資產和業務的嘉士伯非控股子
公司的股權，嘉士伯作出的額外的自願安排（以下簡稱「額外自願安排」）。具體
如下：
（一）重申了作為上市公司實際控制人通常應履行的避免同業競爭義務
嘉士伯承諾如下：
1、自本次重組完成之日起，嘉士伯及嘉士伯控制的除上市公司及其控股子
公司外的其他企業，不在中國大陸地區直接或間接從事與上市公司及其控股子公
司相競爭的業務。
2、本次重組完成後，若嘉士伯（包括下屬各級全資、控股企業、分支機構）
在中國大陸地區獲得與上市公司主營業務或主營產品具有直接競爭關係的投資
機會，上市公司有意參與且具備該等投資機會的運營能力，同時相關第三方亦同
意按照合理的條款將該等機會提供給上市公司，則嘉士伯承諾促使第三方與上市
公司進行善意協商，以使上市公司得以實施該等投資機會。
若前述未來在中國大陸地區的投資機會與上市公司主營業務或主營產品不
具有直接競爭關係，或上市公司無意或暫不具備該等投資機會的運營能力，或第
三方拒絕將該等機會提供給上市公司，則嘉士伯可以在遵守本承諾函第1項內容
的前提下進行投資或收購。
（二）額外自願安排
嘉士伯就未納入本次重組範圍的、涉及中國大陸地區啤酒資產和業務的嘉士
伯非控股子公司的股權，進一步作出了額外自願安排，主要內容為在嘉士伯基金
會控制上市公司期間：
1、對於目前性質為中外合資企業的嘉士伯非控股公司（包括青海黃河嘉釀
啤酒有限公司、天水黃河嘉釀啤酒有限公司、
蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司、酒泉
西部啤酒有限公司以及西藏拉薩啤酒有限公司），a) 如果相關合資方未來同意基
於公平合理的條件收購嘉士伯直接及/或間接持有的該等公司的全部或部分股權，
則嘉士伯承諾將其出售給合資方，並承諾後續不增持該等公司股權，但以下c)
項所述情形除外；b) 如果相關合資方未來同意向上市公司出售其所持該等公司
的全部或部分股權，且屆時相關公司的經營業績及資產質量符合注入上市公司的
條件，則嘉士伯承諾在合資方將所持該等公司的全部或部分股權出售給上市公司
的同時，將嘉士伯所持該等公司的全部股權基於同等條件出售給上市公司或採取
其他可行的方式注入上市公司；c) 如果相關合資方未來同意出售其所持全部或
部分股權、但不同意出售給上市公司，且屆時相關公司的經營業績及資產質量符
合注入上市公司的條件，則嘉士伯承諾根據上市公司的指示就上述擬出售股權行
使優先購買權，並在購買完成後將相關公司股權（包括上述通過行使優先購買權
取得的股權和嘉士伯原已持有的股權）基於同等條件出售給上市公司（如屆時相
關合資方仍持有部分股權，則受限於相關合資方放棄行使優先購買權和滿足公司
章程規定的程序）或採取其他可行的方式注入上市公司；d) 除以上c)項所述情
形外，嘉士伯承諾不以任何方式謀求對該等公司的控制。
2、對於目前性質為外商獨資企業的嘉士伯非控股公司（即北京首釀金麥貿
易有限公司），如果未來嘉士伯取得該公司的直接及/或間接控制權且屆時該公司
的經營業績及資產質量滿足注入上市公司的條件，嘉士伯承諾將直接及/或間接
持有的該公司的股權出售給上市公司或採取其他可行的方式注入上市公司，如果
上市公司根據其經營發展需要並通過內部決策程序決定放棄購買的，則嘉士伯承
諾將直接及/或間接持有的該公司的股權出售給無關聯的第三方。
上述承諾的履行均以符合國家法律法規和行業政策、滿足行政審批要求、及
遵守上市公司內部決策程序為前提。
綜上，本次交易完成後嘉士伯的2013年承諾即履行完畢。嘉士伯在本次交
易時出具的《關於避免同業競爭的承諾函》包括：（一）重申了作為上市公司控
股股東/實際控制人通常應履行的避免同業競爭義務；（二）就未納入本次重組範
圍的、涉及中國大陸地區啤酒資產和業務的嘉士伯非控股子公司的股權作出的額
外自願安排，若發生了額外自願安排中列示的需注入上市公司的情形，則相關注
入安排應以符合國家法律法規和行業政策、滿足行政審批要求、及遵守上市公司
內部決策程序為前提。
據此，嘉士伯在本次交易時出具的《關於避免同業競爭的承諾函》不是對
2013年承諾內容的變更，也不涉及按照《上市公司監管指引第4號——上市公
司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定履行承
諾變更相關程序。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、嘉士伯在2013年承諾中作出的承諾範圍不包括非控股子公司。本次重組
將解決嘉士伯控制的中國大陸啤酒資產和業務與上市公司之間存在的潛在同業
競爭，嘉士伯的2013年承諾履行完畢；
2、本次交易完成後嘉士伯的2013年承諾即履行完畢。嘉士伯在本次交易時
出具的《關於避免同業競爭的承諾函》包括：（一）重申了作為上市公司實際控
制人通常應履行的避免同業競爭義務；（二）就未納入本次重組範圍的、涉及中
國大陸地區啤酒資產和業務的嘉士伯非控股子公司的股權作出的額外自願安排，
若發生了額外自願安排中列示的需注入上市公司的情形，則相關注入安排應以符
合國家法律法規和行業政策、滿足行政審批要求、及遵守上市公司內部決策程序
為前提。據此，嘉士伯在本次交易時出具的《關於避免同業競爭的承諾函》不是
對2013年承諾內容的變更，也不涉及按照《上市公司監管指引第4號——上市
公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定履行
承諾變更相關程序。
三、預案披露，本次交易嘉士伯諮詢擬將其持有嘉士伯廣東99%股權注入重慶
嘉釀。同時，2013年嘉士伯香港《要約收購報告書》顯示，公司與嘉士伯廣東
籤署了《委託加工生產協議》《許可協議》《經銷框架協議》，嘉士伯廣東委
託公司生產、銷售嘉士伯和樂堡啤酒產品、並授權公司使用產品商標及相關知
識產權。請公司補充披露：（1）本次交易完成後，公司與嘉士伯廣東上述協議
後續安排；（2）嘉士伯和樂堡啤酒生產、銷售及相關智慧財產權等權益是否全部
納入本次交易範圍；（3）本次交易完成後，公司與嘉士伯及下屬公司之間是否
存在其他關聯交易。請財務顧問發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
1、本次交易完成後，公司與嘉士伯廣東上述協議後續安排
（1）《委託加工生產協議》
2011年，公司與嘉士伯廣東籤訂《委託加工生產協議》及相關補充協議，
約定嘉士伯廣東委託公司生產嘉士伯和樂堡品牌啤酒，委託加工對價按照加工生
產服務成本(包括生產成本、銷售稅金及附加、財務費用、搬運費等)加合理利潤
計算，合同有效期至2014年12月31日。2015年1月，雙方協商同意將前述協
議有效期延長至2017年12月31日。2018年1月，雙方重新籤訂《委託加工生
產協議》，約定嘉士伯廣東委託公司生產嘉士伯、樂堡和凱旋1664白品牌啤酒，
委託加工對價按照加工生產服務成本加合理利潤計算，合同有效期至2020年12
月31日。該等委託加工信息已在公司日常關聯交易的公告中披露（最近一期請
見《
重慶啤酒股份有限公司關於預計2020年度日常關聯交易的公告》，公告編號：
臨2020-017號）。
上述委託加工生產安排的主要原因是為了公司提高產能利用率、降低固定資
產運營成本和進一步提高管理水準和運行效率。
在本次交易完成後，由於公司啤酒生產資產已下沉至重慶嘉釀，公司將根據
商業安排，統籌確定委託加工生產的相關安排；由於本次交易完成後嘉士伯廣東
已成為重慶嘉釀的控股子公司，相關委託加工生產的交易為上市公司並表範圍內
的交易，不再構成上市公司的關聯交易。
（2）《許可協議》
2012年，公司與嘉士伯廣東籤訂《許可協議》，約定嘉士伯廣東轉授權許可
公司使用嘉士伯及樂堡商標生產和包裝產品，並在許可地域推廣、營銷、分銷和
銷售，合同有效期至2016年12月31日。《許可協議》到期後，雙方沒有續期。
2015年，公司及下屬部分子公司分別與嘉士伯啤酒廠籤訂《許可協議》，約
定原嘉士伯廣東轉授權許可給公司使用的嘉士伯及樂堡商標，現由嘉士伯啤酒廠
直接授權許可給公司及下屬子公司使用。根據協議，嘉士伯啤酒廠分別授權許可
公司及部分下屬子公司使用嘉士伯、樂堡商標、特醇嘉士伯、冰純嘉士伯、凱旋
1664、怡樂仙地及SOMERSBY等商標，商標使用許可有效期自2016年1月1
日起，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的註冊有效
期保持一致。雙方約定，商標使用許可費按照公司及下屬子公司在該公曆年內生
產和銷售使用許可商標產品的淨銷售收入計算；具體的許可費率為：嘉士伯商標
為5%，樂堡商標為4%，凱旋1664為6%，怡樂仙地商標為5%。上述商標許可
使用事宜已經公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過，並在《
重慶啤酒股份
有限公司關於籤訂商標使用許可合同的關聯交易公告》（公告編號：臨2015-055
號）中披露。
本次交易完成後，在取得嘉士伯啤酒廠作為合同相對方同意後，公司擬將其
在《許可協議》項下的權利、義務轉移給重慶嘉釀，並由重慶嘉釀與嘉士伯啤酒
廠繼續履行前述協議。
（3）《經銷框架協議》
2013年，公司與嘉士伯廣東籤訂《經銷框架協議》，約定公司及下屬部分控
股子公司在指定經銷區域經銷由嘉士伯廣東提供的嘉士伯和樂堡品牌啤酒，合同
有效期至2015年12月31日。2015年12月，公司與嘉士伯廣東籤訂了《經銷
協議》，約定公司經銷嘉士伯旗下國際品牌啤酒，合同有效期至2018年12月31
日。上述《經銷協議》的籤訂已經公司第七屆董事會第二十九次會議審議通過，
並在《
重慶啤酒股份有限公司關於籤訂啤酒產品經銷協議的關聯交易公告》（公
告編號：臨2015-056號）中披露。
前述《經銷框架協議》和《經銷協議》到期後，雙方沒有續期，主要原因是
公司已通過前述與嘉士伯啤酒廠的《許可協議》獲得嘉士伯旗下國際品牌啤酒的
生產、推廣、營銷、分銷和銷售能力，《經銷框架協議》和《經銷協議》沒有續
期的必要。基於同樣的原因，本次交易後，公司沒有安排重慶嘉釀與嘉士伯廣東
重新籤署類似經銷協議的計劃。
2、嘉士伯和樂堡啤酒生產、銷售及相關智慧財產權等權益是否全部納入本次
交易範圍
如前所述，公司目前通過與嘉士伯廣東、嘉士伯啤酒廠之間籤署的《委託加
工生產協議》和《許可協議》開展嘉士伯和樂堡啤酒的生產、銷售。本次交易後，
公司將（1）根據商業安排，統籌確定委託加工生產的相關安排；（2）在取得嘉
士伯啤酒廠作為合同相對方的同意後，將其在《許可協議》項下的權利、義務轉
移給重慶嘉釀，並由重慶嘉釀與嘉士伯啤酒廠繼續履行前述協議，以生產、推廣、
營銷、分銷和銷售嘉士伯和樂堡品牌啤酒。因此，前述委託加工生產和經許可生
產、推廣、營銷、分銷和銷售嘉士伯和樂堡品牌啤酒的合作內容已納入本次交易
考慮。
嘉士伯、樂堡是嘉士伯旗下國際品牌啤酒的知名商標，其商標所有權等相關
智慧財產權權益歸屬於嘉士伯啤酒廠，不屬於嘉士伯本次擬注入的國內啤酒資產和
業務的一部分，因此未納入本次交易範圍。但公司已通過前述《許可協議》得到
權利人的許可在中國生產、推廣、營銷、分銷和銷售嘉士伯和樂堡品牌啤酒；本
次重組完成後，公司將成為籤署國際品牌在中國區的「總被許可人」，繼續與重
慶嘉釀和其他被注入的啤酒企業根據前述協議，使用該等國際品牌的商標，在中
國生產、推廣、營銷、分銷和銷售嘉士伯和樂堡品牌啤酒。
3、本次交易完成後，公司與嘉士伯及下屬公司之間是否存在其他關聯交易。
根據預案，本次交易完成後，嘉士伯擬注入資產將成為上市公司合併範圍內
子公司。結合公司與嘉士伯及下屬公司的歷史關聯交易和未來規劃，本次交易完
成後，目前預計將存在的關聯交易情況主要包括：
（1）商標許可。嘉士伯系全球第三大啤酒生產製造商，旗下擁有超過140
個啤酒品牌，為強化上市公司的品牌組合，實現國際高端品牌與核心區域市場中
本地強勢品牌互補，滿足消費者對於不同消費場景和價格區間的需求，實現公司
價值最大化，嘉士伯與公司已訂立許可協議，許可公司使用嘉士伯、樂堡，凱旋
1664等商標。在本次交易完成後，公司作為總被許可人，將根據業務需要，統
籌安排商標的使用，以及向嘉士伯按約定支付許可費。
（2）財務資助。在本次交易過程中，為優化融資方案，合理控制融資成本，
公司的控股子公司重慶嘉釀將有可能接受嘉士伯及其下屬公司財務資助。
（3）向境外公司購銷商品。嘉士伯在中國大陸地區以外的亞洲地區擁有較
大規模的啤酒業務，而其在中國大陸地區控制的啤酒業務在本次交易後將全部受
上市公司控制，出於相互豐富產品或節約成本等目的，大陸境內外兩大區域之間
可能會發生少量商品購銷交易。以2019年數據測算，此類購銷交易合計金額約
人民幣1,000萬元左右，規模較小。
針對目前預計的關聯交易，或隨著經營發展而出現的其他無法避免的關聯交
易，嘉士伯與嘉士伯啤酒廠出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，承諾
「1、本次重組完成後，本公司將儘量減少並按照相關法律法規規範本公司及關
聯企業與上市公司及其控制的企業之間的關聯交易；2、對於無法避免或者有合
理原因而發生的關聯交易，本公司承諾將遵循市場公平、公正、公開的原則，依
法籤訂協議，履行合法的程序，保證關聯交易決策程序合法，交易價格、交易條
件及其他協議條款公平合理，不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權
益。本公司承諾，如本公司違反上述承諾，因此給上市公司造成損失的，本公司
將依法承擔相應賠償責任。」
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次交易完成後，公司將根據商業安排，統籌確定委託加工生產的相關
安排；
2、嘉士伯、樂堡的商標所有權等相關智慧財產權權益歸屬於嘉士伯啤酒廠，
不屬於嘉士伯本次擬注入的國內啤酒資產和業務的一部分，未納入本次交易範圍；
3、本次交易完成後，嘉士伯擬注入資產將成為上市公司合併範圍內子公司。
結合公司與嘉士伯及下屬公司的歷史關聯交易和未來規劃，本次交易完成後，目
前預計將存在的關聯交易情況主要包括商標許可、財務資助及向境外公司購銷商
品等。
四、預案披露，本次交易尚需寧夏西夏嘉釀少數股權股東寧夏農墾集團書面放
棄優先購買權。同時，上市公司及交易對方出具的《關於注入資產權屬的承諾
函》存在「保證籤署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓資產的限制性條
款，或雖存在限制性條款，但本公司均已取得相關方的同意及/或履行了相應的
通知義務」表述。請公司補充披露：（1）截至目前取得其他股東的同意轉讓並
放棄優先受讓權的進展情況、預計取得時間；（2）如無法取得其他股東同意對
本次交易的影響及應對措施；（3）前述限制性條款的具體內容及對推進本次交
易的影響。請財務顧問和律師發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
1、截至目前取得其他股東的同意轉讓並放棄優先受讓權的進展情況、預計
取得時間
經核查，在嘉士伯向第三方轉讓其持有的寧夏西夏嘉釀的股權時，寧夏西夏
嘉釀少數股東寧夏農墾集團在同等條件下享有優先購買權。
截至目前，標的資產的審計及評估工作尚未完成，寧夏西夏嘉釀相關股權注
入重慶嘉釀的價格和條件尚未確定，嘉士伯尚不具備向寧夏西夏嘉釀的少數股東
寧夏農墾集團發出正式轉讓通知的條件；為儘快推動有關事項，嘉士伯已向寧夏
農墾集團發出了《擬轉讓股權的初步通知》，詢問其是否同意在股權轉讓的具體
價格和條件尚不明確的情況下不可撤銷地放棄優先購買權，寧夏農墾集團正在履
行內部的審議程序；嘉士伯將持續關注和積極推動寧夏農墾集團的回函答覆事宜，
預計在上市公司召開審議《重組報告書》的董事會之前可獲知寧夏農墾集團是否
行使優先購買權。
2、如無法取得其他股東同意對本次交易的影響及應對措施
如因少數股東行使優先購買權導致嘉士伯持有的寧夏西夏嘉釀70%股權無
法注入重慶嘉釀，則本次交易標的資產範圍將發生變更，但上述變更不會對嘉士
伯履行2013年承諾造成不利影響，具體如下：
如寧夏農墾集團行使優先購買權且相應的股權轉讓完成，則寧夏西夏嘉釀將
成為寧夏農墾集團的全資子公司，屆時嘉士伯不再持有寧夏西夏嘉釀的股權，也
不再需要判斷寧夏西夏嘉釀與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭。
因此，寧夏農墾集團行使優先購買權不會對嘉士伯履行2013年承諾造成不利影
響。若構成本次交易方案的重大調整，上市公司將按照相關法律法規履行審議程
序。
嘉士伯將持續關注和積極推動寧夏農墾集團就是否行使優先購買權的回函
答覆事宜。
3、前述限制性條款的具體內容及對推進本次交易的影響
根據嘉士伯與寧夏農墾集團於2006年3月31日籤署的寧夏西夏嘉釀的《中
外合資經營企業合同》第6.7條的規定：合營一方向任何非合營第三方轉讓其全
部或部分出資時，合營他方在同等條件下享有優先購買權；如該方不在轉讓方發
出書面通知（該通知應當載明擬轉讓的股權，價格和付款條件）之日起三十個工
作日內購買該轉讓的出資，即為同意上述轉讓。
就交易對方嘉士伯：依據寧夏西夏嘉釀的《中外合資經營企業合同》，寧夏
農墾集團對本次交易中嘉士伯擬轉讓的寧夏西夏嘉釀的股權享有同等條件下的
優先購買權。除上述股權轉讓限制性條款外，嘉士伯籤署的協議或合同中，不存
在阻礙其在本次交易中轉讓資產的其他限制性條款。如上文所述，截至目前，嘉
士伯尚不具備向寧夏農墾集團發出正式轉讓通知的條件，但為了儘快推動有關事
項，嘉士伯已向寧夏農墾集團發出了《擬轉讓股權的初步通知》。嘉士伯將持續
關注和積極推動寧夏農墾集團就是否行使優先購買權的回函答覆事宜。
就交易對方嘉士伯諮詢：嘉士伯諮詢持有的A包資產中，僅一家標的公司
存在少數股東，即嘉士伯股東少數股東惠城投資持有嘉士伯廣東1%的股權。根
據嘉士伯廣東的公司章程，嘉士伯在其同一控制下的主體之間轉移權益時，惠城
投資不享有優先購買權。據此，嘉士伯諮詢籤署的協議或合同中，不存在阻礙其
在本次交易中轉讓資產的限制性條款。
就交易對方嘉士伯香港：嘉士伯香港擬將其持有的重慶嘉釀的股權轉讓給上
市公司，該轉讓為現有股東之間的轉讓，因此不適用《公司法》項下的股東優先
購買權的規定；此外，嘉士伯香港籤署的協議或合同中，不存在阻礙其在本次交
易中轉讓資產的限制性條款。
就上市公司：上市公司擬將其持有的湖南國人公司10.26%的股權轉讓注入
重慶嘉釀，由於重慶嘉釀在本次交易前已持有湖南國人公司88.49%的股權，因
此湖南國人公司少數股東湖南運達不享有《公司法》項下的優先購買權；此外，
上市公司就本次交易中湖南國人公司股權的轉讓，不存在協議或合同約定的限制
性條款。
綜上，除嘉士伯轉讓其持有的寧夏西夏嘉釀股權應適用寧夏西夏嘉釀的《中
外合資經營企業合同》項下的股東優先購買權的條款外，交易對方未在其籤署的
協議或合同中另行約定其他阻礙本次交易標的資產轉移的限制性條款；上市公司
就湖南國人公司股權的轉讓，不存在協議或合同項下的限制性條款。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次交易審計及評估工作尚未完成，寧夏西夏嘉釀相關股權注入重慶嘉
釀的價格和條件尚未確定，嘉士伯已與寧夏農墾集團就上述事項進行溝通，預計
在上市公司召開審議《重組報告書》的董事會之前可獲知寧夏農墾集團是否行使
優先購買權；
2、如嘉士伯持有的寧夏西夏嘉釀70%股權無法注入重慶嘉釀，則本次交易
標的資產範圍將發生變更，但上述變更不會對嘉士伯履行2013年承諾造成不利
影響；若構成本次交易方案的重大調整，上市公司將按照相關法律法規履行審議
程序。嘉士伯將持續關注和積極推動寧夏農墾集團就是否行使優先購買權的回函
答覆事宜；
3、除嘉士伯轉讓其持有的寧夏西夏嘉釀股權應適用寧夏西夏嘉釀的《中外
合資經營企業合同》項下的股東優先購買權的條款外，交易對方未在其籤署的協
議或合同中另行約定其他阻礙本次交易標的資產轉移的限制性條款；上市公司就
湖南國人公司股權的轉讓，不存在協議或合同項下的限制性條款。
五、預案披露，交易完成後，本次交易嘉士伯擬注入資產共涉及6家標的公司，
旗下管理11家控股啤酒廠，廣泛分布於新疆、寧夏、雲南、廣東、華東地區。
請公司補充披露：（1）本次交易完成後，公司的經營計劃、整合安排及戰略規
劃，本次交易是否有利於增強上市公司的持續經營能力；（2）本次交易是否需
要經相關機構反壟斷審查。請財務顧問發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
1、本次交易完成後，公司的經營計劃、整合安排及戰略規劃，本次交易是
否有利於增強上市公司的持續經營能力。
通過本次交易，嘉士伯進一步將上市公司體系外的中國優質資產注入到上市
公司體系內，使得上市公司能夠整合優質資源，充分發揮規模效應優勢，有利於
增強上市公司持續經營能力。
自2013年上市公司成為嘉士伯集團成員以來，上市公司在嘉士伯「揚帆22」
的戰略指引下，不斷提升了公司的業務和財務表現。交易完成後，上市公司將以
更堅實的業務基礎執行落實戰略指引，把握中國啤酒市場高端化轉型的市場趨勢，
進一步擴大市場份額。從具體的經營計劃和整合安排來看，本次交易將從以下幾
個方面對上市公司帶來有利影響。
（1）品牌組合
嘉士伯擬注入資產涉及啤酒品牌包括嘉士伯、樂堡、凱旋1664等國際高端/
超高端品牌，也包括烏蘇、西夏、大理、風花雪月、
天目湖等本地強勢品牌。本
次交易完成後，上市公司的品牌矩陣將會進一步擴大，成為中國市場上為數不多
的真正擁有「本地強勢品牌+國際高端品牌」組合的市場參與者。通過強化品牌
組合，國際高端品牌與核心區域市場中獨特的本地強勢品牌互補，上市公司將更
好地滿足消費者對於不同消費場景和價格區間的需求。
（2）供應網絡
嘉士伯擬注入資產旗下管理11家控股啤酒廠，主要分布於新疆、雲南、寧
夏、廣東、江蘇和安徽。上市公司旗下管理13家控股啤酒廠和1家參股啤酒廠，
主要分布於重慶、四川和湖南等地。上市公司與嘉士伯擬注入資產的啤酒廠布局
將形成互補效應，擴大上市公司採購、生產、物流等供應網絡，在更廣泛的中國
市場中實現聯動，為集中採購、產能及產品調配帶來更大靈活性，進一步優化產
能利用率。
（3）市場布局
本次交易完成後，上市公司的核心優勢區域市場將從重慶、四川、湖南等地
擴展至新疆、寧夏、雲南、廣東、華東等全國市場。結合嘉士伯「揚帆22」戰
略，上市公司將在全國範圍內拓展大城市布局，並依託核心市場進一步下沉，深
入更多的市、縣，惠達更多的消費者，增強區域市場競爭力。
（4）銷售渠道
上市公司和嘉士伯擬注入資產在業務發展過程中均積累了大量優質客戶，在
各自優勢市場區域內建立了較強的品牌優勢，培育了穩定的銷售渠道。本次交易
完成後，上市公司和嘉士伯擬注入資產將加強銷售渠道和客戶資源的整合，深入
挖掘現有銷售渠道的潛力，提高銷售渠道對客戶需求的響應速度。基於雙方產品
和品牌的差異化定位，嘉士伯擬注入資產所處市場的分銷網絡將補強上市公司的
現有分銷渠道，有利於雙方的品牌拓展其在相關市場的市場份額。
（5）營銷推廣
本次交易完成後，上市公司將通過多品牌結構互補，實現更加統一的品牌形
象和更加豐富的營銷推廣。品牌組合的整體運營有利於上市公司打造更加清晰的
品牌形象，最大化品牌拓展效率。同時，在行業高端化、營銷數位化的發展趨勢
下，上市公司通過整合營銷人員、售後服務系統、營銷數據分析等，獲得更專業
的商業技能、更深入的市場洞察和更豐富的營銷資源基礎，有利於鞏固品牌價值，
提高市場地位。
（6）管理整合
上市公司成為嘉士伯集團成員以來，從業務管理系統、生產作業體系、人員
考核方式等方面已充分吸收嘉士伯集團先進的管理經驗，不斷強化人才隊伍，加
強管理水平。經過多年運營，上市公司從企業文化、團隊管理上與嘉士伯擬注入
資產擁有較好的整合基礎。交易完成後，雙方將通過交流分享、團隊建設等具體
方式促進團隊的進一步融合，通過統一的企業文化和業務管理順利實現整合。
本次交易完成後，重慶嘉釀將由受《中外合資經營企業法》管轄的中外合資
經營企業變更為受《公司法》管轄的內資有限責任公司，上市公司和嘉士伯作為
重慶嘉釀的股東，將按照法律要求將重慶嘉釀的法人治理結構由目前《中外合資
經營企業法》項下的兩層治理結構（即，董事會、管理層）調整為《公司法》項
下的三層治理結構（即，股東會、董事會、管理層），並相應修訂公司章程；擬
定的調整原則是重慶嘉釀各個治理機構的決策範圍和權限儘可能對應和參照重
慶啤酒現有各個治理機構的決策範圍和權限，並確保在重慶嘉釀就股東會和董事
會的決議事項做出決策前，及時通知
重慶啤酒以履行其對應的內部決策程序。
本次交易完成後，
重慶啤酒將在重慶嘉釀董事會中佔有多數席位，重慶嘉釀
的所有高管擬由
重慶啤酒提名並由重慶嘉釀董事會聘任，且重慶嘉釀的總經理和
財務負責人擬由
重慶啤酒的總經理和財務總監兼任，以此確保
重慶啤酒對重慶嘉
釀董事會和管理層的控制。
本次交易完成後，對於嘉士伯擬注入資產涉及的各標的公司的董事和高管，
擬由重慶嘉釀董事會以簡單多數的表決方式確定提名人選後，重慶嘉釀作為上述
標的公司的唯一股東或控股股東依據上述標的公司各自的公司章程進行提名，據
此
重慶啤酒可通過其對重慶嘉釀董事會的控制實現對上述標的公司董事、高管的
控制。
綜上，本次交易將整體增強上市公司在全國啤酒市場中的競爭優勢，進一步
提升上市公司的盈利能力，助力實現長期高質量發展，符合上市公司全體股東的
利益。為實現本次重組的戰略目標，嘉士伯擬注入資產與上市公司的整合安排正
在討論中，後續將在《重組報告書》中進行披露。
2、本次交易是否需要經相關機構反壟斷審查。請財務顧問發表意見。
本次交易前後，交易各方及標的資產均由嘉士伯基金會直接或間接控制50%
以上的股權或權益，屬於《中華人民共和國反壟斷法》第二十二條規定的可以不
向國務院反壟斷執法機構申報的情形。因此，本次交易不涉及經營者集中申報審
查。
補充披露：
上市公司已在《
重慶啤酒股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨
關聯交易預案（修訂稿）》「重大風險提示」之「一、本次交易相關的風險」之「（一）
審批風險」及「第六節 風險因素」之「一、本次交易相關的風險」之「（一）審
批風險」補充披露上述相關內容。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
1、本次交易完成後，有利於從公司經營計劃、整合安排及戰略規劃等方面
增強上市公司的持續經營能力；
2、本次交易前後，交易各方及標的資產均由嘉士伯基金會直接或間接控制
50%以上的股權或權益，本次交易不涉及經營者集中申報審查。
六、預案披露，2020年1-4月、2019年度、2018年度，嘉士伯擬注入資產實現
淨利潤分別為50,302.64萬元、80,590.26萬元、49,167.53萬元。受疫情影響，餐
飲、夜場等現飲渠道可能存在無法恢復正常銷量、市場消費不暢的情況，疫情
使得消費者的消費行為可能出現轉變，都將對嘉士伯擬注入資產未來銷量、收
入和盈利的增長造成一定影響。同時，報告期各期，嘉士伯擬注入資產的資產
負債率分別為68.59%、71.92%、67.86%，高於同行業上市公司。請公司補充披
露：（1）結合行業發展、市場競爭、行業地位、市場佔有率及同行業情況等方
面，補充披露嘉士伯擬注入資產報告期業績增長較快的原因及合理性；（2）2020
年1-4月，嘉士伯擬注入資產業績漲幅較大的原因及合理性，與同行業可比公司
情況是否一致，以及就疫情影響擬採取的應對措施；（3）結合擬注入啤酒資產
的經營情況、債務規模變化情況等，補充披露資產負債率高於同行業上市公司
的合理性；（4）擬注入啤酒資產是否存在重大債務風險、訴訟風險。請財務顧
問發表意見。
答覆：
（一）相關情況說明
由於本次交易相關審計工作正在進行中，本次核查意見所涉及到的嘉士伯擬
注入資產的財務數據均為未審計數據。
1、結合行業發展、市場競爭、行業地位、市場佔有率及同行業情況等方面，
補充披露嘉士伯擬注入資產報告期業績增長較快的原因及合理性。
嘉士伯擬注入資產報告期內模擬利潤表主要數據及增速如下表所示：
單位：萬元
項目
2020年1-4月
2019年度
2018年度
營業收入
237,887.08
727,507.74
583,269.05
營業收入增速
-0.78%
24.73%
19.14%
淨利潤
50,302.64
80,590.26
49,167.53
淨利潤增速
34.81%
63.91%
78.03%
註：以上數據未經審計
嘉士伯擬注入資產2019年實現營業收入72.75億元，較2018年度上升
24.73%；實現淨利潤8.06億元，較2018年度上升63.91%。2020年1-4月實現
營業收入23.79億元，較去年同期下降約0.78%；實現淨利潤5.03億元，較去年
同期上升34.81%，剔除掉處置4家新疆子公司帶來的約1.21億元投資收益，則
實現淨利潤約3.82億元，較去年同期上升2.32%。
同行業可比公司主要業績指標增速具體情況如下表所示：
營業收入同比增速
2020年1-3月
2019年度
2018年度
青島啤酒-20.86%
5.30%
1.13%
燕京啤酒-41.86%
1.10%
1.32%
珠江啤酒-26.31%
5.06%
7.33%
百威亞太
-39.00%
N.M2
10.51%
華潤啤酒
N.A
4.15%
7.18%
重慶啤酒-33.36%
3.30%
9.19%
平均值
-32.28%
3.78%
6.11%
嘉士伯擬注入資產
-0.78%3
24.73%
19.14%
註：（1）數據來源為上市公司公告，2020年1-3月增速為較去年同期營業收入增速；（2）
百威亞太2019年出售了澳洲資產，故2019年度營業收入同比增速不具有可比性，在計算平
均值的過程中將百威亞太2019年增速剔除；（3）嘉士伯擬注入資產的該指標為2020年1-4
月及對比期間的業績指標增速
淨利潤同比增速
2020年1-3月
2019年度
2018年度
青島啤酒-34.32%
23.58%
12.93%
燕京啤酒-470.62%
17.61%
29.87%
珠江啤酒-33.85%
35.00%
91.47%
百威亞太
-117.08%
N.M2
67.66%
華潤啤酒
N.A
32.99%
N.M3
重慶啤酒-55.75%
72.94%
29.17%
平均值
-142.33%
36.42%
46.22%
嘉士伯擬注入資產
34.81%4
63.91%
78.03%
註：（1）數據來源為上市公司公告，2020年1-3月增速為較去年同期淨利潤增速；（2）百
威亞太2019年出售了澳洲資產，故2019年度淨利潤同比增速不具有可比性，在計算平均值
的過程中將百威亞太2019年增速剔除；（3）華潤啤酒在2018年度一次性確認固定資產減值
及存貨減值合計13.01億元，對淨利潤影響較大，故在計算平均值的過程中將華潤啤酒2018
年增速剔除；（4）嘉士伯擬注入資產的該指標為2020年1-4月及對比期間的業績指標增速
可比公司2019年度營業收入增速均值為3.78%、淨利潤增速均值為36.42%；
2018年度營業收入增速均值為6.11%、淨利潤增速均值為46.22%。嘉士伯擬注
入資產營業收入和淨利潤的增速均高於同行業可比公司，主要原因是因為嘉士伯
擬注入資產在報告期內遵循嘉士伯集團「揚帆22」戰略，專注於核心業務，維
持強勢品牌以及國際品牌的市場份額優勢；深耕高成長性的細分市場，把握行業
高端化發展趨勢；積極拓展「大城市」空白市場，擴大銷售網絡覆蓋範圍；採取
了有效的成本管控措施，進一步提升毛利空間。
（1）本地強勢品牌和國際品牌增長強勁
嘉士伯為全球第三大啤酒生產製造商，旗下擁有超過140個啤酒品牌。從
1978年正式開展中國業務以來，嘉士伯在中國已經紮根運營超過40年。一方面
通過在中國銷售「嘉士伯」、「樂堡」、「凱旋1664」等國際高端品牌迅速擴大市
場份額；另一方面也在新疆、雲南、寧夏、華東等區域市場深耕，擁有強勢區域
品牌如「烏蘇」、「大理」、「風花雪月」、「西夏」、「
天目湖」等，鞏固了在區域市
場的優勢地位。
強勢品牌烏蘇啤酒、國際超高端品牌凱旋1664、國際高端品牌特醇嘉士伯
以及國際中高端品牌樂堡營業收入均呈現較好增長，上述品牌在2018年和2019
年合計實現營業收入分別約40億元、54億元，同比增速約35%。上述品牌在細
分市場的強勁表現帶動嘉士伯擬注入資產營業收入在報告期內快速增長。
（2）「大城市」計劃助力拓展新市場
嘉士伯擬注入資產在報告期內積極推進「大城市計劃」，通過對重點省份、
重點城市的投入以及經銷商網絡的建立，逐步提高各品牌在新市場的銷售量以及
市場份額。「大城市計劃」從2017年的9個城市發展到目前的38個城市，覆蓋
省份從強勢區域市場新疆、雲南、寧夏向周邊省份拓展，使得相關品牌的營業收
入在強勢區域市場以外的其他省份迅速提升，帶動嘉士伯擬注入資產營業收入在
報告期內快速增長。
（3）順應啤酒行業高端化發展趨勢
隨著人均可支配收入的提升，消費者對於啤酒產品質量也從大眾消費逐漸往
高端消費轉移。根據GlobalData數據，2013年中國啤酒消費量中僅8.9%為高端
及超高端啤酒消費，這一比例預計到2019年提升至14.6%；2013年中國啤酒銷
售額中約21.4%為高端及超高端啤酒消費，這一比例預計到2019年提升至36.8%。
中國啤酒產品結構升級調整趨勢明顯。
嘉士伯擬注入資產藉助嘉士伯集團在全球啤酒市場的領導地位、在高端品牌
領域的廣泛布局以及強大的產品研發實力，在高端啤酒市場的布局明顯快於國內
競爭對手。通過引入集團現有高端品牌，統籌集團研發資源等，嘉士伯擬注入資
產能夠較快在國內市場進行高端產品的投放和布局。這一先發優勢使得嘉士伯擬
注入資產在中國啤酒產品結構升級調整中收益，帶動高端品牌收入快速增長。嘉
士伯擬注入資產高端品牌K1664、嘉士伯、怡樂仙地和風花雪月合計2019年營
業收入同比增長21.4%；根據GlobalData統計，行業高端啤酒2019年銷售額同
比增速為5.4%，嘉士伯擬注入資產高端品牌的銷售額增速遠高於行業高端啤酒
的增速。上述高端品牌的強勁增長帶動嘉士伯擬注入資產報告期內毛利率及淨利
率的提升。
（4）成本管控措施進一步提升毛利空間
有效的成本管控是嘉士伯擬注入資產實現高效經營的核心。嘉士伯擬注入資
產內部劃分為17個成本中心，並進一步細化至約300個成本明細進行成本的評
估和管理工作，報告期內合計節約成本超過1億元，保障了成本管控的有效性。
各年度，嘉士伯擬注入資產內部進行上百場次的成本管理評估會，對成本的管理
效果進行總結，並應對快消品行業的發展趨勢及時調整和改進管理措施。
上述措施的實施有效地對成本環節進行了控制，結合嘉士伯擬注入資產高端
化趨勢明顯，使得嘉士伯擬注入資產2019年毛利率達到51.81%，較2018年度
提升了約2.3個百分點。成本控制進一步帶動淨利率的提升，嘉士伯擬注入資產
的淨利率從2018年度的8.43%上升至2019年度的11.08%，提升了約2.7個百分
點。
2、2020年1-4月，嘉士伯擬注入資產業績漲幅較大的原因及合理性，與同
行業可比公司情況是否一致，以及就疫情影響擬採取的應對措施。
根據目前未經審計數據，2020年1-4月，嘉士伯擬注入資產實現營業收入約
23.79億元，較去年同期下降約0.78%；實現淨利潤約5.03億元，較去年同期上
升34.81%，剔除掉處置4家新疆子公司帶來的約1.21億元投資收益，則實現淨
利潤約3.82億元，較去年同期上升約2.32%。2020年1-3月，受疫情影響，行
業可比公司營業收入較去年同期下降約32.28%，淨利潤較去年同期下降約
142.33%。2020年1-3月，基於目前未經審計數據調整計算，嘉士伯擬注入資產
營業收入較去年同期下降約8%，淨利潤較去年同期下降約40%，疫情期間業績
表現優於同行業可比公司平均水平。
2020年1-4月，嘉士伯擬注入資產採取了積極有效的應對措施、控制銷售費
用等費用支出、同時在前期營銷推廣下部分品牌表現亮眼，使得嘉士伯在疫情之
下表現較優。此外，加之國內疫情在今年4月開始緩和，經濟活動逐步恢復正常，
啤酒行業恢復明顯。綜合以上原因，2020年1-4月，嘉士伯擬注入資產業績出現
明顯漲幅。
具體原因及疫情影響擬採取的應對措施如下：
（1）嘉士伯擬注入資產就疫情影響採取了積極有效的應對措施
嘉士伯擬注入資產在疫情爆發的第一時間便在公司內部專門設立了疫情管
控小組。該疫情管控小組能夠充分利用嘉士伯集團在全球範圍內的資源與支持，
為應對中國疫情提供行之有效的解決方案，從而及時地為公司提供疫情的最新進
展情況以及制定相應的疫情應對策略。
與此同時，公司高效的成本管控體系迅速評估疫情對於公司成本端的影響，
並在疫情爆發早期採取了相應的應對措施，如及時取消未投放的線上廣告、暫停
一系列的線下促銷活動、減少不必要的商務差旅等。最大程度地降低了疫情對於
公司生產經營的影響。
嘉士伯擬注入資產在全渠道領域均有較為完善的布局，餐飲渠道和夜場受本
次疫情影響較大。公司在第一時間便調整了銷售策略，將主要銷售精力集中在商
超渠道以及電商渠道。受益於上述銷售戰略的及時調整，商超渠道和電商渠道在
2020年1-4月亮眼的銷售業績表現一定程度上彌補了餐飲渠道和夜場的損失。
（2）烏蘇啤酒和凱旋1664增速強勁
受到疫情影響，嘉士伯擬注入資產絕大多數品牌2020年1-4月營業收入同
比均出現了不同程度的下降。烏蘇啤酒由於前期在疆外市場的品牌營銷推廣活動
效果顯著，同時2019年下半年與
重慶啤酒籤署代工協議，逐步釋放疆外產能，
使得疆外市場的營業收入增速明顯。2020年1-4月疆外營業收入較去年同期上升
幅度約130%，達到約3.8億元。而國際高端品牌凱旋1664由於強大的品牌創新
力，持續向市場推出新品，增強了消費者的粘性，在2020年1-4月的營業收入
較去年同期增長約18%，達到約2.2億元。上述兩個品牌的強勁增長一定程度上
抵消了疫情對於其他品牌的衝擊，從而使得嘉士伯擬注入資產營業收入下降幅度
低於同行業可比公司。
（3）銷售費用投入降低
報告期內，嘉士伯擬注入資產銷售費用率如下表所示：
2020年1-4月
2019年1-4月
2019年度
2018年度
銷售費用率
15.54%
18.09%
24.66%
24.30%
註：以上數據未經審計
一方面，由於啤酒行業銷售旺季主要集中在天氣較為炎熱的月份，為了使
得銷售推廣活動效率最大化，嘉士伯擬注入資產通常會集中在下半年進行營銷活
動的推廣。2019年整體銷售費用率大約24.66%，但是在2019年1-4月銷售費用
率僅18.09%，低於2019年全年銷售費用率。同理，2020年1-4月銷售費用率也
相對較低，僅15.54%。另一方面，在疫情發生之後，嘉士伯中國採取了積極有
效的疫情應對措施，包括取消未投放的線上廣告、暫停一系列的線下促銷活動、
減少不必要的商務差旅等，使得嘉士伯中國擬注入資產2020年1-4月的廣告費
用投入、線下促銷費用、特許權使用費、差旅費也較去年同期減少，銷售費用的
有效控制使得淨利率得到提升。
除上述原因外，整體啤酒行業在4、5月份的營業收入也逐步恢復至去年同
期水平。根據國家統計局發布的最新數據，2020年4月規模以上啤酒產量達到
約307.9萬千升，同比增長5.4%；2020年5月規模以上啤酒產量達到約408.1
萬千升，同比增長14.6%，整體啤酒行業恢復明顯。目前雖然中國疫情得到有效
控制，但全球疫情仍在發展之中，行業內公司包括
重慶啤酒、嘉士伯擬注入資產
未來的經營業績也可能會受整體疫情形勢影響。
3、結合擬注入啤酒資產的經營情況、債務規模變化情況等，補充披露資產
負債率高於同行業上市公司的合理性。
嘉士伯擬注入資產與同行業可比公司資產負債率對比如下表所示：
2019年12月31日
2018年12月31日
百威亞太
35.43%
35.87%
華潤啤酒
52.57%
51.85%
青島啤酒46.63%
45.15%
重慶啤酒56.99%
64.77%
珠江啤酒28.20%
32.21%
燕京啤酒23.93%
22.24%
平均值
40.63%
42.01%
嘉士伯擬注入資產
71.92%
67.86%
數據來源：上市公司公告；
嘉士伯擬注入資產在報告期內的經營情況實現了較好增長。根據目前未經審
計數據，嘉士伯擬注入資產在2018年末、2019年末的總負債分別為44.80億元、
52.72億元，嘉士伯擬注入資產在2018年度、2019年度的總收入分別為58.33
億元、72.75億元，負債規模與經營情況基本相符。
嘉士伯擬注入資產2018年末、2019年末的資產負債率分別為67.86%和
71.92%，資產負債率水平較為穩定。嘉士伯集團2018年末、2019年末的資產負
債率分別為59.31%、62.61%。嘉士伯擬注入資產為嘉士伯集團的下屬企業，相
關商業及業務安排與嘉士伯集團類似。因此，報告期內嘉士伯擬注入資產的資產
負債率與嘉士伯集團的資產負債率更為接近，處於合理水平。
嘉士伯擬注入資產的負債主要為與經營活動相關的應付款項等項目，嘉士伯
集團為全球第三大啤酒生產商，擁有廣泛的全球網絡布局，其在上遊供應商談判
中處於核心優勢地位。從應付帳款周轉天數指標來看，嘉士伯擬注入資產的應付
帳款周轉天數明顯大於可比上市公司水平，具體數據如下表所示：
單位：天
公司名稱
2019年度
2018年度
百威亞太
N.A
N.A
華潤啤酒
43.99
34.94
青島啤酒47.16
47.73
重慶啤酒76.26
81.31
珠江啤酒67.23
70.77
燕京啤酒54.93
56.52
平均值
57.91
58.25
嘉士伯擬注入資產
109.03
97.03
註：（1）數據來源於上市公司公告；（2）百威亞太應付帳款中還囊括了其他應計開支，
故未囊括進可比公司
從上表可以看出，嘉士伯擬注入資產2018年度、2019年應付帳款周轉天數
大約在100天左右，而可比公司應付帳款周轉天數平均值僅約60天，嘉士伯擬
注入資產應付帳款周轉天數明顯高於同行業可比公司。
以上原因使得嘉士伯擬注入資產各期末應付帳款佔總負債比例相對同行業
可比上市公司而言較高，具體對比如下表所示：
2019年12月31日
2018年12月31日
百威亞太
N.A
N.A
華潤啤酒
12.41%
11.49%
青島啤酒12.46%
14.60%
重慶啤酒22.35%
19.91%
珠江啤酒11.27%
11.43%
燕京啤酒24.00%
26.94%
平均值
16.50%
16.87%
嘉士伯擬注入資產
22.36%
20.42%
註：（1）數據來源於上市公司公告；（2）百威亞太應付帳款中還囊括了其他應計開支，
故未囊括進可比公司
從上表可以看出，嘉士伯擬注入資產2018年末、2019年末應付帳款佔總負
債的比重分別為20.42%和22.36%，而可比公司應付帳款佔負債比重平均值分別
為16.87%和16.50%，嘉士伯擬注入資產應付帳款佔負債比重明顯高於同行業可
比公司，一定程度上導致其資產負債率高於同行業可比上市公司。
2019年度，嘉士伯擬注入資產的總負債除應付帳款之外，主要還包含：（1）
應付押金、廣告促銷費、運輸費用等其他應付款項，合計佔總負債的比重約24%；
（2）合同負債及預收款項，合計佔總負債的比重約18%； （3）應付關聯方款
項合計佔總負債比重約19%；（4）應付職工薪酬、應交稅費、非流動負債等其他
負債，合計佔總負債的比重約16%。
4、擬注入啤酒資產是否存在重大債務風險、訴訟風險。
（1）擬注入啤酒資產不存在重大債務風險
報告期內，擬注入資產在實際運營過程中不存在向第三方金融機構借款，其
主要負債為與經營活動相關的應付帳款等負債。
就與經營活動相關的應付帳款等負債而言，根據報告期內過往情況，嘉士伯
擬注入資產未曾因應付帳款、其他應付款及合同負債的償付問題而與其供應商、
經銷商等發生重大的訴訟糾紛，未曾發生拖欠相關大額款項的情形。
2020年4月30日、2019年度、2018年度，嘉士伯擬注入資產的與經營活
動相關的應付帳款佔總負債比例維持穩定，不存在顯著異常於報告期內過往年度
的情況，嘉士伯擬注入資產均可以通過正常經營按約定支付相關款項。
基於上述，截至本核查意見籤署日，擬注入啤酒資產不存在重大債務風險。
（2）擬注入啤酒資產不存在重大訴訟風險
根據標的公司所提供資料及說明，截至本核查意見籤署日，標的公司不存在
作為被告且尚未了結的1,000萬元以上的訴訟、仲裁。目前標的公司的經營未出
現顯著異於報告期內過往年度的情況，標的公司可以通過正常經營按期支付應付
帳款等經營性債務。
此外，標的公司不存在銀行借款等有息債務，不存在無法按期償還銀行借款
等有息債務的情形。
基於上述，截至本核查意見籤署日，擬注入啤酒資產不存在重大訴訟風險。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
（1）順應啤酒行業高端化發展趨勢，嘉士伯擬注入資產實現了本土品牌與
國際品牌強勢增長，並通過「大城市」計劃拓展市場，以成本管控措施提升利潤
空間，因此嘉士伯擬注入資產在報告期內的業績增長具有合理性。
（2）2020年1-4月，嘉士伯擬注入資產業績漲幅較大，主要是因為嘉士伯
擬注入資產就疫情影響採取了積極有效的應對措施、烏蘇啤酒和凱旋1664增速
強勁以及銷售費用投入降低，具有合理性。
（3）嘉士伯擬注入資產的資產負債率較高，主要原因是嘉士伯憑藉其在啤
酒行業的領先地位，其在上遊供應商談判中處於核心優勢地位。此外，嘉士伯擬
注入資產與眾多經銷商也形成了穩定的合作關係，並根據商業安排給予經銷商具
有市場競爭力的銷售支持政策。其資產負債率水平具有合理性。
（4）截至本核查意見籤署日，擬注入啤酒資產不存在重大債務風險，亦不
存在重大訴訟風險。
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於上海證券交易所慶啤酒股份有限公司重大資產重組預案的信息披露問詢函>之核查意見》之籤章
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中國國際金融股份有限公司
2020年7月22日
中財網