傑賽科技:中國國際金融股份有限公司關於公司發行股份購買資產並...

中國國際金融股份有限公司

關於

廣州傑賽科技股份有限公司發行股份購買

資產並募集配套資金暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

獨立財務顧問

1

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本獨立財務顧問報告「釋義」所述詞語或簡稱具有

相同含義。

本次交易相關事項已經上市公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆董事

會第三十三次會議審議通過，尚需呈報的批准、核准程序包括但不限於：

1、本次交易尚需取得國務院國資委對本次發行股份購買的標的資產的評估

報告的備案及對本次交易的核准；

2、本次交易尚需獲得國防科工局關於本次重組涉及的軍工事項審查程序的

正式審查通過；

3、本次重組方案尚待取得傑賽科技股東大會的批准及股東大會豁免中國電

科的要約收購義務；

4、本次交易尚需通過商務部反壟斷審查；

5、本次重組尚待取得中國證監會的核准。

如果本次交易無法獲得或不能及時取得上述批准文件，則本次交易將因無法

進行而取消，本獨立財務顧問提請廣大投資者注意投資風險。

2

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本獨立財務顧問報告中的含義如下：

中國國際金融股份有限公司關於廣州傑賽科技股份

本報告、本獨立財務顧問報

指 有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯

告

交易之獨立財務顧問報告

廣州傑賽科技股份有限公司，其經中國證監會批准公

公司、上市公司、傑賽科技 指 開發行 A 股股票並經深圳證券交易所核准上市，股票

簡稱：傑賽科技，股票代碼：002544

中國電科集團、中國電科 指 中國電子科技集團公司

遠東通信 指 河北遠東通信系統工程有限公司

中網華通 指 北京中網華通設計諮詢有限公司

華通天暢 指 北京華通天暢工程建設監理諮詢有限公司

上海協同 指 上海協同科技股份有限公司

電科導航 指 中電科衛星導航運營服務有限公司

東協導航 指 中電科東協衛星導航運營服務有限公司

中國電科五十四所、五十四 石家莊通信測控技術研究所（中國電子科技集團公司

指

所 第五十四研究所）

廣州通信研究所（中國電子科技集團公司第七研究

中國電科七所、七所 指

所）

上海微波技術研究所（中國電子科技集團公司第五十

中國電科五十所、五十所 指

研究所）

中國電科三十四所、三十四

指 中國電子科技集團公司第三十四研究所

所

中華通信 指 中華通信系統有限責任公司

電科投資 指 中電科投資控股有限公司

石家莊發展投資 指 石家莊發展投資有限責任公司

石家莊市發改委 指 石家莊市發展和改革委員會

桂林大為 指 桂林大為通信技術有限公司

寧波海運 指 寧波海運股份有限公司

華資資產 指 華資資產管理有限公司

深圳安誠信 指 深圳市安誠信投資有限公司

鄭州祥和 指 鄭州祥和集團有限公司

上海技經 指 上海技經投資服務中心

雷曼電子 指 石家莊雷曼電子科技開發公司

3

中科招商 指 深圳市中科招商創業投資有限公司

廣州風投 指 廣州科技金融創新投資控股有限公司

遠東通信 100%股權、中網華通 57.7436%股權、華通

標的資產 指 天暢 100%股權、上海協同 98.3777%股權、電科導航

100%股權、東協導航 70%股權

遠東通信、中網華通、華通天暢、上海協同、電科導

標的公司 指

航、東協導航

中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、石

交易對方 指 家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華

資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海技經及居林弟

傑賽科技擬分別向中國電科五十四所、中國電科五十

所、中華通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大

為、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、

本次交易、本次重組、本次

指 上海技經及居林弟發行股份購買上述對象持有的遠

重大資產重組、本次發行

東通信 100%股權、中網華通 57.7436%股權、華通天

暢 100% 股 權 、 電 科 導 航 100% 股 權 、 上 海 協 同

98.3777%股權、東協導航 70%股權

傑賽科技以非公開發行股票的方式，向不超過 10 名

募集配套資金/配套融資 指

特定投資者非公開發行股份募集配套資金

定價基準日、董事會決議公 傑賽科技審議本次重大資產重組事項的第四屆董事

指

告日 會第二十八次會議決議公告日

《發行股份購買資產協議》生效後，傑賽科技與認購

方共同以書面方式確定的標的資產進行交割的日期。

交割日 指

自交割日起（包括交割日當日），標的資產的所有權

利、義務和風險轉移至傑賽科技

評估基準日 指 2015 年 12 月 31 日

損益歸屬期間 指 評估基準日至資產交割日期間

傑賽科技本次發行的 A 股股票的發行價格，本次發行

發行價格 指 股份購買資產發行價格即 30.24 元/股，募集配套資金

發行價格採用詢價方式確定且不低於 30.24 元/股

傑賽科技第四屆第二十八次董事會會議決議公告日

前 20 個交易日公司股票交易均價並經 2015 年度利潤

市場參考價 指

分配方案（每股派發現金股利人民幣 0.03 元）實施後

調整的發行價格，即 30.24 元/股。

LTE(LongTermEvolution) ， 3G 長 期 演 進 技 術 ， 以

OFDM 為核心技術的第四代移動通信技術。LTE 由

3GPP 標準組織推動，目前仍在不斷演進。按照雙工

LTE 指 方 式 可 分 為 頻 分 雙 工 (FDD-LTE) 和 時 分 雙 工

(TDD-LTE)。支持 FDD-LTE，TDD-LTE 混合運行。

組網方面，支持宏站+宏站的同構網，也支持宏站+

小站的異構網

4

GPRS（General Packet Radio Service）是通用分組無

線服務技術的簡稱，它是 GSM 行動電話用戶可用的

GPRS 指

一種移動數據業務，屬於第二代移動通信中的數據傳

輸技術。

在數位技術的分支——擴頻通信技術上發展起來的

一種嶄新而成熟的無線通信技術。CDMA 技術的原理

是基於擴頻技術，即將需傳送的具有一定信號帶寬信

CDMA 指

息數據，用一個帶寬遠大於信號帶寬的高速偽隨機碼

進行調製，使原數據信號的帶寬被擴展，再經載波調

制並發送出去。

中金公司、獨立財務顧問 指 中國國際金融股份有限公司

中水致遠 指 中水致遠資產評估有限公司

眾華、眾華會計師 指 眾華會計師事務所（特殊普通合夥）

眾會字（2016）第 5536 號、眾會字（2016）5537 號、

眾會字（2016）5538 號、眾會字（2016）5539 號、

《審計報告》 指

眾會字（2016）5540 號、眾會字（2016）5541 號《審

計報告》

中水致遠評報字[2016]第 1035-1 號、中水致遠評報字

[2016]第 1035-2 號、中水致遠評報字[2016]第 1035-3

《資產評估報告》 指 號、中水致遠評報字[2016]第 1035-4 號、中水致遠評

報字[2016]第 1035-5 號、中水致遠評報字[2016]第

1035-6 號《資產評估報告》

傑賽科技與中國電科五十四所、中國電科五十所、中

華通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧

《發行股份購買資產框架協

指 波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海技

議》

經及居林弟等交易對方籤署的《關於廣州傑賽科技股

份有限公司發行股份購買資產框架協議》

傑賽科技與中華通信等 12 名交易對象籤署的《關於

《發行股份購買資產協議》 指

廣州傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產協議》

傑賽科技與中國電科五十四所、中國電科五十所、中

《業績承諾補償協議》 指 華通信、電科投資籤署的《關於廣州傑賽科技股份有

限公司發行股份購買資產業績補償協議》

國務院國資委 指 國務院國有資產管理委員會

國防科工局 指 中華人民共和國國家國防科技工業局

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

建設部 指 中華人民共和國住房和城鄉建設部

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

5

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》

《發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

6

聲明

中金公司接受傑賽科技的委託，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問。根

據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重大重組若干規定》、《格式準則第

26 號》、《財務顧問管理辦法》等法律法規之規定，本獨立財務顧問就相關事項

出具獨立財務顧問報告。

本獨立財務顧問聲明並承諾如下：

1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上

市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內

容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委託財務顧問出具意見的重大

資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息

真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審

查，內核機構同意出具此專業意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取

嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市

場和證券欺詐行為。

6、本獨立財務顧問所依據的資料由相關各方提供，提供方對所提供資料的

真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料無虛假記載、誤導性陳述和重

大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶法律責任。

本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

7、獨立財務顧問與本次重大資產重組所涉及的交易各方無其他利益關係，

就本次交易所發表的有關意見是完全獨立的。

7

8、本獨立財務顧問核查意見書不構成對傑賽科技的任何投資建議或意見，

對投資者根據本報告做出的投資決策產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責

任。

9、本獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構或個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息，以作為本報告的補充和修改，或者對本報告作任何解

釋或說明。

10、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀傑賽科技就本次交易披露

的相關公告，查閱有關文件。

本報告旨在對本次交易方案做出獨立、客觀、公正的評價，以供有關各方參

考。

8

序言

2016 年 9 月 28 日，傑賽科技與中國電科五十四所、中國電科五十所、中華

通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳安誠

信、鄭州祥和、上海技經及居林弟分別籤署了《發行股份購買資產協議》，傑賽

科技擬分別向中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、石家莊發展投資、

電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海技經

及居林弟發行股份購買上述對象持有的遠東通信 100%股權、中網華通 57.7436%

股權、華通天暢 100%股權、電科導航 100%股權、上海協同 98.3777%股權、東

盟導航 70%股權。並且為提高本次交易整合績效，公司擬募集配套資金，募集配

套資金總額不超過擬購買資產交易價格的 100%。募集配套資金的生效和實施以

本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影

響本次發行股份購買資產行為的實施。

中金公司接受上市公司委託，擔任本次交易的獨立財務顧問。本獨立財務顧

問本著誠信、盡責精神，遵循公開、公平、公正原則，基於相關各方所提供的有

關資料及承諾，對本次交易方案出具獨立財務顧問報告。本報告系按照《公司法》、

《證券法》、《重組管理辦法》、《重大重組若干規定》、《格式準則第 26 號》、《財

務顧問管理辦法》等有關法律、法規和規章的要求製作。

9

目錄

重大事項提示 ............................................................................................................... 2

釋義 ............................................................................................................................... 3

聲明 ............................................................................................................................... 7

序言 ............................................................................................................................... 9

目錄 ............................................................................................................................. 10

第一節 本次交易各方情況 ....................................................................................... 12

一、上市公司基本情況........................................................................................................ 12

二、本次交易對方基本情況................................................................................................ 15

第二節 本次交易標的基本情況 ............................................................................... 46

一、遠東通信 ....................................................................................................................... 46

二、中網華通 ....................................................................................................................... 88

三、華通天暢 ..................................................................................................................... 123

四、上海協同 ..................................................................................................................... 139

五、電科導航 ..................................................................................................................... 185

六、東協導航 ..................................................................................................................... 214

第三節 本次交易的基本情況 ................................................................................. 226

一、本次交易方案概述...................................................................................................... 226

二、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 227

三、本次交易的進展及已履行決策過程 .......................................................................... 230

四、本次交易的具體方案.................................................................................................. 233

五、本次交易構成重大資產重組 ...................................................................................... 251

六、本次交易構成關聯交易.............................................................................................. 251

七、本次交易不構成借殼上市 .......................................................................................... 252

八、本次交易對上市公司的影響 ...................................................................................... 252

第四節 獨立財務顧問意見 ..................................................................................... 259

一、主要假設 ..................................................................................................................... 259

二、本次交易合規性分析.................................................................................................. 259

三、對本次交易定價的依據及公平合理性分析 .............................................................. 266

四、本次交易對上市公司影響的分析 .............................................................................. 275

五、本次交易後上市公司同業競爭、關聯交易分析 ...................................................... 280

六、業績承諾補償安排的可行性、合理性分析 .............................................................. 307

10

七、關於本次交易募集配套資金相關情況的分析 .......................................................... 315

八、獨立財務顧問內核意見和結論性意見 ...................................................................... 316

第五節 其他提請投資者注意的事項 ..................................................................... 319

一、連續停牌前公司股票價格的波動情況 ...................................................................... 319

二、對相關人員買賣公司股票情況的自查 ...................................................................... 319

三、公司最近十二個月發生的收購或出售資產情況 ...................................................... 328

四、股利分配情況.............................................................................................................. 328

五、本次重組保護投資者合法權益的相關安排 .............................................................. 332

第六節 備查文件 ..................................................................................................... 336

一、備查文件 ..................................................................................................................... 336

二、備查地點 ..................................................................................................................... 336

11

第一節 本次交易各方情況

一、上市公司基本情況

（一）公司概況

公司名稱 廣州傑賽科技股份有限公司

英文名稱 GciScience&TechnologyCo.,Ltd.

統一社會信用代碼 914401012312130384

註冊資本 515,760,000

法定代表人 韓玉輝

董事會秘書 黃徵

註冊地址 廣東省廣州市新港中路 381 號

辦公地址 廣東省廣州市新港中路 381 號傑賽科技大樓

郵編 510310

電話 86-20-84118343

傳真 86-20-84119246

電子郵件 [e-mail]

公司網站 www.chinagci.com

一般經營項目：

軟體開發；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲

服務；地理信息加工處理；計算機零部件製造；計算機外圍設備製造；

計算機應用電子設備製造；計算機信息安全設備製造；安全智慧卡類

設備和系統製造；密鑰管理類設備和系統製造；通信系統設備製造；

通信終端設備製造；廣播電視接收設備及器材製造（不含衛星電視廣

播地面接收設施）；應用電視設備及其他廣播電視設備製造；電子元

件及組件製造；印製電路板製造；通信線路和設備的安裝；雷達、導

經營範圍

航與測控系統工程安裝服務；監控系統工程安裝服務；電子自動化工

程安裝服務；電子設備工程安裝服務；智能化安裝工程服務；樓宇設

備自控系統工程服務；保安監控及防盜報警系統工程服務；智慧卡系

統工程服務；通信系統工程服務；計算機網絡系統工程服務；廣播系

統工程服務；消防設施工程專業承包；機電設備安裝服務；安全技術

防範系統設計、施工、維修；工程技術諮詢服務；安全技術防範產品

製造；工程地質勘察服務；其他工程設計服務；市場調研服務；商品

零售貿易（許可審批類商品除外）；工程造價諮詢服務；金屬工藝品

12

製造；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；電子、通信與自動控

制技術研究、開發；金屬表面處理及熱處理加工；計算機技術開發、

技術服務；網絡技術的研究、開發；技術進出口；工程項目管理服務；

工程建設項目招標代理服務；工程監理服務；空氣汙染監測；編制工

程概算、預算服務；衛星及共用電視系統工程服務；人防工程防護設

備的製造；企業管理諮詢服務；機電設備安裝工程專業承包；噪聲汙

染監測；水汙染監測；能源技術研究、技術開發服務；工程總承包服

務；工程和技術研究和試驗發展；通信設施安裝工程服務；貨物進出

口（專營專控商品除外）；工程施工總承包；通信工程設計服務；工

程結算服務；防雷工程專業設計服務；集成電路製造；房屋建築工程

設計服務；電子工程設計服務；房屋安全鑑定；計算機及通訊設備租

賃；建築工程後期裝飾、裝修和清理；建築勞務分包；放射性汙染監

測。

許可經營項目：

許可類醫療器械經營；跨地區增值電信服務（業務種類以《增值電信

業務經營許可證》載明內容為準）；商用密碼科研、生產。

（二）公司最近三年主要財務數據

傑賽科技最近三年及一期的主要財務數據（合併報表，2013 年至 2015 年財

務數據已經審計，2016 年 1-6 月財務數據未經審計）及財務指標如下：

1、最近三年及一期簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

項目

日 日 日 日

資產總計 330,517.60 351,293.69 295,684.25 206,802.56

負債合計 207,084.94 228,266.58 182,047.34 99,962.77

歸屬於母公司所

123,258.89 122,853.11 113,466.03 106,697.00

有者權益合計

所有者權益合計 123,432.66 123,027.11 113,636.90 106,839.79

2、最近三年及一期簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 112,179.91 229,377.75 194,683.75 168,484.18

營業利潤 1,428.81 10,039.96 8,103.81 8,856.77

利潤總額 1,665.38 11,610.14 10,639.70 11,033.61

淨利潤 1,529.85 10,758.82 9,237.16 9,770.24

13

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

歸屬於母公司所有

1,632.50 10,730.90 9,146.92 9,698.58

者的淨利潤

3、最近三年及一期簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

經營活動產生的現金流量淨額 -62,670.53 4,997.15 830.63 2,155.71

投資活動產生的現金流量淨額 -3,386.53 -8,976.93 -29,636.42 -11,569.62

籌資活動產生的現金流量淨額 23,824.75 1,694.41 42,002.33 1,899.99

匯率變動對現金的影響(元) 85.11 -154.18 -89.06 -493.48

現金及現金等價物淨增加額 -42,147.19 -2,439.55 13,107.47 -8,007.39

期末現金及現金等價物餘額 28,937.40 71,057.27 73,496.82 60,389.35

4、主要財務指標

2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

項目

日/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

資產負債率(%) 62.65 64.98 61.57 48.34

每股淨資產(元) 2.39 2.38 2.20 3.10

淨資產收益率(加

1.33 9.09 8.33 9.42

權)(%)

銷售毛利率(%) 19.19 19.44 20.88 23.91

每股收益-基本(元) 0.0317 0.21 0.18 0.28

每股收益-稀釋(元) 0.0317 0.21 0.18 0.28

（三）公司主營業務情況

傑賽科技是國內少數能為移動通信網、網際網路、廣電網、專用網等信息網絡

建設提供「全流程、跨網絡、多技術」服務和產品的綜合解決方案提供商，主要從

事移動通信網絡規劃設計、通信印製電路板製造、智能專用網絡電子系統工程（智

慧城市、物聯網、雲計算）、網絡覆蓋產品（天線、直放站、WLAN 設備等）和

網絡接入產品（數位電視機頂盒等）生產等，主要客戶為電信運營商（中國聯通、

中國移動、中國電信）、廣電運營商、政府機構、公共事業部門及大型企事業單

位。

傑賽科技主要產品及提供的服務：面向移動通訊網、網際網路、廣電網、專用

14

網等信息網絡建設提供綜合解決方案服務及相關信息網絡產品。其中，網絡建設

綜合解決方案服務是指針對公眾信息網絡及智能專用網絡提供全流程、跨網絡的

建設服務，涵蓋網絡規劃、勘察、設計、安裝調試、運行維護、優化、測試、評

估、技術諮詢等系列服務。網絡產品包括針對網絡建設綜合解決方案定製化提供

網絡覆蓋產品（天線和直放站等）、網絡接入產品（數位電視機頂盒等）和通信

類印製電路板等。

二、本次交易對方基本情況

（一）中國電子科技集團公司第五十四研究所

1、基本情況

單位名稱：石家莊通信測控技術研究所（中國電子科技集團公司第五十四研

究所）

機構類型：事業法人

法定代表人：塗天傑

開辦資金：21,042 萬元

事業法人編號碼：事證第 110000001615 號

組織機構代碼：40174953-0

稅務登記證號碼：冀石聯稅高新字 130111401749530 號

住所：河北省石家莊市橋西區中山西路 589 號

舉辦單位：中國電子科技集團公司

宗旨和業務範圍：開展通信測控技術研究，促進信息產業事業發展。通信測

控技術研究與信息系統集成；相關產品開發、產業化推廣、認證、檢驗、檢測和

校準；碩士研究生培養、繼續教育、專業培訓與諮詢服務；《無線電工程》和《無

15

線電通信技術》出版。

2、歷史沿革

1961 年至 1966 年，國防部第十研究院 19 所遷至石家莊，其前身為 1952 年

我國建立的第一個電信技術研究所。1962 年，國防部第十研究院 17 所自天津、

北京遷至石家莊，其前身為 1957 年建立的「天津儀器儀表科學研究室」。1983 年，

為了更好的進行資源配置並提高資源利用率，電子工業部第 17 所（華北無線電

設備研究所）和第 19 研究所（石家莊通信技術研究所）合併，並更名為電子工

業部通信測控研究所，代號「第五十四研究所」，隸屬電子工業部（1997 年 9 月

後隸屬於信息產業部）。2002 年 3 月中國電子科技集團公司成立，五十四所名稱

由「信息產業部電子第五十四研究所」劃轉更名為「中國電子科技集團公司第五十

四研究所」，至今隸屬於中國電科。

3、最近三年開辦資金變化情況

最近三年，中國電科五十四所的開辦資金沒有變化。

4、主營業務發展狀況

中國電科五十四所主要從事軍事通信、衛星導航定位、航天航空測控、情報

偵察與指控、通信與信息對抗、航天電子信息系統與綜合應用等前沿領域的技術

研發、生產製造和系統集成等相關業務，現已成為我國電子信息領域專業覆蓋面

最寬、綜合性最強的骨幹研究所。

5、主要財務數據

中國電科五十四所最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 1,010,570.18 801,167.77

營業利潤 66,536.19 58,349.65

利潤總額 70,812.07 61,348.52

淨利潤 69,793.86 60,590.52

歸屬於母公司所有者的淨利潤 69,889.49 59,230.47

16

利潤表 2015 年度 2014 年度

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 1,106,833.59 986,848.98

負債總額 630,772.77 538,835.55

所有者權益合計 476,060.82 448,013.43

歸屬於母公司股東的所有者權益 465,246.10 424,612.90

6、中國電科五十四所與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控

制關係及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，中國電科五十四所的開辦單位及實際控制人為中國電

科，系傑賽科技的關聯方，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，中國電科五十四所未向傑賽科技推薦董事或者高級管

理人員。

7、中國電科五十四所下屬公司

截至本報告籤署之日，中國電科五十四所下屬納入合併範圍的一級子公司

（單位）基本情況如下：

註冊資本

企業名稱 主營業務 持股比例

（萬元）

交換與調度系統產品、數字集群通信系

河北遠東通信系統工

統產品、高端時頻器件的生產和銷售， 20,000.00 100.00%

程有限公司

行業通信解決方案等

計算機信息系統集成、建築智能化系統

中華通信系統有限公

集成、通信網絡系統集成、衛星通信系 18,000.00 100.00%

司

統集成等

中電科技電子信息系 高速公路智能交通通信設備的生產和

12,000.00 83.67%

統有限公司 銷售

中電科衛星導航運營

衛星導航運營服務 8,305.57 58.997%

服務有限公司

17

註冊資本

企業名稱 主營業務 持股比例

（萬元）

廣東廣聯電子科技有 家庭網絡雲伺服器、家庭智能控制網關

1,666.67 45.00%

限公司 等數字家庭網絡設備的生產和銷售

衛星通信車、衛星通信便攜站、圖像傳

河北神州衛星通信股

輸終端等衛星通信終端設備的生產及 1,628.00 38.00%

份有限公司

銷售

深圳華通電信電視有

物業經營 476.64 100.00%

限公司

深圳市桑達通信聯合

微波通信（已停業，正在清算過程中） 749.00 59.9466%

有限公司

（二）中國電子科技集團公司第五十研究所

1、基本情況

名稱：上海微波技術研究所（中國電子科技集團公司第五十研究所）

機構類型：事業法人

法定代表人：原普

開辦資金：5,000 萬元

事業法人編號碼：事證第 110000001770 號

組織機構代碼：42501366-7

稅務登記證號碼：國/地稅滬字 310107425013667 號

住所：上海市普陀區武寧路 423 號

舉辦單位：中國電子科技集團公司

宗旨和業務範圍：開展微波技術研究，促進信息產業事業發展。通信設備和

通信系統研究開發，探測設備研製，微波測量儀器研製，遙測遙信遙控系統研究

開發。

2、歷史沿革

中國電子科技集團第五十研究所前身為上海市科學器材分公司所屬的上海

18

科學儀器修配廠，1969 年劃歸中國人民解放軍第十研究院，並命名為中國人民

解放軍總字 820 部隊 1050 廠，自 1977 年改為電子儀器研究所。1982 年歸屬電

子工業部，改稱為電子工業部第五十研究所。1999 年，電子工業部和郵電部合

並為信息產業部，五十所更名為信息產業部第五十研究所。2002 年根據信息產

業部信部人[2002]307 號《關於信息產業部 47 個電子科研院所劃轉更名的通知》，

五十所劃轉更名為中國電子科技集團公司第五十研究所，至今隸屬於中國電科。

3、最近三年開辦資金變化情況

2014 年 12 月 22 日，中國電科五十所的開辦資金由 2,612 萬元增加至 5,000

萬元。除此之外，最近三年中國電科五十所開辦資金未發生其他變化。

4、主營業務發展狀況

中國電科五十所形成了軍民結合的四大產業結構，即軍工電子、電力電子、

市政電子和安全電子。在軍工電子領域，重點發展戰術通信技術、微波與探測技

術，為武器裝備信息化建設做出了重要貢獻。在民用電子領域，研製開發的電力

需求側管理系統及設備、數位化市政監控系統及設備、自動安全防範系統及設備、

各類探測設備等已大量運用於國民經濟建設各領域，產生了較好的社會效益和經

濟效益。

經過幾十年的探索與追求，中國電科五十所已發展成為了主營業務突出、設

備開發與系統集成融合、技術創新與產業化能力強、管理科學的高科技型研究所。

5、主要財務數據

中國電科五十所最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

資產負債表項目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總計 225,267.41 185,129.27

負債合計 103,095.93 67,154.15

歸屬於母公司所有者權益 117,908.22 114,131.85

所有者權益合計 122,171.48 117,975.12

利潤表 2015 年度 2014 年度

19

資產負債表項目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

營業總收入 167,009.88 128,354.57

營業利潤 16,450.84 13,702.26

利潤總額 16,804.98 13,569.85

淨利潤 16,584.71 13,513.92

歸屬於母公司所有者的淨利潤 16,164.72 13,164.64

6、中國電科五十所與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制

關係及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，中國電科五十所的開辦單位及實際控制人為中國電科，

為傑賽科技的關聯方，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，中國電科五十所未向傑賽科技推薦董事或者高級管理

人員。

7、中國電科五十所下屬公司

截至本報告籤署之日，中國電科五十所下屬納入合併範圍的一級子公司（單

位）基本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

上海五零盛同信息科技 城市照明監控綜合管理系

2,200.00 100%

有限公司 統、道路管理系統

金屬探測器、電纜入侵探測

上海申達自動防範系統 器等安防產品的研發、生產

510.00 100%

工程有限公司 和銷售，以及安防領域工程

項目的設計和施工

主要業務為用電信息採集

系統開發、生產和銷售，主

上海協同 要產品包括主站系統和 4,000.00 50.4245%

230M 專網終端、公網終端、

採集器等終端設備

20

（三）中華通信系統有限責任公司

1、基本情況

公司名稱：中華通信系統有限責任公司

設立時間：1985 年 1 月 9 日

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：塗天傑

註冊資本：18,000 萬元

統一社會信用代碼：91100001000166590

註冊地址：北京市海澱區復興路 33 號中塔 803 室

辦公地址：北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 9-10 號樓

經營範圍：北京市有線電視站、共用天線設計、安裝（有效期至 2018 年 05

月 31 日）；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，對外派遣實施上

述工程所需的勞務人員；銷售食品；通信信息網絡系統集成；通信工程、電子工

程、建築智能化系統工程的設計；各類電子工程的施工、監理；通信工程勘察測

量；信息產業項目的投資；通信系統工程電子信息系統工程和測量控制系統工程

的開發、安裝、技術服務、技術諮詢；電子產品、計算機軟體的研製、生產、銷

售、技術服務；為電信運營商提供系統解決方案；計算機系統服務；電子計算機

及配件、儀器儀表、機械設備、五金交電、家用電器、日用品、通訊設備、電子

產品、化工材料（危險化學品除外）、建築材料、裝飾材料、ＩＣ卡的銷售；物

業管理、自有房屋出租；汽車銷售；機動車公共停車場服務；技術開發；技術服

務；技術轉讓；技術諮詢；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；以下業務僅

限中華通信系統有限責任公司河北分公司經營：電子產品柔性生產項目（包括：

衛星通信系統及設備、廣播電視設備、無線電監測產品、無線產品、電力自動化

產品、醫療器械、保健器械、移動通訊系統及終端設備、行動電話機、無人機及

數據鏈、衛星導航定位應用系統及軟硬體產品的生產）（依法須經批准的項目，

21

經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）

2、歷史沿革

中華通信前身為原電子部第五十四研究所創辦的中華通信系統工程公司，成

立於 1985 年 1 月，1994 年 6 月經原電子部申請、國家經貿委批准，從石家莊遷

到北京，重新在國家工商局登記註冊，由當時的電子工業部直屬管理。1998 年，

按國家工商局要求，公司規範登記為中華通信系統有限責任公司。2002 年，公

司由原信息產業部劃歸中國電子科技集團公司管理。目前為中國電子科技集團第

五十四研究所全資公司，主要從事通信業投資、電子工程通信設計、軟體研發、

信息系統集成等業務，註冊資本為 18,000 萬元。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，中華通信的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

中華通信的主要業務為系統集成業務，業務領域包括計算機信息系統、建築

智能化系統集成、信息安全、無線電監測等，可以提供從智能系統設計、軟體研

發、安裝測試、綜合集成到工程施工及工程後期運行保障的一條龍服務。

中華通信擁有建設部頒發的工程「建築智能化專項設計甲級」、「電子工程及

建築智能化專業承包一級」資質、工信部頒發的「通信網絡信息系統集成甲級」、

「計算機信息系統集成二級」資質、「安全技術防範工程一級」等多項資質，先後承

擔了上百項國家重點通信工程項目，為多家電信運營商提供了優質的電信服務。

5、主要財務數據

中華通信最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 61,169.12 49,281.54

營業利潤 3,062.49 2,162.20

利潤總額 3,293.15 2,237.93

22

淨利潤 2,481.01 1,952.77

歸屬於母公司股東的淨利潤 1,598.15 1,323.91

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 141,325.00 70,645.07

負債總額 72,921.55 21,399.45

所有者權益合計 68,403.45 49,245.62

歸屬於母公司股東的所有者權益 64,303.89 45,896.70

6、中華通信與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，中華通信為中國電科五十四所的全資子公司，實際控

制人為中國電科，是傑賽科技的關聯方，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，中華通信未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、中華通信下屬公司

截至本報告籤署之日，中華通信下屬納入合併範圍的一級子公司（單位）基

本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

北京中網華通設計諮詢有限

通信工程勘察、設計、諮詢 5,148.00 57.62%

公司

北京華通天暢工程監理諮詢

通信、信息工程監理 3,001.00 100%

有限公司

北京華通新飯店有限公司 酒店住宿服務 266.00 100%

河北旭晨軟體技術開發有限 計算機軟體開發、維護、銷

400.00 100%

公司 售

23

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

無線電管理、無線電監測與

北京博納神梭科技發展有限

無線電管制（壓制）等產品 300.00 100%

公司

和軟體的研製和開發

深圳市遠東華強導航定位有 衛星導航定位終端產品的

2,000.00 100%

限公司 技術開發、生產、銷售

（四）石家莊發展投資有限責任公司

1、基本情況

公司名稱：石家莊發展投資有限責任公司

設立時間：2006 年 5 月 19 日

企業性質：有限責任公司

法定代表人：高會敏

註冊資本：817,441.35 萬元

統一社會信用代碼：91130100788681867B

註冊地址：河北省石家莊市長安區光華路 16 號新興大廈 14 層

辦公地址：河北省石家莊市長安區光華路 16 號新興大廈 14 層

經營範圍：負責市政府預算內建設資金重點建設項目資本金的經營和管理，

參與國債項目的建設和管理，擔當國有建設資金的出資人；擔當市政府向各金融

機構的承貸主體；對能源、交通、通訊、原材料、機電、輕紡、化工建材、農業

及其他非工業等經營性投資項目及企業、採取控股、參股、合資、合作、委託貸

款等方式進行經營和管理，開展各種投資業務；參與市確定的化工、醫藥、紡織、

高技術、裝備製造等重大項目的建設運營和管理；經營與投資有關的設備租賃、

物資經營、房地產開發以及新產品新技術開發；興辦中外合資、合作企業，利用

國外信貸資金和國際租賃，引進國外先進技術和設備開辦勞務（僅限國內）商品

進出口業務（國家限制經營和禁止進出口商品和技術除外）（需專項審批的未經

批准不得經營）

24

2、歷史沿革

石家莊發展投資由石家莊市發改委通過石家莊工程諮詢研究院於 2006 年出

資設立，註冊資本 5,000 萬元。石家莊工程諮詢研究院於 2007 年對石家莊發展

投資進行增資，註冊資本增加至 17,441.35 萬元。2009 年，山東省國際信託公司

和渤海國際信託有限公司向石家莊發展投資增資 800,000 萬元，註冊資本增加至

817,441.35 萬元。截至本報告籤署之日，石家莊發展投資未發生其他註冊資本和

股權結構變更。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，石家莊發展投資的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

石家莊發展投資由石家莊市發改委通過石家莊工程諮詢研究院出資設立，接

受石家莊市政府委託，負責石家莊市高速鐵路項目建設投、融資及相關債務管理

工作，負責市政府創業投資引導基金的運作和管理等工作。

5、主要財務數據

石家莊發展投資最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 3,731.08 12,441.87

營業利潤 -772.95 -668.51

利潤總額 680.94 283.81

淨利潤 550.88 283.81

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 1,179,179.96 1,157,453.13

負債總額 372,077.88 350,901.93

所有者權益合計 807,102.08 806,551.20

6、石家莊發展投資與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制

關係及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

25

截至本報告籤署之日，石家莊發展投資的控股股東為渤海國際信託股份有限

公司，實際控制人為石家莊市發改委，其股權及控制關係如下圖所示：

根據石家莊市人民政府《關於申請批覆以股權信託融資方式落實河北省農村

信用社聯合社 80 億元資本金有關情況的報告》（石政呈[2009]33 號）及石家莊市

人大常委會《關於批准

社聯合社 80 億元資本金有關情況的報告>的函》（石人常函[2009]14 號），石家莊

市政府以石家莊發展投資為融資平臺，從上述兩家信託公司引入 80 億元信託資

金，專項用於石家莊基礎設施建設項目。兩家信託公司以增資形式將 80 億元資

金注入石家莊發展投資，信託到期後退出，股權轉讓給石家莊市工程諮詢研究院。

兩家信託公司不參與石家莊發展投資的實際經營管理。石家莊發展投資與兩家信

託公司於 2009 年 4 月籤署的《增資擴股協議書》亦規定兩家信託公司不幹涉石

家莊發展投資的日常管理，不改變石家莊發展投資作為石家莊市投融資平臺的性

質。綜上，石家莊發展投資將石家莊市發改委認定為其實際控制人。

截至本報告籤署之日，石家莊發展投資未向傑賽科技推薦董事或者高級管理

人員。

7、石家莊發展投資下屬公司

截至本報告籤署之日，石家莊發展投資不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（五）中電科投資控股有限公司

1、基本情況

26

公司名稱：中電科投資控股有限公司

設立時間：2014 年 4 月 18 日

企業性質：一人有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：胡愛民

註冊資本：100,000 萬元

工商註冊號：100000000044956

組織機構代碼：71783888X

稅務登記證號碼：11010871783888X

註冊地址：北京市海澱區阜成路 73 號裕惠大廈 A 座 10 層 1007 室

辦公地址：北京市海澱區阜成路 73 號裕惠大廈 A 座 10 層 1007 室

經營範圍：投資管理、股權投資、投資諮詢。（不得從事下列業務：1、不得

以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、不得發放

貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投

資本金不受損失或者承諾最低收益。）；依法須經批准的項目，經相關部門批准後

依批准的內容開展經營活動。

2、歷史沿革

電科投資於 2014 年 4 月 18 日由中國電科出資成立，註冊資本 100,000 萬元，

至今未發生變化。

3、最近三年註冊資本變化情況

自設立以來，電科投資的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

電科投資是中國電科的資本運營平臺，代表中國電科行使資本運營職能。中

電科投資主要圍繞中國電科主業相關領域進行投資，開展產業整合、產業孵化、

27

資產管理和處置業務，與中國電科各業務板塊良性互動，產融結合，促進中國電

科主業的快速發展。

5、主要財務數據

電科投資最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 2.83 0.00

營業利潤 1,519.94 263.58

利潤總額 1,514.76 263.58

淨利潤 1,212.88 197.2

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 133,251.70 105,314.81

負債總額 630.73 204.96

所有者權益合計 132,620.97 105,109.85

6、電科投資與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，電科投資為中國電科的全資子公司，實際控制人為中

國電科，系傑賽科技關聯方，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，電科投資未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、電科投資下屬公司

截至本報告籤署之日，電科投資下屬納入合併範圍的一級子公司（單位）基

本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

中電科國元（北京）產業投 非證券業務的投資管理、諮 1,500 萬元 55%

28

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

資基金管理有限公司 詢

（六）桂林大為通信技術有限公司

1、基本情況

公司名稱：桂林大為通信技術有限公司

設立時間：1990 年 11 月 23 日

企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：伍浩成

註冊資本：9,000 萬元

統一社會信用代碼：91450300198872321H

註冊地址：廣西桂林市六合路 98 號

辦公地址：廣西桂林市六合路 98 號

經營範圍：光纖通信及綜合信息網路工程、電子計算機及信息網路工程，圖

像監控系統工程，電子聲像工程；光通信設備，光纖產品，醫用電子儀器儀表，

專用測試儀，電子報警器，節能機電產品，出口光線通訊設備等機電產品，進口

被企業科研和生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件，汽車配件、

化工產品和化工原理（危險品除外）銷售，國家允許的其他進出口業務。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

桂林大為通信技術有限公司原名桂林光通電子工程公司，於 1990 年 11 月經

機械電子工業部第三十四研究所獨家出資設立。2003 年 6 月，中國電科三十四

所增資 500 萬元，變更後公司註冊資本 648 萬元。2011 年 7 月，桂林光通電子

工程公司更名為桂林大為通信技術公司。2012 年 12 月，中國電科三十四所增資

1,352 萬元，註冊資金增至 2,000 萬元。2014 年 3 月，桂林大為通信技術公司更

名為桂林大為通信技術有限公司。2014 年 12 月，中國電科三十四所增資 3,000

29

萬元，註冊資金增至 5,000 萬元。2015 年 12 月，中國電科三十所增資 4,000 萬

元，註冊資金增至 9,000 萬元。

3、最近三年註冊資本變化情況

2013 年 8 月，中國電科三十四所以貨幣增資 1,352 萬元，註冊資本由 648

萬元增值 2,000 萬元。2014 年 12 月，中國電科三十四所以貨幣增資 3,000 萬元，

註冊資本增至 5,000 萬元。2015 年 12 月，中國電科三十四所以貨幣和桂林信通

科技有限公司 100%股權增資 4,000 萬元，註冊資金增至 9,000 萬元。

4、主營業務發展狀況

桂林大為主營業務包括光通信設備、光通信儀器儀表、光電子器件、光纖通

信系統工程、安防監控系統工程、電子計算機及綜合信息網絡工程等。經過多年

發展，桂林大為目前已具有光電相結合、光纖傳輸與大氣傳輸相結合、光器件與

整機、系統相結合、研製開發與生產應用相結合等諸多優勢，具有較強的科技創

新能力，具有承擔光通信設備、光通信儀器儀表及光電子器件的研究開發與生產

的能力，並且在承擔各種光纖通信系統工程、安防監控系統工程的設計和施工方

面，具有較強的綜合實力。

5、主要財務數據

桂林大為最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業總收入 31,147.15 24,346.80

營業利潤 1,535.41 2,090.71

利潤總額 1,633.08 2,148.45

淨利潤 1,329.85 1,777.65

歸屬於母公司所有者的淨利潤 1,437.63 1,777.63

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總計 18,556.69 14,729.44

負債合計 1,261.96 1,844.56

歸屬於母公司所有者權益 15,302.49 11,884.86

30

利潤表 2015 年度 2014 年度

所有者權益合計 17,294.73 12,884.88

6、桂林大為與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，桂林大為系中國電科第三十四研究所的全資子公司，

實際控制人為中國電科，是上市公司的關聯方，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，桂林大為未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、桂林大為下屬公司

截至本報告籤署之日，桂林大為下屬納入合併範圍的一級子公司（單位）基

本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

中電科東協衛星導航運

北鬥導航應用 7,000.00 70%

營服務有限公司

光傳輸設備、工業以太

網交換機等光通信產品

桂林信通科技有限公司 2,000.00 100%

的研發、生產和銷售；

光通信工程設計及施工

（七）寧波海運股份有限公司

1、基本情況

公司名稱：寧波海運股份有限公司

設立時間：1997 年 4 月 18 日

31

企業性質：股份有限公司（上市）

法定代表人：陳明東

註冊資本：1,030,850,948 元

工商註冊號：330200000037987

組織機構代碼：25410625-1

稅務登記證號碼：330205254106251

註冊地址：浙江省寧波市北岸財富中心 1 幢

辦公地址：浙江省寧波市北岸財富中心 1 幢

經營範圍：國內沿海及長江中下遊普通貨船、成品油船運輸；國際船舶普通

貨物運輸；沿海液化氣體船、普通貨船海務、機務管理和安全與防汙染管理；貨

物中轉，聯運，倉儲，攬貨、訂艙、租船；國內水路貨物運輸代理；交通基礎設

施、交通附設服務設施的投資；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經

營或禁止進出口的貨物和技術除外；代理海船船員辦理申請培訓、考試、申領證

書（海員證和外國船員證書除外）等有關手續，代理船員用人單位管理海船船員

事務，為國內航行海船提供配員等相關活動。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

寧波海運繫於 1996 年 12 月 31 日經寧波市人民政府以甬政發（1996）289

號文批准，由寧波海運集團有限公司為主體、聯合浙江省電力燃料總公司等五家

發起人發起設立。1997 年 3 月 6 日，經中國證券監督管理委員會以「證監發字

[1997]51 號、52 號」文批准，向社會公眾公開發行境內上市內資（A 股）股票並

上市交易。

1999 年 5 月 18 日經寧波海運 1998 年度股東大會決議通過，寧波海運以總

股本 24,600 萬股為基礎，向全體股東每 10 股送 2 股，同時以公積金每 10 股轉

增 8 股，分別增加股本 4,920 萬股和 19,680 萬股，寧波海運總股本增至 49,200

32

萬股。

1999 年 11 月 1 日，經股東大會決議並報經中國證券監督管理委員會以證監

公司字（1999）120 號文批准，向全體股東配售股份。寧波海運以總股本 49,200

萬股為基礎，向全體股東配售 1,987.50 萬股，寧波海運的總股本達 51,187.50 萬

股。

2006 年 4 月 17 日寧波海運股權分置改革經相關股東大會決議通過：寧波海

運非流通股股東為使其持有的寧波海運非流通股獲得流通權而向寧波海運流通

股股東支付的對價為：流通股股東每持有 10 股將獲得 2.8 股的股份對價。實施

上述送股對價後，寧波海運股份總數 511,875,000 股保持不變，股份結構發生相

應變化。

根據 2007 年 6 月 15 日寧波海運第一次臨時股東大會決議，經中國證券監督

管理委員會發行審核委員會以證監發行字〔2007〕373 號文批准。截至 2007 年

12 月 28 日止，寧波海運非公開發行普通股 68,888,800 股，發行價格為人民幣 9.00

元/股。此次募集資金後，寧波海運註冊資本增至人民幣 580,763,800.00 元。

根據 2009 年 4 月 28 日寧波海運 2008 年度股東大會決議，寧波海運總股本

580,763,800 股為基數，按每 10 股由資本公積金轉增 5 股，共轉增 290,381,900

股，寧波海運註冊資本增至人民幣 871,145,700.00 元。

根據 2010 年 4 月 20 日寧波海運 2009 年度股東大會決議，並經寧波市國資

委甬國資改[2010]12 號文批覆，及中國證監會以證監許可[2010]1818 號文核准，

寧波海運於 2011 年 1 月 7 日公開發行 72,000.00 萬元可轉換公司債券「海運轉債」，

扣除各項發行費用後實際募集資金淨額為 70,094.50 萬元。寧波海運公開發行的

可轉換公司債券「海運轉債」於 2015 年 5 月 11 日提前贖回，截至贖回日，寧波海

運公開發行的可轉換公司債券「海運轉債」累計已有 7,186,780 張債券轉為公司股

票，累計轉增實收資本（股本）159,705,248.00 元，累計計入資本公積（股本溢

價）678,130,774.87 元。寧波海運註冊資本增至人民幣 1,030,850,948.00 元。

截至 2015 年 12 月 31 日止，寧波海運累計發行股本總數 103,085.09 萬股，

註冊資本為 103,085.09 萬元。

33

3、最近三年註冊資本變化情況

根據 2010 年 4 月 20 日寧波海運 2009 年度股東大會決議，並經寧波市國資

委甬國資改[2010]12 號文批覆，及中國證監會以證監許可[2010]1818 號文核准，

寧波海運於 2011 年 1 月 7 日公開發行 72,000.00 萬元可轉換公司債券「海運轉債」，

扣除各項發行費用後實際募集資金淨額為 70,094.50 萬元。寧波海運公開發行的

可轉換公司債券「海運轉債」於 2015 年 5 月 11 日提前贖回，截至贖回日，寧波海

運公開發行的可轉換公司債券「海運轉債」累計已有 7,186,780 張債券轉為公司股

票，累計轉增實收資本（股本）159,705,248.00 元，累計計入資本公積（股本溢

價 ） 678,130,774.87 元 。 寧 波 海 運 注 冊 資 本 由 871,145,700.00 元 增 至

1,030,850,948.00 元。

4、主營業務發展狀況

寧波海運主要經營我國沿海、長江貨物運輸、國際遠洋運輸和交通基礎設施、

交通附設服務設施的投資業務，已形成以電煤運輸為主的專業化散貨運輸經營格

局，經營輻射全國沿海港口和長江流域，航跡遍布世界 30 餘個國家 60 多個港口。

截至目前，寧波海運擁有一支從 20,000 噸級至 75,000 噸級國內沿海和遠洋散貨

船為主體、總運力 80.80 萬載重噸的海運船隊。近年來公司年貨運量超過 1,600

萬噸，主要經濟技術指標在全國同行業中名列前茅。

5、主要財務數據

寧波海運最近兩年經審計的主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 104,694.93 108,958.39

營業利潤 2,589.25 -3,940.41

利潤總額 3,072.03 -96.83

淨利潤 2,252.44 -1,286.20

歸屬於母公司股東的淨利潤 1,604.71 740.57

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 626,536.62 639,839.71

34

利潤表 2015 年度 2014 年度

負債總額 316,430.60 400,564.52

所有者權益合計 310,106.02 239,275.19

歸屬於母公司股東的所有者權益 263,484.22 193,301.12

6、寧波海運與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，寧波海運的控股股東為寧波海運集團有限公司，實際

控制人為浙江省能源集團有限公司，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，寧波海運未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、寧波海運下屬公司

截至本報告籤署之日，寧波海運下屬納入合併範圍的一級子公司（單位）基

本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

主要從事公路、橋梁、場站、

寧波海運明州高速公

港口的開發、投資、建設、 119,300.00 51%

路有限公司

養護；廣告服務

35

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

主要經營國際航線船舶貨物

運輸，船舶代理，貨物倉儲、

寧波海運（新加坡）有 託運及代理，船舶租賃，船

10.00 萬美元 100%

限公司 舶買賣，船舶管理；提供船

舶設備、材物料供應；勞務

服務、信息諮詢服務

（八）華資資產管理有限公司

1、基本情況

公司名稱：華資資產管理有限公司

設立時間：2000 年 9 月 20 日

企業性質：其他有限責任公司

法定代表人：孫華

註冊資本：5,000 萬元

工商註冊號：110000001680525

組織機構代碼：72261526-9

稅務登記證號碼：京稅證字 110108722615269 號

註冊地址：北京市海澱區北四環西路 58 號理想國際大廈 16 層 1608 室

辦公地址：北京市海澱區北四環西路 58 號理想國際大廈 16 層 1608 室

經營範圍：投資管理；投資諮詢；經濟信息諮詢；技術開發、技術轉讓；銷

售開發後產品（未經專項審批項目除外）、化工產品、建築材料、機械電器設備；

企業形象策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經

營活動）

2、歷史沿革

華資資產系由原中國科技促進經濟投資公司（後改制為中國科技產業投資管

理有限公司）、陝西中科（旬陽）精細化工有限責任公司、陝西中科醫藥化工有

36

限責任公司、楊建英、周大為於 2000 年共同出資 5,000 萬元設立的有限責任公

司，於 2000 年 10 月 13 日取得由北京市工商行政管理局頒發的註冊號為

110000001680525 的《企業法人營業執照》。後歷經數次股權變更，截至本報告

籤署日，華資資產的註冊資本為 5,000 萬元，中國科技產業投資管理有限公司持

有華資資產 88.82%的出資份額，陝西安康江漢源生物科技有限公司持有華資資

產 6.18%的出資份額，楊建英持有華資資產 5%的出資份額。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，華資資產的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

華資資產主營業務為股權投資管理，未開展其他業務。

5、主要財務數據

華資資產最近兩年經審計的主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 0.00 0.00

營業利潤 -25.79 -115.17

利潤總額 -25.79 -115.17

淨利潤 -29.21 -115.17

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 4,741.62 4,797.54

負債總額 93.78 120.50

所有者權益合計 4,647.83 4,677.04

6、華資資產與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，華資資產的控股股東為中國科技產業投資管理有限公

司，實際控制人為中國科學院，其股權及控制關係如下圖所示：

37

截至本報告籤署之日，華資資產未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、華資資產下屬公司

截至本報告籤署之日，華資資產不存在納入合併範圍的一級子公司（單位）。

（九）深圳市安誠信投資有限公司

1、基本情況

公司名稱：深圳市安誠信投資有限公司

設立時間：1995 年 7 月 6 日

企業性質：有限責任公司

法定代表人：饒建文

註冊資本：2,000 萬元

工商註冊號：440301103466582

組織機構代碼：19235578-8

稅務登記證號碼：深稅登字 440300192355788 號

38

註冊地址：深州市羅湖區太白路長富花園 3 棟(101、102、103)

辦公地址：深州市羅湖區太白路長富花園 3 棟(101、102、103)

經營範圍：投資興辦實體（具體項目另行申報）；國內商業，物資供銷業（不

含專營、專控、專賣商品）；各類經濟信息諮詢（國家有專項規定的項目除外）；

產品造型設計

2、歷史沿革

深圳安誠信由郭凱、洋浦皖利實業有限公司、李萍於 1995 年 7 月 6 日出資

設立，主要從事股權投資，資本二級市場股票投資等業務。後經歷數次股權變更，

截至本報告籤署之日，深圳安誠信股東為饒建文、朱海洋，法定代表人為饒建文，

註冊資本為 2,000 萬元。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，深圳安誠信的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

深圳安誠信自成立以來主要從事股權投資、資本二級市場股票投資等業務。

5、主要財務數據

深圳安誠信最近兩年的未經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 0.00 0.00

營業利潤 -24.48 -26.55

利潤總額 -24.48 -22.97

淨利潤 -24.48 -22.97

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 2,305.38 2,275.72

負債總額 708.91 654.77

所有者權益合計 1,596.47 1,620.95

39

6、深圳安誠信與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係

及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，深圳安誠信的控股股東及實際控制人為饒建文，其股

權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，深圳安誠信未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、深圳安誠信下屬公司

截至本報告籤署之日，深圳安誠信不存在納入合併範圍的一級子公司（單位）。

（十）鄭州祥和集團有限公司

1、基本情況

公司名稱：鄭州祥和集團有限公司

設立時間：1995 年 12 月 18 日

企業類型：有限責任公司

法定代表人：胡博

註冊資本：11,622.32 萬元

統一社會信用代碼：91410100268065710P

註冊地址：鄭州市淮河路 9 號院

辦公地址：鄭州市淮河路 9 號院

經營範圍：承擔 500KV 及以下輸、變、配電工程及配套項目的可行性研究、

勘測設計、施工、驗收、維護；機電產品及機械產品生產加工；汽車運輸；金屬

40

材料、建材及電子設備、器材經銷，房地產開發經營；通訊、電纜工程及維護，

汽車維修；科技信息自動化工程；餐飲；諮詢服務；國內貿易（國家有專項規定

的憑許可經營）；房屋租賃；工程監理；電力技術諮詢；汽車租賃；會務服務；

非學歷短期培訓；以下僅限分支機構經營：飲用水生產銷售及配套項目設備材料

供應；日用百貨的銷售；住宿；捲菸銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

鄭州祥和的前身鄭州祥和電力集團有限公司於 1995 年 11 月由鄭州電力實業

公司、鄭州市電業局勞動服務公司、鄭州市電業局供電安裝公司、鄭州市電業局

上街分局勞動服務公司與鄭州市電業局工會共同發起成立，註冊資本 2,850 萬元。

1999 年，鄭州祥和電力集團有限公司更名為鄭州祥和集團有限公司，註冊資本

由 2,850 萬元變更為 7,000 萬元。2004 年，鄭州祥和註冊資本變更為 11,622.32

萬元。2010 年，鄭州祥和其他股東將所持有的所有股份全部轉讓給鄭州市供電

公司工會，鄭州市供電公司工會成為鄭州祥和集團有限公司的唯一股東。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，鄭州祥和的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

鄭州祥和的主營業務主要有電力工程的設計、施工及電氣產品的銷售，業務

領域主要涵蓋市政工程配套電網的建設、主網和配網的施工。

5、主要財務數據

鄭州祥和最近兩年的經審計主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度

營業收入 192,470.76 160,706.93

營業利潤 5,884.24 1,601.61

利潤總額 5,397.34 1,627.38

淨利潤 2,384.91 21.71

41

利潤表 2015 年度 2014 年度

歸屬於母公司股東的淨利潤 2,384.91 21.71

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 206,723.32 205,566.77

負債總額 182,534.00 180,260.29

所有者權益合計 24,189.31 25,306.48

歸屬於母公司股東的所有者權益 24,189.31 25,306.48

6、鄭州祥和與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，鄭州祥和的控股股東和實際控制人為國家電網河南省

電力公司鄭州供電公司工會委員會。其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，鄭州祥和未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、鄭州祥和下屬公司

截至本報告籤署之日，鄭州祥和下屬納入合併範圍的一級子公司（單位）基

本情況如下：

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

主要承攬 220KV 及以下的

鄭州祥和集團電力安裝

輸、變、配電工程，同時向 2,400 54.58%

有限公司

用戶提供延伸服務

送變電工程專業施工；220kv

鄭州祥和集團電力工程 及以下送電線路和電壓等級

2,400 100.00%

有限公司 變電站建築工程安裝施工，

變電設備維修安裝

房屋建築工程施工總承包壹

鄭州祥和電力建設開發

級；隧道工程專業承包貳級； 5,000 84.00%

有限公司

送變電工程專業承包叄級；

42

企業名稱 主營業務 註冊資本（萬元） 持股比例

機電設備安裝工程專業承包

叄級；建築裝修裝飾工程專

業承包叄級；承裝（修、試）

電力設施叄級資質的建築安

裝（含電力）企業

高低壓電力電纜、導線等研

鄭州華力電纜有限公司 5,000 100.00%

發、生產、銷售

電力系統信息化、配網自動

化、電力控制自動化、智能

鄭州華力信息技術有限

集中抄表等系統的產品研 3,060 100.00%

公司

發、技術應用、工程建設和

運維服務

河南華裕置業有限公司 房地產開發 800 100.00%

10-1000kv 複合絕緣子、電力

鄭州祥和集團電氣設備 變壓器、乾式變壓器、高低

5,000 100.00%

有限公司 壓電器成套設備、絕緣製品

的設計、生產、銷售等

建設工程總承包業務以及項

鄭州祥和電力設計有限

目管理和相關的技術與管理 2,200 100.00%

公司

服務、諮詢工作

物業管理服務，房屋租賃、

鄭州祥泰物業管理服務 水電暖安裝作業分包；純淨

461 100.00%

有限公司 水銷售；日用品、副食的銷

售

（十一）上海技經投資服務中心

1、基本情況

公司名稱：上海技經投資服務中心

設立時間：1992 年 7 月 31 日

企業性質：集體所有制

法定代表人：周振清

註冊資本：4,500 萬元

統一社會信用代碼：91310107132937559J

43

註冊地址：上海市普陀區花溪路 199 號 3150 室

辦公地址：上海市普陀區花溪路 199 號 3150 室

經營範圍：普通機械電器機械及器材，鑄鍛件及通用零部件，五金交電，橡

塑製品，金屬材料，儀器儀表，汽配件，建材，裝璜材料，百貨（批發，零售，

代購代銷）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

上海技經由上海市普陀區街道辦人民政府設立於 1992 年，註冊資金 60 萬元，

為集體所有制企業，主營業務為股權投資管理。歷經數次增資，截至本報告籤署

之日上海技經的註冊資本為 4,500 萬元。

3、最近三年註冊資本變化情況

最近三年，上海技經的註冊資本未發生變化。

4、主營業務發展狀況

上海技經的主營業務為股權投資管理，未開展其他業務。

5、主要財務數據

上海技經最近兩年未經審計的主要財務數據（合併報表口徑）如下：

單位：萬元

利潤表 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 - - -

營業利潤 - - -

利潤總額 - - -

淨利潤 - - -

資產負債表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

資產總額 4,571.50 4,571.50 4,571.50

負債總額 71.60 71.60 71.60

所有者權益合

4,499.90 4,499.90 4,499.90

計

6、上海技經與控股股東、實際控制人、上市公司之間的產權及控制關係及

44

向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告籤署之日，上海技經的主辦單位為上海市普陀區曹楊新村街道辦

事處，其股權及控制關係如下圖所示：

截至本報告籤署之日，上海技經未向傑賽科技推薦董事或者高級管理人員。

7、上海技經下屬公司

截至本報告籤署之日，上海技經不存在納入合併範圍的一級子公司（單位）。

（十二）居林弟

1、基本情況

姓名 居林弟

曾用名 無

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 31010719******4724

住所 上海市虹口區公平路 419 號

通訊地址 上海市膠州路 358 弄 1 號樓 1503 室

是否取得其他國家或地區的居留權 否

2、最近三年主要的職業和職務及與任職單位的產權關係

居林弟最近三年為退休人員，未有其他任職。

3、控制的核心企業及主要關聯企業的基本情況

截至本報告籤署之日，居林弟未控制其他企業。

45

第二節 本次交易標的基本情況

一、遠東通信

（一）遠東通信基本情況

1、基本信息

公司名稱：河北遠東通信系統工程有限公司

設立時間：1995 年 3 月 10 日

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：王新永

註冊資本：20,000 萬元

統一社會信用代碼：91130000104360801H

註冊地址：石家莊市中山西路 589 號

辦公地址：石家莊市鹿泉經濟開發區昌盛大街 21 號

經營範圍：電子信息系統的設計、集成與施工；軟體開發、銷售和服務；電

子通信信息服務；節能技術服務；電子通信設備、廣播電視設備、測量與控制設

備、天線產品、電力自動化、時頻器件、智能交通、集成電路、安全電子、程控

數字交換機及軟交換系統、移動通信系統及終端設備、大屏幕及視訊產品、辦公

自動化和計算機外圍設備及其他電子設備的設計、開發、生產、銷售和服務；網

絡管理和支持通信產品的開發、生產、銷售（以上範圍法律、法規、國務院決定

禁止或者需經前置審批的除外）；汽車銷售（不含九座以下乘用車）；承辦本所及

直屬企業對外合資經營、合作生產及「三來一補」業務；工程技術諮詢服務；通信

工程設計；防雷工程設計、施工(憑資質證經營)；貨物和技術的進出口業務（國

家禁止或者限制經營的除外）；承攬安全技術防範壹級系統（工程）的設計、施

46

工、維修（憑資質證書經營）；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項

目，對外派遣實施上述工程所需的勞務人員；醫療器械生產（II 類：6826-5 電療

儀器）；食用農產品、日用百貨的批發、零售及網上銷售；(以下限分支機構憑資

質證在有效期內經營)：衛星電視接收天線、高頻頭的生產；停車場經營。（經營

範圍中依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

（1）1995 年設立

根據遠東通信設立時的《公司章程》，遠東通信設立時的註冊資本為 1,000

萬元，其中，電子工業部五十四所以貨幣資金及其他各類資產出資 950 萬元，佔

註冊資本 95%，雷曼電子出資 50 萬元，佔註冊資本 5%。

1994 年 12 月 22 日，河北會計師事務所有限公司出具了編號為（94）冀會

評驗字第 3 號《驗資報告》，驗證遠東通信收到股東雷曼電子認繳的註冊資本人

民幣 50 萬元，出資方式為貨幣，佔註冊資本的 5%；驗證遠東通信收到股東電子

工業部五十四所認繳的註冊資本 950 萬元，其中 380 萬元為固定資產（交通運輸

設備類、電器設備類、電子產品通信類、儀器儀表量具衡器類及家具用具其他類）

出資，570 萬元為貨幣出資，佔註冊資本的 95%。遠東通信累計實收資本為 1,000

萬元，佔註冊資本 100%。

根據中國電科五十四所於 1995 年 2 月 15 日出具的《固定資產明細表》，本

次用於出資的固定資產包括交通運輸設備類、電器設備類、電子產品通信類、儀

器儀表量具衡器類及家具用具其他類，帳面原值為 429.9 萬元，現值為 380 萬元。

1995 年 8 月 1 日，遠東通信辦理完畢本次設立的工商登記手續。公司設立

時的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）股權比例（%）

1 電子工業部五十四所 950.00 950.00 95.00

2 雷曼電子 50.00 50.00 5.00

合計 1,000.00 1,000.00 100.00

47

2016 年 3 月 15 日，中國電科五十四所出具《確認函》，確認該等實物出資

因年代久遠、未能提供實物出資履行國有資產評估及備案手續的原始文件，雖存

在一定瑕疵，但所出資的實物均已向遠東通信交付完畢，實物出資價值真實、有

效且履行了會計師事務所的驗資程序，不存在出資不實及損害國有資產合法權益

的情形，否則中國電科五十四所願意承擔相應的補足出資責任。

2016 年 9 月，中國電科出具《確認函》，確認中國電科五十四所上述對遠東

通信的出資，因年代久遠未能提供實物出資履行國有資產評估及備案手續的原始

文件，或未及時辦理相關出資手續，但其所出資的實物均已向遠東通信交付完畢，

出資到位，實物出資的價值真實、有效，貨幣出資已認繳到位，履行了會計師事

務及工商主管部門要求的驗資手續，並完成了相關工商變更登記手續，符合公司

登記管理條例等法律法規。

（2）1999 年增資

1999 年 8 月 2 日，遠東通信股東會通過決議，同意遠東通信的註冊資本由

人民幣 1,000 萬元增至人民幣 2,000 萬元，其中股東信息產業部五十四所（前身

為電子工業部五十四所）以貨幣出資人民幣 528,093.03 元，以實物出資人民幣

471,906.97 元，以資本公積轉增資本出資人民幣 855 萬元，合計出資人民幣 955

萬元；股東雷曼電子以資本公積轉增資本出資人民幣 45 萬元人民幣。增資完成

後，信息產業部五十四所合計出資 1,905 萬元人民幣，佔註冊資本 95.25%，雷曼

電子合計出資 95 萬元，佔註冊資本 4.75%。

1999 年 12 月 7 日，河北仁達會計師事務所有限責任公司出具編號為（99）

冀仁驗字第 049 號的《驗資報告》，驗證截至 1999 年 10 月 31 日，遠東通信收到

新增資本 1,000 萬元，股東信息產業部五十四所認繳的新增註冊資本人民幣 955

萬元，其中以貨幣新增出資人民幣 528,093.03 元，以實物新增出資人民幣

471,906.97 元，以資本公積金轉增資本出資人民幣 855 萬元；股東雷曼電子認繳

的新增註冊資本人民幣 45 萬元，出資方式為以資本公積轉增資本。增資完成後，

公司累計實收資本為 2,000 萬元，信息產業部五十四所出資 1,905 萬元，佔註冊

資本 95.25%；雷曼電子出資 95 萬元，佔註冊資本 4.75%。

48

根據遠東通信本次增資的實物資產內部記帳憑證、設備儀器入庫驗收單和

《投資遠東公司信息化分公司固定資產明細清單》，遠東通信已經收到中國電科

五十四所交付的實物資產，包括氣體絕緣負荷開關（1999 年 6 月購入）、饋線自

動化物理仿真系統（1999 年 6 月購入）、檢驗裝置（1999 年 7 月購入），總值

471,906.97 元。

1999 年 12 月 13 日，遠東通信辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本

次增資完成後，遠東通信的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

信息產業部

1 1,905.00 1905.00 95.25

五十四所

2 雷曼電子 95.00 95.00 4.75

合計 2,000.00 2,000.00 100.00

針對該等實物出資，中國電科及中國電科五十四所分別出具了《確認函》，

具體內容請參見「第二節/一/（一）/2/（1）1995 年設立」。

（3）2004 年增資

2004 年 3 月 12 日，遠東通信股東會通過決議，同意遠東通信的註冊資本由

人民幣 2,000 萬元增至人民幣 32,680,209.62 元，股東中國電科五十四所以貨幣出

資人民幣 6,773,424.44 元，以固定資產出資人民幣 5,906,785.18 元，增資完成後

中國電科五十四所出資人民幣 31,730,209.62 元，佔註冊資本 97.09%，雷曼電子

出資人民幣 95 萬元，佔註冊資本 2.91%；股東信息產業部五十四所更名為中國

電科五十四所。

2004 年 3 月 16 日，河北正祥會計師事務所有限責任公司出具編號為冀祥會

驗字（2004）第 01001 號《驗資報告》，驗證截至 2003 年 12 月 31 日，遠東通信

已收到股東中國電科五十四所的出資人民幣 12,680,209.62 元，其中，以貨幣增

加出資人民幣 6,773,424.44 元，以固定資產增加出資人民幣 5,906,785.18 元。增

資完成後遠東通信註冊資本為 32,680,209.62 元，其中中國電科五十四所出資

31,730,209.62 元，佔註冊資本 97.09%，雷曼電子出資 95 萬元，佔註冊資本 2.91%。

同時，根據河北正祥會計師事務所有限責任公司出具編號為冀祥會驗字

49

（2004）第 01001 號《驗資報告》，遠東通信本次用於出資的貨幣資金部分，已

於 1998 年 1 月 23 日存入市工行西苑辦，帳號：222-0460044-186，以固定資產

出資部分，已經北京中恆信資產評估有限公司評估並經國資局確認，其評估資產

全部為機器設備並交付使用。

2004 年 4 月 30 日，遠東通信辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次

增資完成後，遠東通信的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 3,173.02 3,173.02 97.09

2 雷曼電子 95.00 95.00 2.91

合計 3,268.02 3,268.02 100.00

根據遠東通信的確認，本次中國電科五十四所的出資實際在 1997 年 6 月及

1998 年 1 月已經交付及出資至遠東通信，但當時並未辦理相應的出資手續及工

商登記，遠東通信本次增資所涉及的相關程序及工商登記，系對之前出資行為的

補充確認。

針對該等實物出資，中國電科及中國電科五十四所分別出具了《確認函》，

具體內容請參見「第二節/一/（一）/2/（1）1995 年設立」。

（4）2005 年增資

2005 年 4 月 25 日，遠東通信股東會通過決議，同意以未分配利潤和盈餘公

積轉增資本，遠東通信的註冊資本由人民幣 32,680,209.62 元增加至 5,000 萬元。

2005 年 6 月 16 日，北京正和信會計師事務所石家莊分所出具編號為正石驗

字[2005]1002 號《驗資報告》，驗證截至 2005 年 5 月 31 日，遠東通信收到各股

東繳納的新增註冊資本 17,319,790.38 元，其中盈餘公積 4,768,199.37 元、未分配

利潤 12,551,591.01 元，變更後，遠東通信實收資本為 5,000 萬元，中國電科五十

四所出資 48,545,994.1 元，佔註冊資本 97.09%；雷曼電子出資 1,454,005.09 元，

佔註冊資本 2.91%。

2005 年 8 月 3 日，遠東通信辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次

50

增資完成後，遠東通信的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 4,854.50 4,854.50 97.09

2 雷曼電子 145.50 145.50 2.91

合計 5,000.00 5,000.00 100.00

（5）2008 年無償劃轉

2008 年 7 月 3 日，中國電科作出《關於石家莊雷曼電子科技開發公司持有

的河北遠東通信系統工程有限公司股權無償劃轉有關文件的批覆》（電科財函

[2008]188 號），同意雷曼電子持有遠東通信 2.91%的股權無償劃轉給中國電科五

十四所。

2008 年 3 月 15 日，遠東通信股東會通過決議，同意雷曼電子將遠東通信的

2.91%股權無償劃轉給中國電科五十四所。

2008 年 7 月 3 日，中國電科五十四所與雷曼電子籤訂《股權無償劃轉協議》，

根據該協議，雷曼電子將持有遠東通信 2.91%的股權無償劃轉給中國電科五十四

所。

2008 年 8 月 15 日，遠東通信股東中國電科五十四所作出股東決定，同意公

司性質變更為法人獨資，並同意相應修改公司章程。

2008 年 9 月，遠東通信辦理完畢本次股東變更的工商變更登記手續，公司

類型變更為有限責任公司（法人獨資）。本次無償劃轉完成後，遠東通信的股權

結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 5,000.00 5,000.00 100.00

合計 5,000.00 5,000.00 100.00

（6）2010 年增資

2010 年 11 月 1 日，中國電科五十四所作出股東決定，同意將遠東通信 900

萬元資本公積金轉增為公司註冊資本，並相應修改公司章程。

2010 年 11 月 5 日，石家莊聯華會計師事務所出具編號為石聯華驗字（2010）

51

第 2016 號《驗資報告》，驗證截至 2010 年 11 月 1 日，公司已收到股東中國電科

五十四所以資本公積金轉增實收資本 900 萬元，累計實收資本人民幣 5,900 萬元。

2010 年 12 月 7 日，遠東通信辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次

增資完成後，遠東通信的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 5,900.00 5,900.00 100.00

合計 5,900.00 5,900.00 100.00

（7）2011 年 7 月增資

2011 年 6 月 19 日，中國電科五十四所作出股東決定，同意中國電科五十四

所以現金增資 69,574,685.77 元，以設備儀器和運輸設備（汽車）增資 61,425,314.23

元，以截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利潤轉增註冊資本 10,000,000 元。

2010 年 12 月，北京天海華資產評估事務所出具了《評估報告》（天海華評

報字[2010]第 A-025 號），根據該評估報告，設備儀器和運輸設備（汽車）資產

評估值為 5,510.04 萬元。該評估報告已經中國電科於 2011 年 3 月 28 日辦理備案

手續。

2011 年 10 月 10 日，河北冀鴻會計師事務所有限公司出具編號為[2011]冀鴻

變驗字第 006 號的《驗資報告》，驗證截至 2011 年 10 月 1 日止，公司已收到股

東中國電科五十四所以貨幣出資 69,574,685.77 元，以設備儀器和運輸設備（汽

車）增資 61,425,314.23 元，以未分配利潤轉增資本 10,000,000 元，合計 141,000,000

元。增資後的累計實收資本為 200,000,000 元。

根據中國電科五十四所、遠東通信於 2011 年 6 月 30 日提供的《中國電子科

技集團公司對河北遠東通信系統工程有限公司投資設備交接匯總表》，上述以評

估值為 5,510.04 萬元的設備儀器和運輸設備（汽車）資產，實際出資金額為

61,425,314.23 元，實際出資金額 61,425,314.23 元該金額中包含了應交增值稅。

根據《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》財稅[2008]170 號）、《中

華人民共和國增值稅暫行條例》（國務院令第 538 號）和《中華人民共和國增值

稅暫行條例實施細則》（財政部國家稅務總局令第 50 號）的有關規定，就上述實

52

物出資所涉及的增值稅，中國電科五十四所向遠東通信對實物出資的固定資產進

項稅額進行了抵扣開具了增值稅專用發票。

針對上述情況，2016 年 9 月 28 日，中國電科五十四所出具確認函，確認：

中國電科五十四所上述出資的實物已向遠東通信交付完畢，實物出資含稅增值稅

部分，已經開具增值稅發票並由遠東通信予以抵扣或納入固定資產原值，實物出

資的價值真實、合法、有效，出資到位，且履行了會計師事務所的驗資程序，不

存在出資不實及損害國有資產合法權益的情形。如因前述出資事宜導致遠東通信

或傑賽科技遭受任何損失，中國電科五十四所將全額承擔相應的經濟賠償責任及

/或補足出資的責任。

2011 年 10 月 13 日，遠東通信辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本

次增資完成後，遠東通信的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 20,000.00 20,000.00 100.00

合計 20,000.00 20,000.00 100.00

（8）2014 年吸收合併

2013 年 12 月 20 日，中國電科五十四所作出決定，同意遠東通信吸收合併

遠東通信的全資子公司哈裡斯通信，吸收合併完成後，遠東通信存續且註冊資本

不變，哈裡斯通信清算註銷。

2013 年 12 月 20 日，遠東通信與哈裡斯通信籤訂《吸收合併協議》，遠東通

信吸收合併哈裡斯通信，吸收合併完成後，遠東通信存續且註冊資本不變，哈裡

斯通信清算註銷。

2013 年 12 月 23 日，遠東通信與哈裡斯通信在河北經濟日報聯合發布《合

並公告》，公告遠東通信對哈裡斯通信進行吸收合併，由遠東通信承接哈裡斯通

信的全部業務、資產、債權、債務、人員以及產品的研發體系、生產體系等。合

並後遠東通信存續，哈裡斯通信註銷，為保護債權人的合法權益，自公告之日起

45 日內，哈裡斯通信的債權人有向遠東通信依法提出清償債務或提供擔保的情

況下暫不要求償債的權利。

53

2014 年 5 月 20 日，河北省工商行政管理局向哈裡斯通信下發《準予註銷登

記通知書》（[冀]登記內注核字[2014]第 320 號），準予哈裡斯通信註銷登記。

2014 年 5 月 22 日，遠東通信辦理完畢本次吸收合併的工商變更登記手續。

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

截至本報告籤署之日，遠東通信控股股東為中國電科五十四所，實際控制人

為中國電科，其股權及控制關係如下圖所示：

4、遠東通信股權情況

截至本報告籤署之日，中國電科五十四所持有遠東通信 100%股權。

5、主要財務數據

遠東通信最近兩年一期經審計的合併口徑（模擬報表）主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 116,964.55 116,818.90 100,601.24

負債合計 83,308.85 85,318.71 69,532.84

所有者權益合計 33,655.71 31,500.18 31,068.40

歸屬於母公司所有者權

33,655.71 31,278.26 30,852.31

益合計

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 57,792.52 145,675.06 100,801.85

營業利潤 2,562.09 4,684.86 5,003.24

利潤總額 2,565.84 5,479.04 5,276.94

54

淨利潤 2,005.74 4,819.32 4,914.34

歸屬於母公司所有者的

2,005.74 4,813.47 4,916.64

淨利潤

（二）遠東通信下屬公司基本情況

截至本報告籤署日，遠東通信不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）遠東通信的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產情況

（1）土地使用權

截至本報告籤署之日，遠東通信擁有的土地使用權情況如下：

權利 面積 宗地 出讓土地終

序號 土地使用權證號 類型 坐落

人 （平方米） 用途 止日期

北京市海澱區知春

京海國用（2014 遠東 商務金 2052 年 1 月

1 21.55 出讓 路6號

出）第 00266 號 通信 融用地 6日

（錦秋國際大廈）

面 積 為

25,433.04

冀（2016）鹿泉區

遠東 平方米的房 工 業 用 2055 年 12 月 申後村南，方臺村

2 不 動 產 權 第 出讓

通信 產所對應的 地 28 日 西

0002086 號

土地使用權

面積

（2）房屋所有權

截至本報告籤署之日，遠東通信擁有的房屋所有權情況如下：

建築面積 規劃

序號 房屋所有權證號 權利人 房屋坐落

（平方米） 用途

房權證海字第 海澱區知春路 6 號（錦秋國際

1 遠東通信 203.83 辦公

440739 號 大廈）11 層 A03

冀（2016）鹿泉區

2 不動產權第 遠東通信 25,433.04 科研 申後村南，方臺村西

0002086 號

（3）租賃房產

截至 2016 年 6 月 30 日，遠東通信租賃房產情況如下：

55

出租/產權

建築面積 方對權屬

序 出租 房產權證

承租方 座落位置 用途 租賃期限 （平方 瑕疵損失

號 方 編號

米） 承擔的承

諾

長沙市雨

長房權證

花區長塘

遠東通 雨花字第 2016.1.1-2

1 李炯 路 46 號彩 辦公 141.92 ——

信 70901762 016.12.31

雲之翼家

7號

園 1 棟 608

瀋陽市和

沈房權證 平區文體

2015.11.23

程 碩 遠東通 中心字第 路世茂五

2 辦公 -2016.11.2 95.42 ——

寧 信 N060329 裡河花園

2

674 號 2 單元 43

樓2室

天津市河

房權證河

東區衛國

劉 子 遠東通 東 字 第 2016.5.8-2

3 道翰林園 居住 174.81 ——

華 信 02013583 016.11.7

2 號樓 5 單

1號

元 801

昆明市北

昆明市眉 京 路 985

趙 蘭 遠東通 字 第 世紀俊園 2016.5.13-

4 居住 80 ——

娟 信 20081155 2期2棟2 2017.5.12

7號 單元 11 樓

13 號

鄭州市二

鄭房權證

七區隴海

遠東通 字 第 2016.5.16-

5 陳龍 中路 97 號 居住 154.77 ——

信 00010344 2017.5.15

院 1 號樓 5

65 號

層A號

若租賃房

石 家 產權屬存

莊 聚 在糾紛導

點 商 石家莊劍 致遠東通

遠東通 2015.6.1-2

6 貿 有 —— 橋春雨 5 辦公 131.8 信 損 失

信 017.5.31

限 責 號樓 901 的，出租

任 公 方願意依

司 法承擔相

應責任

遠東通 西安市房 西安市經 2015.7.22-

7 李林 住宅 112.41 ——

信 權證經濟 開區鳳城 2016.7.21

56

出租/產權

建築面積 方對權屬

序 出租 房產權證

承租方 座落位置 用途 租賃期限 （平方 瑕疵損失

號 方 編號

米） 承擔的承

諾

技術開發 一路 24 號

區 字 第 紫玉公館

11001140 小 區

13-6-3-41 3-4-1601

601-1 號

若租賃房

產權屬存

在糾紛導

楊程， 長安區劍 致遠東通

遠東通 2015.8.18-

8 趙 麗 —— 橋 春 雨 居住 97 信 損 失

信 2016.8.17

瑩 7-1102 的，出租

方願意依

法承擔相

應責任

杭州市江

杭房權證

幹區三星

馮 巍 遠東通 江更字第 2015.9.1-2

9 新城蘭苑 居住 95 ——

立 信 14705396 017.8.31

9 幢 2 單元

號

401 室

若租賃房

產權屬存

貴陽市雪

在糾紛導

涯 路

致遠東通

李 步 遠東通 2002-51 號 2015.8.1-2

10 —— 居住 132.5 信 損 失

端 信 金岸玉都 017.7.31

的，出租

小 區

方願意依

B-24-1

法承擔相

應責任

若租賃房

產權屬存

拉薩市慈

在糾紛導

松塘中路

致遠東通

遠東通 聖城麗都 2015.10.1-

11 高軍 —— 居住 140 信 損 失

信 苑 6 棟 3 2016.9.30

的，出租

單 元 101

方願意依

室

法承擔相

應責任

57

出租/產權

建築面積 方對權屬

序 出租 房產權證

承租方 座落位置 用途 租賃期限 （平方 瑕疵損失

號 方 編號

米） 承擔的承

諾

蘇房權證 蘇州市竹

項 文 遠東通 市區字第 輝路 36 號 2015.9.14-

12 居住 207.79 ——

青 信 10305227 福園小 15 2017.9.13

號 幢 503 室

武漢市武

武房權證 昌區嶽家

遠東通 市 字 第 嘴公務員 2015.8.12-

13 龐敏 居住 160 ——

信 20140281 小區 8 棟 1 2016.8.12

37 號 單元 5 層 3

號

成都市高

成房權證

新區天華

魏 小 遠東通 監證字第 2014.4.1-2

14 路 77 號 2 住宅 189.2 ——

平 信 1902498 017.3.31

棟 9 樓 903

號

號

若租賃房

產權屬存

南寧市青

在糾紛導

秀區長湖

致遠東通

趙 炳 遠東通 路長湖景 2014.11.1-

15 —— 商住 184.56 信 損 失

達 信 苑花園 2 2017.10.31

的，出租

棟 20 層

方願意依

2003

法承擔相

應責任

洪房權證 南昌市紅

紅谷灘新 谷灘新區

劉 學 遠東通 2016.6-6-2

16 區 字 第 濱江豪園 居住 141.18 ——

森 信 017.6.5

10008258 15 號

26 號 3-1901

寧波市百

鄞房權證

丈 東 路

孫 彭 遠東通 下 字 第 2015.12.10

17 1369 號 居住 292.6 ——

初 信 Q200203 -2016.12.9

156 號 105

832 號

室

西安市經 西安市經

薛 融 遠東通 濟開發區 濟開發區 2015.12.9-

18 居住 155.17 ——

洲 信 字 第 鳳城一路 2016.12.8

11001140 紫玉公館

58

出租/產權

建築面積 方對權屬

序 出租 房產權證

承租方 座落位置 用途 租賃期限 （平方 瑕疵損失

號 方 編號

米） 承擔的承

諾

13-6-2-40 小區 2 幢

402-1 402 單 元

室

若租賃房

甘肅省蘭 產權屬存

州市城關 在糾紛導

區藍寶石 致遠東通

劉 維 遠東通 2016.3.5-2

19 —— 以南閔家 辦公 154 信 損 失

芳 信 017.4.4

橋路 54 號 的，出租

A 幢 803 方願意依

室 法承擔相

應責任

粵房地權 廣州市海

何 瑞 遠東通 證穗字第 珠區佳信 2016.3.1-2

20 居住 119.38 ——

明 信 01200532 二街 1 號 017.4.30

06 號 406

粵（2016） 廣州市海

梁 惠 廣州市不 珠區新港

遠東通 2016.2.8-2

21 貞，劉 動產權第 中路信裕 居住 90.45 ——

信 017.4.7

尊慈 03007310 街 22 號

號 2203

若租賃房

產權屬存

合肥市蕪 在糾紛導

湖路 1 號 致遠東通

陳 立 遠東通 2016.3.3-2

22 —— 御景灣小 辦公 110.33 信 損 失

榮 信 017.4.2

區 9 幢 的，出租

1803 室 方願意依

法承擔相

應責任

若租賃房

產權屬存

重慶市渝 在糾紛導

羅 立 遠東通 北區龍溪 2016.3.10- 致遠東通

23 —— 辦公 265.24

英 信 街道加州 2017.3.9 信 損 失

城市花園 的，出租

方願意依

法承擔相

59

出租/產權

建築面積 方對權屬

序 出租 房產權證

承租方 座落位置 用途 租賃期限 （平方 瑕疵損失

號 方 編號

米） 承擔的承

諾

應責任

興隆大街

寧房權證

169 號 奧

劉 嘉 遠東通 建轉字第 2016.1.1-2

24 體新城丹 辦公 194.31 ——

妍 信 465115 018.12.31

楓園 18 幢

號

304 室

若租賃房

產權屬存

青島市李 在糾紛導

滄區黑龍 致遠東通

紀 玉 遠東通 2016.6.8-2

25 —— 江 中 路 居住 136.22 信 損 失

成 信 017.6.7

860 號 1 號 的，出租

樓 1701 方願意依

法承擔相

應責任

（4）智慧財產權

1）專利權

截至本報告籤署之日，遠東通信擁有的專利權情況如下：

序 證載權 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 利人 類別 請日 告日 使用 情況

遠東通 實用 一種方向圖可 2014.5. 2014.9.

1 201420238603.0 否 無

信 新型 重構天線 12 03

一種具有 USB

遠東通 實用 2012.8. 2013.2.

2 接口的調度設 201220439947.9 否 無

信 新型 31 20

備

實現程控交換

遠東通 發明 和軟交換調度 2011.9. 2014.8.

3 201110266761.8 否 無

信 專利 臺混合同組的 9 20

系統和方法

遠東通 發明 軟交換業務延 2011.9. 2013.6.

4 201110265627.6 否 無

信 專利 遲觸發方法 8 12

60

序 證載權 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 利人 類別 請日 告日 使用 情況

一種保持軟交

遠東通 發明 換機和網關設 2011.0 2013.6.

5 201110263757.6 否 無

信 專利 備終端狀態一 9.07 26

致的備份方法

針對調度臺實

遠東通 發明 現 SIP 與 ISDN 2012.8. 2014.4.

6 201210318442.1 否 無

信 專利 協議共存並互 31 16

為備份的方法

遠東通 外觀 2014.4. 2015.8.

7 對講機 201530110640.3 否 無

信 設計 23 5

截至本報告籤署之日，除上述專利權以外，遠東通信尚有在申請中的發明專

利 19 項。

2）註冊商標

截至本報告籤署之日，遠東通信擁有的註冊商標情況如下：

序號 商標名稱 註冊人 註冊號 核定商品類別 有效期

1 ACRO 遠東通信 7297887 9 2020.11.02

2 ACROTETRA 遠東通信 16652213 9 2024.03.27

3 ACROSWITCH 遠東通信 11652274 9 2024.03.27

4 ACROSWITCH 遠東通信 11652382 42 2024.03.27

5 HBFEC 遠東通信 7171686 9 2020.10.20

6 YUANDONG 遠東通信 4929546 9 2019.02.13

3）軟體著作權

截至本報告籤署之日，遠東通信擁有的軟體著作權情況如下：

序 質押

權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期

號 情況

FHC 數 字 集 群 綜 合 調 度 系 統

1 遠東通信 軟著登字第 0617489 號 2013.10.22 無

CAD 調度臺軟體 V1.0

FHC SmartPERS 電力應急指揮

2 遠東通信 軟著登字第 0617481 號 2013.10.22 無

系統軟體 V1.0

3 遠東通信 軟交換系統軟體 V1.0 軟著登字第 0617476 號 2013.10.22 無

61

序 質押

權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期

號 情況

數字集群綜合調度系統 CAD 數

4 遠東通信 軟著登字第 0617473 號 2013.10.22 無

據庫管理軟體 V1.0

5 遠東通信 車載綜合通信平臺軟體 V1.0 軟著登字第 0617470 號 2013.10.22 無

6 遠東通信 綜合話費管理系統軟體 V1.0 軟著登字第 0617465 號 2013.10.22 無

7 遠東通信 應急指揮信息系統軟體 V1.0 軟著登字第 0617461 號 2013.10.22 無

數字集群綜合調度系統網管軟

8 遠東通信 軟著登字第 0617458 號 2013.10.22 無

件 V1.0

9 遠東通信 軟交換調度臺系統軟體 V1.0 軟著登字第 0617455 號 2013.10.22 無

10 遠東通信 軟交換調度系統軟體 V1.0 軟著登字第 0617436 號 2013.10.22 無

FHC 網管綜合管理系統核心軟

11 遠東通信 軟著登字第 0617433 號 2013.10.22 無

件 V1.0

FHC SmartManager 大屏幕管理

12 遠東通信 軟著登字第 0617239 號 2013.10.22 無

系統 V1.0

FHC 數 字 集 群 綜 合 調 度 系 統

13 遠東通信 軟著登字第 0617234 號 2013.10.22 無

CAD 伺服器軟體 V1.0

14 遠東通信 綜合通信平臺軟體 V1.0 軟著登字第 0617228 號 2013.10.22 無

AcroUC 統一通信系統綜合功能

15 遠東通信 客戶端軟體（Android 版）[簡稱：軟著登字第 0723362 號 2014.05.05 無

AcroPhone]V1.0

AcroUC 統一通信系統綜合功能

16 遠東通信 軟著登字第 0723360 號 2014.05.05 無

客戶端軟體(windows 版)V1.0

AcroUC 統一通信系統綜合功能

17 遠東通信 軟著登字第 0723322 號 2014.05.05 無

客戶端軟體(iOS 版)V1.0

AcroUC 統一通信系統業務服務

18 遠東通信 軟著登字第 0723323 號 2014.05.05 無

器軟體 V1.0

AcroPass M6512 綜合媒體網關

19 遠東通信 軟著登字第 0799055 號 2014.08.29 無

系統軟體 V1.0

20 遠東通信 AcroTetra 交換控制軟體 V1.0 軟著登字第 1074809 號 2015.09.25 無

21 遠東通信 人民防空一體化指揮平臺 V1.0 軟著登字第 1074818 號 2015.09.25 無

截至本報告籤署之日，除上述專利權以外，遠東通信尚有在申請中的軟體著

作權 9 項。

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

62

截至本報告籤署日，遠東通信不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，遠東通信的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 1,365.00 - -

應付票據 456.18 11,434.19 5,121.50

應付帳款 62,352.99 47,548.65 51,806.37

預收款項 14,128.49 18,590.58 3,152.51

應付職工薪酬 266.81 3,348.69 2,771.49

應交稅費 968.04 1,207.46 3,394.69

其他應付款 1,699.21 1,398.31 800.01

流動負債合計 81,236.72 83,527.88 67,046.58

專項應付款 302.36 302.36 702.36

預計負債 1,769.77 1,488.48 1,783.91

非流動負債合計 2,072.13 1,790.84 2,486.27

負債合計 83,308.85 85,318.71 69,532.84

（3）或有負債

截至本報告籤署日，遠東通信不存在或有負債。

（四）遠東通信最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

作價及其評估

最近三年遠東通信未進行增減資和股權轉讓。

（五）遠東通信涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，遠東通信 100%股權注入上市公司，遠東通信的企業法人地位

不發生變化，不涉及遠東通信與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組完成

後，遠東通信的債權債務仍將由遠東通信享有和承擔，不存在損害相關債權人利

益的情形。

（六）遠東通信涉及的人員安排和處置

63

對於在中國電科五十四所享有事業編制而在遠東通信工作的事業編制人員，

由於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及福利標準不一等問

題，在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員將繼續在中國電科

五十四所保留事業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由遠東通信委託中國電

科五十四所依照原渠道、原標準繼續繳納，涉及的費用由遠東通信承擔。該等人

員已經與遠東通信籤署勞動合同並在遠東通信專職工作，由遠東通信支付薪酬。

待事業編制人員安置政策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積金的轉

移手續。

對於其他非事業編制的人員，根據遠東通信與其所籤訂的聘用協議或勞動合

同，本次交易後，該等人員將繼續在遠東通信工作，該等人員的勞動關係、社保

及住房公積金將繼續保留在遠東通信。

（七）遠東通信行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

1、行政處罰情況

報告期內，遠東通信不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，遠東通信

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、重大訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，遠東通信共涉及 6 宗未了結訴訟及仲裁案件，其中 2

宗為刑事案件、4 宗為民事案件，均系以遠東通信為原告或申請人的案件，具體

如下：

（1）偽造公章實施詐騙案件

根據遠東通信出具的《有人涉嫌通過偽造我公司印章實施金融詐騙犯罪行為

的報案材料》，2011 年 10 月 21 日，遠東通信在中國建設銀行股份有限公司石家

莊和平西路支行的存款帳戶存入 4,000 萬元資金，之後，公司將該帳戶資金陸續

支走後，於 2012 年 12 月 25 日將該帳戶註銷。2014 年 12 月 11 日，湖南省公安

廳和長沙市公安局工作人員到遠東通信調查湖南嘉宇置業投資有限公司情況，稱

64

遠東通信的上述帳戶存在多筆資金往來，其中一筆 34,233,364.62 元的資金為湖

南嘉宇置業投資有限公司轉入，但遠東通信及其工作人員對上述資金轉入轉出情

況並不知情，亦未蓋章辦理過上述轉帳行為。為了進一步調查案件情況，湖南省

長沙市公安局直屬分局暫時凍結了遠東通信 34,233,364.62 元的資金。因此，遠

東通信以可能存在他人偽造遠東通信印章實施詐騙行為為由於 2015 年 2 月 2 日

向石家莊市公安局經濟犯罪偵查支隊報案。截至本報告籤署之日，該案件尚在刑

事偵查過程中。

（2）迪諾普科技詐騙案件

根據遠東通信出具的《關於楊秀玲及固安迪諾普科技有限公司利用合同詐騙

的報案書》以及石家莊市公安局橋西分局出具的《立案通知書》（編號：西公（經）

立字[2015]035 號）以及《立案決定書》（編號：西公（經）立字[2015]035 號），

迪諾普科技的法定代表人楊秀玲以「雲桌」「雲窗」等註冊商標證書及相關文件誘

導遠東通信與其籤約購買「雲桌」，並提出將協調其他公司再高價購買遠東通信從

迪諾普科技購入的「雲桌」。2011 年 12 月 26 日，遠東通信與迪諾普科技籤約購買

「雲桌」300 臺，合同總金額 6,000 萬元。合同籤署後，遠東通信合計支付了 4,500

萬元價款，但迪諾普科技一直未交貨，亦未向遠東通信歸還貨款。2015 年 5 月 3

日，遠東通信向公安局報案。截至本報告籤署之日，該案尚在刑事偵查階段。

（3）遠東通信與翔恩電子買賣合同糾紛案

根據石家莊市橋西區人民法院作出的《民事判決書》（編號：（2015）西民商

初字第 01355 號），原告遠東通信訴稱，遠東通信就其向翔恩電子提供 LED 多功

能應急半成品配件籤署相應購銷合同。遠東通信在按照購銷合同履行供貨義務並

且貨物經翔恩電子驗收後，翔恩電子未履行合同項下的支付貨款義務。遠東通信

作為原告起訴請求判決翔恩電子支付貨款 10,624,046 元及逾期違約金。

2015 年 11 月 15 日，石家莊市橋西區人民法院作出一審判決，判令被告翔

恩電子支付貨款 10,624,046 元及逾期違約金。被告對該一審判決未提起上訴。截

至本報告籤署之日，上述生效判決尚在執行過程中。

（4）遠東通信與邢臺中能合同糾紛案

65

根據河北省石家莊市邢臺市中級人民法院作出的《民事判決書》 編號： 2012）

邢民二初字第 8 號），原告遠東通信訴稱，原告為承攬被告邢臺中能的管道安裝

施工項目向被告繳納了 300 萬元履約保證金。但被告未依約將項目交由原告實施，

亦未向原告退還履約保證金。原告嗣後為承攬被告的弱電系統工程與被告籤署協

議，雙方同意將管道安裝施工項目履約保證金轉入作為弱電系統工程的履約保證

金，並且如果未在約定時間內籤署項目的實施合同，被告有義務退還雙倍履約保

證金。但被告依然未依約將弱電項目交由原告實施，亦未向原告退還履約保證金。

原告訴請法院判令被告支付履約保證金 600 萬元。

2012 年 8 月 30 日，河北省邢臺市中級人民法院作出一審判決，判令被告邢

臺中能向原告遠東通信退還履約保證金 300 萬元並給付違約金 40 萬元。

2012 年 10 月，被告邢臺中能提出上訴，2012 年 12 月 7 日，河北省高級人

民法院作出二審生效判決，駁回上訴，維持原判。截至本報告籤署之日，遠東通

信已向法院申請執行，但被告方暫無實際資產可供執行。

（5）遠東通信訴上海鼎石、付士剛買賣合同糾紛案

根據石家莊市橋西區人民法院《民事調解書》（編號：（2015）西民商初字第

01108 號），原告遠東通信訴稱，原告向被告上海鼎石購買福特 2014 款美版 F510

皮卡 18 輛，合同總金額 954 萬元，交車時間為 2014 年 7 月 31 日前，原告並已

支付 20%的定金及 20%的預付款，但被告上海鼎石未依約交付車輛。原告為了

儘快提車，為被告上海鼎石墊付車輛相關稅費合計 4,098,397.98 元，並與被告上

海鼎石籤署補充協議。之後，原告足額支付了車輛款，被告上海鼎石交付了合同

約定車輛，但被告上海鼎石未退還原告支付的墊付款，也未為原告開具增值稅專

用發票，未開票金額未為 901 萬元。為此，原告訴請法院判令：被告上海鼎石賠

償原告進項稅不能抵扣的損失 1,309,145.3 元；被告上海鼎石償還原告墊付款

4,098,397.98 元、利息及違約金；被告付士剛承擔連帶責任。

2015 年 11 月 30 日，經石家莊市橋西區人民法院調解，原告和被告達成《民

事調解書》，約定被告上海鼎石向原告開具 901 萬元的增值稅專用發票，如不能

開具，則由被告上海鼎石賠償原告進項稅不能抵扣的損失 1,309,145.3 元；被告

66

上海鼎石向原告償還墊付款 4,098,397.98 元並支付相關利息、違約金；被告付士

剛承擔連帶責任。2016 年 1 月，遠東通信向石家莊市橋西區人民法院提交強制

執行申請書。截至本報告籤署之日，上述生效調解尚在履行過程中。

（6）遠東通信訴蒙瑞科技案

根據遠東通信提供的《民事起訴狀》，2016 年 8 月 15 日，遠東通信作為原

告起訴被告蒙瑞科技，訴稱蒙瑞科技於 2016 年 5 月 25 日召開公司股東大會，通

過了《關於延長經營期限的議案》，決議將公司章程規定的 2016 年 7 月 24 日屆

滿的營業期限延長十年。遠東通信對此投反對票。蒙瑞科技股東會會議決議通過

後，遠東通信致函蒙瑞科技欲與其達成股權收購協議，但蒙瑞科技對於遠東通信

的請求置之不理，因此，遠東通信起訴訟要求蒙瑞科技收購遠東通信所持蒙瑞科

技的 33%股權並支付原告股權收購款 562 萬元。

2016 年 8 月 17 日，呼和浩特市回民區人民法院向遠東通信出具了《受理案

件通知書》。截至本報告籤署之日，該案件尚待一審審理。

2015 年 12 月 17 日，遠東通信與中華通信籤署了《國有產權無償劃轉協議

書》，雙方約定：債權、債務、股權、合同等遠東通信未能取得第三方確認而未

能完成相關權益轉移至中華通信認定的，其權益仍由遠東通信代乙方實現。遠東

通信為實現該等被劃轉權益所發生的成本費用由中華通信承擔，所獲得的收益由

中華通信享有。該等被劃轉權益的未知風險由中華通信承擔。遠東通信在代為實

現該等被劃轉權益過程中為中華通信提供相應的配合與便利以及及時的信息溝

通。此外，雙方還約定：本次劃轉後發生的與上述案件相關的費用由中華通信承

擔，案件最終的損益由中華通信享有或承擔。2015 年 12 月 31 日，中國電科出

具《關於集團公司第五十四研究所等單位下屬相關資產產權調整的批覆》（電科

資函[2015]293 號），批准了遠東通信將其除通信業務及晶體振蕩器業務以外的全

部資產、負債無償劃轉至中華通信。因此，對於遠東通信涉及的上述第（1）至

（5）項糾紛，雖然相關司法程序繼續以遠東通信名義進行，但該等糾紛所發生

或可能發生的損益已轉移至中華通信。

（八）遠東通信業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

67

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，遠東通信已取得其正常經營所需經營資質：

權利 發證時

序號 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期 發證部門

人 間

公路交通工

建築業企 中華人民共

遠東 程（公路機

1 業資質證 D113036601 2021.2.1 和國住房和 2016.5.9

通信 電工程）專

書 城鄉建設部

業承包壹級

建築業企 電子與智能 河北省住房

遠東 2020.12. 2016.4.2

2 業資質證 化工程專業 D213001130 和城鄉建設

通信 14 7

書 承包壹級 廳

電子通信廣

電行業（電

子系統工 中華人民共

遠東 工程設計 2019.08. 2014.10.

3 程）專業甲 A113005035 和國住房和

通信 資質證書 26 11

級；建築智 城鄉建設部

能化系統設

計專項甲級

信息系統

中國電子信

遠東 集成及服 信息系統集 XZ11300200 2019.10. 2015.10.

4 息行業聯合

通信 務資質證 成及服務 50227 07 08

會

書

系統集成/

國家保密

涉及國家 安防監控

局

秘密的計 （甲級）

河北省安

遠東 算機信息 具備承攬 JCJ1315000 2018.1 2015.12

全技術防

通信 系統集成 安全技術 77 2.24 .25

5 範學會、

遠東 資質證書 防範壹級 冀安資 2017.3. 2016.03

河北安資

通信 安防工程 系統（工 0109 1 .01

安全技術

企業資質 程）的設

諮詢有限

證書 計、施工、

公司

維修資格

河北省安

全技術防 安全防範工 河北省公安

冀公技防

遠東 範系統設 程設計、安 廳安全技術

6 （備）證字 2017.2.1 2016.2.1

通信 計、安裝、 裝、維修壹 防範管理辦

16054 號

維修備案 級 公室

證

68

權利 發證時

序號 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期 發證部門

人 間

冀 河北省軟體

遠東 軟體企業 2016.5.1

7 —— RQ-2016-007 1年 與信息服務

通信 認定證書 2

5 業協會

軍工系統

AQB 二 SG

遠東 安全生產 2018.07. 河北省國防 2015.07.

8 整機類 （冀）

通信 標準化二 07 科技工業局 07

2015007

級單位

（冀）JZ 安

遠東 安全生產 許證字 2017.03. 河北住房和 2014.03.

9 建築施工

通信 許可證 （2005） 05 城鄉建設廳 05

000053

人防信息

系統建設

國人防信息 2016.06.

遠東 保密項目 國家人民防 2013.07.

10 甲級 化認證字第 5 30

通信 設計（施 注1 空辦公室 01

號

工）資質

認證書

人民防空

機動指揮

國人防信息

遠東 通信系統 2015.12. 國家人民防 2012.12.

11 —— 化認證字第 5 注

通信 設計和裝 03 1 空辦公室 03

號

車單位資

格證書

電信設備 AcroIXP 程

遠東 04-1117-1507 2018.03. 工業和信息 2015.03.

12 進網許可 控用戶交換

通信 37 02 化部 02

證 機）

電信設備 （AcroSwit

遠東 12-1117-1533 2018.08. 工業和信息 2015.08.

13 進網許可 chs6000 軟

通信 99 20 化部 20

證 交換設備）

電信設備 AcroIXPDS

遠東 04-1117-1507 2018.03. 工業和信息 2015.03.

14 進網許可 數字程控調

通信 36 02 化部 02

證 度機

電信設備 IP 中繼媒體

遠東 12-1117-1350 2016.11. 工業和信息 2013.11.

15 進網許可 網關

通信 28 28 化部 28

證 AcroPass

電信設備 綜合接入媒

遠東 12-1117-1350 2016.11. 工業和信息 2013.11.

16 進網許可 體網關

通信 29 28 化部 28

證 AcroPass

遠東 電力專用 AcroIXP 數 DDJ-2016-12 國家電網公

17 2018.6.1 2016.6.2

通信 通信設備 字程控調度 0-001 司信息通信

69

權利 發證時

序號 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期 發證部門

人 間

進網許可 系統 分公司

證

無線電發 數字對講機

遠東 2018.08. 工業和信息 2013.08.

18 射設備型 系統基站 2013-8019

通信 09 化部 09

號核准證 PBS400

無線電發 數字集群

遠東 2017.09. 工業和信息 2014.07.

19 射設備型 TETRA 基 2014-9369

通信 07 化部 16

號核准證 站 TBS800

無線電發 數字集群

遠東 2018.10. 工業和信息 2013.10.

20 射設備型 TETRA 基 2013-9172

通信 15 化部 15

號核准證 站 TBS350

數字集群

無線電發

遠東 TETRA 基 2020.06. 工業和信息 2015.06.

21 射設備型 2015-2512

通信 站 08 化部 08

號核准證

TBS800C

國防武器裝

二級保密 備科研生產

遠東 2016.01.

22 單位資格 - - 5年 單位保密資

通信 注2 29

格審查認證

委員會

公路交通工

建築業企 中華人民共

遠東 程（公路機

23 業資質證 D113036601 2021.2.1 和國住房和 2016.5.9

通信 電工程）專

書 城鄉建設部

業承包壹級

注 1：遠東通信所持《人民防空機動指揮通信系統設計和裝車單位資格證書》已於 2015 年

12 月 3 日有效期屆滿以及所持《人防信息系統建設保密項目設計（施工）資質認證書》已

於 2016 年 6 月 30 日有效期屆滿，上述資質證書因《關於調整人民防空建設審批事項的通知》

明確取消人民防空機動指揮通信系統設計和裝車單位資格證書、人防信息系統建設保密項目

設計（施工）資質認證書的資質審批。2014 年 12 月 5 日國家人民防空辦公室出具相關證明

明確在新的辦法出臺前，原有資質證書可作為招投標證明使用；

注 2：遠東通信於 2016 年 1 月 29 日取得《河北省軍工保密資格認證委關於批准河北遠東通

信系統工程有限公司二級保密資格單位的通知》（冀密認委批字[2016]6 號），根據該通知，

遠東通信經批准為二級保密資格單位，報國家認證委覆核備案、列入名錄，有效期自省認證

委批准之日起計算。截至本報告籤署之日，國家認證委尚未正式下發該證書。

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

截至本報告籤署日，遠東通信現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

建設、驗收程序，項目建設和運營合法合規。

（九）遠東通信的主營業務情況

70

1、主營業務情況

遠東通信是國內領先的通信解決方案提供商和通信設備製造商，主營業務包

括交換調度與數字集群系統的生產和銷售、專網通信系統集成服務、高端時頻器

件生產和銷售等。遠東通信的主要產品和服務廣泛應用於軌道交通、公安、人防、

應急、電網等行業，在業內具有較高的知名度和影響力。

遠東通信的主要產品包括交換調度與數字集群系統產品、行業通信解決方案

和高端時頻器件等三類。

（1）交換與調度系統產品

目前，遠東通信生產的交換與調度系統產品主要包括數字程控交換系統、數

字調度系統、軟交換系統、軟交換調度系統等，具體情況如下：

名稱 功能及特點 用途

具備 Z 接口、B+D 接口、ISDNBRI 接口、ISDNPRI

接口、E1 接口、IP 接口等；支持強插、強拆、會

議、保持、轉移、回叫、夜服等 PBX 功能；支持

異地容災、異機同組、多級冗餘、調度臺同組、

跨局強插/強拆/會議、點名、輪呼、路由預測等專

適用於電力、政府、

業調度功能；內置 VoIP 網關，支持 IP 語音和視

人防、酒店、交通、

頻接入；支持最大 99 各會議，每個會議最大 64

20-20 數字程控 礦業、石油、電信等

方成員；具備錄音系統、綜合網管系統、計費系

交換系統 行業的行政交換、調

統、語音信箱等多種業務支撐系統；系統公共控

度交換、應急指揮等

制部分和電源熱冗餘配置、系統軟體高容錯設計，

應用場景

無故障運行時間 46 年；用戶線/中繼線忙時雙向

話務量均為 1 愛爾蘭，無阻塞交換；BHCA 高於

115 萬次/小時；可分割為若干個虛擬小交換機，

各部分互不幹擾，可以實現行政/調度合一；圖形

化維護界面，支持遠端維護

擁有一鍵操作、成員點名、呼叫保持、來話轉移、

選擇應答、單鍵輪呼、會議保持、跨網調度等豐

富專業的語音圖像調度功能；可定製性：可針對

適用於電力、軌道交

各行業不同的調度需求提供適用於各行業用戶的

通、政府應急、人防、

20-20DS 數字調 專用功能及應用；高可用性：採用雙 U 口、雙功

軍隊、公安、煤炭、

度系統 能鍵、雙撥號盤、雙手柄、熱鍵模塊化、雙電源

石油等行業的通信調

硬體架構及高可用實時多任務作業系統；高可靠

度

組網模式：支持異地容災、異機同組、多及備份、

調度臺同組等；終端多樣化：擁有按鍵調度臺、

觸屏調度臺、一體化調度臺等多終端

71

名稱 功能及特點 用途

擁有呼叫轉移、呼叫保持、多方會議、熱線呼叫

等語音業務功能；支持最大 200 萬註冊用戶的電

適用於電力、政府、

信級應用；支持模擬終端、IP 電話、軟電話、傳

人防、酒店、鐵路、

AcroSwitch 軟交 真機等各類終端接入；支持 SIP、MGCP、ISUP、

煤炭、教育、電信等

換系統 DSS1 等十多種信令或協議；BHCA 高於 140 萬次

行業的行政交換、調

/小時；可分割為若干個虛擬小交換機，各部分互

度交換等應用場景

不幹擾，可以實現行政/調度合一；具有完全自主

智慧財產權，可根據用戶要求進行定製開發

支持強拆、強插、單呼、組呼、輪呼、呼叫排隊、

選接、會議等傳統調度業務；支持視頻會議、視

廣泛應用於電力、煤

頻監控等視頻調度業務；支持電子白板、同步瀏

AcroSwitchDS 炭、石油、軍隊、公

覽、分布/集中錄音錄像、文件傳輸等多媒體功能；

軟交換調度系 安、軌道交通、政府

支持 TDM+IP 調度臺混合同組；支持網絡冗餘，

統 應急等行業的通信調

核心交換平臺擁有冗餘熱備份設計；支持最大調

度

度臺組數 64 個，每組最大調度臺數 16 個；BHCA

高於 140 萬次/小時；無差錯運行時間高於 30 年

由遠東通信自主研發，具有完全自主智慧財產權，

符合中國數字集群（SJ/T11228-2000）和歐洲電信 適用於公安、武警、

標準協會（ETSI）TETRA 標準；採用電信級硬體 軍隊、軌道交通、港

平臺及作業系統，基於全 IP 網絡架構設計，能夠 口、機場、政府應急、

Tetra 數字集群 組建多域、單域或單基站等不同規模的集群通信 電力、水電、風電、

通信系統 系統；支持話音業務、數據業務、調度業務、故 核電、石油天然氣、

障弱化功能、安全功能、互聯功能；支持固定基 礦山等企事業單位的

站、車載基站、便攜基站、室外小型化基站等多 專業無線調度指揮業

種基站類型，各種類型基站的載波數量和發射功 務

率均可靈活配置，滿足各種應用場景的需求

由遠東通信自主研發，具有完全自主智慧財產權，

符合中國警用數字集群 PDT 標準；採用電信級硬 適用於公安、武警、

件平臺及作業系統，基於全 IP 網絡架構設計，能 人防、海關、機場、

AcroPDT 數 字

夠組建多域、單域或單基站等不同規模的集群通 鐵路等行業用戶的專

集群通信系統

信系統；支持話音業務、數據業務、調度業務、 業安全無線調度指揮

故障弱化功能、安全功能、互聯功能，系統保密 業務

性高，可擴展性強，支持大區制和模數平滑過渡

（2）行業通信解決方案

遠東通信擁有豐富的通信系統技術儲備和集成經驗，可以為包括軌道交通、

人防應急、公安等多個行業提供通信整體解決方案，滿足不同用戶的個性化需求，

具體情況如下：

1）軌道交通行業

72

遠東通信自 2003 年進入軌道交通通信領域，現已成為在軌道交通通信領域

知名的設備供應商和集成商。遠東通信在軌道交通通信領域的解決方案主要包括

軌道交通專用通信系統、軌道交通民用通信系統、軌道交通公安通信系統、軌道

交通呼叫中心系統等。

①軌道交通專用通信系統

軌道交通專用通信系統是指揮列車運行、公務聯絡和傳遞各種信息的重要手

段，是保證列車安全、快速、高效運行不可缺少的綜合通信系統。軌道交通專用

通信系統與信號系統共同完成行車調度指揮，並為城軌的其他各子系統提供信息

傳輸通道和時標（標準時間）信號；此外，通信系統還是城市軌道交通內部公務

聯絡的主要通道，使構成軌道交通內部的各個子系統能夠緊密聯繫，以提高整個

系統的運行效率，同時也是城市軌道交通內、外聯繫的通道；另外，軌道交通專

用通信系統在發生災害、事故或恐怖活動的情況下，是進行應急處理、搶險救災

和反恐的主要手段。軌道交通專用通信系統主要包括：傳輸系統、公務電話系統、

專用電話系統、無線系統、閉路電視監控系統、廣播系統、時鐘系統、電源系統

及集中告警系統共 9 個子系統。

②軌道交通民用通信系統

軌道交通民用通信系統是城市軌道交通和電信運營商合作設置的地面公共

通信網在軌道交通的延伸，主要解決乘客的移動通信工具在軌道交通範圍的正常

使用，主要包括：傳輸系統、無線引入系統、集中監視告警系統和電源系統共 4

個子系統。

③軌道交通公安通信系統

軌道交通公安通信系統是根據公安及消防部門要求設置的公安通信網在軌

道交通的延伸，是公安及消防部門在軌道交通領域進行治安防範、防災救災的必

備工具，主要包括：公安無線通信系統、計算機網絡系統、公安視頻監控系統和

電源系統共 4 個子系統。

④軌道交通呼叫中心系統

73

軌道交通呼叫中心系統採用業界先進的三層 CLIENT/SERVER 體系結構，集

目前先進的計算機技術、通信技術、計算機電信集成（CTI）技術、呼叫接入技

術、智能接入交換分配技術、數字語音處理技術、異構系統信息交互技術、安全

容錯技術、網絡組網技術等於一體，並可與地鐵已有計算機技術支持系統（如

OA 系統等）緊密結合在一起，突破時空的限制，為客戶提供電話、手機、短消

息、網際網路、電子郵件等多種服務形式的周到、快捷、全方位的服務，使得客戶

隨時隨地可以利用身邊的包括電話和網絡在內的通訊工具獲得地鐵公司方便快

捷的 24 小時全天候服務。

2）人防應急行業

遠東通信在人防應急行業的通信解決方案主要包括人防應急指揮系統、政府

應急指揮系統等。

①人防應急指揮系統

人防應急指揮系統是一個充分利用計算機技術和通信技術，具有綜合、高速

信息處理和傳輸能力，為各級指揮人員提供科學的指揮、決策依據，為有關人員

提供詳盡的資料，實施快速有效的指揮自動化系統。建成後，既能滿足人民防空

的指揮調度，也兼顧到和平時期城市對重大自然災害及突發事件的預防和應急處

理的需要，實現一套系統、兩種用途。

遠東通信作為國內最早參與建設的人防應急指揮系統的單位之一，項目建設

緊貼國家人防辦相關建設標準，成功承建了河北省人防、山西省人防、雲南省人

防、遼寧省人防、瀋陽人防等近百個人防應急指揮系統項目。

②政府應急指揮系統

政府應急平臺以政務專網系統為支撐、以應急指揮中心為核心、以各級人民

政府和各專業指揮部為分中心，通過對轄區內已建的和在建的語音、數據、視頻

等信息資源的有效整合、實現上下級應急平臺的互聯互通，建立多級聯動的指揮

體系，逐步建設覆蓋到省、市、區縣等的面向公眾的緊急信息接報平臺、信息發

布平臺和應急指揮平臺，增強政府對重大突發事件的應急指揮能力。

74

政府應急平臺的系統建設由基礎支撐平臺、資料庫系統、綜合應用系統、安

全保障系統、應急標準規範、應急指揮場所、移動應急平臺構成。

遠東通信作為國內最早參與政府應急指揮系統建設的單位之一，承建了包括

國務院應急辦、遼寧省政府應急、雲溪市政府應急等國內一系列政府應急重點項

目。

3）公安行業

①公安三警合一接處警系統

公安三警合一接處警系統既可以滿足公安指揮中心、救助中心日常接處警、

及時提供救助服務的需要，也能在出現突發事件、大型災害時，為政府、公安領

導準確掌握實時情況，迅速分析決策，周密組織多警種、多部門協同行動，實施

不間斷的指揮提供有力保障，符合公安部提出的「集中，統一，高效」的要求。

遠東通信推出的公安三警合一接處警系統以數字交換機為基礎、SmartCon

呼叫中心平臺為核心，集接、處、調為一體，與無線通信、地理信息系統（GIS）、

衛星定位系統（GPS）、監控顯示、計算機輔助決策等系統實現無縫集成，有效

地提高公安 110、119、122 系統的快速反應能力、協同行動能力、決策指揮能力，

切實保護人民生命財產的安全。

②公安機動指揮通信系統

機動指揮通信系統是固定指揮所的有效補充，作為固定指揮中心的前移和延

伸，具有機動靈活、快速反應、通信手段豐富等特點。機動指揮通信系統能通過

有線、無線通信手段與固定指揮中心之間迅速地建立起語音、視頻、數據信息的

雙向實時專輸。在重大突發事件、重大活動現場、自然災害、搶險救災發生時，

系統可應對各種緊急事件，給領導的決策提供準確及時的信息，並為其指揮、調

度提供充分的服務和通訊保障。機動指揮車與基本指揮中心、備用指揮中心組成

「三位一體」的立體指揮體系，具有相互補充、互聯互通、獨立指揮的功能。

（3）高端時頻器件

遠東通信專業研製生產壓電器件和部件，集石英晶體元器件的研發、生產、

75

銷售為一體，是國內從事壓電行業最早的單位之一。目前主要產品有高檔石英晶

體諧振器、恆溫晶振、溫補晶振、壓控晶振及晶體濾波器等五大系列，廣泛應用

於各種軍用、民用通信設備和電子設備（如：PCS 基站、蜂窩通信基站、GSM、

CDMA 等系統、頻率綜合器、測試設備、數字交換等），產品主要供應華為、中

興等通信設備製造商。

2、主要產品的工藝流程圖

（1）交換與調度產品工藝流程圖

（2）行業通信解決方案流程圖

76

（3）高端時頻器件工藝流程圖

77

3、經營模式

（1）採購模式

遠東通信的交換與調度產品和高端時頻器件的原材料採購由公司採購部負

責。採購部根據產品的生產計劃、產品的結構文件和原材料的庫存情況，對產品

未來的產量進行預測，相應確定原材料的採購類別和採購數量，制定採購計劃，

並遵循價格優先、質量優先和服務優先的採購原則，選擇優質供應商進行採購。

遠東通信的行業通信解決方案業務主要涉及設備採購，公司根據客戶的招標

文件規定確定供應商範圍，並在範圍內依據技術水平和產品價格確定供應商進行

採購。

（2）生產模式

遠東通信的交換與調度產品的生產以自主生產為主，外協加工為輔。遠東通

信擁有專業的交換與調度產品生產線，自主完成板級測試、整機組裝、線纜製作、

整機測試、老化、功能測試等核心生產環節。電裝、機櫃製造、大批量線纜製作

78

等生產環節採用外協加工模式，主要合作對象包括許繼電氣股份有限公司等國內

知名通信設備製造廠商。

遠東通信的高端時頻器件全部由公司自主生產，具有少品類、大批量的特點。

每年年初，遠東通信會根據參與主要客戶招標的中標數量和對下一年度主要客戶

產品需求量的預估來制定年度生產計劃，並根據生產計劃組織批量生產。

（3）銷售模式

遠東通信主要採取直銷模式，擁有一支數十人的專業銷售隊伍，分布在全國

多個省份，直接針對各地區的終端客戶進行跟蹤覆蓋、技術交流、營銷推廣等活

動，並通過參與客戶組織的公開招標以獲取產品訂單。

4、主要產品的生產和銷售情況

（1）主營業務收入情況

報告期內，遠東通信的主營業務收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元

產品或服務 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

名稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例

交換與調度

3,470.92 6.06% 15,470.73 17.72% 17,393.73 10.77%

系統

行業通信解

43,321.87 75.68% 109,888.49 66.27% 65,044.51 76.47%

決方案

高端時頻器

10,447.32 18.25% 18,299.89 15.99% 15,690.82 12.73%

件

其他 - - 47.96 0.02% 21.19 0.03%

合計 57,240.10 100.00% 143,707.07 100.00% 98,150.25 100.00%

（2）主要產品的產能、產量和銷售量情況

報告期內，遠東通信主要產品的產能、產量和銷售量情況如下：

業務名稱 產品名稱 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

產能（臺） 325 650 650

交換與調

交換機 產量（臺） 215 580 558

度系統

銷售量（臺） 215 580 558

79

業務名稱 產品名稱 項目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

產能（套） 350 700 650

調度系統 產量（套） 310 515 516

銷售量（套） 310 515 516

產能（套） 40 80 80

軟交換系統 產量（套） 15 40 50

銷售量（套） 15 40 50

產能（萬隻） 150 300 300

高端時頻

晶體振蕩器 產量（萬隻） 103.00 217.00 249.00

器件

銷售量（萬隻） 102.00 190 245

（3）主要產品最近兩年及一期銷售價格變化情況

產品名稱 年度/項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

銷售收入（萬元） 4,986.00 11,022.10 12,180.50

交換機 銷售量（臺） 215 580 558

平均銷售單價（萬元/臺） 23.16 19.00 21.83

銷售收入（萬元） 2,450.00 4,408.82 4,872.19

調度系統 銷售量（套） 310 515 516

平均銷售單價（萬元/套） 7.90 8.56 9.44

銷售收入（萬元） 605.32 1,692.05 2,293.48

軟交換系統 銷售量（套） 15 40 50

平均銷售單價（萬元/套） 40.35 42.30 45.87

銷售收入（萬元） 10,567.25 18,299.89 15,690.82

晶體振蕩器 銷售量（萬隻） 102.00 190.00 245.00

平均銷售單價（元/只） 103.60 96.32 64.04

報告期內，遠東通信晶體振蕩器銷售單價有所上升，主要是由於小型恆溫晶

體振蕩器等高端時頻產品在總銷售量中所佔比例有所增長所致。

（4）主要客戶情況

遠東通信的主要客戶群體為地鐵公司、電網公司、大型通信設備公司，以及

公安機關、人防應急機關等政府機構。

報告期內，遠東通信不存在向單個客戶的銷售額超過當期營業總收入 50%

的情況，不存在銷售嚴重依賴於少數客戶的情況。

80

（5）公司對前五名客戶銷售情況

最近兩年及一期，遠東通信對前五名客戶的銷售情況如下：

金額（萬 佔營業收入 是否為關

年度 銷售客戶名稱

元） 比例 聯方

中國電子科技集團公司 17,745.37 30.71% 是

深圳市宏升投資發展有限公司 5,139.80 8.89% 否

上海新海信通信息技術有限公司 2,814.34 4.87% 否

2016 年 1-6 月

華為技術有限公司 2,326.79 4.03% 否

深圳市中興康訊電子有限公司 1,678.13 2.90% 否

合計 29,704.44 51.40% -

中國電子科技集團公司 56,543.99 38.82% 是

北京匯通金財信息科技有限公司 8,152.38 5.60% 否

華為技術有限公司 6,163.25 4.23% 否

2015 年度 武漢烽火信息集成技術有限公司 5,731.76 3.93% 否

深圳市華鵬飛供應鏈管理有限公

5,224.51 3.59% 否

司

合計 81,815.88 56.17% -

中國電子科技集團公司 33,697.69 33.46% 是

華為技術有限公司 5,360.26 5.32% 否

東軟集團股份有限公司 2,420.47 2.40% 否

2014 年度

武漢烽火信息服務有限公司 1,916.36 1.90% 否

廣東惠倫晶體科技股份有限公司 1,876.30 1.86% 否

合計 45,271.09 44.94% -

5、主要原材料及能源供應情況

（1）主要原材料採購情況

報告期內，遠東通信的主要原材料包括交換調度系統元器件及配套設備、軌

道交通有線設備、軌道交通無線設備、應急集成設備、時頻元器件及輔助材料等，

具體包括集群設備、CCTV 設備、洩露電纜、PDL 設備、石英晶體等等，公司與

主要供應商長期合作，採購渠道穩定，產品質量良好，交貨時間及時。

報告期內，遠東通信的主要原材料採購金額及佔主營業務成本的比例如下：

81

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

名稱

採購金額 佔比 採購金額 佔比 採購金額 佔比

交換調度系統元器

15,042.00 24.33% 26,318.00 24.03% 17,624.00 21.69%

件及配套設備

軌道交通有線設備 14,323.00 23.17% 30,891.00 28.21% 13,715.00 16.88%

軌道交通無線設備 9,583.00 15.50% 20,411.00 18.64% 19,716.00 24.26%

應急集成設備 15,218.00 24.62% 20,193.00 18.44% 20,474.00 25.20%

時頻元器件及輔助

7,653.73 12.38% 11,686.17 10.67% 3,727.54 4.59%

材料

採購總額 61,819.73 100.00% 109,499.17 100.00% 81,256.54 100.00%

（2）主要能源採購情況

報告期內，遠東通信生產所用能源包括水和電力，能源採購金額及佔主營業

務成本的比例如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

能源名稱

採購金額 佔比 採購金額 佔比 採購金額 佔比

水 1.86 0.00% 4.38 0.00% 5.31 0.01%

電力 260.07 0.55% 445.12 0.36% 439.4 0.55%

合計 261.93 0.55% 449.5 0.36% 444.71 0.55%

（3）主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

報告期內，遠東通信的主要原材料價格總體較為穩定，未發生大幅度變化。

報告期內，遠東通信的能源採購價格主要由政府指導價決定，價格變動較小。

遠東通信的能源採購金額佔營業成本的比例較低，對生產經營的影響較小。

（4）前五名供應商採購情況

報告期內，遠東通信不存在向單個供應商的採購額超過當期主營業務成本

50%的情況，不存在採購嚴重依賴於少數供應商的情況。

報告期內，遠東通信前五名供應商的採購情況如下：

82

金額 佔主營業務 是否為關

年度 供應商名稱

（萬元） 成本比例 聯方

重慶藍盾電子技術有限公司 2,617.70 5.50% 否

上海輝電電力設備工程有限公司 1,340.61 2.82% 否

北京經緯信息技術有限公司 1,304.39 2.74% 否

2016 年 1-6 月 廣東華之源信息工程有限公司 781.94 1.64% 否

北京市警視達機電設備研究所有

748.09 1.57% 否

限公司

合計 6,792.73 14.28% -

北京亞太安訊科技有限責任公司 6,920.93 5.55% 否

摩託羅拉系統（中國）有限公司 4,349.43 3.49% 否

北京市警視達機電設備研究所有

3,695.82 2.96% 否

2015 年度 限公司

烽火通信科技股份有限公司 2,533.66 2.03% 否

江蘇中天科技股份公司 2,182.26 1.75% 否

合計 19,682.10 15.78% -

摩託羅拉系統（中國）有限公司 10,013.59 12.44% 否

北京亞太安訊科技有限責任公司 2,881.27 3.58% 否

浙江浙大中控信息技術有限公司 2,080.57 2.59% 否

2014 年度

江蘇亨鑫科技有限公司 1,820.31 2.26% 否

四川維德通信技術有限公司 1,500.00 1.86% 否

合計 18,295.74 22.73% -

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

報告期內，遠東通信前五大客戶中的中國電科為遠東通信的實際控制人。

除上述情況以外，遠東通信的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，

及其他主要關聯方或持有遠東通信 5%以上股份的股東均未在遠東通信前五名供

應商或客戶中持有股份。

7、境外進行經營情況

遠東公司在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、公司主要產品生產技術和技術人員

83

（1）主要產品生產技術

遠東通信是一家業內領先的通信設備製造商和通信解決方案提供商，擁有眾

多核心技術。其中，遠東通信的專利技術均為其核心技術。除專利技術以外，遠

東通信所擁有的主要非專利核心技術如下：

序號 技術名稱 適用產品 目前所處階段

軟體和系統、軟交換調度系統、

1 軟交換技術 大批量生產

綜合通信平臺

2 電路交換技術 數字程控交換機、調度系統 大批量生產

3 TETRA 數字集群技術 TETRA 數字集群系統 大批量生產

4 應用軟體 應急通信指揮軟體系統 大批量生產

5 SC 切平凸晶片拋光工藝技術 晶體振蕩器、晶體諧振器 大批量生產

6 晶體封口前期預處理工藝技術 晶體振蕩器、晶體諧振器 大批量生產

（2）主要技術人員

截至 2016 年 6 月 30 日，遠東通信主要技術人員 301 人，其中擁有高級技術

職稱人員（含研究員、高級工程師）112 人，河北省政府特殊津貼專家 1 人，河

北省「三三三人才工程」人選 2 人。目前公司主要技術人員隊伍穩定，技術水平較

高，報告期內未發生重大變化。

9、產品質量情況

遠東通信依據 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001《質量管理體系要求》及 GB/T

50430-2007《工程建設施工企業質量管理規範》等標準建立了完善的質量管理體

系，並結合自身業務的實際情況制定了公司質量管理手冊、公司產品質量標準、

公司質量管理程序文件等質量管理制度。遠東通信產品的設計、開發、生產和服

務均嚴格按照上述標準和制度執行。

遠東通信的質量管理由公司質量管理部負責，各業務部門是質量控制的執行

部門。質量管理部通過制定質量管理制度、監督、檢查等方式，規範指導產品質

量控制工作，並推進規範各業務部門遵照執行。質量管理部對質量管理體系的運

行情況進行定期審核，並提出改進方案，對質量管理體系進行持續完善。

報告期內，遠東通信不存在因違反產品質量和產品標準的法律法規而受到質

84

量監督管理部門行政處罰的情形。

10、安全生產情況

遠東通信所從事主營業務不屬於高危險行業。遠東通信依據國家有關安全生

產的法律法規及文件建立了完善的安全生產責任體系，制定了《安全生產責任制》、

《安全生產事故隱患排查與治理制度》、《事故報告與調查處理管理制度》等安

全生產管理制度。遠東通信的職業健康安全管理體系獲得了 OHSAS18001 職業

健康安全管理體系認證。

遠東通信的安全生產主管部門是公司綜合管理部，負責貫徹落實國家有關安

全生產的法律法規及文件、進行日常安全生產監督檢查、組織安全生產教育培訓

等工作。

報告期內，遠東通信不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

遠東通信所從事主營業務均不屬於重汙染行業，依據國家有關環境保護的相

關法律法規建立了完善的環境保護管理體系，並結合自身生產經營實際情況，制

定了《廢棄物管理規定》等環境保護制度，對生產過程中產生的廢水、廢氣、固

體廢物的處置方式均作出了詳細規定。遠東通信的環境保護管理體系獲得了

ISO14001 環境管理體系認證。

報告期內，遠東通信不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

（十）遠東通信的會計政策及相關會計處理

1、模擬財務報表的編制基礎

本次交易前，遠東通信將其盈利能力相對較弱的非核心業務相關資產和權益

以及持有的子公司股權無償劃轉至中華通信，保留了盈利能力相對較強的通信事

業部和時頻事業部的相應資產金額權益。

85

本次模擬財務報表的主體為原遠東通信運營體系中通信事業部和時頻事業

部相應的資產、負債、權益。

本模擬財務報表系基於以下假設編制：假設本模擬財務報表的股權架構於報

告期初已存在；假設模擬會計主體的業務運營、會計政策和會計估計保持與原剝

離前主體保持一致。並繼續執行以下規定：

遠東通信以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

2、合併範圍

合併財務報表的合併範圍包括遠東通信及子公司。合併財務報表的合併範圍

以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而

享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額，視為投資方

控制被投資方。相關活動，係為對被投資方的回報產生重大影響的活動。

3、收入

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：將商品所有權上的主要風險

和報酬轉移給購貨方；公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再

對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很

可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

86

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

4、重要會計政策、會計估計的變更

（1）會計政策變更

根據財政部《關於印發修訂《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的通

知》等 7 項通知（財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號及 16 號）等規定，遠東通

信自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。

根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改

計準則——基本準則>的決定》，遠東通信自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。

根據財政部《關於印發修訂的通知》

（財會[2014]23 號的規定，遠東通信自 2014 年度起執行該規定。

（2）會計估計變更

報告期內遠東通信的主要會計估計未發生變更。

5、會計政策或會計估計與同行業或同類資產之間的差異

遠東通信主要從事交換與調度系統的生產和銷售、專網通信系統集成服務、

高端時頻器件生產和銷售等業務，公司的會計政策和會計估計與同行業上市公司

相比，不存在重大差異。

6、會計政策或會計估計與上市公司的差異

87

遠東通信與傑賽科技採用統一的會計政策，不存在重大差異。

二、中網華通

（一）中網華通基本情況

1、基本信息

公司名稱：北京中網華通設計諮詢有限公司

設立時間：2003 年 6 月 20 日

企業性質：其他有限責任公司

法定代表人：王建章

註冊資本：5,148 萬元

統一社會信用代碼：91110108752191073D

註冊地址：北京市海澱區復興路 33 號中塔 802 室

辦公地址：北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 10 號樓

經營範圍：工程勘察設計；工程諮詢；技術開發、技術推廣、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務；計算機系統服務；銷售機械設備、通訊設備、電子產品；專

業承包；勞務派遣。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

2、歷史沿革

（1）2003 年 6 月設立

2003 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局海澱分局核發《企業名稱預先核

準通知書》（（京海）企名預核（內）字［2003］第 10944576 號），同意預先核准

企業名稱為「北京中網華通設計諮詢有限公司」。

88

2003 年 6 月 12 日，全體股東籤署了《北京中網華通設計諮詢有限公司章程》。

根據該章程，中網華通的註冊資本為 1,200 萬元，其中，股東中華通信認繳出資

人民幣 612 萬元，佔註冊資本的 51%；股東華通天暢認繳出資人民幣 171.5 萬元，

佔註冊資本的 14.30%；股東曾詩度認繳出資人民幣 55 萬元，佔註冊資本的 4.58%；

股東劉紅認繳出資人民幣 72 萬元，佔註冊資本的 6%；股東方海鷹認繳出資人民

幣 135 萬元，佔註冊資本的 11.25%；股東丁軍毅認繳出資人民幣 106.5 萬元，佔

註冊資本的 8.88%；股東王京明認繳出資人民幣 22 萬元，佔註冊資本的 1.83%；

股東徐志堅認繳出資人民幣 19 萬元，佔註冊資本的 1.58%；股東黃思華認繳出

資人民幣 7 萬元，佔註冊資本的 0.58%。

2003 年 6 月 16 日，北京伯仲行會計師事務所有限公司出具編號為京仲開驗

字[2003]0616J-W 號《驗資報告》，驗證截至 2003 年 6 月 16 日，中網華通收到股

東中華通信出資人民幣 612 萬元，收到股東華通天暢出資人民幣 171.5 萬元，收

到股東曾詩度出資人民幣 55 萬元，收到股東劉紅出資人民幣 72 萬元，收到股東

方海鷹出資人民幣 135 萬元，收到股東丁軍毅出資人民幣 106.5 萬元，收到股東

王京明出資人民幣 22 萬元，收到股東徐志堅出資人民幣 19 萬元，收到股東黃思

華出資人民幣 7 萬元，中網華通累計實收資本為人民幣 1,200 萬元，均以貨幣方

式出資，佔註冊資本 100%。

2003 年 6 月 20 日，中網華通辦理完畢設立的工商登記手續。中網華通設立

時工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例

1 中華通信 612.00 612.00 51.00%

2 華通天暢 171.50 171.50 14.30%

3 方海鷹 135.00 135.00 11.25%

4 丁軍毅 106.50 106.50 8.88%

5 劉紅 72.00 72.00 6.00%

6 曾詩度 55.00 55.00 4.58%

7 王京明 22.00 22.00 1.83%

8 徐志堅 19.00 19.00 1.58%

9 黃思華 7.00 7.00 0.58%

89

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例

合計 1,200 1,200.00 100%

中網華通自設立時即存在員工持股的情形，中網華通設立時，華通天暢作為

股東持有預留股權所持有的股權（預留股），其目的是為了在中網華通後續核心

員工確立後，以股權轉讓的方式轉讓給該等員工，以實現員工股權激勵的目的。

其他工商登記的員工股東除自身持有中網華通股權外，還代其他員工股東持有中

網華通股權，中網華通設立時已確定的員工股東合計 38 人。

中網華通制定了《北京中網華通設計諮詢有限公司出資管理辦法》，對員工

的持股、轉讓、定價等行為進行統一的管理。根據該管理辦法及相關會議紀要，

中網華通設置了員工預留股，並由華通天暢作為股東持有預留股權（之後調整為

員工股東代為持有預留股權），以方便對後期員工進行轉讓，同時，由部分員工

作為工商登記的股東代其他員工股東持股；中網華通通過電子表格等方式登記員

工的持股情況；如有員工擬轉讓或受讓股權的，中網華通將定期召開出資人代表

大會審議轉讓行為，並定期對員工股權的轉讓情況集中辦理工商登記。由於歷史

久遠，中網華通無法提供其員工股東部分持股及轉讓情況所對應的原始資料。為

此，中網華通對目前各股東的持股情況進行了確權並由中國電科五十四所和中國

電科相應出具了確認函，具體內容請參見「第二節/二/（一）/2/（11）股權確認」。

（2）2004 年 5 月股權轉讓

2004 年 5 月 14 日，中網華通召開股東會，同意華通天暢將中網華通的 5 萬

元貨幣出資轉讓給曾詩度，將中網華通的 11 萬元貨幣出資轉讓給劉紅，將中網

華通的 20.5 萬元貨幣出資轉讓給丁軍毅，將中網華通的 40 萬元貨幣出資轉讓給

徐志堅，將中網華通的 14 萬元貨幣出資轉讓給黃思華，將中網華通的 27 萬元貨

幣出資轉讓給方海鷹，將中網華通的 54 萬元貨幣出資轉讓給王伯仲；同意增加

新股東王伯仲；同意修改章程。

2004 年 5 月 14 日，華通天暢與曾詩度、劉紅、丁軍毅、徐志堅、黃思華、

方海鷹、王伯仲籤署《出資轉讓協議書》；同日，中網華通通過了《北京中網華

通設計諮詢有限公司章程修正案》。

90

2004 年 5 月 20 日，中網華通辦理完畢上述股權變動的工商變更登記手續。

中網華通變更後工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例

1 中華通信 612.00 612.00 51.00%

2 方海鷹 162.00 162.00 13.50%

3 丁軍毅 127.00 127.00 10.58%

4 劉紅 83.00 83.00 6.92%

5 曾詩度 60.00 60.00 5.00%

6 徐志堅 59.00 59.00 4.92%

7 王伯仲 54.00 54.00 4.50%

8 王京明 22.00 22.00 1.83%

9 黃思華 21.00 21.00 1.75%

合計 1,200 1,200.00 100%

在 2003 年 6 月至 2004 年 5 月期間，中網華通部分員工股東轉讓股權後退出，

部分員工通過受讓華通天暢所持的預留股成為中網華通的股東；同時，華通天暢

將所持的部分預留股轉讓給員工王伯仲，並自此退出持股不再擔任預留股持股股

東，而轉由員工王伯仲擔任。上述變化導致中網華通的員工股東由原來的 38 人

變更為 63 人。由於華通天暢所持中網華通的股權為預留股權，在中網華通設立

時即明確預留給後續核心員工，因此，本次華通天暢轉讓股權未履行國有產權轉

讓的招拍掛程序及國有資產評估備案手續。

針對上述情況，2016 年 9 月 28 日，中國電科五十四所出具確認函，確認：

華通天暢所持中網華通 14.3%的股權（對應出資額 171.5 萬元）為其出資所形成，

其目的是為了在中網華通後續核心員工確立後，以股權轉讓的方式轉讓給該等員

工，以實現員工股權激勵的目的。由於華通天暢作為國有企業不適合繼續持股，

因此，採取了上述將華通天暢所持中網華通股權轉讓給員工股東的方式退出。退

出時，上述股權轉讓以原始出資額作為定價依據，並且該部分股權中的紅利部分

向華通天暢支付了相應的利息，退出過程不存在國有資產流失及損害國有資產合

法權益的情形。如因前述華通天暢持股及股權轉讓事宜導致傑賽科技遭受任何損

失，中國電科五十四所將全額承擔承擔相應的經濟賠償責任。

91

（3）2004 年 12 月增資、股權轉讓

2004 年 12 月 12 日，中網華通召開股東會，同意曾詩度將中網華通的 60 萬

元貨幣出資轉讓給新時代信託，劉紅將中網華通的 83 萬元貨幣出資轉讓給新時

代信託，方海鷹將中網華通的 162 萬元貨幣出資轉讓給新時代信託，丁軍毅將中

網華通的 127 萬元貨幣出資轉讓給新時代信託，王京明將中網華通的 22 萬元貨

幣出資轉讓給新時代信託，徐志堅將中網華通的 59 萬元貨幣出資轉讓給新時代

信託，王伯仲將中網華通的 54 萬元貨幣出資轉讓給新時代信託；同時，同意增

加中網華通註冊資本 100 萬元，由新時代信託以貨幣方式出資，增資完成後，中

網華通的註冊資本由 1,200 萬元增加至 1,300 萬元；同意修改章程。

2004 年 12 月 12 日，曾詩度、劉紅、方海鷹、丁軍毅、王京明、徐志堅、

黃思華、王伯仲與新時代信託籤署《出資轉讓協議書》；同日，中網華通通過了

《北京中網華通設計諮詢有限公司章程修正案》。

2016 年 3 月 10 日，眾華針對本次增資出具了《驗資覆核報告》眾會字（2016）

第 2317 號），驗證新時代信託於 2004 年 12 月 17 日繳存中國工商銀行海澱新技

術產業開發試驗區支行營業部（北京中網華通設計諮詢有限公司帳戶）合計人民

幣 100 萬元，帳號：749482178；本次註冊資本實收情況的有關事項，包括出資

者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等，均符合協議、章

程的相關規定。

2004 年 12 月 20 日，中網華通辦理完畢本次股權轉讓及增資的工商變更登

記手續。本次股權轉讓及增資完成後，中網華通工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 612.00 612.00 47.08

2 新時代信託 688.00 688.00 52.92

合計 1,300.00 1,300.00 100.00

在 2004 年 5 月至 2004 年 12 月期間，中網華通部分員工股東轉讓股權後退

出。在上述轉讓完成後，中網華通與新時代信託籤署《自然人持股信託項目合作

協議書》，將全體員工的股權（包括預留股）全部委託新時代信託代為持有；同

92

時，全體員工股東及部分新增員工股東共同向中網華通增資並由新時代信託代為

出資，新時代信託所出資的 100 萬元實際為中網華通的員工出資，本次增資當時

未履行國有資產評估及備案手續。上述轉讓及增資後中網華通的員工股東由原來

的 63 人變更為 75 人。

（4）2009 年 5 月股權轉讓

2009 年 5 月 20 日，中網華通召開股東會，同意新時代信託將中網華通的 688

萬元貨幣出資全部轉讓給辛志敏、王利果、丁軍毅、張朝暉、朱志勇 5 位自然人，

其中轉讓給辛志敏 161 萬元、王利果 116.5 萬元、丁軍毅 112 萬元、張朝暉 173.5

萬元、朱志勇 125 萬元；同意修改公司章程。

2009 年 5 月 26 日，新時代信託與辛志敏、王利果、丁軍毅、張朝暉、朱志

勇籤署《出資轉讓協議書》，2009 年 5 月 31 日，中網華通通過了新的《北京中

網華通設計諮詢有限公司章程》。

2009 年 7 月 8 日，中網華通辦理完畢上述股權變更的工商變更登記手續。

中網華通變更後工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 612.00 612.00 47.08

2 張朝暉 173.50 173.50 13.35

3 辛志敏 161.00 161.00 12.38

4 朱志勇 125.00 125.00 9.62

5 王利果 116.50 116.50 8.96

6 丁軍毅 112.00 112.00 8.62

合計 1,300.00 1,300.00 100

在 2004 年 12 月至 2009 年 7 月期間，中網華通部分員工股東轉讓股權後退

出，部分員工通過受讓股權成為中網華通的股東，上述轉讓導致中網華通的員工

股東由原來的 75 人變更為 57 人；同時，因規範信託管理的原因，中網華通決定

取消新時代信託代員工持股的方式，並與新時代信託籤署了《關於提前終止

一股權信託合同>的協議》約定終止信託，轉為由 5 名員工股東代持的方式（包

括預留股）並辦理了工商變更登記。

93

（5）2010 年 7 月股權轉讓

2010 年 7 月 13 日，中網華通召開股東會，同意張朝暉將中網華通 33 萬元

貨幣出資轉讓給中華通信，辛志敏將中網華通 20 萬元貨幣出資轉讓給中華通信；

同意修改後的章程（章程修正案）。

2010 年 7 月 15 日，張朝暉、辛志敏與中華通信籤署《出資轉讓協議書》，

同日，中網華通通過了新的《北京中網華通設計諮詢有限公司章程》。

2010 年 8 月 18 日，中網華通辦理完畢上述股權變更的工商變更登記手續。

中網華通變更後工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 665.00 665.00 51.15

2 辛志敏 141.00 141.00 10.85

3 張朝暉 140.50 140.50 10.81

4 朱志勇 125.00 125.00 9.62

5 王利果 116.50 116.50 8.96

6 丁軍毅 112.00 112.00 8.62

合計 1,300.00 1,300.00 100

在 2009 年 7 月至 2010 年 8 月期間，中網華通部分員工股東發生了股權變動；

此外，為了符合《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發［2008］

139 號文）及《關於實施有關問題的

通知》（國資發改革[2009]49 號）相關規定，中網華通採取由中華通信收購相關

員工股權的形式對不符合前述文件規定要求的職工持股進行了清理，中華通信按

照前述國資發改革[2009]49 號文件的規定，以不高於上一年度經審計的中網華通

淨資產為基礎確定對價並相應收購相關員工的股權。部分員工通過將其所持股權

轉讓給中華通信後退出，同時，中華通信還受讓了其他部分自願退出的員工股東

的股權，由於中華通信受讓該等股權是為了清理國有企業員工持股，因此，本次

轉讓未履行國有資產評估及備案手續。上述轉讓導致中網華通的員工股東由原來

的 57 人變更為 53 人。但上述變化過程，未全部反映至工商登記中。

（6）2013 年 1 月增資

94

2013 年 1 月 14 日，中網華通召開股東會，同意中網華通註冊資本由 1,300

萬元增加至 1,560 萬元，各工商登記股東按照當時持股比例同比例增資，其中張

朝暉以貨幣增資 28.1 萬元，朱志勇以貨幣增資 25 萬元，中華通信以貨幣增資 133

萬元，辛志敏以貨幣增資 28.2 萬元，丁軍毅以貨幣增資 22.4 萬元，王利果以貨

幣增資 23.3 萬元；同意修改後的章程（章程修正案）。

2013 年 1 月 14 日，中網華通通過了新的《北京中網華通設計諮詢有限公司

章程修正案》。

2016 年 3 月 10 日，眾華針對上述增資出具了《驗資覆核報告》眾會字（2016）

第 2317 號），驗證 2013 年 1 月 14 日，各股東已向中國農業銀行玉淵潭支行營業

部（北京中網華通設計諮詢有限公司帳戶）足額繳納了各自認繳的出資；各股東

本次註冊資本實收情況的有關事項，包括出資者、出資幣種、出資金額、出資時

間、出資方式和出資比例等，均符合協議、章程的相關規定。

2013 年 1 月 14 日，中網華通辦理完畢了本次增資的工商變更登記手續。中

網華通變更後工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 798.00 798.00 51.15

2 辛志敏 169.20 169.20 10.85

3 張朝暉 168.60 168.60 10.81

4 朱志勇 150.00 150.00 9.62

5 王利果 139.80 139.80 8.96

6 丁軍毅 134.40 134.40 8.62

合計 1,560.00 1,560.00 100.00

在 2010 年 8 月至 2013 年 1 月期間，中網華通部分員工股東轉讓股權後退出，

上述轉讓導致中網華通的員工股東由原來的 53 人變更為 43 人；變動完成後的

43 名員工與中華通信一起對中網華通進行增資。

（7）2013 年 4 月股權轉讓

2013 年 3 月 22 日，中網華通召開股東會，同意張朝暉將中網華通 100.8 萬

元貨幣出資轉讓給中華通信；同意修改後的章程（章程修正案）。

95

2013 年 3 月 22 日，張朝暉與中華通籤署《出資轉讓協議書》，同日，中網

華通通過了新的《北京中網華通設計諮詢有限公司章程》。

2013 年 4 月 10 日，中網華通辦理完畢了本次股權變更的工商變更登記手續。

中網華通變更後工商登記的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 898.80 898.80 57.62

2 辛志敏 169.20 169.20 10.85

3 朱志勇 150.00 150.00 9.62

4 王利果 139.80 139.80 8.96

5 丁軍毅 134.40 134.40 8.62

6 張朝暉 67.80 67.80 4.35

合計 1,560.00 1,560.00 100.00

在 2013 年 1 月至 2013 年 4 月期間，中華通信受讓了張朝暉名下所代持的

100.8 萬元的股權，該轉讓系因部分員工不符合《關於規範國有企業職工持股、

投資的意見》（國資發［2008］139 號文）及《關於實施

持股、投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革[2009]49 號）相關規定，而進

行的清理員工持股的行為，中華通信按照前述國資發改革[2009]49 號文件的規定，

以不高於上一年度經審計的中網華通淨資產為基礎確定對價並相應收購張朝暉

名下所代持的 100.8 萬元的股權因此，未履行國有資產評估及備案手續。上述變

化未導致員工股東人數發生變化。

（8）2014 年 9 月增資、股權轉讓

為規範股權代持行為，中網華通同意將代持股以股權轉讓的方式還原至真實

股東持有。2014 年 9 月 18 日，中網華通召開股東會，同意增加新股東陳濱、劉

永芳、吳守陽、胡建宇、葉曉升、倪向朋、劉俊雲、莊曉明、寧波、楊灃、範紹

凱、陶外凌、李洋、宋淼、王麗英、劉振山、呂蘭江、李巧玲、石晉、王京明、

許蘭、張翎、於新雁、胡志剛、胡衛江、於浩淼、劉智宏、趙燕、段保平、黃峰

雲、李明春、曾詩度、周希元、朱樹榮、許新民、楊運鴻、何非常、李相軍、周

璐、林文、袁華玉、徐大為、鄭文生、葛立新、擺莉、金海彬；同意原股東朱志

96

勇、張朝暉退出股東會；同意辛志敏向陳濱轉讓 250,873 元出資，向劉永芳轉讓

66,904 元出資，向吳守陽轉讓 133,802 元出資，向胡建宇轉讓 117,078 元出資，

向葉曉升轉讓 66,904 元出資，向倪向朋轉讓 50,180 元出資，向劉俊雲轉讓 83,632

元出資，向莊曉明轉讓 51,861 元出資，向寧波轉讓 142,164 元出資，向楊灃轉讓

33,456 元出資，向於浩淼轉讓 57,913 元出資，向李相軍轉讓 3,374 元出資，向擺

莉轉讓 50,180 元出資，向金海彬轉讓 15,043 元出資，轉讓後辛志敏自有出資為

568,636 元；同意王利果向範紹凱轉讓 150,526 元出資，向陶外凌轉讓 181,500

元出資，向李洋轉讓 50,180 元出資，向宋淼轉讓 167,251 元出資，向王麗英轉讓

150,526 元出資，向劉振山轉讓 125,440 元出資，向呂蘭江轉讓 111,503 元出資，

向李相軍轉讓 69,628 元出資，向周璐轉讓 20,000 元出資，向林文轉讓 20,000 元

出資，向鄭文生轉讓 16,951 元出資，轉讓後王利果自有出資為 334,495 元；同意

丁軍毅向李巧玲轉讓 150,526 元出資，向石晉轉讓 50,180 元出資，向王京明轉讓

103,718 元出資，向許蘭轉讓 150,526 元出資，向張翎轉讓 167,251 元出資，向於

新雁轉讓 167,251 元出資，向胡志剛轉讓 183,975 元出資，向李相軍轉讓 19,127

元出資，向袁華玉轉讓 16,951 元出資，轉讓後丁軍毅自有出資為 334,495 元；同

意張朝暉向胡衛江轉讓 83,629 元出資，向於浩淼轉讓 42,440 元出資，向劉智宏

轉讓 66,904 元出資，向趙燕轉讓 100,353 元出資，向段保平轉讓 66,904 元出資，

向黃峰雲轉讓 317,770 元出資，轉讓後張朝暉自有出資為 0 元；同意朱志勇向李

明春轉讓 367,944 元出資，向曾詩度轉讓 209,062 元出資，向周希元轉讓 209,062

元出資，向朱樹榮轉讓 133,802 元出資，向許新民轉讓 86,431 元出資，向楊運鴻

轉讓 209,062 元出資，向何非常轉讓 209,062 元出資，向李相軍轉讓 41,673 元出

資，向徐大為轉讓 16,951 元出資，向葛立新轉讓 16,951 元出資，轉讓後朱志勇

自有出資為 0 元。

2014 年 9 月，丁軍毅與李巧玲、石晉、王京明、許蘭、張翎、於新雁、胡

志剛、袁華玉等人籤署《出資轉讓協議書》；張朝暉與胡衛江、於浩淼、劉智宏、

趙燕、段保平、黃峰雲等人籤署《出資轉讓協議書》；朱志勇與李明春、曾詩度、

周希元、朱樹榮、許新民、楊運鴻、何非常、李相軍、徐大為、葛立新等人籤署

《出資轉讓協議書》；辛志敏與陳濱、劉永芳、吳守陽、胡建宇、葉曉升、倪向

97

朋、劉俊雲、莊曉明、寧波、楊灃、於浩淼、李相軍、擺莉、金海彬等人籤署《出

資轉讓協議書》；王利果與範紹凱、陶外凌、李洋、宋淼、王麗英、劉振山、呂

蘭江、李相軍、周璐、林文、鄭文生等人籤署《出資轉讓協議書》。

2014 年 9 月 18 日，中網華通召開股東會，同意由中華通信與辛志敏、王利

果、丁軍毅、陳濱、劉永芳、吳守陽、胡建宇、葉曉升、倪向朋、劉俊雲、莊曉

明、寧波、楊灃、範紹凱、陶外凌、李洋、宋淼、王麗英、劉振山、呂蘭江、李

巧玲、石晉、王京明、許蘭、張翎、於新雁、胡志剛、胡衛江、於浩淼、劉智宏、

趙燕、段保平、黃峰雲、李明春、曾詩度、周希元、朱樹榮、許新民、楊運鴻、

何非常、李相軍、周璐、林文、袁華玉、徐大為、鄭文生、葛立新、擺莉、金海

彬等 49 名自然人股東組成新的股東會；同意增加公司註冊資本 1,560 萬元，全

部股東以其所持股權按 1:1 的方式增資，其中：中華通信增資 8,988,000 元，陳

濱增資 250,873 元，劉永芳增資 66,904 元，吳守陽增資 133,802 元，胡建宇增資

117,078 元，葉曉升增資 66,904 元，倪向朋增資 50,180 元，劉俊雲增資 83,632

元，莊曉明增資 51,861 元，寧波增資 142,164 元，楊灃增資 33,456 元，擺莉增

資 50,180 元，金海彬增資 15,043 元，辛志敏增資 568,636 元，範紹凱增資 150,526

元，陶外凌增資 181,500 元，李洋增資 50,180 元，宋淼增資 167,251 元，王麗英

增資 150,526 元，劉振山增資 125,440 元，呂春江增資 111,503 元，周璐增資 20,000

元，林文增資 20,000 元，鄭文生增資 16,951 元，王利果增資 334,495 元，李巧

玲增資 150,526，石晉增資 50,180 元，王京明增資 103,718 元，許蘭增資 150,526

元，張翎增資 167,251 元，於新雁增資 167,251 元，胡志剛增資 183,975 元，袁

華玉增資 16,951 元，丁軍毅增資 334,495 元，胡衛江增資 83,629 元，劉智宏增

資 66,904 元，趙燕增資 100,353 元，段保平增資 66,904 元，黃峰雲增資 317,770

元，李明春增資 367,944 元，曾詩度增資 209,062 元，周希元增資 209,062 元，

朱樹榮增資 133,802 元，許新民增資 86,431 元，楊運鴻增資 209,062 元，何非常

增資 209,062 元，徐大為增資 16,951 元，葛立新增資 16,951 元，於浩淼增資 100,353

元，李相軍增資 133,802 元；轉增後公司註冊資本為 3,120 元；同意修改公司章

程（章程修正案）。

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2016 年 3 月 10 日，眾華針對該筆增資出具了《驗資覆核報告》眾會字（2016）

第 2317 號），驗證中網華通將任意盈餘公積 13,905,923.74 元和法定盈餘公積

1,694,076.26 元，合計 1,560,000.00 萬元轉增股本。轉增後公司註冊資本金增加

至 3,120 萬元。本次增資根據工商備案的公司股東會決議和章程約定全部為貨幣

出資，實際上為盈餘公積轉增資本。

2014 年 9 月 28 日，中網華通辦理完畢上述股權變更和增資的工商變更登記

手續。中網華通變更後的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

1 中華通信 17,976,000.00 17,976,000.00 57.6154

2 辛志敏 1,137,272.00 1,137,272.00 3.6451

3 李明春 735,888.00 735,888.00 2.3586

4 王利果 668,990.00 668,990.00 2.1442

5 丁軍毅 668,990.00 668,990.00 2.1442

6 黃峰雲 635,540.00 635,540.00 2.0370

7 陳濱 501,746.00 501,746.00 1.6082

8 曾詩度 418,124.00 418,124.00 1.3401

9 周希元 418,124.00 418,124.00 1.3401

10 楊運鴻 418,124.00 418,124.00 1.3401

11 何非常 418,124.00 418,124.00 1.3401

12 胡志剛 367,950.00 367,950.00 1.1793

13 陶外凌 363,000.00 363,000.00 1.1635

14 宋淼 334,502.00 334,502.00 1.0721

15 張翎 334,502.00 334,502.00 1.0721

16 於新雁 334,502.00 334,502.00 1.0721

17 範紹凱 301,052.00 301,052.00 0.9649

18 王麗英 301,052.00 301,052.00 0.9649

19 李巧玲 301,052.00 301,052.00 0.9649

20 許蘭 301,052.00 301,052.00 0.9649

21 寧波 284,328.00 284,328.00 0.9113

22 吳守陽 267,604.00 267,604.00 0.8577

23 朱樹榮 267,604.00 267,604.00 0.8577

99

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

24 李相軍 267,604.00 267,604.00 0.8577

25 劉振山 250,880.00 250,880.00 0.8041

26 胡建宇 234,156.00 234,156.00 0.7505

27 呂蘭江 223,006.00 223,006.00 0.7148

28 王京明 207,436.00 207,436.00 0.6649

29 於浩淼 200,706.00 200,706.00 0.6433

30 趙燕 200,706.00 200,706.00 0.6433

31 許新民 172,862.00 172,862.00 0.5540

32 劉俊雲 167,264.00 167,264.00 0.5361

33 胡衛江 167,258.00 167,258.00 0.5361

34 劉永芳 133,808.00 133,808.00 0.4289

35 葉曉升 133,808.00 133,808.00 0.4289

36 劉智宏 133,808.00 133,808.00 0.4289

37 段保平 133,808.00 133,808.00 0.4289

38 莊曉明 103,722.00 103,722.00 0.3324

39 倪向朋 100,360.00 100,360.00 0.3217

40 擺莉 100,360.00 100,360.00 0.3217

41 李洋 100,360.00 100,360.00 0.3217

42 石晉 100,360.00 100,360.00 0.3217

43 楊灃 66,912.00 66,912.00 0.2145

44 周璐 40,000.00 40,000.00 0.1282

45 林文 40,000.00 40,000.00 0.1282

46 鄭文生 33,902.00 33,902.00 0.1087

47 袁華玉 33,902.00 33,902.00 0.1087

48 徐大為 33,902.00 33,902.00 0.1087

49 葛立新 33,902.00 33,902.00 0.1087

50 金海彬 30,086.00 30,086.00 0.0964

合計 31,200,000 31,200,000.00 100

在 2013 年 4 月至 2014 年 9 月期間，部分員工股東之間發生了股權轉讓；同

時，中網華通將預留股權，以所有員工股東所持股權比例為基礎進行了分配，分

配完畢後，預留股權不再存在；上述變化導致中網華通的員工股東由原來的 43

100

人變更為 49 人；在此基礎上，中網華通對股權代持進行了梳理，以股權轉讓的

方式將代持股權還原為實際股東持有，然後以盈餘公積轉增的方式進行了增資，

隨後一併辦理了工商登記。自此，中網華通的股權代持情況解除，工商登記的持

股情況反映了實際的持股情況。

（9）2014 年 12 月增資

2014 年 12 月 12 日，中網華通召開股東會，同意增加註冊資本金 2,028 萬元。

其中，中華通信增加貨幣出資 11,684,400 元，辛志敏增加貨幣出資 739,227 元，

陳濱增加貨幣出資 326,135 元，劉永芳增加貨幣出資 86,975 元，吳守陽增加貨幣

出資 173,943 元，胡建宇增加貨幣出資 152,201 元，葉曉升增加貨幣出資 86,075

元，倪向朋增加貨幣出資 65,234 元，劉俊雲增加貨幣出資 108,720 元，莊曉明增

加貨幣出資 67,419 元，寧波增加貨幣出資 184,813 元，擺莉增加貨幣出資 65,234

元，金海彬增加貨幣出資 19,556 元，王利果增加貨幣出資 434,844 元，範紹凱增

加貨幣出資 195,684 元，陶外凌增加貨幣出資 235,950 元，李洋增加貨幣出資

65,234 元，宋淼增加貨幣出資 217,426 元，王麗英增加貨幣出資 195,684 元，劉

振山增加貨幣出資 163,072 元，呂蘭江增加貨幣出資 144,954 元，周璐增加貨幣

出資 26,000 元，林文增加貨幣出資 26,000 元，鄭文生增加貨幣出資 22,036 元，

丁軍毅增加貨幣出資 434,844 元，李巧玲增加貨幣出資 195,684 元，石晉增加貨

幣出資 65,234 元，王京明增加貨幣出資 134,833 元，許蘭增加貨幣出資 195,684

元，張翎增加貨幣出資 217,426 元，於新雁增加貨幣出資 217,426 元，胡志剛增

加貨幣出資 239,168 元，袁華玉增加貨幣出資 22,036 元，胡衛江增加貨幣出資

108,718 元，於浩淼增加貨幣出資 130,459 元，劉智宏增加貨幣出資 86,975 元，

趙燕增加貨幣出資 130,459 元，段保平增加貨幣出資 86,975 元，黃峰雲增加貨幣

出資 413,101 元，李明春增加貨幣出資 478,327 元，曾詩度增加貨幣出資 271,781

元，周希元增加貨幣出資 271,781 元，朱樹榮增加貨幣出資 173,943 元，許新民

增加貨幣出資 112,360 元，楊運鴻增加貨幣出資 271,781 元，何非常增加貨幣出

資 271,781 元，李相軍增加貨幣出資 173,943 元，徐大為增加貨幣出資 22,036 元，

葛立新增加貨幣出資 22,036 元；增資後公司註冊資本為 5,148 萬元；同意修改公

司章程。同日，中網華通通過了新的《北京中網華通設計諮詢有限公司章程》。

101

2014 年 12 月 30 日，中網華通辦理完畢註冊資本變更的工商變更登記手續。

中網華通變更後的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

1 中華通信 29,660,400.00 17,976,000.00 57.6154%

2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%

3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%

4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

5 丁軍毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

6 黃峰雲 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%

7 陳濱 827,881.00 501,746.00 1.6082%

8 曾詩度 689,905.00 418,124.00 1.3401%

9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%

10 楊運鴻 689,905.00 418,124.00 1.3401%

11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%

12 胡志剛 607,118.00 367,950.00 1.1793%

13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%

14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%

15 張翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%

16 於新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%

17 範紹凱 496,736.00 301,052.00 0.9649%

18 王麗英 496,736.00 301,052.00 0.9649%

19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%

20 許蘭 496,736.00 301,052.00 0.9649%

21 寧波 469,141.00 284,328.00 0.9113%

22 吳守陽 441,547.00 267,604.00 0.8577%

23 朱樹榮 441,547.00 267,604.00 0.8577%

24 李相軍 441,547.00 267,604.00 0.8577%

25 劉振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%

26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%

27 呂蘭江 367,960.00 223,006.00 0.7148%

28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%

29 於浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%

102

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

30 趙燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%

31 許新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%

32 劉俊雲 275,984.00 167,264.00 0.5361%

33 胡衛江 275,976.00 167,258.00 0.5361%

34 劉永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%

35 葉曉升 220,783.00 133,808.00 0.4289%

36 劉智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%

37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%

38 莊曉明 171,141.00 103,722.00 0.3324%

39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

40 擺莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

42 石晉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

43 楊灃 110,405.00 66,912.00 0.2145%

44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%

45 林文 66,000.00 40,000.00 0.1282%

46 鄭文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%

47 袁華玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%

48 徐大為 55,938.00 33,902.00 0.1087%

49 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%

50 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%

合計 51,480,000.00 31,200,000.00 100%

2016 年 3 月 10 日，眾華針對該次增資出具了《驗資覆核報告》眾會字（2016）

第 2317 號），驗證截止《驗資覆核報告》覆核日，全體股東尚未繳納認繳款。截

至本報告籤署之日，中網華通各股東尚未實際繳納本次認繳的增資。

（10）2016 年 2 月股權轉讓

2015 年 5 月，林文從中網華通辭去新業務發展部總經理職務，至華通天暢

擔任副總經理職務。根據《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發

［2008］139 號文）及《關於實施有

關問題的通知》（國資發改革[2009]49 號）的規定，上述職務變動導致林文不適

103

宜繼續在中網華通持股。為此，2016 年 3 月 10 日，中網華通召開股東會，同意

林文將其持有的 6.6 萬元出資轉讓給中華通信；同意修改公司章程。同日，中網

華通通過了新的《北京中網華通設計諮詢有限公司章程》。

2016 年 3 月 14 日，林文與中華通信籤署《出資轉讓協議書》，根據該協議，

林文將中網華通的 6.60 萬元貨幣出資轉讓給中華通信，按照前述國資發改革

[2009]49 號文件的規定，轉讓價格以不高於上一年度經審計的中網華通淨資產為

基礎確定，中華通信同意受讓。

2016 年 3 月，中國電科出具了《長期股權投資項目備案表》，對上述股權轉

讓進行了備案。

2016 年 4 月 7 日，中網華通辦理完畢了上述股權變動的工商變更登記手續。

中網華通變更後的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

1 中華通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%

2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%

3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%

4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

5 丁軍毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

6 黃峰雲 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%

7 陳濱 827,881.00 501,746.00 1.6082%

8 曾詩度 689,905.00 418,124.00 1.3401%

9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%

10 楊運鴻 689,905.00 418,124.00 1.3401%

11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%

12 胡志剛 607,118.00 367,950.00 1.1793%

13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%

14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%

15 張翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%

16 於新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%

17 範紹凱 496,736.00 301,052.00 0.9649%

18 王麗英 496,736.00 301,052.00 0.9649%

104

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%

20 許蘭 496,736.00 301,052.00 0.9649%

21 寧波 469,141.00 284,328.00 0.9113%

22 吳守陽 441,547.00 267,604.00 0.8577%

23 朱樹榮 441,547.00 267,604.00 0.8577%

24 李相軍 441,547.00 267,604.00 0.8577%

25 劉振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%

26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%

27 呂蘭江 367,960.00 223,006.00 0.7148%

28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%

29 於浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%

30 趙燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%

31 許新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%

32 劉俊雲 275,984.00 167,264.00 0.5361%

33 胡衛江 275,976.00 167,258.00 0.5361%

34 劉永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%

35 葉曉升 220,783.00 133,808.00 0.4289%

36 劉智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%

37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%

38 莊曉明 171,141.00 103,722.00 0.3324%

39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

40 擺莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

42 石晉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

43 楊灃 110,405.00 66,912.00 0.2145%

44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%

45 鄭文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%

46 袁華玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%

47 徐大為 55,938.00 33,902.00 0.1087%

48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%

49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%

合計 51,480,000.00 31,200,000.00 100%

105

（11）股權確認

為了保證中網華通股權結構的清晰、明確、不存在爭議和糾紛，中網華通對

各股東的持股情況進行了確權。

2016 年 6 月至 8 月期間，中網華通向中網華通的現有 49 名員工股東下發了

股權確權的通知並組織現有 49 名員工股東籤署了《關於持有北京中網華通設計

諮詢有限公司股權情況的確認函》。根據該等確認函，中網華通現有 49 名員工股

東確認：其為具有民事權利能力和完全民事行為能力的中華人民共和國國籍的公

民，無其他國家或地區的居留權或國籍，其具有持有中網華通股權的合法資格，

不存在依據相關法律、法規不能持股的情形；除目前直接持有中網華通股權外，

其不存在以協議、信託或其他任何方式通過他方間接持有中網華通股權的情況；

其就上述持股所支付的對價為其合法所有的財產，其來源合法有效，且上述持股

系其真實持有，截至確認函出具之日，不存在通過協議、信託或其他任何方式代

替任何他方持有的情形，不存在權屬糾紛；其所持股權的歷次出資、轉讓行為真

實、有效，不存在糾紛及爭議；截至確認函出具之日，其上述持股未設置質押、

擔保等他項權利，不存在查封、凍結、權屬爭議等權利受限的情形；其確認中網

華通對其所持股權的登記及管理合法有效，不存在損害其權益的情形，就中網華

通曆次及現行有效的股權管理方面的相關制度、措施及實施過程，其均予以認可。

針對中網華通歷史上的股權代持及員工持股行為，中國電科第五十四所於

2016 年 3 月 15 日出具《確認函》，確認：1、中網華通歷史上所存在的員工持股

及代持股的情況，係為實現員工股權激勵的目的而實施，為儘可能的讓大多數員

工參與股權激勵，採取了代持股的方式，員工的持股符合國資監管的相關規定；

2、為了對員工股權的增資、轉讓等情況進行管理，中網華通制定了相應股權管

理制度，以保證員工持股的真實性、有效性；中網華通過往的增資及股權轉讓過

程真實、有效，定價公允，未導致國有資產流失，不存在損害國有資產合法權益

的情形；3、為了滿足國有企業員工持股的相關要求，中網華通已按照國資監管

的要求對中層以上管理人員的持股完成了清理，清理過程合法、合規；4、截至

本函出具之日，中網華通的代持股情況已經解除，代持股權已經規範還原至真實

106

股東實際持有；5、中網華通的股東持股權屬明晰，歷史及現有股東的持股均不

存在糾紛及爭議。

針對中網華通歷史上的股權代持及員工持股行為，中國電科於 2016 年 9 月

出具《確認函》，確認：1、中網華通歷史上存在員工持股及代持股的情況，該等

代持情況不影響中華通信持有中網華通的股權真實、合法、有效。中網華通已按

照國資監管的要求對中層以上管理人員的持股完成了清理。目前持股股東中，不

存在根據我國相關國有企業員工持股的規定需依法進行清理的情形。2、與中網

華通國有股權相關的增資及股權轉讓過程真實、有效，並辦理了工商變更登記，

中網華通的股權清晰，歷史及現有國有股權均不存在糾紛及爭議。

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

截至本報告籤署之日，中網華通的控股股東為中華通信，實際控制人為中國

電科，其股權控制關係如下圖所示：

4、中網華通股權情況

截至本報告籤署之日，中網華通的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

1 中華通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%

2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%

3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%

107

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

5 丁軍毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%

6 黃峰雲 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%

7 陳濱 827,881.00 501,746.00 1.6082%

8 曾詩度 689,905.00 418,124.00 1.3401%

9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%

10 楊運鴻 689,905.00 418,124.00 1.3401%

11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%

12 胡志剛 607,118.00 367,950.00 1.1793%

13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%

14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%

15 張翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%

16 於新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%

17 範紹凱 496,736.00 301,052.00 0.9649%

18 王麗英 496,736.00 301,052.00 0.9649%

19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%

20 許蘭 496,736.00 301,052.00 0.9649%

21 寧波 469,141.00 284,328.00 0.9113%

22 吳守陽 441,547.00 267,604.00 0.8577%

23 朱樹榮 441,547.00 267,604.00 0.8577%

24 李相軍 441,547.00 267,604.00 0.8577%

25 劉振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%

26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%

27 呂蘭江 367,960.00 223,006.00 0.7148%

28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%

29 於浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%

30 趙燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%

31 許新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%

32 劉俊雲 275,984.00 167,264.00 0.5361%

33 胡衛江 275,976.00 167,258.00 0.5361%

34 劉永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%

35 葉曉升 220,783.00 133,808.00 0.4289%

108

序號 股東 認繳出資額（元） 實繳出資額（元） 股權比例（%）

36 劉智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%

37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%

38 莊曉明 171,141.00 103,722.00 0.3324%

39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

40 擺莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%

42 石晉 165,594.00 100,360.00 0.3217%

43 楊灃 110,405.00 66,912.00 0.2145%

44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%

45 鄭文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%

46 袁華玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%

47 徐大為 55,938.00 33,902.00 0.1087%

48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%

49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%

合計 51,480,000.00 31,200,000.00 100%

5、主要財務數據

中網華通最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 14,497.35 15,872.89 11,293.21

負債合計 3,966.30 5,955.52 3,294.72

所有者權益合計 10,531.05 9,917.37 7,998.49

歸屬於母公司所有者權

10,531.05 9,917.37 7,998.49

益合計

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 11,544.66 24,761.96 16,776.62

營業利潤 732.05 2,744.89 1,914.79

利潤總額 733.05 2,759.36 1,934.51

淨利潤 613.69 2,230.87 1,579.63

歸屬於母公司所有者的

613.69 2,230.87 1,579.63

淨利潤

（二）中網華通下屬公司基本情況

109

截至本報告籤署日，中網華通不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）中網華通的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產情況

（1）租賃房產

截至 2016 年 6 月 30 日，中網華通租賃房產情況如下：

出租/產權方

序 承租 房產權證編 租賃 年租金 建築面積 對權屬瑕疵

出租方 座落位置

號 方 號 期限 （萬元） （平方米） 損失承擔的

承諾

若租賃房產

中華通信所持 權屬存在糾

總部基地 2

有的 10 號樓 2016.1.1- 紛導致華通

華通天 中網 區 10 號樓

1 正在辦理權屬 2016.12. 334.52 2,864.02 天暢損失的，

暢 華通 1、5、8-12

變更至華通天 31 出租方願意

層

暢名下 依法承擔相

應責任

（2）智慧財產權

1）專利權

截至本報告籤署之日，中網華通擁有的專利權情況如下：

序 證載權 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 利人 類別 請日 告日 使用 情況

基於覆蓋預測

中網華 實用 的 WCDMA 網 ZL201120490 2011.11. 2012.10.

1 無 無

通 新型 絡勘察實施系 490.X 30 24

統

基於衛星地圖

中網華 實用 的通信網絡規 ZL201120490 2011.11. 2012.07.

2 無 無

通 新型 劃採集處理系 524.5 30 18

統

一種便攜點陣

中網華 實用 ZL201420852 2014.12. 2015.06.

3 式電平採集處 無 無

通 新型 550.1 29 03

理器

截至本報告籤署之日，除上述專利權以外，中網華通尚有在申請中的發明專

110

利 2 項。

2）軟體著作權

截至本報告籤署之日，中網華通擁有的軟體著作權情況如下：

序

權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

號

1 中網華通 中網辦公自動化系統 v1.0 軟著登字第 118094 號 2008.12.02 無

2 中網華通 無線分區網管系統 V1.0 軟著登字第 118095 號 2008.12.02 無

3 中網華通 項目承接管理系統 V1.0 軟著登字第 127993 號 2009.01.09 無

4 中網華通 概預算軟體 V1.0 軟著登字第 136441 號 2009.03.17 無

5 中網華通 基站勘察管理系統 V1.0 軟著登字第 0141277 號 2009.04.09 無

6 中網華通 項目經理管理系統 V1.0 軟著登字第 0142732 號 2009.04.28 無

7 中網華通 網絡規劃輔助軟體 V1.0 軟著登字第 0142733 號 2009.04.28 無

8 中網華通 通信網絡諮詢系統 V1.0 軟著登字第 0143890 號 2009.05.07 無

9 中網華通 項目數據統計系統 V1.0 軟著登字第 0174045 號 2009.10.17 無

WCDMA 無線網絡覆蓋計算

10 中網華通 軟著登字第 0180406 號 2009.11.18 無

系統

無線分區網管系統（簡稱：

11 中網華通 軟著登字第 0180407 號 2009.11.18 無

MOSS）V2.0

基於 ISP 網絡的分布式拒絕

12 中網華通 軟著登字第 0246739 號 2010.11.03 無

服務攻擊防禦系統 V1.0

13 中網華通 WCDMA 系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0263657 號 2010.12.04 無

無線網絡規劃數據與衛星地

14 中網華通 軟著登字第 0256944 號 2010.12.14 無

圖結合應用系統 V1.0

15 中網華通 室內分布系統設計平臺 軟著登字第 0333031 號 2011.09.26 無

16 中網華通 無線網絡優化平臺 V1.0 軟著登字第 0333889 號 2011.09.27 無

17 中網華通 傳輸網系統設計平臺 軟著登字第 0348236 號 2011.11.15 無

GSM 無線網絡系統設計平臺

18 中網華通 軟著登字第 0346546 號 2011.11.15 無

V1.0

移動核心網系統設計平臺

19 中網華通 軟著登字第 0604925 號 2012.12.28 無

V1.0

20 中網華通 信息數據平臺系統 V1.0 軟著登字第 0505126 號 2012.12.28 無

21 中網華通 WLAN 系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0505540 號 2012.12.31 無

中網華通移動基站遠程監控

22 中網華通 軟著登字第 0617041 號 2013.10.22 無

平臺軟體 V1.2

111

序

權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

號

中網華通基站通用運維工作

23 中網華通 軟著登字第 0617282 號 2013.10.22 無

平臺軟體 V1.1

24 中網華通 高鐵通信系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0631252 號 2013.11.13 無

25 中網華通 平安城市系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0642474 號 2013.12.02 無

26 中網華通 通信電源系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0649888 號 2013.12.12 無

移動網配套系統設計平臺

27 中網華通 軟著登字第 0878164 號 2014.11.24 無

V1.0

28 中網華通 FTTH 系統設計平臺 V1.0 軟著登字第 0849706 號 2014.11.25 無

新一代 4G 移動通信系統設計

29 中網華通 軟著登字第 0881125 號 2014.11.26 無

平臺 V1.0

30 中網華通 站點共建規劃系統 V2.0.2 軟著登字第 1053948 號 2015.08.27 無

31 中網華通 智慧城市規劃系統 V1.0 軟著登字第 1153410 號 2015.12.18 無

市區建築深度覆蓋設計系統

32 中網華通 軟著登字第 1153415 號 2015.12.18 無

V1.0

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

截至本報告籤署日，中網華通不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，中網華通的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應付帳款 1,817.46 2,206.80 757.95

預收帳款 41.76 111.90 99.70

應付職工薪酬 1,367.76 2,425.27 2,269.05

應交稅費 211.44 862.97 120.91

應付股利 285.55 285.55 0.00

其他應付款 242.33 63.02 47.10

流動負債合計 3,966.30 5,955.52 3,294.72

負債合計 3,966.30 5,955.52 3,294.72

（3）或有負債

112

截至本報告籤署日，中網華通不存在或有負債。

（四）中網華通最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

作價及其評估

最近三年內，中網華通未進行資產評估。

1、2013 年 1 月增資：為加快公司發展，中網華通進行本次增資，為其各股

東同比例增資，不會導致中網華通股權比例發生變化，因此，增資價格為每 1

元對應 0.2 元的出資額。

2、2013 年 4 月股權轉讓：根據《關於規範國有企業職工持股投資的意見》

（國資發改革[2008]139 號）以及《關於實施

的意見>有關問題的通知》（國資發改革〔2009〕49 號）的規定，張朝暉所持股

權中存在部分被代持員工屬於需清退持股的中層以上管理人員的範圍，因此，本

次轉讓屬於規範清理國有企業員工持股的行為，股權轉讓的價格根據上述規定的

要求，以中網華通上一年度經審計後的淨資產值確定。

3、2014 年 9 月增加註冊資本、股權轉讓：為滿足公司發展資金需求，中網

華通進行本次增資，本次增資為各股東同比例增資，不會導致股權比例發生變化，

因此，增資價格為每 1 元對應 1 元的出資額；由於本次股權轉讓實際為規範自然

人股東代持股的過程，將實際出資人還原為中網華通直接股東，因此，本次股權

轉讓的價格為 0 元。

4、2014 年 12 月增加註冊資本：為便於公司開展業務，中網華通進行本次

增資，本次增資為各股東同比例增資，不會導致股權比例發生變化，因此，增資

價格為每 1 元對應 0.65 元的出資額。根據中網華通公司章程規定，本次出資的

繳納期限為 2033 年 4 月 2 日，截至本報告籤署日，對於本次增加的註冊資本，

中網華通各股東尚未實際繳納。

本次重大資產重組完成後，中華通信持有的中網華通 57.7436%股權均將轉

讓至傑賽科技，中網華通將相應修改公司章程，原中華通信對應的增資資金將由

傑賽科技按照修訂後的中網華通公司章程規定並結合中網華通的未來資本金需

113

求情況自籌資金進行繳納。對於中網華通，本次交易採用收益法評估結果作為定

價依據，評估過程中未考慮尚未收到的註冊資本以及由此可能帶來的收益，因此

該事項不會對本次重組的評估作價造成影響。

5、2016 年 4 月股權轉讓：由於中網華通的自然人股東之一林文於 2015 年 6

月調職到華通天暢擔任副總經理職務，根據《關於規範國有企業職工持股投資的

意見》（國資發改革[2008]139 號）以及《關於實施

投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革〔2009〕49 號）的規定，林文因職

務變動導致其屬於需清退持股的中層以上管理人員的範圍。因此，林文 2016 年

4 月將其持有的中網華通股權全部轉讓給中華通信，轉讓價格依據上述規定以中

網華通 2014 年度審計後的淨資產值確定。

綜上，中網華通最近三年以來歷次股權轉讓及增資的目的與背景均與本次交

易存在顯著區別，因此，最近三年以來歷次股權轉讓及增資價格與本次交易評估

值存在差異是合理的。

（五）中網華通涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，中網華通 57.7436%股權注入上市公司，中網華通的企業法人

地位不發生變化，不涉及中網華通與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組

完成後，中網華通的債權債務仍將由中網華通享有和承擔，不存在損害相關債權

人利益的情形。

（六）中網華通涉及的人員安排和處置

本次發行股份購買資產所涉中網華通 57.7436%股權的轉讓，不涉及事業編

制人員的安排和處置。原由中網華通聘任的員工在交割日後仍然由中網華通繼續

聘任。

（七）中網華通行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

1、行政處罰情況

報告期內，中網華通不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，中網華通

114

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，中網華通不存在重大未決訴訟及仲裁。

（八）中網華通業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，中網華通已取得其正常經營所需經營資質：

序 權利

證書名稱 資質內容 證書編號 有效期 發證部門 發證時間

號 人

工程諮詢 工 諮 甲

中網 通信信息甲 發展和改

1 單位資格 20120060 2017.08.14 2012.08.15

華通 級 革委員會

證書 019

計算機信 計算機信息 中國電子

中網 Z3110020

2 息系統集 系統集成三 2017.12.30 信息行業 2014.12.31

華通 140737

成資質 級 聯合會

工程勘察專

中網 工程勘察 B1110116 住房和城

3 業類（工程測 2020.6.17 2015.6.17

華通 資質 53-6/2 鄉建設部

量）甲級

電子通信廣

電行業（通信

工程）甲級；

中網 工程設計 A1110116 住房和城

4 電子通信廣 2020.6.24 2015.6.24

華通 資質 53-6/6 鄉建設部

電行業（電子

系統工程）專

業甲級

中網 工程設計 建築行業（建 B2110116 北京市規

5 2020.11.2 2015.11.2

華通 資質 築工程）乙級 50-6/1 劃委員會

承包國外項

對外承包

中網 目 11002010 北京市商

6 工程資格 - 2011.6.9

華通 派遣勞務人 00783 務委員會

證書

員

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

截至本報告籤署日，中網華通現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

115

建設、驗收程序，項目建設和運營合法合規。

（九）中網華通的主營業務情況

1、主營業務情況

中網華通主營業務為通信網絡勘察設計及諮詢業務，涵蓋信息與交換網絡、

無線網絡、傳輸與線路工程、通信電源、通信鐵塔及其它輔助設施的勘察設計和

技術諮詢服務，公司有能力為客戶提供系統化的網絡規劃設計解決方案。公司主

要客戶為中國聯通、中國移動、中國電信等大型電信運營商以及政府、企業等。

中網華通認真跟蹤、吸收和消化國內外通信領域的新技術、新產品，多次承

擔了相關行業及部門的技術標準、技術規範的編制和修訂工作，並出版了一系列

技術專著，得到了通信業界的廣泛認可和好評，先後獲得國家、部級優秀設計獎

多項。經過長期的積累與發展，目前已成為一個技術力量雄厚、設計類別齊全、

設計手段先進、技術裝備優良並在質量體系等方面達到國內同行業先進水平的高

新技術企業。

中網華通的網絡勘察設計及諮詢服務擁有多個細分技術方向，涵蓋了通信網

絡的各個關鍵組成部分，具體情況如下：

技術方向 服務內容

無線移動通信業務的網絡規劃、勘察設計、諮詢，主要包括 GSM、CDMA

（CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、SCDMA）、衛星通信、集群通

無線通信

信、無線城域寬帶通信等通信網絡的組網和工程勘察設計，同時承擔無

線專業的科研、標準規範制定及其對外技術諮詢項目

電信交換網絡、數據通信網絡、增值業務系統和電信支撐系統的勘察設

計、網絡規劃、諮詢等。主要業務範圍涵蓋固定電話核心網絡、

GSM/CDMA 行動電話核心網絡（含交換網絡、智能網、綜合關口局、

信息與交換

信令網等）、IP 承載網、IP 公眾網際網路、IDC 網絡、移動數據網、短彩

信平臺、M2M 平臺、三網融合平臺、WAP、WEB、移動網際網路門戶、

計費營帳系統、經營分析系統、運營支撐系統等

通信傳輸設備（WDM/SDH、微波通信）、通信線路及管道的規劃、設計、

通信傳輸

諮詢

通信網絡供電系統的勘察設計，主要包括低壓配電系統、直流供電系統

電源系統 及 UPS 系統設計、移動通信網絡交換局和移動基站的供電系統設計、動

力環境監控系統設計及建築智能化系統設計等

土建與配套 機房規劃、機房裝修、機房空調系統設計、移動基站加固改造，以及通

116

技術方向 服務內容

信鐵塔（四角塔、三管塔、獨管塔等各種塔形）、增高架、樓頂抱杆等

通信網絡套設施的設計

網規網優 WCDMA、TD-SCDMA、CDMA/GSM 移動通信網絡的規劃和優化

2、主要服務流程圖

中網華通的網絡勘察設計及諮詢業務的業務流程圖如下：

3、經營模式

（1）採購模式

中網華通的主營業務為網絡勘察設計及諮詢業務，主要向客戶提供技術服務，

一般不涉及原材料的採購，技術服務過程中的辦公耗材、勘察設備、軟體等由中

網華通直接採購。

（2）服務模式

中網華通在接受各運營商、政府、企業等客戶的委託後，根據委託方的網絡

建設要求開展設計項目。項目實施一般分為市場調研、網絡調查、區域勘測、預

設計、可研報告編輯、現場勘測評估候選站、進行設計、網絡優化等階段。在設

計任務完成並獲得運營商關於項目的批覆後，開啟籤約、收款流程。尾款全部收

到後，整個項目實施過程結束。

117

（3）銷售模式

中網華通主要通過參加各行業客戶的招投標活動進行銷售，招標體系大致由

報價評分、商務評分、技術評分等三類組成。客戶主要依據投標主體的報價費率、

企業規模、企業技術實力、項目經驗、服務團隊、方案設計等因素對投標企業進

行評分，並根據評分結果確定中標企業。

4、主要產品的生產和銷售情況

（1）主營業務收入情況

報告期內，中網華通的主營業務收入情況如下：

單位：萬元

業務名稱 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

設計服務業務 9,606.68 21,259.54 14,671.45

網規網優業務 1,472.26 3,166.62 1,797.72

其他業務 465.72 335.80 307.45

合計 11,544.66 24,761.96 16,776.62

其他業務主要為中網華通在項目執行過程中從外部採購後向客戶銷售的少

量配套輔材。

（2）主要客戶情況

中網華通的主要客戶群體為大型電信運營商、大型通信設備公司、政府機構

等。

最近兩年及一期，中網華通對前五名客戶的銷售情況如下：

佔營業收入 是否為關

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

比例 聯方

中國聯合網絡通信有限公司 6,486.05 56.18% 否

華為技術服務有限公司 1,926.49 16.69% 否

中國鐵塔股份有限公司 1,583.02 13.71% 否

2016 年 1-6 月

中訊郵電諮詢設計院有限公司 776.76 6.73% 否

中國移動通信集團 206.15 1.79% 否

合計 10,978.47 95.10% -

118

佔營業收入 是否為關

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

比例 聯方

中國聯合網絡通信有限公司 16,400.51 66.23% 否

華為技術服務有限公司 4,332.96 17.50% 否

中國鐵塔股份有限公司 1,293.73 5.22% 否

2015 年度

山東電信規劃設計院有限公司 695.00 2.81% 否

中訊郵電規劃院有限公司 537.64 2.17% 否

合計 23,259.83 93.93% -

中國聯合網絡通信有限公司 12,852.10 76.61% 否

華為技術服務有限公司 1,747.52 10.42% 否

中國移動通信集團設計院有限

354.32 2.11% 否

2014 年度 公司

鍵橋國際有限公司 171.25 1.02% 否

中國電信股份有限公司 169.34 1.01% 否

合計 15,294.53 91.17% -

最近兩年及一期，中網華通的第一大客戶為中國聯合網絡通信有限公司，中

網華通向其銷售金額分別為 12,852.10 萬元、16,400.51 萬元和 6,486.05 萬元，佔

當期營業總收入比例分別為 76.61%、66.23%和 56.18%，均超過當期營業總收入

的 50%，佔比整體呈下降趨勢。

報告期內，中網華通持續開展新客戶開發工作。2015 年，中網華通新增中

國鐵塔股份有限公司、中國移動寧夏回族自治區分公司和中國電信青海省分公司

等運營商客戶，並繼續鞏固與中興、華為等大型電信設備製造商的合作關係，不

斷豐富客戶結構，逐步降低對單一客戶的依賴程度。

5、主要原材料及能源供應情況

（1）主要原材料採購情況

中網華通的主營業務為網絡勘察設計及諮詢業務，主要向客戶提供技術服務，

不涉及大量原材料採購。中網華通在開展業務過程中存在少量輔助材料的採購，

但金額較小，對生產經營的影響較小。

（2）主要能源採購情況

119

報告期內，中網華通所用能源主要為日常辦公所使用的水和電力。中網華通

的能源採購價格主要由政府指導價決定，價格變動較小，能源採購金額佔營業成

本的比例較低，對生產經營的影響較小。

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

截至本報告籤署之日，持有中網華通 57.7436%股權的中華通信持有中國聯

合網絡通信集團有限公司 0.2055%股權。截至 2016 年 6 月 30 日，中國聯合網絡

通信集團有限公司間接持有中國聯合網絡通信有限公司 75.30%股權。

除上述情況外，報告期內中網華通的董事、監事、高級管理人員和核心技術

人員，及其他主要關聯方或持有中網華通 5%以上股份的股東均未在中網華通前

五名供應商或客戶中持有股份。

7、境外進行經營情況

中網華通在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、公司主要服務技術和技術人員

（1）主要服務技術

中網華通的主營業務為網絡勘察設計及諮詢服務，可以為客戶提供系統化的

網絡規劃設計解決方案。中網華通一直保持著對於信息網絡規劃設計解決方案技

術發展方向的追蹤與研究，並針對無線通信、信息與交換、通信傳輸、電源系統、

土建與配套、網規網優等六大核心專業分別制定了設計技術手冊，為實際業務提

供技術指導。中網華通重視設計業務數位化，為不同業務類型自主開發了相應的

設計平臺，並在業務開展過程中廣泛應用了基站勘察管理系統、網絡勘察實施系

統、通信網絡規劃採集處理系統、WCDMA 無線網絡覆蓋計算系統等自有設計

軟體工具，提升了勘察設計服務的服務效率和準確程度。

（2）主要技術人員

截至 2016 年 6 月 30 日，中網華通主要技術人員 581 人，其中享受國務院特

120

殊津貼人員 1 人，擁有高級工程師等高級技術職稱人員共 22 人，擁有中級工程

師等中級技術職稱人員共 49 人，。目前公司主要技術人員隊伍穩定，技術水平較

高，報告期內未發生重大變化。

9、服務質量情況

中網華通依據 ISO90012008《質量管理體系要求》等標準建立了完善的質量

管理體系，並結合自身業務的實際情況制定了《項目控制評估程序》、《設計計劃

編制與評審程序》、《服務控制程序》《服務控制程序》等一系列質量管理程序，

中網華通的勘察、設計、內部審核、交付等服務環節均嚴格按照上述標準和制度

執行。

中網華通的質量管理部門是市場經營部，各業務部門是質量控制的執行部門。

市場經營部通負責規範指導質量控制工作，推進規範各業務部門遵照執行。並對

質量管理體系的運行情況進行定期審核，提出改進方案，對質量管理體系進行持

續完善。

報告期內，中網華通不存在因違反服務質量和服務標準的法律法規而受到質

量監督管理部門行政處罰的情形。

10、安全生產情況

中網華通的主營業務為網絡勘察設計及諮詢業務，主要向客戶提供技術服務，

不涉及產品生產，亦不屬於高危險行業。

報告期內，中網華通不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

中網華通的主營業務為網絡勘察設計及諮詢業務，主要向客戶提供技術服務，

不涉及產品生產，亦不屬於重汙染行業。

報告期內，中網華通不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

121

（十）中網華通的會計政策及相關會計處理

1、財務報表的編制基礎

中網華通以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

2、收入

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：將商品所有權上的主要風險

和報酬轉移給購貨方；公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再

對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很

可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

122

3、重要會計政策、會計估計的變更

（1）會計政策變更

根據財政部《關於印發修訂《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的通

知》等 7 項通知（財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號及 16 號）等規定，中網華

通自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。

根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改

計準則——基本準則>的決定》，中網華通自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。

根據財政部《關於印發修訂的通知》

（財會[2014]23 號的規定，中網華通自 2014 年度起執行該規定。

（2）會計估計變更

報告期內中網華通的主要會計估計未發生變更。

4、會計政策或會計估計與同行業或同類資產之間的差異

中網華通主要從事網絡勘察設計及諮詢服務，公司的會計政策和會計估計與

同行業上市公司相比，不存在重大差異。

5、會計政策或會計估計與上市公司的差異

中網華通與傑賽科技採用統一的會計政策，不存在重大差異。

三、華通天暢

（一）華通天暢基本情況

1、基本信息

公司名稱：北京華通天暢工程監理諮詢有限公司

設立時間：2002 年 10 月 30 日

123

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：張世民

註冊資本：3,001 萬元

統一信用代碼：911101067447464705

註冊地址：北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 10 號樓

辦公地址：北京市豐臺區南四環西路 188 號二區 10 號樓

經營範圍：建設工程監理；投資諮詢；經濟貿易諮詢；貨物進出口；技術開

發；銷售機械設備、五金交電、電子產品、建築材料、化工產品（不含一類易制

毒化學品及化學危險品）、文具用品、體育用品、通訊設備、廣播電視設備；出

租辦公用房。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動）

2、歷史沿革

（1）2002 年 10 月設立

2002 年 10 月 16 日，中華通信及華通新飯店籤署了《北京華通天暢通信工

程建設監理有限公司章程》，根據該章程，華通天暢的註冊資本為 300 萬，其中，

中華通信出資 210 萬元，佔註冊資本的 70%。華通新飯店出資 90 萬元，佔註冊

資本的 30%。

2002 年 10 月 18 日，北京中興新世紀會計師事務所有限公司出具編號為中

興新世紀驗字[2002]1054 號《驗資報告》，驗證截至 2002 年 10 月 17 日，華通天

暢收到中華通信認繳的註冊資本人民幣 210 萬元，收到華通新飯店認繳的註冊資

本人民幣 90 萬元，華通天暢累計實收資本為人民幣 300 萬元，均以貨幣方式出

資，佔註冊資本 100%。

2002 年 10 月 30 日，華通天暢辦理完畢了設立的工商登記手續。華通天暢

設立時的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

124

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 210.00 210.00 70.00

2 華通新飯店 90.00 90.00 30.00

合計 300.00 300.00 100.00

（2）2007 年 7 月轉讓股權、增資

2007 年 7 月 10 日，華通天暢股東會通過決議，同意華通新飯店將華通天暢

的 90 萬元貨幣出資轉讓給中華通信。

2007 年 7 月 10 日，華通新飯店與中華通信籤署《股權轉讓協議書》，根據

該協議，華通新飯店將華通天暢的 90 萬元貨幣出資以 90 萬元的價格轉讓給中華

通信，中華通信同意受讓。

2007 年 7 月 10 日，華通天暢新股東中華通信通過股東決定，同意增加註冊

資本為 502 萬元，新增加的 202 萬元由中華通信以貨幣方式出資。同意通過新的

公司章程。

2007 年 7 月 12 日，北京昊倫中天會計師事務所出具編號為昊倫中天驗字

[2007]1645 號《驗資報告書》，證明截至 2007 年 7 月 12 日，華通天暢收到中華

通信繳納的新增註冊資本人民幣 202 萬元，華通天暢累計實收資本為人民幣 502

萬元，均以貨幣方式出資，佔註冊資本 100%。

2007 年 7 月 13 日，華通天暢辦理完畢本次股權轉讓、增資的工商變更登記

手續。本次股權轉讓及增資完成後，華通天暢的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 502.00 502.00 100.00

合計 502.00 502.00 100.00

2016 年 3 月 15 日，中國電科五十四所出具《確認函》，確認鑑於當時中華

通信為中國電科五十四所的全資子公司，華通新飯店是中華通信的全資子公司，

上述股權轉讓因此屬於國有企業內部重組，雖然轉讓過程存在法律程序上的瑕疵，

但股權轉讓過程未導致國有權益減少，未造成國有資產流失，轉讓行為真實、有

效。

125

2016 年 9 月，中國電科出具《確認函》，確認鑑於華通新飯店為中華通信的

全資子公司，上述股權轉讓屬於國有控股公司內部全資子公司對控股股東的產權

轉讓，可以按照標的資產上一年度的審計淨資產值進行協議轉讓。2006 年華通

天暢年終審計淨資產為 304.13 萬元，對應華通新飯店股比價值為 91 萬元，該次

產權轉讓對價最終按照帳面出資額確定為 90 萬元，轉讓行為真實、有效。根據

中國電科當時投資管理制度，該事項為授權中國電科五十四所決策事項，無需報

中國電科批准。

（3）2012 年 7 月增資

2012 年 5 月 10 日，華通天暢股東會通過決議，同意公司註冊資本增至人民

幣 1,001 萬元，其中新增的人民幣 499 萬元由中華通信以貨幣方式出資。同意通

過新的公司章程。

2012 年 5 月 10 日，華通天暢法定代表人籤署了《北京華通天暢工程監理諮

詢有限公司章程》，公司註冊資本變更為 1,001 萬元。

2012 年 6 月 11 日，信永中和會計師事務所有限責任公司出具編號為

XYZH/2011A4086 號《驗資報告》，證明截至 2012 年 6 月 8 日，華通天暢收到中

華通信繳納的新增註冊資本人民幣 499 萬元，華通天暢累計實收資本為人民幣

1001 萬元，均以貨幣方式出資，佔註冊資本 100%。

2012 年 7 月 2 日，華通天暢辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次

增資完成後，華通天暢的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 1,001.00 1,001.00 100.00

合計 1,001.00 1,001.00 100.00

（4）2015 年 10 月增資

2015 年 10 月 9 日，華通天暢股東會通過決議，同意公司註冊資本增加至人

民幣 3,001 萬元，其中增加的人民幣 2,000 萬元由中華通信以貨幣方式出資。截

至本報告出具之日，中華通信尚未實繳上述出資。

126

2015 年 10 月，華通天暢法定代表人籤署了《北京華通天暢工程監理諮詢有

限公司章程》，公司註冊資本變更為 3,001 萬元。

2015 年 10 月 9 日，華通天暢完成了本次註冊資本增加的工商變更登記手續。

本次註冊資本增加後，華通天暢的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中華通信 3,001.00 1,001.00 100.00

合計 3,001.00 1,001.00 100.00

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

截至本報告籤署之日，華通天暢控股股東為中華通信，實際控制人為中國電

科，其股權及控制關係如下圖所示：

4、華通天暢股權情況

截至本報告籤署之日，中華通信持有華通天暢 100%股權。

5、主要財務數據

華通天暢最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 7,215.41 7,248.60 2,779.56

負債合計 1,645.71 1,803.16 1,327.48

127

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

歸屬於母公司所有者權

5,569.70 5,445.44 1,452.08

益

所有者權益合計 5,569.70 5,445.44 1,452.08

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 2,268.24 4,500.30 3,668.41

營業利潤 173.22 178.34 160.94

利潤總額 171.97 178.34 160.94

淨利潤 124.27 121.87 102.53

歸屬於母公司所有者的

124.27 121.87 102.53

淨利潤

（二）華通天暢下屬公司基本情況

截至本報告籤署日，華通天暢不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）華通天暢的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產權屬

根據《中國電科關於集團公司第五十四所等單位下屬相關資產產權調整的批

復》（電科資函[2015]293 號），本次交易前中華通信將其位於北京市豐臺區南四

環西路 188 號總部基地宗地的 10 號樓不動產（房屋產權證書編號「京房權證市豐

其字第 3920008 號」，土地產權證號「京市豐其國用（2007 出）第 6022868 號」（共

有））所對應的建築物房屋產權及配套的土地使用權，以及配套設施共享的使用

權和其他行政許可權無償轉讓給華通天暢。

2015 年 12 月 31 日，中華通信與華通天暢就該房產無償轉讓籤署《不動產

劃轉協議》。截至本報告籤署之日，上述房產對應的土地使用權證書及房屋所有

權證書過戶手續尚未辦理完畢。

上述房產的原權利人中華通信，已經與當地主管部門進行了溝通，並已向主

管部門遞交文件啟動資產過戶手續辦理的相關程序。本次重組前，上述房產即已

由華通天暢及中網華通等單位使用，房屋所有權證書過戶手續尚未辦理完畢並不

影響其正常使用。

128

就上述尚未完成過戶手續房產，中華通信已經出具了承諾函，承諾在本次重

組交割前辦理完畢上述房產的過戶手續，如未能在交割日前完成過戶手續，則中

華通信將對給傑賽科技造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支

出承擔個別和連帶的法律責任。

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

截至本報告籤署日，華通天暢不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，華通天暢的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應付帳款 574.37 708.34 399.29

預收帳款 735.34 714.05 717.47

應付職工薪酬 46.40 180.43 149.19

應交稅費 112.53 64.73 52.29

應付股利 50.00 50.00 0.00

其他應付款 127.07 85.61 9.23

流動負債合計 1,645.71 1,803.16 1,327.48

負債合計 1,645.71 1,803.16 1,327.48

（3）或有負債

截至本報告籤署日，華通天暢不存在或有負債。

（四）華通天暢最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

作價及其評估

為便於公司開展業務，2015 年 10 月 9 日，華通天暢股東會通過決議，同意

公司註冊資本增加至人民幣 3,001 萬元，其中增加的人民幣 2,000 萬元由中華通

信以貨幣方式出資，增資價格為每 1 元對應 1 元的出資額。截至本報告出具之日，

中華通信尚未實繳上述出資。

129

本次重大資產重組完成後，中華通信持有的華通天暢 100%股權均將轉讓至

傑賽科技，華通天暢將相應修改公司章程，原中華通信對應的增資資金將由傑賽

科技按照修訂後的華通天暢公司章程規定並結合華通天暢的未來資本金需求情

況自籌資金進行繳納。對於華通天暢，本次交易採用資產基礎法評估結果作為定

價依據，評估過程中未將尚未收到的註冊資本納入評估範圍，因此該事項不會對

本次重組的評估作價造成影響。

綜上，華通天暢最近三年增資的目的與背景與本次交易存在顯著區別，因此，

最近三年以來增資價格與本次交易評估值存在差異是合理的。

（五）華通天暢涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，華通天暢 100%股權注入上市公司，華通天暢的企業法人地位

不發生變化，不涉及華通天暢與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組完成

後，華通天暢的債權債務仍將由華通天暢享有和承擔，不存在損害相關債權人利

益的情形。

（六）華通天暢涉及的人員安排和處置

對於在中國電科五十四所享有事業編制而在華通天暢工作的事業編制人員，

由於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及福利標準不一等問

題，在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員將繼續在中國電科

五十四所保留事業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由華通天暢委託中國電

科五十四所依照原渠道、原標準繼續繳納，涉及的費用由華通天暢承擔。該等人

員已經與華通天暢籤署勞動合同並在華通天暢專職工作，由華通天暢支付薪酬。

待事業編制人員安置政策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積金的轉

移手續。

對於其他非事業編制的人員，根據華通天暢與其所籤訂的聘用協議或勞動合

同，本次交易後，該等人員將繼續在華通天暢工作，該等人員的勞動關係、社保

及住房公積金將繼續保留在華通天暢。

（七）華通天暢行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

130

1、行政處罰情況

報告期內，華通天暢不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，華通天暢

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，華通天暢不存在重大未決訴訟及仲裁。

（八）華通天暢業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，華通天暢已取得其正常經營所需經營資質：

序 權利

證書名稱 資質內容 證書編號 有效期 發證部門 發證時間

號 人

電信工程、通

通信建設 中華人民共

華 通 信鐵塔工程 通信（監） 2016.10.

1 監理企業 和國信息和 2011.10.27

天暢 監理甲級資 11011085 27

資質證書 工業化部

質

房屋建築 房屋建築工 中華人民共

華 通 E2110197

2 工程監理 程監理乙級 2018.4.2 和國住房和 2016.4.19

天暢 28-4/1

資質證書 資質 城鄉建設部

信息系統

信息系統工

華 通 工程監理 XJ111002 2017.12. 中國電子企

3 程監理資甲 2016.8.12

天暢 單位資質 0160016 30 業協會

級資質

證書

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

截至本報告籤署日，華通天暢現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

建設、驗收程序，項目建設和運營合法合規。

（九）華通天暢的主營業務情況

1、主營業務情況

華通天暢的主營業務為通信和信息系統工程監理服務。華通天暢主要為大型

131

電信運營商、政府、企事業單位等客戶的通信工程和信息系統工程提供從項目前

期、設計、施工到竣工驗收全過程、全方位的監理服務。華通天暢所提供的監理

服務能夠從質量、進度、投資等方面監督工程建設，幫助施工單位保障工程質量、

把握工程進度、控制工程成本、降低工程建設的技術風險和管理風險，有效減輕

建設單位在工程實施過程中的工作量加強建設單位與承建單位之間的技術交流

和溝通，公正處理建設單位與承建單位在工程建設過程中出現的分歧和爭議。

華通天暢擁具備通信工程監理和信息系統工程監理雙甲級資質，培育了一支

專業配套齊全、實踐經驗豐富的高素質通信和信息工程的專業監理人才隊伍，擁

有豐富的監理服務經驗，先後完成了中國移動、中國聯通、中國電信、中國鐵塔、

中國網通以及有關企事業單位共計千餘項工程監理任務，工程所在地遍及全國十

多個省區，具有良好的知名度和業內聲譽。

華通天暢所提供的監理服務主要包括通信工程監理和信息系統工程監理兩

大類型，其具體情況如下：

（1）通信工程監理

通信工程監理是華通天暢的重要支柱業務，在建設單位的授權範圍內，華通

天暢可以協助建設單位進行工程項目可行性研究，優選設計方案，通過招、投標

優選設計單位，施工承包單位和設備、器材供應商，審查設計文件，控制工程質

量、造價和工期，監督、管理通信建設工程合同的履行，以及協調建設單位與通

信工程建設有關各方的工作關係等。

華通天暢可承攬通信工程交換、傳輸、數據、管道、線路、光纜、電視電話

會議、空調、高低壓電源、油機、消防、綜合布線、監控、機房改造、鐵塔等多

個專業的監理業務，主要客戶為中國聯通、中國移動、中國電信、鐵塔公司等大

型通信運營商。

（2）信息系統工程監理

華通天暢可接受信息系統工程建設單位委託，在整個工程進行過程中，為工

程建設單位提供工程監理及技術諮詢服務；協助工程建設單位完成有關工程文檔

132

的撰寫；協助工程建設單位審查工程方案；協助工程建設單位控制工程成本；協

助工程建設單位進行設備到貨驗收；監督系統集成單位的工程實施活動；協助工

程建設單位和系統集成單位完成工程驗收工作。

華通天暢可承攬計算機網絡系統、電子政務辦公系統、語音通信系統、電視

會議系統、視頻點播系統、辦公自動化系統、網絡信息安全保密系統、結構化綜

合布線系統、安全防範系統、機房系統工程、綜合樓智能化工程等工程的施工監

理和諮詢，主要客戶為信息系統集成商、政府、企事業單位等。

2、主要產品的工藝流程圖

華通天暢通信和信息系統工程監理服務流程圖如下所示：

3、經營模式

（1）採購模式

133

華通天暢的主營業務為通信和信息系統工程監理服務，主要向客戶提供技術

服務，一般不涉及原材料的採購，技術服務過程中的辦公耗材、監理設備等由華

通天暢直接採購。

（2）服務模式

華通天暢在接受客戶的監理委託後，與客戶召開聯繫會，了解工程的具體情

況及客戶對工程施工進度、質量的要求，在施工開始後根據客戶需求對施工單位

的器材設備、工程質量、工程進度、工程造價、施工安全等進行現場監督，協調

客戶與施工單位的溝通，向客戶提供諮詢服務，並組織客戶對工程進行驗收。

（3）銷售模式

華通天暢主要通過參加各行業客戶的招投標活動進行銷售，招標體系大致由

報價評分、商務評分、技術評分等三類組成。客戶主要依據投標主體的報價費率、

企業規模、企業技術實力、項目經驗、服務團隊、方案設計等因素對投標企業進

行評分，並根據評分結果確定中標企業。

4、主要服務的銷售情況

（1）主營業務收入情況

報告期內，華通天暢的主營業務收入情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

產品或服務名稱

金額 比例 金額 比例 金額 比例

通信和信息系統工

2,035.90 89.76% 4,500.03 100.00% 3,668.41 100.00%

程監理服務

物業租賃 232.35 10.24% - - - -

合計 2,268.25 100.00% 4,500.03 100.00% 3,668.41 100.00%

（2）主要客戶情況

華通天暢的主要客戶群體為大型電信運營商、政府機構等。最近兩年及一期，

華通天暢對前五名客戶的銷售情況如下：

134

佔營業收 是否為關

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

入比例 聯公司

中國聯合網絡通信有限公司 548.59 24.19% 否

中國鐵塔股份有限公司 470.71 20.75% 否

中國移動通信集團有限公司 404.96 17.85% 否

2016 年 1-6 月

北京中網華通設計諮詢有限公司 109.72 4.84% 否

中國電信集團股份有限公司 107.54 4.74% 否

合計 1,641.52 72.37% -

中國聯合網絡通信有限公司 2,096.79 46.59% 否

中國移動通信有限公司 877.27 19.49% 否

中國電信股份有限公司 292.30 6.50% 否

2015 年度

中國鐵塔股份有限公司 281.95 6.27% 否

南水北調中線幹線工程建設管理局 188.043 4.18% 否

合計 3,736.35 83.02% -

中國聯合網絡通信有限公司 1,672.27 45.59% 否

中國移動通信有限公司 532.91 14.53% 否

南水北調中線幹線工程建設管理局 357.02 9.73% 否

2014 年度

中國電信股份有限公司 184.52 5.03% 否

中國鐵通集團有限公司 136.91 3.73% 否

合計 2,883.64 78.61% -

報告期內，華通天暢不存在向單個客戶的銷售額超過當期營業總收入 50%

的情況，不存在銷售嚴重依賴於少數客戶的情況。

5、主要原材料及能源供應情況

（1）主要原材料採購情況

華通天暢的主營業務為通信及信息系統工程監理服務，主要向客戶提供技術

服務，一般不涉及原材料的採購。

（2）主要能源採購情況

報告期內，華通天暢不涉及產品生產，所用能源主要為日常辦公所使用的水

和電力。華通天暢的能源採購價格主要由政府指導價決定，價格變動較小，能源

採購金額佔營業成本的比例較低，對生產經營的影響較小。

135

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

截至本報告籤署之日，持有華通天暢 100%股權的中華通信持有中國聯合網

絡通信集團有限公司 0.2055%股權。截至 2016 年 6 月 30 日，中國聯合網絡通信

集團有限公司間接持有報告期內華通天暢第一大客戶中國聯合網絡通信有限公

司 75.30%股權。

除上述情況外，報告期內，華通天暢的董事、監事、高級管理人員和核心技

術人員，及其他主要關聯方或持有華通天暢 5%以上股份的股東均未在華通天暢

前五名供應商或客戶中持有股份。

7、境外進行經營情況

華通天暢在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、公司主要產品生產技術和技術人員

（1）主要服務技術

華通天暢的主營業務為工程監理服務，通過工序控制、工程現場巡視檢查、

收集分析質量數據、工程預驗、竣工驗收及質量評估等措施，在事前、事中和事

後各個階段對工程進行全方位監控，幫助客戶達成工程進度把控、費用控制和質

量控制等目標。

（2）主要技術人員

截至 2016 年 6 月 30 日，華通天暢主要技術人員 182 人，其中通信和信息工

程高級技術專家顧問 2 人，高級工程師 6 人，註冊監理工程師 15 人，一級建造

師 1 人，造價師 1 人，共 146 人獲得通信監理工程師證書。目前公司主要技術人

員隊伍穩定，技術水平較高，報告期內未發生重大變化。

9、服務質量情況

華通天暢根據國家、工信部和建設單位對工程質量的有關標準、規範及設計

文件要求，並按照與客戶籤署的監理合同約定的質量控制條款對所監理的工程質

136

量進行嚴格控制。華通天暢對施工投入、施工和設備安裝過程進行全過程控制，

並對參加施工的單位和人員的資質、材料和設備、施工工具和儀表，施工方案和

方法、施工環境等實施全面控制，最終使工程達到建設單位與施工單位合同中約

定的設計、規範、質量和技術標準，並確保工程符合國家及主管部門的質量要求。

報告期內，華通天暢不存在因違反服務質量和服務標準的法律法規而受到質

量監督管理部門行政處罰的情形。

10、安全生產情況

華通天暢的主營業務為工程監理服務，主要向客戶提供技術服務，不涉及產

品生產，亦不屬於高危險行業。

報告期內，華通天暢不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

華通天暢的主營業務為工程監理服務，主要向客戶提供技術服務，不涉及產

品生產，亦不屬於重汙染行業。

報告期內，華通天暢不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

（十）華通天暢的會計政策及相關會計處理

1、財務報表的編制基礎

華通天暢以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

2、收入

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：將商品所有權上的主要風險

137

和報酬轉移給購貨方；公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再

對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很

可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

3、重要會計政策、會計估計的變更

（1）會計政策變更

根據財政部《關於印發修訂《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的通

知》等 7 項通知（財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號及 16 號）等規定，華通天

暢自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。

根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改

計準則——基本準則>的決定》，華通天暢自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。

根據財政部《關於印發修訂的通知》

（財會[2014]23 號的規定，華通天暢自 2014 年度起執行該規定。

138

（2）會計估計變更

報告期內華通天暢的主要會計估計未發生變更。

4、會計政策或會計估計與同行業或同類資產之間的差異

華通天暢主要從事工程監理服務，公司的會計政策和會計估計與同行業上市

公司相比，不存在重大差異。

5、會計政策或會計估計與上市公司的差異

華通天暢與傑賽科技採用統一的會計政策，不存在重大差異。

四、上海協同

（一）上海協同基本情況

1、基本信息

公司名稱：上海協同科技股份有限公司

設立時間：1998 年 12 月 22 日

企業性質：股份有限公司（非上市）

法定代表人：原普

註冊資本：4,000 萬元

工商註冊號：310000000067405

組織機構代碼：63131443-6

稅務登記證號碼：國地稅滬字 310107631314436 號

註冊地址：武寧路 423 號

辦公地址：武寧路 423 號

139

經營範圍：計算機、通訊、機械、自控、軟體、電子、測控、廣播電視的四

技服務，電力自動化產品的設計、開發、生產、系統集成、銷售、服務，技術諮

詢、中介與專業有關產品的代購代銷，合同能源管理，節能環保設備的研發、銷

售及相關專業技術服務，五金交電，橡塑製品，家用電器，生化產品（除危險品），

機電、電子、表計產品及設備，電氣自動化，電力電子系統安裝調試。經營本企

業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備，零配件，原輔材料的進口業務

（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控

股的成員企業。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

2、歷史沿革

（1）1998 年 12 月設立

1998 年 3 月 13 日，電子工業部經濟運行與體制改革司作出《關於對五十所

通信與監控技術發展中心改制為有限責任公司的批覆》（電運[1998]010 號），同

意電子工業部第五十研究所將下屬的通信與監控技術發展中心改制為有限責任

公司；同意該所以開發、生產無線電電力負荷控制管理系統所用的部分固定資產、

專利技術作為投資，但應進行評估確認及辦理非經營性資產轉經營性資產的審批

手續。

1998 年 4 月 20 日，金波資產評估事務所出具《電子工業部第五十研究所（上

海微波技術研究所）資產評估報告書》，以 1997 年 12 月 31 日為評估基準日，確

認電子工業部第五十研究所投資入股的資產評估值為 678.15 萬元，其中機器設

備評估值為 261.14 萬元，流動資產評估值為 120.01 萬元，無形資產評估值為 297

萬元。

1998 年 5 月 22 日，財政部辦公廳作出《對信息產業部第五十研究所改制組

建有限責任公司項目資產評估立項的批覆》（財國字[1998]215 號），準予信息產

業部第五十所擬將其下屬的通信與監控技術發展中心組建有限責任公司的資產

評估立項申請。

1998 年 7 月 2 日，財政部辦公廳作出《對原電子工業部第五十研究所改制

組建有限責任公司項目資產評估結果的確認批覆》（財國字[1998]504 號），確認

140

信息產業部第五十研究所擬改制入股的資產總額為 678.15 萬元人民幣，評估機

構具有合法的資產評估資格，評估結果基本合理。

1998 年 12 月 17 日，上海信聯會計師事務所有限公司出具編號為滬信聯驗

字（1998）505 號《驗資報告》，驗證截至 1998 年 10 月 17 日，上海協同有限收

到投資各方投入的資本 1,500 萬元，其中，股東上海技經繳納的出資額為人民幣

765 萬元，出資方式為貨幣出資，佔註冊資本的 51%；股東電子工業部五十所出

資繳納的出資額為人民幣 678 萬元，出資方式為流動資產、實物、無形資產經評

估後出資，其中流動資產 120 萬、機器設備 261 萬、無形資產 297 萬，佔註冊資

本的 45%；股東上海協同電氣自動化公司（「電氣公司」）繳納的出資額為人民幣

57 萬元，出資方式為貨幣資金，佔註冊資本的 4%。上海協同有限累計實收資本

為人民幣 1,500 萬元，佔註冊資本 100%。

1998 年 12 月 22 日，上海協同辦理完畢設立的工商登記手續。上海協同有

限設立時的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

電子工業部

1 第五十研究 678.00 678.00 45.00

所

2 上海技經 765.00 765.00 51.00

3 電氣公司 57.00 57.00 4.00

合計 1,500.00 1,500.00 100.00

（2）2000 年 3 月股權轉讓

1998 年 11 月 9 日，電子工業部五十所職代會聯席會議作出《關於按籌建方

案設立職工持股會的決議》（滬所工[1998]53 號），同意設立職工持股會，資金總

額為 450 萬元，佔公司總股本的 30%，並通過職工出資的方式形成職工持股會資

金。

1998 年 11 月 13 日，上海市科學技術工會出具《關於成立上海協同科技有

限公司工會籌備組的批覆》（滬科工字[1998]第 038 號），同意電子工業部五十所

通信與監控技術發展中心改建為上海協同科技有限公司的同時籌建工會。

141

1998 年 12 月 25 日，上海市總工會基層工作部作出《關於同意上海協同科

技有限公司工會設立職工持股會的批覆》（滬工總基持審[1998]030 號），同意上

海協同有限設立職工持股會，持股會出資 450 萬元，佔上海協同有限總股本的

30%。

2000 年 3 月 1 日，上海協同工會領取了上海市科學技術工會頒發的《工會

法人資格證書》（編號：工法證字第 099302004 號）。

1999 年 6 月 24 日，上海協同有限召開股東會，上海技經將其所持有的上海

協同有限 450 萬元股權以 450 萬元轉讓給上海協同有限職工持股會，上海技經將

其所持有的上海協同有限 240 萬元股權以 240 萬元轉讓給電子工業部五十所，電

氣公司將其所持有的上海協同有限 57 萬元股權轉讓給電子工業部五十所。

1999 年 6 月 25 日，上海技經、上海協同有限職工持股會與電子工業部五十

所籤署了《股權轉讓協議》，電氣公司與電子工業部五十所籤署了《股權轉讓協

議》。

1999 年 12 月 10 日，上海市普陀區國有資產管理辦公室作出《關於同意上

海協同科技有限公司股權轉讓的批覆》（普國資辦[1999]54 號），同意上海技經將

其所持有的上海協同有限 450 萬元股權轉讓給上海協同有限職工持股會，將其所

持有的上海協同有限 240 萬元股權轉讓給電子工業部五十所。

2000 年 3 月 27 日，上海協同有限辦理完畢上述股權轉讓的工商變更登記手

續。本次股權轉讓完成後，上海協同有限的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

電子工業部

1 975.00 975.00 65.00

五十所

上海協同有

2 限職工持股 450.00 450.00 30.00

會

3 上海技經 75.00 75.00 5.00

合計 1,500.00 1,500.00 100.00

根據上海協同的確認，因年代久遠，上海協同有限職工持股會代員工持股的

相關原始資料丟失而無法提供。

142

（3）2000 年 11 月股權轉讓

2000 年 8 月 3 日，上海協同有限召開股東會，同意電子工業部五十所將其

持有的上海協同有限 25.4353%股權（對應出資額 381.5288 萬元），以 1,672.2 萬

元轉讓給受讓方，其中，寧波海運受讓 18.554%股權，華資資產受讓 3.7122%股

權，蘇州電力受讓 2.3309%股權，鄭州祥和受讓 0.8381%股權；上海協同有限職

工持股會將其持有的上海協同有限 30%股權（對應出資額 450 萬元），以 2,094.25

萬元轉讓給受讓方，其中，寧波海運受讓 10.0432%股權，華資資產受讓 1.4353%

股權，蘇州電力受讓 1.2662%股權，鄭州祥和受讓 0.4568%股權，深圳安誠信受

讓 4.3165%股權，孫志誠受讓 3.0432%股權，潘麗鋼受讓 2.6978%股權，楊民強

受讓 2.1475%股權，許中偉受讓 1.6727%股權，張儉受讓 1.6187%股權，徐學蘭

受讓 0.9209%，陳欣受讓 0.3813%股權；上海技經將其持有的上海協同有限 2.3022%

股權（對應出資額 34.5323 萬元），以 128 萬元轉讓給鄭州祥和。

2000 年 11 月 11 日，電子工業部五十所、上海技經、上海協同科技職工持

股會與寧波海運等 12 方籤署了《股權轉讓協議》。

2000 年 11 月 14 日，上海市普陀區人民政府出具《關於上海協同科技有限

公司職工持股會股權轉讓的批覆》（普府[2000]66 號），同意上海協同有限職工持

股會轉讓其所持有的上海協同有限 30%股權。

2000 年 11 月 17 日，電子工業部五十所、上海協同有限職工持股會、上海

技經與寧波海運等 5 名法人、潘麗鋼等 7 名自然人在上海產權交易所籤署《產權

轉讓合同》（滬產交所合同[2000 年]OB456 號）。

2000 年 12 月 19 日，信息產業部出具《關於同意上海協同科技有限公司股

權轉讓的批覆》（信部運[2000]1242 號），同意電子工業部五十所將其持有的上海

協同有限合計 25.4353%股權以 1,672.20 萬元的價格轉讓給寧波海運等 4 名法人。

2000 年 11 月 24 日，上海協同有限辦理完畢上述股權轉讓的工商變更登記

手續。本次股權轉讓完成後，上海協同有限的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 電子工業部 593.4712 593.4712 39.5647

143

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

五十所

2 寧波海運 428.9568 428.9568 28.5971

3 華資資產 77.2122 77.2122 5.1475

4 深圳安誠信 64.7482 64.7482 4.3166

5 蘇州電力 53.9568 53.9568 3.5971

6 鄭州祥和 53.9568 53.9568 3.5971

7 孫志誠 45.6475 45.6475 3.0432

8 上海技經 40.4677 40.4677 2.6978

9 潘麗鋼 40.4677 40.4677 2.6978

10 楊民強 32.2123 32.2123 2.1475

11 許中偉 25.0899 25.0899 1.6727

12 張儉 24.2806 24.2806 1.6187

13 徐學蘭 13.8129 13.8129 0.9209

14 陳欣 5.7194 5.7194 0.3813

合計 1,500.00 1,500.00 100.00

根據上海協同的確認，本次轉讓完成後，7 名工商登記的員工股東除自身持

有上海協同股權外，還代 320 名員工股東持有上海協同的股權，員工股東合計

327 人。

（4）2001 年 3 月改制為股份有限公司

2000 年 4 月 4 日，信息產業部經濟體制改革與經濟運行司出具《關於同意

將上海協同科技有限公司改建為上海協同科技股份有限公司的批覆》（信運

[2000]019 號），同意將上海協同有限依法改建為股份有限公司。

2000 年 7 月 14 日，上海上會會計師事務所出具《審計報告》上會師報字[2000]

第 0450 號），審驗確認截至 2000 年 5 月 31 日，上海協同有限的淨資產值為 2,785

萬元。

2000 年 7 月 30 日，嶽華會計師事務所有限責任公司出具《上海協同科技有

限公司擬變更為上海協同科技股份有限公司資產評估報告書》（嶽華評報字[2000]

第 020 號），報告確認截至評估基準日 2000 年 5 月 31 日，委託評估淨資產的帳

144

面值為 2,785.53 萬元，淨資產評估價值為人民幣 2,931.13 萬元。

2000 年 10 與 25 日，信息產業部出具《關於申請對上海協同科技有限公司

改 制 為上海協同科技股份有限 公司資產評估結果進行確認的函》（信部 運

[2000]1010 號），同意該改制事宜的評估結果，並送財政部審核確認。

2000 年 11 月 28 日，財政部出具《對上海協同科技有限公司擬改制為上海

協同科技股份有限公司資產評估項目審核意見的函》（財企[2000]645 號），確認

批准上海協同有限擬通過權益轉讓改制為股份公司的資產評估立項，承擔該評估

項目的嶽華會計師事務所有限責任公司出具的評估基準日為 2000 年 5 月 31 日的

評估結論對被評估資產和上海協同有限擬改制為股份有限公司有效，自 2001 年

5 月 31 日失效。

2000 年 11 月 25 日，上海協同有限召開股東會，同意上海協同有限依法變

更為股份有限公司，以 2000 年 5 月 31 日的淨資產為 2,785.53 萬元按 1:1 比例折

股 2,785 萬股，差額 0.53 萬元留存未分配利潤，折股後所有股東股權比例保持不

變。同日，上海協同有限的所有股東籤署了《發起人協議書》，就發起人的各項

權利和義務、股份有限公司的設立方式、名稱、住所、經營範圍、註冊資本及股

本比例等相關事宜進行了約定。

2000 年 11 月 29 日，上海上會會計師事務所編號為上會師報字（2000）0603

號《驗資報告》，證明截至 2000 年 11 月 29 日，上海協同科技已將資本公積、盈

餘公積、未分配利潤合計人民幣 1,285 萬元轉增實收資本，變更後的所有者權益

為 3,436.9954 萬元，其中實收資本人民幣 2,785 萬元，未分配利潤人民幣萬元

651.9954 萬元，與上述變更後所有者權益相關的資產總額為人民幣 10,616.0192

萬元，負債總額為人民幣 7,179.0283 萬元。上海協同註冊資本 2,785 萬元已全部

到位。

2000 年 12 月 20 日，上海市人民政府出具《關於同意設立上海協同科技股

份有限公司的批覆》（滬府體改審[2000]044 號），同意上海協同科技整體變更為

上海協同科技股份有限公司，上海協同科技股本總額為 1,500 萬元，截至 2000

年 5 月 31 日的淨資產為 2,785 萬元，整體變更後上海協同的股本總額為 2785 萬

145

元，各股東持股比例不變。其中，電子工業部五十所持有 1,101.8769 萬股，佔總

股本 39.5674%；寧波海運持有 796.4292 萬股，佔總股本 28.5971%；華資資產持

有 143.3579 萬股，佔總股本 5.1475%；深圳安誠信持有 120.2173 萬股，佔總股

本 4.3166%；鄭州祥和持有 100.1792 萬股，佔總股本 3.5971%；蘇州電力持有

100.1792 萬股，佔總股本 3.5971%；孫志誠持有 84.7531 萬股，佔總股本 3.0432%；

潘麗鋼持有 75.1337 萬股，佔總股本 2.6978%；上海技經持有 75.1337 萬股，佔

總股本 2.6978%；楊民強持有 59.8079 萬股，佔總股本 2.1475%；許中偉持有

46.5847 萬股，佔總股本 1.6727%；張儉持有 45.0808 萬股，佔總股本 1.6187%；

徐學蘭持有 25.6471 萬股，佔總股本 0.9209%；陳欣持有 10.6193 萬股，佔總股

本 0.3813%。

2001 年 2 月 13 日，上海協同創立大會暨第一次股東大會通過決議，通過了

籌辦情況的報告、公司章程等與股份有限公司設立相關的事項，並選舉產生了董

事會和監事會成員。

2001 年 3 月 15 日，上海協同辦理完成本次改制為股份有限公司的工商變更

登記手續。

2002 年 6 月 25 日，財政部出具《財政部關於上海協同科技股份有限公司國

有股權管理有關問題的批覆》（財企[2002]252 號），批覆確認：截至 2001 年末，

上海協同的總股本為 2,785 萬股，其中電子工業部五十所、寧波海運分別持有

1,101.8769 萬股、796.4292 萬股，分別佔總股本的 39.56%、28.60%，股份性質

為國有法人股；華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、蘇州電力、上海技經分別持

有 143.3579 萬股、120.2173 萬股、100.1792 萬股、100.1792 萬股、75.1337 萬股，

分別佔總股本的 5.15%、4.31%、3.60%、3.60%、2.70%，股份性質為法人股。

本次改制完成後，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

1 電子工業部五十所 1,101.8769 39.5647

2 寧波海運 796.4292 28.5971

3 華資資產 143.3579 5.1475

4 深圳安誠信 120.2173 4.3166

146

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

5 蘇州電力 100.1792 3.5971

6 鄭州祥和 100.1792 3.5971

7 孫志誠 84.7531 3.0432

8 上海技經 75.1337 2.6978

9 潘麗鋼 75.1337 2.6978

10 楊民強 59.8079 2.1475

11 許中偉 46.5847 1.6727

12 張儉 45.0808 1.6187

13 徐學蘭 25.6471 0.9209

14 陳欣 10.6193 0.3813

合計 2,785.0000 100.00

（5）2002 年 10 月增資

2002 年 5 月 1 日，上海協同通過 2002 年第一次（2001 年度）股東大會決議，

同意上海協同以 215 萬元未分配利潤轉增股本（股東佔股比例不變），折合每股

送 0.0772 元，送股後上海協同股本為人民幣 3,000 萬元；同意就上述事項相應的

修改公司章程。

2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府經濟體制改革辦公室出具《關於同意上

海協同科技股份有限公司增資擴股的批覆》（滬府體改批字[2002]第 033 號），同

意上海協同股本由 2,785 萬股增至 3,000 萬股；增資後的股權結構為，信息產業

部五十所持有 1,186.941 萬股，佔總股本 39.5674%；寧波海運持有 857.913 萬股，

佔總股本 28.5971%；華資資產持有 154.425 萬股，佔總股本 5.1475%；深圳安誠

信持有 129.498 萬股，佔總股本 4.3166%；鄭州祥和持有 107.913 萬股，佔總股

本 3.5971%；蘇源電力持有 107.913 萬股，佔總股本 3.5971%；孫志誠持有 91.296

萬股，佔總股本 3.0432%；潘麗鋼持有 80.934 萬股，佔總股本 2.6978%；上海技

經持有 80.934 萬股，佔總股本 2.6978%；楊民強持有 64.425 萬股，佔總股本

2.1475%；許中偉持有 50.181 萬股，佔總股本 1.6727%；張儉持有 48.561 萬股，

佔總股本 1.6187%；徐學蘭持有 27.627 萬股，佔總股本 0.9209%；陳欣持有 11.439

萬股，佔總股本 0.3813%。

147

2002 年 7 月 16 日，上海上會會計師事務所有限公司出具編號為上會師報字

[2002]第 723 號的《驗資報告》，驗證截至 2002 年 6 月 30 日，上海協同已經未

分配利潤 215 萬元轉增股本，變更後的註冊資本為人民幣 3,000 萬元。

2002 年 10 月 22 日，上海協同辦理完成本次增資的工商變更登記手續。本

次增資完成後，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

1 信息產業部五十所 1,186.941 39.5647

2 寧波海運 857.913 28.5971

3 華資資產 154.425 5.1475

4 深圳安誠信 129.498 4.3166

5 蘇源電力 107.913 3.5971

6 鄭州祥和 107.913 3.5971

7 孫志誠 91.296 3.0432

8 上海技經 80.934 2.6978

9 潘麗鋼 80.934 2.6978

10 楊民強 64.425 2.1475

11 許中偉 50.181 1.6727

12 張儉 48.561 1.6187

13 徐學蘭 27.627 0.9209

14 陳欣 11.439 0.3813

合計 3,000.000 100.00

（6）2005 年 12 月增資

2005 年 5 月 25 日，上海協同召開 2004 年度股東大會，同意上海協同以 2004

年 12 月 31 日總股本 3,000 萬股為基數，每股派發現金 0.02 元（含稅），用未分

配利潤 1,000 萬元送紅股，送股後公司總股本為 4,000 萬股；同意就上述事項相

應的修改公司章程。

2005 年 10 月 31 日，上海市人民政府出具《關於同意上海協同科技股份有

限公司增資擴股的批覆》（滬府發改批[2005]第 009 號），同意上海協同股本由

3,000 萬股增至 4,000 萬股；增資後的股權機構為，信息產業部五十所持有

1,582.5880 萬股，佔總股本 39.5674%；寧波海運持有 1,143.8840 萬股，佔總股本

148

28.5971%；華資資產持有 205.9000 萬股，佔總股本 5.1475%；深圳安誠信持有

172.6640 萬股，佔總股本 4.3166%；鄭州祥和持有 143.8840 萬股，佔總股本

3.5971%；蘇州興創電力（更名前為「蘇源電力」）持有 143.8840 萬股，佔總股本

3.5971%；孫志誠持有 121.7280 萬股，佔總股本 3.0432%；潘麗鋼持有 107.9120

萬股，佔總股本 2.6978%；上海技經持有 107.9120 萬股，佔總股本 2.6978%；楊

民強持有 85.9000 萬股，佔總股本 2.1475%；許中偉持有 66.9080 萬股，佔總股

本 1.6727%；張儉持有 64.7480 萬股，佔總股本 1.6187%；徐學蘭持有 36.8360

萬股，佔總股本 0.9209%；陳欣持有 15.2520 萬股，佔總股本 0.3813%。

2005 年 10 月 9 日，上海上會會計師事務所有限公司出具編號為上會師報字

[2005]第 1289 號的《驗資報告》，驗證截至 2005 年 7 月 4 日，上海協同已經將

未分配利潤 1,000 萬元轉增股本，變更後的註冊資本為人民幣 4,000 萬元。

2005 年 12 月 9 日，上海協同辦理完成本次增資的工商變更登記手續。本次

增資完成後，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

1 信息產業部五十所 1,582.5880 39.5647

2 寧波海運 1,143.8840 28.5971

3 華資資產 205.9000 5.1475

4 深圳安誠信 172.6640 4.3166

5 蘇州興創電力 143.8840 3.5971

6 鄭州祥和 143.8840 3.5971

7 孫志誠 121.7280 3.0432

8 上海技經 107.9120 2.6978

9 潘麗鋼 107.9120 2.6978

10 楊民強 85.9000 2.1475

11 許中偉 66.9080 1.6727

12 張儉 64.7480 1.6187

13 徐學蘭 36.8360 0.9209

14 陳欣 15.2520 0.3813

合計 4,000.000 100.00

（7）2011 年 11 月股權轉讓

149

2010 年 12 月 7 日，中國電科出具《關於集團公司第五十研究所受讓上海協

同科技股份有限公司個人股權事項的批覆》（電科投函[2010]482 號），同意上海

協同所有職工股權的方案，通過公司股東大會和職工代表大會按程序實施股權受

讓，受讓價格原則上不高於上海協同 2009 年度審計後的淨資產值。

2011 年 2 月 21 日，上海市東洲資產評估有限公司出具《企業價值評估報告》

（滬東洲資評報字第 DZ110044111 號），驗證確認以 2010 年 9 月 30 日為評估基

準日，上海協同股東的全部權益價值為 11,900 萬元。

2011 年 2 月 25 日，根據《接受非國有資產評估項目備案表》（備案編號：

CETC-2011-008），中國電科對中國電科五十所接受非國有資產的資產評估項目

的基本情況作出備案確認。

2011 年 10 月 25 日，上海協同召開 2011 年度第一次臨時股東大會，同意中

國電科五十所以每股 2.95 元的價格受讓自然人股東潘麗鋼 64.0276 萬股，孫志誠

113.3828 萬股，許中偉 62.5916 萬股，楊民強 80.864 萬股，張儉 62.5896 萬股，

徐學蘭 36.2604 萬股，陳欣 14.6764 萬股。

2011 年 10 月 25 日，中國電科五十所分別與潘麗鋼、孫志誠、許中偉、楊

民強、張儉、陳欣、徐學蘭籤署了《股權轉讓協議》。

2011 年 11 月 2 日，上海協同完成本次股權轉讓後相應地修改了公司章程，

並製作了公司章程修正案。

2011 年 11 月 2 日，上海協同辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

1 中國電科五十所 2,016.9804 50.42451

2 寧波海運 1,143.884 28.5971

3 華資資產 205.9 5.1475

4 深圳安誠信 172.664 4.3166

5 蘇州興創電力 143.884 3.5971

6 鄭州祥和 143.884 3.5971

7 上海技經 107.912 2.6978

150

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

8 潘麗鋼 43.8844 1.09711

9 孫志誠 8.3452 0.20863

10 楊民強 5.036 0.1259

11 許中偉 4.3164 0.10791

12 張儉 2.1584 0.05396

13 徐學蘭 0.5756 0.01439

14 陳欣 0.5756 0.01439

合計 4,000.00 100.00

由於上海協同員工股東的人數超過 200 人，且部分員工持股不符合《關於規

範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發［2008］139 號文）及《關於實施<

關於規範國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革

[2009]49 號）相關規定，因此，上海協同決定對員工股東的代持股進行清理，由

中國電科五十所受讓員工股權。為此，7 名工商登記的員工股東與被代持的員工

股東籤署了《授權委託協議》，被代持員工股東分別委託該 7 名工商登記的員工

股東將其所持有的上海協同股權，參考評估備案後確定的價格轉讓給中國電科五

十所並籤署了相關協議。經過本次清理後，上海協同工商登記的 7 名員工股東仍

存在代持股的情況，其中，潘麗剛除自身持有上海協同股份外，還代其他員工股

東持有上海協同股份，其他 6 名工商登記的員工股東僅作為代持人持有上海協同

股份，其自身不持股。員工股東人數合計為 36 人。

（8）2013 年 7 月 1 日股權轉讓

2012 年 11 月 10 日，孫志誠分別與楊民強和許中偉籤署了《股權轉讓協議》，

約定孫志誠以 5.036 萬元的價格受讓楊民強持有的上海協同 5.036 萬股的股份（佔

總股本的 0.1259%），以 4.3164 萬元的價格受讓許中偉持有的上海協同 4.3164 萬

股的股份（佔總股本的 0.10791%）。

2012 年 11 月 10 日，居林弟與蘇州興創電力籤署了《股權轉讓協議》，約定

居林弟以 142 萬元的拍賣成交價受讓蘇州興創電力持有的上海協同 143.884 萬股

的股份（佔總股本的 3.5791%）。

151

2013 年 4 月 29 日，上海協同召開 2012 年度股東大會會議，通過《關於公

司章程修正案的議案》，針對下述股權轉讓情況相應地修改公司章程。上海協同

自然人股東孫志誠於 2012 年 11 月分別受讓楊民強和許中偉持有的上海協同股份，

受讓後孫志誠持有上海協同 17.6976 萬股，佔公司總股本的 0.44244%；2013 年 3

月 15 日，居林弟通過公開拍賣受讓了股東蘇州興創電力持有的上海協同全部股

份，受讓後居林弟持有公司 143.884 萬股，佔公司總股本的 3.5971%。

2013 年 7 月 1 日，上海協同辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。

本次股權轉讓完成後，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 股數（萬股） 股權比例（%）

1 中國電科五十所 2,016.9804 50.42451

2 寧波海運 1,143.884 28.5971

3 華資資產 205.9 5.1475

4 深圳安誠信 172.664 4.3166

5 鄭州祥和 143.884 3.5971

6 居林弟 143.884 3.5971

7 上海技經 107.912 2.6978

8 潘麗鋼 43.8844 1.09711

9 孫志誠 17.6976 0.44244

10 張儉 2.1584 0.05396

11 徐學蘭 0.5756 0.01439

12 陳欣 0.5756 0.01439

合計 4,000.000 100

由於工商登記的員工股東中，楊民強和許中偉所任職務為中國電科五十所的

中層以上管理人員，雖然兩人實際並未持股，但名義上仍不符合《關於規範國有

企業職工持股、投資的意見》（國資發［2008］139 號文）及《關於實施

範國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革[2009]49 號）

相關規定，因此，楊民強與許中偉將其代持股權以每股 1 元的價格轉讓給孫志誠

並籤署了相關協議。上述轉讓並未導致實際員工股東的人數發生變化，上海協同

員工股東的人數合計為 36 人。

（9）股權核實

152

為了對上海協同的股權情況進行核實，2016 年 6 月至 8 月期間，獨立財務

顧問及嘉源律師對上海協同的工商登記的 5 名員工股東（潘麗鋼、孫志誠、張儉、

徐學蘭、陳欣）進行了現場及視頻訪談，對現有被代持員工股東杜倩文等 35 名

員工股東進行了現場訪談。根據訪談的結果，潘麗鋼除自身持有上海協同股份外，

還代其他 15 名員工股東持有上海協同股份；孫志誠本身不持有上海協同股份，

但代其他 15 名員工持有上海協同股份；張儉本身不持有上海協同股份，但代其

他 2 名員工持有上海協同股份；徐學蘭本身不持有上海協同股份，但代其他 1

名員工持有上海協同股份；陳欣本身不持有上海協同股份，但代其他 2 名員工持

有上海協同股份。因此，合計員工股東為 36 名。

針對上海協同歷史上的股權代持及員工持股行為，中國電科五十所於 2016

年 8 月 5 日出具了確認函：確認上海協同過往的增資及股權轉讓過程真實、有效，

定價公允，未導致國有資產流失，不存在損害國有資產合法權益的情形；截至該

函出具之日，潘麗鋼、孫志誠、張儉、陳欣、徐學蘭 5 名自然人股東所持上海協

同股份仍存在代持，代持的形成過程真實、合法、有效；上海協同為了滿足國有

企業員工持股的相關要求已按照國資監管的要求對中國電科五十所中層以上管

理人員的持股完成了清理，清理過程合法、合規，不存在根據我國相關國有企業

員工持股的規定需依法進行清理的情形。

針對上海協同歷史上的股權代持及員工持股行為，中國電科於 2016 年 9 月

出具了確認函，確認：1、上海協同歷史上存在員工持股及代持股的情況。該等

代持情況不影響中國電科五十所持有上海協同的股權真實、合法、有效。上海協

同已按照國資監管的要求對中層以上管理人員的持股（含代持股）完成了清理。

目前持股的股東中，不存在根據我國相關國有企業員工持股的規定需要依法進行

清理的情形。2、與中國電科下屬五十所持有的上海協同的國有股權相關的增資

及股權轉讓過程真實、有效，並辦理了工商變更登記。上海協同的股權清晰，歷

史及現有國有股權均不存在糾紛及爭議。

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

截至本報告籤署之日，上海協同控股股東為中國電科五十所，實際控制人為

153

中國電科，其股權及控制關係如下圖所示：

4、上海協同股權情況

截至本報告籤署之日，上海協同的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

中國電科五

1 2,016.9804 2,016.9804 50.42451

十所

2 寧波海運 1,143.884 1,143.884 28.5971

3 華資資產 205.9 205.9 5.1475

4 深圳安誠信 172.664 172.664 4.3166

5 鄭州祥和 143.884 143.884 3.5971

6 居林弟 143.884 143.884 3.5971

7 上海技經 107.912 107.912 2.6978

8 潘麗鋼 43.8844 43.8844 1.09711

9 孫志誠 17.6976 17.6976 0.44244

10 張儉 2.1584 2.1584 0.05396

11 徐學蘭 0.5756 0.5756 0.01439

12 陳欣 0.5756 0.5756 0.01439

合計 4,000.000 4,000.000 100

5、主要財務數據

上海協同最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

154

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 31,831.76 30,277.27 26,955.74

負債合計 23,097.14 21,683.66 19,203.38

所有者權益合計 8,734.62 8,593.61 7,752.36

歸屬於母公司所有者權

8,734.62 8,593.61 7,752.36

益合計

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 9,036.18 21,409.05 20,773.80

營業利潤 124.20 678.82 104.76

利潤總額 133.93 930.04 95.46

淨利潤 141.01 841.25 78.47

歸屬於母公司所有者的

141.01 841.25 78.47

淨利潤

（二）上海協同下屬公司基本情況

截至本報告籤署日，上海協同不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）上海協同的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產情況

（1）土地使用權

截至本報告籤署之日，上海協同擁有的土地使用權情況如下：

序 土地使用權 證載權 面積 取得 是否

座落位置 用途 終止日期

號 證編號 利人 （平方米） 方式 抵押

滬房地普字

上海 武寧路

1 （2006）第 1,221.80 出讓 辦公 2056.11.5 否

協同 423 號

040220 號

（2）房屋所有權

截至本報告籤署之日，上海協同擁有的房屋所有權情況如下：

序 面積 是否

房產證編號 證載權利人 座落位置 用途

號 （平方米） 抵押

滬房地普字

上海

1 （2006）第 武寧路 423 號 3,461.44 辦公 否

協同

040220 號

155

（3）租賃房產

截至 2016 年 6 月 30 日，上海協同租賃房產情況如下：

出租/產權方

序 承租 房產權證編 租賃 年租金 建築面積 對權屬瑕疵

出租方 座落位置

號 方 號 期限 （萬元） （平方米） 損失承擔的

承諾

中國電 滬房地普字 上海市武寧 2016.7.1-

上海

1 科五十 （2016）第 路 1 號樓、2 2019.6.3 599 7,816 —

協同

所 013211 號 號樓 0

（4）智慧財產權

1）專利

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

用串行同步通

信總線進行內 ZL200410 2004.1 2007.09.

1 上海協同 發明 否 無

部通信的輸入 093515.7 2.24 19

輸出模塊

用控制器局域

網進行內部通

ZL200510 2005.0 2009.03.

2 上海協同 發明 信的電能量管 否 無

024633.7 3.25 18

理終端及控制

方法

級連式數字通

信設備的波形 ZL031292 2003.0 2009.12.

3 上海協同 發明 否 無

畸變矯正電路 93.3 6.13 23

及其矯正方法

自適應電力載 ZL200610 2006.0 2012.07.

4 上海協同 發明 否 無

波集中器 030615.4 8.31 04

防止電臺長發

ZL200810 2008.0 2013.01.

5 上海協同 發明 故障的動態驅 否 無

038641.0 6.06 16

動電路

用於電力負荷

管理終端的防 ZL201110 2011.6. 2015.07.

6 上海協同 發明 否 無

止漏計脈衝數 165330.2 20 01

據的電路

156

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

電力系統的數

ZL201110 2011.8. 2015.08.

7 上海協同 發明 據自動採集方 否 無

235028.X 17 12

法

2400bps 無 線

實 用 ZL200720 2007.0 2008.09.

8 上海協同 窄帶調製解調 否 無

新型 075233.3 9.29 24

器

基於光纖/微波

實 用 傳輸的 2400 速 ZL200720 2007.1 2008.09.

9 上海協同 否 無

新型 率的調製解調 075793.9 1.21 17

器

電力負荷管理

實 用 ZL200720 2007.1 2008.09.

10 上海協同 控制系統終端 否 無

新型 076092.7 1.13 17

箱體

電力負荷管理

實 用 終端多制式公 ZL200720 2007.1 2008.09.

11 上海協同 否 無

新型 網通信自適應 076202.X 1.15 17

接口

實 用 遙信/脈衝輸入 ZL200720 2007.1 2008.09.

12 上海協同 否 無

新型 切換模塊 076203.4 1.15 17

一種用於電力

實 用 負荷管理終端 ZL200720 2007.1 2008.09.

13 上海協同 否 無

新型 的可調節的印 075887.6 1.23 24

制板固定裝置

電力負荷管理

實 用 ZL200820 2008.0 2009.04.

14 上海協同 終端的外殼結 否 無

新型 150944.7 7.17 22

構

低壓載波集中

實 用 ZL200820 2008.1 2009.08.

15 上海協同 器終端及其交 否 無

新型 154676.6 0.30 12

流採樣單元

電力負荷管理

實 用 ZL200820 2008.1 2009.08.

16 上海協同 終端以及無線 否 無

新型 154377.2 0.23 12

遙控報警裝置

實 用 增強保護的 ZL200820 2008.1 2009.07.

17 上海協同 否 無

新型 RS485 通訊口 153750.2 0.07 15

實 用 中速無線窄帶 ZL200820 2008.1 2009.09.

18 上海協同 否 無

新型 數據機 156462.2 2.03 09

電力負荷管理

實 用 ZL200820 2008.0 2009.07.

19 上海協同 終端的模塊化 否 無

新型 153152.5 9.18 29

外殼結構

157

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

電力採集器的

實 用 ZL200920 2009.0 2010.05.

20 上海協同 可轉動外殼結 否 無

新型 075078.4 7.23 12

構

電力採集器與

實 用 ZL200920 2009.0 2010.06.

21 上海協同 電錶的級聯接 否 無

新型 208645.9 8.31 16

線裝置

實 用 免緊固件的印 ZL200920 2009.1 2010.07.

22 上海協同 否 無

新型 制板固定結構 210763.3 0.15 07

實 用 多制式自適應 ZL200920 2009.1 2010.10.

23 上海協同 否 無

新型 數據機 286157.X 2.24 13

用於電力負荷

管理終端的防

實 用 ZL200920 2009.1 2010.11.

24 上海協同 止遙控誤跳閘 否 無

新型 267005.5 1.13 20

的動態控制電

路

免工具操作的

實 用 ZL201020 2010.0 2011.02.

25 上海協同 伸縮式掛鈎結 否 無

新型 211399.5 5.31 09

構

用於載波抄表

實 用 ZL201020 2010.1 2011.08.

26 上海協同 測試系統的連 否 無

新型 605008.8 1.12 31

接裝置

用於專變採集

實 用 ZL201020 2010.1 2011.08.

27 上海協同 終端的測試裝 否 無

新型 642745.5 2.06 31

置

實 用 ZL201020 2010.1 2011.11.

28 上海協同 交流採樣裝置 否 無

新型 689327.1 2.30 09

實 用 變壓器油溫的 ZL201020 2010.1 2011.09.

29 上海協同 否 無

新型 間接測量裝置 689630.1 2.30 28

實 用 具有虛擬鍵盤 ZL201120 2011.0 2011.12.

30 上海協同 否 無

新型 的無線滑鼠 132180.0 4.28 07

實 用 八電平無線窄 ZL201120 2011.0 2012.05.

31 上海協同 否 無

新型 帶數據機 300066.4 8.17 30

用於電力負荷

實 用 管理終端的防 ZL201120 2011.0 2012.07.

32 上海協同 否 無

新型 止漏計脈衝數 207605.X 6.20 04

據的電路

實 用 一種防竊電系 ZL201220 2012.0 2013.01.

33 上海協同 否 無

新型 統 199847.3 5.04 23

158

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

一種電能監測

實 用 ZL201220 2012.0 2013.03.

34 上海協同 儀設備外殼結 否 無

新型 451875.X 9.06 27

構

一種具有多制

實 用 式自適應通信 ZL201220 2012.0 2013.03.

35 上海協同 否 無

新型 功能的電能監 451908.0 9.06 27

測儀

智能型的電能

實 用 ZL201220 2012.0 2013.03.

36 上海協同 監測儀的多路 否 無

新型 451914.6 9.06 27

溫度採集電路

電能監測儀的

實 用 ZL201220 2012.1 2013.07.

37 上海協同 可拆卸外殼結 否 無

新型 726775.3 2.25 10

構

實 用 機櫃設備的電 ZL201220 2012.1 2013.07.

38 上海協同 否 無

新型 纜槽防塵結構 721317.0 2.24 10

實 用 過壓過流保護 ZL201320 2013.1 2014.06.

39 上海協同 否 無

新型 電路 726271.6 1.18 11

一種電能監測

實 用 ZL201320 2013.1 2014.06.

40 上海協同 終端外殼結構 否 無

新型 733908.4 1.20 25

件

自適應多種調

實 用 制方式的數字 ZL201320 2013.1 2014.10.

41 上海協同 否 無

新型 轉發中繼調製 864644.6 2.26 29

解調器

實 用 RS485 通信電 ZL201420 2014.1 2015.04.

42 上海協同 否 無

新型 路 720176.X 1.26 22

用電信息採集

實 用 ZL201420 2014.1 2015.06.

43 上海協同 設備的模塊連 否 無

新型 799002.7 2.17 17

接結構

天津市電 用於電力負荷

實 用 ZL201120 2011.8. 2012.5.3

44 力公司、 控制終端內的 否 無

新型 298666.1 17 0

上海協同 門蓋接地裝置

一種帶遠程頻 2015.1

實 用 ZL201520 2016.2.1

45 上海協同 點切換功能的 1.4 否 無

新型 873283.0 0

通信控制裝置

用電信息採集

實 用 ZL201520 2015.1 2016.05.

46 上海協同 設備的公網通 否 無

新型 885661.7 1.09 11

信模塊

159

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

一種電流互感

實 用 ZL201520 2015.1 2016.05.

47 上海協同 器外置的電能 否 無

新型 885737.6 1.09 11

監測裝置

實 用 具有多塊智能 ZL201520 2015.1 2016.06.

48 上海協同 否 無

新型 晶片的裝置 994725.7 2.06 08

可採集多迴路

實 用 ZL201520 2015.1 2016.06.

49 上海協同 數據的電能監 否 無

新型 994846.1 2.06 08

測裝置

外 觀 ZL201430 2014.1 2015.07.

50 上海協同 電力能效終端 否 無

設計 533700.8 2.17 08

2）註冊商標

截至本報告籤署之日，上海協同擁有的註冊商標情況如下：

序號 商標名稱 證載註冊人 註冊號 核定商品類別 有效期

1 協同 上海協同 1610550 9 2021.7.27

2 XIETONG 上海協同 1610541 9 2021.7.27

3）軟體著作權

序號 證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

協同科技 GIS 配電管

1 上海協同 理 自 動 化 系 統 2004SR03539 2004.04.21 無

XTDA3000 V1.0

協同科技配電 SCADA

通 信 管 理 系 統

2 上海協同 2004SR04256 2004.05.14 無

XTDACOMM3100

V1.0

協同科技電力負荷管

3 上海協同 理 系 統 XTLM2001 2005SR02617 2005.03.11 無

V1.0

協同科技需求側電能

4 上海協同 質量在線評估系統 2005SR02618 2005.03.11 無

XTDSEE2001

協同基於 WEB GIS 的

5 上海協同 2006SR08618 2006.07.05 無

配網管理軟體 V1.0

協同電力負荷終端管

6 上海協同 2006SR14402 2006.10.19 無

理軟體 V1.0

協同用電現場服務管

7 上海協同 2006SR14403 2006.10.19 無

理系統軟體 V1.0

160

序號 證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

協同基於 WAP 的移動

8 上海協同 2007SR05401 2007.04.13 無

式地理查詢軟體 V1.0

協同智慧型手機在配網

9 上海協同 巡線中的 GIS 應用軟 2007SR18149 2007.11.19 無

件 V1.0

協同用電現場服務管

10 上海協同 2007SR18934 2007.11.29 無

理軟體 V2.0

協同用電現場服務管

11 上海協同 2007SR18935 2007.11.29 無

理 WEB 發布軟體 V1.0

協同電力負荷終端管

12 上海協同 2007SR18936 2007.11.29 無

理軟體 V2.0

協同營配綜合監控系

13 上海協同 2008SR21662 2008.09.28 無

統 V1.0

協同電能量採集管理

14 上海協同 2008SR32881 2008.12.08 無

軟體 V1.0

協同低壓居民集抄軟

15 上海協同 2008SR32879 2008.12.08 無

件 V1.0

協同電壓無功監測分

16 上海協同 2008SR32890 2008.12.08 無

析軟體 V1.0

電力載波工程輔助分

17 上海協同 2009SR033188 2009.08.19 無

析軟體 V1.0

18 上海協同 協同線損分析軟體 1.0 2009SR029068 2009.07.23 無

協同停電通知管理軟

19 上海協同 2009SR029069 2009.07.23 無

件 1.0

協同計量裝置在線管

20 上海協同 2009SR029070 2009.07.23 無

理軟體 1.0

協同專變用戶監控軟

21 上海協同 2010SR026167 2010.06.01 無

件 V1.0

協同多功能終端自動

22 上海協同 2010SR026024 2010.06.01 無

測試軟體 V1.0

協同公用配變監測軟

23 上海協同 2010SR026103 2010.6.01 無

件 V1.0

協同營配合－管理軟

24 上海協同 2010SR026168 2010.6.01 無

件 V1.0

協同無線高速電臺測

25 上海協同 2011SR089538 2011.12.01 無

試軟體 V1.0

協同無線採集器測試

26 上海協同 2011SR089542 2011.12.01 無

工裝軟體 V1.0

協同集中採集管理軟

27 上海協同 2011SR089547 2011.12.01 無

件 V1.0

161

序號 證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

協同無線高速組網基

28 上海協同 2011SR089450 2011.12.01 無

站軟體 V1.0

協同有序用電管理軟

29 上海協同 2011SR089451 2011.12.01 無

件 V1.0

協同抄表終端配套軟

30 上海協同 2012SR082885 2012.09.03 無

件 V1.0

能效評測和智能管理

31 上海協同 系統數據採集系統 2012SR115102 2012.11.28 無

V1.0

能效評測和智能管理

32 上海協同 系統數據處理軟體 2012SR115106 2012.11.28 無

V1.0

能效評測和智能管理

33 上海協同 系統數據傳輸轉換軟 2013SR003102 2013.01.10 無

件 V1.0

能效評測和智能管理

34 上海協同 系統 GPRS 橋接軟體 2013SR003225 2013.01.10 無

V1.0

能效評測和智能管理

35 上海協同 系 統 主 站 Web 系 統 2013SR019047 2013.03.01 無

V1.0

協同低壓用戶用電信

36 上海協同 2013SR135443 2013.11.29 無

息採集管理軟體 V1.0

協同電力大用戶用電

37 上海協同 信息採集管理軟體 2013SR135484 2013.11.29 無

V1.0

協同電力需求側管理

38 上海協同 2013SR135931 2013.11.29 無

平臺軟體 V1.0

協同電力中小用戶用

39 上海協同 電信息採集管理軟體 2013SR135937 2013.11.29 無

V1.0

協同電能監測儀軟體

40 上海協同 2013SR135944 2013.11.29 無

V1.0

協同 19.2K 高速電臺

41 上海協同 基站信道控制軟體 2014SR025134 2014.03.03 無

V1.0

能效數據推送軟體

42 上海協同 2014SR025194 2014.03.03 無

V1.0

協 同 19.2K 高 速

43 上海協同 2014SR210367 2014.12.25 無

Modem 軟體 V1.0

162

序號 證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況

協同工地塔基防碰撞

44 上海協同 2014SR210482 2014.12.25 無

智能管控軟體 V1.0

協同能效信息集中與

45 上海協同 2014SR210480 2014.12.25 無

交互終端軟體 V1.0

協同遠程自動下載軟

46 上海協同 2014SR210981 2014.12.26 無

件 V1.0

協同智能臺區集中抄

47 上海協同 2014SR211641 2014.12.26 無

表管理軟體 V1.0

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

截至本報告籤署日，上海協同不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，上海協同的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款 5,000.00 4,300.00 2,999.00

應付帳款 17,103.13 15,334.19 12,986.22

預收帳款 502.88 717.67 1,551.75

應付職工薪酬 159.87 144.34 144.40

應交稅費 229.51 1,180.39 1,214.11

其他應付款 101.75 7.06 34.50

一年內到期的非流動負債 - - 173.40

流動負債合計 23,097.14 21,683.66 19,103.38

專項應付款 - - 100.00

非流動負債合計 - - 100.00

負債合計 23,097.14 21,683.66 19,203.38

（3）或有負債

截至本報告籤署日，上海協同不存在或有負債。

（四）上海協同最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

163

作價及其評估

最近三年內，上海協同未發生增資及評估情況；最近三年內，上海協同股權

轉讓情況「第二節/四/（一）/2、歷史沿革」。

對於 2013 年 7 月的股權轉讓：楊民強和許中偉當時所任職務為中國電科五

十所的中層以上管理人員，雖然兩人實際並未持股，但名義上仍不符合《關於規

範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發［2008］139 號文）及《關於實施<

關於規範國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革

[2009]49 號）相關規定，因此，因此楊民強和許中偉與孫志誠籤訂《股權轉讓協

議》，約定孫志誠以 5.036 萬元的價格受讓楊民強所代持的上海協同 5.036 萬股的

股份（佔總股本的 0.1259%），以 4.3164 萬元的價格受讓許中偉所代持的上海協

同 4.3164 萬股的股份（佔總股本的 0.10791%）。由於上述股權轉讓僅為名義代持

股東之間的轉讓，因此並未實際支付股權轉讓款；同時，蘇州興創電力因其退出

投資並回收資金的需要，通過公開拍賣出讓所持上海協同 143.884 萬股，佔公司

總股本的 3.5971%，居林弟以 142 萬元的拍賣成交價受讓該股權，轉讓價格為 0.99

元/股。由於上海協同 2011 年及 2012 年經營業績不佳，因此股權轉讓價格較低。

（五）上海協同涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，上海協同 98.3777%股權注入上市公司，上海協同的企業法人

地位不發生變化，不涉及上海協同與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組

完成後，上海協同的債權債務仍將由上海協同享有和承擔，不存在損害相關債權

人利益的情形。

（六）上海協同涉及的人員安排和處置

對於在中國電科五十所享有事業編制而在上海協同工作的事業編制人員，由

於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及福利標準不一等問題，

在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員將繼續在中國電科五十

所保留事業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由上海協同委託中國電科五十

所依照原渠道、原標準繼續繳納，涉及的費用由上海協同承擔。該等人員已經與

164

上海協同籤署勞動合同並在上海協同專職工作，由上海協同支付薪酬。待事業編

制人員安置政策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積金的轉移手續。

對於其他非事業編制的人員，根據上海協同與其所籤訂的聘用協議或勞動合

同，本次交易後，該等人員將繼續在上海協同工作，該等人員的勞動關係、社保

及住房公積金將繼續保留在上海協同。

（七）上海協同行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

1、行政處罰情況

報告期內，上海協同不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，上海協同

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，上海協同不存在重大未決訴訟及仲裁。

（八）上海協同業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，上海協同已取得其正常經營所需經營資質：

序 發證部 發證時

權利人 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期

號 門 間

2016 年 度 科研、生產、

國家國家 服務等各方

國家電

電網公司 面均滿足國

2016041010 網中心

上海協 集中規模 家電網用電

1 0000090700 2017.3.31 招投標 2016.1

同 招標採購 信息系統招

20 管理中

供應商資 標資質要求，

心

質能力核 允許參與招

實證明 標

165

序 發證部 發證時

權利人 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期

號 門 間

計算機信 計算機信息 中國電

上海協 息系統集 系統集成企 Z33100201 子信息 2015.3.3

2 2018.3.30

同 成企業資 業資質為三 50085 行業聯 1

質證書 級 合會

無線電固 VHF 、 UHF

定臺（站）、 頻段通信網、 上海市

上海協

3 通信網絡 微波通信網、 2016-019 2017.6.30 無線電 2016.6

同

技術設計 電力監控系 協會

資質證 統

型 號 為

XT230A 的數

傳電臺符合 中華人

無線電發 無線電管理 民共和

上海協

4 射設備型 規定和技術 2016-5317 2019.9.7 國工業 2016.9.7

同

號核准證 標準，核准代 和信息

碼 為 化部

CMIITID:201

1FP4974

型 號 為

XT610-B 的

數傳電臺符 中華人

無線電發 合無線電管 民共和

上海協

5 射設備型 理規定和技 2013-2150 2019.1.5 國工業 2014.1.6

同

號核准證 術標準，核准 核信息

代 碼 為 化部

CMIITID:201

3FP2150

公司為通過 上海市

上海市節 上海市備案 合同能

上海協 能服務機 的節能服務 SHEMCS27 2017.11.3 源管理 2014.12.

6

同 構備案證 機構，服務內 5 0 指導委 1

書 容為合同能 員會辦

源管理 公室

工業領域

工業領

電力需求 電力需求側

域電力

上海協 側管理服 管理項目實 IDSM-0120 2015.7.2

7 2018.7.22 需求側

同 務機構資 施和技術服 150018 3

管理促

質證書（一 務

進中心

級）

166

序 發證部 發證時

權利人 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期

號 門 間

用電（電

能）信息採 專變採集終

上海協 國網計

8 集設備型 端Ⅰ型（無線 CJ2016002 2018.1.4 2016.1.5

同 量中心

號註冊登 專網 230M）

記證

用電（電

能）信息採 專變採集終

上海協 國網計

9 集設備型 端Ⅰ型（無線 CJ2015118 2017.5.7 2015.5.8

同 量中心

號註冊登 專網 GPRS）

記證

用電（電

能）信息採

專變採集終

上海協 集設備型 國網計 2014.8.2

10 端Ⅱ型（無線 CJ2014447 2016.8.26

同 號註冊登 量中心 7

專網 GPRS）

記證

注3

用電（電

能）信息採 專變採集終

上海協 2016.11.1 國網計 2014.11.

11 集設備型 端Ⅲ型（無線 CJ2014609

同 6 量中心 17

號註冊登 專網 GPRS）

記證

用電（電

能）信息採

上海協 採集器Ⅰ型 國網計

12 集設備型 CJ2016495 2018.8.7 2016.8.8

同 (窄帶載波) 量中心

號註冊登

記證

用電（電

能）信息採

上海協 採集器Ⅱ型 國網計 2014.11.

13 集設備型 CJ2014588 2016.11.5

同 (窄帶載波) 量中心 6

號註冊登

記證

用電（電

集中器Ⅰ型

能）信息採

上海協 （無線公網 國網計 2014.11.

14 集設備型 CJ2014587 2016.11.5

同 GPRS- 窄 帶 量中心 6

號註冊登

載波）

記證

用電（電

能）信息採 集中器Ⅱ型

上海協 國網計

15 集設備型 （無線公網 CJ2016349 2018.6.7 2016.6.8

同 量中心

號註冊登 GPRS）

記證

167

序 發證部 發證時

權利人 證書名稱 資質內容 證書編號 有效期

號 門 間

用電（電

能）信息採 專變採集終

上海協 國網計

16 集設備型 端Ⅰ型（無線 CJ2016002 2018.1.14 2016.1.5

同 量中心

號註冊登 專網 230M）

記證

用電（電

集中器Ⅰ型

能）信息採

上海協 （無線公網 國網計

17 集設備型 CJ2016256 2018.4.7 2016.4.8

同 GPRS- 寬 帶 量中心

號註冊登

載波）

記證

用電（電

能）信息採

上海協 採集器 I 型 國網計

18 集設備型 CJ2016257 2018.4.7 2016.4.8

同 （寬帶載波） 量中心

號註冊登

記證

用電（電

能）信息採

上海協 採集器 II 型 國網計

19 集設備型 CJ2016257 2018.4.7 2016.4.8

同 （寬帶載波） 量中心

號註冊登

記證

註：上海協同將於 2016 年 8 月 26 日到期的《用電（電能）信息採集設備型號註冊登記證》

正在辦理續期手續中。

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

截至本報告籤署日，上海協同現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

建設程序，項目建設和運營合法合規。

（九）上海協同的主營業務情況

1、主營業務情況

上海協同綜合運用通信技術手段長期從事電力自動化領域用電信息採集系

統的研究和開發，為電力部門提供電力負荷管理，配電監測、電能管理、居民集

抄等系統、產品和技術支持。從服務對象上而言，用電信息採集系統進一步細分

為服務於國內電網公司的電力用戶用電信息採集系統和服務於國內電力用戶的

電力需求側管理系統（電力能效監測系統）。上海協同為國內最早進入該領域的

廠家之一，在產品創新、技術研發、品牌資質方面一直走在行業發展的前沿。

168

上海協同目前主要產品分為三類：（1）專變採集設備；（2）居民集抄設備；

（3）用能監測設備。

（1）專變採集設備

專變採集設備主要適用於對電力專變用戶的電能信息採集，包括電能表數據

採集、電能計量設備工況和供電電能質量監測，以及客戶用電負荷和電能量的監

控，並對採集數據進行管理和雙向傳輸，是用電信息採集系統的前端採集控制設

備，也是智能電網的重要組成部分。根據專變用戶的容量及其它需求，上海協同

針對國家電網公司的規範開發出 I 型、Ⅱ型、Ⅲ型系列專變採集終端，並可採用

專網、公網、乙太網等多種信道，市場佔有份額逐年提高。上海協同主力產品國

家電網專變採集終端國網Ⅰ型（專網 230M），在行業內有技術優勢，是國家電

網高速組網技術標準制定方案提供商之一，是國家電網專變採集終端國網Ⅰ型

（專網 230M）主要提供商。

（2）居民集抄設備

居民集抄設備是對低壓用戶用電信息進行採集的設備，包括集中器、採集器。

集中器是指收集各採集器或電能表的數據，並進行處理儲存，同時能和主站或手

持設備進行數據交換的設備。採集器是用於採集多個或單個電能表的電能信息,

並可與集中器交換數據的設備。上海協同集中抄表終端中集中器和採集器各分為

Ⅰ型、Ⅱ型兩類。集抄設備遠程信道使用公網或者乙太網，本地信道則分為有線、

窄帶載波、寬帶載波、無線微功率等多種通信方式。

（3）用能監測設備

上海協同 2012 年開始將業務拓展至能效測評與智能管理系統業務領域。用

能監測管理平臺順應國家「節能減排」的國策，從根本上改變了原有通過單純增加

能源投入來提高經濟產出的傳統思維模式，建立了「能源可視化管理」的新概念，

取得了良好的社會和經濟效益。

目前上海協同在能源監測管理系統中主站系統建設、研發和生產等方面優勢

明顯。用能監測設備安裝於用戶側配電線路、用電設備處，採集、處理，採集用

169

戶系統的用電數據，及其他相關能源數據（如熱量、水量、氣量等信息），並能

與電力能效信息集中與交互終端進行數據交互的裝置，是能源綜合管理系統的前

端採集設備。

2、主要產品的工藝流程圖

（1）專變採集設備

170

元器件採購老化篩選 PCB板進貨檢驗

貼片及回流焊

AOI及修補

插件及補焊

超聲波清洗

通信單元調試 主控板調試 接口單元調試 電源單元調試

線纜準備 整機裝配 程序灌入 本步驟按需執行

裝配檢驗 在線修復

Y

N

調試和測試 線下修復

Y

高溫老化

出高溫復驗

出廠檢驗

參數設置，整理包裝

入成品庫

（2）居民集抄設備

1）集中器

171

元器件採購老化篩選 PCB板進貨檢驗

貼片及回流焊

AOI及修補

插件及補焊

超聲波清洗

上行通道調試 主控板調試 載波模塊調試

整機裝配 程序灌入 本步驟按需執行

裝配檢驗 在線修復

Y

N

調試和測試 線下修復

Y

高溫老化

出高溫復驗

出廠檢驗

參數設置，整理包裝

入成品庫

172

2）採集器

元器件採購老化篩選 PCB板進貨檢驗

貼片及回流焊

AOI及修補

插件及補焊

超聲波清洗

主控板調試 載波模塊調試

整機裝配 程序灌入 本步驟按需執行

裝配檢驗 在線修復

Y

N

調試和測試 線下修復

Y

高溫老化

出高溫復驗

出廠檢驗

參數設置，整理包裝

入成品庫

173

（3）用能監測設備

元器件採購老化篩選 PCB板進貨檢驗

貼片及回流焊

AOI及修補

插件及補焊

超聲波清洗

交流採樣調試 主控板調試 溫度傳感調試

整機裝配 程序灌入 本步驟按需執行

裝配檢驗 在線修復

Y

N

調試和測試 線下修復

Y

高溫老化

出高溫復驗

出廠檢驗

參數設置，整理包裝

入成品庫

174

3、經營模式

經過多年的發展，上海協同已逐步建立了與所處行業特性相適應的經營模式，

具體如下：

（1）採購模式

上海協同建立了原材料供應的預算管理制度並嚴格執行，管理部按照材料定

額和庫存情況下達採購計劃數量。上海協同原材料採購主要採用集中招標模式，

通過招標，選擇確定供應商，籤署框架式採購協議，明確採購數量、採購價格以

及分期交貨時間。上海協同制定了《招標管理辦法》，招標由管理中心主管，負

責受理招標申請，審查招標文件，進行發標、開標、組建評標委員會和組織評標、

定標。

上海協同物資部門和質量部門從質量、資質、價格等方面選擇確定合格供應

商，保證了供應商隊伍的優質；同時，嚴格材料的入庫和領用程序，並進行定期

或不定期的庫房盤點，及時了解存貨的庫存狀況，減少壓庫損耗。

（2）生產模式

上海協同產品生產屬於電子類加工過程，以集成電路與各種電子元器件為原

材料，加工過程主要體現為電子元器件的組裝、布線、調試、校準等，上海協同

擁有生產用電信息採集設備成熟的工藝和完整的生產線。由於產品需求的個性化

程度較高，上海協同基本採用訂單式生產，因而明顯體現出多品種、小批量的特

點。

受到上海協同所處地區環境保護要求的限制，同時考慮到整體經營效率，上

海協同將部分產品的貼片、焊接、線纜預加工等生產任務委託外部專業廠家生產，

但該部分產品核心部件的生產以及整機組裝、調試仍由上海協同自行組織。

（3）銷售模式

上海協同主要客戶為國家電網及其下屬各省市電力公司，由於行業特殊性，

客戶對產品的安裝、調試、驗收交貨及售後服務的要求較高，為了方便交貨以及

控制貨款風險，上海協同產品銷售主要採取直銷模式。隨著電力行業市場化改革

175

的不斷推進，招標已成為電力設備採購的主要方式。上海協同對主要客戶銷售均

通過招投標方式實現。上海協同已制定《投標管理辦法》，由營銷中心負責整個

投標過程的組織、管理並對最後投標結果負責。

4、主要產品的生產和銷售情況

（1）主營業務收入情況

單位：萬元

產品或服務名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

稱 金額 比例 金額 比例 金額 比例

專變採集設備 5,739.70 63.52% 12,960.11 60.54% 10,462.00 50.36%

居民集抄設備 2,033.84 22.51% 4,053.85 18.94% 5,182.58 24.95%

用能監測設備 393.42 4.35% 1,358.37 6.34% 1,153.47 5.55%

其他 869.23 9.62% 3,036.72 14.18% 3,975.75 19.14%

合計 9,036.18 100.00% 21,409.05 100.00% 20,773.80 100.00%

（2）主要產品的產能、產量和銷量情況

單位：臺

序 產品名 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

號 稱 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量

專變採集

1 75,000 40,332 40,123 150,000 71,925 55,530 150,000 79,937 81,642

設備

居民集抄

2 235,000 93,732 94,040 470,000 161,985 178,887 470,000 163,327 162,841

設備

用 能 監

3 15,000 6,349 4,632 30,000 10,940 12,589 30,000 15,713 14,728

測設備

（3）主要產品最近兩年及一期銷售價格變化情況

產品或服務名稱 年度/項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

銷售量（萬套） 4.01 5.55 8.16

專變採集設備 銷售單價（元/套） 1,260.59 2,335.15 1,282.11

銷售收入（萬元） 5,054.97 12,960.11 10,462.00

銷售量（萬套） 9.40 17.89 16.28

居民集抄設備 銷售單價（元/套） 173.09 226.60 318.34

銷售收入（萬元） 1,627.07 4,053.85 5,182.58

用能監測設備 銷售量（萬套） 0.46 1.26 1.47

176

產品或服務名稱 年度/項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

銷售單價（元/套） 530.00 1,078.07 784.67

銷售收入（萬元） 243.80 1,358.37 1,153.47

報告期內，上海協同主要銷售通過國家電網招標實現。儘管其招標由國家電

網統一進行，但由於各省市電力公司對於專變採集設備及居民集抄設備具體型號

及配置要求存在較大差異，因此報告期內，其平均銷售價格存在較大波動。

報告期內，上海協同銷售的專變採集設備主要為 I 型、II 型、III 型。其中，

I 型平均銷售單價約為 3,500 元/臺，II 型平均銷售單價約為 1,000 元/臺，III 型平

均銷售單價約為 900 元/臺。2015 年度，上海協同專變採集設備平均銷售單價上

升主要系由於銷售專變採集 I 型佔比增加所致。

報告期內，上海協同生產銷售的居民集抄設備主要包括集中器及採集器，其

中集中器 II 型銷售單價約為 400-500 元/臺，採集器銷售單價約為 70-80 元/臺。

最近兩年及一期，居民集抄設備平均銷售單價逐步下降主要系由於採集器銷售數

量上升所致。

（4）產品主要消費群體

公司生產的產品主要消費群體是全國各省市供電公司及其相關單位。

（5）公司對前五名客戶銷售情況

公司最近兩年及一期對前五名客戶的銷售情況如下：

佔營業收入 是否為關聯

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

比例 公司

國家電網公司 7,813.06 86.46% 否

蘇州太谷電力股份有限公司 401.79 4.45% 否

2016 年 上海靚銳電子科技有限公司 268.56 2.97% 否

1-6 月 上海和華電子科技有限公司 213.23 2.36% 否

中國南方電網有限責任公司 138.08 1.53% 否

合計 8,834.72 97.77% -

國家電網公司 15,891.96 74.23% 否

2015 年度

江蘇林洋電子股份公司 1,401.71 6.55% 否

177

佔營業收入 是否為關聯

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

比例 公司

蘇州太谷電力科技公司 1,335.18 6.24% 否

中國南方電網有限責任公司 934.68 4.37% 否

上海增慧電子科技有限公司 600.31 2.80% 否

合計 20,163.83 94.19% -

國家電網公司 15,456.26 74.40% 否

江蘇太谷電力科技有限公司 1,131.57 5.45% 否

中國南方電網有限責任公司 784.64 3.78% 否

2014 年度

安徽漢高電子科技公司 731.54 3.52% 否

上海日之高電子電器公司 531.03 2.56% 否

合計 18,635.03 89.70% -

5、主要原材料及能源供應情況

（1）主要原材料採購情況

上海協同產品的主要原材料為電子元器件（包括電阻、電容、電感、集成電

路等）、機電產品（包括風扇、電纜等）、印製板以及外協作件（電臺、電源、機

箱、開關等）。供應商均系與上海協同長期合作的單位，產品質量比較穩定，交

貨相對及時。

報告期內，上海協同的主要原材料採購金額及佔主營業務成本的比例如下：

單位：萬元

原材料名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

稱 採購金額 佔比 採購金額 佔比 採購金額 佔比

元器件 3,869.47 49.86% 9,774.42 54.57% 11,424.50 64.02%

外協件 2,025.16 26.10% 3,923.09 21.90% 3,953.92 22.16%

機電產品 173.92 2.24% 169.61 0.95% 313.51 1.76%

設計用品 7.16 0.09% 7.1 0.04% 25.53 0.14%

印製板 85.78 1.11% 170.17 0.95% 317.57 1.78%

合計 6,161.49 79.40% 14,044.39 78.40% 16,035.03 89.85%

（2）主要能源採購情況

上海協同的能源採購價格主要由政府指導價決定，價格變動較小，能源採購

178

金額佔營業成本的比例較低，對生產經營的影響較小。

（3）主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

報告期內，上海協同的主要原材料價格總體較為穩定，未發生大幅度變化。

報告期內，上海協同的能源採購價格主要由政府指導價決定，價格變動較小。

上海協同的能源採購金額佔營業成本的比例較低，對生產經營的影響較小。

（4）前五名供應商採購的情況

報告期內，上海協同不存在向單個供應商的採購金額超過當期主營業務成本

50% 的情況，不存在銷售嚴重依賴於少數客戶的情況。

報告期內，上海協同前五名供應商的採購情況如下：

單位：萬元

佔主營業務 是否為關聯

年份 供應商名稱 金額

成本比例 公司

上海增慧電子科技有限公司 2,917.32 36.22% 否

上海和華電子科技有限公司 1,187.42 14.74% 否

2016 年 杭州鳴創電子科技有限公司 1,088.51 13.51% 否

1-6 月 上海靚銳電子科技有限公司 364.15 4.52% 否

上海日之高電子電器有限公司 235.75 2.93% 否

合計 5,793.15 71.92% -

上海增慧電子科技有限公司 4,095.75 22.86% 否

上海日之高電子電器有限公司 1,761.89 9.84% 否

上海和華電子科技有限公司 1,122.04 6.26% 否

2015 年度

青島鼎信通訊股份有限公司 835.57 4.66% 否

杭州鳴創電子科技有限公司 607.70 3.39% 否

合計 8,422.94 47.02% -

上海增慧電子科技有限公司 4,008.46 23.28% 否

2014 年度 青島鼎信通訊股份有限公司 2,031.34 11.80% 否

上海旺航電子科技有限公司 1,747.40 10.15% 否

179

佔主營業務 是否為關聯

年份 供應商名稱 金額

成本比例 公司

上海日之高電子電器有限公司 968.40 5.62% 否

青島東軟載波科技股份有限公

809.84 4.70% 否

司

合計 9,565.44 55.55% -

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

報告期內，上海協同不存在董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其

他主要關聯方或持有上海協同 5%以上股份的股東在前五大供應商或客戶中持股

的情況。

7、境外進行經營情況

上海協同在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、主要產品生產技術和技術人員

（1）主要產品的生產技術

上海協同核心技術主要為其專利技術，請參見「第二節/四/（三）上海協同的

主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況」。

（2）主要技術人員

上海協同主要技術人員 117 人。技術人員多為中青年技術骨幹，長期從事電

力行業自動化工作，在該專業領域具有紮實的理論知識及豐富的工程化經驗。目

前公司核心技術人員隊伍穩定，研發能力較強，技術水平較高，近兩年未發生重

大變化。

9、產品質量情況

（1）質量控制標準

上海協同的產品主要包括用電（電能）信息採集和管理系統的各類產品（基

站、終端、通信單元等）和電力自動化信息系統的集成產品，以及相關的服務，

180

所依據的行業標準如下：（電力行業標準和國家電網公司企業標準）

序

內容

號

1 DLT 698.1-2009 電能信息採集與管理系統第 1 部分總則

2 DLT 698.2-2010 電能信息採集與管理系統第 2 部分：主站技術規範

DLT 698.31-2010 電能信息採集與管理系統第 3-1 部分：電能信息採集終端技術規範通

3

用要求

DLT 698.32-2010 電能信息採集與管理系統第 3-2 部分：電能信息採集終端技術規範廠

4

站採集終端特殊要求

DLT 698.33-2010 電能信息採集與管理系統第 3-3 部分：電能信息採集終端技術規範專

5

變採集終端特殊要求

DLT 698.34-2010 電能信息採集與管理系統第 3-4 部分：電能信息採集終端技術規範公

6

變採集終端特殊要求

DLT 698.35-2010 電能信息採集與管理系統第 3-5 部分：電能信息採集終端技術規範低

7

壓集中抄表終端特殊要求

DLT 698.41-2010 電能信息採集與管理系統第 4-1 部分：通信協議-主站與電能信息採

8

集終端通信

9 DLT 698.42-2010 電能信息採集與管理系統第 4-2 部分：通信協議一集中器下行通信

10 QGDW 1373-2013 電力用戶用電信息採集系統功能規範

QGDW 1374.1-2013 電力用戶用電信息採集系統技術規範第一部分專變採集終端技術

11

規範

QGDW 1374.2-2013 電力用戶用電信息採集系統技術規範第二部分集中抄表終端技術

12

規範

QGDW 1374.3-2013 電力用戶用電信息採集系統技術規範第三部分：通信單元技術規

13

範

QGDW 1375.1-2013 電力用戶用電信息採集系統型式規範第一部分：專變採集終端型

14

式規範

15 QGDW 1375.2-2013 電力用戶用電信息採集系統型式規範第二部分：集中器型式規範

16 QGDW 1375.3-2013 電力用戶用電信息採集系統型式規範第三部分：採集器型式規範

QGDW 1376.1-2013 電力用戶用電信息採集系統通信協議第一部分：主站與採集終端

17

通信協議

QGDW 1376.2-2013 電力用戶用電信息採集系統通信協議第二部分：集中器本地通信

18

模塊接口協議

QGDW 1376.3-2013 電力用戶用電信息採集系統通信協議第三部分：採集終端遠程通

19

信模塊接口協議

20 Q/GDW 377-2009 電力用戶用電信息採集系統安全防護技術規範

21 Q/GDW 378.1-2009 電力用戶用電信息採集系統設計導則第一部分：主站軟體設計導則

22 Q/GDW 378.2-2009 電力用戶信息採集系統設計導則第二部分：終端應用軟體設計導則

23 Q/GDW 378.3-2009 電力用戶用電信息採集系統設計導則第三部分：技術方案設計導則

181

序

內容

號

QGDW 1379.1-2013 電力用戶用電信息採集系統檢驗技術規範第一部分：系統檢驗技

24

術規範

QGDW 1379.2-2013 電力用戶用電信息採集系統檢驗技術規範第二部分專變採集終端

25

檢驗技術規範

QGDW 1379.3-2013 電力用戶用電信息採集系統檢驗技術規範第三部分集中抄表終端

26

檢驗技術規範

QGDW 1379.4-2013 電力用戶用電信息採集系統檢驗技術規範第四部分：通信單元檢

27

驗技術規範

（2）質量控制措施

根據 ISO9001 質量體系標準制定的公司質量手冊、質量管理體系程序文件

和各類作業指導書已成為公司控制產品的設計、開發、生產、安裝和服務全過程

質量的主要規章制度，配合公司制定的質量獎懲條例，公司的質量體系運轉有效，

產品的質量得到嚴格的控制。

質量控制的主要措施為：

1）定期進行管理評審，對質量體系運轉的現狀和有效性進行評估，檢查質

量體系運行狀況、產品質量和服務工作及顧客滿意程度情況，以便改進質量體系，

提高產品質量和服務工作水平，確保能持續改進和滿足顧客需求。

2）落實合同籤訂前的設計和評審工作，確保每份合同都能保質保量的如期

完成。

3）在合同的的執行過程中，從需求分析、策劃、設計、測試、物資供應到

檢驗和交付，每一環節都嚴格按照質量體系文件規定執行。

4）在生產過程中，要特別關注進貨檢驗、過程檢驗和最終檢驗三個環節，

確保生產過程中的每一步都受到控制。

5）質量管理部門定期和不定期的做好質量監管工作，保障質量體系的有效

運轉。

6）要求相關崗位從業人員均必須通過培訓和考核取得上崗資格。

182

7）強化產品交付後的現場服務和售後服務的質量控制，確保產品達到規定

的使用要求，並使顧客滿意。

（3）產品質量糾紛情況

最近兩年及一期，上海協同未發生重大的產品質量糾紛情況。

10、安全生產情況

上海協同進行了安全生產標準化的建設工作，按照 AQ/T9006 標準要求,編制

了《上海協同科技股份有限公司安全管理制度彙編》《上海協同科技股份有限公

司安全操作規程彙編》等；並按標準要求制訂安全目標、確定和重申各部門安全

管理職責、保證安全投入、開展安全教育培訓（包括三級安全教育、專題教育等）、

結合日常安全檢查進行隱患排查、修訂安全生產應急預案並備案、組織安全生產

應急預案的演練和評審，提升了各級人員對安全生產工作的責任意識和管理水平，

為各項科研生產工作奠定了堅實的安全基礎。

報告期內，上海協同不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

上海協同成立以來，高度重視環境保護工作，其中涉及排放廢水、廢氣等的

生產過程，包括印製板加工過程、電訊裝配加工過程等，均通過外協實現。在上

海協同內部進行的研發、生產產品組裝、產品調試、產品檢驗等其他過程均未涉

及廢水、廢氣的排放，不會對周邊環境造成汙染。

報告期內，上海協同不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

（十）上海協同的會計政策及相關會計處理

1、收入

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：

183

1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商

品實施有效控制；

3）收入的金額能夠可靠地計量；

4）相關的經濟利益很可能流入；

5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

上海協同所從事的用電信息採集系統行業，產品發送至客戶後，需經安裝、

調試、驗收結束後確認收入。上海協同與其他企業籤訂的合同或協議包括銷售商

品和提供勞務時，如銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分並單獨計量的，將銷

售商品部分和提供勞務部分分別處理；如銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區

分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將該合同全部作為銷售商品處理。

184

2、重要會計政策、會計估計的變更

根據財政部《關於印發修訂《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的通

知》等 7 項通知（財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號及 16 號）等規定，上海協

同自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。

根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改

計準則——基本準則>的決定》，上海協同自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。

根據財政部《關於印發修訂的通知》

（財會[2014]23 號的規定，上海協同自 2014 年度起執行該規定。

3、會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異

最近兩年及一期，上海協同會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間不

存在重大差異。

4、財務報表編制基礎

上海協同以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

5、會計政策或會計估計與上市公司的差異

最近兩年及一期，上海協同會計政策和會計估計與上市公司之間不存在重大

差異。

五、電科導航

（一）電科導航基本情況

1、基本信息

公司名稱：中電科衛星導航運營服務有限公司

185

設立時間：2012 年 5 月 10 日

企業性質：有限責任公司

法定代表人：高曉濱

註冊資本：8,305.5723 萬元

統一社會信用代碼：91130000595432709L

註冊地址：河北省石家莊市鹿泉區昌盛大街 21 號 1 號樓 4 層

辦公地址：河北省石家莊市鹿泉區昌盛大街 21 號 1 號樓 4 層

經營範圍：衛星導航運營服務；位置服務平臺研發；導航終端產品、移動電

話機的研發、生產、銷售；導航相關產品的進出口業務；第二類增值電信業務中

的信息服務業務；簡訊息服務業務；網際網路信息服務業務；測繪服務（憑資質證

經營）；計算機信息系統集成、軟體產品的設計、開發和銷售（憑資質證經營）；

信息技術開發；數據處理和存儲服務：設計、代理廣告發布業務；貨物和技術進

出口業務（國家禁止或需審批的除外）；銷售機械設備、電子產品、食品、百貨、

日用品、飲料、紡織、服裝、家庭用品、文化體育用品、玩具、醫療器械銷售與

租賃；農業技術研發及服務、農業機械設備研發及服務；農業耕地質量檢測服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

（1）2012 年 5 月設立

2012 年 4 月 16 日，電科導航股東中國電科五十四所、石家莊發展投資召開

股東會，同意由中國電科五十四所、石家莊發展投資共同投資組建「電科導航衛

星導航運營服務有限公司」；註冊資本為人民幣 7,000 萬，中國電科五十四所以

貨幣資金和無形資產出資 4,900 萬元，佔註冊資本的 70%，分二期出資。石家莊

發展投資以貨幣出資 2,100 萬元，佔註冊資本的 30%。

2012 年 4 月 16 日，中國電科五十四所與石家莊發展投資籤署了《中電科衛

星導航運營服務公司章程》。

186

2012 年 4 月 29 日，石家莊聯華會計師事務所有限公司出具編號為石聯華驗

字（2012）第 1003 號《驗資報告》，證明截至 2012 年 4 月 28 日，電科導航收到

股東中國電科五十四所第一期認繳的貨幣出資人民幣 4,104.45 萬元；收到石家莊

發展投資認繳的貨幣出資人民幣 2,100 萬元。

2012 年 5 月 10 日，電科導航辦理完畢設立的工商登記手續。電科導航設立

時的股權結構如下：

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 4,900 4,104.45 70

2 石家莊發展投資 2,100 2,100 30

合計 7,000 6,204.45 100

（2）2012 年 8 月實收資本增加

2012 年 2 月 28 日，中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水致遠評報字

[2011]第 1043 號的《資產評估報告》，根據該報告，委託評估的「北鬥位置服務多

功能終端技術」等 5 項無形資產截至 2011 年 10 月 31 日評估基準日的評估值為

795.55 萬元。

2012 年 3 月 19 日，中國電科對中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水

致遠評報字[2011]第 1043 號的《資產評估報告》的評估結果進行了備案確認，

備案確認的五項無形資產的評估值未 795.55 萬元。

2012 年 7 月 26 日，石家莊聯華會計師事務所有限公司出具編號為石聯華驗

字（2012）第 1014 號的《驗資報告》，驗證截至 2012 年 7 月 26 日，電科導航收

到股東中國電科五十四所認繳的出資人民幣 795.55 萬元，出資方式為智慧財產權

出資，電科導航累計實收資本為人民幣 7,000 萬元，佔註冊資本 100%。

2012 年 8 月 10 日，電科導航股東會通過決議，同意增加公司實收資本，由

股東中國電科五十四所以無形資產專利技術 795.55 萬元作為第二期出資，同意

就上述變更事項相應修改公司章程。2012 年 8 月 15 日，公司通過了章程修正案。

2012 年 8 月 23 日，電科導航辦理完畢了上述實收資本變更的工商變更登記

手續。本次實收資本變更完成後，電科導航的股權結構如下：

187

序號 股東 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 4,900 4,900 70

2 石家莊發展投資 2,100 2,100 30

合計 7,000 7,000 100

（3）2015 年 12 月增資

2015 年 3 月 19 日，電科導航股東會通過決議，同意電科投資入資 1,500 萬

成為新股東，並同意相應修改公司章程，審議並通過公司章程修正案。

2015 年 4 月 27 日，中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水致遠評報字

[2015]第 1061 號的《資產評估報告》，以 2014 年 12 月 31 日為評估基準日，委

託評估的電科導航股東全部權益的評估值為 8,042.45 萬元。

2015 年 7 月 1 日，中國電科對中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水

致遠評報字[2015]第 1061 號的《資產評估報告》的評估結果予以備案確認，備

案確認的電科導航股東全部權益的評估值為 8,042.45 萬元。

2015 年 11 月 23 日，中國電科五十四所、石家莊發展投資、電科投資籤署

《增資協議》，各方依據《資產評估報告》及確認的評估值，同意公司新增註冊

資本 1,305.572307 萬元，註冊資本增加至 8,305.572307 萬元；中國電科五十四所

及石家莊發展投資同意並確認放棄對新增註冊資本認繳出資的優先權；並同意電

科 投 資 作 為 新 增 股 東 ， 以 貨 幣 形 式 出 資 1,500 萬 元 認 繳 新 增 注 冊 資 本

1,305.572307 萬元。

2015 年 12 月 1 日，電科導航股東會通過決議，同意電科投資為新股東，注

冊資本由 7,000 萬增至 8,305.572307 萬元。新增註冊資本 1,305.572307 萬元由新

股東電科投資以貨幣資金出資 1,500 萬元認繳，其中 1,305.527307 萬元記入註冊

資本，194.427693 萬元記入資本公積。

2015 年 12 月 10 日，石家莊聯華會計師事務所有限公司出具編號為石聯華

驗字（2015）第 1006 號的《驗資報告》，驗證截至 2015 年 12 月 9 日，電科導航

收到股東電科投資繳納的出資 1,500 萬元，其中實收資本 1,305.572307 萬元，資

本溢價 194.427693 萬元。截至 2015 年 12 月 9 日止，公司累計實收資本為人民

188

幣 8,305.572307 萬元，佔註冊資本 100%。

2015 年 12 月，電科導航辦理完畢了上述增資的工商變更登記手續。本次增

資完成後，電科導航股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997

2 石家莊發展投資 2,100.00 2,100.00 25.284

3 電科投資 1,305.57 1,305.57 15.719

合計 8,305.57 8,305.57 100

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

截至本報告籤署之日，電科導航控股股東為中國電科五十所，實際控制人為

中國電科，其股權及控制關係如下圖所示：

4、電科導航股權情況

截至本報告籤署之日，電科導航股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 中國電科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997

2 石家莊發展投資 2,100.00 2,100.00 25.284

3 電科投資 1,305.57 1,305.57 15.719

合計 8,305.57 8,305.57 100

5、主要財務數據

189

電科導航最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 5,891.53 7,555.27 7,792.51

負債合計 371.57 983.22 1,056.86

所有者權益合計 5,519.96 6,572.06 6,735.65

歸屬於母公司所有者權

5,519.96 6,572.06 6,735.65

益

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 718.08 522.76 2,349.19

營業利潤 -1,144.06 -2,737.08 -1,876.71

利潤總額 -1,052.98 -1,659.58 93.29

淨利潤 -1,052.09 -1,663.59 97.30

歸屬於母公司所有者的

-1,052.09 -1,663.59 97.30

淨利潤

（二）電科導航下屬公司基本情況

截至本報告籤署日，電科導航不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）電科導航的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產情況

（1）土地使用權

截至本報告籤署之日，電科導航不存在土地使用權。

（2）房屋所有權

截至本報告籤署之日，電科導航不存在房屋所有權。

（3）租賃房產

截至 2016 年 6 月 30 日，電科導航租賃房產情況如下：

出租/產權方

序 房產權 租賃 年租金 建築面積 對權屬瑕疵

出租方 承租方 座落位置

號 證編號 期限 （萬元） （平方米） 損失承擔的

承諾

190

出租/產權方

序 房產權 租賃 年租金 建築面積 對權屬瑕疵

出租方 承租方 座落位置

號 證編號 期限 （萬元） （平方米） 損失承擔的

承諾

若租賃房產

權屬存在糾

中國電 河北鹿泉經 2016.1.1- 紛導致電科

電科導

1 科五十 - 濟開發區昌 2016.12. 47.77 4,976.38 導航損失的，

航

四所 盛大街 21 號 31 出租方願意

依法承擔相

應責任

（4）智慧財產權

1）專利

截至本報告籤署之日，電科導航擁有的專利權情況如下：

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

實用 一種電子學生 ZL201520 2015.0 2015.0

1 電科導航 否 無

新型 證 176210.6 3.27 8.19

外觀 ZL201430 2014.0 2014.0

2 電科導航 電子學生證 否 無

設計 062781.8 3.25 8.20

外觀 ZL201330 2013.1 2014.0

3 電科導航 老人關愛卡 否 無

設計 628767.5 2.17 7.02

外觀 電子雷管起爆 ZL201330 2013.0 2014.0

4 電科導航 否 無

設計 器 349694.6 7.24 3.05

外觀 個人位置服務 ZL201230 2012.1 2013.0

5 電科導航 否 無

設計 終端 655868.7 2.27 6.05

外觀 ZL201630 2016.0 2016.0

6 電科導航 多功能手杖 否 無

設計 038455.2 2.02 6.29

實用 一個耐磨抗菌 ZL201620 2016.0 2016.0

7 電科導航 否 無

新型 手杖 103627.4 2.02 7.06

一種手杖及為

實用 ZL201620 2016.0 2016.0

8 電科導航 手杖自動充電 否 無

新型 103650.3 2.02 7.06

的手杖架

實用 個人位置服務 ZL201220 2012.1 2013.0

9 電科導航 否 無

新型 終端 732428.1 2.27 6.05

一種工作於極

實用 ZL201020 2010.1 2011.0

10 電科導航 端惡劣環境的 否 無

新型 697617.0 2.31 8.31

收發信機

191

序 證載權利 專利 專利申 授權公 許可 質押

專利名稱 專利號

號 人 類別 請日 告日 使用 情況

UHF 頻段小型

實用 ZL201020 2010.1 2011.0

11 電科導航 化寬帶多功能 否 無

新型 637616.7 2.02 6.29

跳頻收發信機

實用 一種寬帶無線 ZL201020 2010.0 2011.0

12 電科導航 否 無

新型 視頻接入裝置 290192.1 8.13 3.16

實用 災害預防的多 ZL200920 2009.0 2010.0

13 電科導航 否 無

新型 功能終端系統 103409.0 6.24 6.23

具有線性指示

實用 ZL200820 2008.0 2009.0

14 電科導航 電平強弱的接 否 無

新型 078294.X 8.14 5.27

收機

2）註冊商標

截至本報告籤署之日，電科導航擁有的註冊商標情況如下：

序號 商標名稱 證載註冊人 註冊號 核定商品類別 有效期

1 CETNAV 電科導航 12071220 35 2024.07.13

2 艾信通 電科導航 12097992 35 2024.07.13

3 圖形 電科導航 13464223 35 2025.02.06

4 CETNAV 電科導航 12071170 38 2024.07.13

5 CETNAV 電科導航 12071145 9 2024.07.13

6 CETNAV 電科導航 12071251 9 2024.07.13

7 圖形 電科導航 13463271 9 2025.01.20

3）軟體著作權

截至本報告籤署之日，電科導航擁有的軟體著作權情況如下：

序

證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況 備註

號

基於北鬥的數碼雷

軟著登字第

1 電科導航 管監管系統軟體 2015.09.11 無 -

1063637 號

V1.0

電科導航北鬥 AIS

軟著登字第

2 電科導航 船舶監控調度系統 2015.05.04 無 -

0960351 號

軟體 V1.0

特殊人員位置服務 軟著登字第

3 電科導航 2015.01.12 無 -

管理系統 V1.0 0892542 號

艾信通平安校園位 軟著登字第

4 電科導航 2014.12.10 無 -

置服務平臺軟體 0861412 號

192

序

證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況 備註

號

V1.0

艾信通老人關愛位

軟著登字第

5 電科導航 置服務平臺軟體 2014.12.10 無 -

0861407 號

V1.0

已許可

電科導航車輛監控 軟著登字第

6 電科導航 2014.09.28 無 東協導

管理系統 V1.0 0812183 號

航使用

已許可

艾信通家校互動平 軟著登字第

7 電科導航 2014.07.15 無 東協導

臺軟體 V1.1 0766914 號

航使用

電科導航綜合位置 軟著登字第

8 電科導航 2014.07.14 無 -

服務平臺 V1.0 0766458 號

電科導航戶外高精

軟著登字第

9 電科導航 度測量系統軟體 2015.11.24 無 -

117968 號

V1.0

電科導航艾微校家

軟著登字第

10 電科導航 長端手機軟體 2016.05.27 無 -

1300359 號

（andriod 版）V1.0

電科導航艾微校家

軟著登字第

11 電科導航 長端手機軟體（ios 2016.05.27 無 -

1300569 號

版）V1.0

電科導航艾微校教

軟著登字第

12 電科導航 師端手機軟體 2016.05.27 無 -

1299635 號

（andriod 版）V1.0

電科導航艾微校教

軟著登字第

13 電科導航 師端手機軟體（ios 2016.05.31 無 -

1305226 號

版）V1.0

電科導航電子路條 軟著登字第

14 電科導航 2016.05.17 無 -

管理系統 V1.0 1287648 號

電科導航航空飛行

軟著登字第

15 電科導航 導航 APP 軟體 2016.05.27 無 -

1299559 號

（android 版）V1.0

艾信通家校互動平 軟著登字第

16 電科導航 2016.05.09 無 -

臺軟體 V2.0 1276874 號

電科導航老人關愛

系統老人關愛助手 軟著登字第

17 電科導航 2016.05.28 無 -

軟體(android 1301671 號

版)V1.0

18 電科導航 電科導航老人關愛 軟著登字第 2016.05.27 無 -

193

序

證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況 備註

號

系統老人關愛助手 1300493 號

軟體（ios 版）V1.0

艾信通老人關愛位

軟著登字第

19 電科導航 置服務平臺軟體 2016.05.09 無 -

1277059 號

V2.0

艾信通平安校園位 軟著登字第

20 電科導航 2016.05.17 無 -

置服務平臺軟體 1287429 號

電科導航平臺綜合 軟著登字第

21 電科導航 2016.05.17 無 -

管理系統軟體 V1.0 1287101 號

電科導航土地深松 軟著登字第

22 電科導航 2016.05.09 無 -

管理系統軟體 V1.0 1276896 號

電科導航物流系統

軟著登字第

23 電科導航 app 軟體（andriod 2016.05.28 無 -

1301356 號

版）V1.0

電科導航平安校園

系統學生安全衛士 軟著登字第

24 電科導航 2016.05.31 無 -

軟體（android 版） 1305242 號

V1.0

電科導航平安校園

軟著登字 1300183

25 電科導航 系統學生安全衛士 2016.05.27 無 -

號

軟體（ios 版）V1.0

電科導航遠程陪護

服務系統親屬端 軟著登字 1301404

26 電科導航 2016.05.28 無 -

APP 軟體（IOS 版） 號

V1.0

電科導航 E 暖家遠

軟著登字第

27 電科導航 程陪護服務平臺 2016.05.17 無 -

1287244 號

V1.0

電科導航遠程陪護

服務系統親屬端 軟著登字第

28 電科導航 2016.05.28 無 -

APP 軟體（android 1301572 號

版）V1.0

電科導航遠程陪護

服務系統患者端 軟著登字第

29 電科導航 2016.05.28 無 -

APP 軟體（android 1301364 號

版）V1.0

電科導航 E 暖家智

軟著登字第

30 電科導航 慧養老服務平臺軟 2016.05.17 無 -

1287644 號

件 V1.0

194

序

證載權利人 軟體名稱 證書編號 發證日期 質押情況 備註

號

電科導航 E 暖家暖

軟著登字第

31 電科導航 陪伴 APP 軟體 2016.05.27 無 -

1299637 號

（android 版）V1.0

電科導航 E 暖家暖

軟著登字第

32 電科導航 生活 APP 軟體 2016.05.28 無 -

1301360 號

（android 版）V1.0

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

截至本報告籤署日，電科導航不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，電科導航的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應付帳款 109.61 141.27 238.15

預收帳款 27.29 181.50 0.66

應付職工薪酬 0.13 359.66 467.45

應交稅費 1.93 3.73 6.02

其他應付款 162.60 227.05 294.59

流動負債合計 301.57 913.22 1,006.86

專項應付款 70.00 70.00 50.00

非流動負債合計 70.00 70.00 50.00

負債合計 371.57 983.22 1,056.86

（3）或有負債

截至本報告籤署日，電科導航不存在或有負債。

（四）電科導航最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

作價及其評估

2015 年 3 月 19 日，電科導航股東會通過決議，同意電科投資入資 1,500 萬

成為新股東，並同意相應修改公司章程，審議並通過公司章程修正案。

195

2015 年 4 月 27 日，中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水致遠評報字

[2015]第 1061 號的《資產評估報告》，以 2014 年 12 月 31 日為評估基準日，委

託評估的電科導航股東全部權益的評估值為 8,042.45 萬元。

2015 年 7 月 1 日，中國電科對中水致遠資產評估有限公司出具編號為中水

致遠評報字[2015]第 1061 號的《資產評估報告》的評估結果予以備案確認，備

案確認的電科導航股東全部權益的評估值為 8,042.45 萬元。

上述評估結果與本次評估結果差異為 984.05 萬元，差異率為 12.24%，主要

系由於兩次評估基準日以及評估方法差異所致。2015 年度，電科導航由於經營

業績尚未穩定出現經營虧損，由此導致本次評估結果較該次評估結果有所下降。

此外，該次評估結果採用收益現值法評估結果作為最終評估結果，本次評估中，

考慮到電科導航經營尚未穩定，採用資產基礎法評估結果作為本次交易定價依據。

綜上所述，兩次評估結果存在一定差異。

除上述情況外，最近三年電科導航不存在其他增減資情況以及股權轉讓。

（五）電科導航涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，電科導航 100%股權注入上市公司，電科導航的企業法人地位

不發生變化，不涉及電科導航與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組完成

後，電科導航的債權債務仍將由電科導航享有和承擔，不存在損害相關債權人利

益的情形。

（六）電科導航涉及的人員安排和處置

對於少量在中國電科五十四所享有事業編制而在電科導航工作的事業編制

人員，由於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及福利標準不

一等問題，在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員將繼續在中

國電科五十四所保留事業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由電科導航委託

中國電科五十四所依照原渠道、原標準繼續繳納，涉及的費用由電科導航承擔。

該等人員已經與電科導航籤署勞動合同並在電科導航專職工作，由電科導航支付

薪酬。待事業編制人員安置政策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積

196

金的轉移手續。

對於其他非事業編制的人員，根據電科導航與其所籤訂的聘用協議或勞動合

同，本次交易後，該等人員將繼續在電科導航工作，該等人員的勞動關係、社保

及住房公積金將繼續保留在電科導航。

（七）電科導航行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

1、行政處罰情況

報告期內，電科導航不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，電科導航

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，電科導航不存在重大未決訴訟及仲裁。

（八）電科導航業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，電科導航已取得相關業務生產經營所需的業務資質與許

可，具體情況如下：

序 權利 有效 發證時

證書名稱 資質內容 證書編號 發證部門

號 人 期 間

全國，第二種增

值電信業務中

中華人民共 中華人民

的信息服業務

電科 和國增值電 B2-20130 2018.0 共和國工 2013.09.

1 （不含固定網

導航 信業務經營 224 9.18 業和信息 18

電話信息服務

許可證 化部

和網際網路信息

服務）

中華人民共 1.簡訊息服務業

冀

電科 和國增值電 務； 2017.0 河北省通 2012.07.

2 B2-20125

導航 信業務經營 2.網際網路信息服 7.04 信管理局 04

080

許可證 務業務

197

序 權利 有效 發證時

證書名稱 資質內容 證書編號 發證部門

號 人 期 間

開展北鬥導航

民用服務業務，

服務類型：分理

級服務，業務範

圍：分理北鬥衛 用管證字

中國衛星

北鬥導航民 星導航定位、授 （ 2014 ）

電科 2017.0 導航定位 2014.01.

3 用服務資質 時、短報文通 第

導航 5.31 應用管理 07

證書 信、開展獲準的 FL403008

中心

增值服務和應 號

用項目開發，受

理用戶北鬥服

務申請，辦理用

戶註冊

乙級：網際網路地

電科 測繪資質證 圖服務：地理位 乙測資字 2019.1 河北省地 2014.12.

4

導航 書 置定位，地理信 1310054 2.31 理信息局 25

息上傳標註

軍工系統安 AQB 二 河北省國

電科 2018.0 2015.03.

5 全生產標準 整機製造 SG（冀） 防科技工

導航 3.28 28

化二級單位 2015003 業局

信息系統安 13011250

電科 石家莊市 2012.08.

6 全等級保護 —— 003-0000 ——

導航 公安局 28

備案證明 1

電科導航衛星

導航運營服務

有限公司符合

《進一步鼓勵

軟體產業和集 冀 河北省工

電科 軟體企業認 2013.03.

7 成電路產業發 R-2013-0 —— 業和信息

導航 定證書 27

展的若干政策》 030 化廳

和《軟體企業認

定管理辦法》的

有關規定，認定

為軟體企業。

GSM 數字移動

中華人民

電 話 機

電科 電信設備進 02-A752- 2016.1 共和國工 2013.12.

8 （DK-PE100）準

導航 網許可證 135214 2.17 業和信息 17

許接入公用電

化部

信網使用

198

序 權利 有效 發證時

證書名稱 資質內容 證書編號 發證部門

號 人 期 間

GSM 數字移動

中華人民

電 話 機

電科 電信設備進 02-A752- 2017.0 共和國工 2013.01.

9 （DK-PL100）準

導航 網許可證 140186 1.10 業和信息 10

許接入公用電

化部

信網使用

GSM 數字移動

中華人民

電 話 機

電科 電信設備進 02-A752- 2018.1 共和國工 2013.07.

10 （DK-PE200）準

導航 網許可證 152919 2.22 業和信息 22

許接入公用電

化部

信網使用

GSM 行動電話

機（設備型號：

PK-PL100）無線

電發射設備符

工業和信

無線電發射 合中華人民共

電科 2013-169 息化部無 2013.12.

11 設備型號核 和國無線電管 5年

導航 4 線電管理 18

準證 理規定和技術

局

標準，其核准代

碼 為 ：

CMTITID:2013

CP1694

GSM 行動電話

機（設備型號：

DK-PE200）無線

電發射設備符

工業和信

無線電發射 合中華人民共

電科 2015-271 息化部無 2015.06.

12 設備型號核 和國無線電管 5年

導航 7 線電管理 18

準證 理規定和技術

局

標準，其核准代

碼 為 ：

CMTITID:2015

CP2717

199

序 權利 有效 發證時

證書名稱 資質內容 證書編號 發證部門

號 人 期 間

GSM 車載數據

終端（設備型

號 ：

DK-A200-GB ）

無線電發射設 工業和信

無線電發射

電科 備符合中華人 2012-793 息化部無 2012.12.

13 設備型號核 5年

導航 民共和國無線 6 線電管理 20

準證

電管理規定和 局

技術標準，其核

準 代 碼 為 ：

CMTITID:2012

CP7936

GSM 車載數據

終端（設備型

號：DK-A200）

無線電發射設

工業和信

無線電發射 備符合中華人

電科 2013-525 息化部無 2013.02.

14 設備型號核 民共和國無線 5年

導航 3 線電管理 07

準證 電管理規定和

局

技術標準，其核

準 代 碼 為 ：

CMTITID:2013

CP5253

GSM 行動電話

機（設備型號：

DK-PE100）無線

電發射設備符

工業和信

無線電發射 合中華人民共

電科 2013-833 息化部無 2013.08.

15 設備型號核 和國無線電管 5年

導航 9 線電管理 23

準證 理規定和技術

局

標準，其核准代

碼 為 ：

CMTITID:2013

CP8339

國防武器

裝備科研

電科 二級保密單 HEB1501 2020.1 生產單位 2015.11.

16 ——

導航 位資格 1 1.17 保密資格 18

審查認證

委員會

200

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

截至本報告籤署日，電科導航現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

建設程序，項目建設和運營合法合規。

（九）電科導航的主營業務情況

1、主營業務情況

電科導航主要從事北鬥衛星導航運營服務、位置應用系統集成、數據平臺研

發與技術服務、地理信息和遙感信息應用、導航終端的研發、生產、銷售和服務；

為政府、行業、企業和個人用戶提供全方位位置相關信息服務；承擔行業和政府

主導推動的衛星導航應用運營業務。電科導航以北鬥衛星導航系統為主要依託，

兼容 GPS 等多種導航系統，為城市管理、交通運輸、個人應用、旅遊、自然災

害監測、公共安全、船舶監控、精細農業、林業、鐵路橋梁大壩等領域提供整體

解決方案和服務。目前，電科導航已與 10 餘個省份合作，根據當地產業特色，

開展衛星導航應用示範。電科導航目前主要業務如下：

領域 服務 產品

司法矯正系統針對室內及區域環境，主要利用 RFID

技術，結合紅外電子圍欄和智能視頻監控技術，建 司法矯正手環；監管

司法矯正

立一個實時的監控網絡、可對佩戴 RFID 標籤的犯 人員手機

人、獄警、來訪人員等進行實時的位置監控、活動

狀態監控，為監獄管理的現代化、信息化提供保障。

車輛監控系統以北鬥導航系統為核心，實現了與

GPS、GIS、移動網際網路技術的有效融合，能夠全天

候確定用戶所在精準位置，可有效實現對車輛的實

一體式 GPS/BD2 車載

時監控、定位導航、指揮調度、路線規劃、安全報

車載終端 終 端 ； 分 體 式

警等功能，本系統構建的安全、智能、高效的現代

GPS/BD2 車載終端

交通運輸體系，可有效提升交通服務水平，提高車

輛信息化管理水平，加強道路運輸安全管理，降低

交通運輸成本，提高經濟社會效益。

智慧農業綜合信息平臺主要包括原始數據的分析處

理、模型的分析和應用管理層三個部分，充分利用

信息技術，包括更精確的北鬥衛星導航定位技術、

深松機具；面積測算

精準農業 更透徹的感知技術、更廣泛的互聯互通技術和更深

服務

入的智能化技術，使得農業系統的運轉更加有效、

更加智慧，以使農業系統達到農產品競爭力強、農

業可持續發展、農業資源有效利用和環境保護的目

201

領域 服務 產品

標。

智慧旅遊基於雲計算技術、衛星導航技術、RFID 技

術、通信技術、數據挖掘處理技術、網絡技術、物

聯網技術等一系列高端技術，以通訊網絡和寬帶網

智慧旅遊 智慧旅遊 PAD

絡等信息建設為基礎，以「旅遊雲」數據中心建設為

核心，根據需求群體的不同，又可細化為導遊助手、

數字景區、景區搜救三類應用。

居家養老服務平臺藉助於先進的移動網際網路技術、

衛星導航技術、雲計算技術和物聯網技術，有效整 老人關愛卡、老人關

合通訊網絡、智能呼叫、網際網路等科技手段，以建 愛手機、智能拐杖、

立老年人健康信息資料庫為基礎，通過可選擇的老 護理床、智能血糖儀、

智慧養老

人可穿戴終端產品、移動健康檢測產品及智能家居 智能血壓計、智能電

終端設備等智能通訊終端，以提供健康監測服務、 動輪椅、綜合體檢儀

智能家居服務、用藥提醒服務、視頻互動服務、家 等。

政服務、緊急救助服務、位置定位服務、租賃服務、

生活娛樂等服務項目的綜合服務系統平臺。

「平安校園」系統採用衛星導航定位技術、行動網路

無線傳輸技術、傳感器技術及射頻識別技術，實現

了以中小學生群體為主體的「位置定位」、「緊急求

救」、「校務管理」、「手機軟體定位」、「學籍管理」等

平安校園 電子學生證

運營服務。「平安校園」系統通過專門為學生打造的

可靠平臺，為廣大中小學生提供安全的學習、生活

環境，為家長提供有效的監護手段，為學校提供先

進的校務管理平臺。

2、主要產品及服務流程圖

電科導航終端產品主要從外協廠商處採購，主要服務流程如下：

（1）車載終端

202

（2）老人機

203

（3）社區矯正

204

3、經營模式

（1）經營模式

電科導航目前採用的是「設計+銷售」型和信息服務型經營模式，硬體產品的

設計由公司完成，生產製造過程通過外協完成，產品採用公司統一品牌對外銷售，

電科導航開發信息服務項目並直接面向消費者進行推廣。

（2）盈利模式

電科導航盈利模式主要包括：1）提供基本運營服務，收取運營服務費用；2）

移動運營商利潤分成； 3）提供定製終端銷售和服務，獲得終端銷售利潤及終端

定製服務費用；4）提供增值信息服務，收取增值信息服務費等。

（3）採購模式

205

電科導航目前採用的採購模式：對於長期銷售的物資採用集中採購的模式，

如車載定位終端，通過批量採購獲得規模效益，降低採購成本和物流成本；電科

導航自主設計的產品，如電子學生證，是通過外包採購的模式。通過選擇合理的

供應商，與之建立長期合作夥伴關係，以滿足需求為目的，以小批量採購、實現

零庫存或少庫存，大幅度減少原材料的庫存進而降低了庫存成本。通過與供應商

建立長期合作夥伴關係，把控採購質量，降低了採購價格。

（4）生產及服務模式

基於經營效率、經濟效益的考慮，電科導航目前所銷售終端產品的生產通過

外協完成，即電科導航取得銷售訂單後或根據市場及庫存情況進行判斷後，由其

自身進行產品方案設計，隨後由外協廠商按照既定方案進行生產。

（5）銷售模式

1）大客戶直銷模式

面向政府、大型企業等重要客戶，電科導航直接與客戶建立緊密聯繫，根據

客戶需求提供定製化產品和服務。

2）區域代理模式

對於河北省以外區域，電科導航對通用型產品建立代理銷售渠道，分區域發

展代理商。通過代理商為最終用戶提供產品及服務。

3）運營商合作模式

電科導航與運營商合作，通過以終端綁定 SIM 卡模式進行銷售，通過運營

商資源，發展用戶。

4、主要產品的生產和銷售情況

（1）主營業務收入情況

單位：萬元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

206

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

項目

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

車載終端 356.09 47.13% 453.08 86.67% 1,498.75 96.74%

社區矯正 316.45 41.89% 60.75 11.62% 27.87 1.80%

電子學生證 9.94 1.32% 4.53 0.87% 22.37 1.44%

老人關愛卡

及老人關愛 7.27 0.96% 4.41 0.84% 0.20 0.01%

手機

農機深耕 45.89 6.07% - - - -

其他 19.88 2.63% - - - -

合計 755.52 100% 522.76 100.00% 1,549.19 100.00%

（2）產品的主要用戶及銷售價格的變動情況

電科導航的主要產品及服務用戶為機動車主、老人及學生等。

報告期內，電科導航終端產品銷售情況如下：

產品名稱 項目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

銷售量（個） 1,426 3,024 18,056

車載終端（不

銷售單價（元/個） 877.68 520.22 511.17

含服務）

銷售收入（元） 1,251,577.34 1,573,138.83 9,229,649.43

老人關愛卡及 銷售量（個） 408 72 8

老人關愛手機

銷售單價（元/個） 174.71 220.32 255.98

（不含服務

費） 銷售收入（元） 71,282.57 15,863.24 2,047.86

銷售量（個） 16 88 694

電子學生證

銷售單價（元/個） 301.71 388.70 257.88

（不含服務）

銷售收入（元） 4,827.35 34,205.97 178,970.93

銷售量（個） 2,900 100 -

社區矯正（不

銷售單價（元/個） 1,091.22 1,047.01 -

含服務）

銷售收入（元） 3,164,529.84 104,700.86 -

2015 年度，電科導航車載終端銷售數量由於市場競爭的加劇顯著下降。2015

年度，電科導航車載終端平均銷售單價較 2014 年度基本持平；2016 年 1-6 月，

電科導航車載終端平均銷售單價較 2015 年度顯著上升，主要系由於銷售細分產

品結構變化所致。報告期內，電科導航銷售車載終端主要包括 2G 一體機、2G

207

分體機及 3G 視頻車機，其中 3G 視頻車機銷售單價最高。隨著 2G 一體機、2G

分體機競爭市場的加劇，電科導航相應調整銷售策略，提升 3G 視頻車機銷售佔

比，由此導致 2016 年 1-6 月平均銷售單價大幅上升。

（3）前五名客戶的銷售情況

佔營業收入比 是否為關

年度 銷售客戶名稱 金額（萬元）

例（%） 聯公司

內蒙古宇行信息科技有限公司 303.63 42.28 否

東協導航 75.40 10.50 是

2016 年 石家莊北之鬥軟體科技有限公司 43.40 6.04 否

1-6 月 石家莊弗斯特機電設備有限公司 30.80 4.29 否

北京天安信通科技有限責任公司 24.15 3.36 否

合計 477.39 66.47 -

北京天安信通科技有限責任公司 63.88 12.22 否

邢臺辰聯電子產品銷售有限公司 53.09 10.16 否

石家莊北之鬥軟體科技有限公司 46.51 8.9 否

2015 年度

邯鄲市天眼物聯網科技有限公司 31.23 5.97 否

石家莊市卡特機電設備有限公司 29.41 5.62 否

合計 224.12 42.87 -

東協導航 800.00 34.05 是

北京天安信通科技有限責任公司 283.65 12.07 否

石家莊北之鬥軟體科技有限公司 255.83 10.89 否

2014 年度

石家莊聯辰電子科技有限公司 202.88 8.64 否

邢臺辰聯電子產品銷售有限公司 133.84 5.7 否

合計 1,676.20 71.35 -

5、主要原材料及能源供應情況

（1）主要原材料採購情況

報告期內，電科導航銷售終端產品主要通過外協廠商生產完成。在外協生產

過程中，僅少量核心器件由電科導航採購後提供給外協廠商，其餘均由外協廠商

直接採購進行生產，生產完成後，電科導航向外協廠商直接採購終端產品。

報告期內，電科導航的主要採購金額及佔主營業務成本的比例如下：

208

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

項目

採購金額 佔比 採購金額 佔比 採購金額 佔比

核心器件、

513.49 82.11% 544.35 75.80% 1,428.76 99.21%

終端產品

報告期內，電科導航生產經營主要消耗能源為水、電。由於電科導航終端產

品的生產主要由外協廠商生產完成，電科導航經營消耗能源對其經營業績影響較

小。

（2）前五名供應商採購的情況

報告期內，電科導航不存在向單個供應商的採購金額超過當期主營業務成本

50% 的情況，不存在銷售嚴重依賴於少數供應商的情況。

報告期內，電科導航前五名供應商的採購情況如下：

佔主營業務成 是否為關

年份 供應商名稱 金額（萬元）

本比例 聯公司

深圳市中訊通盛科技有限公司 179.46 34% 否

成都億盟恆信科技有限公司 63.12 12% 否

2016 年 深圳鴻勤模具有限公司 46.55 9% 否

1-6 月 石家莊智創軟體科技有限公司 37.67 7% 否

深圳市鴻勤模具有限公司 35.09 7% 否

合計 361.90 69%

北京中科軟科技有限公司 198.64 23% 否

深圳市華寶電子科技有限公司 116.82 14% 否

深圳市中訊通盛科技有限公司 62.21 7% 否

2015 年度 石家莊市經緯度科技有限公司 44.68 5% 否

石家莊開發區東海恆通電子有

17.28 2% 否

限公司

合計 439.63 52%

深圳市華寶電子科技有限公司 670.50 32% 否

深圳市中訊通盛科技有限公司 288.50 14% 否

2014 年度 福建星海通信科技有限公司 129.00 6% 否

北京中科軟科技有限公司 113.77 5% 否

廈門雅迅網絡股份有限公司 63.52 3% 是

209

佔主營業務成 是否為關

年份 供應商名稱 金額（萬元）

本比例 聯公司

合計 1,265.29 60%

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

2014 年度、2016 年 1-6 月，電科導航前五大客戶中的東協導航為其參股公

司；2014 年度，電科導航前五大供應商中的廈門雅迅網絡股份有限公司為同一

實際控制人控制的其他企業。

除上述情況外，報告期內，電科導航不存在董事、監事、高級管理人員和核

心技術人員，其他主要關聯方或持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五大供

應商或客戶中持股的情況。

7、境外進行經營情況

電科導航在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、主要產品生產技術

（1）主要產品的生產技術

電科導航核心技術主要為其專利技術，請參見「第二節/五/（三）電科導航的

主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況」。

（2）主要技術人員

電科導航主要技術人員 53 人，其中高級職稱 4 人。技術人員多為中青年技

術骨幹，長期從事導航運營服務工作，在該專業領域具有紮實的理論知識及豐富

的工作經驗。目前公司核心技術人員隊伍穩定，研發能力較強，技術水平較高，

近兩年未發生重大變化。

9、產品質量情況

（1）質量管理標準

為保障公司產品和服務質量，電科導航嚴格執行 ISO9001：2008 版質量管

210

理體系標準，並通過了第三方認證，能夠持續為顧客提供滿足要求的產品和服務。

（2）質量管理措施

1）質量方針、目標的建立

電科導航始終以「質量第一,用戶至上」為最高原則，質量管理作為電科導航

重要戰略決定納入了戰略發展規劃，電科導航圍繞著戰略規劃，制定了質量方針

和質量目標體系，將目標分解到各個部門，通過各種測量方法，始終保證目標得

到完成。

2）組織結構、制度建立

電科導航為加強質量管理，圍繞公司實際情況建立了科學的組織結構，設立

了質檢部，負責質量管理和質量檢驗，設立專人專崗進行檢驗工作，建立了 IQC、

QC、QA 等產品檢驗準則與服務標準，確保提供給顧客的產品和服務都是經過質

檢合格後才由顧客使用。

3）建立設備管理

電科導航建立了設備管理制度，嚴格對產品研發所使用的設備以及監視測量

設備進行監督控制，制定了設備的檢定與校準計劃以及日常的維護計劃，並按時

將設備送到相關部門進行檢定或校準，確保研發設備和監視測量設備的始終處於

有效期內，保證產品的精度及準確性。

4）在受控條件下進行產品與服務提供

電科導航在提供產品和服務的過程中，堅持進行合同的評審，保證具有滿足

任務要求的實施能力和顧客需求的準確性與完整性，合同評審結果作為技術設計

的一項重要依據。電科導航根據產品與服務分別建立的作業指導書，確保產品與

服務的提供過程是在受控的條件下進行，作業人員必須嚴格執行操作規程，按照

技術設計書進行作業，對其所完成的產品質量負責。電科導航產品均已通過 3C

認證，並根據要求定期送檢，確保產品質量得到保障。電科導航制定了回訪制度，

定期對客戶進行回訪調查，收集市場反饋，從而改進產品與服務質量。

211

5）健全的監視和測量機制

為確保電科導航提供的產品和服務能夠持續滿足顧客要求，電科導航建立了

各種監視和測量機制，對提供產品和服務的能力進行監控。電科導航通過建立員

工培訓機制和獎懲機制，對員工進行專業的技術崗位培訓，確保人員能力得到滿

足；同時對先進個人進行表彰和獎勵，對違章、違紀員工進行處罰；電科導航建

立了各種質量檢驗機制，以確保在產品和服務的提供過程得到質量監控。

6）完善的內部改進機制

電科導航建立了內部質量審核制度、管理評審制度和糾正預防措施制度，定

期對電科導航進行全面審核，從管理、產品、服務等全方面進行檢查，對質量管

理體系的改進實施自查互校，尋找短板，制定糾正預防措施，確定所需的資源，

提出改進意見，實施改進要求，形成閉環管理，從而形成完整的內部改進機制。

（3）質量糾紛的處理

最近兩年及一期，電科導航未發生因為質量問題導致的糾紛情況。

10、安全生產情況

為貫徹執行國家各項安全法規、制度和標準，保護職工在生產過程中的安全

與健康，保證生產的正常進行，防止事故的發生，電科導航制定了安全管理制度。

電科導航總體部具體負責安全管理制度的監督落實，進行定期和不定期的檢查制

度，以督促整改安全隱患。

報告期內，電科導航不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

電科導航產品為系統、服務類產品，主要產品生產均通過外協完成，基本無

工業汙水、廢氣和噪聲，對環境影響和汙染較小。

報告期內，電科導航不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

212

（十）電科導航的會計政策及相關會計處理

1、收入

（1）銷售商品

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：

1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商

品實施有效控制；

3）收入的金額能夠可靠地計量；

4）相關的經濟利益很可能流入；

5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

213

2、重要會計政策、會計估計的變更

根據財政部《關於印發修訂《企業會計準則第 2 號——長期股權投資》的通

知》等 7 項通知（財會[2014]6~8 號、10~11 號、14 號及 16 號）等規定，電科導

航自 2014 年 7 月 1 日起執行財政部 2014 年發布的前述 7 項企業會計準則。

根據財政部《中華人民共和國財政部令第 76 號——財政部關於修改

計準則——基本準則>的決定》，電科導航自 2014 年 7 月 23 日起執行該決定。

根據財政部《關於印發修訂的通知》

（財會[2014]23 號的規定，電科導航自 2014 年度起執行該規定。

3、會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異

最近兩年及一期，電科導航會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間不

存在重大差異。

4、財務報表編制基礎

電科導航以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

5、會計政策或會計估計與上市公司的差異

最近兩年及一期，電科導航會計政策和會計估計與上市公司之間不存在重大

差異。

六、東協導航

（一）東協導航基本情況

1、基本信息

名稱：中電科東協衛星導航運營服務有限公司

214

企業性質：有限責任公司

住所：南寧市青秀區金湖北路 67 號夢之島大廈第六層 A601-A03、A605-A611、

B601-b603、B605 室

法定代表人：伍浩成

成立日期：2014 年 11 月 27 日

註冊資本：7,000 萬元

營業執照註冊號碼：450000000075316

組織機構代碼：32259970-6

稅務登記證號碼：桂國稅字 450100322599706 號

經營範圍：衛星導航運營服務；導航數據公共平臺研發；智能化系統開發應

用；基於位置的應用系統、地理信息系統和遙感信息系統、組合導航系統、衛星

導航定位終端產品及相關產品的研發、諮詢及技術服務；計算機信息系統集成；

軟體產品的設計、開發和銷售；數據處理和存儲服務；數字內容服務；設計、制

作、代理、發布國內各類廣告；國內貿易；進出口貿易。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

（1）2014 年 7 月設立

2014 年 7 月 16 日，中國電子科技集團公司向第三十四研究所下發《中國電

子科技集團公司關於集團公司第三十四研究所新設中電科廣西衛星導航運營服

務有限公司的批覆》（電科資函[2014]177 號），同意桂林大為聯合電科導航共同

投資設立中電科廣西衛星導航運營服務有限公司（暫定名，以工商註冊為準）。

擬註冊公司註冊資本 7,000 萬元，其中桂林大為貨幣出資 4,900 萬元，持股 70%；

電科導航貨幣出資 2,100 萬元，持股 30%。

2014 年 8 月 29 日，公司股東桂林大為和電科導航籤署了《中電科東協衛星

導航運營服務有限公司出資協議》，約定共同出資設立東協導航，註冊資本 7,000

215

萬元人民幣，東協導航的運營利潤和虧損按照實繳的出資比例分享和承擔。桂林

大為以貨幣形式出資 4,900 萬元，持股 70%；電科導航以貨幣形式出資 2,100 萬

元，持股 30%。

2014 年 8 月 29 日，桂林大為和電科導航籤署了《中電科東協衛星導航運營

服務有限公司公司章程》。

2014 年 12 月 23 日，廣西立信會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》

（立信所設驗 A 字（2014）2002 號），驗證截至 2014 年 12 月 23 日，公司已收

到股東以貨幣形式首次繳納的註冊資本（實收資本）4,000 萬元人民幣。其中桂

林大為實繳 3,000 萬元；電科導航實繳 1,000 萬元。

2014 年 11 月 27 日，東協導航辦理完畢了設立的工商登記手續，東協導航

設立時的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 桂林大為 4,900 3,000 70.00

2 電科導航 2,100 1,000 30.00

合計 7,000 4,000 100

（2）2015 年 12 月實收資本變更

2015 年 12 月 30 日，廣西立信會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》

（立信所變驗 A 字[2015]第 2002 號），驗證截至 2015 年 12 月 29 日，公司已經

收到桂林大為和電科導航的第 2 期出資，其中，桂林大衛出資人民幣 1,900 萬元，

電科導航出資人民幣 1,100 萬元，東協導航新增實收資本 3,000 萬元。本期實收

資本到位後，公司累計實收資本 7,000 萬元。

本次實收資本變更完成後，東協導航的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 桂林大為 4,900 4,900 70.00

2 電科導航 2,100 2,100 30.00

合計 7,000 7,000 100

3、與控股股東、實際控制人之間的產權控制關係

216

截至本報告籤署之日，東協導航控股股東為桂林大為，實際控制人為中國電

科，其股權及控制關係如下圖所示：

4、東協導航股權情況

截至本報告籤署之日，東協導航的股權結構如下：

序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資額（萬元） 股權比例（%）

1 桂林大為 4,900 70 4,900

2 電科導航 2,100 30 2,100

合計 7,000 7,000 100

5、主要財務數據

東協導航最近兩年一期經審計的合併口徑主要財務數據如下：

單位：萬元

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產合計 6,750.67 6,649.45 4,000.08

負債合計 326.95 9.47 -

所有者權益合計 6,423.72 6,639.98 4,000.08

歸屬於母公司所有者權

6,423.72 6,639.98 4,000.08

益合計

利潤表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

營業總收入 140.71 52.92 0.00

營業利潤 -217.54 -360.36 0.08

利潤總額 -217.54 -360.36 0.08

217

資產負債表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

淨利潤 -216.26 -360.10 0.08

歸屬於母公司所有者的

-216.26 -360.10 0.08

淨利潤

（二）東協導航下屬公司基本情況

截至本報告籤署日，東協導航不存在納入合併範圍的子公司（單位）。

（三）東協導航的主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況

1、主要資產權屬

（1）租賃房產

截至本報告籤署之日，電科導航租賃房產情況如下：

出租/產權方

序 承租 房產權證 租賃 年租金 建築面積 對權屬瑕疵

出租方 座落位置

號 方 編號 期限 （萬元） （平方米） 損失承擔的

承諾

南寧市青秀區金湖 若租賃房產

廣西南

北路 67 號夢之島 首期至 權屬存在糾

寧夢之

廣場大廈第六樓 2014.10. 2017.12. 紛導致東協

島德盛 東協

1 — A601-A603、 1-2024.1 31 的租 8,848.79 導航損失的，

投資有 導航

A605-A611、 2.31 金合計 出租方願意

限責任

B601-B603、B605 320.3973 依法承擔相

公司

室 應責任

截至本報告籤署日，除上述租賃房產以外，東協導航不存在土地使用權、房

產所有權、智慧財產權等資產。

2、對外擔保、或有負債及其他負債情況

（1）對外擔保

截至本報告籤署日，東協導航不存在對外擔保的情況。

（2）主要負債

截至 2016 年 6 月 30 日，東協導航的主要負債情況如下：

單位：萬元

218

項目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應付帳款 320.10 - -

預收帳款 6.40 9.04 -

應交稅費 0.41 0.35 -

其他應付款 0.04 0.09 -

流動負債合計 326.95 9.47 -

負債合計 326.95 9.47 -

（3）或有負債

截至本報告籤署日，東協導航不存在或有負債。

（四）東協導航最近三十六個月內進行的增減資和股權轉讓的程序、相關

作價及其評估

最近三十六個月，東協導航增減資情況請參見「第二節/六/（一）/2、歷史沿

革」。

最近三十六個月，東協導航不存在股權轉讓情況。

（五）東協導航涉及的債權債務轉移情況

本次重組中，東協導航 100%股權注入上市公司，東協導航的企業法人地位

不發生變化，不涉及東協導航與上市公司債權債務的轉移或處置。本次重組完成

後，東協導航的債權債務仍將由東協導航享有和承擔，不存在損害相關債權人利

益的情形。

（六）東協導航涉及的人員安排和處置

對於少量在中國電科三十四所享有事業編制而在東協導航工作的事業編制

人員，由於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及福利標準不

一等問題，在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員將繼續在中

國電科三十四所保留事業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由東協導航委託

中國電科三十四所依照原渠道、原標準繼續繳納，涉及的費用由東協導航承擔。

該等人員已經與東協導航籤署勞動合同並在東協導航專職工作，由東協導航支付

219

薪酬。待事業編制人員安置政策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積

金的轉移手續。

對於其他非事業編制的人員，根據東協導航與其所籤訂的聘用協議或勞動合

同，本次交易後，該等人員將繼續在東協導航工作，該等人員的勞動關係、社保

及住房公積金將繼續保留在東協導航。

（七）東協導航行政處罰、重大訴訟、仲裁情況

1、行政處罰情況

報告期內，東協導航不存在重大行政處罰。截至本報告籤署之日，東協導航

不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查的情況。

2、訴訟及仲裁情況

截至本報告籤署日，東協導航不存在重大未決訴訟及仲裁。

（八）東協導航業務資質及涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報

批情況

1、業務資質與許可

截至本報告籤署日，東協導航取得相關業務生產經營所需的業務資質與許可

如下：

序 權利 有效 發證時

證書名稱 資質內容 證書編號 發證部門

號 人 期 間

信息系統運 GXYW20

東協 廣西電子 2015.12.

1 行維護資質 —— 15121110 3年

導航 信息協會 11

證書 205H

東協導航設立於 2014 年底，目前尚處於平臺搭建調試期及經營初期，截至

本報告籤署日，東協導航部分業務所需的北鬥民用分理級服務資質等資質和許可

尚在積極的申請和辦理過程中。

2、涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

220

截至本報告籤署日，東協導航現有的相關建設項目已履行了法律規定的審批、

建設程序，項目建設和運營合法合規。

（九）東協導航的主營業務情況

1、主營業務情況

東協導航是中國電子科技中國電科落地國家北鬥戰略，立足廣西、面向東協

開展衛星導航運營服務的企業。

東協導航通過構建天基信息綜合應用服務平臺，融合衛星遙感、衛星通信、

衛星導航等天基信息數據、物聯網數據，建立廣西地球空間大數據應用與雲服務

中心，為廣西和東協國家提供北鬥導航、衛星遙感等綜合服務。通過應用系統集

成，開展前沿技術研究，融合其他信息化先進技術開發智能終端產品，為政府、

行業、企業提供基於天基信息的綜合應用系統諮詢、研發、銷售和維護等服務。

通過政府、行業和大眾用戶市場規模的提升，開展大數據分析和應用服務。當前，

東協導航重點在東協跨境車船監管、智慧糖業、智慧旅遊、社區矯正、公共安全、

現代物流、民生關愛、平安校園、防災減災等領域推動衛星導航應用，積極探索

「北鬥+網際網路」、「網際網路+天基信息」實用技術和產業發展的新模式。

2、主要產品與服務流程圖

截至 2016 年 6 月 30 日，東協導航尚處於平臺搭建調試期，目前主要產品及

服務尚不完整，根據東協導航未來經營發展方向及規劃，東協導航將主要參考電

科導航現有產品及服務開展經營，因此其主要產品與服務流程請參見「第四節/五

/（九）/2、主要產品與服務的工藝流程圖」。

3、經營模式

截至 2016 年 6 月 30 日，東協導航尚處於平臺搭建調試期，目前主要產品及

服務尚不完整，根據東協導航未來經營發展方向及規劃，東協導航將主要參考電

科導航現有產品及服務開展經營，因此其主要經營模式請參見「第四節/五/（九）

/3、經營模式」。

4、主要產品的生產和銷售情況

221

東協導航成立於 2014 年底，目前尚處於平臺搭建調試期及經營初期，2016

年 1-6 月開始零星實現產品銷售，銷售內容包括電子學生證、車載終端、網際網路

視頻會議端以及天網系統。

5、主要原材料及能源供應情況

目前，東協導航零星銷售的終端產品均通過直接採購完成，東協導航並未進

行產品生產。

6、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有擬

購買資產 5%以上股份的股東在前五名供應商或客戶中所佔的權益

2016 年度，東協導航前五名供應商中電科導航為其參股股東。

除上述情況外，報告期內，電科導航不存在董事、監事、高級管理人員和核

心技術人員，其他主要關聯方或持有擬購買資產 5%以上股份的股東在前五大供

應商中持股的情況。

7、境外進行經營情況

東協導航在境外未設立子公司或分支機構，在境外亦未擁有資產。

8、主要產品生產技術

（1）主要產品的生產技術

東協導航核心技術主要為其專利技術，請參見「第二節/六/（三）東協導航的

主要資產權屬、對外擔保及其他或有負債情況」。

（2）主要技術人員

東協導航主要技術人員 10 人。技術人員多為中青年技術骨幹，長期從事導

航運營服務工作，在該專業領域具有紮實的理論知識及豐富的工作經驗。目前東

盟導航核心技術人員隊伍穩定，研發能力較強，技術水平較高，近兩年未發生重

大變化。

9、產品質量情況

222

（1）質量管理標準

為保障公司產品和服務質量，東協導航嚴格執行 ISO9001：2008 版質量管

理體系標準，並通過了第三方認證，能夠持續為顧客提供滿足要求的產品和服務。

（2）質量管理措施

截至 2016 年 6 月 30 日，東協導航尚處於平臺搭建調試期，目前實施的質量

管理措施主要參考電科導航相關措施，詳情請參見「第二節/五/（九）/9、產品質

量情況」。

（3）質量糾紛的處理

自成立以來，東協導航未發生因為質量問題導致的糾紛情況。

10、安全生產情況

為貫徹執行國家各項安全法規、制度和標準，保護職工在生產過程中的安全

與健康，保證生產的正常進行，防止事故的發生，東協導航制定了安全管理制度。

東協導航綜合部具體負責安全管理制度的監督落實，進行定期和不定期的檢查制

度，以督促整改安全隱患。

報告期內，東協導航不存在因違反安全生產的法律法規而受到安全生產監督

管理部門行政處罰的情形。

11、環境保護情況

東協導航產品為系統、服務類產品，主要產品生產均通過外協完成，基本無

工業汙水、廢氣和噪聲，對環境影響和汙染較小。

報告期內，東協導航不存在因違反環境保護的法律法規而受到環保部門行政

處罰的情形。

（十）東協導航的會計政策及相關會計處理

1、收入

（1）銷售商品

223

銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：

1）將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

2）公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商

品實施有效控制；

3）收入的金額能夠可靠地計量；

4）相關的經濟利益很可能流入；

5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

（2）提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額

能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、

交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），採用完工百分比法確認提供勞

務的收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進

度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務

成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相

同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生

的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。

（3）讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠

計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用公司貨幣資金的時

間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計

算確定。

2、重要會計政策、會計估計的變更

最近兩年及一期，東協導航未發生重要會計政策及會計估計變更。

3、會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異

224

最近兩年及一期，東協導航會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間不

存在重大差異。

4、財務報表編制基礎

東協導航以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計

準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制

財務報表。

5、會計政策或會計估計與上市公司的差異

最近兩年及一期，東協導航會計政策和會計估計與上市公司之間不存在重大

差異。

225

第三節 本次交易的基本情況

一、本次交易方案概述

本次交易分為發行股份購買資產與募集配套資金兩個部分。

（一）發行股份購買資產

公司擬分別向中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、石家莊發展

投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上

海技經及居林弟發行股份購買上述對象持有的遠東通信 100%股權、中網華通

57.7436%股權、華通天暢 100%股權、電科導航 100%股權、上海協同 98.3777%

股權、東協導航 70%股權，具體情況如下：

發行股份購買資交易對方 標的資產 交易方式

遠東通信 100%股權 發行股份購買資產

中國電科五十四所

電科導航 58.997%股權 發行股份購買資產

中國電科五十所 上海協同 50.42451%股權 發行股份購買資產

中網華通 57.7436%股權 發行股份購買資產

中華通信

華通天暢 100%股權 發行股份購買資產

石家莊發展投資 電科導航 25.284%股權 發行股份購買資產

電科投資 電科導航 15.719%股權 發行股份購買資產

寧波海運 上海協同 28.5971%股權 發行股份購買資產

華資資產 上海協同 5.1475%股權 發行股份購買資產

深圳安誠信 上海協同 4.3166%股權 發行股份購買資產

鄭州祥和 上海協同 3.5971%股權 發行股份購買資產

居林弟 上海協同 3.5971%股權 發行股份購買資產

上海技經 上海協同 2.6978%股權 發行股份購買資產

桂林大為 東協導航 70%股權 發行股份購買資產

本次交易標的資產最終交易價格將參照經具有證券業務資格的評估機構以

2015 年 12 月 31 日為基準日進行評估且經國有資產監督管理部門核准或備案的

評估結果確定。

226

（二）配套募集資金

公司擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金

不超過 185,000 萬元，配套融資總額不超過擬購買資產交易價格的 100%。其中，

電科投資參與本次配套融資的認購，認購金額不超過 20,000 萬元。

本次募集配套資金扣除發行費用後將主要用於遠東通信智慧寬帶融合指揮

調度研發及產業化技改項目、遠東通信特定行業移動指揮綜合解決方案研發及產

業化項目、遠東通信功率放大器（PA）合作開發項目、遠東通信石英晶體振蕩

器生產工藝自動化技術改造項目、遠東通信企業信息化建設項目、上海協同電力

需求側管理雲服務平臺項目、電科導航北鬥綜合位置雲服務平臺建設及應用推廣

項目、電科導航基於北鬥的海洋信息化系統建設及應用推廣項目。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但本次募集配套資金成

功與否並不影響本次發行股份購買資產的實施。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國家鼓勵國企改革和企業兼併重組

近年來，國家出臺了一系列政策鼓勵國企改革和企業兼併重組。2006 年 12

月，國務院國資委發布《關於推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》（國

辦發[2006]97 號），提出「積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，

鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產

全部注入上市公司」。2010 年 8 月，國務院發布《國務院關於促進企業兼併重組

的意見》（國發[2010]27 號），提出「支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進

行業整合和產業升級」。

2013 年 11 月，十八屆三中全會提出「全面深化改革」的戰略要求，並通過了

《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》，明確要求推動國有企業完

227

善現代企業制度、進一步深化國有企業改革。

2014 年 5 月，國務院國資委發布《關於進一步促進資本市場健康發展的若

幹意見》（國發[2014]17 號），提出「充分發揮資本市場在企業併購重組過程中的

主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬併購融資渠道，豐富並

購支付方式」。

2015 年 9 月，《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》要求，

國有企業要完善現代企業制度，積極推進公司制股份制改革，加大集團層面公司

制改革力度，積極引入各類投資者實現股權多元化，大力推動國有企業改制上市，

創造條件實現集團公司整體上市。

近年以來，中國電科不斷推動企業深化改革，加快企業重組整合步伐，提高

市場化資源配置效率；通過資產重組、培育注資等方式，著力提高上市公司質量，

支持下屬上市公司加快轉型升級和結構調整力度，積極落實全面深化改革和轉型

升級的戰略要求。

2、積極推動主業資產逐步注入上市公司

根據《關於推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》的相關要求，

「大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的

企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方

式，把主營業務資產全部注入上市公司」。

傑賽科技作為中國電科下屬通信板塊的唯一上市公司，除持續做強做優現有

主營業務外，同時將重點進行內部資源整合，充分利用資本市場的平臺，逐步做

大做強，為股東創造價值。本次擬將中國電科下屬通信相關優質民品業務資產注

入上市公司，進一步推動中國電科通信相關業務資產的上市。本次重組對於增強

傑賽科技的綜合競爭力、提高經營效益、實現公司可持續發展等方面將起到十分

重要的作用，對於中國電科實現推進資源整合、提高經營效率、實現穩定的未來

利潤增長的重要戰略具有重大意義。

3、標的資產所處的行業具有廣闊的發展前景

228

標的公司遠東通信、中網華通及華通天暢均屬於通信行業，在 4G 網絡部署、

國家寬帶提速以及 5G 技術研發試驗啟動的背景下，在聚焦 LTE、寬帶接入與光

網絡投資的同時，通信行業持續加大投入雲計算與數據中心，建立智能管道以應

對數據流量的快速增長，不斷開拓新的發展空間，力求實現有效轉型，面臨新的

發展機遇。

標的公司上海協同主營業務屬於電力自動化中的用電自動化行業，我國用電

信息採集開始於上世紀 80 年代末，至今已經歷了 20 多年的發展歷程。伴隨著計

算機技術、通信技術、自動化技術的進步，以及電力營銷與管理要求的不斷提高，

電力自動化行業快速發展。國家電網公司於 2005 年啟動營銷現代化建設，電能

信息採集行業進入高速發展階段。近年來，中國南方電網公司也不斷加快投資力

度。用電信息採集系統面臨良好的行業發展機遇，進入高速發展階段。

標的公司電科導航及東協導航主營業務屬於衛星導航運營服務行業。我國衛

星導航產業起步於 2002 年，隨著北鬥衛星導航系統的全球組網加速建設和對外

開放服務，加上國家對衛星導航應用產業的高度重視和大力扶持，我國衛星導航

應用產業化水平得到大規模的提升和擴大。根據《國家衛星導航中長期發展規劃》

要求，關係到國家安全的行業將最先普及北鬥導航應用，保障國民經濟生活的安

全和穩定。經過各行業的規模性示範應用之後，將逐漸普及到大眾消費類市場。

到 2020 年我國衛星導航產業創新發展格局將基本形成，產值將超過 4,000 億元，

北鬥導航系統及其兼容產品在國民經濟重要行業和關鍵領域得到廣泛應用。

綜上，本次交易標的公司所從事業務均具有廣闊的發展前景，將其注入上市

公司後，將有利於上市公司形成上有規模、有競爭力、可持續發展的業務板塊，

為公司未來發展提供支撐。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司資產質量，增強上市公司綜合競爭力

本次重組有利於上市公司完善和優化產業結構、提升盈利能力及增強整體競

爭實力。本次交易注入資產的業務涉及通信相關民用產品的研發、製造和銷售，

從業務結構、資產體量、盈利能力等方面均將給公司帶來顯著提升。

229

本次交易完成後，上市公司將形成民品布局更為合理的產業結構，產品類型

更加豐富。本次交易完成後，上市公司的資產規模、盈利能力將得到大幅提升；

通過對中國電科通信相關業務板塊雄厚的技術資源、市場資源以及優秀的人力資

源的整合，上市公司產業鏈條將更加完整，大幅增強公司抗風險能力，進一步提

升公司的可持續發展能力和綜合競爭力。

2、實施專業化整合，促進通信產業的快速發展

本次交易有助於中國電科實現資源的優化配置，增強協同效應。傑賽科技作

為中國電科通信業務板塊唯一的上市平臺，通過將通信相關優質民品企業注入傑

賽科技，不僅充分利用了資本市場的資源配置功能，而且對在新的歷史條件下實

現國防科技工業「轉型升級戰略」也具有積極的實踐意義和示範意義，亦為實現產

權結構多元化、創新管理體制、深化專業化整合和能力建設、形成專業化產業集

群提供了平臺和契機，有利於我國通信產業的快速發展。

本次交易完成後，中國電科體系內的通信產業將實現資源逐步整合，依託傑

賽科技作為上市公司所擁有的治理結構和內控制度的基礎上，創建統一戰略、統

一行動、統一力量的新體制，並通過優化資源配置，推進結構調整，實現管理協

同、資源協同和行動協同，充分發揮協同效應和規模效應。

3、有利於提升上市公司整體經營效益，提升股東回報

報告期內，標的資產經營業績及增長趨勢良好。傑賽科技本次發行股份購買

資產將顯著提高上市公司收入規模，提升盈利能力。同時，通過募集配套資金投

入標的資產相關項目，將有利於投資項目效益的釋放，進而帶動公司經營業績的

提升，間接降低上市公司資產負債率，保證上市公司擁有與公司經營規模和業務

發展相匹配的運營資金，為企業發展提供保障。因此本次交易，有利於提升上市

公司整體經營效益，提升股東回報。

三、本次交易的進展及已履行決策過程

（一）交易對方及配套融資認購方履行的決策過程

230

1、中國電科五十四所

2016 年 8 月 8 日，中國電科五十四所召開所務會議，同意以其持有的遠東

通信 100%股權、電科導航 58.997%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並

同意為上述事項之目的籤署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

2、中華通信

2016 年 8 月 22 日，中華通信召開股東會，同意以其持有的中網華通 57.7436%

股份、華通天暢 100%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事

項之目的籤署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

3、石家莊發展投資

2016 年 8 月 15 日，石家莊發展投資召開了臨時董事會，同意以其持有的電

科導航 25.284%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目

的籤署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

4、電科投資

2016 年 9 月 9 日，電科投資召開了臨時董事會，同意以其持有的電科導航

15.719%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署

相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

5、桂林大為

2016 年 8 月 2 日，桂林大為召開了股東會，同意以其持有的東協導航 70%

股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署相關協議、

承諾、決議及其他法律文件。

6、中國電科第五十所

2016 年 8 月 4 日，中國電科第五十所召開了所務會，同意以其持有的上海

協同 50.42451%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目

的籤署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

7、寧波海運

231

2016 年 9 月 28 日，寧波海運召開了董事會，同意以其持有的上海協同 28.5971%

股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署相關協議、

承諾、決議及其他法律文件。

8、華資資產

2016 年 5 月 28 日，華資資產召開了股東大會，同意以其持有的上海協同

5.1475%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署

相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

9、深圳安誠信

2016 年 8 月 12 日，深圳安誠信召開了臨時股東會，同意以其持有的上海協

同 4.3166%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤

署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

10、鄭州祥和

2016 年 8 月 16 日，鄭州祥和通過股東決定，同意以其持有的上海協同 3.5971%

股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署相關協議、

承諾、決議及其他法律文件。

11、上海技經

2016 年 8 月 12 日，上海技經召開了職工代表大會，同意以其持有的上海協

同 3.5971%股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤

署相關協議、承諾、決議及其他法律文件。

12、居林弟

2016 年 1 月 20 日，居林弟出具了《同意函》，同意以其持有的上海協同 3.5971%

股權認購傑賽科技向其定向發行的股份；並同意為上述事項之目的籤署相關協議、

承諾、決議及其他法律文件。

（二）上市公司的決策過程

2016 年 3 月 30 日，公司第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於

232

發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《廣州傑賽科技股份有限公司發行股份購

買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次重組相關的議案。鑑於本次交

易構成傑賽科技與關聯方之間的關聯交易，關聯董事在本次董事會上迴避表決。

傑賽科技的獨立董事就本次交易發表了獨立意見。2016 年 3 月 31 日，傑賽科技

對上述事項進行了公告。

2016 年 9 月 28 日，公司第四屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關於

公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關於審議

州傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案。鑑於本次交易構成傑賽

科技與關聯方之間的關聯交易，關聯董事在本次董事會上迴避表決。傑賽科技的

獨立董事就本次交易發表了獨立意見。

（三）本次交易方案已獲得的其他批准、核准、同意和備案

本次交易方案已獲得國務院國資委關於本次重組的原則性同意以及國防科

工局對本次重大資產重組涉及的軍工事項審查程序的原則性審核通過。

（四）本次重組尚需取得的授權和批准

1、本次交易尚需取得國務院國資委對本次發行股份購買的標的資產的評估

報告的備案及對本次交易的核准；

2、本次交易尚需獲得國防科工局關於本次重組涉及的軍工事項審查程序的

正式審查通過；

3、本次重組方案尚待取得傑賽科技股東大會的批准及股東大會豁免中國電

科的要約收購義務；

4、本次交易尚需通過商務部反壟斷審查；

5、本次重組尚待取得中國證監會的核准。

四、本次交易的具體方案

233

本次交易的具體方案如下：

（一）發行股份購買資產

根據公司與中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、石家莊發展投

資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海

技經及居林弟於 2016 年 3 月 30 日籤署的附生效條件的《發行股份購買資產框架

協議》及 2016 年 9 月 28 日籤署的附生效條件的《發行股份購買資產協議》以及

公司第四屆董事會第三十三次會議決議，上市公司擬分別向中國電科五十四所、

中國電科五十所、中華通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、

華資資產、深圳安誠信、鄭州祥和、上海技經及居林弟發行股份，以購買其持有

的遠東通信 100%股權、中網華通 57.7436%股權、上海協同 98.3777%股權、華

通天暢 100%股權、電科導航 100%股權及東協導航 70%股權。

1、交易對方

本次發行股份購買資產的交易對方為中國電科五十四所、中國電科五十所、

中華通信、石家莊發展投資、電科投資、桂林大為、寧波海運、華資資產、深圳

安誠信、鄭州祥和、上海技經及居林弟。

2、交易標的

序號 標的資產 股權持有人

1 遠東通信 100%股權 中國電科五十四所持有 100%

2 中網華通 57.7436%股份 中華通信持有 57.7436%

3 華通天暢 100%股權 中華通信持有 100%

中 國 電 科 五 十 所 持 有 50.42451% ； 寧 波 海 運 持 有

28.5971%；華資資產持有 5.1475%；深圳安誠信持有

4 上海協同 98.3777%股權

4.3166%；鄭州祥和持有 3.5971%；居林弟持有 3.5971%；

上海技經持有 2.6978%

中國電科五十四所持有 58.997%；石家莊發展投資持有

5 電科導航 100%股權

25.284%；電科投資持有 15.719%

6 東協導航 70%股權 桂林大為持有 70%

3、本次交易前標的公司的資產剝離及資產整合

為保證交易完成後上市公司的業務獨立性、減少關聯交易、增強上市公司盈

234

利能力，經交易各方協商一致，本次交易前，交易對方及標的公司進行了相應的

資產剝離及資產整合，具體情況如下：

（1）遠東通信資產剝離及資產整合

根據《中國電科關於集團公司第五十四所等單位下屬相關資產產權調整的批

復》（電科資函[2015]293 號），本次交易前遠東通信將其盈利能力相對較弱的非

核心業務相關資產和權益、以及其持有的北京博納神梭科技發展有限公司 100%

股權、河北旭晨軟體技術開發有限公司 100%股權、深圳市遠東華強導航定位有

限公司 100%股權無償劃轉給中華通信；中國電科五十四所將其位於石家莊市鹿

泉區鹿泉經濟技術開發區昌盛大街 21 號 54 所 E1-E5 房屋產權及其規劃範圍內的

土地使用權、以及配套設施共享的使用權和其他行政許可權無償劃轉至遠東通信。

2015 年 12 月 17 日，遠東通信與中華通信籤訂《國有產權無償劃轉協議書》。

2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中國電科五十四所與遠東通信籤

訂《不動產劃轉協議》及《不動產劃轉協議補充協議》。

截至本報告籤署之日，上述不動產權利證書過戶手續已辦理完畢，遠東通信

已取得相應不動產權利證書（冀（2016）鹿泉區不動產權第 0002086 號）。

（2）華通天暢資產整合

根據《中國電科關於集團公司第五十四所等單位下屬相關資產產權調整的批

復》（電科資函[2015]293 號），本次交易前中華通信將其位於北京市豐臺區南四

環西路 188 號總部基地宗地的 10 號樓不動產（房屋產權證書編號「京房權證市豐

其字第 3920008 號」，土地產權證號「京市豐其國用（2007 出）第 6022868 號」（共

有））所對應的建築物房屋產權及配套的土地使用權，以及配套設施共享的使用

權和其他行政許可權無償劃轉給華通天暢。

2015 年 12 月 31 日，中華通信與華通天暢就該房產無償劃轉籤署《不動產

劃轉協議》。

截至本報告籤署之日，上述土地使用權及房產權利證書變更登記尚在辦理過

程中，預計將於本次重組資產交割前辦理完畢，不會對本次交易造成實質性障礙。

235

本次交易傑賽科技擬向中國電科五十四所和中華通信發行股份購買的資產

為經過資產整合後的遠東通信 100%股權及華通天暢 100%股權。

4、交易方式

本次交易標的資產的轉讓對價由傑賽科技向交易對方以發行股份方式支付。

5、交易金額

本次重組中，上市公司發行股份購買標的資產的最終交易價格以具有證券從

業資質的資產評估機構中水致遠評估出具的並經國務院國資委備案的資產評估

報告評估結果確定。

根據中水致遠資產評估有限公司出具的標的資產評估報告，標的資產截至評

估基準日 2015 年 12 月 31 日的評估值及交易價格如下：

單位：萬元

序號 注入資產範圍 評估值 交易價格

1 遠東通信 100%股權 123,146.07 123,146.07

2 中網華通 57.7436%股權 14,296.33 14,296.33

3 華通天暢 100%股權 20,873.09 20,873.09

4 上海協同 98.3777%股權 20,667.83 20,667.83

5 電科導航 100%股權 7,058.40 7,058.40

6 東協導航 70%股權 4,648.10 4,648.10

合計 190,689.82 190,689.82

上述評估結果尚待國務院國資委評估備案通過，最終將以國務院國資委備案

的評估結果為準。

6、發行股份情況

（1）發行股票種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（2）定價基準日

236

本次發行股份的定價基準日為傑賽科技審議通過本次重大資產重組預案的

第四屆董事會第二十八次會議決議公告日。

（3）定價原則

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個

交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

根據與交易對方協商，公司確定本次發行價格採用定價基準日前 20 各交易

日公司股票交易均價作為市場參考價，並以該市場參考價的 90%作為發行價格。

（4）發行價格

本次發行價格為傑賽科技審議通過本次重大資產重組預案的董事會決議公

告日（定價基準日）前 20 個交易日公司股票均價的 90%（董事會決議公告日前

20 個交易日股票交易均價=董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易總額/董事

會決議公告日前 20 個交易日股票交易總量）。按上述方法計算發行價格為 30.27

元/股。

根據傑賽科技 2016 年 7 月 5 日實施的 2015 年度利潤分配方案，上市公司以

總股本為基數，每股派發現金股利人民幣 0.03 元（含稅）。因此，本次發行股份

購買資產的股份發行價格根據除息結果相應調整為 30.24 元/股。

除上述利潤分配外，在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，傑賽

科技如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格

將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。

發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

237

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

（5）發行股份購買資產股份發行價格調整方案

1）價格調整方案對象

價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格。交易標

的價格不進行調整。

2）價格調整方案生效條件

①國務院國資委批准本次價格調整方案；

②傑賽科技股東大會審議通過本次價格調整方案。

3）可調價區間

傑賽科技審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會

核准前。

4）調價可觸發條件

①可調價期間內，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的連續 20 個交易

日中有至少 10 個交易日的收盤點數較傑賽科技因本次交易首次停牌日（公司於

2015 年 8 月 31 日開市停牌）前一交易日收盤點數（即 7,293.46 點）跌幅超過 10%。；

或

②可調價期間內，WIND 行業指數中信息技術服務指數（882249.WI）在任

一交易日前的連續 20 個交易日中有至少 10 個交易日收盤點數較傑賽科技因本次

交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盤點數（即 5,785.59 點）跌幅

超過 10%；或

③可調價期間內，中證軍工指數（399967.SZ）在任一交易日前的連續 20 個

交易日中有至少 10 個交易日收盤點數較傑賽科技因本次交易首次停牌日前一交

238

易日即 2015 年 8 月 28 日收盤點數（即 13,148.53 點）跌幅超過 10%；

上述「任一交易日」指可調價區間內的某一個交易日。

5）調價基準日

可調價期間內，「4）調價可觸發條件」中①或②或③項條件滿足至少一項的

任一交易日當日。

6）發行價格調整機制

當調價基準日出現時，傑賽科技有權在調價基準日出現後 7 個工作日內召開

董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次交易發行股份購買資產的

發行價格進行調整。

董事會決定對發行價格進行調整的，則本次發行股份購買資產的發行價格調

整為調價基準日前 20 個交易日（不包括調價基準日當日）的上市公司股票交易

均價的 90%。

發行股份購買資產股份發行價格的調整不以配套融資股份發行價格的調整

為前提。

（6）發行數量

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：

發行股份的數量=標的資產的交易價格/本次發行定價基準日前 20 個交易日

公司股票交易均價的 90%。

按照上述計算方法，本次傑賽科技將向相關交易對方發行股份總量為

63,058,795 股，具體如下表：

發行股份購買資交易對方 標的資產 認購股份數量（股）

遠東通信 100%股權 40,722,906

中國電科五十四所

電科導航 58.997%股權 1,377,064

電科投資 電科導航 15.719%股權 366,901

石家莊發展投資 電科導航 25.284%股權 590,160

中華通信 中網華通 57.7436%股份 4,727,623

239

發行股份購買資交易對方 標的資產 認購股份數量（股）

華通天暢 100%股權 6,902,476

中國電科五十所 上海協同 50.42451%股權 3,503,144

寧波海運 上海協同 28.5971%股權 1,986,727

華資資產 上海協同 5.1475%股權 357,612

深圳安誠信 上海協同 4.3166%股權 299,887

鄭州祥和 上海協同 3.5971%股權 249,901

居林弟 上海協同 3.5971%股權 249,901

上海技經 上海協同 2.6978%股權 187,424

桂林大為 東協導航 70%股權 1,537,069

合計 63,058,795

最終發行數量將提請公司股東大會授權董事會根據實際情況予以確定。

在本次發行的定價基準日至發行日期間，傑賽科技如有派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應

調整。

（7）本次發行鎖定期安排

本次交易完成後，中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、電科投

資、桂林大為通過本次發行獲得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 個

月內不得轉讓或者委託他人管理該部分股份，也不得由傑賽科技回購該部分股份。

同時，涉及業績承諾補償義務的中國電科五十四所（涉及所持遠東通信 100%股

權及所持電科導航的 58.997%股權）、中國電科五十所（涉及所持上海協同的

50.42451%股權）、中華通信（涉及所持中網華通 57.7436%股權）、電科投資（涉

及所持電科導航的 15.719%股權），自股份持有之日起 36 個月屆滿之日及業績承

諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得轉讓。

本次交易完成後 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，

或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，中國電科五十四所、中國電科

五十所、中華通信、電科投資、桂林大為所持有上市公司股票的鎖定期自動延長

至少 6 個月。

240

本次交易完成後，石家莊發展投資、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭

州祥和、上海技經和自然人股東居林弟通過本次發行獲得的上市公司新增股票，

自新增股票上市之日起至 12 個月屆滿之日不得轉讓。

限售期屆滿後按中國證監會和深交所的相關規定執行。上述交易對方基於本

次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

（8）發行股票擬上市地點

深圳證券交易所。

（9）有效期

傑賽科技董事會將提請公司股東大會審議批准本次發行股份購買資產的議

案，與本次發行方案有關的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。如

果傑賽科技於該有效期內取得中國證監會的核准文件，則該有效期自動延長至本

次交易完成日。

7、期間損益安排

損益歸屬期間，係指自評估基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交

割日當日）止的期間，標的資產在運營過程中所產生的損益，按照以下約定享有

和承擔：

對於遠東通信、中網華通和上海協同，標的資產在損益歸屬期間所產生的收

益由傑賽科技享有，所產生的虧損由交易對方各自以股份方式向傑賽科技補償，

即虧損部分由傑賽科技以總價 1 元回購相應價值的傑賽科技股票並註銷（回購的

股票數量根據本次發行價格計算，若在損益歸屬期間傑賽科技股票發生除權除息

等事項，則發行價格相應調整）。損益歸屬期間的損益經雙方認可的具有資格的

會計師審計確定。

對華通天暢、電科導航和東協導航，標的資產在損益歸屬期間所產生的損益，

由交易雙方對方按照其於交割日前在標的公司中的持股比例享有或承擔。交易對

方應就虧損部分以股份方式向傑賽科技補足，即虧損部分由傑賽科技以總價 1

元回購相應價值的傑賽科技股票並註銷（回購的股票數量根據本次發行價格計算，

241

若在損益歸屬期間傑賽科技股票發生除權除息等事項，則發行價格相應調整），

傑賽科技應就收益部分以現金方式向交易對方補償。損益歸屬期間的損益經雙方

認可的具有資格的會計師審計確定。

損益歸屬期間，若標的公司有向股東分派現金紅利的事項，則交易對方應在

交割日，以所獲派現金紅利同等金額的現金，向傑賽科技進行補償。

8、與標的資產相關的人員安排和債權債務處理

2015 年 12 月 17 日，遠東通信與中華通信籤署了《國有產權無償劃轉協議

書》，雙方約定將遠東通信下屬系統集成事業部、新興事業部、天線產品事業部

等相關資產、人員、業務、合同及相關債權債務等業務資產劃轉至中華通信。2015

年 12 月 31 日，中國電科出具《關於集團公司第五十四研究所等單位下屬相關資

產產權調整的批覆》（電科資函[2015]293 號），批准了遠東通信與中華通信上述

無償劃轉。對於遠東通信因以上劃轉發生的人員轉移安排，中國電科五十四所與

遠東通信已召開職工代表大會並通過了因上述無償劃轉所涉劃轉人員的安置工

作方案。其他標的公司因未涉及資產、業務及人員劃轉而不存在人員安置處理。

本次交易中的部分標的公司所聘用的部分員工在其所屬上級單位各研究所

享有事業編制身份，該等員工由各研究所委派至各標的公司工作，與標的公司籤

署勞動合同，由標的公司支付薪資，該等員工的社會保險和住房公積金由各標的

公司委託各研究所代為繳納，實際由各標的公司承擔。對於該等在標的公司工作

的事業編制人員，由於目前事業編制人員安置問題尚存在著政策不明確、補償及

福利標準不一等問題，在滿足人員獨立性要求的基礎上，本次交易後，該等人員

將繼續按照目前的用工方式處理，即：該等人員在中國電科下屬各研究所保留事

業編制，其社保和住房公積金暫不轉移，由標的公司委託該等研究所依照原渠道、

原標準繼續繳納，涉及的費用由標的公司承擔。該等人員將繼續與標的公司籤署

勞動合同並在標的公司專職工作，由標的公司支付薪酬。待事業編制人員安置政

策明確後，將依法辦理該等人員的社保及住房公積金的轉移手續。對於其他非事

業編制的人員，根據標的公司與其所籤訂的聘用協議或勞動合同，本次交易後，

該等人員將繼續在標的公司工作，該等人員的勞動關係、社保及住房公積金將繼

242

續保留在標的公司。

標的公司的股權交割後，標的公司的獨立法人地位未發生任何改變，因此，

標的公司仍將獨立享有和承擔其自身的債權和債務。

9、標的資產業績補償安排

（1）標的公司以收益法評估結果作為定價依據的業績承諾補償安排

本次重大資產重組標的資產評估結果對遠東通信 100%股權、中網華通

57.7436%股權及上海協同 98.3777%股權採用收益現值法評估結果作為最終評估

結果，上述標的資產相關交易對方中，中國電科五十四所、中國電科五十所、中

華通信系傑賽科技實際控制人中國電科所控制的企業，均為傑賽科技的關聯方。

根據《重組管理辦法》，對於採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益

預期的估值方案進行評估並以此作為定價參考依據的標的資產在本次重組實施

完畢後三個會計年度內的盈利情況，傑賽科技將與相關交易對方籤訂明確可行的

補償協議；該等標的資產其實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券業務資格

的審計機構審計確認差額後，由中華通信（僅涉及所持中網華通 57.7436%股權）、

中國電科五十四所（僅涉及所持遠東通信 100%股權）、中國電科五十所以股份方

式向傑賽科技進行補償。

傑賽科技與中華通信（僅涉及所持中網華通 57.7436%股權）、中國電科五十

四所（僅涉及所持遠東通信 100%股權）、中國電科五十所籤訂了《業績承諾補償

協議》，對相應標的資產本次重組完成後的業績承諾補償安排如下：

1）盈利補償期間

《業績承諾補償協議》各方同意，盈利補償期間為本次交易實施完畢後連續

三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度）。根據目前的交易進度，本次交易

將於 2016 年底實施完畢，因此本次交易的利潤補償期間為 2016 年、2017 年及

2018 年。如本次交易實施完畢的時間延後，則利潤補償期間順延。

2）利潤承諾數及利潤差額確定

243

《業績承諾補償協議》各方確認，遠東通信、中網華通及上海協同為《業績

承諾補償協議》約定的標的公司，遠東通信 100%股權、中網華通 57.7436%股權、

上海協同 98.3777%股權為《業績承諾補償協議》約定的標的資產。《業績承諾補

償協議》各方確認，業績承諾標的公司所在盈利補償期間內的每一會計年度扣除

非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤預測數以經評估機構出具的並經

國務院國資委備案的《資產評估報告》所預測的同期淨利潤數為準。各利潤補償

義務人承諾，於盈利補償期間內的每一會計年度，業績承諾標的資產對應的每年

實現的淨利潤數（淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤數

為計算依據，以下同）合計不低於評估機構出具的並經國務院國資委備案的《資

產評估報告》所預測的業績承諾標的資產對應同期淨利潤預測數的合計，否則利

潤補償義務人需根據《業績承諾補償協議》的約定對傑賽科技進行補償。

《業績承諾補償協議》各方同意並確認，根據中水致遠出具且經國務院國資

委備案遠東通信、中網華通及上海協同評估報告，業績承諾標的公司在 2016 年

-2018 年期間各年度預測淨利潤數如下表所示：

單位：萬元

標的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度

遠東通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82

中網華通 2,469.23 2,680.78 2,879.24

上海協同 1,385.45 1,830.11 2,363.49

傑賽科技將在盈利補償期間內每年的年度報告中單獨披露業績承諾標的資

產對應的每年實現的淨利潤數與經國務院國資委備案的《資產評估報告》所預測

的業績承諾標的資產對應同期淨利潤預測合計數的差異情況。

3）利潤補償的方式及計算公式

業績承諾標的資產於利潤補償期間內每年實際實現的淨利潤數應不低於利

潤補償義務人承諾的同期淨利潤數，否則利潤補償義務人應按照以下約定對傑賽

科技予以補償：

利潤補償義務人應首先以其在本次發行股份購買資產取得的股份進行補償。

如利潤補償義務人持有的股份數量不足，則不足部分應當由利潤補償義務人以現

244

金進行補償。

當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實

現淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產作價－累積已補償

金額；

利潤補償期間內發生補償義務的，應首先以在本次發行股份購買資產中取得

的傑賽科技股份進行補償。當期應補償的股份數＝當期應補償金額/本次發行價

格。應補償的股份由傑賽科技以 1 元對價回購併註銷。

若根據前述公式計算出的利潤補償義務人當期應補償的股份數超過利潤補

償義務人屆時持有的傑賽科技股份數，則利潤補償義務人須就差額部分以現金方

式向傑賽科技補償，具體為現金補償金額＝股份數量差額×本次發行的每股價格。

在運用以上公式時，應注意以下事項：

①若傑賽科技在利潤補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則當期應補

償的股份數應調整為：應補償股份數量×（1+送股或轉增比例）；

②若傑賽科技在利潤補償期間內有現金分紅的，應補償股份在利潤補償期間

內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給上市公司。

③補償義務主體在利潤補償期間內應逐年對傑賽科技進行補償，每年計算的

應補償股份數小於或等於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回；

④按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾

數並增加 1 股的方式進行處理。

4）利潤補償的實施

如果利潤補償義務人因業績承諾標的資產實現的實際淨利潤數低於承諾淨

利潤數而須向傑賽科技進行股份補償的，傑賽科技應在合格審計機構出具專項審

核意見後 30 個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購利潤補償義務人

應補償股份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少注

冊資本的相關程序。傑賽科技就利潤補償義務人補償的股份，首先採用股份回購

245

註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施

的，傑賽科技將進一步要求利潤補償義務人將應補償的股份贈送給傑賽科技其他

股東，具體程序如下：

若傑賽科技股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則傑賽科技以 1 元的

總價回購併註銷利潤補償義務人當期應補償的股份，並在股東大會決議公告後 5

個工作日內將股份回購數量書面通知利潤補償義務人。利潤補償義務人應在收到

傑賽科技書面通知之日起 5 個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司發出將其當期須補償的股份過戶至傑賽科技董事會設立的專門帳戶的指

令，傑賽科技應為利潤補償義務人辦理股份劃轉手續提供協助及便利。該等股份

過戶至傑賽科技董事會設立的專門帳戶之後，傑賽科技將儘快辦理該等股份的注

銷事宜。

若上述股份回購註銷事宜因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施，

則傑賽科技將在股東大會決議公告後 5 個工作日內書面通知利潤補償義務人實

施股份贈送方案。利潤補償義務人應在收到傑賽科技書面通知之日起 30 個工作

日內，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記

日登記在冊的除利潤補償義務人之外的其他股東，除利潤補償義務人之外的其他

股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會股權登記日

上市公司扣除利潤補償義務人持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

自利潤補償義務人應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與

其他股東前，利潤補償義務人承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利或紅

利分配的權利。

5）標的資產減值測試補償

在利潤補償期間屆滿時，傑賽科技將聘請具有從事證券相關業務資格的中介

機構對標的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。如業績承諾標的資產期末

減值額/標的資產交易作價>補償期限內已補償股票總數/認購股票總數，則利潤

補償義務人需參照前述約定另行向傑賽科技進行補償。

利潤補償義務人另需補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期

246

限內已補償股份總數。

若傑賽科技在利潤補償期間實施轉增或送股分配的，則「每股發行價格」及

「補償期限內已補償股份總數」進行相應調整。

業績承諾標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。

（2）標的公司技術性無形資產組估值的業績承諾補償安排

1）技術性無形資產組評估情況

①根據中水致遠對本次交易標的資產電科導航出具的《資產評估報告》（中

水致遠評報字[2016]第 1035-2 號），截至評估基準日 2015 年 12 月 31 日，標的公

司電科導航 100%股東權益評估價值為 7,058.40 萬元，該評估結果尚待國務院國

資委備案。

②根據上述評估報告，標的資產估值採用了資產基礎法的評估結論，在資產

基礎法評估過程中，對投資轉入的專利技術和軟體著作權等技術性無形資產（以

下簡稱「技術性無形資產組」）採用收益法進行了評估，評估值為 962.62 萬元。

技術性無形資產組的評估值按其對電科導航營業收入的貢獻折成現值來計算，根

據《資產評估報告》（中水致遠評報字[2016]第 1035-2 號），預計電科導航 2016

年實現營業收入 3,984.00 萬元、2017 年實現營業收入 6,051.00 萬元，2018 年實

現營業收入 9,990.00 萬元。

③因技術性無形資產組採用了收益法評估結果且該等評估結果作為相關資

產定價依據，根據證監會相關規定，在交易定價採用資產基礎法估值結果的情況

下，如果資產基礎法中對於一項或幾項資產採用了基於未來收益預期的方法，上

市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。

④根據目前的交易進度，本次交易將於 2016 年底實施完畢，因此本次交易

的業績補償期間為 2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易實施完畢的時間延

後，則業績補償期間順延。經各方商定，電科導航股東中國電科五十四所及電科

投資同意對標的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的業績進行承諾並作出

可行的補償安排。就標的公司在技術性無形資產組業績承諾期內可能出現的實際

247

營業收入金額不足評估報告中確定的營業收入承諾金額的情況，各方籤署了《業

績承諾補償協議》。

2）承諾營業收入情況

①交易對方承諾：本次交易完成後，電科導航 2016 年度、2017 年度和 2018

年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除本次交易配套募

集資金投入產生的效益後實現的營業收入應分別不低於 3,984.00 萬元、6,051.00

萬元和 9,990.00 萬元。

②電科導航的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規

定，並與上市公司會計政策及會計估計不存在重大差異。除非法律、法規規定或

上市公司改變會計政策、會計估計，否則業績承諾期內，未經上市公司董事會批

準，電科導航不得改變其會計政策及會計估計。

3）業績承諾差額的確定

①各方一致確認，本次交易實施完畢後，電科導航應在 2016 年、2017 年、

2018 年的會計年度結束時，由上市公司聘請經交易雙方共同認可的具有證券期

貨相關業務資格的會計師事務所對其實際營業收入與同期承諾營業收入的差額

情況進行審核並出具專項審核報告。

②若標的公司在業績承諾期內的實際營業收入不足承諾營業收入，就其差額

部分，交易對方應進行補償。

4）業績承諾補償方式及數額

①業績承諾期的每一會計年度結束後，上市公司應聘請經交易雙方共同認可

的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具《專項審核報告》，電科導航

的承諾營業收入與實際營業收入的差額根據該會計師事務所出具的標準無保留

意見的《專項審核報告》確定。

②本次交易完成後，在業績承諾期內，交易對方承諾若標的公司在業績承諾

期內各年度末累積實際營業收入不足累積承諾營業收入的，上市公司以總價 1.00

元向交易對方回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為

248

237,841 股（其中中國電科五十四所 187,803 股，電科投資 50,038 股）。該回購股

份上限的計算公式為：本次交易中交易對方出售標的資產獲得的上市公司股份數

（1,743,965 股）×962.62 萬元/7,058.40 萬元。

③業績承諾期內，電科導航截至當期期末累積實際營業收入低於截至當期期

末累積承諾營業收入的，交易對方應當以股份對上市公司進行補償。當年股份應

補償數＝｛（截至當期期末累積承諾營業收入－截至當期期末累積實際營業收入）

÷補償期限內各年的承諾營業收入總和｝×237,841 股－已補償股份數量。

④如果上市公司在業績承諾期內實施轉增股本或送股分配的，則應補償的股

份數應相應調整，調整後的當年應補償股份數＝當年應補償的股份數×（1+轉增

或送股比例）。如果上市公司在業績承諾期內有現金分紅的，按照本條約定公式

計算的應補償股份在業績承諾期內累計獲得的現金分紅收益，應隨相應補償股份

返還給上市公司。

⑤交易對方在業績承諾期內應逐年對上市公司進行補償，各年計算的應補償

股份數小於或等於 0 時，按 0 計算，即已經補償的股份不衝回；

⑥按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾

數並增加 1 股的方式進行處理。

5）業績承諾補償的實施

如果業績補償義務人因業績承諾標的資產實現的實際營業收入數低於承諾

營業收入數而須向傑賽科技進行股份補償的，傑賽科技應在合格審計機構出具專

項審核意見後 30 個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購業績補償義

務人應補償股份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減

少註冊資本的相關程序。傑賽科技就業績補償義務人補償的股份，首先採用股份

回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法

實施的，傑賽科技將進一步要求業績補償義務人將應補償的股份贈送給傑賽科技

其他股東。具體程序與前述標的資產以收益法評估結果作為定價依據的業績承諾

補償安排相同。

249

6）減值測試及補償措施

①在業績承諾期屆滿時，上市公司將聘請經交易雙方共同認可的具有證券期

貨相關業務資格的會計師事務所或評估機構對電科導航上述技術性無形資產組

進行減值測試並出具《減值測試報告》，進行前述期末減值測試時技術性無形資

產組的資產範圍應與本次交易評估時的資產範圍完全一致，不考慮本次交易後電

科導航新增無形資產的情況。

②如果電科導航上述技術性無形資產組期末減值額>交易對方補償期限內已

補償股份總數×本次重組發行股份購買資產之股份發行價格，則交易對方另行對

上市公司進行股份補償，應補償股份數＝（期末減值額-在業績承諾期內因累積

實際營業收入不足累積承諾營業收入已支付的補償額）÷本次重組發行股份購買

資產之股份發行價格。各交易對方按本次交易完成前各自所持電科導航股權比例

來計算標的公司技術性無形資產組估值的業績承諾補償份額。

10、本次發行前上市公司滾存未分配利潤的處置安排

本次交易完成後，上市公司新老股東按其在本次交易完成後所持上市公司股

份比例共享本次交易完成前上市公司的滾存未分配利潤或損益。

（二）募集配套資金

公司擬採用詢價方式向不超過 10 名特定投資者非公開發行股票募集配套資

金，募集配套資金總額不超過 185,000.00 萬元，不超過本次重組發行股份購買標

的資產交易價格的 100%。股份發行數量不超過 61,177,248 股。

根據公司與電科投資於 2016 年 3 月 30 日籤署的附生效條件的《股份認購協

議》以及公司與電科投資於 2016 年 9 月 28 日籤署的《股份認購協議之補充協議》，

電科投資擬認購的配套融資金額為不超過 20,000.00 萬元，擬認購的股份數量為

不超過 6,613,756 股（若按上述規定確定的相關認購股份數量不是整數的，則向

下取整數精確至個位）。

募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，

但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

250

五、本次交易構成重大資產重組

單位：萬元

標的資產 2015 年度 傑賽科技 2015 年度

項目 佔比

經審計財務數據 經審計財務數據

資產總額及交易作價孰高 190,689.82 351,293.69 54.27%

營業收入 196,922.05 229,377.75 85.85%

資產淨額及交易作價孰高 190,689.82 119,181.99 159.97%

根據標的資產的評估值，預計上市公司夠買的資產總額佔上市公司最近一個

會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上，購買

的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財

務會計報告營業收入的比例達到 50%以上，購買資產淨額佔上市公司最近一個會

計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 50%以上，且超過

5000 萬元人民幣。根據《重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成上市公司

重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，需按規定進行相應信息披露，並提交

中國證監會併購重組審核委員會審核。

六、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方之中國電科五十四所、中國電科五十所、

中華通信、電科投資、桂林大為系公司實際控制人中國電科控制的下屬科研院所

或企業，均為公司的關聯方，本次發行股份購買資產構成關聯交易。

本次配套融資認購方電科投資為中國電科全資子公司，系公司的關聯方，本

次重大資產重組配套融資構成關聯交易。

公司召開董事會審議相關議案時，關聯董事已迴避表決；在後續召開股東大

會審議本次交易相關議案時，關聯董事和關聯股東亦將迴避表決。

251

七、本次交易不構成借殼上市

本次交易前，中國電科七所直接持有傑賽科技 178,070,577 股股份，佔總股

本的 34.53%，為公司控股股東，中國電科為公司的實際控制人。根據本次募集

配套資金髮行股份底價（30.24 元/股）、募集配套資金上限（185,000.00 萬元）和

電科投資認購上限（2 億元）初步測算，本次交易完成後，中國電科七所直接持

有上市公司 178,070,577 股股份，佔總股本的 27.82 %，仍為公司控股股東，中國

電科通過下屬研究所和電科投資合計持有上市公司 244,325,134 股股份，佔總股

本的 38.18%，仍為上市公司實際控制人。

本次交易未導致上市公司的控制權發生變化，不屬於《重組管理辦法》第十

三條規定的借殼上市的情形。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對公司主營業務和盈利能力的影響

本次交易前，傑賽科技主要從事信息網絡建設技術服務及通信類印製電路板

的生產及銷售，在產業鏈前端附加值較高的規劃設計業務領域，傑賽科技擁有國

內最大的移動通信規劃設計領域獨立第三方設計院；同時傑賽科技目前是國內最

大的軍用印製電路板設計製造上市公司。

通過本次注入資產，上市公司的主營業務將進一步擴大，傑賽科技業務範圍

將增加涵蓋通信解決方案和通信設備製造、通信工程監理、電力自動化及衛星導

航運營服務等內容，進一步完善公司產業布局，提升公司抗風險能力，有利於突

出上市公司主營業務綜合優勢，進一步增強公司的綜合競爭力和可持續發展能力。

本次重組擬注入的主要標的公司擁有雄厚的技術研發實力，同時擁有較為齊

全的專業隊伍，以及國內領先的研發、生產和試驗設備設施，具有較強的產品設

計和製造能力。標的公司的專業技術優勢使其在相關行業保持較高的競爭力，確

立行業的領先地位。

252

根據眾華會計師出具的上市公司審計報告及備考財務報表審閱報告，本次交

易前後上市公司公司盈利能力情況如下：

單位：萬元

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

營業收入 112,179.91 193,246.78 229,377.75 426,087.37

營業利潤 1,428.81 3,775.01 10,039.96 15,385.18

利潤總額 1,665.38 4,115.90 11,610.14 19,092.73

淨利潤 1,529.85 3,262.46 10,758.82 16,904.18

歸屬於母公司所有

1,632.50 3,103.49 10,730.90 15,914.08

者的淨利潤

加權平均淨資產收

1.33 1.67 9.09 9.10

益率（%）

基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27

註：以上交易完成後分析均未考慮配套融資的影響。

本次交易完成後，公司的收入及利潤規模將顯著提升，每股收益大幅增長。

本次交易有利於增強公司的持續經營能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利

益。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

根據眾華會計師出具的上市公司審計報告及備考財務報表審閱報告，本次交

易前後，上市公司主要財務指標對比如下：

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

每股淨資產（元） 2.39 3.22 2.39 3.18

資產負債率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%

加權平均淨資產收益率

1.33 1.67 9.09 9.10

（%）

基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27

註：資產負債率=負債合計/資產總計；

交易後每股淨資產=歸屬母公司股東的權益/本次重大資產重組完成後總股本。

上述測算均未考慮配套融資的影響。

（三）對上市公司負債結構的影響

253

根據上市公司財務報告及本次重組備考審閱報告，本次交易完成前後公司的

負債情況如下（不考慮配套融資）：

單位：萬元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

短期借款 55,941.89 62,306.89 33,754.60 38,054.60

應付票據 26,613.23 27,069.42 65,769.55 77,203.74

應付帳款 64,073.65 146,263.68 68,452.31 134,345.67

預收帳款 1,999.77 17,441.94 2,650.24 22,974.99

應付職工薪酬 4,862.43 6,703.40 5,682.62 12,141.02

應交稅費 1,001.59 2,525.45 4,580.47 7,900.09

應付利息 2,616.92 2,616.92 1,462.44 1,462.44

應付股利 1,547.28 1,882.83 - 335.55

其他應付款 4,401.09 6,554.79 4,938.46 6,718.57

一年內到期的非

374.89 374.89 324.19 324.19

流動負債

流動負債合計 163,432.74 273,740.20 187,614.87 301,460.85

長期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00

應付債券 39,643.87 39,643.87 39,598.67 39,598.67

專項應付款 - 372.36 - 372.36

預計負債 - 1,769.77 - 1,488.48

遞延收益 - 8.33 - 53.03

非流動負債合計 43,652.20 45,794.33 40,651.70 42,512.54

負債合計 207,084.94 319,534.53 228,266.58 343,973.39

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司（未考慮配套融資的影響），

公司 2015 年 12 月 31 日的總負債規模將從 228,266.58 萬元上升到 343,973.39 萬

元，增長 50.69%。公司 2016 年 6 月 30 日的總負債規模將從 207,084.94 萬元上

升到 319,534.53 萬元，增長 54.30%。

本次交易完成後，公司的資產負債率、流動比率和速動比率等相關償債能力

指標如下：

254

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

資產負債率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%

流動比率 1.62 1.55 1.52 1.48

速動比率 1.23 1.24 1.23 1.24

本次交易完成後，傑賽科技 2015 年 12 月 31 日資產負債率從 64.98%下降至

64.54%，流動比率由 1.52 下降為 1.48，速動比率由 1.23 略升至 1.24。傑賽科技

2016 年 6 月 30 日資產負債率從 62.65%下降至 62.55%，流動比率由 1.62 下降為

1.55，速動比率由 1.23 略升為 1.24。本次交易前後，上市公司償債能力指標未發

生重大變化。

與同行業公司相比，公司負債水平和償債能力仍屬於合理的範圍。本次交易

完成後，通過募集配套資金，公司的資產負債率將一定程度地下降，提升長短期

償債能力。

（四）本次交易對公司關聯交易的影響

本次交易完成前，傑賽科技與中國電科及其下屬企業及科研院所之間存在部

分關聯交易，該部分關聯交易的發生及實施均遵循了公開、公平、公正的原則。

《公司章程》對關聯交易的審批權限、審批程序進行了規定；公司監事會、獨立

董事能夠依據法律、法規及《公司章程》等的規定，勤勉盡責，切實履行監督職

責，對關聯交易及時發表獨立意見。

本次重組的標的公司主要從事通信相關業務。中國電科主要從事國家重要軍

民用大型電子信息系統的工程建設，重大裝備、通信與電子設備、軟體和關鍵元

器件的研製生產。受中國電科下屬研究所及企業領先的通信技術及市場佔有率等

行業特徵的影響，標的公司與中國電科下屬企業及科研院所存在部分關聯交易的

情況，具體情況請見「第四節/五/（二）本次交易前後的關聯交易情況」。

本次交易完成後，上市公司的關聯交易主要涉及本次擬注入標的公司與中國

電科下屬企業及科研院所之間的關聯交易，針對上述關聯交易，公司控股股東中

國電科七所及實際控制人中國電科已出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。同

255

時，本次交易完成後，公司將嚴格按照有關制度對關聯交易行為予以規範。

（五）本次交易對公司同業競爭的影響

1、本次交易不會導致傑賽科技產生同業競爭的情況

傑賽科技控股股東中國電科七所作為國家認定的部屬一類軍工研究所，是特

種通信技術總體單位，主要負責研究特種移動通信新技術、新系統和新設備，為

國防建設提供新型特種移動通信裝備，制訂移動通信系統和設備的技術體制及技

術標準。因此，中國電科七所與傑賽科技各自的產品在應用領域、市場、類別、

技術體制與標準等方面各不相同，不存在同業競爭的情況，同時其所控制的其他

企業與傑賽科技均不存在同業競爭的情況。

傑賽科技實際控制人中國電科代表國務院國有資產監督管理委員會向七所

等有關單位行使出資人權利，進行國有股權管理，以實現國有資本的保值增值。

中國電科自身不參與具體業務，與傑賽科技不存在同業競爭的情況。同時，中國

電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署，分別有各自明確的不同定位，

擁有各自主要研究方向、核心技術，其所屬電子信息產業領域不同，其產品定位、

技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制與標準等方面有明

確區分，相互之間不存在實質性同業競爭的情況。

本次交易完成後，傑賽科技的控股股東仍為中國電科七所，實際控制人仍為

中國電科，控股股東與實際控制人均未發生變更。本次交易不會導致傑賽科技與

控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間產生同業競爭的情況。

2、避免同業競爭的規範措施

（1）上市公司控股股東出具的承諾

為避免本次交易完成後，上市公司控股股東中國電科七所出具了《關於避免

同業競爭的承諾》，承諾如下事項：「本單位目前與傑賽科技不存在同業競爭的經

營業務，並保證本單位及本單位的子公司、分公司、合營、聯營公司及其他關聯

企業不從事任何對傑賽科技或其子公司、分公司、合營或聯營公司構成同業競爭

的業務或活動。本承諾函自籤署之日起對本單位具有法律約束力，本單位願意對

256

違反上述承諾給傑賽科技造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用

支出承擔個別和連帶的法律責任。」

（2）上市公司實際控制人出具的承諾

為避免本次交易完成後，上市公司實際控制人中國電科出具了《關於避免同

業競爭的承諾》，承諾如下事項：「1）中國電科各成員單位在組建時均按照國家

的統一部署，分別有各自明確的不同定位，擁有各自主要研究方向、核心技術，

其所屬電子信息產業領域不同，其產品定位、技術方向在應用領域、銷售市場、

類別、定價機制、技術體制與標準等方面有明確區分，與傑賽科技不存在因本企

業作為同一國有資產實際控制關係而構成的實質性同業競爭。2）中國電科充分

尊重傑賽科技的獨立法人地位，不幹預其採購、生產和銷售等具體經營活動。中

國電科若因幹預傑賽科技的具體生產經營活動而導致同業競爭，致使傑賽科技受

到損失的，將承擔相關責任。3）本著保護傑賽科技全體股東利益的原則，中國

電科將公允對待各被投資單位，不會利用國有資產監督管理者地位，做出不利於

傑賽科技而有利於其他單位的業務安排或決定。4）自本承諾函出具之日起，若

因中國電科違反本承諾函任何條款而致使傑賽科技遭受或產生的任何損失或開

支，中國電科將予以全額賠償。 5）本承諾函在傑賽科技合法有效存續且中國電

科作為傑賽科技的實際控制人期間持續有效。」

（六）本次交易對公司股權結構的影響

傑賽科技在本次交易前的總股本為 515,760,000 股，實際控制人中國電科間

接持有公司 178,574,195 股。根據本次交易標的資產的評估值及發行價格，本次

發行股份購買資產的股份發行數量為 63,058,795 股，本次募集配套資金髮行的股

份不超過 61,177,248 股，本次重組前後公司的股本結構具體情況如下：

本次重組後 本次重組後

本次重組前

（不考慮配套融資） （考慮配套融資）

股東名稱

持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

中國電科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 30.76 178,070,577 27.82

中國電科五十

- - 42,099,970 7.27 42,099,970 6.58

四所

257

本次重組後 本次重組後

本次重組前

（不考慮配套融資） （考慮配套融資）

股東名稱

持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比

（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）

中國電科五十

- - 3,503,144 0.61 3,503,144 0.55

所

電科投資 503,618 0.10 870,519 0.15 7,484,275 1.17

中華通信 - - 11,630,099 2.01 11,630,099 1.82

桂林大為 - - 1,537,069 0.27 1,537,069 0.24

其他股東 337,185,805 65.38 341,107,417 58.93 395,670,909 61.82

合計 515,760,000 100.00 578,818,795 100.00 639,996,043 100.00

258

第四節獨立財務顧問意見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有

關協議、公告等資料，並在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前

提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨立財務顧問報告。

一、主要假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要

假設：

1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

2、有關中介機構對本次交易出具的法律、財務審計和評估等文件真實可靠；

3、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

6、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

二、本次交易合規性分析

本次交易行為符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及《上市規則》

等法律法規。現就本次交易符合《重組管理辦法》第十一條和第四十三條規定的

情況說明如下：

259

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

（1）本次交易是否符合國家產業政策

本次交易涉及標的公司所從事通信及相關業務符合國家產業政策，本次交易

涉及的行業與企業屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二

部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的「汽車、鋼鐵、

水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」等重點支

持推進兼併重組的行業和企業。

（2）本次交易是否符合有關環境保護的法律和行政法規的規定

本次交易標的公司不屬於重汙染行業企業，生產經營活動符合國家和地方有

關環境保護的相關規定，未發生重大汙染事故和重大環境違法行為。

（3）本次交易是否符合土地方面的有關法律和行政法規的規定

本次交易標的公司擁有的土地使用權、房屋所有權等權屬清晰，不存在產權

糾紛或潛在糾紛，標的公司符合土地方面的有關法律和行政法規的規定，未受過

有關土地方面的行政處罰。

（4）本次交易是否存在違反有關反壟斷法律和行政法規的規定

本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》和其他反壟斷行政法規相

關規定的情形。公司將在股東大會審議通過本次交易方案後向商務部遞交經營者

集中申報的申請材料。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、

土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第

（一）項的規定。

2、本次交易完成後，公司仍具備股票上市條件

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。根據目前上市公司股東所

260

持股份的情況，本次交易完成後，傑賽科技公眾股東所持股份的比例合計將不低

於公司總股本的 10%，不會導致上市公司不符合深交所股票上市條件的情況。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不會導致上市公司股票不具備股票

上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益

的情形

本次重大資產重組按照相關法律、法規的規定依法進行，標的資產的交易價

格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的、並經國務院國資委備案的評估報

告的評估結果為準。相關標的資產的定價依據公允，不存在損害上市公司和股東

合法權益的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存

在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）

項的規定。

4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

本次交易涉及的標的公司為依法設立、有效存續的有限公司，本次交易擬注

入上市公司的標的資產權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，不存在其他

質押、權利擔保或其它受限制的情形，因此，本次交易標的資產過戶或者轉移不

存在法律障礙。

本次交易擬購買的標的資產均為股權，股權標的資產不涉及債權債務轉移。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易標的資產權屬清晰，資產過戶或者

轉移不存在法律障礙，本次交易標的資產為標的公司股權，不涉及債權債務轉移，

相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。

5、本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在導致上市公司重組

後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

261

通過本次交易，上市公司將注入 6 個標的公司的控股權，上市公司的主營業

務將進一步擴大，傑賽科技業務範圍將增加涵蓋通信解決方案和通信設備製造、

通信工程監理、電力自動化及衛星導航運營服務等內容，進一步完善公司通信相

關產業布局，有利於充分發揮上市公司主營業務綜合優勢和協同效應，增強上市

公司持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體

經營業務的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，

不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形，符合

《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，上市公司資產質量和獨立經營能力得到提高，上市公司在

業務、資產、財務、人員、機構等方面將與控股股東及其關聯方保持獨立，符合

中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

本次交易中的部分標的公司所聘用的部分員工享有中國電子科技集團公司

下屬各研究所的事業編制身份，該等員工在各標的公司工作，與標的公司籤署勞

動合同，由標的公司支付薪資，該等員工的社會保險和住房公積金由各標的公司

委託各研究所代為繳納，實際由各標的公司承擔。

由於事業編制人員的安置問題目前尚存在著政策不明確、補償及福利標準不

一等問題，各地政策也存在一定差異，情況較為複雜，短期內暫無法採取直接將

事業編制人員轉為企業勞動合同員工的處理方案。為了確保本次重組完成後上市

公司人員的獨立性，本次重組擬採取繼續保留該等員工事業編制身份的方式進行

安置，具體方式為：標的公司存在的事業編制員工與其上級單位各研究所、標的

公司籤署三方協議，約定員工在標的公司專職工作並領取薪酬，其社保和住房公

積金暫不轉移，由各標的公司為該等人員按照原標準核算當月需繳納的社保和住

房公積金費用，在當月底或次月初支付給各研究所並委託各相關研究所為該等人

員依照原渠道繼續繳納，涉及的費用由標的公司承擔，待相關事業編制人員向企

262

業單位流動時社會保險及住房公積金的補償政策明確後，方辦理相關轉移手續。

該等員工雖保留事業編制，但實際在各標的公司工作並與標的公司籤訂相應勞動

合同，本次重組完成後，將隨標的公司一併納入上市公司用工範圍，因此並不會

對本次重組後上市公司人員獨立性構成實質影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易不影響上市公司在業務、資產、財

務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於

上市公司獨立的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

7、有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構

本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律、法規的要求，根據實際情況對上市公司章程進行修訂，以適應本次

重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理結構。

經核查，本次交易有利於上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構，符

合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。

綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合《重組管理

辦法》第十一條的要求。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規定

1、有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；

有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

（1）關於資產質量、財務狀況和持續盈利能力

本次交易中，標的公司遠東通信、中網華通、華通天暢、上海協同具有良好

的盈利能力，電科導航及東協導航具有較好的市場前景。本次交易完成後，上市

公司的總資產、歸屬於母公司股東權益、營業收入、淨利潤、每股收益等主要財

務指標均有顯著提升，上市公司的主營業務也將進一步擴大，傑賽科技業務範圍

將增加涵蓋綜合通信設備製造及解決方案提供、通信工程監理、電力自動化及衛

星導航運營服務等內容，進一步完善公司通信相關產業布局，提升公司的抗風險

能力，有利於充分發揮上市公司主營業務綜合優勢和協同效應，進一步增強上市

263

公司的綜合競爭實力和持續盈利能力。

（2）關於同業競爭、關聯交易及獨立性

傑賽科技控股股東中國電科七所作為國家認定的部屬一類軍工研究所，是特

種通信技術總體單位，主要負責研究特種移動通信新技術、新系統和新設備，為

國防建設提供新型特種移動通信裝備，制訂移動通信系統和設備的技術體制及技

術標準。因此，中國電科七所與傑賽科技各自的產品在應用領域、市場、類別、

技術體制與標準等方面各不相同，不存在同業競爭的情況，同時其所控制的其他

企業與傑賽科技均不存在同業競爭的情況。

傑賽科技實際控制人中國電科代表國務院國有資產監督管理委員會向七所

等有關單位行使出資人權利，進行國有股權管理，以實現國有資本的保值增值。

中國電科自身不參與具體業務，與傑賽科技不存在同業競爭的情況。同時，中國

電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署，分別有各自明確的不同定位，

擁有各自主要研究方向、核心技術，其所屬電子信息產業領域不同，其產品定位、

技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制與標準等方面有明

確區分，相互之間不存在實質性同業競爭的情況。

本次交易完成後，傑賽科技的控股股東仍為中國電科七所，實際控制人仍為

中國電科，控股股東與實際控制人均未發生變更。本次交易不會導致傑賽科技與

控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間產生實質性同業競爭的情況。

2016 年 3 月，為保證傑賽科技及其中小股東合法利益，上市公司控股股東

中國電科七所及上市公司實際控制人中國電科就避免與傑賽科技同業競爭出具

了承諾，具體請參見本報告「重大事項提示/八、本次交易相關方作出的重要承

諾」。

本次交易前，傑賽科技與中國電科及其下屬企業及科研院所之間存在部分關

聯交易，該部分關聯交易的發生及實施均遵循了公開、公平、公正的原則。《公

司章程》對關聯交易的審批權限、審批程序進行了規定；公司監事會、獨立董事

能夠依據法律、法規及《公司章程》等的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，

對關聯交易及時發表獨立意見。

264

本次重組的標的公司主要從事通信相關業務。中國電科主要從事國家重要軍

民用大型電子信息系統的工程建設，重大裝備、通信與電子設備、軟體和關鍵元

器件的研製生產。受中國電科下屬研究所及企業領先的通信技術及市場佔有率等

行業特徵的影響，標的公司與中國電科下屬企業及科研院所存在部分關聯交易的

情況，具體情況請見本報告「第四節/五、（二）本次交易前後的關聯交易情況」。

本次交易完成後，上市公司的關聯交易主要涉及本次擬注入標的公司與中國

電科下屬企業及科研院所之間的關聯交易，針對上述關聯交易，上市公司控股股

東中國電科七所及實際控制人中國電科已出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。

本次交易完成後，上市公司將嚴格按照有關制度盡最大努力減少和避免關聯交易，

並對關聯交易行為予以規範。

本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將與控

股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

中國電科已出具相關承諾，將保證上市公司本次重大資產重組完成後在業務、資

產、財務、人員、機構等方面的獨立性。

2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審

計報告

上市公司最近一年財務會計報告經眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，

並出具了標準無保留意見的審計報告。

3、立案偵查或立案調查情況

最近五年來，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被

司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況。

4、上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定

期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易擬注入上市公司的標的公司股權權屬清晰，不存在任何爭議或潛在

糾紛。標的資產不存在禁止或者限制轉讓的情形，能夠在《發行股份購買資產協

議》的約定時間內辦理完畢權屬轉移手續。

265

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定。

三、對本次交易定價的依據及公平合理性分析

本次交易的定價充分考慮了擬標的公司資產質量、財務狀況和持續盈利能力

等因素，切實保護了交易雙方及社會公眾股東的利益，有助於提高上市公司的資

產質量和持續盈利能力。

本次交易所涉及的資產均已由具有證券期貨從業資格的評估機構進行了評

估，並以評估價值為本次交易定價基礎。本次重大資產重組對標的資產均以評估

機構最終確定並經國務院國資委備案的資產評估結果為定價依據。

（一）發行股份定價的依據

1、發行股份購買資產的定價基準日、定價依據和發行價格

根據《重組管理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參

考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個

交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股

份購買資產的定價基準日確定為公司審議本次重組的董事會決議公告日。通過與

交易對方之間的協商，為兼顧各方利益，採用定價基準日前 20 個交易日公司股

票交易均價作為市場參考價，確定以不低於該市場參考價的 90%作為發行價格，

即 30.27 元/股（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交

易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。根據傑賽科技

2016 年 7 月 5 日實施的 2015 年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每

股派發現金股利人民幣 0.03 元（含稅）。因此，本次發行股份購買資產的股份發

行價格根據除息結果相應調整為 30.24 元/股。

在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策

調整，則配套融資發行價格將作相應調整。若公司股票在定價基準日至股票發行

日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、

除權事項，本次發行價格將依據深交所的相關規定進行相應調整。

266

2、募集配套資金的定價基準日、定價依據和發行價格

根據《發行管理辦法》第三十八條規定：上市公司非公開發行股票，發行價

格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 90%。

本次募集配套資金的定價基準日為公司 2016 年第四屆董事會第二十八次會

議決議公告日即 2016 年 3 月 31 日。本次募集配套資金的發行價格為不低於定價

基準日前 20 個交易日的股票交易均價的 90%。根據傑賽科技 2016 年 7 月 5 日實

施的 2015 年度利潤分配方案，上市公司以總股本為基數，每股派發現金股利人

民幣 0.03 元（含稅）。因此，募集配套資金的發行價格根據除息結果相應調整為

30.24 元/股。

最終發行價格在公司取得證監會關於本次重組的核准批文後，由公司董事會

根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規範性文件的規定及市場

情況，並根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協

商確定。電科投資不參與詢價，接受最終的詢價結果並以該價格認購股份。

在定價基準日至發行日期間，公司如再有派息、送股、資本公積轉增股本等

除權、除息事項，將按照深交所的相關規則等規定對本次配套融資的發行價格進

行相應調整。

綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次發行股份購買資產的定價符合《重組

管理辦法》的相關規定，發行股份定價程序合規。

（二）標的資產定價的依據

本次交易標的資產的評估基準日為 2015 年 12 月 31 日，發行股份購買的標

的資產交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國務院國資委

備案的評估結果為基礎確定。根據中水致遠出具的《資產評估報告》，標的資產

於評估基準日的評估結果如下：

單位：萬元

標的公司

帳面淨資 擬直接收 標的資產

標的公司 淨資產評 增減值 增值率

產 購比例 作價

估結果

遠東通信 31,500.18 123,146.07 91,645.89 290.94% 100.00% 123,146.07

267

標的公司

帳面淨資 擬直接收 標的資產

標的公司 淨資產評 增減值 增值率

產 購比例 作價

估結果

中網華通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65% 57.74% 14,296.33

上海協同 8,593.61 21,008.65 12,415.04 144.47% 98.38% 20,667.83

華通天暢 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31% 100.00% 20,873.09

電科導航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40% 100.00% 7,058.40

東協導航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00% 70.00% 4,648.10

合計 68,668.64 203,484.65 134,816.01 196.33% - 190,689.82

綜上，根據評估情況，本次重組注入資產作價合計約 190,689.82 萬元。

（三）標的資產定價公允性分析

1、評估機構的獨立性分析

中水致遠擔任本次重大資產重組交易的評估機構。中水致遠及其項目人員在

執行本次資產評估工作中，能夠遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、

客觀和公正的原則；中水致遠與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益

關係，與相關當事方沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見；

中水致遠對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行了現場調查，已對評估對

象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產

的法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委

託方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。

綜上，中水致遠在本次評估中具備獨立性。

2、評估假設合理性分析

（1）一般假設

1）交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評

估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

2）公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在

這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市

268

場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣

方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自

願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

3）資產持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產

在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，

其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有

考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

4）企業持續經營假設：假設被評估單位未來收益期經營業務範圍不發生重

大變動，以評估基準日存在的狀態持續經營。

（2）特殊假設

1）本次評估假設評估基準日外部經濟環境不變，國家現行的宏觀經濟不發

生重大變化。

2）企業所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

3）企業未來的經營管理班子盡職，並繼續保持現有的經營管理模式。

4）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現

行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

5）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採

用的會計政策在重要方面保持一致。

6）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經

營範圍、方式與目前保持一致。

7）假設被評估單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

（3）評估限制條件

1）本次評估評估結果是依據本次評估目的，以公開市場為假設前提而估算

的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等

對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不

269

可抗力對資產價格的影響。

2）本次評估對價值的估算是根據評估基準日企業所在地貨幣購買力做出的。

3）評估報告在報告前文明確的評估目的下，僅供委託方和報告所明確的其

他使用者使用，評估報告的所有權歸委託方所有。但按法律和法規規定提供評估

管理機構或有關主管部門的除外。

本次評估評估結果在以上假設和限制條件下得出，當上述評估假設和限制條

件發生較大變化時，評估結果無效。

綜上，本獨立財務顧問認為本次擬注入資產在評估過程中所遵循的假設均按

照國家有關法規與規定進行、遵循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實

際情況，評估假設前提合理。

3、評估方法選擇的合理性

（1）本次評估可選擇的評估方法

企業價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產基礎法。企業價值評

估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。企業價值評估中的市

場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對

象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比

較法。企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債

表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的

評估方法。

（2）標的資產具體採用的評估方法

根據資產評估準則，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三

種方法。

1）收益法是指通過估算被評估企業未來所能獲得的預期收益並按預期的報

酬率折算成現值。它的評估對象是企業的整體獲利能力，即通過「將利求本」的思

270

路來評估整體企業的價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條

件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可

以量化。

2）市場法採用市場比較思路，即利用與被評估企業相同或相似的已交易企

業價值或上市公司的價值作為參照物，通過與被評估企業與參照物之間的對比分

析，以及必要的調整，來估測被評估企業整體價值的評估思路。

3）資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估

對象價值的思路。

由於無法取得與標的資產同行業、近似規模且具有可比性的市場交易案例，

因此本次交易評估各標的資產均不具備採用市場法評估的客觀條件。

資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經

營管理及考核提供了依據，因此本次交易中標的公司評估方法均選擇資產基礎法

進行了評估。

若企業具備持續經營的基礎和條件，未來收益和風險能夠預測且可量化，則

可以選擇收益法進行評估。本次交易中標的公司均選擇收益法進行了評估。

各標的公司選取的評估方法、評估結果及最終選取的評估結果對應的評估方

法的情況如下表所示：

單位：萬元

資產基礎法 最終選取的評估結

序號 標的公司 收益法評估結果

評估結果 果對應的評估方法

1 遠東通信 42,177.17 123,146.07 收益法

2 中網華通 10,299.13 24,758.30 收益法

3 上海協同 14,944.02 21,008.65 收益法

4 華通天暢 20,873.09 20,860.51 資產基礎法

5 電科導航 7,058.40 7,046.97 資產基礎法

6 東協導航 6,640.14 6,638.41 資產基礎法

4、評估結果

（1）遠東通信

271

遠東通信主要從事提供通信解決方案和製造通信設備等相關業務。本次交易

擬收購的遠東通信 100%股權定價與國內同行業主要 A 股可比上市公司市盈率及

市淨率指標比較如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

000547.SZ 航天發展 131.26 5.12

002089.SZ 新海宜 112.24 8.20

002194.SZ 武漢凡谷 125.94 4.63

600775.SH 南京熊貓 100.19 4.42

300213.SZ 佳訊飛鴻 119.60 11.10

600498.SH 烽火通信 45.40 4.35

中值 115.92 4.87

均值 105.77 6.30

遠東通信 25.58 3.94

資料來源：Wind 資訊

注 1：可比公司選擇國內從事通信解決方案和通信設備製造相關業務的企業

注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨利潤；

（2）可比公司市淨率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司所有者權

益

注 3：（1）標的資產市盈率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨

利潤；（2）標的資產市淨率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司

所有者權益

根據上表，2015 年 12 月 31 日，A 股可比公司對應市盈率中值與均值分別

為 115.92 和 105.77，市淨率中值與均值分別為 4.87 和 6.30。本次交易根據遠東

通信評估值及 2015 年歸屬母公司所有者淨利潤及 2015 年 12 月 31 日歸屬母公司

所有者權益計算的市盈率 25.58，低於同行業上市公司中值及均值；計算的市淨

率為 3.94，低於同行業上市公司中值及均值。

（2）中網華通、華通天暢

中網華通主要從事通信網絡勘察設計及諮詢相關業務；華通天暢主要從事通

信和信息系統工程監理服務相關業務，二者均屬於通信網絡建設技術服務行業。

中網華通、華通天暢與國內同行業主要 A 股可比上市公司市盈率及市淨率指標

比較如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

272

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

002313.SZ 日海通訊 -159.52 2.41

002093.SZ 國脈科技 306.50 9.61

002115.SZ 三維通信 343.29 6.97

300299.SZ 富春通信 255.70 13.52

300312.SZ 邦訊技術 752.37 8.64

中值 324.90 9.13

均值 414.47 9.69

中網華通 11.10 2.50

華通天暢 171.27 3.83

資料來源：Wind 資訊

注 1：可比公司選擇國內從事通信網絡建設技術服務的企業

注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨利潤；

（2）可比公司市淨率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司所有者權

益

注 3：（1）標的資產市盈率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨

利潤；（2）標的資產市淨率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司

所有者權益

注 4：日海通訊 2015 年歸屬於母公司所有者的淨利潤為負，未納入中值和均值的計算範圍

根據上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司對應市盈率的中值和均值

為 324.90 倍和 414.47 倍，市淨率的中值和均值為 9.13 倍和 9.69 倍。本次中網華

通採用收益法評估結果作為最終評估值，根據其評估值及 2015 年歸屬母公司所

有者淨利潤計算的市盈率為 11.10 倍、市淨率為 2.50 倍，低於可比上市公司市盈

率的中值及均值。

根據華通天暢收益現值法評估值及 2015 年歸屬於母公司所有者權益計算的

市盈率為 171.27，處於較高水平，主要是由於收益現值法評估結果中將增值額較

大的房產作為溢餘資產計入評估結果所致。本次華通天暢採用資產基礎法評估結

果作為最終評估值，根據其評估值及 2015 年歸屬母公司所有者權益計算的市淨

率為 3.83 倍，低於可比上市公司市淨率的中值及均值。

（3）上海協同

上海協同主要從事用電自動化相關業務。上海協同與國內同行業主要 A 股

可比上市公司市盈率及市淨率指標比較如下：

273

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

002546.SZ 新聯電子 52.63 5.89

002121.SZ 科陸電子 71.83 6.07

300222.SZ 科大智能 84.83 7.95

002356.SZ 赫美集團 82.36 5.60

600406.SH 國電南瑞 31.18 5.03

中值 71.83 5.89

均值 67.55 6.16

上海協同 24.97 2.44

資料來源：Wind 資訊

注 1：可比公司選擇國內從事用電自動化相關業務的企業

注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨利潤；

（2）可比公司市淨率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司所有者權

益

注 3：（1）標的資產市盈率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨

利潤；（2）標的資產市淨率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司

所有者權益

根據上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司對應市盈率的中值和均值

為 71.83 倍和 67.55 倍，市淨率的中值和均值為 5.89 倍和 6.16 倍。本次上海協同

採用收益法評估結果作為最終評估值，根據其評估值及 2015 年歸屬母公司所有

者淨利潤計算的市盈率為 24.97 倍、市淨率為 2.44 倍，低於可比上市公司市盈率

的中值及均值。

（4）電科導航及東協導航

電科導航與東協導航主要從事導航運營服務相關業務。電科導航、東協導航

與國內同行業主要 A 股可比上市公司市盈率及市淨率指標比較如下：

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

300101.SZ 振芯科技 209.62 19.95

002151.SZ 北鬥星通 302.33 5.80

002383.SZ 合眾思壯 131.44 4.45

002465.SZ 海格通信 61.79 5.52

中值 170.53 5.66

均值 165.18 5.26

274

證券代碼 證券簡稱 市盈率 市淨率

電科導航 - 1.07

東協導航 - 1.00

資料來源：Wind 資訊

注 1：可比公司選擇國內從事導航運營服務相關業務的企業

注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨利潤；

（2）可比公司市淨率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司所有者權

益

注 3：（1）標的資產市盈率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年度歸屬母公司所有者的淨

利潤；（2）標的資產市淨率＝2015 年 12 月 31 日評估值÷2015 年 12 月 31 日歸屬於母公司

所有者權益

注 4：電科導航及東協導航 2015 年度均未經營虧損

根據上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司對應市淨率的中值和均值

為 5.66 和 5.26。本次電科導航和東協導航均採用資產基礎法評估結果作為最終

評估值，根據其評估值及 2015 年歸屬母公司所有者權益計算的市淨率分別為

1.07 和 1.00，低於可比上市公司市淨率的中值及均值。

綜上，本獨立財務顧問認為，本次上市公司擬購買標的資產的價值已經評估

機構評估，相關評估機構獨立，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學

的原則；本次評估假設前提合理，評估方法選取適當，符合國家關於資產評估的

有關規定。本次評估結果公允，能夠準確反映標的資產的價值。

四、本次交易對上市公司影響的分析

（一）交易完成後的上市公司的財務狀況分析

1、本次交易前後資產結構分析

根據上市公司財務報告及本次重組備考審閱報告，本次交易完成前後公司的

資產情況如下：

單位：萬元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

貨幣資金 34,371.29 51,099.91 87,038.74 125,768.46

275

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

應收票據 28,961.07 30,750.65 27,504.89 30,393.93

應收帳款 118,811.17 213,686.42 101,115.52 178,286.80

預付帳款 9441.24 28,495.26 4,878.84 23,427.07

應收利息 - - 16.63 16.63

其他應收款 8,812.53 14,771.47 8,681.58 15,185.98

存貨 63,959.50 85,189.68 54,534.10 72,706.62

其他流動資產 - 285.83 723.34 971.80

流動資產合計 264,356.80 424,279.21 284,493.64 446,757.29

長期股權投資 - 607.46 - 607.46

固定資產 51,980.90 64,984.40 53,999.58 67,135.34

在建工程 2,177.51 2,291.35 1,884.56 1,996.91

固定資產清理 - 8.52 - -

無形資產 6,256.36 9,161.44 6,032.22 8,225.03

開發支出 2,777.29 3,751.12 1,881.86 2,738.86

長期待攤費用 479.64 637.00 512.73 703.92

遞延所得稅資產 2,489.10 5,054.48 2,489.10 4,761.09

非流動資產合計 66,160.80 86,495.77 66,800.05 86,168.61

資產總計 330,517.60 510,774.98 351,293.69 532,925.90

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司（未考慮配套融資的影響），

公司 2015 年 12 月 31 日的總資產規模將從 351,293.69 萬元上升到 532,925.90 萬

元，增長 51.70%。公司 2016 年 6 月 30 日的總資產規模將從 330,517.60 萬元上

升到 510,774.98 萬元，增長 54.54%。

2、本次交易前後負債結構分析

根據上市公司財務報告及本次重組備考審閱報告，本次交易完成前後公司的

負債情況如下：

單位：萬元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

短期借款 55,941.89 62,306.89 33,754.60 38,054.60

276

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

應付票據 26,613.23 27,069.42 65,769.55 77,203.74

應付帳款 64,073.65 146,263.68 68,452.31 134,345.67

預收帳款 1,999.77 17,441.94 2,650.24 22,974.99

應付職工薪酬 4,862.43 6,703.40 5,682.62 12,141.02

應交稅費 1,001.59 2,525.45 4,580.47 7,900.09

應付利息 2,616.92 2,616.92 1,462.44 1,462.44

應付股利 1,547.28 1,882.83 - 335.55

其他應付款 4,401.09 6,554.79 4,938.46 6,718.57

一年內到期的非流

374.89 374.89 324.19 324.19

動負債

流動負債合計 163,432.74 273,740.20 187,614.87 301,460.85

長期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00

應付債券 39,643.87 39,643.87 39,598.67 39,598.67

專項應付款 - 372.36 - 372.36

預計負債 - 1,769.77 - 1,488.48

遞延收益 - 8.33 - 53.03

非流動負債合計 43,652.20 45,794.33 40,651.70 42,512.54

負債合計 207,084.94 319,534.53 228,266.58 343,973.39

本次交易完成後，隨著標的資產注入上市公司（未考慮配套融資的影響），

公司 2015 年 12 月 31 日的總負債規模將從 228,266.58 萬元上升到 343,973.39 萬

元，增長 50.69%。公司 2016 年 6 月 30 日的總負債規模將從 207,084.94 萬元上

升到 319,534.53 萬元，增長 54.30%。

（二）本次交易對上市公司持續經營能力影響的分析

本次交易完成後，公司的資產負債率、流動比率和速動比率等相關償債能力

指標如下：

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

資產負債率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%

流動比率 1.62 1.55 1.52 1.48

277

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

項目

交易前 交易後 交易前 交易後

速動比率 1.23 1.24 1.23 1.24

註：資產負債率=負債合計/資產總計

流動比率=流動資產/流動負債

速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

上述測算均未考慮配套融資對資產負債結構的影響。

本次交易完成後，傑賽科技 2015 年 12 月 31 日資產負債率從 64.98%下降至

64.54%，流動比率由 1.52 下降為 1.48，速動比率由 1.23 略升至 1.24。傑賽科技

2016 年 6 月 30 日資產負債率從 62.65%下降至 62.55%，流動比率由 1.62 下降為

1.55，速動比率由 1.23 略升為 1.24。本次交易前後，上市公司償債能力指標未發

生重大變化。

（三）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

本次重組將使得上市公司的主營業務將得到加強與延伸，同時公司的資產規

模和盈利能力得到較大幅度提升，上市公司的管理範圍也將明顯擴大，上市公司

的管理架構和業務、資產、財務、人員、機構等方面也將相應調整以適應重組後

上市公司業務發展的要求。重組完成後，上市公司相應整合和發展計劃的影響如

下：

1、業務和資產整合以發揮協同效應

交易完成後，上市公司將緊密圍繞戰略規劃，以做大做強通信和導航主業為

指導，全面分析各業務發展現狀以及未來發展趨勢，對上市公司所有經營業務進

行全面梳理，以「先穩定後融合」為原則，穩步、有序推進業務整合。

對於同質業務，上市公司將以利益最大化、規避同業競爭為原則，業務整合

採取分步推進方式，在專業領域、研發成果、資質等方面加強資源共享，將相干

業務資產整合，發揮 1+1＞2 的效能。

針對業務處於產業鏈上下遊業務，在保障生產、研發、銷售等環節順利完成

的基礎上，將業務主體合併，突出核心業務，集中主力做大產業、優質產業，實

現業務的高度融合與發展。

278

2、財務統籌管理，提高資金保障能力和運用效率

一方面，重組後上市公司將按照公司治理要求進行整體的財務管控，加強財

務方面的內控建設和管理，以提高重組後上市公司整體的資金運用效率；另一方

面，藉助上市公司的資本市場融資功能，利用上市平臺為公司各類業務的後續技

術改造拓寬融資渠道，不斷提升上市公司在通信、導航及電力自動化領域的設計、

研發、製造水平，為後續各項技術升級提供充足資金保障。

3、機構和人員整合，適應重組後上市公司發展新要求

本次交易完成後，上市公司將採取「先穩定後融合」為原則，穩步、有序的在

組織機構和相關管理人員等方面進行必要的調整，以適用新的管理和發展要求。

（四）本次交易對上市公司非財務指標影響的分析

1、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

本次重組公司擬募集配套資金不超過 185,000.00 萬元，募集配套資金將用於

將主要用於遠東通信智慧寬帶融合指揮調度研發及產業化技改項目、遠東通信特

定行業移動指揮綜合解決方案研發及產業化項目、遠東通信功率放大器（PA）

合作開發項目、遠東通信石英晶體振蕩器生產工藝自動化技術改造項目、遠東通

信企業信息化建設項目、上海協同電力需求側管理雲服務平臺項目、電科導航北

鬥綜合位置雲服務平臺建設及應用推廣項目、電科導航基於北鬥的海洋信息化系

統建設及應用推廣項目，本次募集配套資金有利於提高本次重組的整合績效。

本次交易完成後，預計上市公司在未來幾年將處於穩定發展期，隨著業務的

不斷發展，預計上市公司將在業務整合、新產品研發生產等方面存在一定的資本

性支出。本次交易完成後，上市公司將繼續利用資本平臺的融資功能，通過自有

貨幣資金、上市公司再融資、銀行貸款、申請政府補助等方式籌集所需資金，滿

足未來資本性支出的需要。

2、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易涉及的稅負成本由相關責任方各自承擔，中介機構費用等按照市場

收費水平確定，上述交易成本不會對上市公司造成重大不利影響。

279

五、本次交易後上市公司同業競爭、關聯交易分析

（一）本次交易完成後同業競爭情況及解決措施

1、本次交易完成後不會導致傑賽科技產生同業競爭

（1）上市公司與控股股東及其控制的企業不存在同業競爭

傑賽科技控股股東中國電科七所作為國家認定的部署一類軍工研究所，是特

種通信技術總體單位，主要負責研究特種移動通信新技術、新系統和新設備，為

國防建設提供新型特種移動通信裝備，制訂移動通信系統和設備的技術體制及技

術標準。因此，中國電科七所與傑賽科技各自的產品在應用領域、市場、類別、

技術體制與標準等方面各不相同，不存在同業競爭的情況。

除傑賽科技外，中國電科七所控制的其他企業為廣州通廣通信科技公司及廣

州市弘宇科技有限公司。廣州通廣通信科技公司目前已處於停業狀態，廣州市弘

宇科技有限公司主要從事全數字集群手機、通信系統中大規模專用 IC 晶片、SMT、

專業網站建設業務，與傑賽科技不存在同業競爭的情況。

（2）上市公司與實際控制人及其控制的企業不存在實質性同業競爭

傑賽科技實際控制人中國電科代表國務院國有資產監督管理委員會向中國

電科七所等有關單位行使出資人權利，進行國有股權管理，以實現國有資本的保

值增值。中國電科自身不參與具體業務，與傑賽科技不存在同業競爭的情況。

中國電科二級成員單位主要有 53 家（含中國電科七所），其中科研院所主要

有 36 家（含中國電科七所）、直屬控股企業主要有 17 家；另外，中國電科間

接控制的三級成員單位中主要有 11 家科研院所，中國電科間接控制的三級和四

級成員單位中共有 8 家上市公司（含傑賽科技），上述中國電科下屬成員單位主

要從事電子信息產業，產品服務於國防、航空航天、交通、通信、政府、能源、

製造、金融、生物醫藥等多個領域。

中國電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署，分別有各自明確的不

280

同定位，擁有各自主要研究方向、核心技術，其所屬電子信息產業領域不同，其

產品定位、技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制與標準

等方面有明確區分，相互之間不存在實質性同業競爭的情況。

（3）本次重組不會產生同業競爭

截至本報告籤署之日，本次重組的標的公司的業務情況如下：

序

標的公司 主營業務情況 主要服務及應用領域

號

遠東通信的主要產品和服務

遠東通信的主營業務包括交換調度 廣泛應用於軌道交通、公安、

與數字集群系統的生產和銷售、專 人防、應急、電網等行業，主

1 遠東通信

網通信系統集成服務、高端時頻器 要產品包括交換調度與數字

件生產和銷售等。 集群系統產品、行業通信解決

方案和高端時頻器件等三類。

中網華通的網絡勘察設計及

諮詢服務涵蓋了無線通信、信

中網華通主營業務為通信網絡勘察 息與交換、通信傳輸、電源系

2 中網華通 設計及諮詢業務，為客戶提供系統 統、土建與配套、網規網優等

化的網絡規劃設計解決方案。 多個細分技術方向，主要服務

對象為大型電信運營商、政府

及企業等。

華通天暢主要為大型電信運

營商、政府、企事業單位等客

華通天暢的主營業務為通信和信息 戶的通信工程和信息系統工

3 華通天暢

系統工程監理服務。 程提供從項目前期、設計、施

工到竣工驗收全過程、全方位

的監理服務。

從服務對象上而言，用電信息

上海協同綜合運用通信技術手段長

採集系統進一步細分為服務

期從事電力自動化領域用電信息採

於國內電網公司的電力用戶

集系統的研究和開發，為電力部門

4 上海協同 用電信息採集系統和服務於

提供電力負荷管理，配電監測、電

國內電力用戶的電力需求側

能管理、居民集抄等系統、產品和

管理系統（電力能效監測系

技術支持。

統）。上海協同服務於後者。

電科導航主要從事北鬥衛星導航運 電科導航以北鬥衛星導航系

營服務、位置應用系統集成、數據 統為主要依託，兼容 GPS 等

平臺研發與技術服務、地理信息和 多種導航系統，為城市管理、

5 電科導航

遙感信息應用、導航終端的研發、 交通運輸、個人應用、旅遊、

生產、銷售和服務；為政府、行業、 自然災害監測、公共安全、船

企業和個人用戶提供全方位位置相 舶監控、精細農業、林業、鐵

281

序

標的公司 主營業務情況 主要服務及應用領域

號

關信息服務；承擔行業和政府主導 路橋梁大壩等領域提供整體

推動的衛星導航應用運營業務。 解決方案和服務。

東協導航通過構建天基信息綜合應

用服務平臺，融合衛星遙感、衛星

通信、衛星導航等天基信息數據、

物聯網數據，建立廣西地球空間大

數據應用與雲服務中心，為廣西和 東協導航重點在東協跨境車

東協國家提供北鬥導航、衛星遙感 船監管、智慧糖業、智慧旅遊、

等綜合運營服務。通過應用系統集 社區矯正、公共安全、現代物

6 東協導航

成，開展前沿技術研究，融合其他 流、民生關愛、平安校園、防

信息化先進技術開發智能終端產 災減災等領域提供衛星導航

品，為政府、行業、企業提供基於 運營服務。

天基信息的綜合應用系統諮詢、研

發、銷售和維護等服務。通過政府、

行業和大眾用戶市場規模的提升，

開展大數據分析和應用服務。

上述標的公司與中國電科及其控制的其他企業，在產品定位、技術方向、應

用領域、技術體制與標準等方面存在差異，在主營業務方面不存在同業競爭。本

次重組完成後，標的公司將成為傑賽科技全資及控股子公司，今後將按照中國電

科的統一布局，根據中國電科對傑賽科技的整體戰略定位開展業務，與中國電科

其他成員單位有明確區分。

綜上，本次重組完成後，傑賽科技的控股股東仍為中國電科七所，實際控制

人仍為中國電科，控股股東與實際控制人均未發生變更。本次重組不會導致傑賽

科技與控股股東、實際控制人及其控制的關聯方之間產生同業競爭。

2、避免同業競爭的規範措施

（1）上市公司控股股東出具的承諾

為避免本次交易完成後產生同業競爭，上市公司控股股東中國電科七所出具

了《關於避免同業競爭的承諾》，承諾如下事項：

「本單位目前與傑賽科技不存在同業競爭的經營業務，並保證本單位及本單

位的子公司、分公司、合營、聯營公司及其他關聯企業不從事任何對傑賽科技或

其子公司、分公司、合營或聯營公司構成同業競爭的業務或活動。

282

本承諾函自籤署之日起對本單位具有法律約束力，本單位願意對違反上述承

諾給傑賽科技造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個

別和連帶的法律責任。」

（2）上市公司實際控制人出具的承諾

為避免本次交易完成後產生同業競爭，上市公司實際控制人中國電科出具了

《關於避免同業競爭的承諾》，承諾如下事項：

「中國電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署，分別有各自明確的

不同定位，擁有各自主要研究方向、核心技術，其所屬電子信息產業領域不同，

其產品定位、技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制與標

準等方面有明確區分，與傑賽科技不存在因本企業作為同一國有資產實際控制關

系而構成的實質性同業競爭。

中國電科充分尊重傑賽科技的獨立法人地位，不幹預其採購、生產和銷售等

具體經營活動。中國電科若因幹預傑賽科技的具體生產經營活動而導致同業競爭，

致使傑賽科技受到損失的，將承擔相關責任。

本著保護傑賽科技全體股東利益的原則，中國電科將公允對待各被投資單位，

不會利用國有資產監督管理者地位，做出不利於傑賽科技而有利於其他單位的業

務安排或決定。

自本承諾函出具之日起，若因中國電科違反本承諾函任何條款而致使傑賽科

技遭受或產生任何損失或開支，中國電科將予以全額賠償。

本承諾函在傑賽科技合法有效存續且中國電科作為傑賽科技的實際控制人

期間持續有效。」

（二）本次交易前後的關聯交易情況

1、本次交易構成關聯交易

本次重組分為發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。本次交易前，發行

股份購買資產的交易對方中中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、電

283

科投資及桂林大為系傑賽科技實際控制人中國電科控制的研究院所或企業，為傑

賽科技的關聯方。本次配套融資認購方中電科投資與傑賽科技受同一實際控制人

中國電科控制。因此，本次交易構成關聯交易。

2、本次交易前傑賽科技關聯交易情況

（1）本次交易前傑賽科技的關聯方情況

1）上市公司的控股股東及實際控制人情況

上市公司控股股東為中國電科七所，實際控制人為中國電科。

2）重要的合營企業或聯營企業

無。

3）其他關聯方

其他關聯方名稱 其他關聯方與上市公司關係

廣州通廣通信科技公司 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

廣州市弘宇科技有限公司 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

中國電科其他下屬單位 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

（2）本次交易前傑賽科技的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

銷售商品

控股股東及實際控制人 366.50 1,341.76 806.30

其中：中國電科七所 366.50 1,341.76 806.30

受同一控股股東及最終控制方控制的其

7,111.49 15,968.19 14,948.06

他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 - 0.41 35.34

中國電科其他下屬單位 7,111.49 15,967.77 14,912.72

合計 7,477.99 17,309.95 15,754.36

284

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

提供勞務

控股股東及實際控制人 550.70 243.46 203.87

其中：中國電科七所 550.70 243.46 203.87

受同一控股股東及最終控制方控制的其

26.58 - 129.53

他企業

其中：中國電科其他下屬單位 26.58 - 129.53

合計 577.28 243.46 333.40

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

採購商品

控股股東及實際控制人 58.12 751.82 142.97

其中：中國電科七所 58.12 751.82 142.97

受同一控股股東及最終控制方控制的其

439.48 215.11 528.37

他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 9.38 11.29 4.55

中國電科其他下屬單位 430.10 203.82 523.82

合計 497.60 966.93 671.33

接受勞務

受同一控股股東及最終控制方控制的其

- - -

他企業

其中：中國電科其他下屬單位 - - -

合計 - - -

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月 2015 年確認 2014 年確認

出租方 承租方

種類 確認的租賃費 的租賃費 的租賃費

中國電科七所 傑賽科技 房屋 594.58 1,231.78 1,283.03

廣州市弘宇科技有

傑賽科技 設備 - 38.00 -

限公司

3）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

285

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

關聯方

帳面餘額 日帳面餘額 日帳面餘額

應收帳款

控股股東及實際控制人 589.37 150.82 149.85

其中：中國電科七所 589.37 150.82 149.85

受同一控股股東及最終控制方控制的

6,433.87 4,253.08 3,837.08

其他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04 41.39

中國電科其他下屬單位 6,433.83 4,253.04 3,795.69

應收票據

控股股東及實際控制人 231.83 528.02 -

其中：中國電科七所 231.83 528.02 -

受同一控股股東及最終控制方控制的

1,846.36 1,377.58 1,765.45

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 1,846.36 1,377.58 1,765.45

應付帳款

控股股東及實際控制人 65.59 623.37 4.49

其中：第七研究所 65.59 623.37 4.49

受同一控股股東及最終控制方控制的

136.82 33.22 69.47

其他企業

其中：廣州通廣通信科技公司 0.15 0.15 0.15

廣州市弘宇科技有限公司 5.40 3.57 4.12

中國電科其他下屬單位 131.28 29.50 65.20

應付票據

控股股東及實際控制人 592.97 - -

其中：中國電科七所 592.97 - -

受同一控股股東及最終控制方控制的

41.98 65.30 -

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 41.98 65.30 -

3、標的資產關聯交易情況

（1）本次交易前遠東通信的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

286

單位：萬元

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中國電子科技集團公司第七研究

銷售商品 - 29.26 -

所

中國電子科技集團公司第五十八

銷售商品 - 0.71 -

研究所

安徽四創電子股份有限公司 銷售商品 1,766.86 11,252.43 -

上海三零衛士信息安全有限公司 銷售商品 - 767.80 -

中電科技（合肥）博微信息發展

銷售商品 - 6,934.28 -

有限公司

中國電子科技集團公司第二十七

銷售商品 - 425.95 -

研究所

中國電子科技集團公司第二十八

銷售商品 - 24.33 -

研究所

中國電子科技集團公司第十五研

銷售商品 - 3.42 -

究所

南京萊斯信息技術股份有限公司 銷售商品 - 8,676.07 318.87

中國電子科技集團公司第四十四

銷售商品 - 2,422.45 -

研究所

重慶聲光電智聯有限公司 銷售商品 - 3,467.86 -

中國電子科技集團公司第五十四

銷售商品 12,939.00 21,294.02 33,377.07

研究所

中電科衛星導航運營服務有限公

銷售商品 - 0.42 0.42

司

重慶海康威視系統技術有限公司 銷售商品 3,039.52 854.37 -

南京軌道交通系統工程有限公司 銷售商品 - 390.61 -

深圳市遠東華強導航定位有限公

銷售商品 - - 1.33

司

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中國電子科技集團公司第二十八

採購商品 - 35.56 -

研究所

中國電子科技集團公司第三十三

採購商品 - 1,343.50 -

研究所

中國電子科技集團公司第四十一

採購商品 36.32 33.33 -

研究所

中國電子科技集團公司第五十五 採購商品 3.85 0.05 -

287

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

研究所

重慶海康威視科技有限公司 採購商品 - 7.25 -

中電科技（合肥）博微信息發展

採購商品 - 8,963.93 -

有限公司

成都天奧測控技術有限公司 採購商品 - 2,645.14 -

綿陽華通磁件技術有限公司 採購商品 - 3,427.65 -

中電科海洋信息技術研究院有限

採購商品 - 2,222.05 -

公司

南京萊斯信息技術股份有限公司 採購商品 49.57 65.75 17.52

杭州海康威視數位技術股份有限

採購商品 17.16 23.00 26.63

公司

安徽四創電子股份有限公司 採購商品 - 1,290.21 -

廣州傑賽科技股份有限公司 採購商品 75.20 199.20 66.51

北京奧特維科技有限公司 採購商品 - 4,335.59 -

中國電子科技集團公司第五十四

採購商品 237.36 326.06 1,891.20

研究所

深圳市遠東華強導航定位有限公

採購商品 2.91 6.90 81.92

司

中電科衛星導航運營服務有限公

採購商品 - 0.66 -

司

南京軌道交通系統工程有限公司 採購商品 482.28 - 772.90

中華通信系統有限責任公司河北

採購商品 4.63 - -

分公司

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月 2015 年度確認 2014 年度確認

出租方 承租方

種類 確認的租賃費 的租賃費 的租賃費

中國電子科技 河北遠東通信

集 團 公 司 第 五 系 統 工 程 有 限 房屋 - 435.08 437.98

十四研究所 公司

3）關聯擔保情況

單位：萬元

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保到期日

中國電子科技集團公司 河北遠東通信系統工程

1,365.00 2017 年 5 月 8 日

第五十四研究所 有限公司

288

4）關聯借款情況

單位：萬元

出借方 借款方 借款金額 借款期限

中國電子科技財務有限公 河北遠東通信系統工程

1,365.00 12 個月

司 有限公司

5）資金平臺往來

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 -10,886.68 2,322.00 13,208.68

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 9,830.59 13,208.68 3,378.09

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 2,638.25 3,378.09 739.83

6）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

關聯方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應收帳款

安徽四創電子股份有限公司 2,049.85 40.45 -

重慶海康威視系統技術有限

4,412.41 239.09 -

公司

中國電子科技集團公司第二

56.23 56.23 -

十七研究所

中國電子科技集團公司第二

- - 49.00

十八研究所

中國電子科技集團公司第四

- 20.91 -

十四研究所

中國電子科技集團公司第五

21,415.38 22,221.36 16,725.80

十四研究所

中華通信系統有限責任公司

386.36 374.33 288.45

河北分公司

廣州傑賽科技股份有限公司 - 2.83 11.67

南京軌道交通系統工程有限 - 86.83 46.63

289

關聯方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

公司

預付帳款

中國電子科技集團公司第四

- 19.75 39.00

十一研究所

南京軌道交通系統工程有限

- 256.44 -

公司

南京萊斯信息技術股份有限

73.40 - -

公司

中華通信系統有限責任公司

142.38 - -

河北分公司

其他應收款

中國電子科技集團公司第五

1,230.86 2,585.23 1,868.29

十四研究所

應付帳款

中國電子科技集團公司第五

2,349.11 2,358.68 2,676.07

十四研究所

深圳市遠東華強導航定位有

- - 51.01

限公司

中國電子科技集團第二十八

4.16 4.16 -

研究所

南京萊斯信息技術股份有限

- - 21.57

公司

南京軌道交通系統工程有限

307.83 - 277.36

公司

安徽四創電子股份有限公司 5.00 10.00 -

中電科技電子信息系統有限

3.18 3.18 3.18

公司

廣州傑賽科技股份有限公司 22.80 45.89 20.92

杭州海康威視數位技術股份

11.42 - -

有限公司

中國電子科技集團公司第四

19.75 - -

十一研究所

中國電子科技集團公司第五

0.90 - -

十五研究所

預收帳款

中國電子科技集團公司第五

8,236.74 10,536.27 2,639.02

十四研究所

南京軌道交通系統工程有限

- - 13.98

公司

290

關聯方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他應付款

中電科二十二（青島）天博信

115.00 - -

息科技公司款

安徽四創電子股份有限公司 65.40 - -

（2）本次交易前中網華通的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中華通信系統有限責任公司 提供勞務 - 22.75 -

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

北京華通天暢工程監理有限公司 接受勞務 109.72 13.24 52.96

中華通信系統有限責任公司 接受勞務 335.22 - -

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月 2015 年度確認 2014 年度確認

出租方 承租方

種類 確認的租賃費 的租賃費 的租賃費

北京中網華通

中華通信系統

設 計 諮 詢 有 限 房屋 - 330.43 307.34

有限責任公司

公司

北京華通天暢 北京中網華通

工 程 監 理 有 限 設 計 諮 詢 有 限 房屋 169.12 - -

公司 公司

3）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

其他應收款

中華通信系統有限責任公司 10.00 - -

291

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

應付帳款

中華通信系統有限責任公司 355.34 - -

其他應付款

北京華通天暢工程監理有限公司 169.12 - -

（3）本次交易前上海協同的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中國電子科技集團公司第五十

提供勞務 - 7.32 -

研究所

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

上海申達自動防範系統工程有

接受勞務 - - 2.09

限公司

中國電子科技集團公司第五十

接受勞務 13.01 73.25 14.12

研究所

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月確認 2015 年度確 2014 年度確

出租方 承租方

種類 的租賃費 認的租賃費 認的租賃費

中國電子科技集

上海協同科技股

團公司第五十研 房屋 185.43 370.87 367.33

份有限公司

究所

中國電子科技集

上海協同科技股

團公司第五十研 房屋 94.76 189.51 189.51

份有限公司

究所

3）關聯擔保情況

單位：萬元

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保到期日

292

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保到期日

中國電子科技集團公司

上海協同科技股份有限公司 2,000.00 2016 年 9 月 16 日

第五十研究所

中國電子科技集團公司

上海協同科技股份有限公司 1,000.00 2017 年 6 月 19 日

第五十研究所

4）關聯借款情況

單位：萬元

出借方 借款方 借款金額 借款期限

中國電子科技財務有限

上海協同科技股份有限公司 2,000.00 12 個月

公司

中國電子科技財務有限

上海協同科技股份有限公司 1,000.00 12 個月

公司

5）資金平臺往來

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 -1,208.98 1,180.14 2,389.12

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 2,284.16 2,389.12 104.96

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 100.31 104.96 4.65

6）關聯方應收應付款項餘額

無。

（4）本次交易前華通天暢的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

北京中網華通設計諮詢有限公司 提供勞務 109.72 13.24 52.96

293

2）採購商品和接受勞務情況

無。

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月 2015 年確認 2014 年確認

出租方 承租方

種類 確認的租賃費 的租賃費 的租賃費

中華通信系統有限 北京華通天暢工程

房屋 - 63.30 34.34

責任公司 監理諮詢有限公司

北京華通天暢工程 北京中網華通設計

房屋 169.12 - -

監理諮詢有限公司 諮詢有限公司

3）關聯方資產轉讓情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中華通信系統有限責任公司 房屋 - 3,921.49 -

4）資金平臺往來

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 -457.83 274.51 732.34

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 108.87 732.34 623.47

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 623.47 623.47 -

5）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

關聯方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

應收帳款

北京中網華通設計諮詢有限公司 167.26 - -

其他應收款

294

關聯方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

北京中網華通設計諮詢有限公司 - 1.50 -

中華通信系統有限責任公司 - 0.03 0.03

其他應付款

中國電子科技集團公司第五十四

- 0.50 -

研究所

（5）本次交易前電科導航的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中電科東協衛星導航運營服務有

銷售商品 75.40 1.26 800.00

限公司

中國電子科技集團公司第五十四

銷售商品 - 0.94 12.36

研究所

深圳市遠東華強導航定位有限公

銷售商品 21.47 9.27 10.89

司

河北遠東通信系統工程有限公司 銷售商品 - 15.96 -

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

河北遠東通信系統工程有限公司 採購商品 - 0.42 -

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月確認 2015 年度確 2014 年度確

出租方 承租方

種類 的租賃費 認的租賃費 認的租賃費

中 國 電 子 科 技 集 中電科衛星導航

團 公 司 第 五 十 四 運營服務有限公 房屋 4.32 101.76 97.92

研究所 司

3）其他關聯方事項

2012 年 12 月 3 日，中國電子科技集團公司第五十四研究所將六項專利權以

295

獨佔許可方式無償授權給上市公司使用，該六項專利權為：證書號第 909392 號

的災害預防信息的接收和處理方法；證書號第 2065897 號的一種基於導航定位信

息的移動自組網的路由器；證書號第 2161042 號的一種集成多種 IP 核的多模塊

導航信息終端 SoC 晶片；證書號第 2301945 號的一種 USB2.0 接口的實時視頻採

集裝置；證書號第 2224292 號的基於時間分集的自適應數據機；證書號第

1970944 號的一種波導雙工器。該六項專利證書權屬人均為中國電子科技集團公

司第五十四研究所。

4）關聯方應收應付款項餘額

單位：萬元

2016 年 2015 年 2014 年

關聯方

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

應收帳款

中電科東協衛星導航運營服務有

44.26 - -

限公司

深圳市遠東華強導航定位有限公

21.70 - -

司

其他應收款

河北遠東通信系統工程有限公司 11.00 - -

其他應付款

中電科東協衛星導航運營服務有

1.05 1.05 -

限公司

中國電子科技集團公司第三十三

- 0.30 0.30

研究所

（6）交易前東協導航的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

無。

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

296

關聯方 交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

桂林大為通信技術有限公司 採購商品 - 0.64 -

中電科衛星導航運營服務有

採購商品 75.40 - -

限公司

2）資金平臺往來

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 69.10 5,068.76 4,999.66

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 4,999.66 4,999.66 -

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 - - -

3）關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中電科衛星導航運營服務有

受讓無形資產 - 800.00 -

限公司

4）關聯方應收應付款項

單位：萬元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

關聯方 2016 年 6 月 30 日

日 日

其他應收款

中電科衛星導航運營服務有限公司 1.05 1.05 -

應付帳款

中電科衛星導航運營服務有限公司 44.26 - -

預付帳款

中國電子科技集團公司第五十四研究

- 0.84 -

所

中電科衛星導航運營服務有限公司 - - 800.00

4、交易完成後的關聯交易情況

297

（1）本次交易完成後傑賽科技的關聯方情況

1）上市公司的控股股東及實際控制人情況

上市公司控股股東為中國電科七所，實際控制人為中國電科。

2）重要的合營企業或聯營企業

無。

3）其他關聯方

其他關聯方名稱 其他關聯方與上市公司關係

廣州通廣通信科技公司 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

廣州市弘宇科技有限公司 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

中國電科其他下屬單位 受同一控股股東及最終控制方控制的其他企業

（2）本次交易完成後傑賽科技的關聯交易情況

1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

①銷售商品和提供勞務情況

單位：萬元

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

銷售商品

控股股東及實際控制人 366.50 1,371.03 806.30

其中：中國電科七所 366.50 1,371.03 806.30

受同一控股股東及最終控制方控制的其

24,878.34 72,492.71 48,668.59

他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 - 0.41 35.34

中國電科其他下屬單位 24,878.34 72,492.29 48,633.25

合計 25,244.83 73,863.73 49,474.89

提供勞務

控股股東及實際控制人 550.70 243.46 203.87

其中：中國電科七所 550.70 243.46 203.87

受同一控股股東及最終控制方控制的其

26.58 30.07 182.49

他企業

其中：中國電科其他下屬單位 26.58 30.07 182.49

298

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

合計 577.28 273.54 386.36

②採購商品和接受勞務情況

單位：萬元

關聯方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

採購商品

控股股東及最終控制方 58.12 751.82 142.97

其中：第七研究所 58.12 751.82 142.97

受同一控股股東及最終控制方控制的其

1,273.56 24,941.73 3,318.54

他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 9.38 11.29 4.55

中國電科其他下屬單位 1,264.18 24,930.44 3,313.99

合計 1,331.68 25,693.55 3,461.50

接受勞務

受同一控股股東及最終控制方控制的其

348.24 73.25 16.21

他企業

其中：中國電科其他下屬單位 348.24 73.25 16.21

合計 348.24 73.25 16.21

2）關聯租賃情況

單位：萬元

租賃資產 2016 年 1-6 月 2015 年確認 2014 年確認

出租方 承租方

種類 確認的租賃費 的租賃費 的租賃費

中國電科其他下屬

傑賽科技 房屋 94.76 189.51 189.51

單位

中國電科七所 傑賽科技 房屋 594.58 1,231.78 1,283.03

廣州市弘宇科技有

傑賽科技 設備 - 38.00 -

限公司

中國電科其他下屬

傑賽科技 房屋 189.76 1,301.43 1,244.90

單位

3）關聯擔保情況

單位：萬元

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保到期日

中國電子科技集團公司第五十 上海協同科技股份有限

2,000.00 2016 年 9 月 16 日

研究所 公司

299

擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保到期日

中國電子科技集團公司第五十 上海協同科技股份有限

1,000.00 2017 年 6 月 19 日

研究所 公司

中國電子科技集團公司第五十 河北遠東通信系統工程

1,365.00 2017 年 5 月 8 日

四研究所 有限公司

4）資金平臺往來

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 -12,484.39 8,845.40 21,329.79

關聯方 本年淨現金流發生額 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 17,223.28 21,329.79 4,106.51

單位：萬元

關聯方 本年淨現金流發生額 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中國電子科技財務有限公司 3,362.03 4,106.51 744.48

5）關聯方資產轉讓、債務重組情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

中華通信系統有限責任公司 劃撥房產 - 3,921.49 -

中國電子科技集團公司第五

劃撥房產 - 4,318.92 -

十四研究所

6）關聯借款情況

單位：萬元

出借方 借款方 借款金額 借款期限

中國電子科技財務有限

上海協同科技股份有限公司 1,000.00 12 個月

公司

中國電子科技財務有限

上海協同科技股份有限公司 2,000.00 12 個月

公司

中國電子科技財務有限

河北遠東通信系統工程有限公司 1,365.00 12 個月

公司

7）其他關聯方事項

300

2012 年 12 月 3 日，中國電子科技集團公司第五十四研究所將六項專利權以

獨佔許可方式無償授權給中電科衛星導航運營服務有限公司使用，該六項專利權

為：證書號第 909392 號的災害預防信息的接收和處理方法；證書號第 2065897

號的一種基於導航定位信息的移動自組網的路由器；證書號第 2161042 號的一種

集成多種 IP 核的多模塊導航信息終端 SoC 晶片；證書號第 2301945 號的一種

USB2.0 接口的實時視頻採集裝置；證書號第 2224292 號的基於時間分集的自適

應數據機；證書號第 1970944 號的一種波導雙工器。該六項專利證書權屬人

均為中國電子科技集團公司第五十四研究所。

8）關聯方應收應付款項

單位：萬元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

關聯方

帳面餘額 日帳面餘額 日帳面餘額

應收帳款

控股股東及實際控制人 589.37 150.82 149.85

其中：中國電科七所 589.37 150.82 149.85

受同一控股股東及最終控制方控制的

34,778.61 27,292.28 20,946.96

其他企業

其中：廣州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04 41.39

中國電科其他下屬單位 34,778.57 27,292.24 20,905.57

應收票據

控股股東及最終控制方 231.83 528.02 -

其中：中國電科七所 231.83 528.02 -

受同一控股股東及最終控制方控制的

1,846.36 1,377.58 1,765.45

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 1,846.36 1,377.58 1,765.45

預付帳款

受同一控股股東及最終控制方控制的

215.78 257.28 39.00

其他企業

其中：中國電科下屬單位 215.78 257.28 39.00

其他應收款

控股股東及最終控制方 196.97 671.62 181.23

其中：中國電科七所 196.97 671.62 181.23

受同一控股股東及最終控制方控制的 1,263.86 2,607.76 1,890.97

301

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

關聯方

帳面餘額 日帳面餘額 日帳面餘額

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 1,263.86 2,607.76 1,890.97

應付帳款

控股股東及實際控制人 65.59 623.37 4.49

其中：中國電科七所 65.59 623.37 4.49

受同一控股股東及最終控制方控制的

3,193.51 2,409.23 3,098.65

其他企業

其中：廣州通廣通信科技公司 0.15 0.15 0.15

廣州市弘宇科技有限公司 5.40 3.57 4.12

中國電科其他下屬單位 3,187.97 2,405.51 3,094.38

應付票據

控股股東及實際控制人 592.97 - -

其中：中國電科七所 592.97 - -

受同一控股股東及最終控制方控制的

41.98 65.30 -

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 41.98 65.30 -

預收帳款

受同一控股股東及最終控制方控制的

8,236.77 10,536.27 2,653.00

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 8,236.77 10,536.27 2,653.00

其他應付款

控股股東及實際控制人 200.68 - -

其中：中國電科七所 200.68 - -

受同一控股股東及最終控制方控制的

3,627.51 0.80 0.30

其他企業

其中：中國電科其他下屬單位 3,627.51 0.80 0.30

（3）本次交易對關聯交易的影響

本次交易完成後，傑賽科技備考報表中經常性關聯交易情況相比備考前關聯

交易的匯總數的變化如下：

單位：萬元

本次交易前 本次交易後

類別 期間

關聯交易 佔營業收入 關聯交易 佔營業收入

302

金額 比例 金額 比例

銷售商品 2016 年 1-6 月 8,055.27 7.18% 25,822.11 13.36%

和提供勞 2015 年度 17,553.41 7.65% 74,137.27 17.40%

務情況 2014 年度 16,087.76 8.26% 49,861.25 14.75%

本次交易前 本次交易後

類別 期間 關聯交易 佔營業成本 關聯交易 佔營業成本

金額 比例 金額 比例

採購商品 2016 年 1-6 月 497.60 0.55% 1,679.92 1.06%

和接受勞 2015 年度 966.93 0.52% 25,766.80 7.33%

務 2014 年度 671.33 0.44% 3,477.71 1.29%

本次交易前，公司與關聯方之間的經常性關聯交易較少，本次交易完成後，

報告期內關聯交易的金額較上市公司重組前均有所增長，主要是由於本次交易標

的公司遠東通信而產生。報告期內，遠東通信為中國電科五十四所全資子公司，

遠東通信所從事的業務中軌道交通通信系統集成等業務，採取由中國電科五十四

所參加招投標程序，並在中標後由中國電科五十四所與遠東通信籤訂相關銷售合

同，將中標項目全額轉讓至遠東通信，並由遠東通信實際履行項目合同義務的方

式進行。為保證本次重組後遠東通信業務及資產獨立性，自 2016 年 1 月起，遠

東通信已不再通過中國電科五十四所參加招投標程序，獨立進行軌道交通通信系

統集成等業務投標並履行合同義務，對於此前已籤署並在執行的上述業務合同，

為了確保遠東通信繼續從事上述軌道交通通信系統集成業務不受影響，中國電科

五十四所及遠東通信聯合向合同對方（即招標方）發出了《關於正在執行合同相

關事項變更的告知函》，告知合同對方合同項下的業務交由遠東通信具體實施的

情況，且該等行為所產生的法律責任和後果由中國電科五十四所承諾予以擔保。

截至本報告籤署之日，上述合同均已取得了合同對方「已收悉」的確認函，未有

合同對方向中國電科五十四所及遠東通信提出異議。由於此前已籤署並正在執行

的業務合同執行完畢仍需要一定時間，因此，2016 年上半年遠東通信與中國電

科五十四所之間仍由此而產生銷售商品和提供勞務關聯交易合計約 12,939.00 萬

元。若扣除該因素的影響，本次交易完成後 2016 年上半年傑賽科技備考財務報

表中關聯銷售商品和提供勞務金額將降至 12,883.11 萬元，佔營業收入的比例為

6.67%，雖然較本次交易前關聯銷售商品和提供勞務金額有所增加，但佔營業收

303

入比例與本次交易前相比略有下降。

除外，2015 年度遠東通信為快速提高市場份額，提升公司收入規模，增加

了中國電科下屬單位的採購及銷售規模，導致遠東通信 2015 年度關聯交易大幅

增長，隨著本次重組的推進，遠東通信不斷加強內部管理，逐步規範並儘量避免

關聯交易。2016 年 1-6 月傑賽科技備考財務報表中經常性關聯交易大幅減少，本

次交易完成後，雖然由於傑賽科技合併報表範圍有所增加，因而關聯採購商品和

接受勞務金額有所增加，但其佔比變化不大。

中國電科及中國電科七所已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函，承諾

本次重組完成後，中國電科及中國電科七所及其控制的其他企業將儘可能減少與

上市公司及其下屬企業的關聯交易。同時，將繼續遵循市場公開、公平、公正的

原則確定關聯交易價格，保證關聯交易價格具有公允性，依法籤訂規範的關聯交

易協議。對於無法避免的關聯交易，公司將嚴格執行關聯交易相關規定，按照有

關法律、法規、規章、其他規範性文件和章程的規定履行批准程序，並履行關聯

交易的信息披露義務；公司監事會、獨立董事將依據法律法規及《公司章程》的

規定，切實履行監督職責，對關聯交易及時發表獨立意見。

隨著本次重組的推進及未來公司的深入整合發展，公司將進一步完善產業布

局，充分發揮協同效應，著力提升公司及標的公司整體銷售規模，合理加強公司

內部採購，儘量避免關聯交易，將有利於減少公司關聯交易，進一步降低關聯交

易的比例。

（4）關聯交易的必要性及定價公允性分析

中國電科系經國務院批准、在原信息產業部直屬研究院所和高科技企業基礎

上組建而成的國有大型高科技企業集團。中國電科下屬單位主要從事國家重要軍

民用大型電子信息系統的工程建設，重大裝備、通信與電子設備、軟體和關鍵元

器件的研製生產。中國電科擁有雄厚的技術實力，擁有一批國內一流的中試線、

生產線、裝配線和機加工中心，形成了比較完整的研究、設計、試製、生產及試

驗能力體系，具有完備的質量保證體系，並取得了一批領先或接近國際水平的重

大科技成果。

304

本次交易完成後，上市公司關聯交易主要來源於標的公司遠東通信。遠東通

信作為中國電科下屬公司，是國內領先的通信解決方案提供商和通信設備製造商，

主營業務包括交換調度與數字集群系統的生產和銷售、專網通信系統集成服務、

高端時頻器件生產和銷售等。遠東通信的主要產品和服務廣泛應用於軌道交通、

公安、人防、應急、電網等行業，在業內具有較高的知名度和影響力，其部分產

品與服務與中國電科其他下屬公司業務屬於上下遊關係，存在一定的互補效應。

遠東通信依靠對通信產業運行特點更為了解的先天優勢，在與中國電科其他下屬

公司合作過程中，較外部機構更加靈活、便捷。

由於中國電科僅代表國務院國有資產監督管理委員會行使出資人權利，進行

國有股權管理，以實現國有資本的保值增值。中國電科自身不參與具體業務，中

國電科各成員單位在組建時均按照國家的統一部署，分別有各自明確的不同定位，

擁有各自主要研究方向、核心技術，其所屬電子信息產業領域不同，其產品定位、

技術方向在應用領域、銷售市場、類別、定價機制、技術體制與標準等方面有明

確區分，因此，本次交易前後傑賽科技與中國電科下屬單位相互之間的關聯往來

均由交易雙方參考市場價格按照公平合理的原則最終協商確定，關聯交易定價公

允。

5、規範關聯交易的措施及承諾

為保護上市公司及全體股東的利益，規範本次重組完成後的新增關聯交易，

上市公司將本著平等互利的原則，履行合法程序，按照有關法律、法規和監管規

則等的規定進行信息披露，以確保該等關聯交易定價的合理性、公允性和合法性。

為進一步減少和規範本次交易完成後的關聯交易，維護傑賽科技及其中小股

東的合法權益，中國電科已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函，承諾內容

為：

「本次交易完成後，中國電科將盡最大努力減少與傑賽科技及其控制的其他

企業之間的關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將與傑

賽科技籤訂書面協議，遵循公正、公開、公平的原則，關聯交易的定價原則上應

遵循市場化原則，不偏離獨立第三方的標準，對於難以比較市場價格或定價受到

305

限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準，並按照有關法律法規、

規範性文件以及傑賽科技《公司章程》的規定，履行決策程序，保證不通過關聯

交易損害傑賽科技及其他股東的合法權益；

中國電科將在合法權限範圍內促成中國電科控制的下屬單位履行規範、減少

與傑賽科技之間已經存在或可能發生的關聯交易；

自該承諾函出具之日起，若因中國電科違反本承諾函任何條款而致使傑賽科

技及其公眾投資者遭受或產生的任何損失或支出，中國電科將予以全額賠償。

本承諾函在傑賽科技合法有效存續且中國電科作為傑賽科技的實際控制人

期間持續有效。」

中國電科七所承諾內容為：

「本次交易完成後，本單位將盡最大努力減少與傑賽科技及其控制的其他企

業之間的關聯交易。若與傑賽科技及其控制的其他企業發生無法避免的關聯交易，

包括但不限於商品交易、相互提供服務或作為代理，本單位將與傑賽科技依法籤

訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律法規、部門規章、規範性文件以及傑賽

科技公司章程的有關規定履行批准程序；保證關聯交易價格具有公允性；保證不

利用關聯交易非法轉移傑賽科技的資金、利潤，不利用關聯交易損害傑賽科技及

股東的利益；

本單位將不會要求傑賽科技給予本單位與其在任何一項市場公平交易中給

予獨立第三方的條件相比更優惠的條件；

本承諾函自籤署之日起對本單位具有法律約束力，本單位願意對違反上述承

諾給傑賽科技造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個

別和連帶的法律責任。」

綜上所述，本次交易前，上市公司對關聯交易的控制能夠有效防範風險，維

護上市公司及廣大中小股東的合法權益；本次交易構成關聯交易，在標的資產作

價、審批程序等方面可以確保本次關聯交易的客觀、公允；本次交易完成後，上

市公司將進一步完善和細化關聯交易決策制度，加強公司治理；中國電科及中國

306

電科七所已出具了關於減少並規範關聯交易的承諾函；在相關各方切實履行有關

承諾和上市公司切實履行決策機制的情況下，上市公司的關聯交易將是公允、合

理的，不會損害上市公司及其全體股東的利益。

六、業績承諾補償安排的可行性、合理性分析

（一）標的公司以收益現值法評估結果作為定價依據的業績承諾補償協議

1、合同主體、籤訂時間

2016 年 9 月 28 日，傑賽科技與中國電科五十四所、中國電科五十所、中華

通信，即業績承諾補償人，籤訂了《業績承諾補償協議》。

2、業績承諾補償人

中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信為業績承諾方，是本次交易

的業績承諾補償人。

3、盈利補償期間

《業績承諾補償協議》各方同意，業績承諾期間為本次交易實施完畢後連續

三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度）。根據目前的交易進度，本次交易

將於 2016 年底實施完畢，因此本次交易的利潤補償期間為 2016 年、 2017 年

及 2018 年。如本次交易實施完畢的時間延後，則利潤補償期間順延。

4、預測淨利潤數和承諾淨利潤數

承諾淨利潤數以具有證券業務資格的資產評估機構出具的正式資產評估報

告載明的標的公司預測利潤數為依據。

如標的公司在利潤補償期間內每年實際實現的淨利潤數未達到同期承諾淨

利潤數，則業績承諾補償人需根據本協議的約定對傑賽科技進行補償。

傑賽科技將在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露標的公司所對應

實現的實際淨利潤數與《資產評估報告》所預測的同期淨利潤數以及業績承諾補

307

償人承諾的同期淨利潤數的差異情況。

根據中水致遠出具的中水致遠評報字[2016]第 1035-1 號、中水致遠評報字

[2016]第 1035-5 號及中水致遠評報字[2016]第 1035-4 號《資產評估報告》，業績

承諾標的公司在 2016 年-2018 年期間各年度預測淨利潤數及基於該預測數計算

的業績承諾標的公司對應淨利潤數如下表所示：

單位：萬元

業績承諾標的公司 2016 年 2017 年 2018 年

遠東通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82

中網華通 2,469.23 2,680.78 2,879.24

上海協同 1,385.45 1,830.11 2,363.49

5、實際利潤的確定

傑賽科技應在利潤補償期間內每個會計年度結束時，聘請具有證券從業資格

的會計師事務所（以下簡稱「合格審計機構」）對標的公司的實際盈利情況出具專

項審核意見。標的公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法

規的規定，標的公司的會計政策、會計估計在利潤補償期間保持一貫性。業績承

諾期內，未經標的公司董事會批准，不得改變會計政策、會計估計。

標的公司所對應的於利潤補償期間內每年實現的淨利潤數應根據合格審計

機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。

6、利潤補償的方式及計算公式

標的公司於利潤補償期間內每年實際實現的淨利潤數應不低業績承諾補償

方承諾的同期淨利潤數，否則業績承諾補償方應按照本協議的以下約定對傑賽科

技予以補償：

1）業績承諾補償方應首先以其在本次發行股份購買資產取得的股份進行補

償。如業績承諾補償人持有的股份數量不足，則不足部分應當由業績承諾補償方

以現金進行補償。

2）當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積

308

實現淨利潤數）/補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產作價－累積已補

償金額；

3）利潤補償期間內發生補償義務的，應首先以在本次發行股份購買資產中

取得的傑賽科技股份進行補償。當期應補償的股份數＝當期應補償金額/本次發

行價格。應補償的股份由傑賽科技以 1 元對價回購併註銷。

若根據前述公式計算出的業績承諾補償方當期應補償的股份數超過業績承

諾補償方屆時持有的上市公司股份數，則業績承諾補償方須就差額部分以現金方

式向上市公司補償，具體為現金補償金額＝股份數量差額×本次發行的每股價格。

4）在運用以上公式時，應注意以下事項：

①若上市公司在利潤補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則當期應補

償的股份數應調整為：應補償股份數量×（1+送股或轉增比例）；

②若上市公司在利潤補償期間內有現金分紅的，應補償股份在利潤補償期間

內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給上市公司。

③補償義務主體在利潤補償期間內應逐年對上市公司進行補償，每年計算的

應補償股份數小於或等於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回；

④按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾

數並增加 1 股的方式進行處理。

7、利潤補償的實施

如果業績承諾補償人因標的資產實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而

須向傑賽科技進行股份補償的，傑賽科技應在合格審計機構出具專項審核意見後

30 個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購業績承諾補償人應補償股

份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的

相關程序。傑賽科技就業績承諾補償人補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，

如股份回購註銷方案因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施的，傑賽科

技將進一步要求業績承諾補償人將應補償的股份贈送給傑賽科技其他股東，具體

程序如下：

309

若傑賽科技股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則傑賽科技以人民幣

1 元的總價回購併註銷業績承諾補償人當期應補償的股份，並在股東大會決議公

告後 5 個工作日內將股份回購數量書面通知業績承諾補償人。業績承諾補償人應

在收到傑賽科技書面通知之日起 5 個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公

司深圳分公司發出將其當期須補償的股份過戶至傑賽科技董事會設立的專門帳

戶的指令，傑賽科技應為業績承諾補償人辦理股份劃轉手續提供協助及便利。該

等股份過戶至傑賽科技董事會設立的專門帳戶之後，傑賽科技將儘快辦理該等股

份的註銷事宜。

若上述股份回購註銷事宜因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施，

則傑賽科技將在股東大會決議公告後 5 個工作日內書面通知業績承諾補償人實

施股份贈送方案。業績承諾補償人應在收到傑賽科技書面通知之日起 30 個工作

日內，將應補償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記

日登記在冊的除業績承諾補償人之外的其他股東，除業績承諾補償人之外的其他

股東按照其持有的上市公司股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會股權登記日

上市公司扣除業績承諾補償人持有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

自業績承諾補償人應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與

其他股東前，業績承諾補償人承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利或紅

利分配的權利。

8、標的資產減值測試補償

在利潤補償期間屆滿時，傑賽科技將聘請具有從事證券相關業務資格的中介

機構對標的資產進行減值測試，並出具專項審核意見。如標的資產期末減值額/

標的資產交易作價>補償期限內已補償股票總數/認購股票總數，則業績承諾補償

人需參照本協議第五條、第六條的約定另行向傑賽科技進行補償。

業績承諾補償人另需補償的股份數量=期末減值額/每股發行價格－補償期

限內已補償股份總數。

若傑賽科技在利潤補償期間實施轉增或送股分配的，則「每股發行價格」及

「補償期限內已補償股份總數」進行相應調整。

310

標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。

9、違約責任

如業績承諾補償人未按本協議的約定履行補償義務，則逾期一日按照未支付

金額的萬分之五向傑賽科技支付違約金。

一方未履行、不及時履行或不適當履行本協議項下的義務給守約方造成損害

的，守約方有權要求違約方足額賠償由此造成的全部經濟損失。

10、協議的效力

本協議系上市公司與業績承諾補償人籤訂的《關於廣州傑賽科技股份有限公

司發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，自《關於廣州傑賽科技股份有

限公司發行股份購買資產協議》生效的同時生效，本協議未作約定的事項均以《關

於廣州傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產協議》的內容為準。《關於廣州

傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產協議》解除或終止的，本協議也相應解

除或終止。

（二）標的公司技術性無形資產組估值的業績承諾補償協議

1、合同主體、籤訂時間

2016 年 9 月 28 日，傑賽科技與電科投資籤訂了《業績承諾補償協議》。

2、營業收入補償期間

根據目前的交易進度，本次發行股份購買資產實施完畢後連續三個會計年度

（含本次發行股份購買資產實施完畢當期）係指 2016 年、2017 年、2018 年，即

本協議所指的營業收入補償期間為 2016 年、2017 年、2018 年三個年度。如本次

發行股份購買資產實施完畢的時間延後，則營業收入補償期間順延。

3、預測營業收入數和承諾營業收入數

根據具有證券業務資格的資產評估機構以 2015 年 12 月 31 日作為評估基準

日對電科導航的評估，電科導航的評估值為 7,058.40 萬元，技術性無形資產組的

評估值為 962.62 萬元，以經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為準。

311

根據電科投資對電科導航未來年度營業收入的預測情況，2016 年度、2017

年度和 2018 年度電科導航的營業收入分別不低於 3,984.00 萬元、6,051.00 萬元

及 9,990.00 萬元。

電科投資應當按照相關法律、法規規定對技術性無形資產組在營業收入補償

期間的營業收入作出承諾（以下簡稱「承諾營業收入數」），承諾營業收入數以具

有證券業務資格的資產評估機構出具的正式資產評估報告載明的技術性無形資

產組預測營業收入數為依據，並由本協議雙方確定 2016 年度、2017 年度和 2018

年度的承諾營業收入數分別為 3,984.00 萬元、6,051.00 萬元及 9,990.00 萬元。

如技術性無形資產組在營業收入補償期間內每年實際實現的營業收入數未

達到同期承諾營業收入數，則電科投資需根據約定對傑賽科技進行補償。

傑賽科技將在營業收入補償期間內每年的年度報告中單獨披露技術性無形

資產組所對應實現的實際營業收入數與《資產評估報告》所預測的同期營業收入

數以及電科投資承諾的同期營業收入數的差異情況。

4、實際營業收入的確定

傑賽科技應在營業收入補償期間內每個會計年度結束時，聘請具有證券從業

資格的會計師事務所（以下簡稱「合格審計機構」）對技術性無形資產組的實際盈

利情況出具專項審核意見。電科導航的財務報表編制應符合《企業會計準則》及

其他法律、法規的規定，電科導航的會計政策、會計估計在營業收入補償期間保

持一貫性。業績承諾期內，未經標的公司董事會批准，不得改變會計政策、會計

估計。

技術性無形資產組所對應的於營業收入補償期間內每年實現的營業收入數

應根據合格審計機構出具的上述專項審核意見結果為依據確定。

5、營業收入補償的方式及計算公式

技術性無形資產組於營業收入補償期間內每年實際實現的營業收入數應不

低於電科投資承諾的同期營業收入數，否則電科投資應按照本協議的以下約定對

傑賽科技予以補償，但電科投資僅按照其各自所持電科導航的股權比例承擔本協

312

議項下的相關業績補償義務：

電科投資應以其在本次發行股份購買資產中取得的股份進行補償。

當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾營業收入數－截至當期期末累積

實現營業收入數）/補償期限內各年的承諾營業收入數總和×技術性無形資產組的

作價－累積已補償的金額；

營業收入補償期間內發生補償義務的，應首先以在本次發行股份購買資產中

取得的傑賽科技股份進行補償。當期應補償的股份數＝當期應補償金額/本次發

行價格。應補償的股份由傑賽科技以 1 元對價回購併註銷。

在運用以上公式時，應注意以下事項：

（1）若傑賽科技在營業收入補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則

當期應補償的股份數應調整為：應補償股份數量×（1+送股或轉增比例）；

（2）若傑賽科技在營業收入補償期間內有現金分紅的，應補償股份在營業

收入補償期間內累計獲得的現金分紅收益，應一併補償給上市公司。

（3）補償義務主體在營業收入補償期間內應逐年對傑賽科技進行補償，每

年計算的應補償股份數小於或等於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回；

（4）按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照舍

去尾數並增加 1 股的方式進行處理。

6、營業收入補償的實施

如果電科投資因技術性無形資產組實現的實際營業收入數低於承諾營業收

入數而須向傑賽科技進行股份補償的，傑賽科技應在合格審計機構出具專項審核

意見後 30 個工作日內召開董事會及股東大會，審議關於回購電科投資應補償股

份並註銷的相關方案，並同步履行通知債權人等法律、法規關於減少註冊資本的

相關程序。傑賽科技就電科投資補償的股份，首先採用股份回購註銷方案，如股

份回購註銷方案因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施的，傑賽科技將

進一步要求電科投資將應補償的股份贈送給傑賽科技其他股東，具體程序如下：

313

若傑賽科技股東大會審議通過了股份回購註銷方案的，則傑賽科技以人民幣

1 元的總價回購併註銷電科投資當期應補償的股份，並在股東大會決議公告後 5

個工作日內將股份回購數量書面通知電科投資。電科投資應在收到傑賽科技書面

通知之日起 5 個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司發出將

其當期須補償的股份過戶至傑賽科技董事會設立的專門帳戶的指令，傑賽科技應

為電科投資辦理股份劃轉手續提供協助及便利。該等股份過戶至傑賽科技董事會

設立的專門帳戶之後，傑賽科技將儘快辦理該等股份的註銷事宜。

若上述股份回購註銷事宜因未獲得傑賽科技股東大會通過等原因無法實施，

則傑賽科技將在股東大會決議公告後 5 個工作日內書面通知電科投資實施股份

贈送方案。電科投資應在收到傑賽科技書面通知之日起 30 個工作日內，將應補

償的股份贈送給上市公司截至審議回購註銷事宜股東大會股權登記日登記在冊

的除電科投資之外的其他股東，除電科投資之外的其他股東按照其持有的上市公

司股份數量佔審議回購註銷事宜股東大會股權登記日上市公司扣除電科投資持

有的股份數後總股本的比例獲贈股份。

自電科投資應補償股份數量確定之日起至該等股份註銷前或被贈與其他股

東前，電科投資承諾放棄該等股份所對應的表決權及獲得股利或紅利分配的權利。

7、標的資產減值測試補償

在營業收入補償期間屆滿時，傑賽科技將聘請具有從事證券相關業務資格的

中介機構對技術性無形資產組進行減值測試，並出具專項審核意見。進行前述期

末減值測試時技術性無形資產組的資產範圍應與本次交易評估時的資產範圍完

全一致，不考慮本次交易後電科導航新增無形資產的情況。如上述技術性無形資

產組期末減值額/技術性無形資產組作價>電科投資補償期限內已補償股份總數/

認購股票總數，則電科投資需參照前述約定另行向傑賽科技進行補償。

電科投資另需補償的股份數量=技術性無形資產組期末減值額/每股發行價

格－電科投資補償期限內已補償股份總數。

若傑賽科技在營業收入補償期間實施轉增或送股分配的，則「每股發行價格」

及「補償期限內已補償股份總數」進行相應調整。

314

8、違約責任

如電科投資未按本協議的約定履行補償義務，則逾期一日按照未支付金額的

萬分之五向傑賽科技支付違約金。

一方未履行、不及時履行或不適當履行本協議項下的義務給守約方造成損害

的，守約方有權要求違約方足額賠償由此造成的全部經濟損失。

9、協議的效力

本協議系傑賽科技與業績承諾補償人籤訂的《關於廣州傑賽科技股份有限公

司發行股份購買資產協議》不可分割的組成部分，自《關於廣州傑賽科技股份有

限公司發行股份購買資產協議》生效的同時生效，本協議未作約定的事項均以《關

於廣州傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產協議》的內容為準。《關於廣州

傑賽科技股份有限公司發行股份購買資產協議》解除或終止的，本協議也相應解

除或終止。

七、關於本次交易募集配套資金相關情況的分析

（一）本次募集配套資金的基本情況

本次募集配套資金擬用於以下項目：

項目投資總額 擬使用募集資

序號 項目名稱 項目實施主體

（萬元） 金額（萬元）

智慧寬帶融合指揮調度研發及產業化

1 遠東通信 50,413.85 49,500.00

技改項目

特定行業移動指揮綜合解決方案研發

2 遠東通信 37,799.75 37,500.00

及產業化項目

3 功率放大器（PA）合作開發項目 遠東通信 10,000.00 9,500.00

石英晶體振蕩器生產工藝自動化技術

4 遠東通信 5,200.00 5,000.00

改造項目

5 遠東通信企業信息化建設項目 遠東通信 2,800.00 2,500.00

6 電力需求側管理雲服務平臺項目 上海協同 21,350.00 20,000.00

北鬥綜合位置雲服務平臺建設及應用

7 電科導航 45,000.00 43,500.00

推廣項目

315

項目投資總額 擬使用募集資

序號 項目名稱 項目實施主體

（萬元） 金額（萬元）

8 基於北鬥的海洋信息化系統項目 電科導航 18,000.00 17,500.00

合計 190,563.60 185,000.00

如扣除發行費用後本次實際募集資金淨額少於上述項目擬使用募集資金數

額，上市公司將根據實際募集配套資金數額，以自有資金或通過其他融資方式解

決不足部分。在配套募集資金到位前，上述募集資金投資項目涉及的相關公司可

根據市場情況及自身實際情況以自籌資金擇機先行投入項目，待募集資金到位後

予以置換。

（二）募集配套資金的必要性

本次募集配套資金扣除發行費用後將主要用於遠東通信智慧寬帶融合指揮

調度研發及產業化技改項目、遠東通信特定行業移動指揮綜合解決方案研發及產

業化項目、遠東通信功率放大器（PA）合作開發項目、遠東通信石英晶體振蕩

器生產工藝自動化技術改造項目、遠東通信企業信息化建設項目、上海協同電力

需求側管理雲服務平臺項目、電科導航北鬥綜合位置雲服務平臺建設及應用推廣

項目、電科導航基於北鬥的海洋信息化系統建設及應用推廣項目。本次募集配套

資金有利於提高本次重組的整合績效。

本次募集配套資金擬投資項目將支持標的公司業務的發展，充分發揮上市公

司整體的協同效應，增強重組後公司整體市場競爭力。本次募投項目建設對於公

司加快推進戰略實施，抓住新一輪產業機遇，增強公司盈利能力，實現公司的跨

越式發展具有重要的意義。同時，對上述項目的投入將有助於公司更好地提升技

術優勢和服務能力，完善產業鏈布局，提高公司的行業地位。

八、獨立財務顧問內核意見和結論性意見

（一）中金公司內核程序簡介

根據《財務顧問業務指引》以及中國證監會的相關要求，中金公司自項目立

316

項後、在不晚於首次公告或首次向證券監管機構提交相關文件前，即組建了對應

的內核工作小組，負責項目執行過程中具體的審核工作，並在審核後提交內核小

組審議並出具內核意見。

中金公司內核程序如下：

1、立項審核

項目組在向投資銀行部業務發展委員會申請項目立項時，項目執行與質量控

制委員會就立項申請從項目執行角度提供立項審核意見。

2、盡職調查階段的審核

內核工作小組組建後，項目正式開展進場工作之前需向內核工作小組提交盡

職調查工作計劃；項目組已經進場開展盡職調查工作的，需向內核工作小組提交

前期盡職調查情況、主要關注問題的說明及解決方案。項目類型不涉及盡職調查

工作的，應由項目組向內核工作小組提交項目情況及方案的說明。

3、申報階段的審核

項目方案首次公告前，項目組需在相關文件提交上市公司董事會審議前 10

個自然日（不少於 8 個工作日）將相關方案及公告文件提交內核工作小組審核，

內核工作小組審閱無異議後方可提交上市公司董事會。項目方案首次公告前需提

交交易所及中國證監會審核的文件，需在提交交易所及中國證監會前提交內核工

作小組審議，並需將證券監管部門的反饋意見及其答覆報內核工作小組。上市公

司重大資產重組類項目，在上市公司將最終確定的項目方案正式提交董事會審議

前，需將相關方案提交內核工作小組審核，召開初審會並經內核小組會議審議通

過後，方可提交上市公司董事會審議。正式申報文件時，如無重大會後事項，可

不再召開初審會及內核小組會議。項目組計劃向證券監管機構提交全套申報材料

之前 10 個自然日（至少包括 8 個工作日），提交首次申報材料內核申請，需包括

全套申報材料。上述材料提供齊備後，內核工作小組應針對申報材料提供書面審

核意見，項目組應根據審核意見修改並獲得內核工作小組確認。在內核工作小組

無進一步審核意見的情況下，召開項目初審會，與會各方在初審會上就項目基本

317

情況及審核中關注的重點問題進行討論，初審意見將提交給內核小組會議作為參

考。上市公司重大資產重組和上市公司要約收購項目，將召集內核小組會議；內

核小組經充分討論後，做出決議，出具內核意見。

4、申報後的審核

項目組將申報材料提交證券監管機構後，項目組須將證券監管機構的歷次反

饋意見答覆及向證券監管機構提交的文件提交內核工作小組審核，獲得內核工作

小組審核通過後方可上報。

（二）中金公司內核意見

中金公司內核工作小組在仔細審閱了傑賽科技本次重大資產重組申報文件

的基礎上，召開了集體審議會議，對本次重大資產重組發表內核意見如下：

傑賽科技符合重大資產重組的基本條件，重組報告書真實、準確、完整，同

意就重組報告書出具《獨立財務顧問報告》。

（三）結論性意見

綜上所述，經審慎核查，本次交易的獨立財務顧問中金公司認為：

本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關

法律、法規的規定，按相關法律、法規的規定履行了相應的程序，進行了必要的

信息披露。本次交易已經上市公司第四屆董事會第二十八次會議以及第四屆董事

會第三十三次會議審議通過，獨立董事為本次交易事項出具了獨立意見。本次交

易的標的資產，已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司的審計

和評估。本次交易標的資產的價格按照具有證券業務資格的資產評估機構出具的

並經國務院國資委備案的評估結果確定。交易價格客觀、公允。本次交易有利於

增強公司的核心競爭力，有利於提高公司的盈利能力與可持續發展能力。本次交

易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風

險，傑賽科技已經作了充分詳實的披露，有助於全體股東和投資者對本次交易的

客觀評判。

318

第五節 其他提請投資者注意的事項

一、連續停牌前公司股票價格的波動情況

根據深圳證券交易所發布的《上市公司業務辦理指南第 10 號——重大資產

重組》的相關規定，公司就重大資產重組信息公布前公司股票價格波動是否達到

《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128

號）第五條相關標準進行以下說明：

公司股票（股票代碼：002544）於 2015 年 8 月 31 日起實施停牌，其在停牌

前 20 個交易日內的累計漲跌幅以及相同時間區間內中小板指、信息技術服務指

數的累計漲跌幅如下：

項目 中小板指 信息技術服務指數 傑賽科技

累計漲跌幅 -11.42% -11.79% 0.14%

公司股票停牌前 20 個交易日內的累計漲幅剔除中小板指、信息技術服務指

數後計算的相對漲幅數均未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的

通知》所規定的 20%，公司股票交易價格未出現異常波動。

二、對相關人員買賣公司股票情況的自查

根據中國證監會《重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》等文件的規定，上市公司對本次交易相關方及其有關人員在傑賽科

技停牌之日前六個月至重組報告書披露前一日（簡稱「核查期間」）買賣上市公司

股票的情況進行了自查，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行了

查詢。自查範圍具體包括：上市公司、本次交易涉及的交易對方，以及其主要的

董事、監事、高級管理人員，為本次交易提供服務的相關中介機構及其他知悉本

次交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬。

319

根據上述自查報告和核查結果，相關當事人在核查期間買賣傑賽科技股票的

情況如下：

股份變動 累計變動股份數量

職務或關係 交易日期 交易類型

人姓名 （股）

2015-06-16 至

彭國慶 傑賽科技副總裁 賣出 419,582

2016-07-14

2015-04-13 至

黃向東 傑賽科技副總裁 賣出 530,024

2016-07-13

2016-07-20 至

吳陽陽 傑賽科技副總裁 賣出 12,400

2016-07-22

傑賽科技副總裁吳

張兆豐 2016-06-22 賣出 1,600

陽陽配偶

2015-03-18 至 賣出 13,300

梁玉萍 中華通信監事

2015-06-17 買入 4,600

中國電科通信事業 2015-03-06 至 賣出 5,400

蘇喜來

部資產經營主管 2015-07-03 買入 4,700

中國電科五十四所 2015-04-09 至

封朝輝 賣出 123,150

發展規劃部副主任 2015-06-09

中國電科五十所副 2015-03-24 至 賣出 27,450

周沛聰

所長周小鳴之女 2016-07-18 買入 3,000

中國電科五十所總

劉瑛 2015-07-30 賣出 10,000

會計師

中國電科五十所副

成秋英 2015-05-05 賣出 2,000

所長徐新華配偶

遠東通信副總經理 2015-02-27 至 賣出 54,000

鄒津

甘永慶配偶 2016-09-06 買入 47,200

2016-04-14 至 賣出 600

餘志強 桂林大為監事

2016-04-19 買入 600

石家莊發展投資監 2016-04-26 至 賣出 1,800

張豔茹

事 2016-08-15 買入 1,800

遠東通信總裁厲慶 2016-04-14 至 賣出 21,600

厲成

燮之子 2016-09-12 買入 21,600

發行股份購買資產

電科投資 2015-07-16 買入 503,618

交易對方

2015-02-28 至 賣出 請參見本節「（十六）

中金公司 獨立財務顧問

2016-09-28 買入 中金公司」

320

（一）彭國慶

彭國慶系傑賽科技副總裁。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，彭國慶出具

如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人於

核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽

科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不

存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（二）黃向東

黃向東系傑賽科技副總裁。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，黃向東出具

如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人於

核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽

科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不

存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（三）吳陽陽

吳陽陽系傑賽科技副總裁。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，吳陽陽出具

如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人於

核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽

科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不

存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

321

（四）張兆豐

張兆豐系傑賽科技副總裁吳陽陽配偶。針對張兆豐上述買賣傑賽科技股票的

行為，吳陽陽出具如下說明：「本人直系親屬在傑賽科技本次重大資產重組停牌

前並不知悉該事項。本人直系親屬於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系其依據

對證券市場、行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，

與傑賽科技本次重大資產重組不存在關聯關係。本人未向本人直系親屬透露過本

次重大資產重組的任何內幕信息，本人直系親屬不存在利用內幕信息進行股票交

易的情形。在傑賽科技重大重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期

間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性

文件規範交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣

傑賽科技股票。」

張兆豐出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉

該事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業

的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次

重大資產重組不存在關聯關係。本人近親屬未向本人透露過本次重大資產重組的

任何內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（五）梁玉萍

梁玉萍系中華通信監事。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，梁玉萍出具如

下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人於核

查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽科

技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不存

在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大資

產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關

法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接

322

方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（六）蘇喜來

蘇喜來系中國電科通信事業部資產經營主管。針對上述買賣傑賽科技股票的

行為，蘇喜來出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知

悉該事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行

業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本

次重大資產重組不存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。

在傑賽科技重大資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本

人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不

會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（七）封朝輝

封朝輝系中國電科五十四所發展規劃部副主任。針對上述買賣傑賽科技股票

的行為，封朝輝出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不

知悉該事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、

行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技

本次重大資產重組不存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情

形。在傑賽科技重大資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，

本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，

不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（八）周沛聰

周沛聰系中國電科第五十研究所副所長周小鳴之女。針對周沛聰上述買賣傑

賽科技股票的行為，周小鳴出具如下說明：「本人直系親屬在傑賽科技本次重大

資產重組停牌前並不知悉該事項。本人直系親屬於核查期間買賣傑賽科技股票的

行為系其依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬

個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不存在關聯關係。本人未向本人直

系親屬透露過本次重大資產重組的任何內幕信息，本人直系親屬不存在利用內幕

信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終

323

止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機

關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場

或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

周沛聰出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉

該事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業

的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次

重大資產重組不存在關聯關係。本人近親屬未向本人透露過本次重大資產重組的

任何內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（九）劉瑛

劉瑛系中國電科第五十研究所總會計師。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，

劉瑛出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。

本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和

對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產

重組不存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科

技重大資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格

遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直

接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十）成秋英

成秋英系中國電科第五十研究所副所長徐新華之配偶。針對成秋英上述買賣

傑賽科技股票的行為，徐新華出具如下說明：「本人直系親屬在傑賽科技本次重

大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人直系親屬於核查期間買賣傑賽科技股票

的行為系其依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純

屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不存在關聯關係。本人未向本人

直系親屬透露過本次重大資產重組的任何內幕信息，本人直系親屬不存在利用內

324

幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大重組事項實施完畢或傑賽科技宣布

終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管

機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市

場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

成秋英出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉

該事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業

的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次

重大資產重組不存在關聯關係。本人近親屬未向本人透露過本次重大資產重組的

任何內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大

資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相

關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間

接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十一）鄒津

鄒津系遠東通信副總經理甘永慶之配偶。針對鄒津上述買賣傑賽科技股票的

行為，甘永慶出具如下說明：「本人直系親屬在傑賽科技本次重大資產重組停牌

前並不知悉該事項。本人直系親屬於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系其依據

對證券市場、行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，

與傑賽科技本次重大資產重組不存在關聯關係。本人未向本人直系親屬透露過本

次重大資產重組的任何內幕信息，本人直系親屬不存在利用內幕信息進行股票交

易的情形。在傑賽科技重大重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期

間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性

文件規範交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣

傑賽科技股票。」

鄒津出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該

事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的

判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重

大資產重組不存在關聯關係。本人近親屬未向本人透露過本次重大資產重組的任

325

何內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大資

產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關

法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接

方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十二）餘志強

餘志強系桂林大為監事。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，餘志強出具如

下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本人於核

查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對傑賽科

技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重組不存

在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大資

產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關

法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接

方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十三）張豔茹

張豔茹系石家莊發展投資監事。針對上述買賣傑賽科技股票的行為，張豔茹

出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該事項。本

人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的判斷和對

傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重大資產重

組不存在關聯關係。本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技

重大資產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵

守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接

或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十四）厲成

厲成系遠東通信總裁厲慶燮之子。針對厲成上述買賣傑賽科技股票的行為，

厲慶燮出具如下說明：「本人直系親屬在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不

知悉該事項。本人直系親屬於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系其依據對證券

市場、行業的判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑

326

賽科技本次重大資產重組不存在關聯關係。本人未向本人直系親屬透露過本次重

大資產重組的任何內幕信息，本人直系親屬不存在利用內幕信息進行股票交易的

情形。在傑賽科技重大重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，

本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文

件規範交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑

賽科技股票。」

厲成出具如下說明：「本人在傑賽科技本次重大資產重組停牌前並不知悉該

事項。本人於核查期間買賣傑賽科技股票的行為系本人依據對證券市場、行業的

判斷和對傑賽科技投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與傑賽科技本次重

大資產重組不存在關聯關係。本人近親屬未向本人透露過本次重大資產重組的任

何內幕信息，本人不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。在傑賽科技重大資

產重組事項實施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關

法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為，不會再以直接或間接

方式通過股票交易市場或其他途徑買賣傑賽科技股票。」

（十五）電科投資

電科投資系本次重大資產重組的交易對方之一。針對上述買賣傑賽科技股票

的行為，電科投資出具如下說明：「上市公司買賣傑賽科技股票是依據其自身獨

立投資研究做出的決策，屬於其日常市場化行為，未利用內幕信息買賣傑賽科技

股票。除上述情況外，上市公司承諾：在傑賽科技重大資產重組事項實施完畢或

傑賽科技宣布終止該事項實施期間，不以直接或間接方式通過股票交易市場或其

他途徑買賣傑賽科技股票，也不以任何方式將傑賽科技重大資產重組事項之未公

開信息披露給第三方。」

（十六）中金公司

2015 年 2 月 28 日至 2016 年 9 月 28 日期間，中金公司自營交易帳戶期間未

交易傑賽科技股票，2016 年 9 月 28 日日終未持有傑賽科技股票；中金公司資產

管理業務帳戶期間總買入 1,063,726 股，總賣出 1,063,726 股，2016 年 9 月 28 日

日終未持有傑賽科技股票；中金公司衍生品業務帳戶期間總買入 1,115,794 股，

327

總賣出 1,439,294 股，2016 年 9 月 18 日日終未持有傑賽科技股票；中金基金管

理有限公司管理的帳戶期間總買入 12,490 股，總賣出 79,590 股，2016 年 9 月 28

日日終未持有傑賽科技股票。

中金公司已經嚴格遵守監管機構的各項規章制度，切實執行內部信息隔離制

度，充分保障了職業操守和獨立性。中金公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，包

括各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理等

方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因

利益衝突產生的違法違規行為。中金公司自營部門、資產管理部門及中金基金管

理有限公司管理買賣傑賽科技股票是依據其自身獨立投資研究做出的決策，屬於

其日常市場化行為。上述買賣傑賽科技股票行為與傑賽科技本次重大資產重組不

存在關聯關係，中金公司不存在公開或洩露相關信息的情形，也不存在利用該信

息進行內幕交易或操縱市場的情形。

中金公司已作出承諾如下：除上述情況外，在傑賽科技重大資產重組事項實

施完畢或傑賽科技宣布終止該事項實施期間，不以直接或間接方式通過股票交易

市場或其他途徑買賣傑賽科技股票，也不以任何方式將傑賽科技重大資產重組事

項之未公開信息披露給第三方。

三、公司最近十二個月發生的收購或出售資產情況

上市公司最近十二個月未發生重大資產交易。

四、股利分配情況

（一）公司章程關於利潤分配政策的規定

根據公司現行《公司章程》第一百五十八條，公司利潤分配政策為：

公司實行持續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報併兼

顧公司的可持續發展。公司在綜合分析企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、

328

社會資金成本以及外部融資環境等因素的基礎上，制定利潤分配政策。

公司利潤分配政策由股東大會審議通過，董事會、監事會以及單獨或者合併

持有公司 3%以上股份的股東均有權向公司提出利潤分配政策相關的提案。

公司管理層、董事會提出合理的分紅建議和預案，經全體董事過半數通過後，

提交公司股東大會進行審議，並經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持

表決權的二分之一以上通過。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，

並直接提交董事會審議。董事會、獨立董事和股東可以向公司股東徵集其在股東

大會上的投票權。

董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、

條件和最低比例及其決策程序要求等事宜，獨立董事應對分紅預案獨立發表意見；

監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程

序進行監督。

股東大會對利潤分配政策和方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東

特別是中小股東進行溝通和交流，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向

股東提供網絡形式的投票平臺，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中

小股東關心的問題。

公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政

策執行情況。對於年度報告期盈利但未提出現金分紅預案的，公司董事會應在當

年的年度報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使

用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見並公開披露。

分紅政策確定後不得隨意調整而降低對股東的回報水平，公司如因外部經營

環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策和股東回報規劃的，應詳細

論證和說明原因，由董事會提交議案提請股東大會進行表決，並經出席股東大會

的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。

公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方

式分配利潤。

329

在利潤分配方式中現金分紅優先於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採

用現金分紅進行利潤分配。採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、

每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。

公司實施現金分紅時須同時滿足下列條件：1、公司該年度的可分配利潤為

正值；2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；3、

公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投

資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購買

設備或其他基本建設等現金需求累計支出預計達到或超過公司最近一期經審計

淨資產的 50%或總資產的 30%。

在符合現金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事

會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。公司應

保持利潤分配政策的連續性與穩定性，原則上每年以現金方式分配的利潤應不低

於當年實現的可分配利潤的 10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最

近三年實現的年均可分配利潤的 30%。在確保足額現金股利分配的前提下，可以

採取股票股利的方式進行利潤分配。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%;

2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%;

3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%;

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

330

公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以

償還其佔用的資金。

（二）股東回報計劃

為進一步強化回報股東意識，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報,上

市公司根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金

分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》等相

關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，在綜合考慮公司戰略發

展目標、經營規劃、盈利能力、現金流量狀況以及外部融資環境等多種因素基礎

上，公司制訂了 2015-2017 年股東回報規劃，經公司 2014 年度股東大會審議通

過。

1、公司未來三年（2015-2017）的具體股東回報規劃

公司可以採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方

式分配利潤。公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈

利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。

公司根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，足額提取法定

公積金、任意公積金以後，在公司盈利且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展

的前提下，原則上每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的

10%，未來三年以現金方式累計分配的利潤不少於未來三年實現的年均可分配利

潤的 30%。

在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積

金轉增等方式進行利潤分配。

公司在每個會計年度結束後，公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資

金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，並提交股東大會進行表決，

獨立董事應對分紅預案獨立發表意見，監事會應對董事會和管理層執行公司分紅

政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。

331

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支

出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%;2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%;3）公司發展階段屬成長期且

有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例

最低應達到 20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前

項規定處理。

2、股東回報規劃的制定周期和相關決策機制

（1）公司每三年進行一次總結，並至少每三年重新審閱一次《未來三年股

東回報規劃》，根據股東(特別是社會公眾股東)、獨立董事和監事的意見，對公

司正在實施的股利分配政策作出適當的修訂，以確定該時段的股東回報計劃。

（2）公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀

況、發展階段及當期資金需求，應以股東權益保護為出發點，並結合股東(特別

是公眾投資者)、獨立董事和監事的意見，制定未來三年股東回報規劃方案，並

由董事會提交議案通過股東大會進行表決，公司同時應當提供網絡投票方式以方

便中小股東參加股東大會，經公司股東大會表決通過後實施。

五、本次重組保護投資者合法權益的相關安排

公司嚴格按照《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益

保護工作的意見》的精神、《重組管理辦法》等相關規定的要求，採取了以下措

施保障中小投資者的權益：

（一）聘請具備相關從業資格的中介機構

本次交易中，公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計

師事務所、評估機構等中介機構，對本次重組方案及全過程進行監督並出具專業

332

意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易構成上市公司重大資產重組，公司已切實按照《上市公司信息披露

管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組管理辦

法》等相關法律、法規的要求對本次交易方案採取嚴格的保密措施，並嚴格履行

了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務。

（三）嚴格執行關聯交易決策程序

本次交易相關事項在提交公司董事會討論時，公司已獲得獨立董事對本次交

易的事先認可，公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意見。因本

次交易構成關聯交易，為遵循公開、公平、公正的原則，關聯方在審議本次重組

的董事會已迴避表決，關聯方在審議本次重組的股東大會上亦將迴避表決，以充

分保護全體股東，特別是中小股東的合法權益。

（四）業績承諾補償安排

本次交易擬注入的標的資產中，遠東通信、中網華通及上海協同使用收益法

評估結果作為其定價參考依據；電科導航評估採用了資產基礎法的評估結論，在

資產基礎法評估過程中，對投資轉入的非專利技術、專利技術、專利申請（已受

理尚未授權的專利技術）和軟體著作權等技術性無形資產採用收益法進行了評估。

因此依照《重組管理辦法》及證監會的相關規定，各交易對方應當與上市公司就

相關資產實際盈利數不足承諾利潤數的情況籤訂明確可行的補償協議。

按此規定，上市公司與各交易對方已就業績承諾補償事項籤署了《業績承諾

補償協議》，明確約定了業績承諾補償安排，其中在相關標的資產實際盈利數不

足利潤預測的情況下，中國電科五十四所、中國電科五十所，中華通信及電科投

資等交易對方同意以其通過本次交易獲得的上市公司股份優先補償，股份補償不

足時，以人民幣現金補償作為補充補償方式向公司補償相應差額。該等業績承諾

補償安排將有利於維護上市公司及中小投資者利益。相關擬注入標的資產的業績

承諾補償的具體安排，請參見「第三節/四/（一）/9、標的資產業績補償安排」。

333

（五）股份鎖定安排

本次交易完成後，中國電科五十四所、中國電科五十所、中華通信、電科投

資、桂林大為通過本次發行獲得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 個

月內不得轉讓或者委託他人管理該部分股份，也不得由傑賽科技回購該部分股份。

同時，涉及業績承諾補償義務的中國電科五十四所（涉及所持遠東通信 100%股

權及所持電科導航的 58.997%股權）、中國電科五十所（涉及所持上海協同的

50.42451%股權）、中華通信（涉及所持中網華通 57.7436%股權）、電科投資（涉

及所持電科導航的 15.719%股權），自股份持有之日起 36 個月屆滿之日及業績承

諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得轉讓。

本次交易完成後 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，

或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，中國電科五十四所、中國電科

五十所、中華通信、電科投資、桂林大為所持有上市公司股票的鎖定期自動延長

至少 6 個月。

本次交易完成後，石家莊發展投資、寧波海運、華資資產、深圳安誠信、鄭

州祥和、上海技經和自然人股東居林弟通過本次發行獲得的上市公司新增股票，

自新增股票上市之日起至 12 個月屆滿之日不得轉讓。

限售期屆滿後按中國證監會和深交所的相關規定執行。上述交易對方基於本

次認購而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。

（六）本次交易不會攤薄上市公司當年每股收益

根據眾華出具的傑賽科技 2015 年度審計報告（眾會字（2016）2090 號）以

及傑賽科技未經審計的 2016 年 1-6 月財務報表，本次重組前，公司 2015 年度和

2016 年 1-6 月實現的基本每股收益分別為 0.21 元和 0.03 元。根據眾華出具的備

考審閱報告（眾會字(2016)第 5535 號），公司重組後 2015 年度和 2016 年 1-6 月

基本每股收益分別為 0.27 元和 0.05 元。

因此，本次重組完成後上市公司不存在因本次重組而導致即期每股收益被攤

薄的情況。

334

（七）期間損益安排

損益歸屬期間，係指自評估基準日（不包括基準日當日）至交割日（包括交

割日當日）止的期間，在本次交易的《發行股份及支付現金購買資產協議》及其

補充協議中，明確約定了擬注入標的資產在損益歸屬期間的損益歸屬情況。相關

損益歸屬期間損益歸屬的具體情況，請參見「第三節/四/（一）/7、期間損益安排」。

（八）提供網絡投票平臺

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，在表決本次交易方案的股東大會中，將採用現場投票、網絡投票與委託董事

會投票相結合的表決方式，充分保護中小股東行使投票權的權益。

（九）資產定價公平合理

公司為本次交易聘請的評估機構具備證券業務資格的專業評估機構，除業務

關係外，與公司及本次交易的其他交易主體無其他關聯關係，亦不存在現實的及

預期的利益或衝突，具有獨立性，且選聘程序符合法律及《公司章程》的規定。

本次交易相關評估報告的假設前提能按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場

通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。評估

機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實

施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了

合規且符合評估目的及委託評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資

料可靠；資產評估價值公允、準確，評估結論合理。

（十）完善公司治理結構

本次資產重組完成後，公司將根據重組後的業務及組織架構，進一步完善股

東大會、董事會、監事會制度，形成權責分明、有效制衡、科學決策、協調運作

的公司治理結構。

335

第六節 備查文件

一、備查文件

1、傑賽科技關於本次重大資產重組的董事會決議

2、傑賽科技獨立董事關於本次重大資產重組的獨立意見

3、本次重大資產重組相關協議

4、擬購買資產審計報告

5、擬購買資產的資產評估報告

6、傑賽科技備考審閱報告

7、傑賽科技有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書

8、關於傑賽科技有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之

法律意見書

二、備查地點

二、備查地點

存放公司：廣州傑賽科技股份有限公司

辦公地址：廣東省廣州市新港中路 381 號

法定代表人：韓玉輝

聯繫人：黃徵

電話：[phone]

336

傳真：[phone]

337

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於廣州傑賽科技股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之籤章頁）

法定代表人或授權代表：

黃朝暉

投資銀行部門負責人：

王晟

內核負責人：

石芳

獨立財務顧問主辦人：

趙亮 楊子茵

項目協辦人：

王煜忱

中國國際金融股份有限公司

2016 年 9 月 28 日

338

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