346名公眾股東：與上海舜元鬥爭到底
本報記者 袁名富
2010年11月12日的一次臨時股東大會投票決議收購事項，再次讓社會流通股股東掀起了對S*ST天發第一大股東——上海舜元的抗爭。
他們紛紛向深圳證券交易所、湖北證監局、中國證監會等部門投訴，向媒體舉報，並在各主要證券網站發布帖子，揭露上海舜元違規問題。
兩年前的一次股改，在流通股股東的集體抵制下，S*ST天發創中國股改歷史上最高的否決票率的記錄，股改對價方案被否決。
「只要上海舜元不退出，我們將與它鬥爭到底。」流通股股東代表孫偉說。如今，公眾流通股股東孫偉、周燕通過委託遼寧成功金盟律師事務所，向S*ST天發全體流通股股東徵集授權，發起法律維權。
「截至2010年11月5日，我們共接到了346名天發石油公眾股股東的授權，這些公眾流通股股東共計持有2100萬股。」孫偉說。
上海舜元到底是一家什麼樣的公司？為何備受流通股股東抵制？
「上海舜元，完全沒有實力玩上市公司」
工商資料顯示：上海舜元2007年4月24日註冊成立於上海市青浦區公園路，註冊資本金為1億元，法定代表人羅興龍，出資股東分別是陳炎表、陳齊華、上海和眾事業發展有限公司、上海銘鼎企業發展有限公司和上海虞申實業有限公司，公司經營範圍包括實業投資、投資管理、室內裝潢、銷售建築材料等。
實地調研過的公眾流通股股東認為上海舜元是一家空殼公司，並懷疑SST天發的重組過程中充斥著各種內幕交易、暗箱操作和利益輸送。
一是該公司註冊時間不到半年，便取得了S*ST天發第一大股東地位。
二是上海舜元的註冊地點公園路348號6樓605－2室是一個不足30平方米的桌球室，而且是租住的，每月租金為900元。
三是上海舜元2007財年虧損89．95萬元人民幣。
四是實際控制人陳炎表涉嫌虛假出資，流通股股東通過稅務部門，發現陳炎表沒有納稅記錄，不可能有2000萬出資能力。
「這樣的一家公司怎麼會有資格成為一家中國A股市場上市公司重組的戰略投資者？重整管理人是怎麼對戰略投資者資質盡職調查的？如何保障公眾股東的利益？」孫偉說，「完全沒有實力玩上市公司。」
但荊州市國資委副主任陳必文和湖北證監局徐主任認為公眾流通股股東的看法存在片面性。
陳必文說：「引入上海舜元作為戰略重組方，當時時間非常緊急，是不得已的選擇；但要說上海舜元的資產不行，這有點不對，上海的房產，應該不會差。」
「我們也去看過，上海舜元還是有實力的。」徐主任表示。
「鬥爭到底」
上海舜元從2007年11月獲得股權進入SST天發的那一天開始，公眾流通股股東就沒有停下過對它的指責和討伐。在舉報材料中，孫偉等中小股東給上海舜元總結出了九項「罪行」：包括公司不具備重組資質、虛假出資、蓄意逃避30％要約收購監管、惡意長期佔用1．9億元上市公司財政補貼款用於房地產經營、違反股權轉讓公告要約承諾、信息披露存在嚴重虛假記載誤導性陳述或者重大遺漏、剝奪公眾股東知情權、公司董事長隱瞞海外身份和掏空資產。
孫偉告訴記者，為了揭開上海舜元的「真面目」，一些投資者尤其是中小投資者積極行動起來，找律師調閱上海舜元和相關股東的工商資料，去稅務部門查詢陳炎表等公司高管的納稅記錄單，進入公司摸查實際情況。
「現在，我們對這家公司的家底摸得很清楚了，利用一切可以用的渠道告知公眾流通股股東，上海舜元基本上沒有什麼實力，更不可能有優質資產注入上市公司，沒有人抱希望了。」北京一位叫周燕的流通股股東對記者說，「只有團結起來，才能維護中小股東的權益，也有利於這個市場的規範運作。」
用「腳」投票，是中小股東在股東會議上對上市公司的決議有話語權的重要措施之一。
2009年4月20日，上海舜元啟動的第一次股改因流通股股東的反對而被否，參加表決的通過率遠遠低於中國證監會規定的三分之二，僅有13．70％，流通股股東的否決票率高達85．97％。
「上海舜元啟動的股改，書寫了中國股改的一個奇蹟，創股改以來上市公司流通股股東否決票率最高的記錄，」孫偉說，「對它的無恥行為，我們肯定抗爭到底。」
完成股改，是S*ST天發恢復上市的前提條件。湖北證監局與荊州市國資委相關人士在接受本報記者採訪時一致表示，要求上海舜元儘快完成股改。
「完不成股改，我們無法向投資者交代，壓力很大。如果上海舜元再不能通過股改，沒有辦法，我們也會採取措施，有可能讓上海舜元退出。」荊州市國資委陳必文副主任說。
說服流通股股東，是擺在上市公司高管面前最難的一道題。11月16日，記者在荊州聯繫S*ST天發董秘張進斌要求採訪時，他告訴稱自己正前往北京與流通股股東去溝通股改的事情。
持流通股最多的孫偉，是上海舜元公關的主要流通股股東。他告訴記者，「這兩年，荊州市國資委和上海舜元找過我無數次，有時還到瀋陽來找，但我堅決不見他們。」
「我現在已經掌握了上海舜元為股改拉票的實際證據，如果它股改通過了，我將會起訴天發石油的資產處置中有問題的當事方」孫偉表示。
這是一筆最骯髒的交易
——訪和君創業諮詢集團總裁李肅
專訪 本報記者 袁名富
11月的一天，就曾經輝煌一時而又快速隕落的湖北天發石油股份公司破產重整、重組一事，選擇專訪和君創業諮詢集團總裁李肅，不僅僅因為他一直在臺前幕後為諸多上市公司中小股東維權，還因為他曾到過湖北荊州，深入調研與一直跟蹤了解這個公司的命運，並在《真相——誰推動了中國改革》一書中專門拿出兩個章節談論公司創始人龔家龍和天發石油的事情。
「流通股股東的行動足以發動一場上市公司革命，將會對公司的改制和發展產生重大影響。」話題從SST天發中小股東維權開始，李肅說，「他們的行動也是一種公道，而資本市場需要公道。」
作為民營經濟的研究者和支持者，多年前，他就關注並參與有關「天發系」產權爭奪事件。
「從本質上看，這是中國市場經濟建立和發展史上一例惡性事件，是一筆最骯髒的交易。」李肅說，「我主要從六個方面來闡述。」
第一， 荊州市政府對SST天發的重組問題重重。
「從1986年開始做投資銀行業務，做了25年，尤其是上世紀90年代中後期參與無數上市公司的重組，我從來沒見過這樣的重組。9億債務，10億資產，荊州市政府把上市公司拿出來申請破產，然後重整，又重組。在重整過程中把9億債務談到八千多萬，從理論上，將八千多萬債務還掉，公司應該剩下了10億左右的資產。當地政府怎麼做呢？一不做二不休，把整個10個億資產跟那八千萬債務一塊先卷出去，卷出去之後把八千萬還了，他手裡就拿了10個億的資產，所以這種債務重組過程就是掏上市公司，把上市公司資產掏完，然後把債務打掉，打完了以後政府拿走餘利，最後多出來的資產愣說不是上市公司的，愣說這種東西就可以隨便賣了。到底怎麼賣的這些資產，我認為這裡邊黑洞多了，我接到過一些檢舉資料，其中就檢舉一筆交易經過一倒手就賺幾千萬。這種10個億白白拿走，政府隨意低價處理的時候，是很容易出現黑幕空間的。當然這種黑幕空間到底怎麼回事，我認為有關部門應該全面地調查。」
第二， 廉價賣「殼」。
荊州市政府已將SST天發的資產和負債全部清掉後，上市公司就成了一個乾淨的「殼」公司，之後荊州市政府又將1．9億元財政補貼款的現金打入上市公司，而上海舜元和浙江金馬控股公司以每股0．27元共計2000多萬元拿走了SST天發上市公司的「殼」。
對此他認為「總共花了兩千多萬就把控股權全拿跑了，這不可思議，傻子算算帳也能算明白，公司裡有1．9億的現金，怎麼就能以2700萬拿到控股權呢？我認為這就是買殼期間的明拿硬佔。」
第三，重組方逃避要約收購監管。
「上海舜元是浙江金馬找過來一起參與重組的，依照法律和政策的規定，收購方或者是有一致行動行為的聯合收購方，在收購上市公司的股份超過30％時，就要履行要約收購義務，向所有股東發出要約收購。但是這兩家公司逃避了法律的監管，各競拍一部分股權。」他表示，「而且現在中小股東將大股東的底細全部挖了出來，上海舜元是一家臨時註冊的公司，沒有什麼資產，完全是一個假殼。」
「這明擺著就叫欺詐，欺詐逃避監管是不可容忍的，」李肅說。
「第四，上海舜元和浙江金馬花了2000多萬元買走了9000多萬股，然後把一個虧損的小公司4000多萬元賣給上市公司，這樣轉來轉去，到最後從上市公司裡把政府補貼的一億九千萬元套出去八千多萬元，然後把自己花的兩千多萬收回還賺錢了，這有點太離奇，太膽大。」
他認為，重組方進入，本來應上市公司有重大的義務，承諾要注入優質資產，結果拿一個虧損的小公司欺騙中小股東，這顯然有失公平。
第五，股權分置改革無視常理，大股東無視小股東利益。2009年4月，第一次股改被公眾流通股股東否決，大股東即將於12月份再次啟動股改。
李肅認為，作為大股東的上海舜元，不顧流通股股東的利益，強硬推行股改，以獲取股權的流動性，這不合常規。
第六，在流通股股東的努力下，SST天發重整案黑幕漸露倪端。
「小股東到處告狀，中紀委、證監會、全國人大，這已經引起了有關權力部門的注意。重組期間，實際控制人陳炎表跑到國外去了，這說明問題已經暴露了，我相信，好戲一定在後面。」李肅表示。
他最後告訴記者上市公司走上破產重整根源在於地方政府爭鬥「天發系」公司的產權沒有產權之爭兩家上市公司不會走到這一步。
(責任編輯：梅智敏)