胡宗南放棄信陽，嚮往南陽以後，日軍為了確保能夠攻佔平靖關，第3師團派出上村支隊前往支援，但是實際上第10師團的騎兵已經突破了一個隘口。就這樣，第10師團在前面，第3師團在後面，一路向平漢線的要地——花園火車站，前進。
而與此同時第16師團在藤江惠普的指揮下，也拿下了雞公山下的另一個隘口武勝關。
平靖關、武勝關，位於河南和湖北的交界處，一個在東邊，一個在西邊，自古都是屬於天下九關之一，地理位置非常的重要。如果兩個關口都被日軍佔領，那麼湖北面向河南的大門就會被打開，江北戰場就很難打了。
而這個時候，李宗仁的在司令部，剛從夏店轉移到不遠處的陳家莊。也許出於司令官的敏感性，他焦灼萬狀，入夜後無法入睡，仿佛冥冥之中有人提醒：這個地方不能久待。
於是李宗仁連夜下令，司令部開拔向西轉移。面對參謀長徐祖詒的質疑，李宗仁也不做解釋，只是催促大家馬上撤。黎明時分，一個人一行人抵達了安陸，就在李宗仁帶人走後兩個小時，日軍的一個大隊騎兵包圍了陳家莊，可謂驚險萬分。
此時日軍的騎兵已經過了平靖關，切斷了花園火車站到襄樊的公路，南北方面的日軍實際上在平山線上，形成了一個巨大的包圍圈。
這樣一來，李宗仁的日子就不好過了。
按照軍部的命令，胡宗南的部隊劃歸到第五戰區，但是胡宗南有自己的傲慢，很少與李宗仁聯繫，更別說匯報敵情了。臺兒莊之時，李宗仁被湯恩伯搞得不痛快，現在又來了個胡宗南。
在豫南戰場上，張自忠的表現依舊不錯。他率領第59軍支援商城的于學忠，但是抵達羅山之時，商城已經淪陷，竟然在潢川息縣一帶阻擊日軍多日。任務完成之後，張自忠帶著手槍營和步兵一團掩護大軍轉移，一如徐州戰場。
由於出色地完成了掩護任務，張自忠也受到了軍委會的嘉獎，被提升為第33集團軍總司令，馮治安的第77軍和曹福林的第55軍也劃歸他管。抗日戰爭時期，張自忠沒有決絕的思想，只有決絕的行動，用一點一滴踐行自己的諾言。
出了平靖關武勝關之後。如果日軍走應山、安陸、雲夢，孝感、漢川一線，在大別山東北作戰的中國軍隊即將被包圍。因此軍委會下令，讓李宗仁迅速指揮部隊向西北轉移，同時也提醒他，要在大別山留一支部隊進行遊擊戰。
對於李宗仁來說，每一個命令都是一次艱難的選擇，留下兩支部隊也是一個問題，於是他叫來了李品仙和廖磊，告訴他們，軍委會決定留下一支部隊，問他們倆誰願意留下來。李品仙這個傢伙比較狡猾，一直一聲不吭，擔子只能壓在廖磊的身上。後廖磊一直在大別山苦心的經營，1939年10月，因勞累成疾，過早的去世了。廖磊的事跡，我們在後面還會有詳細的介紹。
柳林車站被日軍攻佔之後，江北的局勢迅速的惡化。宋希濂接到孫連仲的電話之後，就直接從小界嶺一線，經過花園、雲夢、京山撤往鍾祥以西。而這個時候，宋希濂的第36師和第88師的傷員，早已經到襄樊休整。是宋希濂帶著兩師剩餘的、有戰力的人員，沿著黃安到花園的公路撤退。
一直到這個時候，日軍第13師團第16師團突破了大別山，分別向孝感和花園附近的京漢線出擊，這對宋希濂來說是一個巨大的考驗。天上有日機呼嘯而過，但是沒有攻擊他們，而是飛向了西南，宋希濂明白，日軍的目的是轟炸那裡的橋梁。
到了花園之後，宋希濂得知，鍾松的部隊沒有向鍾祥撤退，反而向孝感方向去了。中國軍隊撤下來的各路人馬，都雲集於花園火車站，那些群龍無首的人都加入了宋希濂的部隊，希望能帶著他們跳出包圍圈。
花園火車站不僅是交通樞紐，還是中國軍隊的重要補給地，存曾有大量的武器彈藥，軍糧。為了避免落入日軍之手，此地的軍需官，四處吆喝著，讓經過的中國軍隊，能拿多少就拿多少，有一些健壯的士兵，甚至一個人背了兩三挺機槍。
宋希濂判斷，如果繼續西行，情況反而不妙，因為安陸方向已經傳來了響聲，不出意外的話，日軍已佔領了安陸，北面一帶暫無敵情，在這樣的情況下，宋希濂果斷下令，順著原路向東走，一個小時後再折向北面，用了一天的時間抵達了宣化店和三裡城。
抵達三裡城之後，這裡沒有一點在這種氣氛，當地的軍需官告訴宋希濂，這裡還有2000多包軍糧，這讓飢餓的士兵大喜過望。就這樣宋希濂帶著1萬多老兵，穿過了信陽到潢川的公路，經息縣抵達河南駐馬店，跳出了日軍的包圍圈。
蔣介石一直關注第71軍的處境，當宋希濂在駐馬店，發電報給蔣介石說，已經跳出日本包圍圈之時，蔣介石大喜過望，令其到南陽休整。
從整體戰役上，中國軍隊打的十分被動，但是有一點要注意，抗戰初期的總體思想是什麼：阻擊日軍，消耗日軍，為大後方轉移贏取時間。從這個角度上來說，中國軍隊的目的全部達到了。