| 時間：2020年12月23日 20:50:25 中財網 |
原標題:
我愛我家:關於重大資產重組部分限售股份解除限售的提示性公告
證券代碼：000560 證券簡稱：
我愛我家公告編號：2020-095號
我愛我家控股集團股份有限公司
關於重大資產重組部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.本次解除限售股份可上市流通數量合計為223,642,844股，佔公司總股本的
9.49%，為公司2017年發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易非公
開發行的有限售條件股份。
2.本次解除限售股份可上市流通日為2020年12月28日。
一、本次解除限售股份的基本情況
1.本次解除限售股份取得的基本情況
經中國證券監督管理委員會2017年10月30日核發的《關於核准昆明百貨大樓
(集團)股份有限公司向劉田等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2017]1948號）核准，截至2018年2月5日，
我愛我家控股集團股份有限公司（原
名「昆明百貨大樓(集團)股份有限公司」，原簡稱「昆百大」，2018年4月更名，
以下簡稱「本公司」、「公司」或「上市公司」）實施完成了發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱「本次交易」或「本次重大資產
重組」）,公司以發行股份及支付現金的方式購買了北京
我愛我家房地產經紀有限公
司（以下簡稱「
我愛我家房地產經紀」）16名股東合計持有的其84.44%股權，同時
向西藏太和先機投資管理有限公司、天津海立方舟投資管理有限公司、青島中建新
城投資建設有限公司3名特定投資者發行股份募集配套資金1,659,999,991.70元。
其中，在本次交易之非公開發行股份及支付現金購買資產事項中，公司向劉田等15
名交易對方發行股份購買資產的發行數量為455,170,945股，其中，146,171,694
股股份登記到交易對方天津東銀玉衡企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱「東
銀玉衡」）開立的同名股票帳戶名下，25,861,263股股份登記到交易對方贛州瑞德
投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「瑞德投資」）開立的「上海福翌投資
諮詢有限公司-贛州瑞德投資管理合夥企業（有限合夥）」股票帳戶名下。上述新增
股份於2017年12月29日上市，股份性質為有限售條件流通股。上述事項具體內容
詳見公司2017年12月28日、2018年2月2日分別披露於巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）的《昆明百貨大樓（集團）股份有限公司發行股份及支付現
金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況及新增股份上市公告書》、《關於
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之相關方承諾事項的公
告》（2017-093號）等相關公告。
本次解除限售股份為上述非公開發行股份購買資產的新增股份。
2.本次解除限售股份取得後的變動情況
經公司2018年6月6日召開的2017年年度股東大會批准，公司於2018年6
月27日實施完成了2017年年度權益分派方案，其中，以資本公積金向股權登記日
2018年6月26日登記在冊的公司全體股東每10股轉增3股，合計轉增543,577,119
股。本次重大資產重組中參與非公開發行股份購買資產的股東的持股總數相應增加。
根據相關規定，持有限售股份的股東由於公司送紅股、轉增股本等原因而孳息的公
司股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同，因此上述股東所持限售股
份數量相應增加。上述情況具體內容詳見公司2018年6月20日披露於巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度權益分派實施公告》（2018-064號）。
3.本次申請解除限售股份的具體情況
本次申請解除限售股份為上述非公開發行股份購買資產的部分新增股份及其孳
息股份。根據相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件的有關規定，結合相關
股東在上述非公開發行股份購買資產事項中做出的鎖定期安排，本次共有2名股東
提出解除限售申請，合計申請解除限售股份223,642,844股，佔公司總股本的9.49%，
其中，東銀玉衡申請解除限售190,023,202股，瑞德投資申請解除限售33,619,642
股。在上述非公開發行股份購買資產事項中，根據不參與業績承諾的交易對方東銀玉
衡和瑞德投資承諾，其通過本次交易取得的股份，自2017年12月29日上市之日起
36個月內不轉讓，限售期自2017年12月29日起。本次解除限售股份涉及的相關情
況具體如下：
序
號
發行股份購買資產發行
對象
本次交易非公開
發行新增股份上
市時持有的限售
股份數量（股）
2017年年度權益分
派實施完成後持有
的限售股份數量（股）
截止目前持有
的限售股份數
量（股）
限售期安排
1
天津東銀玉衡企業管理
諮詢中心（有限合夥）
146,171,694
190,023,202
190,023,202
作為公司2017
年重大資產重組
不參與業績承諾
的交易對方東銀
玉衡、瑞德投資
承諾，其通過本
次交易取得的股
份自2017年12
月29日上市之
日起36個月內
不轉讓
2
贛州瑞德投資管理合夥
企業（有限合夥）〔股
票持有帳戶名稱：上海
福翌投資諮詢有限公司
-贛州瑞德投資管理合
夥企業（有限合夥）〕
25,861,263
33,619,642
33,619,642
合計
172,032,957
223,642,844
223,642,844
目前，鑑於上述不參與業績承諾的交易對方東銀玉衡、瑞德投資承諾的限售期
屆滿，上述2名股東提出解除限售申請，申請將其持有的本次交易非公開發行新增
股份及其孳息股份全部解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日為2020年12月28日。
2.本次申請解除限售股份的股東共計2名，申請解除限售股份合計223,642,844
股，佔公司總股本的9.49%，解除限售後，股份性質變更為無限售條件流通股。
3.本次解除限售股份可上市流通情況如下：
序
號
限售股份持有人名稱
持有限售股
份數量（股）
本次解除限售
股份數量
（股）
本次解除限售股份
數佔其持有的非公
開發行新增股份及
其孳息股份的比例
本次解除
限售股份
數佔公司總
股本的比例
凍結
的股
份數
量（股）
1
天津東銀玉衡企業管理諮詢
中心（有限合夥）
190,023,202
190,023,202
100%
8.07%
0
2
上海福翌投資諮詢有限公司
-贛州瑞德投資管理合夥企
業（有限合夥）〔交易對方
贛州瑞德投資管理合夥企業
（有限合夥）股票帳戶〕
33,619,642
33,619,642
100%
1.43%
0
合計
223,642,844
223,642,844
9.49%
0
注: (1)本次解除限售比例來源於限售股份持有人在本次重大資產重組事項中做出的相關承諾；
(2)限售股份持有人持有的非公開發行新增股份及其孳息股份數量為2017年非公開發行股
份購買資產的新增股份與資本公積金轉增股本之和。
三、本次解除限售前後公司的股本結構變化情況
股份性質
本次限售股份解除限售前
本次增減變動
本次限售股份解除限售後
數量（股）
比例（%）
增加（股）
減少（股）
數量（股）
比例（%）
1.限售條件流通股
438,147,858
18.60
223,642,844
214,505,014
9.11
高管鎖定股
97,651,081
4.15
97,651,081
4.15
首發後限售股
340,496,777
14.46
223,642,844
116,853,933
4.96
2.無限售條件流通股
1,917,352,993
81.40
223,642,844
2,140,995,837
90.89
3.總股本
2,355,500,851
100.00
2,355,500,851
100.00
註：（1）本公告除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現合計數與各分項數值之和尾數不
符的情況，均為四捨五入原因造成。
（2）本次限售股份解除限售後公司股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
具體辦理完畢後的數據為準。
四、本次解除限售股份持有人在重大資產重組中作出的承諾及履行情況
在公司本次重大資產重組過程中，相關各方就本次交易相關事項作出承諾。其
中，本次申請解除限售股份持有人東銀玉衡、瑞德投資嚴格履行了所作出的全部承
諾，不存在違反承諾的情形。
本次解除限售股份持有人具體承諾事項及履行情況如下：
承諾人
承諾內容
承諾
時間
承諾
期限
履行情況
作為交易對
方中的東銀
玉衡、瑞德投
資
關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾:
1.交易對方承諾，本次交易中所提供的材料或信息真實、準確和
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就所提供材
料和信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2.交易對方承諾，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或被中國
證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在昆百大擁有
權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓
的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事會代其向深圳證
2017
年
2月
26日
履行
完畢
經中國證監會證監許
可[2017]1948號核准，
截至2018年2月5日，
公司發行股份及支付
現金購買北京我愛我
家房地產經紀有限公
司84.44%股權並募集
配套事項已實施完成。
該承諾已履行完畢。
券交易所和中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請鎖定；未
在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深交
所和登記結算公司報送其身份信息和帳戶信息並申請鎖定；公司
董事會未報送其身份信息和帳戶信息的，授權深交所和登記結算
公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，其
鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
3.交易對方聲明，其向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均
為真實的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與
其原始資料或原件一致，系準確和完整的，所有文件的籤名、印章
均是真實的，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；並保證
為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，無任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；在參與本次交易期間，其將
依照相關法律、法規、規章、中國證監會和深交所的有關規定，及
時向昆百大披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、
準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏。如違反上述承諾及聲明，其對由此而引發的相關各方的全
部損失承擔個別和連帶的法律責任。
不參與業績
承諾的交易
對方中的東
銀玉衡、瑞德
投資
股份鎖定的承諾:
1.東銀玉衡、瑞德投資承諾，其通過本次交易取得的昆百大股份，
自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
2017
年
2月
24日
36個
月
限售股份登記已辦理
完畢。限售期限自2017
年12月29日開始。
鑑於該部分股份的限
售期限已屆滿，公司於
2020年12月22日在中
國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司
辦理完成解除限售預
登記手續，並將於上市
日2020年12月28日
前一交易日收市後正
式完成解除限售的變
更登記。該承諾已履行
完畢。
2.若本次交易完成後，承諾人擔任昆百大董事或高級管理人員，
則其通過本次交易取得的昆百大股份的鎖定期還需遵守《公司法》
關於股份有限公司的董事、監事及高級管理人員在任職期間每年
轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的25%的限制及其
他相關限制。
承諾人本次交易所認購昆百大新股的限售期，最終將按照中國證
監會或深圳證券交易所的審核要求執行。
按規
定履
行
截至目前，無違反承諾
的情形
交易對方中
的東銀玉衡、
瑞德投資
持有標的資產股權合法、完整、有效性的承諾：
1.標的公司
我愛我家房地產經紀不存在股東出資不實、抽逃出資
以及其他影響其合法存續、正常經營的情況。
2.作為
我愛我家房地產經紀的股東，承諾人合法、完整、有效地
持有
我愛我家房地產經紀股權，不存在代其他主體及委託他人持
有
我愛我家房地產經紀股權的情形。其依法有權處置該部分股權。
該部分股權產權清晰，不存在抵押、質押等權利限制的情形，不
存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權
屬轉移的其他情形。
3.本次交易實施完成前，承諾人將確保標的資產產權清晰，不發生抵
押、質押等權利限制的情形，不發生涉及訴訟、仲裁、司法強制執行
等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形。
如果上述承諾不實，承諾人承擔相應的法律責任。
2017
年
2月
26日
履行
完畢
本次交易之發行股份
及支付現金購買資產
事項已經完成，本次交
易標的資產已於2017
年12月18日過戶至公
司名下。該承諾已履行
完畢。
交易對方中
的東銀玉衡、
瑞德投資
關於60個月內不謀求上市公司實際控制權的承諾：
為保證昆百大控制權的穩定性，本次交易完成後，承諾人認可並
尊重謝勇作為昆百大實際控制人的地位，不對謝勇在昆百大經營
發展中的實際控制地位提出任何形式的異議。自本次交易完成後
60個月內，承諾人不謀求上市公司的控制權，不與本次交易的其
他交易對方及上市公司其他股東通過口頭或書面的一致行動協
議、約定或安排謀求共同擴大對昆百大表決權的數量。
2017
年
3月
19日
60個
月
持續履行中。截至目
前，無違反承諾情形。
交易對方中
的東銀玉衡、
瑞德投資
關於不擔任/不向昆百大推薦董事、監事及高級管理人員的承諾：
本次交易完成後60個月內，承諾人將不會且不與昆百大其他股東
聯合向昆百大提出提名董事、監事及高級管理人員候選人的議案；
本次交易完成後60個月內，承諾人將不會且不與昆百大其他股東
聯合向昆百大提出罷免公司在任董事、監事或高級管理人員，改
組公司董事會、監事會，新增公司董事會、監事會成員等改變公
司董事會、監事會現有人員組成結構或對董事會、監事會、高級
管理人員組成結構產生實質性影響的議案。
2017
年
3月
19日
60個
月
持續履行中。截至目
前，無違反承諾情形。
註：自2018年4月27日起，公司中文名稱由「昆明百貨大樓(集團)股份有限公司」變更為「我
愛我家控股集團股份有限公司」，公司簡稱相應由「昆百大」變更為「
我愛我家」。
五、本次解除限售股份持有人對公司的非經營性資金佔用、違規擔保等情況
本次申請解除限售的股東不存在對本公司的非經營性資金佔用情況，本公司也
不存在對上述股東提供違規擔保等損害公司利益行為的情況。上述股東不存在違規
買賣本公司股票的行為。
六、獨立財務顧問核查意見書的結論性意見
經核查，獨立財務顧問
國泰君安證券股份有限公司就公司本次限售股份上市流
通事項發表核查意見如下：
1.本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定；
2.本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律、法規及限售
承諾；
3.上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；
4.獨立財務顧問對
我愛我家控股集團股份有限公司本次重大資產重組限售股份
解禁事項無異議。
七、備查文件
1.公司限售股份解除限售申請表；
2.中國證券登記結算有限責任公司出具的股本結構表、限售股份明細數據表；
3.
國泰君安證券股份有限公司關於
我愛我家控股集團股份有限公司重大資產重
組限售股份上市流通的核查意見。
特此公告。
我愛我家控股集團股份有限公司
董 事 會
2020年12月24日
中財網