一、重要提示
本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。
董事、監事、高級管理人員異議聲明
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聲明
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議
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非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
公司簡介
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二、報告期主要業務或產品簡介
公司是以海珍品種業、海水增養殖、海洋食品為主業，集冷鏈物流、休閒漁業、漁業裝備等相關產業為一體的綜合型海洋企業，報告期內公司主營業務未發生重大變化。公司已形成了以海洋牧場、大洋漁業、高原泉水為「三大資源」、以冷鏈物流、漁業裝備、休閒漁業為「三個支撐」的產業格局，構建起育種、育苗、養殖、暫養、加工、倉儲、流通、貿易的一體化供應鏈保障體系。主要業務介紹如下：
（一）致力於成為全球健康海洋食品的服務商
布局三大資源產業基地，打造海洋食品品牌企業。
海洋牧場：公司在黃海北部建成了規模化、標準化的世界級現代海洋牧場，覆蓋海域面積約2000餘平方公裡，建立了國內最大的海珍品增養殖基地、國家級蝦夷扇貝良種場、國內一流的海參、鮑魚育養基地，具有行業領先的優質種質資源、技術以及覆蓋產業鏈的專利群。海洋牧場的生態價值與實踐成果贏得世界關注和認可。是中國首個經MSC認證的蝦夷扇貝漁場，是中國雙殼貝類產品獲準進入歐盟市場的中國唯一受檢企業。「獐子島」牌海參、鮑魚、扇貝被國家質量監督檢驗檢疫總局認定為「國家地理標誌保護產品」，獐子島蝦夷扇貝成為中國食品行業首個碳標識認證食品。
大洋漁業：主要是以世界優質漁業資源滿足中國蛋白需求，實現公司「世界魚市、幸福家宴」的目標。公司在韓國、日本、北美建立了資源基地，並與海外10餘家資源戰略合作夥伴進行合作，運作龍蝦、珍寶蟹、扇貝、海膽等優質海珍品。同時，下屬9家海洋食品精深加工企業保障生產海參、鮑魚、貝類、魚類、蝦類、蟹類、魚籽、海膽等冷凍、調理、休閒食品多個品類，為百姓餐桌奉獻安全健康食品。
高原泉水：集團參股雲南阿穆爾鱘魚集團，主要從事鱘魚繁育、生態養殖、魚子醬及鱘魚製品的加工銷售，為全國現代漁業種業示範場，現有9個養殖基地，擁有中國最優質的泉水資源，鱘魚存量居國內首位，鱘魚苗銷售的市場佔有率近70%，鱘魚子醬銷售至歐美、日本等國家。
（二）致力於成為中國海洋種業的服務商
1、提升海洋生物技術能力，保障海洋牧場可持續發展：用生物技術保障資源端的可持續，提升海洋牧場資源的附加值。公司長期致力於科技創新，與國內外水產界著名院所、科學家共同建立產學研一體化創新平臺，擁有海洋牧場、海洋食品、海洋生物技術三個研發中心、三個國家級實驗室，併入選國家高新技術企業。在苗種繁育技術、現代育種技術應用、新品種開發等方面保持行業領先，積累了扇貝、海參、鮑魚、牡蠣、巨藻等優質種質資源。報告期內公司「獐子島紅」獲批國家水產新品種，新增授權專利10項，「獐子島紅」育種、速食扇貝、人工魚礁精準投放獲得發明專利。年內投放人工魚礁2萬塊，6年累計投放5.6萬塊。獐子島海洋牧場躋身國家級示範區。
2、輸出種子、技術與服務，打造種業利潤中心：以客戶需求為導向，圍繞著海水養殖產業，從上、中、下遊三個層面實現如下功能：①在上遊實施種質研發，加快種業科技成果產出；②在中遊實施產業示範，將海洋科技成果加快轉化為核心產品；③在下遊實施技術服務，推動我國海水養殖業良種化、產業化和標準化。並以海水種業平臺的研發成果作為核心競爭力，以水產苗種和養殖產品作為利潤支撐點，提升我國水產養殖業的良種覆蓋率。
報告期內，公司所屬行業的發展階段、周期性特點以及公司所處的行業地位等請詳見「九、公司未來發展的展望」。
三、主要會計數據和財務指標
1、近三年主要會計數據和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
單位：人民幣元
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2、分季度主要會計數據
單位：人民幣元
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上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異
□ 是 √ 否
四、股本及股東情況
1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表
單位：股
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2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關係
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五、管理層討論與分析
1、報告期經營情況簡介
2015年度，公司在海洋牧場仍處於災後重建的恢復期、資源不足，宏觀經濟下行壓力增大、市場競爭加劇，公司戰略發展向「市場+資源」「技術+市場」轉型升級、努力做好「以生物技術為核心的海洋牧場資源整合平臺、以信息技術為核心的供應鏈保障平臺、以互聯技術為核心的O2O消費者服務平臺」三個平臺建設，提出了「平穩過渡」的總目標。在提升公司銷售力、產品力、保現金流安全、保企業盈利、保市場穩定、加快海洋牧場重建等方面進行了重要布局。主要工作如下：
一、海洋牧場資源持續恢復
公司按照「避讓、識別、良種、標準、容量」五個維度，推動公司養殖模式升級。蝦夷扇貝底播生產按照新規劃、新標準進行播種，加速推動由規模效益型向質量效益型轉變。除蝦夷扇貝品種外，三倍體牡蠣、大西洋深水扇貝等新品種繁育和養殖穩步推進，「獐子島紅」通過國家水產新品種審定，南方鮑魚苗種銷售實現盈利，蝦夷扇貝二級苗種育成情況對2016年底播計劃將形成「閉環」支撐。根據報告期末的存貨盤點抽測情況，現有底播蝦夷扇貝畝產呈上升態勢，同時，苗種產業已逐步成為海洋牧場新的利潤中心，公司海洋牧場風險控制情況得到了持續優化。
在此基礎上，公司蝦夷扇貝漁場歷經近4年時間通過了中國首家MSC可持續漁業標準認證、公司作為中國唯一受檢企業代表歷經近10年時間推動中國雙殼貝類歐盟復關成功、國內活品消費市場恢復性增長以及2016年日本蝦夷扇貝預計大幅減產等因素，均為公司提升蝦夷扇貝產品收益水平、擴大市場份額創造了有利條件。
二、市場與品牌能力穩步提升
公司進行組織架構優化與調整，從組織上保障銷售力提升。實施了冷鏈、加工、貿易及倉儲一體化運營；龍蝦境外資源和境內市場一體化運營；活品、流通與餐飲、專賣、商超、休閒食品及電商6個渠道中心產銷一體化運營。組織與運營模式改革使公司食品運營能力得到提升，具體體現在：
在產品研發方面，研發工作全面實現市場化，實現新品研發與渠道有效對接，同時探索中式菜餚工業化創新，繼續落實「終端化、高值化、品牌化」策略，驅動加工單位向深加工、高附價值方向升級。報告期內共推動原味鮑魚罐頭、鮮食享海參、燒烤魷魚等33種新品上市。
在產品加工方面，提高高附加值深加工產品比例，發揮公司產品研發優勢和品牌渠道優勢，自有品牌產品進入美國、加拿大、新加坡、澳洲、日本、香港等境外20多個終端市場，蒜蓉粉絲扇貝通過不斷的研發升級與營銷推廣成長為公司重要的食品類單品，銷售收入近6,000萬元，同比增長超過400%。
在國內市場方面，活品分銷以客戶為中心、服務全國水產品批發市場，保持市場領先份額；凍品流通實現較快擴張，產品向集約化、高值化轉變；海參產品營銷系統優化自營及加盟店面結構，關閉虧損或利潤貢獻差的店面，培植海參客戶群體，以高值產品、高值服務和差異化銷售策略，逐步擺脫海參市場無序競爭局面。商超領域入駐多家大型連鎖超市系統旗下門店，推出海洋食品體驗消費模式；組建休閒食品營銷體系，開啟品系大眾化、年輕化、規模化進程；電商業務主打生鮮營銷，連續兩年獲得「雙十一」水產生鮮類目第一名。總體上，公司國內渠道運營網絡已基本完成布局，通過線上與線下融合、直營與分銷融合，打開新的市場局面。
在品牌修複方面，公司成為中國區唯一一家MSC漁場，對塑造獐子島國際化品牌素質、吸引全球資源合作具有重要價值。集團各加工單位對接國際標準，相繼擁有HACCP、MSC、BRC、CSR等系列國際市場「通行證」。藉助波士頓、布魯塞爾、東京、青島等國際博覽會，拓展國際化合作半徑。同時，作為國內主流線上生鮮頻道的主要生鮮商家，品牌曝光率不斷攀升，率先在國內電商領域引領海參類目誠信規範。
在成本費用控制方面：對管理、銷售、財務三項費用實施重點管控，優化組織架構、控制費用開支、提升運營效率，效果初步顯現。2016年一季度，公司三項期間費用總額同比降19.11%
三、生態與生物技術能力持續提升
公司用生物技術保障資源端的可持續，提升海洋牧場資源的附加值。公司長期致力於科技創新，與國內外水產界著名院所、科學家共同建立產學研一體化創新平臺，擁有海洋牧場、海洋食品、海洋生物技術三個研發中心、三個國家級實驗室，併入選國家高新技術企業。在苗種繁育技術、現代育種技術應用、新品種開發等方面保持行業領先，積累了扇貝、海參、鮑魚、牡蠣、巨藻等優質種質資源。報告期內公司「獐子島紅」獲批國家水產新品種，新增授權專利10項，「獐子島紅」育種、速食扇貝、人工魚礁精準投放獲得發明專利。年內投放人工魚礁2萬塊，6年累計投放5.6萬塊。獐子島海洋牧場躋身國家級示範區。
同時，以客戶需求為導向，圍繞著海水養殖產業，從上、中、下遊三個層面實現如下功能：①在上遊實施種質研發，加快種業科技成果產出；②在中遊實施產業示範，將海洋科技成果加快轉化為核心產品；③在下遊實施技術服務，推動我國海水養殖業良種化、產業化和標準化。並以海水種業平臺的研發成果作為核心競爭力，以水產苗種和養殖產品作為利潤支撐點，提升我國水產養殖業的良種覆蓋率。
四、隊伍建設促進管理效能提升
公司加強團隊自我建設，將「工業化、市場化、國際化、信息化」作為人才選拔標準，高度重視技術與市場人才梯隊培養，高度重視員工培訓，提升專業素質與技能水平。實施人才全面市場化，砸碎心理上的「鐵飯碗」。同時，高管團隊率先降薪，將個人利益與公司業績捆綁；自2014年起年度薪酬降低50%，並承諾直至公司歸屬於上市公司股東的淨利潤恢復至受災前五年（2009-2013）的平均水平（即不低於2.66億元）為止。建立事業共同體，再次推出了股權激勵計劃，首次實施員工持股計劃。
從內部經營情況看，2015年，公司海洋牧場管理措施逐步落地，但風險管控工作尚需繼續推進。海洋牧場資源有待恢復，生態風險等不確定因素難以完全擺脫，公司資產負債率居高、產業成本上升等突出問題，也放大了戰略項目處於培育期產業經營啟動緩慢、盈利期延遲等弱勢。同時，公司服務市場的能力還較弱，具有壟斷性、差異化、終端化、品牌化的主要產品尚未形成系列。
從外部經營環境看，宏觀經濟下行壓力大、海洋牧場仍處於災後恢復期、增養殖業務易受環境波動與自然災害等因素影響以及公司由「食材」向「食品」初期階段等因素，均需公司逐一克服、逐步改善。同時，海洋經濟晉升國家戰略，產業扶持政策不斷出臺、國內水產需求持續上升、政府加大「餐桌汙染」治理等機遇，給質量誠信企業帶來機會。
因此，2016年將是公司把握外部機遇、激活自身優勢、有效克服困難、進入新一輪可持續發展通道的一年。
2、報告期內主營業務是否存在重大變化
□ 是 √ 否
3、佔公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
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4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特徵
□ 是 √ 否
5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明
√ 適用 □ 不適用
報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤總額發生重大變化的說明：2014年公司因受海洋牧場自然災害影響，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損118,932.75萬元；2015年因衝回上年計提確認的由於虧損產生的遞延所得稅資產等原因，年度歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損24,293.63萬元，與上年差異94,639.12萬元。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
六、涉及財務報告的相關事項
1、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。
2、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。
3、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
本期納入合併財務報表範圍的主體較上期相比，增加1戶，減少0戶，其中：
本期新納入合併範圍的子公司：
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本期納入財務報表合併範圍的主體沒有減少。
4、董事會、監事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明
□ 適用 √ 不適用
5、對2016年1-3月經營業績的預計
√ 適用 □ 不適用
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證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2016—26
獐子島集團股份有限公司
關於為控股子公司、全資子公司
及孫公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
公司擬採用連帶責任保證擔保方式，為控股子公司獐子島漁業集團美國公司（以下簡稱「美國公司」）提供最高額度合計為750萬美元及5,000萬元人民幣的兩項擔保；為控股子公司大連獐子島中央冷藏物流有限公司（以下簡稱「冷藏物流」）提供最高額度為20,000萬元人民幣的擔保；為全資子公司獐子島漁業集團香港公司（以下簡稱「香港公司」）提供最高額度合計為1,020萬美元及10,000萬元人民幣的兩項擔保；為全資孫公司大連新中海產食品有限公司提供最高額度為10,000萬元人民幣的擔保；為全資子公司大連獐子島通遠食品有限公司（以下簡稱「獐子島通遠」）及全資孫公司大連獐子島海石國際貿易有限公司（以下簡稱「海石國貿」）提供最高額度合計為25,000萬元人民幣的擔保；為全資子公司獐子島集團（榮成）食品有限公司（以下簡稱「榮成食品」）提供最高額度為5,000萬元人民幣的擔保；為全資子公司獐子島漁業集團麥克斯國際有限公司（以下簡稱「麥克斯國際」）提供最高額度為750萬美元的擔保。
分別持有美國公司、麥克斯國際21%股權的劉家童先生為公司管理人員，不需要為此次擔保提供同比例擔保；持有冷藏物流5.625%股權的株式會社HOHSUI、持有冷藏物流5.625%中央魚類株式會社與公司沒有關聯關係，不為此次擔保提供同比例擔保。
根據中國證監會、深圳證券交易所及公司章程的相關規定，此擔保事項需提交公司2015年年度股東大會審議。
截至本報告日，公司累計對外擔保額度為91,359.84萬元（含本次擬擔保金額，美元對人民幣按照6.4920元測算），全部為對控股子公司、全資子公司及孫公司的擔保。
二、被擔保人基本情況
1、獐子島漁業集團美國公司（「美國公司」）
公司性質：有限責任公司
註冊地點：美國波士頓
法定代表人：劉家童
成立時間：2008年1月10日
註冊資本：100萬美元
經營範圍：水產品、食品貿易、批發、零售
股權結構：本公司持有其79%股權；劉家童持有其21%股權。
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計7,905.53萬元，負債總計7,161.92萬元，淨資產為743.60萬元，資產負債率為90.59%；2015年度實現營業收入18,312.62萬元，實現淨利潤-61.55萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計7,129.43萬元，負債總計6,256.44萬元，淨資產為872.99萬元，資產負債率為87.76%；2016年一季度實現營業收入4,942.09萬元，實現淨利潤134.40萬元。
2、大連獐子島中央冷藏物流有限公司（「冷藏物流」）
公司性質：有限責任公司（中外合資）
註冊地點：大連保稅區國際物流園
法定代表人：吳厚剛
成立時間：2012年1月6日
註冊資本：19,680萬元人民幣
經營範圍：國際貨物運輸代理（含報關、報驗、報檢）；倉儲（不含危險貨
物倉儲）；國際貿易、轉口貿易（不含進口分銷）；冷藏食品研發
股權結構：本公司持有其88.75%股權；株式會社HOHSUI 持有其5.625%股權；中央魚類株式會社持有其5.625%股權。
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計33,176.43萬元，負債總計16,552.66萬元，淨資產為16,623.77萬元，資產負債率為49.89%；2015年度實現營業收入2,669.45萬元，實現淨利潤-1,051.19萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計32,499.57萬元，負債總計16,246.82萬元，淨資產為16,252.75萬元，資產負債率為49.99%；2015年度實現營業收入721.34萬元，實現淨利潤-371.02萬元。
3、獐子島漁業集團香港公司（「香港公司」）
公司性質：有限責任公司
註冊地點：香港
成立時間：2008年1月2日
註冊資本：21,400萬港元
經營範圍：商業
股權結構：本公司持有其100%股權
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計43,062.49萬元，負債總計18,078.49萬元，淨資產為24,984.01萬元，資產負債率為41.98%；2015年度實現營業收入33,839.62萬元，實現淨利潤220.50萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計43,929.77萬元，負債總計16,507.95萬元，淨資產為27,421.82萬元，資產負債率為37.58%；2015年度實現營業收入11,233.12萬元，實現淨利潤2,445.08萬元。
4、大連新中海產食品有限公司（「新中海產」）
公司性質：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
住所：遼寧省大連市甘井子區大連灣北街737號
法定代表人：吳厚剛
成立時間：2003年3月31日
註冊資本：2,200萬美元
經營範圍：收購魚類（鮐鮁魚、魷魚、黃花魚等）、蝦類（對蝦等）、蟹類（梭子蟹、河蟹等）、貝類（雜色蛤、蜆子等）等用於加工魚類、貝類、蝦類、蟹類及水產品；自有冷庫出租；自有倉庫出租。
股權結構：香港公司持有其100%股權
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計22,057.58萬元，負債總計775.38萬元，淨資產為21,282.20萬元，資產負債率為3.52%；2015年度實現營業收入12,482.18萬元，實現淨利潤572.02萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計20,069.10萬元，負債總計736.37萬元，淨資產為19,332.74萬元，資產負債率為3.67%；2015年度實現營業收入3,688.83萬元，實現淨利潤550.54萬元。
5、大連獐子島通遠食品有限公司（「獐子島通遠」）
公司性質：有限責任公司
註冊地點：大連市金州區七頂山滿族鄉後海村
法定代表人：唐豔
成立時間：2003 年2 月27 日
註冊資本：2,040 萬元人民幣
經營範圍：水產品及其製品加工、貨物進出口、技術進出口、代理進出口業務、水產品收購等
股權結構：本公司持有其100%股權
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計22,791.79萬元，負債總計21,720.97萬元，淨資產為1,070.82萬元，資產負債率為95.30%；2015年度實現營業收入23,382.97萬元，實現淨利潤671.44萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計20,686.50萬元，負債總計19,345.84萬元，淨資產為1,340.66萬元，資產負債率為93.52%；2015年度實現營業收入4,269.28萬元，實現淨利潤269.84萬元。
6、大連獐子島海石國際貿易有限公司（「海石國貿」）
公司性質：有限責任公司
註冊地點：大連保稅物流園區A025號
法定代表人：唐豔
成立時間： 2008年9月11日
註冊資本： 50萬元人民幣
經營範圍：國際貿易、轉口貿易、商品展示、諮詢服務
股權結構：本公司全資子公司獐子島通遠持有海石國貿100%的股權
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計4,685.35萬元，負債總計6,583.79萬元，淨資產為-1,898.43萬元，資產負債率為140.52%；2015年度實現營業收入10,282.13萬元，實現淨利潤146.58萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計9,455.58萬元，負債總計11,239.46萬元，淨資產為-1,783.87萬元，資產負債率為118.87%；2015年度實現營業收入2,455.93萬元，實現淨利潤114.56萬元。
7、獐子島集團（榮成）食品有限公司（「榮成食品」）
公司性質：有限責任公司
註冊地點：榮成市俚島鎮俚島路592號
法定代表人：劉強
成立時間：2006年06月08日
註冊資本：8000萬元人民幣
經營範圍：速凍調製食品製造銷售，水產品初加工，水產罐頭加工，經營備案範圍內貨物和技術的進出口業務等。
股權結構：本公司持有其100%股權
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計18,253.74萬元，負債總計7,896.58萬元，淨資產為10,357.15萬元，資產負債率為43.26%；2015年度實現營業收入10,969.41萬元，實現淨利潤331.79萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計18,153.49萬元，負債總計7,602.70萬元，淨資產為10,550.79萬元，資產負債率為41.88%；2015年度實現營業收入2,945.58萬元，實現淨利潤193.64萬元。
8、獐子島漁業集團麥克斯國際有限公司
公司性質：有限責任公司
註冊地點：加拿大安大略省
法定代表人：劉家童
成立時間：2008年12月8日
註冊資本：10萬美元
經營範圍：水產品、食品的貿易、批發和零售。
股權結構：本公司持有其79%股權；劉家童持有其21%股權。
主要財務指標：截止2015年12月31日，資產總計3,726.04萬元，負債總計3,210.03萬元，淨資產為516.01萬元，資產負債率為86.15%；2015年度實現營業收入10,736.73萬元，實現淨利潤493.19萬元。上述財務數據已經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
截至2016 年3月31日，資產總計3,642.79萬元，負債總計3,037.72萬元，淨資產為605.07萬元，資產負債率為83.39%；2015年度實現營業收入1,047.79萬元，實現淨利潤53.20萬元。
三、擔保協議的主要內容
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董事會授權經營管理層辦理上述擔保事宜，實際擔保金額、種類、期限、債權人等以擔保合同為準。
四、董事會意見
上述被擔保方目前經營情況與銷售渠道穩定，貨款回收有保障，具備較好的債務償還能力，為其提供擔保的財務風險處於公司可控制的範圍之內，不存在與中國證監會證監發【2003】56號文《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及【2005】120號文《證監會、銀監會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》相違背的情況。
根據中國證監會、深圳證券交易所及《公司章程》的相關規定，此擔保事項需提交公司2015年度股東大會審議。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本報告日，公司累計對外擔保額度為91,359.84萬元（含本次擬擔保金額，美元對人民幣按照6.4920元測算），全部為對控股子公司、全資子公司及孫公司的擔保，佔公司2015年12月31日經審計資產總計（合併口徑）的20.37%、淨資產的100.60%。
截至報告日，本公司及控股子公司、全資子公司及孫公司無逾期對外擔保情況。
六、備查文件
1、第五屆董事會第三十八次會議決議；
2、本公司、美國公司、冷藏物流、香港公司、新中海產、獐子島通遠食品、海石國貿、榮成食品、麥克斯國際2015年年度及2016年度一季度財務報表。2015年度財務數據經過具備證券從業資格的會計師事務所審計。
特此公告
獐子島集團股份有限公司董事會
2016年4月30日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2016—27
獐子島集團股份有限公司
關於2016年日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
公司向參股公司大連翔祥食品有限公司、雲南阿穆爾鱘魚集團有限公司購買少量原材料；向參股公司大連翔祥食品有限公司銷售少量產品。
2015年度公司發生的日常關聯交易總額63.09萬元，預計2016年日常關聯交易總額不超過2,800萬元。
公司於2016年4月28日召開第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《關於2016年日常關聯交易預計的議案》。
（二）預計關聯交易類別和金額
單位：人民幣元
■
二、關聯人介紹和關聯關係
1、大連翔祥食品有限公司
法定代表人：鄒建
註冊資本：1742 萬美元
主營業務：水產品加工、倉儲、國際貿易等。
住所：大連保稅區IC-54
與本公司的具體關聯關係：為本公司持股49%的參股子公司，公司董事候選人鄒建擔任其法定代表人。
2、雲南阿穆爾鱘魚集團有限公司
法定代表人：石振宇
註冊資本：8,500萬元
主營業務：鱘魚養殖、銷售；自營本企業自產產品出口業務。
住所：雲南省玉溪市華寧縣盤溪鎮大龍潭
與本公司的具體關聯關係：為本公司持股20%的參股子公司，公司副總裁、執行總裁、董事會秘書孫福君擔任該公司董事長。
3、長海縣獐子島投資發展中心
法定代表人：鄒建
註冊資本：9,754萬元
主營業務：項目投資；經濟信息諮詢服務；集體資產管理業務；貨物進出口（法律、行政法規禁止項目除外；法律、行政法規限制項目取得許可後方可經營）；開發、銷售高效、環保節能型交換裝置和動力裝置；農業技術研究與開發；海水捕撈***（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
住所：長海縣獐子島鎮沙包村
與本公司的具體關聯關係：為持有本公司45.76%股份的控股股東。
4、大連獐子島耕海房地產開發有限公司
法定代表人：王大權
註冊資本：10,000萬元
主營業務：房地產開發、銷售；房屋出租；房屋中介；物業管理；室內外裝飾裝修工程；花木園林工程設計；建築材料銷售等。
住所：長海縣獐子島鎮沙包村南山屯
與本公司的具體關聯關係：為公司控股股東長海縣獐子島投資發展中心的子公司。
5、大連耕海置業有限公司
法定代表人：王大權
註冊資本：5,000萬元
主營業務：房地產開發、銷售；物業管理等。
住所：大連市甘井子區辛寨子鎮小辛寨子村
與本公司的具體關聯關係：為公司控股股東長海縣獐子島投資發展中心的孫公司。
公司發生的關聯交易金額較小，且相關各關聯人業務運營正常、財務狀況良好，具備履約能力、交易風險可控。
三、關聯交易主要內容
公司生產的蝦夷扇貝、海參、鮑魚等產品具有突出的差異化、品牌化優勢，細分市場份額領先；參股公司雲南阿穆爾鱘魚集團有限公司、大連翔祥食品有限公司在國內經營產品品質、細分市場份額領先的鱘魚、金槍魚等品種。因此，根據經營業務及客戶需求，公司與關聯方發生少量的日常關聯交易。公司遵照公開市場原則進行相關交易的定價、付款與結算，交易公平、定價公允。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司基於經營業務及客戶需求，遵照公開市場原則，與關聯方發生少量的日常關聯交易。交易的定價、付款、結算公平公允，相關交易佔公司同類業務的比重低於3%，未對公司產生實質性影響，有利於公司相關業務的開展，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
五、獨立董事意見
公司獨立董事根據《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司規範運作指引》以及公司《獨立董事工作制度》等有關規定，對公司《關於2016年日常關聯交易預計的議案》進行了事前審查，並發表意見如下：
公司2016年度擬與關聯人發生的日常關聯交易均為公司日常經營活動所需，符合《公司章程》和《關聯交易決策制度》的規定。關聯交易的定價程序合法、公允，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司業務的獨立性造成影響。我們同意將上述議案提交公司第五屆董事會第三十八次會議及2015年年度股東大會審議。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十八次會議決議；
2、獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見。
獐子島集團股份有限公司董事會
2016年4月30日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2016—28
獐子島集團股份有限公司
關於調整期權數量和激勵對象
暨註銷部分期權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
獐子島集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2016年4月28日召開的第五屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於調整期權數量和激勵對象暨註銷部分期權的議案》。現將有關內容公告如下：
一、股票期權激勵計劃的決策程序和批准情況
1、公司於2015年3月6日召開第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監事會第十二次會議、於2015年8月18日召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《獐子島集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要（以下簡稱「《股權激勵計劃（草案）》」）、《獐子島集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，具體內容詳見公司於2015年3月10日刊登在巨潮資訊網上的《獐子島集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要等。
2、2015年9月14日，公司分別召開第五屆董事會第三十次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於公司首次股票期權激勵計劃授予相關事項的議案》。首次授予期權份數為900萬份，確定首次股票期權授予日為2015年9月14日，首次授予的股票期權的行權價格為13.45元。
3、2015年9月19日，公司披露《關於股票期權激勵計劃首次授予登記完成的公告》，公司經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，完成股票期權激勵計劃首次授予登記工作，期權簡稱：獐子JLC3，期權代碼：037700。
二、調整股權激勵計劃名單和數量的情況說明
作為本期股權激勵計劃首次授予股票期權的激勵對象，何春雷、戰偉、鄒建離職，按照《股權激勵計劃（草案）》的相關規定，上述人員已不具備激勵對象資格，取消上述3名員工參與本公司股票期權激勵計劃的資格及獲授的股票期權300萬份，本計劃首次授予的股票期權數量和授予的激勵對象名單相應調整。
本計劃授予的股票期權首次授予數量由原計劃的900萬份調整為600萬份，公司股票期權首次激勵對象由10名變更為7名。調整後股票期權首次授予的分配情況見下表：
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三、註銷部分期權的情況說明
（一）註銷原因
1、期權數量和激勵對象調整
因首次授予股票期權的激勵對象何春雷、戰偉、鄒建離職，已不具備激勵對象資格，根據《股權激勵計劃（草案）》的規定，其獲授的共計300萬份期權，將由公司註銷。
2、首次授予期權第一個行權期獲授期權未達到行權條件
根據《股權激勵計劃（草案）》的規定，本計劃在2015-2017年的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。各年度績效考核目標如表所示：
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以上淨利潤指標指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。如公司業績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。
根據2015年度審計報告，公司2015年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-490,919,452.88元，不滿足第一個行權期對應的績效考核目標。因此，公司股票期權激勵計劃首次授予期權第一個行權期獲授期權未達到行權條件，根據《股權激勵計劃（草案）》的規定，對首次授予期權第一個行權期所獲授的240萬份（首次授予期權總量600萬份的40%）可行權期權由公司予以註銷。
綜上所述，公司將註銷合計540萬份首次授予的股票期權，公司剩餘首次授予未行權股票期權調整為360萬份。具體詳見下表：
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（二）註銷影響
根據《企業會計準則講解》（2010）第十二章《股份支付》的有關規定，「在會計上，無論已授予的權益工具的條款和條件如何修改，甚至取消權益工具的授予或結算該權益工具，企業都應至少確認按照所授予的權益工具在授予日的公允價值來計量獲取的相應的服務，除非因不能滿足權益工具的可行權條件（除市場條件外）而無法可行權」，鑑於公司股票期權激勵計劃首次授予期權第一個行權期因未達到行權條件而註銷激勵對象獲授的相應股票期權，公司將衝回已計提首次授予期權第一個行權期的期權成本385.8萬元，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事發表的意見
經審閱，公司獨立董事認為：
1、鑑於何春雷、戰偉、鄒建等3名激勵對象已離職，不再符合公司股票期權激勵計劃的授予條件，我們同意董事會對激勵對象名單進行調整。調整後的公司股票期權計劃所確定的授予股票期權激勵對象，不存在禁止獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象範圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。
2、因期權數量和激勵對象調整以及首次授予期權第一個行權期獲授期權未達到行權條件，我們同意董事會註銷部分期權。註銷程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等法律法規的規定以及公司《股權激勵計劃（草案）》的要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、監事會核查情況說明
經審查，公司監事會認為：
1、本次調整是依據《股權激勵計劃（草案）》進行的，調整後的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）及《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等規定的激勵對象條件，其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。
2、因期權數量和激勵對象調整以及首次授予期權第一個行權期獲授期權未達到行權條件，董事會註銷部分期權的程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律法規的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、法律意見書的結論性意見
公司本次調整期權數量和激勵對象暨註銷部分期權事宜，已經取得了必要的授權和批准，並履行了現階段必要的程序；本次調整內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄1-3號》和《公司章程》的有關規定，合法、有效。
法律意見書詳見2016年4月30日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
獐子島集團股份有限公司董事會
2016年4月30日
附件：
獐子島集團股份有限公司
股票期權激勵計劃首次授予期權人員名單
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證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2016－31
獐子島集團股份有限公司
關於召開2015年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
獐子島集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2016年4月28日召開第五屆董事會第三十八次會議，會議提請於2016年5月20日召開公司2015年年度股東大會。現將本次股東大會有關事項公告如下：
一、會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。
3、會議主持人：公司董事長吳厚剛
4、會議召開時間
（1）現場會議時間：2016年5月20日（星期五）13:30
（2）網絡投票時間：2016年5月19日至2016年5月20日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月20日9:30~11:30和13:00~15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票的具體時間為2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期間的任意時間。
5、會議地點：大連萬達中心寫字樓27層1號會議室
6、股權登記日：2016年5月16日（星期一）
7、表決方式：現場書面表決與網絡投票相結合的方式
公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者授權委託股東代理人出席現場會議；
（2）網絡投票：本次年度股東大會公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權；
（3）公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如同一股東帳戶通過以上兩種方式重複表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
8、出席人員
（1）股權登記日下午收市時登記在冊，持有公司股票的股東，均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會，不能親自出席的股東可書面委託代理人出席本次會議和參加表決，股東委託的代理人不必是公司的股東（授權委託書附後）；
（2）公司董事、監事、董事會秘書及高級管理人員；
（3）公司聘請的見證律師。
9、本次股東大會採用中小投資者單獨計票並披露計票結果。中小投資者指持股5%以下（不含持股5%）的投資者。
二、會議審議事項
1、《2015年度董事會工作報告》；
2、《2015年度監事會工作報告》；
3、《2015年年度報告》及其摘要；
4、《2015年度財務決算報告及2016年度財務預算方案》；
5、《2015年度利潤分配預案》；
6、《2016年度經營計劃及投資計劃》；
7、《關於聘用大華會計師事務所有限公司為公司2016年度審計機構的議案》；
8、《關於向銀行申請綜合授信額度的議案》；
9、《關於為控股子公司、全資子公司及孫公司提供擔保的議案》；
10、《關於2016年日常關聯交易預計的議案》；
11、《關於修訂部分條款的議案》；
12、《關於董事會換屆選舉的議案》；（本議案實行累積投票制，董事、獨立董事分別進行累積投票）
（下轉B198版）