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證券代碼：600112 股票簡稱：
ST天成公告編號：臨2019—050
貴州長徵天成控股股份有限公司
關於對公司2018年年度報告事後審核問詢函的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2019年5月12日，貴州長徵天成控股股份有限公司（以下簡稱「公司」）收
到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對貴州長徵天成控股股份有限
公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函（2019）0641號，以下簡稱
「問詢函」）。自公司收到《問詢函》後，積極組織相關人員對《問詢函》涉及
的相關問題進行逐項落實和回復。現將具體回復的情況公告如下：
一、關於審計報告保留意見和內控報告否定意見涉及事項
1.關於關聯方資金佔用。年報顯示，報告期末公司控股股東銀河天成集團
有限公司（以下簡稱銀河集團）以上市公司名義借款並形成非經營性佔用公司
資金9,201.24萬元，公司對此款項計提920.12萬元壞帳準備。公司稱，控股股
東銀河集團承諾於2019年5月22日前解決上述資金佔用問題。此外，公司通過自
查發現前期存在銀河集團以上市公司名義對外借款13,000.00萬元。請公司補充
披露：（1）逐筆列示控股股東銀河集團以上市公司名義對外借款的情況，包括
每一筆金額、借款時間、借款方、償還情況等，並充分提示風險；（2）自查借
款方是否與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關係或利益安排；
（3）結合銀河集團的資金實力、資信狀況、償還計劃及前期資金佔用回款情況，
說明壞帳準備計提的合理性和充分性；（4）自查發生違規資金佔用的原因、責
任人，公司資金、印章、財務等管理制度的有效性及相關內控失效的原因，採
取的追責和處理措施，未來公司將採取哪些制度措施杜絕此類事情再次發生。
回覆：
（1）逐筆列示控股股東銀河集團以上市公司名義對外借款的情況，包括每
一筆金額、借款時間、借款方、償還情況等，並充分提示風險。
經核查確認，截止2018年末控股股東銀河集團對上市公司非經營性資金佔用
發生總額為33028.95萬元，截止本公告披露日資金佔用發生總額為33398.95萬
元；截止2018年末資金佔用餘額為15402萬元，截止本公告披露日資金佔用餘
額為15272萬元。控股股東資金佔用發生額、償還額及餘額明細如下：
（一）發生額明細
1、控股股東以上市公司名義借款的情況
截止2018年末，控股股東以上市公司名義借款而形成資金佔用的金額為
19000萬元，明細如下：
序
號
債權人
借款人
借款合
同金額
（萬
元）
合同籤
署日期
資金佔用
方
形成方式
產生原因
1
中安融金
（深圳）
商業保理
有限公司
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
3000
2017年3
月14日
銀河天成集
團有限公司
控股股東以上市
公司名義借款，
借款並未進入上
市公司（包括控
股子公司）帳戶，
而系直接匯入控
股股東帳戶。
控股股東資
金周轉需要
2
葉飛
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
2000
2017年
11月27
日
銀河天成集
團有限公司
控股股東以上市
公司名義借款，
借款並未進入上
市公司（包括控
股子公司）帳戶，
而系匯入成都恆
天達科技有限公
司帳戶（實際由
銀河集團使用）。
控股股東資
金周轉需要
3
雷紅英
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
3000
2017年
11月27
日
銀河天成集
團有限公司
控股股東以上市
公司名義借款，
借款並未進入上
市公司（包括控
股子公司）帳戶，
而系直接匯入控
股股東帳戶。
控股股東資
金周轉需要
4
萬浩波
貴州長
徵天成
控股股
份有限
10000
2017年7
月12日
銀河天成集
團有限公司
控股股東以上市
公司名義借款，
借款並未進入上
市公司（包括控
控股股東資
金周轉需要
公司
股子公司）帳戶，
而系匯入廣西斯
特萊貿易有限公
司與南寧商順景
商務諮詢有限公
司帳戶（實際由
銀河集團使用）。
5
陳國紅
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
1000
2017年
11月21
日
銀河天成集
團有限公司
控股股東以上市
公司名義借款，
借款並未進入上
市公司（包括控
股子公司）帳戶，
而系匯入廣西斯
特萊貿易有限公
司與南寧商順景
商務諮詢有限公
司帳戶（實際由
銀河集團使用）。
控股股東資
金周轉需要
合計
19000
2、上市公司代控股股東償還借款或其他原因造成資金佔用的情況
截止2018年末，上市公司代銀河集團償還借款或其他原因形成資金佔用的金
額合計14028.95萬元，明細如下：
序號
上市公司代銀河
集團償還借款或
其他原因造成的
資金佔用金額（萬
元）
佔用日期
形成原因
形成方式
1
774.92
2018年12月1
日
代銀河集團償還
債務
通過遵義興通達商貿
有限公司代銀河集團
償還借款
2
500
2018年12月
19日代償還
400萬元；
雷紅英訴訟案件
解除查封帳戶保
證金
代銀河集團向惠水縣
雨田博文發展投資有
限公司支付共計500
2018年12月
24日代償還
100萬元
萬元，之後惠水縣雨田
博文發展投資有限公
司已向公司退回500
萬元。
3
200
2018年4月12
日
代銀河集團償還
債權人萬浩波的
相關債務
代銀河集團償還200
萬元借款利息
4
800
2018年9月30
日
代銀河集團償還
債權人萬浩波的
相關債務
該款項系公司以實際
工程應付款名義代位
支付，但款項未實際支
付給公司工程施工方，
而是代銀河集團償還
借款
5
7114.8
2018年1月14
日-2018年10
月31日
與銀河集團往來
款
銀河集團臨時拆藉資
金
6
3261.5
2018年3月21
日-2018年12
月18日
遵義銀通投資有
限公司佔用
遵義銀通投資有限公
司臨時拆藉資金
7
1000
2018年7月30
日
四川永星電子有
限公司佔用
四川永星電子有限公
司臨時拆藉資金
8
27.73
2018年1月30
日
廣西銀河風力發
電有限公司佔用
替廣西銀河風力發電
有限公司墊付員工社
保
合計
14028.95
3、資金佔用發生總額
由於資金佔用發生總額等於上述銀河集團以上市公司名義借款的金額加上上
市公司代銀河集團償還借款或其他原因造成資金佔用的金額，因此，截止2018
年末資金佔用發生總額=19000+14028.95=33028.95萬元。
（二）已償還明細
序號
資金佔用款項名
稱
已償還金額
（萬元）
償還方
是否有還
款憑證
1
葉飛借款
550
銀河天成集團有限公司
是
2
萬浩波借款
4500
銀河天成集團有限公司
是
3
成都恆天達
350
銀河天成集團有限公司
是
4
雷紅英借款
200
銀河天成集團有限公司
是
5
中安融金（深圳）
商業保理有限公
司借款
530.03
銀河天成集團有限公司
是
6
銀河天成集團有
限公司往來款
7114.8
銀河天成集團有限公司
是
7
遵義銀通投資有
限公司佔用款
3261.5
遵義銀通投資有限公司
是
8
四川永星電子有
限公司佔用款
1000
四川永星電子有限公司
是
9
廣西銀河風力發
電有限公司佔用
款
2.49
廣西銀河風力發電有限公
司
是
合計
17508.82
（三）截止2018年末資金佔用餘額
因資金佔用餘額為資金佔用發生總額減去已償還的金額，而2018年公司與
銀河集團其他應付款抵消了118.13萬元，因此截止2018年末資金佔用餘額為
33028.95-17508.82-118.13 =15402萬元。
（四）截止本公告披露日資金佔用餘額
截止2018年末，債權人葉飛的借款所形成資金佔用餘額為1450萬元。由於
貴州長徵電氣有限公司20%股權於2019年5月28日被法院司法拍賣，拍賣所得
款項1820萬元被用於歸還債權人葉飛，因此2019年新增控股股東資金佔用
1820-1450=370萬元。
自2018年末至本公告披露日控股股東已向公司償還佔用資金500萬元，因此，
截止本公告披露日控股股東資金佔用餘額為15272萬元。
因控股股東未在承諾期限即至2019年4月22日起一個月內解決違規擔保及資
金佔用問題，根據上海證券交易所《股票上市規則》第13.4.1條被實施其他風險
警示情形的規定，公司股票已於2019年5月24日起實施其他風險警示。詳見公司
於2019年5月23日披露的《關於公司股票實施其他風險警示暨股票停牌的提示性
公告》（公告編號：臨2019-033）。公司將持續督促控股股東採取有效措施儘快解
決相關違規問題，並根據相關事項的進展及時履行信息披露義務。
（2）自查借款方是否與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關
系或利益安排。
上述關於控股股東以上市公司名義的借款，相關借款並未匯入公司帳戶，均
為控股股東銀河集團使用，相關借款方與公司董監高不存在相關利益安排。
（3）結合銀河集團的資金實力、資信狀況、償還計劃及前期資金佔用回款
情況，說明壞帳準備計提的合理性和充分性。
目前控股股東銀河集團財務狀況較為困難，但銀河集團及其各下屬子公司仍
在持續經營。為消除資金佔用對上市公司的影響，銀河集團已於2019年7月8日出
具《承諾函》，具體解決計劃措施如下：
1、控股股東以上市公司名義向相關出借人借款的款項全部沒有進入公司（包
括控股子公司）帳戶，上市公司是否應承擔還款責任需經人民法院或仲裁機構的
生效法律文書確定。控股股東及公司會積極應訴，若確認需要上市公司承擔還款
責任，控股股東承諾在責任範圍內向出借人償還借款。
2、控股股東承諾將通過處置相關資產、合法貸款、轉讓股權等形式籌措資
金，儘快償還佔用上市公司的資金。
公司將持續督促控股股東採取有效措施儘快解決相關違規問題，並根據相關
事項的進展及時履行信息披露義務。
2018年末公司對該筆資金進行單項減值測試，對外已與控股股東溝通協商，
控股股東承諾2019年5月22日前償還佔用資金，且取得由第三方出具的不可撤銷
的連帶責任擔保函，公司依據相關會計準則及公司會計政策的要求，將該筆資金
按帳齡1-2年內計提壞帳準備。
（4）自查發生違規資金佔用的原因、責任人，公司資金、印章、財務等管
理制度的有效性及相關內控失效的原因，採取的追責和處理措施，未來公司將
採取哪些制度措施杜絕此類事情再次發生。
公司控股股東因資金周轉需要以上市公司名義借款，構成資金佔用，主要原
因系公司內部控制執行不到位，公司用章登記簿等內部登記文件上沒有對相關借
款合同等文件的記錄，相關事項未能按照《股票上市規則》的規定履行審議程序，
導致公司未能及時核查和避免違規行為的發生。目前公司正在督促控股股東務必
於承諾期限內解決違規事項，持續自查並對相關人員進行責任認定，後續公司將
依照公司制度相關規定並結合內部核查的結果對相關責任人進行追責，嚴肅處
理。
為杜絕未來此類事項再次發生，公司將採取解決措施如下：
1、強化公司印章管理與使用，嚴肅重申《公司印章管理制度》，切實規範
用章行為，堅決落實「專人保管、先審後用、用後登記」的用章規範。後續公司
將通過內、外部的審計工作定期和不定期地檢查印章管理的落實情況，對印章管
理的監督持續化、常態化。
2、明確各部門對關聯方交易識別、認定、按照時限要求履行申報職責，使
公司關聯交易能嚴格按照審批程序進行決策，及時進行信息披露。
3、針對相關人員組織開展《股票上市規則》、《公司章程》、《公司內部
控制制度》等規章文件的學習，提高工作人員的風險防範意識與法律意識。同時，
公司將按照現代企業制度及監管部門監管要求，進一步優化公司治理結構，規範
「三會」運作，按照上市公司治理準則規定使決策層、經營層人員、崗位、職責
分離，管理層關鍵崗位不能交叉任職，不相容崗位不能兼任；建立有效的制衡機
制，決策層、管理層、執行層各司其職，確保公司的資金安全，防範經營風險，
嚴防此類事件再次發生。
2.關於違規擔保。年報顯示，報告期末公司未經股東會批准為控股股東銀
河集團借款擔保9,230.00萬元，佔報告期末公司擔保總額的42.55%。上述擔保
事項已全部進入訴訟程序，公司未計提預計負債。請公司補充披露：（1）上述
借款擔保的發生背景、發生時間、涉訴金額、最近一次生效判決時間、最新進
展；（2）結合被擔保方的資金實力、資信狀況、償還能力，說明公司是否存在
承擔擔保責任的風險、未計提預計負債的原因和合理性；（3）自查發生違規擔
保的原因、責任人，公司對外擔保相關管理制度和決策機制的有效性及相關內
控失效的原因，採取的追責和處理措施，未來擬採取哪些解決措施杜絕此類事
情再次發生。
回覆：
（1）上述借款擔保的發生背景、發生時間、涉訴金額、最近一次生效判決
時間、最新進展。
近幾年控股股東銀河集團資金緊張，又因當下融資環境較為困難，銀河集
團融資工作的開展遇到困境。為儘快尋找合作資金方，促成其融資事項，銀河集
團與公司溝通，希望上市公司為其借款擔保。出於維護上市公司控制權的穩定，
同時考慮到為關聯方擔保必須履行相應的審議流程和信息披露義務，公司同意先
行在保證合同上蓋章，同時明確要求若要公司履行擔保義務，必須在合同生效前
告知上市公司，待公司履行相應程序後方可實施，出於以上原因，公司為控股股
東借款提供了擔保。
公司未履行內部審批及相關審議程序為公司控股股東銀河集團借款提供擔
保的金額為3.95億元（不含利息），明細如下：
序
號
債權人
被擔
保方
擔保額
度（萬
元）
實際
發生
日期
涉訴
金額
是否
為關
聯方
擔保
涉訴進展情況
1
李振濤
銀河
天成
15000
2017
年10
6000
是
被執行方與李振濤已自願
達成和解協議，法院已終
集團
有限
公司
月24
日
結案件執行。
2
上海諾
永資產
管理有
限公司
銀河
天成
集團
有限
公司
20000
2017
年3月
14日
3230
是
已於2019年5月21日開
庭審理，暫未作出判決。
3
姜曉燕
銀河
天成
集團
有限
公司
4500
2017
年12
月3日
3950
是
被執行方與姜曉燕已於
2018年3月14日達成庭上
調解協議，法院已終結案
件執行。
合計
39500
13180
上述擔保中除第3項所涉及訴訟已解除擔保責任外，剩餘兩項擔保所涉及訴
訟公司可能需承擔相應擔保責任，因此，截止本公告披露日違規擔保餘額為9230
萬元。
（2）結合被擔保方的資金實力、資信狀況、償還能力，說明公司是否存在
承擔擔保責任的風險、未計提預計負債的原因和合理性。
目前控股股東銀河集團財務狀況較為困難，但銀河集團及其各下屬子公司仍
在持續經營。根據實際情況，公司存在承擔擔保責任的風險，為消除風險，銀河
集團已於2019年7月8日出具《承諾函》，對違規擔保問題的具體解決措施作出明
確承諾，相關內容如下：
1、關於債權人上海諾永資產管理有限公司的擔保
因該筆擔保所涉及的訴訟已於2019年5月21日開庭審理但暫未作出判決，上
市公司是否應承擔連帶擔保責任尚需經人民法院或仲裁機構的生效法律文書確
定。本公司承諾若確認上述擔保上市公司需要承擔擔保責任，本公司在責任範圍
內儘快解決或為此提供反擔保。因擔保事項導致公司損失的，由本公司賠償全部
損失。
2、關於債權人李振濤的擔保
該筆擔保所涉及的訴訟情況為：被執行方與李振濤已自願達成和解協議，法
院已終結案件執行。本公司承諾按照和解協議約定歸還借款，若未能履行和解協
議而給上市公司造成損失的，本公司承諾儘快賠償上市公司全部損失。
銀河集團承諾將通過各種措施儘快解決上述事項，以消除對上市公司的影
響。另外，根據《企業會計準則第13號--或有事項》第四條與或有事項相關的義
務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：該義務是企業承擔的現時義務、
履行該義務很可能導致經濟利益流出企業、該義務的金額能夠可靠地計量。
由於上述部分案件尚未審結，上述違規擔保是否發生法律效力以及導致經濟
利益流出的金額尚不確定，故公司未確認預計負債。公司將督促控股股東，嚴格
按照上述承諾事項執行，並就事項進展及具體情況持續履行信息披露義務。
（3）自查發生違規擔保的原因、責任人，公司對外擔保相關管理制度和決
策機制的有效性及相關內控失效的原因，採取的追責和處理措施，未來擬採取
哪些解決措施杜絕此類事情再次發生。
上述公司為控股股東及其關聯方提供的擔保未履行公司審議程序，相關擔保
合同的籤署也未按照公司相關制度履行內部審批流程。因公司內控執行不到位及
印章管理有重大疏漏導致上述違規擔保情形發生，目前公司正在督促控股股東務
必於承諾期限內解決違規事項，持續自查並對相關人員進行責任認定，後續公司
將依照公司制度相關規定並結合內部核查的結果對相關責任人進行追責，嚴肅處
理。
為杜絕未來此類事項再次發生，公司將採取解決措施如下：
1、強化公司印章管理與使用，嚴肅重申《公司印章管理制度》，切實規範
用章行為，堅決落實「專人保管、先審後用、用後登記」的用章規範。後續公司
將通過內、外部的審計工作定期和不定期地檢查印章管理的落實情況，對印章管
理的監督持續化、常態化。
2、明確各部門對關聯方交易識別、認定、按照時限要求履行申報職責，使
公司關聯交易能嚴格按照審批程序進行決策，及時進行信息披露。
3、進一步完善公司內部控制制度以加強對外擔保項目的監管，特別是加強
擔保風險管理，積極敦促被擔保企業認真履行借款合同，嚴格控制公司對外擔保
所產生的債務風險，以保證公司持續、穩定、健康的發展。
4、針對相關人員組織開展《股票上市規則》、《公司章程》、《公司內部
控制制度》等規章文件的學習，提高工作人員的風險防範意識與法律意識。同時，
公司將按照現代企業制度及監管部門監管要求，進一步優化公司治理結構，規範
「三會」運作，按照上市公司治理準則規定使決策層、經營層人員、崗位、職責
分離，管理層關鍵崗位不能交叉任職，不相容崗位不能兼任；建立有效的制衡機
制，決策層、管理層、執行層各司其職，確保公司的資金安全，防範經營風險，
嚴防此類事件再次發生。
3.關於貨幣資金。年報顯示，報告期末公司貨幣資金金額為6,954.37萬元，
同比下降62.84%。年審會計師對上述貨幣資金實施函證程序，但截至審計報告
日未取得公司在
華夏銀行成都分行餘額為3,083.51萬元存款的回函。請公司補
充披露：
（1）公司在
華夏銀行成都分行的上述存款的具體情況，包括資金來源、期
初金額、本期變動金額、期末金額,是否存在抵押質押情況或其他的受限安排，
是否被其他方實際使用；（2）
華夏銀行成都分行未予以回函的原因及截至目前
回函情況，關於核實貨幣資金存在性和完整性的具體措施。
回覆：
（1）公司在
華夏銀行成都分行的上述存款的具體情況，包括資金來源、期
初金額、本期變動金額、期末金額,是否存在抵押質押情況或其他的受限安排，
是否被其他方實際使用。
單位：萬元
資金來源
期初金額
本期發生
額
期末金額
是否存在
抵質押情
況
是否被其
他方實際
使用
企業自有資金
3093.07
-9.56
3083.51
否
否
（2）
華夏銀行成都分行未予以回函的原因及截至目前回函情況，關於核實
貨幣資金存在性和完整性的具體措施。
華夏銀行因內部原因未予以回函，但公司已取得
華夏銀行2018年末的銀行對
帳單及各季度相對應的利息單，可證實該貨幣資金的存在性與完整性。
4.關於預付帳款。年報顯示，報告期末公司預付款項為9,327.69萬元，同
比增長43.64%，增長幅度較高。其中，鎮江長徵電力設備有限公司1,500.00萬
元、貴州金瑞天成智能電氣有限公司1,453.00萬元、匯網電氣有限公司1,266.80
萬元的預付款未嚴格履行公司內部審計流程，上述款項合計4,219.80萬元，佔
比45.24%。請公司補充披露：（1）按公司列示預付款項前五名和未嚴格履行內
部審計流程的預付款的公司名稱、預付帳款金額、所屬項目，是否符合相應合
同約定，是否為關聯方或與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關
系或利益安排的其他方，相關合同是否具備真實商業背景和交易實質，相關資
金是否最終流向關聯方；（2）結合未嚴格履行內部審計流程的預付款的具體情
況，說明是否構成資金佔用，如是，應充分提示風險並立即採取追討措施。
回覆：
（1）按公司列示預付款項前五名和未嚴格履行內部審計流程的預付款的公
司名稱、預付帳款金額、所屬項目，是否符合相應合同約定，是否為關聯方或
與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關係或利益安排的其他方，
相關合同是否具備真實商業背景和交易實質，相關資金是否最終流向關聯方。
單位：萬元
預付帳款前五家
所屬單位
單位名稱
與本公
司關係
欠款金額
形成時
間
欠款時
間
是否
符合
相應
合同
約定
本部
遵義市創航貿
易有限公司
非關聯
1,970.00
2018年
7月
1年以內
是
北開
鎮江長徵電力
設備有限公司
非關聯
1,500.00
2018年
12月
1年以內
是
北開
貴州金瑞天成
智能電氣有限
公司
非關聯
1,453.00
2018年
12月
1年以內
是
本部
匯網電氣有限
公司
非關聯
1,266.80
2018年
12月
1年以內
是
北開
溫州安斯貝赫
電氣設備有限
公司
非關聯
420.14
2017年
2月
1年以內
是
公司預付款項不存在最終流向關聯方、董監高等有潛在的關聯關係或利益安
排其他方的情形，相關合同具備真實商業背景和交易實質。
（2）結合未嚴格履行內部審計流程的預付款的具體情況，說明是否構成資
金佔用，如是，應充分提示風險並立即採取追討措施。
公司預付款均未構成資金佔用，相應合同均正在履行中,不存在壞帳無法收
回的風險。
5.關於其他應收款。年報顯示，報告期末公司其他應收款帳面餘額為
40,402.03萬元，壞帳準備為11,434.00萬元，壞帳計提比例為28.30%。其中，
對成都恆天達科技有限公司、綏陽縣廣成農貿有限公司、遵義興通達商貿有限
公司等的其他應收款合計6,003.41萬元，上述其他應收款未嚴格履行公司內部
審計流程。請公司補充披露：（1）列示餘額前五名和未嚴格履行內部審計流程
的其他應收款的形成原因、是否涉及關聯方或與控股股東，實際控制人，董監
高等有潛在的關聯關係或利益安排的其他方、帳齡、款項回收進展、可能存在
的風險及相關資金是否最終流向關聯方；（2）分項列示（1）中涉及的其他應
收款壞帳準備計提情況，說明壞帳準備計提的充分性和合理性；（3）結合未嚴
格履行內部審計流程的其他應收款的具體情況，說明是否構成資金佔用，如是，
充分提示風險並立即採取追討措施。
回覆：
（1）列示餘額前五名和未嚴格履行內部審計流程的其他應收款的形成原
因、是否涉及關聯方或與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關係
或利益安排的其他方、帳齡、款項回收進展、可能存在的風險及相關資金是否
最終流向關聯方。
單位：萬元
其他應收款（前五家）
所屬單
位
單位名
稱
與本公
司關係
欠款
金額
形成時
間
形成原
因
欠款年
限
壞帳準備計
提情況
本部
銀河天
成集團
有限公
公司的
控股股
東
9,201.24
2017年
3-11月
資金佔
用
1-2年
920.12
司
本部
新華金
控有限
公司
非關聯
方
4,500.00
2016年
12月
出售國
華匯銀
2-3年
900.00
本部
上海銀
基投資
有限公
司
非關聯
方
3,109.60
2006年
12月
委託理
財
5年以
上
3,109.60
本部
上海華
明電力
設備制
造有限
公司
非關聯
方
2,489.15
2018年
7月
出售長
徵電氣
1年以
內
124.45
本部
成都恆
天達科
技有限
公司
非關聯
方
2,032.00
2018年
1月
借款
1年以
內
101.60
公司上述其他應收款除第一項為控股股東佔用外，其他均不存在最終流向關
聯方、董監高等有潛在的關聯關係或利益安排其他方的情形。公司將持續督促控
股股東採取有效措施儘快解決相關違規問題，並根據相關事項的進展及時履行信
息披露義務。
（2）分項列示（1）中涉及的其他應收款壞帳準備計提情況，說明壞帳準
備計提的充分性和合理性。
依據會計制度及準則要求，結合實際情況，公司對應收款項進行減值測試，
並對其做出減值判斷。
1、單項金額重大或雖不重大但帳齡超過5年的應收款項均進行單獨測
試；單獨測試未發生減值的，包括在具有類似信用風險組合中進行減值測試。
2、其餘應收款項按信用風險採用帳齡分析法對其進行減值測試並計提相應
的壞帳準備。
（3）結合未嚴格履行內部審計流程的其他應收款的具體情況，說明是否構
成資金佔用，如是，充分提示風險並立即採取追討措施。
公司其他應收款除上述表格第一項為控股股東佔用外，其餘均未構成資金佔
用，相應合同均正在履行中,不存在壞帳無法收回的風險，其中綏陽縣廣成農貿
有限公司借款，已於2019年1月與4月歸還。
二、公司的經營情況
6.關於持續經營能力。年報顯示，公司扣非後歸屬母公司股東的淨利潤已
連續三年為負，非經常性損益金額是公司實現盈利的主要原因，且近年來公司
頻繁進行資產處置。其中，2018年度公司實現扣非後歸屬母公司股東的淨利潤
-13,996.54萬元，僅非流動資產處置損益金額就為15,221.29萬元。請公司補充
披露：（1）結合各業務板塊行業環境和業務特點，分析拖累公司業績的主要因
素以及目前所面臨的困難、業務發展障礙和風險；（2）結合近三年所處置資產
的基本情況、經營狀況、處置損益等方面，補充披露公司連續處置相關資產的
主要考慮，以及前期取得相關資產是否審慎，並說明公司是否存在通過資產處
置實施不當盈餘管理的情況。
回覆：
（1）結合各業務板塊行業環境和業務特點，分析拖累公司業績的主要因素
以及目前所面臨的困難、業務發展障礙和風險；
1、業務環境和業務特點
①電氣設備製造業務：
公司所處的行業為電力工業的輸配電裝備製造業，輸配電設備主要應用於輸
配電網絡，以及石油、化工、冶金等工業領域，是國民經濟的基礎, 近年來我國
加強電網建設帶動了輸配電及控制設備行業投資的增長，我國的輸配電設備製造
業發展空間較大。關於高壓電氣行業，全球每年有載分接開關需求量約24000臺，
我國市場的需求量大約為9000臺/年，我國的變壓器生產能力全球最高。有載分
接開關因技術門檻高，競爭較小，目前整個行業分接開關的專業廠家有：長徵電
氣（約3500臺每年）、上海華明、德國MR、其他小規模公司。華明國內市場佔有
率第一，長徵電氣第二。
關於中壓電氣行業，2018年國內環網櫃的市場規模約為160億元，且每年約
遞增15%。目前國內品牌的產品約佔據整個市場約70%的比例，國內品牌的主要
廠家有
北京科銳、北京雙傑、
許繼電氣、
平高電氣等知名企業。公司主要產品集
中在是12千伏-40.5千伏之間，主導產品為12千伏和40.5千伏電壓等級的開關
設備和控制設備，包括固封式真空斷路器、環網櫃和金屬封閉開關設備等。基於
公司中壓產品技術指標達到了國內外同類產品的先進水平，具有一定的技術及品
牌競爭優勢。
②鋯鈦礦資源開發業務：
公司的礦產資源開發主要為鋯鈦礦和鉬鎳礦兩方面。
鋯鈦礦由於其特殊的金屬特性，被廣泛應用於精密鑄造、高級耐火材料、航
空航天、化工等行業。全球鋯鈦礦的生產較為集中，主產地在澳大利亞、南非、
加拿大、印度等地，我國因鋯礦資源缺乏，中國鋯礦總儲量為50餘萬噸，僅佔
全球總儲量的0.64%，龐大的消費需求主要通過進口來滿足，中國的鋯礦約80%
依賴進口。鈦礦方面，我國鈦礦生產及加工企業雖多，但單體規模小，開採技術
落後，現有的能力和條件滿足不了產品生產對原料的需求，我國鈦礦總產量只能
滿足國內50%的市場需求，剩下50%則要通過進口補充缺口，整體處於供不應求
的狀態。
鉬鎳礦方面，鉬、鎳是重要的戰略金屬，由於其獨特的物理和化學性能，被
廣泛運用於國民經濟和國防軍工等領域。因貴州省內繼續執行鉬鎳礦行業政策調
控，公司持有的鉬鎳礦一直未能開工復產。
2、拖累公司業績的主要因素以及目前所面臨的困難
①關於公司電氣設備製造業務，因目前輸配電及控制設備製造行業是一個充
分競爭、市場化程度較高的行業，已形成跨國公司與國內本土企業共爭市場的競
爭格局。隨著各行業投資需求的放緩，輸配電及控制設備的製造企業面臨的挑戰
日趨嚴峻，未來的競爭將更趨激烈。高壓電氣業務方面，雖有載分接開關行業技
術門檻高，競爭較小，但因市場需求規模有限，使得公司高壓業務銷售額無法獲
得較大的提升。公司的中壓產業雖面臨一定的發展機遇，但由於中壓行業壁壘較
低，諸多廠家通過購買圖紙引進技術的方式獲取相關資質，導致
中小企業過多，
整合難度極高，行業無序競爭持續壓低價格。要在激烈競爭中提升經營業績，就
必須增加產品研發投入，促進產品改革創新，根據目前公司財務資金狀況，研發
投入不足新產品開發乏力，使得中壓產品業務在市場中競爭力不足，進而難以提
升營業收入。
②關於公司礦產資源開發業務方面，公司對香港長城礦業開發有限公司持股
比例僅為19%，雖近年來鋯鈦礦業務的經營業績不斷提高，營業收入及利潤逐年
遞增，但由於公司對其持股的佔比較小所獲投資收益有限，且目前公司因資金問
題及其他方面因素，暫無法對其進一步加大投資。
自公司收購整合鉬鎳礦資源以來，因礦山安全原因和地方政策因素，鉬鎳礦
一直處於停工停產狀態，而礦權的維護及礦山的管理工作每年都需要投入一定的
人力、物力、財力，加重了公司的經營負擔。
③因近年來公司業務擴張的資金均來自銀行或其他機構貸款，導致
公司債務
負擔巨大，資產負債率較高，而財務費用過高已經嚴重侵蝕企業經營成果，影響
公司業績表現。
3、業務發展障礙和風險
（1） 宏觀政策方面
公司所從事的電氣設備製造行業屬於電力行業的重要組成部分，是關係到國
民經濟持續穩定發展的主要環節之一，行業整體需求與宏觀經濟情況以及社會用
電需求密切相關。目前，國內宏觀經濟承擔了較大的下行壓力，經濟
結構調整對
部分國民經濟基礎行業不利影響較大，但近年電力行業的發展仍然保持了較高的
速度，受到國際金融危機與國內經濟
結構調整的影響尚未明確顯現，但如果國際
經濟環境進一步惡化影響到國內實業發展，或國內經濟結構發生不利於電力行業
的調整，都可能會影響到電力行業以及下遊子行業的效益，從而進一步對公司未
來業績產生不良影響。鉬鎳礦行業受地方政策調控，公司一直未能開展鉬鎳礦相
關業務。
（2）市場競爭方面
近年來，由於產能過剩、產品低端化加之勞動力成本快速上漲，使得價格與
渠道的惡性競爭逐步升級，造成行業整體利潤的增長不斷下降；同時，跨國公司
在繼續壟斷高端市場的同時，憑藉其品牌、研發和資本優勢，使市場競爭更趨激
烈。
（3）原材料價格方面
公司主要產品涉及的銅、稀土永磁材料等原材料，原材料的價格上漲對公司
的生產成本帶來較大的壓力。
（4）礦業政策性方面
礦山資源開發業務方面由於涉及到資源稀缺、環保和安全等問題的特殊性，
政府部門對行業的監管非常嚴格，政府部門出臺的相關行業政策對公司產業的發
展有直接影響。
（5）債務方面
目前
公司債務壓力較大，如不能通過有效措施降低公司資產負債率，改善財
務結構，公司將面臨債務危機。因此公司擬通過變現非經營性資產、拓展融資渠
道等方式，化解財務風險，減輕
公司債務負擔。
（2）結合近三年所處置資產的基本情況、經營狀況、處置損益等方面，補
充披露公司連續處置相關資產的主要考慮，以及前期取得相關資產是否審慎，
並說明公司是否存在通過資產處置實施不當盈餘管理的情況。
1、近三年所處置資產的基本情況、經營狀況、處置損益、處置原因如下：
序
號
處置資產名
稱
受讓方
處置時間
交易金
額
處置損益
過戶時間
處置原因
1
承德蘇墾銀
河連杆股份
有限公司
30%股權
雲南西儀工業
股份有限公司
2015 年 12 月
28 日籤訂《發行
股份購買資產協
議》
10,475.9280 萬
元
4777.06
萬元
2017 年
1 月 6
日
為貫徹經營戰略規劃和產
業
結構調整的要求，公司
與發生
西儀股份資產置換
交易。
2
北京國華匯
銀科技有限
公司100%
股權
新華金控有限
公司
2016年10月18
日籤訂《股權轉
讓協議書》
7,000
萬元
346.61萬
元
2016年11
月24日
由於政策環境變化，結合
公司實際狀況，決定退出
第三方支付業務領域
3
西儀股份239500股
集中競價
2018年3月26
日
400.43
萬元
20.11萬元
/
出售股票價款用以償還長
城證券質押借款
4
西儀股份239579股
大宗交易（上
海珩道投資管
理有限公司）
2018年4月11
日
326.84
萬元
-53.61萬
元
/
5
西儀股份集中競價
2018年3月27
1176萬
61.61萬
/
出售股票價款用以償還國
699900股
日
元
元
海證券質押借款
6
西儀股份50100股
集中競價
2018年3月29
日
80萬元
4.41萬元
/
7
西儀股份749999股
大宗交易（委
託
國海證券通
過大宗交易平
臺賣出）
2018年4月4日
1048.63
萬元
-142.36萬
元
/
8
貴州長徵電
氣有限公司
100%股權
上海華明電力
設備製造有限
公司
2018年8月11
日籤署了《上海
華明電力設備制
造有限公司與貴
州長徵天成控股
股份有限公司關
於貴州長徵電氣
有限公司 100%
股權之收購協
議》
39,800
萬元
13,313.36
萬元
2018年9
月30日過
戶55%；
2018年10
月10日過
戶20%；
2018年10
月17日過
戶5%。目
前公司持
有的長徵
電氣 80%
股權已辦
理工商過
戶至上海
華明。
為緩解資金壓力，提升資
產的流動性以及公司的抗
風險能力，公司出售長徵
電氣股權。
9
山東電工配
網科技發展
有限公司
44%股權
江蘇新紀元電
器科技有限公
司
2018 年 9 月 6
日籤署了《股權
轉讓協議》
7,262,976.77 元
83.39萬
元
2018 年
9 月 30
日
為貫徹經營戰略規劃
10
深圳國投供
應鏈管理有
限公司
2.38%股權
深圳泓澄匯通
三號合夥企業
（有限合夥）
2018年7月籤署
了《股權轉讓合
同》
1100萬
元
100.00萬
元
2018 年
12月29
日
為貫徹經營戰略規劃
上述除長徵電氣系本公司成立之初的全資子公司外，其餘資產均為公司根據
屆時的經營需求、發展戰略規劃等各方面綜合考慮而取得，且均經公司內部審批
或通過董事會或股東大會審議通過，前期對上述資產的投資行為是公司審慎決定
的，後續的處置不存在通過資產處置實施不當盈餘管理的情形。
7.關於毛利率。年報顯示，公司主要從事電氣設備製造、礦產資源開發業
務，2018年度綜合毛利率為21.22%，其中高壓產品毛利率為34.77%，相比上年
同期減少23.68個百分點，中壓產品毛利率為11.77%，相比上年同期減少52.21
個百分點，公司各業務板塊毛利率均出現大幅下滑。請公司補充披露各業務板
塊的具體業務、對應產品、成本結構、盈利模式，並結合同行業比較，分析說
明各業務板塊毛利率水平及其變動情況的合理性。
回覆：
（1）各業務板塊的具體業務、對應產品、成本結構、盈利模式
行業板
塊
具體業務
主要產品
成本結構
盈利模式
電氣設
備製造
業務
高壓電氣
設備製造
與銷售
有載分接開關
原材料佔比
80.64%；人工費
用佔比11.32%；
折舊費用佔比
3.33%；製造費
用佔比4.71%
主要收入源於
電氣設備產品
的生產及銷售
中壓電氣
設備製造
與銷售
固封式真空斷路器、SF6氣體
絕緣環網櫃、固體絕緣環網櫃
原材料佔比
88.75%；人工費
用佔比6.49%；
折舊費用佔比
2.76%；製造費
用佔比2%
（2）結合同行業比較，分析說明各業務板塊毛利率水平及其變動情況的合
理性。
2018年高壓業務毛利率降低的主要原因系貴州長徵電氣有限公司2018年較
上年投標價格持續下跌，材料及人工成本均有所增長，故導致2018年利潤下降，
毛利率下降。
2018年中壓業務毛利率降低的主要原因系：
①北海銀河開關設備有限公司於2017年具有毛利率高達42%的衣索比亞項
目，提升了其產品的平均毛利率，而2018年無類似高毛利率的訂單，且2018年較
上年投標價格持續下跌，材料及人工成本均有所增長，故導致2018年利潤下降，
毛利率下降。
②貴州長徵電力設備有限公司人工成本增加，設備與資金不足而採取了部分
合同外包的形式，導致毛利率減少。
8.關於業績波動。定期報告顯示，2018年1季度-2019年1季度公司營業收入
分別為10,195.39萬元、16,081.45萬元、15,449.27萬元、9,240.17萬元、
4,095.29萬元，歸母淨利潤分別為-2,090.82萬元、-874.12萬元、11,100.05萬
元、-6,418.54萬元、3,012.42萬元，而經營活動現金流量淨額分別為1,015.60
萬元、-35.57萬元、-2,519.56萬元、-15,209.59萬元、-668.36萬元。公司於
2018年3季度轉讓公司重要控股子公司長徵電氣80%股權，此後，公司主要經營
數據發生大幅變化。請公司補充披露：（1）結合公司所處行業經營、實際業務
開展和進度等情況，說明公司季度性財務數據大幅波動的合理性和匹配性；（2）
公司4季度營業收入、淨利潤大幅下滑、經營活動現金流量淨額負值高到
15,209.59萬元的原因和合理性；（3）含長徵電氣和不含長徵電氣兩種情況，
披露2017-2018年主要會計數據對比表，並分析說明轉讓長徵電氣股權後其他業
務板塊發展規劃、資金需求和融資計劃，以及如何保持上市公司持續經營能力。
回覆：
（1）結合公司所處行業經營、實際業務開展和進度等情況，說明公司季度
性財務數據大幅波動的合理性和匹配性。
1、2018年1季度-2019年1季度公司主要經營數據如下：
單位：萬元
主要經營數據
2018年
2019年
一季度變
動比例
一季度
二季度
三季度
四季度
合 計
一季度
營業
收入
10,195.39
16,081.45
15,449.27
9,240.17
50,966.29
4,095.29
-59.83%
營業
成本
7,053.61
11,604.94
12,977.90
8,326.44
39,962.89
3,376.71
-52.13%
歸屬
於母
淨利
潤
-2,090.82
-874.12
11,100.05
-6,418.54
1,716.57
3,012.42
-244.08%
經營
活動
現金
淨流
1,015.60
-35.57
-2,519.55
-15,209.59
-16,749.12
-668.37
-165.81%
2、分析說明
2019年一季度與2018年一季度相比，公司營業收入、營業成本下降的主要原
因是公司於2018年處置貴州長徵電氣有限公司所致。
而歸屬於母公司淨利潤的增長是實施新金融工具會計準則影響所致。
（2）公司4季度營業收入、淨利潤大幅下滑、經營活動現金流量淨額負值
高到15,209.59萬元的原因和合理性。
公司於2018年9月出售貴州長徵電氣有限公司，故第四季度的營業收入及淨
利潤與上年同期相比有較大幅度的下滑，經營活動現金流量淨額因支付長徵電氣
往來款導致淨額負值增加。
（3）含長徵電氣和不含長徵電氣兩種情況，披露2017-2018年主要會計數
據對比表，並分析說明轉讓長徵電氣股權後其他業務板塊發展規劃、資金需求
和融資計劃，以及如何保持上市公司持續經營能力。
1、2017-2018年主要會計數據對比表
單位：萬元
2017年
2018年
含電氣
不含電氣
含電氣
不含電氣
營業收入
56,497.07
28,739.29
58,968.39
30,750.27
歸屬於母淨
利潤
1,974.94
21.45
-10,794.73
-10,065.86
註：該表格所有數據基於不含處置長徵電氣投資收益。
2、轉讓長徵電氣股權後其他業務板塊發展規劃、資金需求和融資計劃，以
及如何保持上市公司持續經營能力。
長徵電氣轉讓後，公司將重點發展中壓電氣設備產業，在鞏固原有市場份額
的基礎上加大國內外市場的開拓力度，同時進一步深挖現有礦產資源開發業務的
盈利潛力，以提高公司持續經營能力，具體如下：
①電氣設備製造業方面，在目前國家對輸配電裝備製造業大力發展的行業背
景下，公司將集中全力發展中壓電氣設備製造業務，持續拓展海內外市場，加大
中壓產品研發投入和成本優化力度。針對細分市場和重點客戶，定製研發滿足客
戶特殊需求的產品，向客戶提供完整的解決方案；針對行業新的發展方向和趨勢，
開展技術儲備和前沿研究；針對現有產品實施降本增效，力爭實現客戶與公司的
雙贏。持續加強內部管理，提高產品質量，提升勞動效率，嚴格控制成本費用，
全面增強公司的產品製造能力和產品盈利能力。
②礦產業務方面，公司參股的海外鋯鈦礦企業香港長城礦業開發有限公司，
將繼續深入開發非洲莫三比克的鋯鈦礦資源，進一步推進礦區的建設，加大運輸
設備與油料投入，增強礦砂貨運和舶運能力。公司將繼續敦促香港長城大力推進
礦區的建設，優化開採、開發方案，合理、科學的控制建設、開採成本，使礦區
資源開發、利用最大化，積極推進機械化施工，逐步提高開採效率，通過香港長
城業績的提升獲取較好的投資收益。鉬鎳礦方面，公司將嚴格按照省、市政府部
門的統一安排和要求持續加強礦山安全建設。
③根據市場情況及公司實際經營狀況變現非經營性資產，增加資產流動性、
化解財務風險，減輕
公司債務負擔。
④為滿足公司資金需求，公司將以拓展融資渠道、優化融資結構、降低融資
成本的角度出發，擬通過股權融資、債權融資等方式籌集資金，推進和保障公司
可持續發展。
9.關於長徵電氣。年報顯示，報告期內公司持有的長徵電氣80%股權已辦理
工商過戶至上海華明電力設備製造有限公司（以下簡稱上海華明），鑑於剩餘
20%處凍結狀態，尚未完成工商過戶手續。請公司補充披露：（1）長徵電氣剩
餘20%股權是否存在不能過戶的情形，如存在，核實前期股權轉讓是否符合終止
確認條件，公司是否需承擔違約風險；（2）公司稱轉讓長徵電氣主要目的是回
籠資金，償還部分有息債務，但截至目前，公司仍有大量逾期借款，說明出售
主要經營性資產的方式實現上述目的的必要性和合理性；（3）公司股票此前曾
被實施過退市風險警示（*ST），長徵電氣是公司的主要利潤來源，結合此前申
請撤銷風險警示的原因和報告期內轉讓長徵電氣股權的具體情況，說明目前是
否存在與前期申請撤銷風險警示相關信息披露不一致的情形，公司在出售重要
利潤來源的子公司後，是否存在後續持續盈利能力較弱的風險。
回覆：
（1）長徵電氣剩餘20%股權是否存在不能過戶的情形，如存在，核實前期
股權轉讓是否符合終止確認條件，公司是否需承擔違約風險。
公司與上海華明已於2019年5月31日籤訂了《上海華明電力設備製造有限公
司與貴州長徵天成控股股份有限公司關於貴州長徵電氣有限公司100%股權之收
購協議之補充協議》（簡稱「《補充協議》」），根據《補充協議》約定，本次交易
的標的股權調整為公司所持有的長徵電氣80%股權（即公司實繳出資額9,120萬
元），轉讓價款合計調整為人民幣31,840萬元（即原轉讓價款總額人民幣39,800
萬元*80%）。詳見公司於2019年6月1日披露的《關於轉讓控股子公司股權的進展
公告》（公告編號：臨2019-039）。本次籤署《補充協議》的事項已經公司第七屆
董事會第十五次會議及2019年第一次臨時股東大會審議通過。
鑑於前期80%的股權轉讓已完成交易，符合終止確認條件。公司於2019年6
月13日向上海華明發出《聯繫函》，希望上海華明不追究我公司關於20%股權未
過戶事宜的違約責任。公司於2019年6月17日收到上海華明所出具的《回復函》，
《回復函》稱：「鑑於長徵電氣20%股權未如期過戶至我司確有客觀原因，非因
貴公司的主觀惡意，且雙方已籤署《補充協議》，因此，就貴司未能按協議約定
完成剩餘20%股權過戶給我司一事，我司目前不會採取追究貴司違約責任的行
動。」
基於以上情況，上海華明目前不會對公司追究違約責任。
（2）公司稱轉讓長徵電氣主要目的是回籠資金，償還部分有息債務，但截
至目前，公司仍有大量逾期借款，說明出售主要經營性資產的方式實現上述目
的必要性和合理性。
公司將長徵電氣轉讓，是因收購方上海華明收購長徵電氣後將實現其在國內
電氣業務的相對集中，因此願意以高於長徵電氣淨資產帳面價值的交易價格高溢
價收購，且上海華明具有現金收購的能力。未出售其他資產的原因主要為無意向
收購方或無法處置。
轉讓長徵電氣前，公司各類債務總額為10.74億元，其中長徵電氣的債務為
3.05億元，公司本次出售長徵電氣完成後，長徵電氣債務3.05億元已由股權轉
讓後的長徵電氣承繼。截止目前公司尚有債務7.35億元，隨著長徵電氣的出售，
公司財務費用已大幅減少，已較大程度地程度上有效化解公司財務風險。
因長徵電氣控制權已於2018年轉讓，結合上市公司2017年的盈利模式分析，
公司2017年置換持有承德連杆股份有限公司股權取得收益4777.06萬元，參股
公司香港長城礦業有限公司分配股利收益3027萬元，長徵電氣實現淨利潤
1953.50萬元，北海銀河開關設備有限公司實現淨利潤1490.76萬元，公司盈利
點呈多元化，長徵電氣並非為公司主要利潤來源，且長徵電氣出售後可減少財務
費用約3000萬元，可較大幅度地彌補長徵電氣出售後對公司利潤的影響。
（3）公司股票此前曾被實施過退市風險警示（*ST），長徵電氣是公司的
主要利潤來源，結合此前申請撤銷風險警示的原因和報告期內轉讓長徵電氣股
權的具體情況，說明目前是否存在與前期申請撤銷風險警示相關信息披露不一
致的情形，公司在出售重要利潤來源的子公司後，是否存在後續持續盈利能力
較弱的風險。
公司主營電氣設備製造業務由高壓業務及中壓業務組成，轉讓的長徵電氣為
公司高壓業務，該公司所生產的有載分接開關行業技術門檻高，競爭較小，但市
場需求規模有限，使得公司高壓業務銷售額無法獲得較大的提升。公司因債務壓
力較大，在主營業務利潤已無法補償財務費用的情形下，決定出售長徵電氣。本
次交易完成後，公司主營業務仍為電氣業務並未發生變化，主要生產產品已調整
為中壓電氣產品，且中壓電氣產品的市場需求近年一直保持增長，市場需求規模
較大，公司將加大對中壓板塊業務的投入，提升中壓產品的銷售規模和利潤。
結合上市公司2017年的盈利模式分析，公司盈利點呈多元化，長徵電氣並
非為公司主要利潤來源，且長徵電氣出售後可減少財務費用約3000萬元，較大
幅度地彌補長徵電氣出售後對公司利潤的影響，且資金壓力的緩解有助於公司進
一步優化戰略布局，提高運營和管理效率。後續公司將持續培育新的業績增長點，
增加公司流動資產，提升整體業績。
因此，轉讓長徵電氣不存在與前期申請撤銷風險警示相關信息披露不一致的
情形，不會對上市公司可持續性經營能力產生重大影響。
10.關於經營活動現金流。年報顯示，報告期內公司「支付的其他與經營活
動有關的現金」中「往來款項」金額為35,021.16萬元，同比增長47.80%。請公
司補充披露：（1）相關往來款的明細，包括往來款性質和形成原因，是否存在
往來款項最終流向關聯方或與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯
關係或利益安排的其他方的情況，是否構成資金佔用；（2）自查是否存在無實
際經營業務的往來款項，如有，請說明具體情況和原因。
回覆：
（1）相關往來款的明細，包括往來款性質和形成原因，是否存在往來款項
最終流向關聯方或與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關係或利
益安排的其他方的情況，是否構成資金佔用。
往來款明細如下：
單位：萬元
支付往來明細
項目明細
金額
形成原因
形成時間
與長徵電氣往來款
16371.38
支付電
氣欠款
2018年
10月
遵義市匯川區人民法院
500.00
保證金
2018年10月
綏陽縣廣成農貿有限公司
2,000.06
借款
2018年12月
成都恆天達科技有限公司
2200.00
借款
2018年1月
遵義市天一工貿有限責任公司
757.43
礦山維護費
2018年3月
惠水縣雨田博文投資發展有限公
司
500.00
保證金
2018年12月
匯網電氣有限公司
1,266.80
貨款
2018年12月
鎮江揚子江
農產品開發有限公司
2,213.32
償還借款
2018年1月
深圳國投供應鏈管理有限公司
1650.00
償還借款
2018年4月
個人借支
4,581.10
市場開
拓費
2018年
1月
以上往來款項除向惠水縣雨田博文投資發展有限公司支付的500萬元保證
金外，其餘均不構成資金佔用。
（2）自查是否存在無實際經營業務的往來款項，如有，請說明具體情況和
原因。
經自查，公司除向惠水縣雨田博文投資發展有限公司支付的500萬元保證金
外，不存在無實際經營業務的往來款項。該筆500萬元款項系公司代控股股東銀
河集團支付雷紅英訴訟案件解除查封帳戶的保證金而形成了資金佔用。
11.關於研發投入。年報顯示，報告期內公司研發投入合計2,191.81萬元，
其中，資本化研發投入合計1,902.07萬元，佔比高達86.78%。請公司補充披露：
（1）近年公司研發投入的具體構成和對應的研發項目，以及會計處理；（2）
結合行業特徵、同行業可比公司情況、歷史研發支出等，說明報告期內公司研
發投入資本化率較高的原因和合理性，說明公司是否存在通過研發投入高比例
資本化實現不當盈餘管理的動機。
回覆：
（1）近年公司研發投入的具體構成和對應的研發項目，以及會計處理。
單位：萬元
研發投入
公司
類別
資本化金額
費用化金額
小 計
貴州長
徵電氣
有限公
外 購
0.00
內部研發
938.48
153.71
1,092.19
司
小 計
938.48
153.71
1,092.19
北海銀
河開關
設備有
限公司
外 購
0.00
內部研發
780.19
780.19
小 計
780.19
0.00
780.19
貴州長
徵電力
設備有
限公司
外 購
0.00
內部研發
183.40
136.03
319.43
小 計
183.40
136.03
319.43
合 計
1,902.07
289.74
2,191.81
（2）結合行業特徵、同行業可比公司情況、歷史研發支出等，說明報告期
內公司研發投入資本化率較高的原因和合理性，說明公司是否存在通過研發投
入高比例資本化實現不當盈餘管理的動機。
市場需求促進了技術的進步和發展，隨著社會的進步和經濟與科技的發展，
對電力系統提出了更高、更新的要求。特別是對控制電力系統的主設備高低壓成
套電器設備的安全可靠性、自動化等方面提出了更高的要求。
隨著國家政策的相關扶持，高低壓開關櫃行業進入高速發展時期。由於受市
場需求的影響，眾多開關設備製造商紛紛瞄準126千伏及以上開關設備市場。據
不完全統計，目前有50多家企業能夠生產該電壓等級以上產品。同時，合資、外
資企業的進入，使國內高壓開關市場出現群雄逐鹿的局面。如何認識高壓開關設
備市場的現狀及技術發展趨勢，謹慎地投資與研發，是業界面臨的重大課題。以
電力為代表的大範圍、大需求行業，由於區域內參與企業比較集中、設備需求量
較大且需求長期穩定，使參與廠家間價格競爭十分激烈。隨著現場總線和乙太網
技術的不斷發展，使低壓配電櫃逐漸向智能化的方向發展，智能化將成為其未來
主要的發展趨勢。公司需發展，還需在產品參數、形式上做有針對性的調整，不
斷創新，具有較強自主研發能力，並擁有相關專有技術，應從加強自身管理出發，
做到細分銷售市場，在有限的市場空間找到發展動力。
公司近三年研發投入情況如下表：
單位：萬元
日期
公司研發投入
其中：資本化金額
費用化金額
2016年
2,130.85
2,120.09
10.76
2017年
2,474.95
2,297.54
177.41
2018年
2,191.81
1,902.07
289.74
合計
6,797.61
6,319.70
477.91
報告期內研發投入資本化率較高的原因系公司為提升公司核心競爭力、加快
新產品、新技術的研發進程。不存在通過研發投入高比例資本化實現不當盈餘管
理的動機。
三、關於資產和負債
12.關於應收票據。年報顯示，報告期末公司應收票據餘額為304.26萬元，
同比下降98.23%。公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據達
4,468.55萬元，公司已對其全額終止確認。同時，公司應付商業承兌匯票大幅
增加70.45%，達到8,631.87萬元。請結合公司票據業務的開展情況補充披露：
（1）公司應收票據、應付商業承兌匯票前五大對象及其關聯關係、對應金額；
（2）公司終止確認的已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據的交
易背景，應收對象，是否附追索權，是否符合終止確認的條件，和公司進行票
據貼現後資金的實際用途；（3）結合公司應付商業承兌匯票同比大幅增加的情
況，說明其形成背景和交易事項，明確公司是否存在通過票據進行融資的情況，
如是，說明具體情況、相關成本及其合法合規性。
回覆：
（1）公司應收票據、應付商業承兌匯票前五大對象及其關聯關係、對應金
額。
單位：萬元
應付商業承兌匯票
收票單位
金額
是否關聯方
票據種類
貴州長徵電氣
有限公司
8,583.98
否
商業承兌匯票
台州志方科技
股份有限公司
30.98
否
商業承兌匯票
杭州澤沃電子
科技有限公司
11.12
否
商業承兌匯票
遵義天月物資
有限責任公司
5.79
否
商業承兌匯票
公司應付票據用於支付所欠貴州長徵電氣有限公司往來款及子公司貨款，且
票據尚未到期。
（2）公司終止確認的已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據
的交易背景，應收對象，是否附追索權，是否符合終止確認的條件，和公司進
行票據貼現後資金的實際用途；
單位：萬元
公司已經貼現但尚未到期的票據（前五家）
出票單位
出票日期
到期日
金額
是否關聯方
票據種類
蘇州環奧
實業有限
公司
2018.01.12
2019.01.12
200.00
否
銀行承兌匯票
鄂爾多斯市蒙泰供
熱有限責
任公司
2018.08.03
2019.01.28
100.00
否
銀行承兌匯票
台州市齊
鑫工程機
械有限公
司
2018.07.30
2019.01.30
70.00
否
銀行承兌匯票
河南平高
電氣股份
有限公司
2018.07.27
2019.01.11
67.91
否
銀行承兌匯票
龍元建設集團股份
有限公司
2018.09.29
2019.09.29
50.00
否
銀行承兌匯票
公司貼現的票據均不附追索權，且已符合終止確認的條件，貼現所得均用於
公司正常生產經營。
單位：萬元
公司已經背書給其他方但尚未到期的票據（前五家）
出票單位
金額
票據種類
揚州德雲電氣設備集團
有限公司
430.00
銀行承兌匯票
山東鋼峰經貿有限公司
400.00
銀行承兌匯票
天津平高智能電氣有限
公司
249.98
銀行承兌匯票
揚州易爾法電氣有限公
司
200.00
銀行承兌匯票
庫珀（寧波）電氣有限公
司
200.00
銀行承兌匯票
公司所背書單位均為正常供應商，均存在真實有效的經營行為，且均不附追
索權，已符合終止確認的條件。
13.關於可供出售金融資產。年報顯示，公司將持有的對香港長城礦業開發
有限公司（以下簡稱長城礦業）19%的股權和貴陽貴銀金融租賃有限公司（以下
簡稱貴銀租賃）13%的股權作為可供出售金融資產處理，報告期末帳面價值分別
為55,778.84萬元和26,000.00萬元，合計金額佔可供出售金融資產帳面價值的
79.57%。請公司補充披露：（1）長城礦業和貴銀租賃的股權結構，所屬行業發
展情況和業務開展情況，近三年主要財務數據、分紅情況，說明財務報表是否
經過審計，並與同行業可比公司進行對比分析；（2）結合公司在長城礦業和貴
銀租賃的表決權佔比、董事會席位等情況，以及審計機構實施的審計程序，說
明將其列入可供出售金融資產的合理性和合規性；（3）結合公司控股股東或其
相關方對長城礦業和貴銀租賃的歷史出資、股權佔比情況以及公司歷史出資情
況、與上市公司之間的交易和資金往來情況等，說明是否存在公司出資被控股
股東或其相關方佔用的情形。
回覆：
（1）長城礦業和貴銀租賃的股權結構，所屬行業發展情況和業務開展情況，
近三年主要財務數據、分紅情況，說明財務報表是否經過審計，並與同行業可
比公司進行對比分析。
1、香港長城礦業開發有限公司
①香港長城股權關係圖
銀河天成集團有限公司
非洲長城礦業控股有
限公司
貴州長徵天成控股股
份有限公司
19% 32% 49%
香港長城礦業開發有限公司
99%
②所屬行業發展情況和業務開展情況
鋯鈦礦由於其特殊的金屬特性，被廣泛應用於精密鑄造、高級耐火材料、航
空航天、化工等行業。全球鋯鈦礦的生產較為集中，主產地在澳大利亞、南非、
加拿大、印度等地，我國因鋯礦資源缺乏，中國鋯礦總儲量為50餘萬噸，僅佔
全球總儲量的0.64%，龐大的消費需求主要通過進口來滿足，中國的鋯礦約80%
依賴進口，目前已超越歐洲成為世界最大的鋯礦進口國和消費國，是鋯礦進口第
一大國。同樣，鈦礦方面，我國鈦礦生產企業雖多，但單體規模小，開採技術落
後，現有的能力和條件滿足不了產品生產對原料的需求，我國鈦礦總產量只能滿
足國內50%的市場需求，剩下50%則要通過進口補充缺口，整體處於供不應求的
狀態。另外，受環保核查影響，國內鋯鈦行業部分企業受環保衝擊被迫停產，同
時國際巨頭提價，導致國內企業跟漲，隨著限產的繼續，鋯鈦礦價格有望持續上
漲。
香港長城的經營模式主要為將開採加工的鋯鈦礦運回國內進行銷售，因國內
資源有限對鋯鈦礦需求量不斷增大，近年來價格走勢樂觀。香港長城努力推進礦
區建設，加大運輸投入，不斷推進機械化施工，逐步提高開採效率，目前，項目
生產及運輸等各環節均有效運行，經營業績較好。香港長城2016年度實現銷售收
入6,079.15萬元，淨利潤2,728.58萬元；2017年銷售收入27,585.05萬元，
淨利潤11,414.59萬元；2018年實現銷售收入50,248.12萬元，淨利潤17,779.73
萬元。
③近三年主要財務數據
單位：萬元
非洲長城礦業開發有限公司
年度
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
向本公司
分紅金額
2018年（經審計）
305,289.35
299,351.24
50,248.12
17,779.73
2553.27
2017年（經審計）
308,563.55
303,808.35
27,585.02
11,414.59
2099.5
2016年（經審計）
310,825.81
306,403.36
6,079.15
2,728.58
466.45
註：（1）公司近三年分別確認的香港長城的投資收益：2016年為0元；2017年為3027.75萬
元（其中包含了2015以及2016的928.5萬，因香港長城股東會於2017年作出決議將2015年
-2016年的利潤進行分配），2018年為2553.27萬元。
（2）香港長城近三年分紅金額與公司年度報告披露差異的情況：
I、公司《2017年年度報告》中披露參股公司分紅3492.05萬元，其中包括：
1.2017年6月收到對香港長城2015年至2016年進行分紅928.15萬元（分別為461.7、
466.45萬元），2017年12月收到對香港長城2017年1-9月進行分紅2099.5萬元；
2.收到匯川農商行分紅413萬元；
3.收到
泰永長徵分紅款51.4萬元。
II、公司《2018年年度報告》中披露參股公司分紅2762.49萬元，其中包括：收到香港
長城2017年10月至2018年9月分紅款2553.27萬元，匯川農商行分紅款172.22萬元。
④同行業公司對比分析
1.關於儲量
因鋯鈦礦生產較為集中，全球鋯鈦礦形成寡頭壟斷市場，澳大利亞的
ILUKA(伊魯卡)和英國的RIO TINTO(力拓)是全球兩大龍頭公司，掌控了全球鋯鈦
礦大部分的儲量和產量，與其他為數不多的跨國礦業公司共同佔據了約60%的市
場份額。根據相關數據統計，兩家龍頭公司鋯鈦礦儲量全球佔比大於67.71%，產
量全球佔比約為59.41%。國內方面，因開採型鋯鈦礦企業均規模較小且無公開資
料，無法與香港長城作對比分析。
香港長城礦業開發有限公司擁有編號為5004C的採礦證，是在莫三比克中資
企業獲得的為數不多礦產採礦證之一，對應莫三比克目前面積最大的金屬礦採礦
區，根據中化地質礦山總局山東地質勘查院對礦區的《詳查報告》，確定礦石儲
量為31171.3萬噸，其中含鋯英石121.3萬噸，鈦鐵礦1008.3萬噸，金紅石94.2
萬噸，獨居石2.6萬噸。
2．近三年產量及銷量對比
單位：萬噸
ILUKA
品種
2016年
2017年
2018年
產 量
鋯礦
34.7
31.23
34.9
鈦礦
32.62
38.42
39.5
銷 量
鋯礦
33.88
38.04
37.9
鈦礦
1.77
20.27
22.5
以上數據來自ILUKA官方網站
單位：萬噸
香港長城
品種
2016年
2017年
2018年
產 量
鋯礦
7.94
6.72
4.33
鈦礦
31.76
26.88
17.31
銷 量
鋯礦
8.7
6.3
5.8
鈦礦
0
17.57
40.15
香港長城2016年業績不甚理想的主要原因系礦區條件落後，開採工作困難
且運輸設備匱乏，對此，香港長城克服困難, 持續加大運輸設備與油料的投入，
增強礦砂貨運和舶運能力，制定新的市場營銷策略，有針對性地制定營銷方案，
優化了鈦礦的加工方案，逐步打開了鈦礦銷售市場，自2017年起實現了公司成
立以來鈦礦銷售的「零突破」，形成了鋯、鈦礦同步銷售、互為補充的良好局面，
公司盈利能力得到有效提升。香港長城2017年鈦礦銷售額實現較大幅度增長，
2018年香港長城鈦礦銷量已超越國際巨頭ILUKA。
2、貴陽貴銀金融租賃有限責任公司
①貴銀金租股權關係圖
中國
貴州茅臺酒廠（集
團）有限責任公司
貴陽銀行股份有限公司
貴州長徵天成控股股
份有限公司
13% 67% 20%
②所屬行業發展情況和業務開展情況
金融租賃具有融資融物兩方面的功能，成為促進社會經濟發展的重要金融工
具，近年來，隨著中國宏觀經濟環境的不斷改善，我國金融租賃行業作為企業傳
統信貸的重要補充，呈現出高速增長的態勢。據統計，截止2018年末中國金融租
賃公司已達69家，業務領域包括服務領域、航空航運領域、大型裝備、工程機械、
醫療行業、教育文化、三農領域、能源行業、綠色環保、車輛與軌道交通、城鎮
公用事業等，行業發展潛力巨大。
貴銀金租公司自2016年7月成立以來，堅持穩健發展總基調，以
綠色生態為
引領，持續深化轉型升級，不斷強化風險管控，著力提升基礎管理，項目投放主
要集中在旅遊、水務、教育、醫療，還涵蓋了製造業、節能環保、電子信息、三
農、市政道路、農村飲水安全工程、公交等方面，有力地支持了地方經濟建設和
實體經濟發展，保持了穩定良好的發展態勢。
③近三年主要財務數據
單位：萬元
貴陽貴銀金融租賃有限責任公司
年度
總資產
淨資產
營業收入
淨利潤
向本公司
分紅金額
2018年（經審計）
1,940,933.48
223,028.45
49,151.91
15,732.02
0
2017年（經審計）
1,298,718.95
207,296.43
37,728.72
5,844.76
0
2016年（經審計）
702,694.83
201,451.67
10,374.97
1,451.67
0
④同行業公司對比分析
舉例與貴銀金租業務範圍及模式較為相近且財務數據可查詢的江蘇金融租
賃股份有限公司（以下簡稱「
江蘇租賃」），與貴銀金租經營情況對比分析如下：
截止2018年末數據對比：
名稱
租賃資產本金餘額
租賃資產本金
餘額與上一年
度同比增幅
資本充足率
不良融資租
賃資產率
江蘇金租公司
579.66億元
17.79%
17.08%
0.79%
貴銀金租公司
196.98億元
50.94%
12.18%
0.11%
江蘇租賃公司成立於1985年，為中國金融租賃行業中成立時間最早的金融租
賃公司之一，貴銀金租公司成立於2016年7月，成立至今未滿三年。
由上表可見，貴銀金租2018年租賃資產本金餘額與上一年度同比增幅遠高
於江蘇金租公司，且江蘇金租公司及貴銀金租公司2018年不良融資租賃資產率
均低於銀保監會公布的同期商業銀行 1.83%的平均水平。此外，對比成立三年內
的金融租賃公司，貴銀金租公司資產規模在同行業同期成立的金租公司中處於前
列，且盈利能力高於行業平均水平和同期成立的金融租賃公司水平，整體經營情
況較好。
（2）結合公司在長城礦業和貴銀租賃的表決權佔比、董事會席位等情況，
以及審計機構實施的審計程序，說明將其列入可供出售金融資產的合理性和合
規性。
公司持有貴銀金租13%股權，根據貴銀金租公司《章程》規定，董事會由五
名董事組成，本公司已派駐一名董事，董事會決議須至少經全體董事過半數同意
通過方為有效；股東會決議須由至少代表二分之一以上表決權的股東通過為有
效。
公司持有香港長城19%股權，公司未向香港長城派駐董事，根據香港長城《章
程》規定，股東會決議須由至少代表三分之二以上表決權的股東通過為有效。
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第二條：長期股權投資是指
投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權
益性投資；《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第十八條：可供出
售金融資產，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除貸
款和應收款項、持有至到期投資、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融
資產以外的金融資產。
綜上，根據公司在上述2家被投資單位所持有的股份、表決權比例、公司章
程以及相關會計準則等情況，公司對上述2家被投資單位不具有控制以及重大影
響，且上述投資不屬於貸款和應收款項、持有至到期投資、以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金融資產，故公司在可供出售金融資產科目核算。
（3）結合公司控股股東或其相關方對長城礦業和貴銀租賃的歷史出資、股
權佔比情況以及公司歷史出資情況、與上市公司之間的交易和資金往來情況等，
說明是否存在公司出資被控股股東或其相關方佔用的情形。
公司控股股東銀河集團原持有香港長城51%股權，公司與銀河集團於2014年1
月19日籤訂了《資產置換協議》，公司將持有廣西銀河風力發電有限公司和威海
銀河長徵風力發電設備有限公司的全部股權以合計51,684.36萬元的價格轉讓給
銀河集團，同時作為對價，銀河集團將其持有的香港長城礦業開發有限公司的19%
的股權轉讓給公司，並未通過現金出資，且後續控股股東對本公司作出的關於香
港長城2015年--2017年三年業績承諾均已履行完畢。
貴銀金租公司的其他股東與本公司不存在關聯關係。
因此，本公司對上述2家公司的出資不存在被控股股東或其相關方佔用的情
形。
14.關於在建工程。年報顯示，報告期末公司在建工程餘額為2,837.96萬元，
相比上年同期下降3.60%。分項目明細顯示，「江蘇銀河風電基建」「雨汙分流
工程」「礦井」等13個項目報告期末餘額等於期初餘額，其中，「江蘇銀河風
電基建」項目工程累計投入2,343.84萬元，佔預算比例為78.13%，但工程進度
僅為20%。請公司補充披露：（1）以表格方式列式報告期內在建工程主要核算
項目的進展情況、長期未轉固定資產的原因、對應歷年帳面餘額、本期新增帳
面餘額、是否存在減值跡象及減值準備計提情況；（2）報告期內主要在建工程
是否已經達到預定使用狀態，是否及時轉為固定資產進行核算，以及資產減值
準備計提是否具有充分性和準確性；（3）「江蘇銀河風電基建」項目工程累計
投入佔預算比例與工程進度產生較大差異的原因及合理性。
回覆：
（1）以表格方式列式報告期內在建工程主要核算項目的進展情況、長期未
轉固定資產的原因、對應歷年帳面餘額、本期新增帳面餘額、是否存在減值跡
象及減值準備計提情況。
單位：萬元
在建工程
序號
項目名稱
期初數
期末數
進展
情況
未轉固
原因
是否存
在減值
跡象
1
掘進工程（井巷工程）
318.49
318.49
停產
因礦區
處於停
產狀態,
固未進
行再投
入且一
直未達
到轉固
條件.
否
2
恢復高壓電工程
5.49
5.49
停產
否
3
道路修復工程
26.45
26.45
停產
否
4
活動板房（三採區）
12.00
12.00
停產
否
5
三採區消防水池
1.22
1.22
停產
否
6
雨汙分流工程
24.39
24.39
停產
否
7
礦井
23.88
23.88
停產
否
8
井巷治理工程
16.31
16.31
停產
否
9
一採區高壓通風系統
11.42
11.42
停產
否
10
二採區高壓通風系統
8.01
8.01
停產
否
11
江蘇銀河風電廠房
2,343.84
2,343.84
停建
未達到
轉固條
件
否
12
環網櫃流水線
44.13
44.13
65%
未達到
轉固條
件
否
13
低壓工作檯(電力)
2.34
2.34
90%
未達到
轉固條
件
否
合 計
2,837.96
2,837.96
否
（2）報告期內主要在建工程是否已經達到預定使用狀態，是否及時轉為固
定資產進行核算，以及資產減值準備計提是否具有充分性和準確性。
報告期內主要在建工程均未達到預定使用狀態，故未轉為固定資產進行核
算。公司聘請了北
京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合夥）對江蘇銀河長徵
風力發電有限公司整體資產進行減值測試，根據評估機構出具的評估報告（諮評
字【2019】第01-020號），經評估後江蘇銀河長徵風力發電有限公司全部資產及
負債所形成的資產組的可回收價值與天成控股的長期股權投資帳面價值相比未
發生減值。
（3）「江蘇銀河風電基建」項目工程累計投入佔預算比例與工程進度產生
較大差異的原因及合理性。
2010年，為加快公司風電產業發展，合理布局區域市場，天成控股在江蘇響
水沿海經濟開發區投資設立了江蘇風電公司，致力於兆瓦級大型風力發電機組的
研發、生產、銷售。項目基地位於江蘇響水沿海經濟開發區觀潮三路，擁有235
畝土地，土地證號為：響國用（2010）第23271號，江蘇風電於當年6月份開始基
地建設，規劃有研發辦公樓、生產廠房、產品試驗平臺、產品堆場、倉庫，及員
工生活區等相關配套設施。根據可行性研究報告投資江蘇風電固定資產項目需
10000萬元，該項目建成後，江蘇風電將致力於新型風電設備機組的設計、研製、
生產、銷售及售後服務，並逐步達到年產100臺/套以上2.5兆瓦直驅永磁風力發
電機組以及其他機型機組的生產能力。
江蘇銀河風電在建工程帳面值主要反映了在建項目的工程費用、監理費用、
勘查費用等，工程完成項目樁基礎，累計投入佔預算比例的23.44%，工程進度約
為20%。
15.關於採礦權和探礦權。年報顯示，報告期末公司採礦權和探礦權帳面原
值為27,877.98萬元，累計攤銷金額為0，累計減值準備為13,208.47萬元，減值
準備均為以往年度計提。請公司補充披露：（1）鉬鎳礦業現狀，包括國家和地
方政策變化及其對公司該業務未來發展的影響等，長期未能開工復產的原因和
影響；（2）結合鉬鎳礦業的發展、國內外市場商品價格、未來市場供需情況、
礦產儲量、開工復產計劃、折現率等情況，分析說明相關資產組的可收回金額，
是否出現減值跡象，是否進行減值測試，以及報告期內未計提減值準備的原因
及合理性。
回覆：
（1）鉬鎳礦業現狀，包括國家和地方政策變化及其對公司該業務未來發展
的影響等，長期未能開工復產的原因和影響。
鉬礦及鎳礦因其特殊的金屬特性，被廣泛應用於多個領域，近年來鉬鎳資源
市場需求量逐年增加，自2016年至今市場價格持續上漲。
公司自2011年起持有遵義市通程礦業有限公司、貴州博毫礦業有限公司、
遵義市恒生礦產投資有限責任公司、遵義市裕豐礦業有限責任公司四家鉬鎳礦公
司，目前四家公司的工商營業執照、礦業權證照均按期開展年檢工作，所有證照
合法有效，完全具備依法從事鉬鎳礦開採和銷售的資格。
公司持有的鉬鎳礦由於受到其他礦山礦難事故的影響，根據地方政策的相關
要求一直未投產運營，亦未產生效益，主要情況如下：
2011年7月，遵義市南茶錳礦事故，造成全市礦山建設被迫停建，遵義市
安監局2011年7月發出遵安委發[2011]15號《市安委會關於對非煤礦山企業開
展安全專項整治工作的通知》，要求各井工礦山企業停止生產作業及建設，按照
專項整治檢查驗收表內容和標準，制定整改方案，報安監局批准後進行整改。
2012年公司在辦理復工申請期間，又受到了遵義黔錦礦意外傷亡事件的影
響。2012年5月29日，貴州省環境保護廳、貴州省國土資源廳及貴州省安監局
出具黔環通[2012]112號文件《關於全省鎳鉬礦在礦山環境調查評價期間停產整
頓的通知》，全省鎳鉬礦山一律停產整頓。
因此，在上述行業政策調控下，遵義全市所有鉬鎳礦企業至今均未恢復生產，
公司所持有的四家礦業公司自收購至今尚未產生營業收入。
（2）結合鉬鎳礦業的發展、國內外市場商品價格、未來市場供需情況、礦
產儲量、開工復產計劃、折現率等情況，分析說明相關資產組的可收回金額，
是否出現減值跡象，是否進行減值測試，以及報告期內未計提減值準備的原因
及合理性。
由於2015年度鉬鎳礦價格與公司收購鉬鎳礦山企業時的價格相比出現了較
大幅度的下跌，公司聘請了北
京北方亞事資產評估有限責任公司對公司控股子公
司貴州博毫礦業有限公司、遵義市恒生礦產投資有限責任公司、遵義市裕豐礦業
有限責任公司擁有的鉬鎳礦業權進行了重新評估和減值測試，認定以上三家公司
鉬鎳礦業權減值依據充分，從而在2015年計提了鉬鎳礦業權資產減值準備
132,084,713.73元。
根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二章第四條規定：「企業應當
在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象」，公司於2018年末已按
企業會計準則規定對持有鉬鎳礦進行了如下減值測試：首先，聘請外部第三方有
證券資質的評估機構對相關資產進行了評估；然後，公司根據行業內較為專業的
鉬網站、長江
有色金屬網以及中國鐵合金在線網站的「鎳鉬礦（Mo3% ，Mo5-6%）」
年末時點報價，與收購時點的報價相比較，判斷是否存在減值跡象；該減值測試
同時經會計師事務所覆核確認。
因近年來鉬鎳資源市場需求量逐年增加，自2016年以來市場價格持續上漲，
公司綜合考慮儲量信息、投入情況以及市場價格變動等信息，同時參考北
京北方亞事資產評估有限責任公司所作出的資產評估結論，公司得出綜合判斷：公司所
持有的鎳鉬礦權於2018年並不存在明顯的減值跡象，故未計提減值準備。
16.關於受限資產。年報顯示，報告期末公司因支付保證金、借款抵押等原
因，公司受限資產共計45,640.30萬元，其中貨幣資金為2,054.87萬元、應收票
據225.00、固定資產為24,226.46萬元、無形資產為4,706.56萬元、可供出售金
融資產14,427.41萬元。請公司補充披露相關受限資產所涉及的交易事項或融資
安排、資金去向、限制期限或解除限制條件等具體情況，是否存在資金最終流
向關聯方或與控股股東，實際控制人，董監高等有潛在的關聯關係或利益安排
的其他方的情形。
回覆：
公司受限資產情況具體如下：
序號
主要資
產類別
抵押資
產明稱
抵押人
抵質押時
間
抵質
押權
方名
稱
所涉及的
交易事項
或融資安
排
資金
去向
解除抵
質押日
期
1
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2016年10
月19日
貴陽
銀行
股份
有限
公司
公司於
2016年10
月19日與
貴陽銀行股份有限
公司籤訂
了《借款合
同》，借款
10000萬
元。
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
2
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
3
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
4
房屋建
築物
A1棟辦
公樓
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
5
房屋建
築物
B3棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
6
房屋建
築物
B4棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
7
房屋建
築物
B5棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
8
房屋建
築物
B7棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
9
房屋建
築物
B8棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
10
採礦權
採礦權
遵義博毫礦
業有限公司
尚未解
除
11
無形資
產
土地
北海銀河開
關設備有限
公司
尚未解
除
12
房屋建
築物
房產
北海銀河開
關設備有限
公司
尚未解
除
13
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2016年11
月2日
長城
國興
租賃
2016年10
月28日公
補充
公司
尚未解
除
14
房屋建
築物
B1棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
有限
公司
司與長城
國興租賃
有限公司
籤訂《借款
合同》，借
款4000萬
元。
流動
資金
尚未解
除
15
房屋建
築物
B2棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
16
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2018年4
月9日
遵義
市匯
川區
農商
行東
方支
行
2018年4月
9日公司與
遵義市匯
川區農商
行東方支
行籤訂《借
款合同》，
借款6500
萬元。
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
17
無形資
產
土地
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
18
房屋建
築物
A1棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
19
房屋建
築物
B1棟廠
房
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
尚未解
除
20
長期投
權投資
遵義市
裕豐礦
業有限
責任公
司100%
股權
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2018年4
月3日
尚未解
除
21
長期投
權投資
遵義市
恒生礦
產投資
有限責
任公司
100%股
權
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2018年11
月29日
尚未解
除
22
可供出
售金融
資產
西儀股
份350
萬股
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2017年5
月15日
國海
證券
股份
有限
公司
2017年5月
15日公司
與國海證
券籤署《質
押融資合
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
同》，借款
金額4700
萬元。
23
可供出
售金融
資產
西儀股
份
111.3
萬股
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2017年5
月25日
長城
證券
股份
有限
公司
2017年5月
25日公司
與長城證
券籤署《質
押融資合
同》，借款
金額1175
萬元。
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
24
長期投
權投資
北海銀
河開關
設備有
限公司
49%
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2018年10
月24日
國海
證券
股份
有限
公司
2017年5月
15日公司
與國海證
券籤署《質
押融資合
同》，借款
金額4700
萬元。
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
25
長期投
權投資
北海銀
河開關
設備有
限公司
51%
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2017年01
月10日
中江
國際
信託
股份
有限
公司
2016年12
月26日公
司與中江
信託籤署
《信託貸
款合同》，
借款金額
1.5億元。
補充
公司
流動
資金
尚未解
除
26
可供出
售金融
資產
泰永長
徵260
萬股
貴州長徵天
成控股股份
有限公司
2018年3
月20日
高勤
遠
2018年3月
20日公司
補充
公司
尚未解
除
與高勤遠
籤署《借款
合同》，借
款金額
2000萬元。
流動
資金
公司上述質押抵押所涉及的融資資金，不存在流向控股股東，實際控制人等
關聯方及董監高或利益安排的相關其他方的情形。
17.關於逾期負債。年報顯示，報告期末公司存在逾期短期借款7,819.97萬
元，逾期長期借款3,570.00萬元。年審會計師在審計報告中提示公司存在與持
續經營相關的重大不確定性。請公司補充披露：（1）核實逾期債務是否存在抵
押質押擔保，如是，說明抵押質押擔保資產是否存在因主張擔保物權而對公司
產生負面影響的情況，並充分提示風險；（2）逾期借款對公司生產經營和後續
融資的影響；（3）截至目前的償付情況以及後續解決逾期負債和相關費用的措
施。
回覆：
（1）核實逾期債務是否存在抵押質押擔保，如是，說明抵押質押擔保資產
是否存在因主張擔保物權而對公司產生負面影響的情況，並充分提示風險。
單位 ：元
債務
主體
債權人
借款金額
年利
率
（％
）
借款期限
借款方
式
資金用
途
抵押/質押資產
貴州
長徵
天成
控股
股份
有限
公司
中江國際
信託股份
有限公司
35,700,000.00
7.3
2016.12.30-
2018.12.30
保證+質
押
補充流
動資金
質押北海銀河開關
設備有限公司51%
股權
28,800,000.00
7.3-7.5
2017.01.06-
2019.01.06
保證+質
押
補充流
動資金
15,500,000.00
7.5
2017.01.10-
2019.01.10
保證+質
押
補充流
動資金
國海證券股份有限
公司
20,920,000.00
6.6
2017.05.15-2019.02.28
保證+質
押
補充流
動資金
質押公司持有西儀
股份（002927）350
萬股、質押北海銀
河開關設備有限公
司49%股權
高勤遠
20,000,000.00
8
2018.03.20-
2019.03.19
質押借款
補充流
動資金
質押公司持有泰永
長徵（002927）260
萬股
萬浩波
39,994,000.00
24
2017.07.12-2017.08.11
保證借款
大股東
佔用
無
雷紅英
14,000,000.00
24
2017.11.27
保證借款
大股東
佔用
無
中安融金
（深圳）
商業保理
有限公司
24,699,744.53
12
2017.3.23
-2018.3.23
保證借款
大股東
佔用
無
陳國紅
10,000,000.00
3
2017.11.21-
2018.1.20
協議借款
大股東
佔用
無
小計
209,613,744.53
貴州
電力
設備
有限
公司
貴州遵義
匯川農村
商業銀行
股份有限
公司東方
支行
20,000,000.00
10.08
2018.9.14-2019.02.01
保證+抵
押
補充流
動資金
抵押公司位於遵義
縣龍坑鎮謝家壩村
遵義市和平工業園
區及紅花崗區南關
鎮南山村湘江工業
園區的土地和廠房
及公司持有遵義市
裕豐礦業有限責任
公司和遵義市恒生
礦產投資有限責任
公司100%股權
小計
20,000,000.00
北海
銀河
開關
設備
有限
公司
深圳國投
商業保理
有限公司
33,500,000.00
7.2
2017.07.05-
2018.07.05
保證借款
補充流
動資金
無
小計
33,500,000.00
合計
263,113,744.53
債權人主張擔保物權的目的是督促公司儘快歸還債務，公司資產存在被司法
劃轉的風險，目前公司已和各債權人積極協商，擬採取申請債務展期或處置非經
營性資產等方式解決逾期債務問題，目前對公司正常經營目前未造成實質性影
響。
上述逾期債務中部分為控股股東資金佔用，公司將持續督促控股股東採取有
效措施儘快解決資金佔用問題，並根據相關事項的進展及時履行信息披露義務。
（2）逾期借款對公司生產經營和後續融資的影響；
上述逾期借款對公司日常生產經營造成一定的影響，但暫不影響公司目前各
項業務的正常執行，公司部分逾期債務可能面臨支付相關違約金、滯納金等情況，
公司正在積極與相關各方協商，通過部分償還、增加擔保、展期等方式努力達成
債務和解方案。
（3）截至目前的償付情況以及後續解決逾期負債和相關費用的措施。
上述逾期借款公司目前暫未能償還，公司正積極與相關債權人協商，擬採取
申請債務展期或處置非經營性資產等方式解決逾期負債問題。
18.關於訴訟。年報顯示，報告期末公司存在10餘起訴訟事項，部分已形成
判決或達成和解，報告期末累計涉及訴訟（仲裁）金額合計為39,286.72萬元，
但公司均未計提相應預計負債。此外，2019年1季報顯示，公司及子公司最近十
二個月內的累計涉及訴訟（仲裁）金額合計約44,635.28萬元（未考慮延遲支付
的利息及違約金）。請公司補充披露：（1）自查並列示截至目前存在的訴訟（仲
裁）情況，包括起訴方、應訴方、訴訟事由、訴訟涉及金額、審理進度及影響
等，並充分提示風險；（2）結合（1）中涉及訴訟（仲裁），分析說明對公司
生產經營的影響；（3）結合訴訟金額，判決或和解情況等，說明未計提預計負
債的原因及合理性。
回覆：
（1）自查並列示截至目前存在的訴訟（仲裁）情況，包括起訴方、應訴方、
訴訟事由、訴訟涉及金額、審理進度及影響等，並充分提示風險。
公司對2018年初至今本公司及子公司訴訟案件進行了統計，訴訟金額合計
為56,046.36萬元，公司訴訟案件明細如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
序號
案號
開庭時
間
起訴
(申請)
方
應訴(被
申請)方
承擔連
帶責任
方
訴訟
仲裁
類型
訴訟(仲裁)基本情
況
訴訟
(仲
裁)涉
及金
額
利息
訴訟
(仲裁)
進展情
況
訴訟(仲裁)審理結
果及影響
訴訟
(仲
裁)判
決執
行情
況
1
（2018）
浙0108
民初854
號
2018年3
月14日
姜曉燕
銀河天
成集團
有限公
司、北海
銀河生
物產業
投資股
份有限
公司、貴
州長徵
天成控
股股份
有限公
司、姚國
平、潘
琦、潘
勇、刁勁
民事
訴訟
原告就借款合同糾紛
一案向杭州市濱江區
人民法院起訴被告向
原告償還借款本金
3950萬元及利息。
3,950
已結案
該案已於2018年3
月14日達成庭上調
解，由浙江省杭州
市濱江區人民法院
出具民事調解書
（2018）浙0108民
初854號，當事雙
方達成如下協議：
一、被告銀河天成
集團有限公司歸還
原告姜曉燕本金
3950萬元及利息，
2018年4月30日前
歸還借款本金2000
萬元，2018年5月
31日前付清剩餘本
金及利息；二、被
已結
案，已
執行
完畢。
松
告銀河生物、天成
控股、姚國平、潘
琦、潘勇、刁勁松
承擔連帶責任；三、
原告對被告銀河集
團持有的銀河生物
1140萬股流通股處
分所得價款享有優
先受償權。
杭州市濱江區人民
法院於2018年8月
28日出具了結案通
知書（2018）浙0108
執2008號，強制扣
劃了銀河天成集團
有限公司名下的銀
河生物的股票，變
現後抵扣全額案
款。
2
（2018）
貴仲字
第0329
號
2018年8
月13日
雷紅英
天成控
股、銀河
集團、姚
國平、潘
勇、朱洪
彬
銀河集
團、姚
國平潘
勇、朱
洪彬
民事
仲裁
原告就借款合同糾紛
一案向貴陽市中級人
民法院起訴，請求依
法裁決被告天成控股
向原告歸還借款本金
人民幣3000萬元以
及利息。
3,000
達成調
解協議
該案由貴陽仲裁委
員會於2018年8月
13日出具調解書
（2018）貴仲調字
第0329號。雙方達
成調解協議：被告
天成控股於2018年
已達
成和
解
8月15日向原告歸
還本金人民幣1000
萬元；2018年8月
27日以前被告天成
控股向申請人雷紅
英歸還本金人民幣
1000萬元；2018年
10月27日以前被申
請人天成控股歸還
申請人雷紅英本金
人民幣1000萬元，
並且結清借款的全
部利息；被告銀河
集團、姚國平、潘
勇、朱洪彬同意協
議全部內容，對協
議第一項、第二項
承擔連帶保證責
任。
3
（2018）
滬01民
初1304
號
2018年9
月21日
萬浩波
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
民事
訴訟
原告請求法院判令：
一、被告歸還原告借
款本金5,500萬元及
借款利息，並支付逾
期利息（自2017年8
月12日起至2018年
9月7日止為
5,500
1,785.4
已達成
調解
該案由上海市第一
中級人民院於2018
年9月21日出具
（2018）滬01民初
1304號民事調解
書，雙方達成調解
協議：一、被告應
已達
成和
解，正
在執
行中。
15,494,000元，自
2018年9月8日起至
實際付款之日止，以
5,500萬元為基數，按
2%/月計算）。
於2018年9月26
日之前向原告歸還
借款本金
15,006,000元，於
2018年9月26日之
前向原告支付截至
2018年9月20日額
與其利息7,494,000
元，於2018年9月
26日之前向原告支
付律師費50萬元，
上述三項共計2,300
萬元；二、被告應
於2018年12月20
日前向原告歸還本
金39,994,000元，
並支付以該金額為
本金、自2018年9
月21日起至實際付
款日止，按月利2%
計算的逾期利息；
三、如被告2018年
12月26日未支付上
述第一項確定的款
項2,300萬元，則原
告有權就被告未履
行金額一併向法院
申請執行，所有未
付本金按月利2%
計算自2018年9月
21日起至實際付款
志氣的逾期利息；
四、上述款項均付
至原告指定銀行帳
戶。一審案件受理
費204,285元，保全
費5,000元，共計
209,285元。
4
（2018）
黔0303
民初
4063號
2018年10
月26日
貴州長
徵電力
設備有
限公司
湖南澤
成機電
設備有
限公司
民事
訴訟
原告就買賣合同糾紛
一案向貴州省遵義市
匯川區人民法院起訴
被告支付貨款
168,000元。
16.80
0
案件已
審理終
結
該案於2018年10月
26日由貴州省遵義
市匯川區人民法院
作出判決並出具
（2018）黔0303民
初4063號民事判決
書，判決被告支付
貨款168,000元。
案件
已審
理終
結
5
（2018）
京0105
民初
29904號
2018年
10月29
日
中安融
金（深
圳）商
業保理
有限公
司
天成控
股、銀河
集團、潘
琦
銀河集
團、潘
琦
民事
訴訟
原告向北京朝陽區人
民法院提出訴訟請求
判令被告天成控股向
中安公司償還借款本
金24,699,744.53元、
利息以及逾期罰息；
2,469.97
1,504.03
一審已
判決
該案由北京市朝陽
區人民法院作出判
決並出具（2018）
京0105民初29904
號判決書：一、判
令被告天成控股於
一審
已判
決，已
上訴
天成集團、潘琦對上
述債務承擔連帶清償
責任。
本判決生效之日償
還原告借款本金
24,699,744.53元，
並以24,699,744.53
元為基數，按照年
利率24%標準計
算，支付自2018年
3月23日起至實際
付清之日止的罰
息；二、被告銀河
集團、潘琦對上述
債務承擔連帶保證
責任；三、被告銀
河集團、潘琦承擔
連帶保證責任後，
有權向被告天成控
股追償；四、駁回
原告中安融金（深
圳）商業保理有限
公司的其他訴求。
6
（2018）
黔0303
民初
5861號
2018年
11月16
日
陳國紅
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
民事
訴訟
原告就借款合同糾紛
一案向遵義市匯川區
人民法院起訴，請求
依法裁決被告天成控
股向原告歸還借款本
金人民幣1000萬元
1000
達成調
解協議
該案由遵義市匯川
區人民法院於2018
年11月16日作出
（2019）黔0303民
初5861號民事調解
書：原告分期償還
已達
成和
解，正
在執
行中。
以及利息。
原告本金1000萬元
及利息，於2018年
12月31日前償還借
款本金500萬元及
利息，於2019年1
月31日前償還本金
500萬元及利息（利
息從2018年9月1
日期以未還款借款
本金及為基數按照
月利率2%計算支
付至還清之日止，
利隨本清）。
7
（2018）
黔0303
民初
5516號
2018年
11月31
日
貴州長
徵電器
成套有
限公司
被告一：
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司；被
告二：神
華寧夏
煤業集
團有限
責任公
司；第三
人：寧夏
民事
訴訟
原告就買賣合同糾紛
一案向貴州省遵義市
匯川區人民法院起訴
被告一、被告二以及
第三人，請求法院判
令被告支付原告貨款
2879100.40元及資金
佔用費。
287.91
已撤銷
一審判
決
該案由貴州省遵義
市匯川區人民法院
於2018年11月31
日作出一審判決並
出具了（2018）黔
0303民初5516號民
事判決書。貴州省
遵義市中級人民法
院於2019年4月15
日作出裁定並出具
（2019）黔03民終
1800號民事裁定
書，撤銷本案一審
已撤
銷一
審判
決
新科長
徵電儀
設備有
限公司
判決。
8
（2018）
川0106
民初
11872號
2018年12
月5日
北海銀
河開關
設備有
限公司
被告一：
四川宏
業電力
集團有
限公司；
被告二：
四川宏
業電力
集團有
限公司
青羊分
公司
民事
訴訟
原告就買賣合同糾紛
一案向成都市金牛區
人民法院起訴被告一
與被告二支付尚欠貨
款534,210元及逾期
付款違約金。
53.42
案件已
審理終
結
該案於2018年12月
13日由成都市金牛
區人民法院作出判
決並出具（2018）川
0106民初11872號
民事判決書，判決
被告在判決生效後
十日內向原告支付
534,210元及違約
金，違約金以
534,210元為基數，
自2018年11月6日
起至付清之日止按
中國人民銀行同期
貸款利率計算。
案件
已審
理終
結。
9
（2018）
贛民初
143號
2018年
12月21
日
中江國
際信託
股份有
限公司
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
銀河天
成集團
有限公
司、北
海銀河
生物產
業投資
民事
訴訟
原告就借貸糾紛一案
向江西省高級人民法
院起訴被告，請求法
院判令：1、被告天成
控股公司向原告中江
國際信託股份有限公
司償還借款本金
8,000
296.21
案件已
審理終
結
該案於2018年12
月28日由江西省高
級人民法院作出判
決並出具（2018）
黔民初143民事判
決書，判決被告天
成控股公司向原告
案件
已審
理終
結，正
在執
行。
股份有
限公
司、潘
琦
8000萬元；2、天成
控股向原告支付違約
金1600萬元；3、質
押的北海銀河開關設
備有限公司51000萬
股權享有優先受償
權；4、銀河集團、銀
河生物、潘琦承擔連
帶償還責任。
中江國際信託股份
有限公司償還借款
本金8000萬元及利
息、被告天成控股
若為履行還款義務
原告中江信託對天
成控股持有的北海
銀河開關設備有限
公司5100萬股股權
享有優先受償權、
被告銀河集團、銀
河生物、潘琦對天
成控股8000萬元的
債務承擔連帶保證
責任。
10
（2018）
京0101
民初
20664號
2018年
12月21
日
葉飛
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
民事
訴訟
原告因借款糾紛一案
訴求判令：被告向原
告償還借款本金人民
幣1635萬元，並支付
利息。
1,635
達成調
解協議
該案由北京市東城
區人民法院出具
2019）京0101民初
1653號執行裁定
書，拍賣被執行人
貴州長徵天成控股
股份有限公司應當
履行義務部分的財
產。公司持有的長
徵電氣20%股權已
於2019年5月28
公司
持有
的長
徵電
氣
20%
股權
已經
過戶
至買
受人
日被司法拍賣。
名下。
11
（2018）
內02民
初238
號
執行時間
2018年
12月28
日
李振濤
銀河天
成集團
有限公
司、北海
銀河生
物產業
投資股
份有限
公司、貴
州長徵
天成控
股股份
有限公
司
民事
裁定
原告因與被告銀河集
團、銀河生物、天成
控股、潘琦、潘勇、
姚國平借貸糾紛一
案，向包頭市中級人
民法院申請訴前財產
保全，並由內蒙古自
治區包頭市中級人民
法院於2018年3月6
日出具了民事裁定書
（2018內02財保2
號）。之後雙方當事人
已自願達成執行和
解，並由內蒙古自治
區包頭市中級人民法
院在2018年12月28
日作出執行裁定書
（2018）內02執273
號之一，法院已撤回
對本案的強制執行。
6,000
3,000
達成調
解協議
雙方當事人自願和
解並於2018年12月
28日達成了如下和
解協議：一、本案
執行金額含法院應
收取的執行費，於
2019年10月23日
結清；二、從2019
年5月23日開始按
月分六期履行，每
月23日給付1000萬
元本金及相應的利
息。2019年10月23
日結清所欠的全部
本金、利息和執行
費。
已達
成和
解，正
在執
行中。
12
（2018）
桂0502
民初
3721號
2019年1
月11日
廣西春
茂電氣
自動化
工程有
限公司
北海銀
河開關
設備有
限公司
民事
訴訟
原告就買賣合同糾紛
一案向廣西壯族自治
區北海市海城區人民
法院起訴被告支付貨
款尾款1,107,239元及
110.72
案件已
審理終
結
該案於2019年1月
11日由廣西壯族自
治區北海市海城區
人民法院作出判決
並出具（2018）桂
案件
已審
理終
結
逾期付款違約金。
0502民初3721號民
事判決書，判決被
告支付貨款
1,107,239元及利息
（以1,107,239元為
基數按年利率6%，
從2018年8月1日
起計至實際清償之
日止）。
13
（2019）
黔0303
民初136
號
2019年1
月15日
高勤遠
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
民事
訴訟
原告因借款糾紛一案
訴求判令被告立即歸
還借款2000萬元及
利息；判決原告質押
給被告的
泰永長徵股
票享有優先受償權。
2,000
360
達成調
解協議
該案由貴州省匯川
區人民法院於2019
年1月15日作出
（2019）黔0303民
初136號民事調解
書：被告天成控股
於2019年1月31
日前歸還原告高勤
遠借款本金2000萬
元及2018年8月20
日至2019年1月20
日的利息200萬元
（2019年1月20日
後的利息按月2%
計算至本息還清為
止）。
已達
成和
解，正
在執
行中。
14
（2018）
2019年2
上海諾
被告一：
民事
原告就借款糾紛一案
3,230
163
尚未結
已於2019年5月21
尚未
滬0117
民初
21821號
月15日
永資產
管理有
限公司
北海銀
河生物
產業投
資股份
有限公
司；被告
二：貴州
長徵天
成控股
股份有
限公司
訴訟
向上海市松江區人民
法院，訴求判令天成
控股、銀河生物向原
告支付代償信託款本
金人民幣3230萬元、
利息、罰息及違約金。
案
日開庭審理，暫未
作出判決。
結案
15
（2018）
黔03民
初314
號
2019年2
月27日
遵義長
徵產業
投資有
限公司
貴州長
徵天成
控股股
份有限
公司
民事
訴訟
原告就合同糾紛一案
向貴州省遵義市中級
人民法院起訴被告，
訴求判令：1、被告立
即交付所置換財產
（根據遵開資評字
【2010】130號資產
評估報告，評估價款
為882.7萬元）2、被
告返還置換財產的收
益2250.7萬元及原告
為被告墊付的安置職
工費用967.2萬元，
共計3217.9萬元。
3,217.9
882.7
一審已
判決，
原告已
上訴。
該案由貴州省遵義
市中級人民法院於
2019年2月27日作
出一審判決並出具
（2018）黔03民初
314號民事判決書，
駁回原告的訴訟請
求。
一審
已判
決，原
告已
上訴。
16
（2018）
暫定
深圳國
被告：貴
民事
原告就與第三人於
5000
422.5
尚未開
粵03民
初4075
投商業
保理有
限公司
州長徵
天成控
股股份
有限公
司
第三人：
北海銀
河開關
設備有
限公司
訴訟
2017年6月15日籤
訂的《國投保理業務
合同》糾紛一案，向
廣東省深圳市中級人
民法院起訴，請求判
令被告對第三人應支
付原告的保理溢價回
購款5000萬元、違約
金及逾期利息、債權
實現費用承擔連帶責
任。
庭審理
（2）結合（1）中涉及訴訟（仲裁），分析說明對公司生產經營的影響。
根據上述訴訟事項，公司存在資產被司法劃轉的風險，公司正積極應對以上
訴訟，並與債權人積極協商展期、處置非經營性資產歸還債務等方式解決債權債
務問題。公司目前經營一切正常，上述事項未對公司生產經營造成實質性影響。
（3）結合訴訟金額，判決或和解情況等，說明未計提預計負債的原因及合
理性。
根據《企業會計準則第13號-或有負債》的相關確認條件，公司所涉案件尚
未審結，違規擔保是否發生法律效力，是否會導致經濟利益流出企業，且金額也
尚不確定，公司未達到確認條件故未確認預計負債。
公司將根據相關訴訟的進展情況及時履行信息披露義務。
19.關於流動性。年報顯示，報告期末公司貨幣資金餘額6,954.37萬元，其
中2,054.87萬元系保證金，3,083.51萬元銀行存款未取得相應銀行回函確認，
公司短期借款54,411.97萬元，一年內到期的非流動負債9,865.87萬元，且存在
逾期負債的情況。請公司補充披露：（1）核實截至目前逾期債務的情況，以及
償債安排和資金來源等；（2）結合一年內債務到期情況，說明相關償債安排和
資金來源，並進行必要的風險提示；（3）分析公司目前的流動性，充分披露相
關風險。
回覆：
（1）核實截至目前逾期債務的情況，以及償債安排和資金來源等。
單位 ：元
債務
主體
債權人
借款金額
年利率
（％）
借款期限
借款方式
資金用途
貴州
長徵
天成
控股
股份
有限
公司
中江國際
信託股份
有限公司
35,700,000.00
7.3
2016.12.30-2018.12.30
保證+質押
補充流動資金
28,800,000.00
7.3-7.5
2017.01.06-2019.01.06
保證+質押
補充流動資金
15,500,000.00
7.5
2017.01.10-2019.01.10
保證+質押
補充流動資金
國海證券股份有限
公司
20,920,000.00
6.6
2017.05.15-2019.02.28
保證+質押
補充流動資金
高勤遠
20,000,000.00
8
2018.03.20-2019.03.19
質押借款
補充流動資金
萬浩波
39,994,000.00
24
2017.07.12-2017.08.11
保證借款
大股東佔用
雷紅英
14,000,000.00
24
2017.11.27
保證借款
大股東佔用
中安融金
24,699,744.53
12
2017.3.23
-2018.3.23
保證借款
大股東佔用
陳國紅
10,000,000.00
3
2017.11.21-2018.1.20
協議借款
大股東佔用
小計
209,613,744.53
貴州
電力
設備
有限
公司
貴州遵義
匯川農村
商業銀行
股份有限
公司東方
支行
20,000,000.00
10.08
2018.9.14-2019.02.01
保證+抵押
補充流動資金
小計
20,000,000.00
北海
銀河
開關
設備
有限
公司
深圳國投
商業保理
有限公司
33,500,000.00
7.2
2017.07.05-2018.07.05
保證借款
補充流動資金
小計
33,500,000.00
合計
263,113,744.53
關於上述逾期債務，公司正積極與相關債權人協商，擬採取申請債務展期或
處置非經營性資產等方式解決逾期負債問題。
（2）結合一年內債務到期情況，說明相關償債安排和資金來源，並進行必
要的風險提示。
關於一年內到期債務，公司正積極與相關債權人協商，擬採取申請債務展期
或處置非經營性資產等方式解決逾期負債問題。
（3）分析公司目前的流動性，充分披露相關風險。
公司一年一期流動資產、流動負債及流動性指標如下：
單位：萬元
項目
2019年3月31日
2018年12月31日
貨幣資金
5,276.64
6,954.37
以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產
13,407.57
應收款項
43,487.03
43,874.91
預付款項
9,257.52
9,327.69
存貨
12,669.13
12,773.76
流動資產合計
84,146.78
73,008.53
短期借款
54,411.97
54,411.97
應付款項
47,804.61
48,594.24
預收款項
1,192.49
1,234.22
一年內到期的非流動負債
9,876.87
9,865.87
流動負債合計
114,881.74
115,576.08
流動比率
0.73
0.63
速動比率
0.62
0.52
現金比率
0.16
0.06
根據上表數據，公司流動負債中佔比較大的為短期借款、一年內到期的非流
動負債等銀行負債，公司將積極與相關債權人協商，擬採取申請債務展期或處置
非經營性資產等方式解決逾期負債問題。如屆時公司未能與銀行等債權人就到期
債務續貸事宜達成一致意向，公司2019年可能會新增逾期借款，流動性存在一定
風險。
四、其他
20.關於雲南西儀工業股份有限公司。年報顯示，公司期末持有雲南西儀工
業股份有限公司（以下簡稱
西儀股份）461.79萬股，採用第二層次公允價值計
量確認期末公允價值。同時，報告期末
西儀股份公允價值為3,807.88萬元，大
幅低於投資成本7,333.15萬元，公司稱因「未到公司會計政策規定條件」而對
其未計提減值準備。此外，在「收到的其他於投資活動有關的現金」明細中顯
示「處置
西儀股份股份」收到款項3,032.93萬元。請公司補充披露：（1）公司
對
西儀股份的會計計量方式，期初金額、本期變動金額、期末金額；（2）「處
置
西儀股份股份」收到款項的具體情況，包括涉及事由、會計分錄等；（3）結
合
西儀股份所處行業的發展狀況、近三年主要財務數據等，說明在其公允價值
大幅低於投資成本的背景下，未計提減值準備的原因及合理性。
回覆：
（1）公司對
西儀股份的會計計量方式，期初金額、本期變動金額、期末金
額。
公司對
西儀股份按公允價值方式計量，本期變動明細如下：
期初
2017.1
2017.12.31
2018.3.31處置
2018.3.31
2018.4.30處置
2018.12.31
2018年期
末
成本
10,475.93
-
-1,571.33
-
-1,571.45
-
7,333.15
公允
價值
變動
-
-1,745.58
261.84
604.67
155.07
-2,801.27
-3,525.27
（2）「處置
西儀股份股份」收到款項的具體情況，包括涉及事由、會計分錄等。
西儀股份處置日期
數量（股）
處置金額（萬元）
2018.3.26
239500
400.43
2018.3.27
699900
1176.96
2018.3.29
50100
80.06
2018.4.4
749999
1,048.63
2018.4.11
239579
326.84
合計
1979078
3,032.93
處置時會計分錄:
借:銀行存款
貸:可供出售金融資產-
西儀股份-成本
可供出售金融資產-
西儀股份-公允價值變動
其他綜合收益
投資收益
（3）結合
西儀股份所處行業的發展狀況、近三年主要財務數據等，說明在
其公允價值大幅低於投資成本的背景下，未計提減值準備的原因及合理性。
西儀股份近三年主要財務數據如下：（單位：萬元）
主營收入
淨利潤
2016年
52,596.07
701.26
2017年
90,413.88
1,967.92
2018年
76,679.04
-6,838.73
合計
219,688.99
-4,169.55
根據公司會計政策：期末權益類可供出售金融資產公允價值發生下跌，其公
允價值相對於成本而言下跌超過50%應計提減值準備。
西儀股份期末公允價值為
3807.88萬元,超過成本的50%,且近三年來
西儀股份的收入一直處於穩定狀態,資
產狀況優良,所處行業發展前景良好,故未計提減值準備。
21.關於股份凍結和質押。年報顯示，公司控股股東銀河集團所持公司股份
9,340.38萬股，佔總股本的比例為18.34%，上述股份均被凍結。前期公告顯示，
銀河集團持有的公司股份質押比例為100%。請公司向控股股東核實並補充披露：
（1）上述股份質押和凍結的原因；（2）控股股東是否面臨平倉風險，以及保
持控制權穩定的具體措施。
回覆：
（1）上述股份質押和凍結的原因
1、銀河集團質押公司股份情況
序
號
質權人
質押時間
質押股份數
量
質押數佔
總股本比
例
質押數佔
總持股數
比例
質押原因
1
廣西鐵路發
展投資基金
2016.7.4
61,600,000
12.10%
65.95%
補充流動資金
2
廣西鐵投吉
鴻融資性擔
保有限公司
2016.7.21
16,003,800
3.14%
17.13%
補充流動資金
3
東方證券2016.11.24
11,000,000
2.16%
11.78%
補充流動資金
4
深圳國投商
業保理有限
2018.3.7
4,800,000
0.94%
5.14%
補充流動資金
公司
合計
93,403,800
18.34%
100%
2、銀河集團持有公司股份被凍結情況
①銀河集團持有公司股份被凍結明細
序號
股東
名稱
是否為
第一大
股東及
一致行
動人
輪候凍結數
（股）
輪候期
限（月）
輪候機關
本次輪
候凍結
佔其所
持股份
比例（%）
輪候凍結
深度說明
1
銀河
集團
是
30,000,000
36
江西省高級人
民法院
32.12
凍結（原股+
紅股+紅利）
2
銀河
集團
是
33,000,000
36
北京市第一中
級人民法院
35.33
凍結（原股+
紅股+紅利）
3
銀河
集團
是
93,403,800
36
廣東省深圳前
海合作區人民
法院
100
凍結（原股+
紅股+紅利）
4
銀河
集團
是
93,403,800
36
新疆維吾爾自
治區烏魯木齊
市天山區人民
法院
100
凍結（原股+
紅股+紅利）
5
銀河
集團
是
93,403,800
36
江蘇省蘇州市
中級人民法院
100
凍結（原股+
紅股+紅利）
6
銀河
集團
是
93,403,800
36
廣東省深圳市
中級人民法院
100
凍結（原股+
紅股+紅利）
②股份凍結原因
1.銀河集團與李鴻、李昱於2017年8月10日籤訂了《借款合同》，借款3
億元，借款期限為三個月，因銀河集團未能於借款期限內全額還款，2018年7
月4日李鴻、李昱起訴，請求判令銀河集團歸還剩餘債務本金1.5億元及利息，
並於2018年8月16日向江西省高級人民法院提起財產保全申請，將銀河集團所
持天成控股股份30,000,000股進行輪候凍結。
2.
廈門國貿資產管理有限公司與銀河集團於2016年10月27日籤訂了《差
額補足合同》，銀河集團因未依照約定提前履行差額付款義務，
廈門國貿資產管
理有限公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請，提出銀河集團需向其
支付差額補足款133,559,593.26元以及相應的違約金，同時提起財產保全申請，
北京市第一中院人民法院作出裁定將銀河集團所持公司33,000,000股股份進行
輪候凍結。
3.深圳國投商業保理有限公司與銀河集團於2018年3月6日籤訂了《借款
合同》，借款2000萬元，借款期限為三個月。因銀河集團未能於借款期限內還款，
深圳國投商業保理有限公司向廣東省深圳前海合作區人民法院提起訴訟及財產
保全申請，廣東省深圳前海合作區人民法院作出裁定將銀河集團所持公司全部股
份93,403,800股進行輪候凍結。
4．長城國興金融租賃有限公司與公司籤訂的《借款合同》出現債務糾紛，
由於銀河集團作為該筆款項的擔保方並承擔連帶擔保責任，債權人長城國興金融
租賃有限公司提起財產保全申請，新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區人民法院
作出裁定將銀河集團所持公司全部股份93,403,800股進行輪候凍結。
5.黃正國與銀河集團籤訂的《借款協議》出現債務糾紛，黃正國向江蘇省蘇
州市中級人民法院申請仲裁併提起財產保全申請，江蘇省蘇州市中級人民法院作
出裁定將銀河集團所持公司全部股份93,403,800股進行輪候凍結。
6.公司子公司北海銀河開關設備有限公司與深圳國投商業保理有限公司籤
訂的《國投保理業務合同》出現債務糾紛。由於銀河集團作為該筆保理業務的擔
保方並承擔連帶擔保責任，債權人深圳國投商業保理有限公司提起財產保全申
請，廣東省深圳市中級人民法院作出裁定將銀河集團所持公司全部股份
93,403,800股進行輪候凍結。
（2）控股股東是否面臨平倉風險，以及保持控制權穩定的具體措施。
銀河集團所持公司股份被司法輪候凍結，目前對本公司的運行和經營管理未
造成實質性影響，亦未對公司的控制權產生影響，若銀河集團被司法凍結的股份
後續被司法處置，則可能導致公司實際控制權發生變更。上述凍結申請人主要意
圖在於銀河集團能夠償還相關款項而並非處置上市公司股份，目前銀河集團正積
極與相關凍結申請人協商處理股份凍結事宜，盡力籌措資金，爭取儘快達成和解
並解除對本公司股份的凍結，對於其他現有債務，銀河集團正與各債權人協商以
歸還部分借款以及增加抵押物的方式保證債務的延續。
22.關於分部報告。公司未披露分部報告，請公司依據《公開發行證券的公
司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的要求，補充披露未披露
分部報告的具體原因。
回覆：
公司主營業務收入來源主要為電氣設備製造，收入構成較為單一，公司認為
分部報告的披露不適用於本公司。公司主營業務分行業、分產品、分地區的收入、
成本情況已於《2018年年度報告》中第四節第二條第一點「主營業務分析」中列
明，以及公司主要控股參股子公司經營情況已於第四節第二條第四點「投資狀況
分析」中說明。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）,有關公司信息以公司在上
述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
貴州長徵天成控股股份有限公司
董事會
2019年7月8日
中財網