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證券代碼:000048 證券簡稱:
*ST康達公告編號:2019-037
深圳市康達爾(集團)股份有限公司
關於對深圳證券交易所2018年年報問詢函回復的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市康達爾（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」、「康達爾」）於
2019年5月13日收到深圳證券交易所公司管理部《關於對深圳市康達爾（集團）
股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函【2019】第42號）。根據問
詢函的要求，公司對問詢函中涉及的問題進行了認真核查，現將回復內容公告如
下：
問題一：關於房地產銷售收入確認與成本歸集
年報顯示，你公司對前期確認的2017年度房地產銷售收入調整至2018年度，
導致對2017年財務數據進行追溯調整。其中，營業收入由29.43億元調整為15.50
億元，調減13.93億元；歸母淨利潤由2.77億元調整為-1.56億元，調減4.32億
元，盈虧性質發生變化。調整原因系山海上園二期1棟的商品房銷售收入確認條
件由毛坯房銷售調整為精裝修房銷售。
而根據你公司對2015年年報問詢函的回覆函（深康董字〔2016〕005號）、
2017年年報及其問詢函回復函〔2018〕008號），你公司對外銷售的山海上園二
期1棟為精裝修房，你公司以不高於毛坯房備案價格對外銷售，並向購房者贈送
裝修材料並委託總承包施工單位採購裝修材料，購房者均委託總承包施工單位
裝修、收樓，最終向購房者交付的是精裝修房。你公司2017年年報顯示，你公
司將山海上園2期1棟的商品房項目按照毛坯房銷售確認收入13.93億元，並歸集
和分配了相關成本及費用。你公司表示，該項目於2017年12月取得政府竣工驗
收備案收文回執，並向符合入夥條件的業主辦理了房屋（毛坯房）交付手續，
取得業主（或委託人）的相關收房證明，符合你公司關於房地產銷售收入確認
的會計政策，即「開發項目房產完工並驗收合格，籤訂了銷售合同，取得了買
方按銷售合同約定交付房產的付款證明且相關的已發生或將發生的成本能夠可
靠地計量時，確認銷售收入的實現」。因此，你公司在2017年確認了該房地產
項目的銷售收入，並結轉了相關成本。
請你公司：
1．結合該項目涉及商品房的實際交付狀態（毛坯房或精裝修）、銷售業務
流程、相關銷售合同及協議、房屋交付及驗收證明等判斷收入確認時點的基礎
材料，以及同行業可比公司的收入確認情況，分別說明該房地產項目收入確認
調整前後是否符合《企業會計準則》關於收入確認的規定和你公司收入確認政
策。
公司回覆：公司關於房地產銷售收入確認的會計政策為：開發項目房產完工
並驗收合格，籤訂了銷售合同，取得了買方按銷售合同約定交付房產的付款證明
且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。
山海上園二期1棟項目銷售合同約定以毛坯房交付，購房者與
中國建築一局
（集團）有限公司深圳分公司（以下簡稱「中建一局」）分別籤訂《裝修工程施
工合同》和《收樓授權委託書》，委託其代為辦理收樓（毛坯房階段驗收及收樓）、
籤署《收樓意見書》、領取鑰匙並進行裝修。該項目於2017年8月取得深圳市規
劃和國土資源委員會批准的預售許可證【證號：深房許字（2017）寶安012號】
並開盤預售；於2017年12月取得政府竣工驗收備案收文回執後，公司向符合入夥
條件的業主發出《入夥通知書》，取得中建一局代業主籤署的《收樓意見書》並
向中建一局交付了鑰匙。
收房的委託手續齊備，交房程序合規，與房屋相關的主要風險和報酬已經轉
移給購房者。2017年公司依據前述房地產銷售收入確認的原則，確認了該部分房
屋的銷售收入，並根據配比原則結轉了房地產開發成本。
公司查詢了同行業-萬科企業股份有限公司2017年年度報告，其收入確認政
策：房地產銷售在房產完工並驗收合格，達到了銷售合同約定的交付條件，取得
了買方按銷售合同約定交付房產的付款證明時 (通常收到銷售合同首期款及已
確認餘下房款的付款安排) 確認銷售收入的實現。對比同行業的收入確認政策，
公司2017年的房地產銷售按照購房合同約定完成毛坯房交付再確認銷售收入符
合《企業會計準則》關於收入確認的規定和公司收入確認政策。
中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中審亞太」）作為公
司2018年度審計機構，與公司就「房地產收入確認的條件」方面存在專業判斷
的分歧。中審亞太認為，對銷售精裝房還是毛坯房的風險報酬轉移時點作出判斷
較為困難。通過與行業專業人士的溝通探討，中審亞太仍堅持認為應該按照銷售
精裝房來確認銷售收入。
為保障公司利益尤其是中小股東的利益，確保2018年度審計報告能夠如期
順利披露，公司充分尊重審計機構作出的獨立專業判斷，對前期受更正事項影響
的 2017年度財務報表進行追溯調整。
年審會計師核查意見：我們對康達爾2018年房地產項目的銷售模式進行了
了解，公司山海上園二期1棟商品房銷售模式為：
（1）康達爾山海上園二期1棟房屋在2017年12月毛坯房竣工；
（2）康達爾在毛坯房竣工前營銷時對外宣傳為精裝房，在2017年度以毛坯
房銷售290套、確認收入13.93億元，在2018年度以毛坯房銷售151套、確認
收入7.46億元；
（3）業主與康達爾籤署毛坯房《認購書》或者《深圳市房地產買賣合同（預
售）》時，還籤署了以下合同或者委託書：①業主與康達爾籤署了《深圳市房地
產買賣合同（預售）補充協議》，約定康達爾向業主提供「標的房屋室內裝修材
料」；②業主與房屋施工方中建一局籤署《裝修工程施工合同》，委託中建一局
裝修並約定業主支付裝修費5萬元給中建一局；③業主籤署《收樓授權委託書》，
委託中建一局收樓（收毛坯房）；④業主籤署《授權委託書》，委託中建一局代
為接收、保管「房屋開發商交付的裝修材料」；
（4）山海上園二期1棟的裝修工程（包括2017年已銷售並確認為收入的毛
坯房）都在2018年12月完結，並通過深圳市康達爾物業管理有限公司（以下簡
稱「物業公司」）向業主寄出《裝修驗收通知書》；
（5）在裝修過程中為業主逐步辦理房產證，並於2018年5月開始陸續交付
給業主或銀行按揭。
根據《企業會計準則第14號—收入》第四條規定：銷售商品收入同時滿足下
列條件的，才能予以確認：（一）企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移
給購貨方；（二）企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對
已售出的商品實施有效控制；（三）收入的金額能夠可靠地計量；（四）相關的
經濟利益很可能流入企業；（五）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
我們了解公司房地產項目具體收入確認政策為：開發項目房產完工並驗收合
格，籤訂了銷售合同，取得了買方按銷售合同約定交付房產的付款證明且相關的
已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。
在本所與上一任會計師事務所的溝通函回函中，信永中和會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「信永中和」）回復「本所與該公司就山海上園二期1
棟銷售的是精裝房還是毛坯房存在分歧」。
我們對康達爾2018年度審計時，對於此項識別為關鍵審計風險，由於公司
層面一直堅持其房屋銷售為毛坯交付，與我們判斷存在專業分歧，我們專門針對
此事項與行業專業人士溝通諮詢。
我們將該公司山海上園二期1棟商品房銷售收入認定為精裝房銷售，應於精
裝修工程完工，並達到其他相關交付條件時確認銷售收入，主要依據如下：
（1）購房合同價中包含裝修款，合同中未單獨列示毛坯房及裝修款金額；
（2）將毛坯房交付給承建方中建一局而不是業主，中建一局既是承建方又
是精裝修的施工方，我們認為未完成毛坯房的實質交付；
（3）根據業主與裝修方籤訂的《裝修工程施工合同》，裝修期間業主不得
要求現場施工人員更改施工內容、業主不得到施工現場觀看施工等條款，可見毛
坯交付後業主對房屋並無控制權；
（4）房屋買賣合同補充協議約定公司為業主免費提供裝修材料，實際由公
司與中建一局籤訂工程補充協議，委託中建一局購買材料，業主無材料選擇權和
定價權，可見在房屋裝修期間是公司繼續控制房屋；
（5）在精裝修完成後，由物業公司統一給業主郵寄《裝修驗收通知書》，
通知業主於2018年12月30、31日驗收房屋；而且對收房的業主附有付款規定：
一次性付款的需付清全款，按揭貸款的需貸款發放。這次的驗收是真正由業主籤
字確認，是買賣雙方認可的房屋交付手續；
（6）《裝修驗收通知書》中規定業主自2019年1月1日開始繳納物業費。
與物業管理規定在實際交付房屋後，業主開始繳納物業費一致，驗證了毛坯房交
付不是實質性交付，精裝修完工後的交付是商品房的實質交付。
綜上我們認為，山海上園二期1棟房地產的銷售，應以裝修驗收通知書的規
定期限屆滿為收入確認時點，故我們對公司山海上園二期1棟的商品房銷售收入
進行了調整。
我們對追溯調整後的收入確認實施了如下核查程序：
（1）了解房地產銷售業務流程，識別銷售收款的關鍵控制點，測試並評價
關鍵控制設計、運行的有效性；
（2）檢查公司銷售合同及補充協議、業主與公司主承建商籤訂的代為接收
保管裝修材料的授權委託書，業主與公司主承建商籤訂的收樓授權委託書、公司
給業主發放的（毛坯）入夥通知書、公司主承建商確認的收樓意見書、公司物業
給業主發放的裝修驗收通知書、經業主確認的（精裝）收樓意見書，以評價公司
有關房地產開發項目的銷售收入確認政策是否符合相關會計準則的要求；
（3）對本期房地產銷售收入確認時點的判斷，與行業專業人士溝通諮詢；
（4）對於本期確認房地產銷售收入的項目，核查竣工備案表（回執）；選
取樣本，檢查銷售合同及補充協議以及可以證明房產已交付的支持性文件，以評
價相關房地產銷售收入是否符合公司的收入政策；
綜上我們認為，公司該房地產項目收入確認，調整前不完全符合《企業會計
準則》關於收入確認的規定和公司收入確認政策，經調整後符合《企業會計準則》
關於收入確認的規定和公司收入確認政策。
2．結合該房地產項目成本費用的具體構成、結轉方法以及行業特點、市場
情況等，說明該項目的成本費用結轉是否符合《企業會計準則》和你公司成本
費用結轉政策。
公司回覆：山海上園二期1棟項目的成本費用具體由土地徵用費及拆遷補償
費、前期工程費、建築安裝費、基礎設施費、開發間接費和公共配套設施費構成。
結轉方法系按照公司的成本費用結轉政策予以結轉，具體為：開發、建造的開發
產品應按製造成本法進行計量與核算，其中，應計入開發產品成本中的費用屬於
直接成本和能夠分清成本對象的間接成本，直接計入成本對象；共同成本和不能
分清負擔對象的間接成本，應按受益的原則和配比的原則分配至各成本對象。結
合同行業的成本費用結轉政策，公司認為該項目的成本費用結轉符合《企業會計
準則》和公司成本結轉政策。
年審會計師核查意見：由於2018年度我們對康達爾山海上園二期1棟的房
地產銷售收入進行了調整，同時對相應的成本費用進行了差錯調整，我們對成本
費用結轉實施了如下核查程序：
（1）了解房地產成本業務流程，識別成本歸集與分配的關鍵控制點，測試
並評價關鍵控制設計、運行的有效性；
（2）獲取公司合同臺帳、經第三方監理確認的房地產開發成本的產值以及
與主要承建商的結算書等資料，檢查主要供應商的合同、付款情況，並對主要的
供應商函證合同、工程形象、往來款餘額等，通過對比分析房地產業務成本歸集
的完整性；
（3）獲取公司房地產成本核算的動態成本計算表，檢查成本的歸集與分配
是否準確，檢查並分析本期平均結轉成本、期末未銷商品房成本、在建商品房平
均成本的合理性。
我們認為，該項目經收入調整後的成本費用結轉符合《企業會計準則》和公
司成本費用結轉政策。
3．結合公司近三年房地產業務的開展情況，逐項核查近三年房地產業務的
收入確認及成本費用結轉是否符合《企業會計準則》和公司會計政策，在此基
礎上進一步說明你公司會計政策前後是否一致，如否，說明公司是否就會計政
策變更履行了必要的審議程序和披露義務。
請年審會計師對前述問題1至3進行核查並發表明確意見。
公司回覆：公司近三年的地產項目銷售情況如下：
金額單位：萬元
年份
房產銷售項目
營業收入
營業成本
2018年
山海上園二期1棟
179,010.09
56,153.61
2017年
無
0
0
2016年
山海上園一期
6,930.91
2,569.50
山海上園一期及二期1棟的房產銷售合同及預售價格均以毛坯交付標的房
產。2016年銷售的山海上園一期，公司按照合同約定以毛坯商品房交付進行銷售
收入確認。為保持一致性，原2017年收入確認中涉及的山海上園二期1棟也依據
合同約定進行銷售收入確認。中審亞太認為，公司房地產項目在2017年度按照毛
坯房銷售確認收入，不完全符合《企業會計準則》中收入確認的要求。公司與中
審亞太就「房地產收入確認的條件」方面存在專業判斷的分歧。為保障公司利益
尤其是中小股東的利益，確保2018年度審計報告能夠如期順利披露，公司董事會
充分尊重審計機構作出的獨立專業判斷。
經逐年核查，公司近三年房地產業務的收入確認及成本費用結轉符合《企業
會計準則》和公司會計政策。公司關於房地產銷售收入確認的會計政策為：開發
項目房產完工並驗收合格，籤訂了銷售合同，取得了買方按銷售合同約定交付房
產的付款證明且相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入
的實現。公司和中審亞太關於房產完工、交付的狀態為毛坯房還是精裝修房存在
專業判斷分歧，從而導致2017年度房地產銷售收入追溯調整，但公司關於房地
產銷售收入確認的會計政策並未發生變化，持續保持一致性。
年審會計師核查意見：經收入追溯調整後公司近三年房地產業務的收入確認
及成本費用結轉情況為：2016年度，公司山海上園一期銷售收入為69,309,097.62
元，成本結轉25,695,027.87元；2017年度，公司山海上園二期1棟的銷售收入為
0元，對應的成本結轉為0元；2018年度，公司山海上園二期1棟的銷售收入為
1,790,100,853.52元，對應的成本結轉為561,536,083.41元。
我們檢查了公司近三年房地產業務的收入確認及成本費用結轉。其中：2016
年度，公司房地產業務的收入係為山海上園一期的尾盤銷售，為毛坯商品房銷售，
以經業主籤字確認的《入夥通知書》為時點確認毛坯商品房銷售收入並結轉成本
費用；從2017年開始，公司房地產業務的收入主要為山海上園二期1棟，除大戶
型外均為精裝修商品房銷售，公司以不高於毛坯房備案價格對外銷售，並向購房
者贈送裝修材料並委託總承包施工單位採購裝修材料，購房者均委託總承包施工
單位裝修、收樓，最終向購房者交付的是精裝修房。
由於公司對房地產項目一系列合同及協議的特殊設計，公司在向業主辦理了
毛坯房的交付手續，取得委託人的相關收房證明後依此確認了收入，但我們認為，
山海上園二期1棟房屋的銷售，應以精裝修交付確認收入，即《裝修驗收通知書》
的規定期限屆滿為收入確認時點，故在2018年度審計時，我們對公司2017年度確
認的房地產銷售收入進行了追溯調整，同時調整相應的成本費用。
我們認為，經收入調整後，公司近三年房地產業務的收入確認及成本費用結
轉符合《企業會計準則》和公司會計政策，公司會計政策前後保持一致未發生變
化。
4．你公司對房地產銷售收入確認的調整將導致2017年度盈虧性質發生變
化，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號――財務信息的更正
及相關披露》的規定，你公司須聘請會計師事務所對更正後的2017年財務報表
進行全面審計，並出具新的審計報告。提醒你公司積極配合督促會計師在規定
的期限內完成相應的審計程序並及時履行披露義務。
公司回覆：公司正在積極推進對更正後的2017年度財務報表進行全面審計
的工作。董事會已於2019年5月10日召開第九屆董事會2019年第三次臨時會
議並審議通過《關於聘請會計師事務所的議案》，即擬聘請中審亞太作為公司更
正後的2017年度財務報表的審計機構。該議案將提交於2019年6月3日召開的
2018年年度股東大會進行審議，以確保在《公開發行證券的公司信息披露編報
規則第19號――財務信息的更正及相關披露》規定的時間內完成該項工作。
問題二：關於部分預付投資款商業實質
年報「其他非流動資產」項下顯示，報告期末你公司存在合計8,750.00萬
元的預付投資款。其中，第一筆投資款為你公司於2018年1月向深圳君合民匯股
權投資基金管理有限公司（以下簡稱「君合民匯」）支付的1,500萬元合作意向
金。根據雙方籤訂的合作協議，如半年內未能找到合適的投資項目，你公司有
權隨時終止投資合作事宜，同時君合民匯需在籤署終止協議之日起10日內將你
公司預付的投資誠意金一次性退還。截至報告期末，君合民匯尚未退還該筆款
項。第二筆投資款為你公司於2018年3月向深圳前海光信創新併購投資有限公司
（以下簡稱「前海光信」）支付的5,000萬元委託投資款，投資期限2個月。根
據《委託投資協議書》約定，前海光信依約完成投資的，按實際投資收益的20%
分享收益，投資期限到期後三個工作日內前海光信須向你公司返還投資款。2018
年6月，你公司收到前海光信退回投資款1,350萬元，2018年7月，你公司收到前
海光信的投資收益385,218.63元。截至報告期末，你公司尚有3,650萬元投資款
未收回。第三筆投款為你公司於2018年8月以商務顧問費用名義向深圳市啟暉新
能源投資有限公司（以下簡稱「啟暉投資」）分2筆轉帳支付3,000萬元和600萬
元，用於山海上園預付投資款。截至報告期末，你公司尚有3,600萬元未收回。
請你公司：
1.關於部分預付投資款商業實質，以方框圖或其他有效形式，分別全面披
露前述投資事項發生之前和之後君合民匯、前海光信、啟暉投資的產權及控制
關係，包括其主要股東或權益持有人、股權或權益的間接控制人及各層之間的
產權關係結構圖，直至披露到出現自然人、國有資產管理部門或股東之間達成
某種協議或安排的其他機構；以文字簡要介紹其主要股東或其他關聯人的基本
情況；分別列示君合民匯、前海光信、啟暉投資按產業類別劃分的下屬企業名
目。
公司回覆：通過「國家企業信用信息系統」（http://www.gsxt.gov.cn/）
及「天眼查」（https://www.tianyancha.com/）檢索，公司查詢到以下信息：
（1）君合民匯及啟暉投資的產權及控制關係
在公司對君合民匯投資事項發生（2017年11月）之前，君合民匯、啟暉投
資的產權及控制關係如下：
截至本回復之日，君合民匯、啟暉投資的產權及控制關係如下：
（2）前海光信的產權及控制關係
在公司對前海光信投資事項發生前後，其股東未發生變更。前海光信目前
的產權及控制關係如下：
（3）主要股東或其他關聯人的基本情況（依據上述產權關係結構圖所示）
君合民匯目前的控股股東為北京中駿訊捷科技有限公司（以下簡稱「中駿迅
捷」），持有君合民匯60%股權。該公司成立於2016年11月25日，統一社會信用
代碼為91110302MA009TBG61，經營範圍為軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢、
技術服務、技術檢測等，註冊地址為北京市北京經濟技術開發區宏達北路12號B
幢三區122。劉秀英、郭瑞龍分別持有中駿迅捷90%、10%股權。
啟暉投資持有君合民匯40%股權。該公司成立於2016年6月28日，統一社會信
用代碼為91440300MA5DFGAR85，經營範圍為供冷、供熱和熱電聯產等系統技術的
研究、開發、設計等，註冊地址為深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室
（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）。程文、陳鷂分別持有啟暉投資80%、20%
股權。
前海光信是光大興隴信託有限責任公司（控股股東為中國光大集團股份公
司，實際控制人為國務院）的全資子公司。
（4）下屬企業名目
君合民匯無下屬企業。
啟暉投資的主要下屬企業如下：
序號
公司名稱
1
深圳君合民匯股權投資基金管理有限公司
2
珠海橫琴新區百駿股權投資基金管理有限公司
前海光信的主要下屬企業如下：
序號
公司名稱
1
深圳光信科銘投資有限公司
2
深圳光信梓盛發投資有限公司
3
深圳光信樺盛投資有限公司
4
廣州光大龍浩基金管理有限公司
5
深圳光信康居投資有限公司
6
深圳光信崇達投資有限公司
7
深圳光信兆業投資有限公司
8
深圳光信花樣年投資有限公司
9
深圳光信中房投資有限公司
10
深圳市奧康德五金交電化工有限公司
11
深圳市隆泰地產開發有限公司
12
深圳市科名安達投資有限公司
13
深圳市永豐源文化產業發展有限公司
14
深圳市科銘實業有限公司
15
深圳市梓盛發房地產開發有限公司
16
深圳市國德泰地產置業有限公司
17
深圳市世紀文化創意有限公司
18
河源市東江源溫泉度假村有限公司
19
深圳市梓盛發實業集團有限公司
2.結合前述三筆投資款涉及的投資事項、投資背景、合作協議等，詳細說
明前述投資事項的商業實質、合作雙方各自的權利和義務等情況，並說明是否
具有商業合理性。
公司回覆：截至目前公司前董事長羅愛華等人涉嫌背信損害上市公司利益罪
等案仍在審查起訴階段，相關涉案人員已被採取強制措施，且目前案件尚無司法
結論，公司暫無法判斷其商業實質。
（1）根據公司與君合民匯籤訂的《項目投資合作框架協議》約定，君合民
匯負責從建立食品安全產業鏈的角度在中國境內尋找優質農業項目或企業並推
薦給公司，公司擬在上述尋找到的優質農業項目優先與君合民匯進行初步合作，
具體投資比例由雙方在正式的《項目投資合作協議》中進行約定，但公司的初步
投資總額在5,000萬元以內。2018年1月，公司向君合民匯合計支付了1,500萬元
投資誠意金。根據《項目投資合作框架協議》約定，如未能在半年內找到合適的
投資項目，公司有權隨時終止投資合作事宜，同時君合民匯需在籤署終止協議之
日起10日內將我公司預付的投資誠意金一次性退還。
（2）根據公司與前海光信籤訂的《委託投資協議書》約定，公司出資5,000
萬元委託前海光信以前海光信的名義投資於「深圳城市更新類項目」，投資期限
2個月，到期後雙方協商一致後另行籤訂合同延期。2018年3月，公司向前海光信
合計支付了5,000萬元，根據《委託投資協議書》的約定，前海光信依約完成投
資的，按實際投資收益的20%分享收益，投資期限到期後三個工作日內前海光信
向公司返還投資款，2018年6月公司收到前海光信退回投資款1,350萬元，2018
年7月收到前海光信的投資收益385,218.63元。
（3）公司通過經內部審批的支付審批表於2018年8月以商務顧問費用名義向
啟暉投資分2筆轉帳支付3,000萬元和600萬元，但公司未找到與啟暉投資籤署的
相關協議。
3. 說明前述三筆對外投資履行審議程序和信息披露義務的情況（如適用），
並補充披露前述三筆對外投資的相關合作協議。
公司回覆：我公司未找到與前述三筆對外投資合同籤署相關的審議程序文
件。根據我公司目前找到的合同資料顯示，《項目投資合作框架協議》合同金額
為5,000萬元、《委託投資協議書》合同金額為5,000萬元，基於合同金額以及
我公司通過網絡檢索情況對合同相對方的關聯關系所作判斷，該兩份合同均未達
到《深圳證券交易所股票上市規則》第九章規定的信息披露標準。由於我公司未
找到與啟暉投資籤署的相關協議，暫無法對審議程序和信息披露情況進行說明。
4．結合前述問題1至3的回覆，詳細說明你公司與前述三家公司是否具有
關聯關係、前述三筆對外投資是否屬於關聯交易、是否構成你公司對關聯方的
財務資助；說明逾期未收回的8,750.00萬元預付投資款是否構成關聯方非經營
性資金佔用。
請年審會計師對前述問題4進行核查並發表明確意。
公司回覆：根據公司通過網絡檢索方式對君合民匯、前海光信、啟暉投資三
家公司的工商登記信息等核查情況，暫未發現公司與該三家公司存在關聯關係的
情形。現有情況下我公司暫無法判斷該三家公司及其股東、董事、監事、高管與
我公司是否存在《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）款及第
10.1.5條第（五）款規定的可能被認定為關聯關係的特殊情形，進而無法判斷
是否構成對關聯方的財務資助以及逾期未收回的8,750.00萬元預付投資款是否
構成關聯方非經營性資金佔用。
年審會計師核查意見：對於前述三筆投資款，我們實施了如下核查程序：
（1）向公司索取與前述三家公司籤訂投資協議的合同及用印審批、付款支
付審批，公司未能提供上述投資協議的合同及用印審批流程；
（2）獲取了公司與前述三家公司籤訂的投資協議，其中啟暉投資的投資協
議公司無法提供，檢查了合同的主要條款、投資項目及合同約定的預付金額，並
與帳面金額進行對比；
（3）通過國家企業信用信息公示系統及第三方軟體檢查前述三家公司的工
商信息，包括但不限於註冊資本、法定代表人、股東、公司地址、經營範圍等；
（4）向公司索取關聯方清單及高管的外部任職情況，檢查公司與前述三家
公司是否存在關聯關係；
（5）對以上預付投資款進行了函證，但函證時被要求按新地址轉寄後退回
且公司無法提供新的函證信息；
（6）與公司管理層溝通，但管理層未能提供以上投資事項及投資款的商業
理由及商業實質，以上逾期未收回投資款的可收回性評估。
經核查，我們無法判斷公司與前述三家公司是否具有關聯關係、前述三筆對
外投資是否屬於關聯交易，是否構成公司對關聯方的財務資助；也無法判斷逾期
未收回的8,750萬元預付投資款是否構成關聯方非經營性資金佔用。
5．說明你公司與君合民匯在合作協議約定的半年期限內是否有合作投資項
目。如是，請說明合作投資項目的具體情況。如否，請說明在半年內未找到合
適的投資項目的情形下，你公司是否依據協議約定及時終止投資合作事宜並採
取有效措施向君合民匯追償預付的1,500萬元合作意向金及逾期利息；如未追
償，請說明理由及具體考慮；如已追償，請提供相關證明材料。
公司回覆：截至目前，君合民匯未向公司提供任何與《項目投資合作框架協
議》所稱合作項目有關的其他資料（包括但不限於市場調研成果、項目考察成果、
投資意向、擬投資標的公司基本情況、投資方案、投資資金使用情況），也未退
還上述款項。經向深圳市公安局經偵辦案人員了解，該公司主要人員因涉嫌其他
刑事犯罪已被移送檢察院審查起訴，目前案件尚無司法結論。
6．說明你公司收到前海光信退回的1,350萬元投資款和385,218.63元投
資收益的具體時間，並提供銀行進帳單等證明材料；說明385,218.63元投資收
益的計算依據及過程，是否符合雙方籤署的合作協議，是否具有商業合理性。
說明在2個月的投資期限到期後，你公司是否依據協議約定採取有效措施及時
追償尚未退回的3,650萬元投資款及逾期利息；如否，請說明理由及具體考慮；
如是，請提供相關證明材料。
公司回覆：（1）根據《中國
建設銀行網上銀行電子回執》（流水號：
1486-4420008000N4PJDJ1DB），我公司2018年6月29日收到前海光信支付的人
民幣1350萬元，備註為「退委託投資款」。根據《中國
建設銀行單位客戶專用
回單》（流水號：4420008000NFP3HKA6T），我公司2018年7月20日收到前海
光信支付的人民幣385,218.63元，備註為「投資收益」。
（2）目前尚無司法結論，公司將持續關注案件進展，積極採取有效措施追
償上述款項，依法行使被害人訴訟權利。
7．結合前述問題1至6的回覆，說明前述三筆對外投資是否損害了你公司
利益，並進一步說明你公司是否已採取有效措施保護公司利益和中小股東合法
權益。說明你公司在前述三筆對外投資的交易中，你公司時任董事、監事和高
級管理人員是否履行勤勉義務，包括但不限於對交易的商業實質、交易價格的
公允性等進行認真覆核並在投票決策投票過程中審慎履職，說明你公司時任及
現任董事、監事和高級管理人員在前述交易協議到期後是否採取有效措施及時
追償逾期未付款及相應利息。請時任和現任董事、監事和高級管理人員自查並
發表明確意見。
公司回覆：前述三筆對外投資與公司前管理層部分人員涉嫌刑事犯罪案件相
關，由於相關涉案人員已被採取強制措施，且目前案件尚無司法結論，公司暫無
法判斷其商業實質。經向深圳市公安局經偵辦案人員了解，公安機關目前已對案
涉部分資金採取司法凍結措施。
公司於2019年4月收到檢察院送達的《被害人訴訟權利義務告知書》，告知
目前該案件已處於檢察院審查起訴階段，公司作為被害人將依法行使訴訟權利和
承擔訴訟義務。
報告期內，由於公司存在前管理層部分人員因涉嫌背信損害上市公司利益罪
被採取刑事強制措施以及部分預付投資款商業實質存疑的事項，公司已就相關重
大缺陷制定了整改措施，董事會、管理層已對相關嫌疑人的工作崗位進行了及時
調整，與此同時，進一步完善了預付款授權體系，明確了立項、合同審批、付款
的具體流程，相關預付款的內控缺陷已得到有效整改。目前公司生產經營情況正
常，未發生重大變化。
公司現任董事、監事和高級管理人員本著勤勉盡責的態度，將持續關註上述
案件進展情況，積極配合司法機關的調查工作，督促公司行使訴訟權利和承擔訴
訟義務。
問題三：關於公司業績的季節性波動
根據2018年年報及2019年一季報，你公司2018年度一至四季度及2019
年一季度的營業收入、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤、經營活動產生
的現金流量淨額波動較大，尤其是2018年度第四季度營業收入、歸屬於上市公
司股東的淨利潤以及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均大幅
增加，四季度扭虧為盈。2019年一季度相較於2018年四季度，營業收入及歸母
淨利潤有所下降，但是經營活動產生的現金流量淨額出現大幅上升。請你公司：
1.結合市場環境變化、業務開展情況、銷售政策、行業周期、市場供求情
況、產品類別等，說明前述五個季度的營業收入、淨利潤、扣除非經常損益後
的淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額等四個指標的變動趨勢、幅度，並說
明不相匹配的指標變化的原因。
公司回覆：公司前述五個季度的營業收入、淨利潤、扣除非經常損益後的淨
利潤、經營活動產生的現金流量淨額的具體數據如下：
金額單位：萬元
項目
2018年第
一季度
2018年第
二季度
2018年第
三季度
2018年第
四季度
2019年第
一季度
營業收入
34,143.69
39,483.15
48,006.23
222,061.02
71,993.02
歸屬於上市公司股東的淨
利潤
-1,189.92
-2,907.44
-1,721.77
49,558.63
11,088.31
歸屬於上市公司股東的扣
除非經常性損益的淨利潤
-1,247.45
-3,047.81
-1,410.13
49,498.52
10,691.88
經營活動產生的現金流量
淨額
-7,807.25
-9,077.14
98,617.33
26,130.56
98,118.66
（1）營業收入指標變動的原因：主要系受房地產（商品房）銷售收入前期
追溯調整影響。中審亞太認為公司房地產項目在2017年度按照毛坯房銷售確認收
入，不完全符合《企業會計準則》中收入確認的要求。公司與中審亞太會就「房
地產收入確認的條件」方面存在專業判斷的分歧。為保障公司利益尤其是中小股
東的利益，確保2018年度審計報告能夠如期順利披露，公司董事會充分尊重審計
機構作出的獨立專業判斷，調整了收入確認的節點。因此，按照會計師事務所要
求的確認節點及房地產行業特性，公司分別在2018年第四季度、2019年第一季度
確認了山海上園二期1棟部分房產銷售收入；
（2）淨利潤、扣除非經常損益後的淨利潤指標變動的原因：基於營業收入
的變動因素帶來的影響；
（3）經營活動產生的現金流量淨額指標在2018年第三季度起大幅增加的變
動原因：2018年6月底山海上園二期3棟、5棟開盤預售，因此在2018年第三、
四季度、2019年第一季度收回山海上園二期1棟、3棟、5棟售樓款，使得經營
性現金流入增加。
（4）營業收入、淨利潤、扣除非經常損益後的淨利潤等三個指標變動的幅
度在2018年第四季度、2019年第一季度變化較大的原因：公司山海上園二期1
棟住宅項目在2017年度和2018年度按照完成毛坯房交付確認銷售收入，中審亞
太認為該項目應為精裝房銷售，應於精裝修工程完工並交付時點即2018年12
月30日和31日確認銷售收入。因此2017年四季度、2018年一至四季度已確認
的毛坯房銷售收入均全額衝減，並於2018年12月按精裝房完成交付重新確認銷
售收入，金額為17.9億元。2019年第一季度持續依據新收入確認條件確認山海
上園二期1棟部分精裝房銷售收入。
年審會計師核查意見：我們實施了如下核查程序：
（1）向公司獲取經追溯調整後的前述五個季度的營業收入、淨利潤、扣除
非經常損益後的淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額等，檢查並分析四個指標
的變動趨勢、幅度。
（2）檢查2018年第三季度的經營活動產生的現金流量淨額，較其他季度明
顯增長，系2018年6月底山海上園二期3、5棟開盤預售，因此在2018年第三、
四季度、2019年第一季度收回山海上園二期1棟、3棟、5棟售樓款，使得經營
性現金流入的增加。
（3）檢查2018年第四季度以及2019年第一季度的相關財務指標，其中2018
年第四季度系公司不完全符合《企業會計準則》中收入確認的要求，追溯調整跨
期的收入所影響導致相關財務指標明顯增長，2019年第一季度系公司銷售山海
上園二期1棟精裝修商品房，確認收入所致。
經核查公司前述五個季度的相關財務指標的變動趨勢、幅度，不相匹配的指
標變化與公司房地產業務開展情況相吻合。
2.請結合收入構成、成本確認、費用發生、銷售回款等情況，分析說明2018
年第四季度和2019年第一季度前述財務數據變化的具體原因，現金流量的主要
流向和交易對手方，並說明公司是否存在跨期確認收入和非經常性損益以及跨
期結轉成本費用的問題。
請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。
公司回覆：公司2018年第四季度和2019年第一季度相關營業數據如下：
金額單位：萬元
項目
2018年第四季度
2019年第一季度
變化的主要原因
營業收入
222,061.02
71,993.02
主要系2018年第四季度確認山海上園
二期1棟369套商品房銷售收入、2019
年第一季度確認山海上園二期1棟76
套商品房銷售收入，對應結轉商品房成
本，即商品房銷量影響變動。
成本（含稅
金及附加）
136,025.14
51,149.63
費用
18,793.07
6,120.34
主要系商品房營銷費的變動影響。
銷售回款
126,103.29
165,820.70
主要系受商品房的按揭回款進度影響。
現金流量的主要流入是商品房的預售首付款及按揭回款，交易對手方系山海
上園二期1棟、3棟、5棟購房者。
公司的收入確認嚴格依據中審亞太就「房地產收入確認的條件」的專業判
斷執行，不存在跨期確認收入和非經常性損益以及跨期結轉成本費用的問題。
年審會計師核查意見：由於公司房地產項目在2017年度按照毛坯房銷售確
認收入，不完全符合《企業會計準則》中收入確認的要求，在2018年度審計時
針對公司房地產項目的收入確認，我們認為，山海上園二期1棟房地產的銷售，
應以《裝修驗收通知書》的規定期限屆滿為收入確認時點，故在2018年度審計
時，我們對在2018年12月31日前發放實際入夥通知書的369套商品房進行了
收入調整，調整金額為1,790,100,853.52元，導致2018年第四季度的收入、成
本、費用較其他季度大幅增加。
針對調整收入的369套商品房，我們實施了如下核查程序：
（1）取得公司山海上園二期1棟在2018年12月精裝修收樓清單，包括但
不限於合同編號、權利人、室號、合同籤訂日期、合同金額及房屋面積、商品房
銷售類型、帳面確認的收入金額、付款方式、銀行放款時間等，檢查寄毛坯入夥
通知書日期、郵寄實際入夥通知書日期、物業管理費收取日期，實際入夥通知書
根據收入確認時點判斷應確認收入的會計年度；
（2）抽取在2018年12月31日前發放實際入夥通知書的369套明細中的
80戶進行查驗，查看售房合同及補充協議、授權委託書、入夥通知書、收樓意
見書及裝修驗收通知書，裝修驗收通知書均在2018年12月31日前發放，收入
確認期間應為2018年度。
公司山海上園二期1棟的商品房已在2018年12月已全部完成精裝修，未銷
售部分均已形成精裝修商品房的存貨（開發產品），公司在2019年度第一季度
銷售的76套精裝商品房均為現房銷售，確認商品房銷售收入369,833,988.57
元（不含稅），根據《裝修驗收通知書》的規定期限屆滿來確認收入實現。
經核查2018年第四季度和2019年第一季度前述財務數據，2018年收入追溯調
整後公司不存在跨期確認收入和非經常性損益以及跨期結轉成本費用的問題。
問題四：關於同業競爭
根據你公司於2018年10月19日披露的《要約收購報告書》，京基集團在要
約收購你公司股票時，明確作出「關於避免同業競爭的承諾」，包括：（1）本
次要約收購完成且本承諾人直接或間接控制上市公司期間，若本承諾人及/ 或
本承諾人控制的其他企業（不包含上市公司及其控制的企業，下同）在獲得有
關與上市公司具有直接競爭關係的業務機會，相關第三方同意按照合理的條款
將該機會提供給上市公司，同時上市公司亦有意參與且具備該等業務機會的實
力及運營能力，則本承諾人、上市公司和第三方應進行善意協商以促使上市公
司實施該等業務機會；（2）本次要約收購完成後5年之內且本承諾人直接或間
接控制上市公司期間，本承諾人將以屆時法律法規允許的各種方式解決與上市
公司之間的同業競爭問題；（3）上述承諾於本承諾人直接或間接控制上市公司
且上市公司保持上市地位期間持續有效。2018年11月24日，你公司披露公告稱，
本次要約收購事項已經實施完畢，公司的控股股東變更為京基集團，關於避免
同業競爭的承諾正式生效。2019年3月26日，陽光新業地產股份有限公司（以下
簡稱「
陽光股份」）披露的重大事項停牌公告稱，
陽光股份第一大股東ETERNAL
PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.籌劃轉讓其持有的
陽光股份29.12%股份事
項，交易對方為京基集團。請你公司：
1.在函詢京基集團的基礎上，結合你公司及京基集團、
陽光股份的主營業務
情況，說明京基集團如完成收購
陽光股份，三方是否存在同業競爭。
公司回覆：
（1）公司的業務情況
截至本回復之日，公司的主營業務為飼料生產、自來水供應、房地產開發、
公共運輸運輸、商業貿易、養殖業、房屋及土地租賃、物業管理、金融等。主營
業務中存在的房地產開發項目所在地均位於深圳市。物業管理業務均是對自有開
發樓盤提供物業管理服務。
（2）京基集團的業務情況
根據京基集團提供的《關於對深圳市康達爾（集團）股份有限公司詢函的回
復》：
截至本回復之日，京基集團的主營業務為房地產開發與經營、商業經營與管
理、酒店投資與管理、物業管理等。
京基集團控制的核心企業及其主營業務情況如下：
序
號
公司名稱
持股比例
（%）
註冊資本（萬元）
主營業務
1
深圳市京基房地產股份有限公司
80.00
85,000.00
房地產開發與經
營
2
深圳市京基百納商業管理有限公
司
100.00
21,028.00
商業經營與管理
3
深圳市京基物業管理有限公司
100.00
500.00
物業租賃、物業管
理
4
深圳市京基海灣酒店管理有限公
司
100.00
2,000.00
酒店服務
5
深圳市京基晶都酒店管理有限公
司
100.00
2,000.00
酒店服務
6
深圳市京基一百大廈酒店管理有
限公司
80.00
5,000.00
酒店服務
7
天津京基酒店有限公司
100.00
1,000.00
酒店服務
序
號
公司名稱
持股比例
（%）
註冊資本（萬元）
主營業務
8
北京京基酒店管理有限公司
100.00
3,000.00
酒店服務
9
深圳市京基資本管理有限公司
100.00
1,000.00
資產管理
10
深圳市百納小額貸款有限責任公
司
100.00
10,000.00
小額貸款
11
深圳城市大學投資開發有限公司
90.00
10,000.00
教育投資
12
天津京基鄉村高爾夫俱樂部有限
公司
100.00
1,000.00
高爾夫俱樂部
13
深圳市京基動畫設計有限公司
100.00
876.04
動畫設計
14
深圳市康達爾（集團）股份有限公
司
41.65
39,076.8671
飼料生產、自來水
供應、房地產開
發、公共運輸運
輸、商業貿易、養
殖業、房屋及土地
租賃、物業管理、
金融等
（3）
陽光股份的業務情況
根據京基集團提供的《關於對深圳市康達爾（集團）股份有限公司詢函的回
復》：
根據
陽光股份於2019年3月16日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2018年年度報告》，
陽光股份主營業
務為投資性房地產出租與資產管理，以及存量住宅、商住等開發庫存銷售。
陽光股份《2018年年度報告》披露：「2018年，房地產開發行業在國家『房
住不炒』的調控思想指導下，整體增速有所放緩，市場在四季度轉向降溫，價格
逐漸回歸理性。行業集中度進一步加大，全國銷售額Top50企業市場佔有率首次
超過55%，龍頭企業市場份額持續提高，中小房面臨的生存競爭壓力越來越大。
隨著房地產長效機制的逐步建立，越來越多的企業開始嘗試加大業務的多元化布
局，尋求地產與產業的結合。公司在傳統住宅開發領域，與行業龍頭差距巨大，
短期內也不具備塑造此方面競爭力的基礎條件。
鑑於近年來商業項目的過量供應及電商對傳統商業項目的衝擊，公司未來業
務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出。在調整
自身資產結構的同時，充分發揮公司對經營性物業的資產管理能力，通過輕資產
模式實現股東回報和公司價值。
報告期內，公司住宅、商住等開發庫存銷售為銷售北京陽光上東及成都錦尚
項目的尾房和車位。」
根據
陽光股份的信息披露情況，
陽光股份的主營業務目前及未來均以投資性
房地產出租與資產管理為主。
陽光股份2015年以來房地產開發銷售收入主要為
天津楊柳青項目開發銷售及北京陽光上東和成都錦尚項目部分庫存銷售，2017
年轉讓天津楊柳青開發項目後，主要銷售為北京陽光上東及成都錦尚項目的尾房
和車庫，近幾年來沒有開發新的房地產項目。公司未來業務將主要聚焦在京津滬
地區不良、低效資產的收購、改造、提升和退出。
根據
陽光股份披露的《2018年年度報告》，其2018年營業收入構成為開發
產品銷售業務、投資性房地產業務、經營租入項目租賃業務、其他租賃業務和其
他業務收入，不包含有物業管理業務。
（4）同業競爭情形
綜上，公司、京基集團和
陽光股份之間存在的同業競爭情形如下：
在房地產開發業務方面，雖然公司、京基集團和
陽光股份在房地產銷售上存
在同業競爭或潛在同業競爭情形，但因
陽光股份主營業務以投資性房地產出租與
資產管理為主，已逐步退出房地產開發業務，現有房地產開發銷售收入為銷售住
宅、商住等開發庫存銷售，
陽光股份近幾年來沒有開發新的樓盤，
陽光股份與公
司、京基集團之間不產生實質性競爭，不對上市公司構成重大不利影響；
根據上市公司於2019年4月15日在巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年年度報告》，
報告期內，上市公司主營業務涉及現代農業、公用事業、房地產業和金融投資業
四大板塊，主要內容包括：種豬、肉豬養殖與銷售；種雞、肉雞養殖與銷售；中
高端品牌豬肉與雞蛋等生鮮
農產品銷售；飼料生產與銷售；交通運輸；自來水供
應；房地產開發、物業管理、房地產租賃；保險經紀等。京基集團的主營業務為
房地產開發與經營、商業經營與管理、酒店投資與管理、物業管理等。在房地產
開發業務方面，京基集團與康達爾存在相同、相似業務。為解決前述同業競爭問
題，京基集團已作出關於避免同業競爭的承諾。
在商業管理與經營方面，京基集團控制的深圳市京基百納商業管理有限公司
與
陽光股份存在同業競爭或潛在同業競爭。京基集團控制的公司主營業務中不包
含商業管理與經營業務，公司與
陽光股份之間在商業管理與經營業務方面不存在
同業競爭或潛在同業競爭。
2. 在此基礎上，進一步分析說明京基集團如收購
陽光股份，是否違反其作
出的同業競爭承諾。
公司回覆：根據京基集團提供的《關於對深圳市康達爾（集團）股份有限公
司詢函的回覆》：
（1）京基集團收購
陽光股份的目的
京基集團本次收購
陽光股份主要是基於對
陽光股份未來業務發展前景的認
同，擬通過本次收購取得
陽光股份的控制權。
陽光股份經營業務主要定位於投資
性房地產出租與資產管理，而京基集團在商業經營與管理方面擁有豐富經驗，雙
方業務互補和協同效益明顯，本次收購有利於進一步擴寬
陽光股份在商業經營與
管理領域的業務，提升
陽光股份主營業務的競爭力。本次收購完成後，京基集團
將利用自身
資源優勢和業務經驗，幫助
陽光股份提升管理效率、優化資源配置，
進一步增強
陽光股份持續盈利能力、促進
陽光股份穩定發展、提升
陽光股份價值
及對社會公眾股東的投資回報。
（2）解決同業競爭的措施
若京基集團及其實際控制人取得
陽光股份的控制權，為解決上述同業競爭問
題，擬採取以下措施：
①本次協議轉讓完成且京基集團直接或間接控制
陽光股份期間，若京基集團
控制的其他企業在獲得有關與
陽光股份在商業管理與經營方面具有直接競爭關
系的業務機會，相關業務機會將優先提供給
陽光股份實施；
②本次協議轉讓完成後，京基集團及其實際控制人將延續
陽光股份未來業務
的定位：未來業務將主要聚焦在京津滬地區不良、低效資產的收購、改造、提升
和退出，在調整自身資產結構的同時，充分發揮公司對經營性物業的資產管理能
力，通過輕資產模式實現股東回報和公司價值；
③在商業管理與經營業務方面，京基集團及其實際控制人在適用的法律法規
及相關監管規則允許的前提下，本著有利於
陽光股份發展和維護股東利益尤其是
中小股東利益的原則，將在五年內逐步採取資產重組、委託管理、股權置換、業
務調整等多種方式，穩妥推進業務的整合以解決同業競爭問題。
綜上，在房地產開發業務方面，公司與京基集團、
陽光股份之間不產生實質
性競爭，不對上市公司構成重大不利影響；在商業管理與經營業務方面，京基集
團控制的深圳市京基百納商業管理有限公司與
陽光股份存在同業競爭或潛在同
業競爭，公司與
陽光股份之間不存在同業競爭或潛在同業競爭。京基集團收購陽
光股份擬採取的解決同業競爭的措施與京基集團收購公司作出的避免同業競爭
的承諾不存在相衝突的情形。因此，京基集團本次收購
陽光股份不存在違反京基
集團作出的避免同業競爭的承諾的情形。京基集團將遵守和履行作出的避免同業
競爭的承諾。
3. 請持續督促京基集團積極採取有效措施履行避免同業競爭的承諾，並持
續披露京基集團承諾履行進展。
公司回覆：公司將持續督促京基集團積極採取有效措施履行避免同業競爭的
承諾，並持續披露京基集團承諾履行的進展情況。
問題五：關於控股股東質押率
年報顯示，截至報告期末，你公司控股股東京基集團將其持有162,754,238
股（持股比例為41.65%）中123,677,370股予以質押。2019年5月8日，你公司披
露《股東股份被質押的公告》稱，京基集團將其持有的股份100%質押。請你公
司：
1．說明京基集團將其所持有的你公司股份質押的主要原因、質押融資的主
要用途，質押的股份是否存在平倉風險以及針對平倉風險擬採取的應對措施。
公司回覆：根據京基集團提供的《關於對深圳市康達爾（集團）股份有限公
司詢函的回覆》：
（1）股份質押的主要原因：京基集團為滿足資金需求，對所持公司的全部
股份進行了質押；
（2）質押融資的主要用途：質押融資主要用於京基集團及其控制的部分企
業，以滿足該等公司的流動資金需求，未用於高風險業務，未用於高汙染、高耗
能和產能過剩等「兩高一剩」國家限制行業，質押風險在可控範圍之內；
（3）平倉風險及應對措施：目前，京基集團所持有的公司股份質押融資餘
額為20.34億元。截止2018年12月31日，京基集團合併報表口徑總資產為
666.84億元，貨幣資金餘額為77.17億元（不包含公司的貨幣資金餘額為59.29
億元）。若質押融資出現平倉風險，京基集團有充裕的資金進行補倉，以避免出
現平倉的情形。
2．說明你公司在保持獨立性、防範大股東違規佔用資金等方面採取的內部
控制措施。
公司回覆：公司與控股股東京基集團及其下屬企業在業務、人員、資產、機
構、財務等方面做到完全分開，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，公司
控股股東嚴格規範自己的行為，通過股東大會行使出資人的權利，沒有超越股東
大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。
在保持獨立性、防範大股東違規佔用資金等方面，公司採取了以下措施：
公司根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規範性文件的要求以
及《公司章程》的有關規定，於2013年6月28日制定並頒布了《深圳市康達爾（集
團）股份有限公司防範大股東及關聯方資金佔用專項制度》，該制度明確了防範
控股股東及關聯方資金佔用的原則及措施，明確了各類侵佔公司資產情形相對應
的責任追究及處罰措施，以防止大股東、控股股東或實際控制人及關聯方佔用上
市公司資金行為，從而進一步維護公司全體股東和債權人的合法權益。同時，公
司也會定期或不定期對該制度的執行情況進行核查。
公司根據《公司法》、《證券法》、《企業會計準則第36號-關聯人披露》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指
引》及其他有關法律、法規和規範性文件的要求以及《公司章程》的有關規定，
於2013年4月23日制定並頒布了《深圳市康達爾（集團）股份有限公司關聯交易
管理制度》，該制度對關聯交易的定義、定價、決策程序與披露等各流程進行了
明確的規定，進一步規範了公司關聯交易行為，保證了公司與關聯人之間發生的
關聯交易符合公平、公正、公開的原則，並確保公司關聯交易行為不損害公司和
股東利益，特別是中小投資者的合法利益。同時，公司也會定期或不定期對該制
度的執行情況進行核查。
問題六：其他
1．年報顯示，你公司2018年財務會計報告的審議意見類型為保留意見，內
部控制報告審計意見為否定意見。2017年財務會計報告和內部控制報告均被會
計師出具無法表示意見的審計報告。請你公司關注相關風險，採取有效措施盡
快消除相關影響，並補充披露已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責
任人及整改效果。
公司回覆：由於前管理層部分人員因涉嫌背信損害上市公司利益罪被採取刑
事強制措施，信永中和在2017年度審計中出具了無法表示意見的財務審計報告
和內部控制審計報告；由於前管理層部分人員因涉嫌背信損害上市公司利益罪被
採取刑事強制措施以及中審亞太對公司部分預付投資款商業實質存疑，中審亞太
在2018年度審計中出具了保留意見的財務審計報告和否定意見的內部控制審計
報告。
針對上述事項，自2018年8月以來，公司新任治理及管理團隊已就相關重大
缺陷制定整改措施，公司董事會、管理層已對相關嫌疑人的工作崗位進行了及時
調整；在預付款方面，公司進一步完善了預付款方面的授權體系，明確了立項、
合同審批、付款的具體流程，相關預付款的內控缺陷已得到有效整改。董事會將
督促公司管理層積極配合公安機關的調查工作，在調查結果出具後及時履行信息
披露義務。
2. 年報顯示，報告期末你公司資產負債率為76.36%，流動資產金額為39.82
億元，同比增加32.72%；流動負債金額為37.83億元，同比增加56.37%；短期
負債（短期借款與一年內到期的非流動負債之和）金額為3.53億元，同比增加
54.14%；一年內到期的非流動資產和非流動負債均大幅增加，分別為1.10億元
和2.29億元，2017年末分別為0元和0.26億元。報告期末，前述負債同比增
長率均顯著大於資產同比增長率。請你公司結合前述財務指標大幅變動的原因
以及公司資產負債情況，說明公司未來一年是否存在較大償債風險。
請年審會計師進行核查並發表明確意見。
公司回覆：流動資產中有貨幣資金17.88億元，佔流動資產的44.9%；存貨
16.84億元（其中15.89億元為房地產開發產品及開發成本），佔流動資產的
42.28%；流動負債中預收帳款20.26億元佔流動負債的53.56%，主要系預收售
樓款。流動資產與流動負債的增加主要系報告期內收到未達到收入確認條件的預
收山海上園二期1棟、3棟、5棟售樓款帶來的同向變動，且山海上園二期1棟
已達交付條件，3棟、5棟預計在2019年度、2020年度達到交付要求，屆時將
確認銷售收入。公司在未來一年內不存在較大的償債風險。
報告期末一年內到期的流動負債餘額22,860.62萬元系山海上園項目開發
貸款，已於2019年第一季度還清。
年審會計師核查意見：
報告期末公司流動資產主要項目如下表：
流動資產主要項目
金額
佔流動資產比重
備註
貨幣資金
1,787,994,691.32
44.90%
存貨
1,683,574,909.50
42.28%
其中房地產開發成本及開發產品
1,588,887,624.21元
一年內到期的非流動資產
110,022,222.76
2.76%
一年內到期的持有至到期投資
其他流動資產
275,924,996.58
6.93%
其中投資理財款2.19億元
合計
3,857,516,820.16
96.87%
公司流動資產中佔比較大的為貨幣資金以及房地產開發成本及開發產品，一
年內到期的非流動資產及其他流動資產主要系能隨時變現的投資理財產品。
報告期末公司流動負債主要項目如下表：
流動負債主要項目
金額
佔流動負債比重
備註
預收款項
2,026,055,926.
53.56%
其中預售樓款
流動負債主要項目
金額
佔流動負債比重
備註
07
1,993,579,511.47元
應交稅費
115,736,920.60
3.06%
其中應交企業所得稅
99,753,455.05元
其他應付款
794,499,043.77
21.00%
其中土地增值稅清算準備金
524,820,778.12元
一年內到期的非流動
負債
228,606,219.45
6.04%
一年內到期的長期借款
合計
3,164,898,109.89
83.66%
公司流動負債中佔比較大的為預收的售樓款、一年內到期的長期借款、應交
企業所得稅及房地產銷售過程中計提的應交土地增值稅。
公司報告期末流動資產、流動負債較2017年末大幅增加，系2018年6月底
山海上園二期3、5棟開盤預售，在2018年第三、四季度陸續收回山海上園二期
1棟、3棟、5棟售樓款，使得經營性現金流入的貨幣資金大幅增加，同時預收
的售樓款也同時增加。由於貨幣資金較為充足，公司用閒置的資金購買非公開發
行
公司債券以及理財產品，導致一年內到期的非流動資產和其他流動資產大幅增
加。
公司以位於深圳市寶安區47,835.70平方米的項目土地（宗地號：
A108-1158，土地產權證書編號：粵（2016）深圳市不動產權第0131131號）、
康達爾山海上園（一期）98間商鋪作為抵押與中國
建設銀行深圳市分行籤訂金
額為12億元的《固定資產貸款合同》（合同編號：借2016固48412福田）用於
公司西鄉山海上園二期項目建設。合同借款期自2016年12月27日至2019年
12月26日，報告期末借款餘額228,606,219.45元將於一年內到期，故將其重
分類至一年內到期的非流動負債，導致一年內到期的非流動負債大幅增加。
報告期末公司資產負債率較高主要系預收的售樓款，根據商品房銷售合同,
山海上園二期3棟、5棟預計在2019年度、2020年度交付，該部分預收帳款將
確認銷售收入，同時與房地產相關的存貨將結轉成本，不存在較大的償債風險。
綜上，前述財務指標大幅變動以及公司資產負債情況與公司房地產業務開展
情況相符，公司未來一年內不存在較大償債風險。
3．年報顯示，報告期末你公司所有權或使用權受到限制的資產涉及貨幣資
金、存貨、固定資產以及無形資產等合計約7.89億元，同比增加87.41%。其中，
因銀行帳戶被凍結導致受限的貨幣資金為5.33億元，佔貨幣資金總額的29.80%。
請說明前述大額資產所有權或使用權受限對你公司生產經營活動的影響、相關
事項是否存在訴訟糾紛，以及你公司就相關事項履行審議程序和信息披露義務
的情況（如適用）。
公司回復:目前公司生產經營正常，但由於中糧集團（深圳）有限公司訴公
司股東出資糾紛案導致查封凍結公司資產金額較大，致使公司流動資金使用受
限，可能出現資金短缺、公司房屋銷售存在障礙、相關房屋預售合同履約受到影
響。「貨幣資金」受限原因：
（1）因中糧集團（深圳）有限公司訴本公司股東出資糾紛案，中糧深圳公
司向廣東省高級人民法院提出財產保全申請，請求查封、扣押凍結公司價值
518,725,153.38元人民幣的財產，公司銀行存款被司法凍結526,949,623.45元。
詳見公司2018年1月4日披露的《訴訟進展公告》（公告編號：2018-001）；
（2）公司之全資子公司深圳康達爾（邵陽）飼料有限公司因與吳怡標借款
糾紛案以及與廣州市浩芃源貿易有限公司合同糾紛案合計凍結697,730.00元；
（3）公司之控股孫公司深圳市康達爾金融信息服務有限公司開設銀行存管
帳戶存入保證金1,000,000.00元，導致使用受限；
（4）公司之全資子公司深圳市康達爾飼料有限公司由於銀行帳戶久懸導致
6,424.81元使用受限。
本公司存放於境外的貨幣資金為港幣4,852,093.00元、美元545.19元，共
計折人民幣4,255,136.56元，因本公司香港子公司銀行帳戶被凍結而導致支付
受限。
4. 請說明你公司報告期安全生產和規範經營情況，包括但不限於：
（1）是否已按照相關法律法規，建立並嚴格執行食品安全生產、經營流通和
產品質量以及環境保護等方面的內部控制和管理制度；
公司回覆：公司已成立食品安全管理領導小組，由集團副總裁、首席技術官
擔任組長，負責集團農業企業食品安全管理工作，定期進行食品安全核查，定期
進行食品安全相關信息通報，處理食品安全應急事務；各農業企業均成立了以企
業法人為組長的食品安全管理小組，每周上報食品安全工作情況報告。
在規範經營、產品質量方面公司已建立了較為完善的內部控制和管理制度，
主要包括但不限於：生產資料使用規範與管理（採購渠道、產品合規性、庫存管
理、使用階段等）；生產過程規範與管理；養殖企業的防疫規範；畜產品食品安
全防控機制與過程；商品（包括飼料與畜產品）質量規範等。
公司具有ISO9001質量管理體系、ISO22000食品安全管理體系、GAP良好農
業管理規範等認證，對各農業企業產品質量和食品安全生產過程實施動態監控。
（2）是否已嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號
—年度報告的內容與格式指引（2017年修訂）》以及《主板信息披露業務備忘
錄第1號—定期報告披露相關事宜（2019年1月修訂）》的規定披露相關環境信
息，如否，請及時補充披露相關環境信息；
公司回覆：公司及其子公司不屬於環境保護部門公布的重點排汙單位。
（3）報告期是否發生過食品安全事故、環境汙染事故或者出現較大範圍的媒
體質疑、安全投訴引發的重大訴訟，如是，請進一步說明相關情況以及你公司
履行信息披露義務的情況（如適用）；
公司回覆：否。
（4）報告期你公司是否被食品藥品監督管理部門、檢驗檢疫、安全生產監督
以及環保部門等各級主管單位採取監管措施或行政處罰，如是，請進一步說明
相關情況以及你公司履行信息披露義務的情況（如適用）。
公司回覆：否。
5．2018年以來，全國多地養殖場年以來，全國多地養殖場爆發豬瘟疫情。
請說明你公司養殖業務是否存在相關情況，以及相應的應急防範和處置措施。
公司回覆：截至2019年5月，公司未發生非洲豬瘟疫情，且已實施以下措
施：
（1）第一例非洲豬瘟疫情出現後，公司迅速成立非瘟防控領導小組，統一管
理與監控疫情的發生，制定公司的非瘟疫情防控措施；
（2）養殖企業實行封場，禁止生產區人員進出，非生產人員不得進入生產區，
嚴禁場區人員食用含豬肉製品的食品；
（3）嚴格消毒制度，在遠離豬場區進行車輛噴淋消毒，進入豬場道路與場區
道路進行噴沙生石灰消毒；
（4）定期進行蚊蟲蒼蠅等蟲害的殺滅；
（5）飼料由自配料全部更換為高溫制粒的顆粒飼料，並強化飼料原料黴菌毒
素的管控，優化飼料產品，提高豬非特異性免疫力與健康程度；
（6）時時監控豬群其他病原的發生狀況，及時調整豬群的保健措施，降低其
他疾病發生的概率；
（7）適當減少母豬數量，降低全場的飼養密度。
特此公告
深圳市康達爾（集團）股份有限公司
董事會
二〇一九年五月二十一日
中財網