證券代碼：600355 證券簡稱：精倫電子 公告編號：臨2020-030
精倫電子股份有限公司
關於回復上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
精倫電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月14日收到上海證券交易所《關於對精倫電子股份有限公司轉讓參股子公司股權相關事項的問詢函》上證公函【2020】2704號（以下簡稱「問詢函」）,公司收到問詢函後高度重視，積極組織相關部門對問詢函中相關事項進行逐項核實和回復，現就問詢函進行逐項回復並說明如下：
問題一：根據公司公告，公司主營業務為智能控制產品、商用終端產品和智能互聯產品的開發、銷售和運營，並通過參股子公司精倫電氣生產、銷售電力行業產品。公司2019年、2020年前三季度歸母淨利潤為-6764.41萬元、-2678.94萬元。請公司:(1)結合各項主營業務開展情況、盈利能力、未來發展計劃及精倫電氣的經營狀況和歷年業績貢獻，說明你公司出售精倫電氣部分股權的主要考慮和必要性，是否有利於公司業務和收益的穩定;(2)補充披露出售前後公司對精倫電氣的會計確認和計量方法，說明本次交易對公司財務報表的影響，以及相關會計處理的合規。請公司獨立董事逐項發表意見。
問題一答覆：
公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議、第七屆監事會第十二次（臨時）會議通過了《關於終止轉讓參股子公司部分股權暨關聯交易的議案》，基於審慎性原則，公司決定終止轉讓參股子公司股權事項。因此與該交易事項相關的問題一回復不適用。
問題二：根據公司公告，精倫電氣2017年、2018年、2019年淨利潤分別為484.15萬元、1123.3萬元、-354.75萬元。而此次交易的審計報告顯示，精倫電氣在上述年度的淨利潤分別為484.15萬元、222.23萬元、546.31萬元；2020年1月至11月，精倫電氣實現淨利潤524.76萬元。本次交易以市場法評估結果為交易作價，精倫電氣全部股權評估值為10076.19萬元，增值率為95.07%。請公司：（1）說明精倫電氣淨利潤等財務數據前後審計結果不一致的原因，歷年財務數據是否準確，是否存在需要更正的情形，請公司年審會計師發表意見；（2）補充披露本次評估的具體過程，包括評估假設、可比公司選取、盈利預測情況等，充分說明市盈率等相關參數選擇的合理性，整體評估作價的公允性，是否存在利益向關聯方傾斜的情形。請公司獨立董事逐項發表意見。
問題二回覆：
（1）精倫電氣淨利潤等財務數據前後審計結果不一致的原因
A、公司公告的武漢精倫電氣有限公司（以下簡稱「精倫電氣」）2017年、2018年、2019年淨利潤分別為484.15萬元、1123.3萬元、-354.75萬元，而此次交易的審計報告上述年度淨利潤分別為484.15萬元、222.23萬元、546.31萬元，上述年度累計淨利潤合計無差異，存在差異的年度分別是2018年度與2019年度，2018年公司公告數據與此次交易審計報告數據差異為901.07萬元，2019年度公告數據與此次交易審計報告數據差異為-901.06萬元；
B、上述差異引起的主要原因為根據2018年1月精倫電子與精倫電氣籤訂的無感人臉識別系統、網際網路+智慧教育平臺建設技術開發（委託）合同，精倫電子委託精倫電氣提供技術研發服務，相關研發服務於2018年度提供完畢並已完成驗收，合同的總價款共計1200萬元整。2018年年報上市公司根據已經接受服務且成本金額能夠準確計量的情況下，按照權責發生制原則將上述研發費用計入了2018年的成本費用中，同時，精倫電氣按照收入確認原則，將其計入到2018年的營業收入中，剔除各項應收款項計提的信用減值損失及相關稅費，上述技術服務業務綜合影響精倫電氣淨利潤金額為901.07萬元；
會計師核查意見：經核查，我們認為，公司公告的精倫電氣淨利潤數據是準確、合理的，符合《企業會計準則》的相關規定，成本費用計入了恰當的會計期間，不存在需要更正的情形。
備查文件：《中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）關於精倫電子股份有限公司轉讓參股子公司股權相關事項問詢反饋意見的專項說明》
《萬裡會計師事務所關於武漢精倫電氣有限公司（2018-2019）年度會計差錯更正專項說明的審核報告》
（2）公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議、第七屆監事會第十二次（臨時）會議通過了《關於終止轉讓參股子公司部分股權暨關聯交易的議案》，基於審慎性原則，公司決定終止轉讓參股子公司股權事項。因此與該交易事項相關的問題二第（2）項回復不適用。
獨立董事意見：
（1）我們同意公司年審會計師意見，公司公告的精倫電氣淨利潤數據是準確、合理的，符合《企業會計準則》的相關規定，不存在需要更正的情形。
（2）不適用。
問題三：根據公司公告，公司2017年、2018年、2019年分別向精倫電氣發生關聯採購1132.08萬元、1132.08萬元、2814.60萬元，同期向精倫電氣發生關聯銷售725.68萬元、1241.25萬元、495.77萬元。截至2020年11月30日，公司對精倫電氣存在應收帳款1961.56萬元、應付帳款915.77萬元。請公司：（1）補充說明如何保障對精倫電氣相關款項的收回；（2）補充披露出售部分股權後，公司是否會繼續與精倫電氣發生相關交易，如是，將如何保證交易定價的公允性；（3）除已披露的關聯交易事項外，是否與精倫電氣存在其他資金往來和擔保，是否存在損害上市公司利益的情形。請會計師核查並發表意見請公司獨立董事逐項發表意見。
問題三回覆：
公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議、第七屆監事會第十二次（臨時）會議通過了《關於終止轉讓參股子公司部分股權暨關聯交易的議案》，基於審慎性原則，公司決定終止轉讓參股子公司股權事項。因此與該交易事項相關的問題三回復不適用。
問題四：根據公告，本次股權轉讓款分兩期支付，在2020年12月25日前支付1800萬元，在2021年5月31日前支付剩餘轉讓款1200萬元。請公司結合交易對手方的資產、信用狀況和資金實力等說明其履約能力，評估交易對手方是否存在無法按期支付價款的風險以及公司擬採取的收款保障措施，請公司獨立董事逐項發表意見。
問題四回覆：
公司第七屆董事會第十九次(臨時)會議、第七屆監事會第十二次（臨時）會議通過了《關於終止轉讓參股子公司部分股權暨關聯交易的議案》，基於審慎性原則，公司決定終止轉讓參股子公司股權事項。因此與該交易事項相關的問題四回復不適用。
特此公告。
精倫電子股份有限公司董事會
二0二0年十二月二十二日
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