精倫電子股份有限公司
獨立董事對《關於對精倫電子股份有限公司轉讓參股子公司股權相關事項的問詢函》的獨立意見精倫電子股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020 年 12 月 14 日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於對精倫電子股份有限公司轉讓參股子公司股權相關事項的問詢函》（上證公函【2020】2704號）（以下簡稱「《問詢函》」）。 《問詢函》中若干問題需要公司獨立董事發表意見。我們作為精倫電子獨立董事，認真審閱了公司對《問詢函》相關問題的回覆，現就《問詢函》相關問題回復發表獨立意見如下：
一、根據公司公告，公司主營業務為智能控制產品、商用終端產品和智能互聯產品的開發、銷售和運營，並通過參股子公司精倫電氣生產、銷售電力行業產品。公司 2019 年、2020年前三季度歸母淨利潤為-6764.41 萬元、-2678.94 萬元。請公司：（1）結合各項主營業務開展情況、盈利能力、未來發展計劃及精倫電氣的經營狀況和歷年業績貢獻，說明你公司出售精倫電氣部分股權的主要考慮和必要性，是否有利於公司業務和收益的穩定；（2）補充披露出售前後公司對精倫電氣的會計確認和計量方法，說明本次交易對公司財務報表的影響，以及相關會計處理的合規性。請公司獨立董事逐項發表意見。
獨立董事意見：不適用。
二、根據公司公告，精倫電氣 2017 年、2018 年、2019 年淨利潤分別為 484.15 萬元、1123.3 萬元、-354.75 萬元。而此次交易的審計報告顯示，精倫電氣在上述年度的淨利潤分別為484.15萬元、222.23 萬元、546.31 萬元；2020 年1 月至11 月，精倫電氣實現淨利潤 524.76 萬元。本次交易以市場法評估結果為交易作價，精倫電氣全部股權評估值為10076.19 萬元，增值率為95.07%。請公司：（1）說明精倫電氣淨利潤等財務數據前後審計結果不一致的原因，歷年財務數據是否準確，是否存在需要更正的情形，請公司年審會計師發表意見；（2）補充披露本次評估的具體過程，包括評估假設、可比公司選取、盈利預測情況等，充分說明市盈率等相關參數選擇的合理性，整體評估作價的公允性，是否存在利益向關聯方傾斜的情形。請公司獨立董事逐項發表意見。
獨立董事意見：
（1）我們同意公司年審會計師意見，公司公告的精倫電氣淨利潤數據是準確、合理的，符合《企業會計準則》的相關規定，不存在需要更正的情形。
（2）不適用
三、根據公司公告，公司 2017 年、2018 年、2019 年分別向精倫電氣發生關聯採購1132.08 萬元、1132.08 萬元、2814.60 萬元，同期向精倫電氣發生關聯銷售 725.68 萬元、1241.25 萬元、495.77萬元。截至 2020年11月 30 日，公司對精倫電氣存在應收帳款1961.56萬元、應付帳款 915.77 萬元。請公司：（1）補充說明如何保障對精倫電氣相關款項的收回；（2）補充披露出售部分股權後，公司是否會繼續與精倫電氣發生相關交易，如是，將如何保證交易定價的公允性；（3）除已披露的關聯交易事項外，是否與精倫電氣存在其他資金往來和擔保，是否存在損害上市公司利益的情形。請會計師核查並發表意見。請公司獨立董事逐項發表意見。
獨立董事意見：不適用。
四、根據公告，本次股權轉讓款分兩期支付，在 2020 年 12 月25日前支付1800萬元，在2021年5月31日前支付剩餘轉讓款1200萬元。請公司結合交易對手方的資產、信用狀況和資金實力等說明其履約能力，評估交易對手方是否存在無法按期支付價款的風險以及公司擬採取的收款保障措施，請公司獨立董事逐項發表意見。
獨立董事意見：不適用
獨立董事：
鄭春美 郭月梅 方力
2020年12月21日
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