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原標題:
上海三毛:2019年度股東大會會議文件
上海三毛企業（集團）股份有限公司
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2019年度股東大會
會 議 文 件
二〇二〇年五月二十九日
上海三毛企業（集團）股份有限公司
2019年度股東大會議程
現場會議時間：2020年5月29日（星期五）下午2:00
網絡投票時間：2020年5月29日（星期五）
通過交易系統投票平臺的投票時間為：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通過網際網路投票平臺的投票時間為：9:15-15:00
現場會議地點：上海斯格威鉑爾曼大酒店47樓VIP3會議室（上
海市黃浦區打浦路15號）
參 會 人 員：董事、監事、高級管理人員、董事會秘書以及登
記出席會議的股東及股東代理人
主 持 人：鄒寧董事長
大會秘書處宣讀股東大會會議須知和報告大會現場出席股份情
況
一、大會審議議案
1、《2019年度董事會工作報告》
2、《2019年度監事會工作報告》
3、《2019年度財務決算報告》
4、《2019年度利潤分配方案》
5、《關於2019年度計提信用減值損失和資產減值損失的議案》
6、《2019年度報告及摘要》
7、《關於聘任2020年度財務報告和內部控制審計機構的議案》
8、《關於授權公司為下屬子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔
保的議案》
議案1、議案3至8經公司第十屆董事會第四次會議審議通過；議案2經公司第十屆
監事會第四次會議審議通過。
二、現場與會股東及股東代理人對各項議案進行投票表決
三、股東大會現場投票表決統計
四、獨立董事2019年度述職報告
五、宣布現場表決結果
六、宣讀律師見證意見
附件
1、《2019年年度報告》
2、《關於授權公司為下屬子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的
公告》（臨2020-017）
3、獨立董事2019年度述職報告
上海三毛企業（集團）股份有限公司
2019年度股東大會會議須知
為了維護廣大投資者的合法權益，確保股東在本公司2019年
度股東大會期間依法行使權利，確保股東大會的正常秩序和議事
效率，根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股
東大會規則》以及《公司章程》、《股東大會規則》的有關規定，
現就會議須知通知如下，請參加本次大會的全體人員自覺遵守。
一、股東大會設立秘書處，具體負責大會有關程序方面的事
宜。
二、本次大會提供現場會議投票和網絡投票表決。為保證本
次現場會議的嚴肅性和正常秩序，除出席現場會議的股東及股東
代理人（以下簡稱「股東」）、董事、監事、高級管理人員、公
司聘請的律師及公司董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕
其他人員入場，對於幹擾大會秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權
益的行為，公司有權予以制止並報告有關部門查處。
三、股東參加股東大會，依法享有發言權、質詢權、表決權
等各項權利，並認真履行法定義務。
四、股東要求發言或提問，須向大會秘書處登記，填寫「股
東大會發言登記表」，發言按持股數的多少依次先後排序，發言
內容應圍繞本次股東大會的議案，每位股東的發言原則上不要超
過五分鐘，大會表決時，不進行會議發言。
五、大會主持人指定有關人員有針對性地回答股東提出的問
題。
六、本次大會的議案採用現場記名方式投票和網絡投票進行
表決。
1、採用現場表決。股東以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權。與會股東在表決票上「同意」、「反對」、「棄權」
的所選空格上選擇一項「√」。現場會議中，對未在表決票上表
決或多選的，以及錯填、字跡無法辨認的表決票或未投交的表決
票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為
「棄權」。在開始現場表決前退場的股東，退場前請將已領取的
表決票交還工作人員。
參加現場會議的股東對各項議案表決後，將表決票交由大會
工作人員進行錄入、統計，並由監票人（會議見證律師、二名股
東代表和一名監事）進行監票。
2、採用網絡投票方式。股東通過上海證券交易所股東大會
網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通
過指定交易的
證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路
投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路
投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作
請見網際網路投票平臺網站說明。
公司股東只能選擇現場投票和網絡投票其中一種表決方式，
如同一股份通過現場和網絡投票系統重複進行表決的或同一股
份在網絡投票系統重複進行表決的，均以第一次表決為準。
現場投票和網絡投票進行合併統計後作出本次大會決議並
公告。
七、在會議宣布現場出席會議的股東人數及所持表決權的股
份總數之前，會議登記即終止，未進行會議登記的股東不能參加
現場記名投票表決。
八、本次大會請北京市華泰律師事務所上海分所對大會全部
議程進行見證。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之一
2019年度董事會工作報告
各位股東及股東代理人：
2019年仍是公司改革調整的攻堅之年，公司董事會面對內外
部政策和經濟環境的變化，緊緊圍繞深化供給側結構性改革和推
動經濟高質量發展的目標，順應市場發展趨勢、克服各項不利因
素，積極推進各項工作任務，確保公司的穩定健康發展。報告期
內，公司董事會工作主要報告如下：
一、董事會主要工作情況
（一）妥善應對外部環境，主營業務在穩健中促優化
2019年，面對嚴峻複雜的外部環境，公司將經營目標定位在
保持主營業務穩健發展，促進經營與管理質量的優化提升。以安
防業務、進出口貿易、園區物業租賃為代表的核心企業，著力優
化業務結構，妥善應對外部環境及市場變化。
2019年度主要會計數據如下：
單位：元
項目
2019年度
2018年度
增減比例%
營業收入
1,369,543,327.65
1,378,099,486.15
-0.62
利潤總額
12,484,179.17
13,627,845.62
-8.39
歸屬於上市公司股東的
淨利潤
8,200,687.11
10,746,956.82
-23.69
歸屬於上市公司股東的
扣除非經常性損益的淨
利潤
-7,405,000.85
-4,041,830.13
不適用
報告期內，進出口貿易、安防服務及園區物業租賃業務收入
較去年同期基本持平，達到了穩健發展的工作目標。但報告期公
司經常性損益較同期減少337萬元，主要原因為進出口貿易自營
業務成本上升等所致。
（二）以供給側為主線，改革工作持續攻堅
1、持續推進低效資產清理
根據深化供給側結構性改革的工作任務，報告期內，公司董
事會繼續推動處置殭屍、空殼企業的工作，持續清理低效資產，
完成了上海杉和投資管理有限公司的清算註銷以及上海茂發物
業管理有限公司股權的轉讓退出。
以上兩家公司均屬於長期無實際經營業務的殭屍企業，且存
在訴訟、債權等歷史遺留問題，此外，茂發物業名下有三處自用
或閒置的住宅房產及產權車位，對公司經營也無正向貢獻。公司
通過前期大量調查及與相關股東多次溝通斡旋，最終以公司收益
最大化的方案實現退出。通過對兩家公司的清理，公司有效盤活
低效資產，取得一次性投資收益約1300萬元，有利於增強公司
財務情況的穩定性。
2、強化對外投資跟蹤管控
近年來，公司深化供給側結構性改革的另一重要舉措為持續
強化對外投資的投後跟蹤與管控，對與主營業務發展方向關聯度
小、投資回報情況不佳的投資項目及時啟動清理退出，對其他投
資項目加強動態跟蹤，特別是重要投資項目，及時了解項目最新
進展，把握或有投資風險。
寶雞凌雲萬正電路板有限公司（以下簡稱「寶雞凌雲公司」）
生產廠房為有償租賃且面臨搬遷、環保等不確定因素，可能對其
持續經營產生較大影響。結合公司戰略發展定位，公司在報告期
內，啟動並持續推進寶雞凌雲公司65.44%股權的轉讓退出工作，
目前事項尚在進展過程中。
此外，對於重要投資項目如子公司合作設立的創新壹號基金，
公司及時就投資標的運行情況、市場傳聞等事項與基金保持溝通，
及時了解基金投資進展、存在的風險及不確定性因素等，並履行
相應披露義務。
3、合理調配存量資產提升資金收益
報告期內，公司通過銀行保本短期理財、結構性存款、二級
市場國債逆回購等方式，在董事會的授權下，在確保日常運營和
資金安全的前提下，合理調配階段性閒置自有資金，全年實現相
關收益約552萬元，有效提升資金使用收益。此外，對於未完成
出售的異地房產等低效存量資產，公司積極利用中介資源通過由
售轉租的方式，增加低效存量資產的現金流入貢獻。
二、2019年度董事會履職情況
（一）董事會會議召開情況
2019年，公司董事會按照《公司法》、《證券法》、《上海
證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的規
定，全體董事依法履職、勤勉盡責，董事會充分維護和發揮獨立
董事的獨立性和專業性，確保公司運行規範有序，促進公司治理
水平不斷提升。
報告期內，公司共召開董事會會議7次，以及各專門委員會
會議11次，審議公司定期報告、換屆改選、資產處置、對外投資、
財務管理、戰略定位、內部控制等議案，及時高效地對公司發展
和經營管理相關的重大事項進行集體決策，獨立董事積極諫言獻
策，從獨立性與專業性角度提出意見建議，充分發揮董事會作為
公司決策機構的職能。
此外，董事會的全部會議均邀請公司監事列席，高度重視並
合理採納監事會提出的各項意見建議，確保了決策的科學性與規
範性。
（二）執行股東大會決議情況
報告期內，董事會召集召開2次股東大會，共審議通過15項
議案。公司董事會本著對全體股東負責的宗旨，嚴格按照股東大
會決議和《公司章程》賦予的權利，全面貫徹執行股東大會作出
的各項決議。
（三）公司治理和規範運作
公司始終將規範運作貫穿於日常經營工作，持續推進治理體
系的完善及治理水平的提升。報告期內，《公司法》、《上市公
司治理準則》等法律法規、監管制度進行了修訂，董事會及時組
織董事、監事、高級管理人員等深入學習新政策法規，不斷提高
履職能力，增強規範運作的主體意識；並對照上述法律法規的新
變化，結合公司實際情況，及時對《公司章程》、《董事會議事
規則》、《股東大會規則》及各專門委員會議事規則等規章進行
了修訂與完善，規範了公司決策管理流程，促進公司治理水平不
斷得到提升、規範運作能力不斷得到強化。
報告期內，公司董事會面臨換屆改選，董事會按照法定程序，
有序平穩啟動董事會換屆及管理層選聘的相關工作，確保新老董
事會平穩交接，董事會各項工作有序開展。
（四）內部控制建設
2019年，公司按照《企業內部控制基本規範》等要求繼續開
展內部控制相關工作，持續推進內部控制建設、評價、審計等相
關工作。公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對年度財
務報告和內部控制的有效性進行審計，通過外部審計與內部審計
相結合的方式，不斷加強對內部控制運行的監督力度，及時識別
並落實整改內部控制缺陷，持續強化企業風險防範意識。
（五）信息披露與股東權益
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所
股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規及
《公司章程》的規定履行信息披露義務，持續規範信息披露流程，
提升信息披露質量。報告期內，公司完成4期定期報告及47項臨
時公告的披露工作，披露信息真實、準確、完整、及時、公平，
不存在違規披露的情形。
此外，公司不斷強化公眾公司意識，尊重投資者關係管理，
通過信息披露、投資者集體接待日活動、上證e互動、投資者服
務熱線等多種途徑與投資者保持良好的互動與溝通，並通過實施
積極穩定的利潤分配政策，充分重視對投資者給予合理投資回報，
切實維護投資者合法權益。
三、未來發展的討論與分析
（一）行業格局和趨勢
現階段，公司主營業務仍以進出口貿易為主。從外部環境看，
世界經濟增長持續放緩，且受疫情影響經濟和社會領域均受到嚴
重影響，加大了貿易環境的不確定和不穩定。
從自身業務分析，截止本報告期末，公司主營業務為進出口
貿易、安防服務以及物業園區租賃，現有業務面臨很大的市場競
爭壓力，且疫情對主營業務也有較大的負面影響。對於存量業務，
公司將順應行業整體發展趨勢，繼續著力於優化業務結構、牢控
經營風險、開拓經營模式，在保持總體穩健經營的基礎上推動經
營的提質增效。
（二）公司發展戰略
2020年，公司將在堅持深化供給側結構性改革的基礎上，以
「穩存量、盤資源、尋增量」為重心推進各項工作。夯實現有核
心業務為生產經營的立足之本，在不利外部環境下，公司將促進
存量企業穩固現有業務，積極應對減輕負面影響程度；鞏固供給
側結構性改革成果為提質增效的動力之源，公司將繼續加深不良
資產的清退工作，盤活資源釋放發展活力；尋求增量為長期發展
的必由之路，公司將聚焦戰略方向，多渠道尋找優質項目，助推
實現主業增量的進展與突破。
（三） 總體經營計劃
2020年，面對宏觀經濟環境的諸多不穩定和不確定，公司將
以保持整體經濟運行的平穩有序為重中之重，夯實現有核心業務、
鞏固前期改革成果，並在此基礎上推動經營提質增效，審慎推進
主業增量的謀篇布局工作。
（四） 可能面對的風險
1、宏觀經濟風險
世界經濟增長持續放緩，全球不確定性和風險挑戰顯著增多，
且受新冠肺炎疫情影響，外貿發展及運行面臨愈加複雜嚴峻的外
部環境與挑戰。國內方面，受上下遊企業延期復工、交通運輸等
因素影響，可能對公司主營業務產生一定負面影響，後續影響程
度尚不能明確判斷。公司將不斷加強與上下遊客戶的溝通和協調，
根據環境情勢積極應對風險、化解風險。
2、匯率波動風險
外幣匯率受到國內外政治、經濟等多重因素影響而波動，如
發生大幅波動，將會對公司的正常財務運作帶來一定風險。公司
將繼續加強避險意識，研究並運用適宜的金融工具，將匯率風險
控制在可承受範圍內。
3、經營風險
進出口貿易方面，公司近年來在貿易轉型方面作了一些探索，
新業務模式在產品質量控制、資金管理等方面仍需要不斷結合實
務優化風險控制和管理措施，不斷提升貿易風險管控機制。
此外，公司安防服務業務近年來增長較為迅速，人防業務和
技防業務均處於較為基礎的服務領域，存在行業競爭激烈、市場
日趨細分化、從業人員流動性大的風險，同時因業務集中度較高，
也存在重要客戶流失風險。公司將多舉措力爭在細分客戶領域形
成市場品牌，並將持續推進人技相結合的安防綜合服務提供商的
建設，做好風險管控並化解潛在風險。
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，現提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之二
2019年度監事會工作報告
各位股東及股東代理人：
2019年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》等
法律、法規以及《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，本
著認真、嚴謹的態度，對公司的法人治理、重大經營活動、財務
狀況和董事、高級管理人員履行職務情況等各方面進行了監督、
檢查，較好的維護了公司、全體股東以及員工的合法權益，促進
了公司規範運作及穩定發展。現將 2019年度監事會履行職責的
情況報告如下。
一、報告期內監事會工作情況
（一）監事會工作情況
報告期內，監事會共召開6次監事會會議（其中2次現場表
決、4次通訊表決），並列席了年度股東大會和董事會會議，了
解公司生產經營、投資活動和財務運作等方面的情況，參與公司
重大事項的決策過程，並按照監管機構的規定對公司定期報告及
年度內有關情況進行了審核。具體如下：
1、第九屆監事會2019年第一次臨時會議：審議通過了《關
於公司監事變動及增補監事候選人的議案》。因工作變動原因，
張天雪監事申請辭去第九屆監事會監事職務，會議審議通過增補
監事候選人的議案。
2、第九屆監事會第十二次會議：審議通過了《2018年度監
事會工作報告》、《2018年度財務決算報告》、《2018年度利
潤分配預案》、《關於公司2018年度計提資產減值準備金的議
案》、《公司2018年度報告及摘要》、《2018年度內部控制評
價報告》、《關於會計政策變更的議案》。
3、第九屆監事會第十三次會議：審議通過了《公司2019年
第一季度報告及摘要》、《關於公司監事會換屆改選及公司第十
屆監事會監事候選人的議案》、《關於公司部分壞帳核銷的議案》。
會議推薦何貴雲、戎之偉、謝長久三位同志為
上海三毛企業
（集團）股份有限公司第十屆監事會監事候選人。公司職工代表
大會民主選舉曹廣慈、易珽為公司第十屆監事會職工代表監事。
4、第十屆監事會第一次會議：審議通過了《關於選舉公司
第十屆監事會監事長的提案》，選舉何貴雲同志為公司第十屆監
事會監事長，任期至本屆屆滿。
5、第十屆監事會第二次會議：審議通過了《公司2019年半
年度報告及摘要》、《關於公司會計估計變更的議案》、《關於
公司會計政策變更的議案》。
6、第十屆監事會第三次會議：審議通過了《公司2019年第
三季度報告及摘要》。
二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見
(一) 公司依法運作情況
報告期內，公司依法管理，決策程序合法。公司董事會的召
開程序、決議事項、董事會對股東大會決議執行等方面符合法律、
法規和《公司章程》的規定，未發現損害公司利益和廣大投資者
的行為。公司董事會和管理層認真履行了股東大會的有關決議，
決策程序合法，工作認真負責，通過不斷完善內部控制制度，捋
順內部管理，在經營機構、決策機構、監督機構之間形成了良好
的制衡機制。截止報告期，未發現公司董事、高級管理人員在執
行職務時存在違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的
行為。
(二) 公司財務情況
監事會對公司 2019年的財務制度和財務狀況進行了認真、
細緻的檢查，認為報告期內公司出具的季度、半年度、年度財務
報告能夠真實地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。立
信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告客觀的反映了
公司2019年度的財務狀況與經營成果，監事會對立信會計師事
務所（特殊普通合夥）出具的審計報告無異議。
(三) 公司收購、出售資產情況
監事會對報告期內公司收購、出售資產交易價格的情況進行
檢查，認為：報告期內，公司收購、出售資產行為合法合規，未
發現內幕交易，不存在損害股東權益或造成公司資產損失的情況。
(四) 公司募集資金使用情況
報告期內，公司沒有募集資金，也沒有募集資金使用延續到
本年度的情況。
(五) 公司關聯交易情況
報告期內，監事會對公司關聯交易進行了監督和核查，認為
報告期內公司發生的關聯交易均遵循了市場公允原則，關聯交易
公平合理，未發現損害公司和關聯股東利益的行為。
(六) 公司內控制度情況
報告期內，監事會對公司內部控制體系的建設和運行情況進
行了審核，認為：公司已建立了較為完善的內部控制體系，並根
據實際情況持續優化完善，發揮了應有的控制與防範作用，保證
了公司各項經營行為的有序發展；公司內部控制組織機構完整，
內部控制重點活動執行及監督有效。監事會認為：公司《2019
年度內部控制評價報告》全面、真實、準確、客觀地反映了公司
內部控制體系的建設和運行情況。
(七) 公司信息披露情況
2019年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事
務管理制度》的規定，遵循了「公平、公正、公開」的原則，切
實履行了必要的審批、報送程序，信息披露真實、準確、完整、
及時，客觀、公允和全面的反映了公司經營現狀，有利於幫助投
資者及時了解公司狀況，未發現任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，切實維護公司全體股東的權益。
本議案經第十屆監事會第四次會議審議通過，現提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之三
2019年度財務決算報告
各位股東及股東代理人：
公司2019年度的財務決算報告如下：
一、公司2019年度聘任立信會計師事務所（特殊普通合夥）
對本公司2019年度的合併及母公司資產負債表、利潤表、現金流
量表及所有者權益變動表進行審計。立信會計師事務所（特殊普
通合夥）出具標準無保留意見的審計報告（信會師報字
[2020]ZA11751號），現將主要審計數據報告如下：
二、2019年度利潤總額及其構成(合併報表)
(一)本報告期主要財務數據 單位：元
項目
金額
營業利潤
15,214,869.43
利潤總額
12,484,179.17
歸屬於上市公司股東的淨利潤
8,200,687.11
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤
-7,405,000.85
經營活動產生的現金流量淨額
-25,423,806.69
(二)扣除非經常性損益項目和金額
單位：元
非經常性損益項目
2019年金額
2018年金額
2017年金額
非流動資產處置損益
13,096,693.60
2,489,818.47
36,949,412.73
計入當期損益的政府補助，但與公司正常
經營業務密切相關，符合國家政策規定、
按照一定標準定額或定量持續享受的政府
補助除外
2,780,140.85
2,428,757.27
1,468,594.35
除同公司正常經營業務相關的有效套期保
值業務外，持有交易性金融資產、交易性
金融負債產生的公允價值變動損益，以及
處置交易性金融資產、交易性金融負債和
可供出售金融資產取得的投資收益
14,021,453.27
25,016,693.60
除同公司正常經營業務相關的有效套期保
值業務外，持有交易性金融資產、交易性
金融負債產生的公允價值變動損益，以及
處置交易性金融資產、交易性金融負債和
可供出售金融資產取得的投資收益
3,400,846.46
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉
回
137,704.43
304,109.00
214,589.90
除上述各項之外的其他營業外收入和支出
-2,730,690.26
110,834.26
-57,830.32
少數股東權益影響額
-1,428.45
-135,509.80
55,696.35
所得稅影響額
-1,077,578.67
-4,430,675.52
-9,356,396.95
合計
15,605,687.96
14,788,786.95
54,290,759.66
(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標
單位：元
主要會計數據
2019年
2018年
本期比上年
同期增減(%)
2017年
營業收入
1,369,543,327.65
1,378,099,486.15
-0.62
1,277,461,194.16
歸屬於上市公司股東的淨利潤
8,200,687.11
10,746,956.82
-23.69
20,702,720.78
歸屬於上市公司股東的扣除非
經常性損益的淨利潤
-7,405,000.85
-4,041,830.13
不適用
-33,588,038.88
經營活動產生的現金流量淨額
-25,423,806.69
7,025,431.23
-461.88
4,298,040.64
歸屬於上市公司股東的淨資產
464,754,450.44
459,956,577.83
1.04
458,916,748.32
總資產
723,837,580.39
735,205,948.83
-1.55
752,458,122.27
單位：元
主要財務指標
2019年
2018年
本期比上年
同期增減(%)
2017年
基本每股收益（元／股）
0.04
0.05
-20.00
0.10
稀釋每股收益（元／股）
0.04
0.05
-20.00
0.10
扣除非經常性損益後的基本每股收益（元／股）
-0.04
-0.02
不適用
-0.17
加權平均淨資產收益率（%）
1.77
2.34
減少0.57個百
分點
4.69
扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率
（%）
-1.63
-0.89
減少0.74個百
分點
-8.11
歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元／股）
2.31
2.29
1.04
2.28
(四)採用公允價值計量的項目 單位：元
項目名稱
期初餘額
期末餘額
當期變動
對當期利潤
的影響金額
1.交易性金融資產
（不含衍生金融資
產）
66,840.00
72,300.00
5,460.00
806,479.64
2. 交易性金融資產
（權益工具投資）
21,261,000.00
23,440,300.00
2,179,300.00
3,034,300.00
3、其他非流動金融資
產（權益工具投資）
51,620,000.00
46,009,873.22
-5,610,126.78
-5,610,126.78
合計
72,947,840.00
69,522,473.22
-3,425,366.78
-1,769,347.14
三、資產及負債情況 單位：元
項目名稱
期末餘額
年初餘額
1、資產情況
流動資產合計
471,185,803.84
442,205,681.03
非流動資產合計
252,651,776.55
293,000,267.80
資產總計
723,837,580.39
735,205,948.83
2、負債情況
流動負債合計
204,423,288.48
218,778,972.13
非流動負債合計
44,545,734.00
46,016,866.92
負債合計
248,969,022.48
264,795,839.05
3、歸屬於母公司所有者權益合計
464,754,450.44
459,956,577.83
負債和所有者權益總計
723,837,580.39
735,205,948.83
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，現提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之四
2019年度利潤分配方案
各位股東及股東代理人：
根據監管規則及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情
況，現制定2019年度利潤分配方案，具體如下：
一、2019年度公司可供分配利潤情況
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2019年度，
母公司實現淨利潤6,049,504.42元。
母公司未分配利潤情況如下：年初未分配利潤
21,215,115.80元，由於會計政策變更影響期初未分配利潤
13,343,124.10元；本年實施2018年度權益分派3,416,852.83
元；本年淨利潤6,049,504.42元；本年提取盈餘公積604,950.44
元。
截至2019年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣
36,585,941.05元。公司2019年度擬以實施權益分派股權登記
日登記的總股本為基數分配利潤。
二、公司2019年度利潤分配預案
公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.13元（含稅）。
截至本議案審議之日，公司總股本為200,991,343股，以此計算
合計擬派發現金紅利2,612,887.46元（含稅），本年度公司現金
分紅比例為31.86%。剩餘未分配利潤結轉至下一年度，本年度
不進行送紅股和資本公積金轉增股本。
對B股股東派發的現金紅利，按照公司2019年度股東大會
決議日後的第一個工作日中國人民銀行公布的美元對人民幣匯
率中間價折算。
如在本議案審議通過之日起至實施權益分派股權登記日期
間，公司總股本發生變動的，公司擬維持分配總額不變，相應調
整每股分配比例。
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，先提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之五
關於2019年度計提信用減值損失和資產減值
損失的議案
各位股東及股東代理人：
根據《企業會計準則》及有關規定，公司2019年度按規定
計提信用減值損失和資產減值損失，現將計提情況報告如下：
單位：元
項目
年初餘額
本期增加
本期減少
期末餘額
轉回
轉銷
其他變動
應收款項融資信用
減值損失
5,019.80
20,218.11
25,237.91
應收帳款信用減值
損失
3,484,973.63
553,973.34
40,000.00
3,998,946.97
其他應收款信用減
值損失
17,841,890.60
615,187.43
97,749.43
1,578,848.16
5,591.55
16,774,888.89
存貨減值損失
132,916.58
71,552.12
13,436.58
119,480.00
71,552.12
固定資產減值損失
19,943,708.44
19,943,708.44
無形資產減值損失
1,522,500.16
1,522,500.16
合計
42,931,009.21
1,260,931.00
151,186.01
1,698,328.16
5,591.55
42,336,834.49
2019年末公司合併各項信用減值損失餘額為
20,799,073.77元；資產減值損失餘額為21,537,760.72 元。
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，先提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之六
2019年度報告及摘要
各位股東及股東代理人：
公司根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第2號——年度報告的內容與格式》、《上海證券交易所
股票上市規則》及《關於做好上市公司2019年年度報告披露工
作的通知》等文件的有關規定，編制完成了公司2019年度報告
及摘要。本議案已獲得公司第十屆董事會第四次會議審議通過，
並刊登於2020年4月30日《上海證券報》、《香港文匯報》及上
海證券交易所網站www.sse.com.cn。
現提請股東大會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
詳情參見附件1：《2019年度報告》
會議文件之七
關於聘任2020年度財務報告和內部控制
審計機構的議案
各位股東及股東代理人：
立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信所」）
對本公司2019年度財務報告及內部控制審計工作已完成，根據立
信所的服務意識、職業操守和履職能力，以及考慮審計工作的連
續性，經公司獨立董事和董事會審計委員會審議通過，提議：繼
續聘任立信所為公司2020年度財務報告和內部控制審計機構，聘
期一年。
本公司擬支付立信會計師事務所（特殊普通合夥）2020年
度審計費用共計人民幣115萬元（不含稅），其中財務報告審計
費用人民幣85萬元（不含稅），內部控制審計費用人民幣30萬
元（不含稅）。
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，現提請股東大
會審議，並以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
會議文件之八
關於授權公司為下屬子公司向銀行
申請綜合授信額度提供擔保的議案
各位股東及股東代理人：
本次擔保係為公司全資子公司上海三進進出口有限公司向
銀行申請綜合授信額度提供擔保，擔保範圍為開立進口信用證、
免保證金遠期結售匯業務及開立非融資性保函三項業務，擔保總
額度為人民幣2000萬元。擔保期限自合同籤署生效日起一年。
本議案經第十屆董事會第四次會議審議通過，詳情刊登於
2020年4月30日的《上海證券報》、《香港文匯報》及上海證券
交易所網站www.sse.com.cn。
現提請股東大會審議，並提請授權公司經營層具體辦理相關
事宜，此議案以普通決議批准。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年五月二十九日
詳情參見附件2：《關於授權公司為下屬子公司向銀行申請綜合
授信額度提供擔保的公告》
附件2
證券代碼： A 600689 證券簡稱：
上海三毛編號：臨2020-017
B 900922 三毛B股
上海三毛企業（集團）股份有限公司
關於授權公司為下屬子公司
向銀行申請綜合授信額度提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性
和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
. 被擔保人名稱：上海三進進出口有限公司
. 本次為上述擔保人提供的擔保金額共計人民幣2000萬元。
. 本次擔保無反擔保。
. 公司無逾期的對外擔保。
一、本次擔保情況概述
本次擔保係為公司全資子公司上海三進進出口有限公司向
銀行申請綜合授信額度提供擔保，擔保範圍為開立進口信用證、
免保證金遠期結售匯業務及開立非融資性保函三項業務。
本擔保事項已經公司第十屆董事會第四次會議審議通過，公
司獨立董事對公司的對外擔保事項發表了獨立意見（詳見同日刊
登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的相關公告）。
本次擔保議案尚需經公司股東大會審議批准。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：上海三進進出口有限公司
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：500萬元
住所：上海市黃浦區斜土路791號B幢三樓(301-307室)、四
樓
法定代表人：萬季濤
經營範圍：從事貨物與技術的進出口業務，紡織製品，橡塑
製品，機電產品，五金交電，電子產品，化工產品批發（除危險
化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品），
服裝面料，鞋帽，電腦，玻璃製品，工藝品（象牙及其製品除外）、
化妝品、美容美髮用品、文體用品、建築裝潢材料、汽車配件、
醫療器械、衛生潔具、寵物用品、遊艇、鋼材、食用
農產品、食
品添加劑、珠寶首飾、家具、木製品、家用電器的銷售，包裝設
計，商務信息諮詢，實業投資，食品銷售。【依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
截至2019年12月31日，該公司資產總額為14895 萬元，
其中：預付帳款 9436萬元；負債總額 14416萬元；資產負債率
96.78 %；淨資產 479萬元；營業收入 109803 萬元；淨利潤 32 萬
元。
三、擔保協議的主要內容
1、上海三進進出口有限公司主要從事貨物與技術的進出口
業務。本次係為該公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保，擔保
範圍為開立進口信用證、免保證金遠期結售匯業務及開立非融資
性保函三項業務，擔保總額度為人民幣2000萬元。
2、擔保期限：合同籤署生效日起一年。
四、董事會意見
公司董事會認為：本次擔保對象為公司全資子公司，公司能
控制其經營和財務，風險處於可控範圍之內。
五、累計對外擔保數量及其逾期擔保的數量
截至2019年12月31日，董事會授權為全資子公司上海三進
進出口有限公司擔保金額2000萬元，實際發生約定擔保金額為
1500萬元；實際使用金額為 0.97 萬元；實際使用金額佔公司2019
年度經審計淨資產的 0.002%。
公司無逾期對外擔保。
特此公告。
上海三毛企業（集團）股份有限公司
二〇二〇年四月三十日
附件3
上海三毛企業（集團）股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事
制度的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規
定》等法律法規、規範性文件的要求，以及《公司章程》、公司
獨立董事工作制度等規定，我們作為
上海三毛企業（集團）股份
有限公司（以下簡稱 「公司」）獨立董事，忠實、勤勉、盡責地
履行法定職責，努力維護公司和全體股東尤其是中小股東的利益，
積極促進公司規範運作，提升公司治理水平。現就2019年度履職
情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司第九屆董事會獨立董事成員為趙曉雷、錢利明和須峰。
報告期內，第九屆董事會任期屆滿，公司於2019年5月24日召開
2018年度股東大會，選舉產生第十屆董事會。曹惠民、鄧偉和劉
戰堯經選舉任公司第十屆董事會獨立董事。
（一）個人工作履歷、專業背景
1、曹惠民，男 ，1954年7月生，經濟學碩士研究生、會計
學教授。曾任上海立信會計學院講師、副教授、教授；
百聯股份、
飛科電器、
復星醫藥獨立董事。現任
上實發展、
米奧會展、上海
瀚訊獨立董事。2019年5月起任公司第十屆董事會獨立董事。
2、鄧偉，男，1977年10月生，中共黨員，經濟學博士研究
生。曾任上海財經大學合作發展處處長；上海財大科技園有限公
司總經理；上海楊浦科創小額貸款股份有限公司董事長；上海新
梅置業股份有限公司董事、總經理；公司第七屆董事會獨立董事。
現任上海仝智科技有限公司合伙人。2019年5月起任公司第十屆
董事會獨立董事。
3、劉戰堯，男，1971年8月生，中共黨員，法學碩士研究生，
律師。曾任上海新華控制技術（集團）有限公司法務總監；北京
市惠城律師事務所上海分所執業律師；上海錦天城律師事務所執
業律師。現任北京盈科（上海）律師事務所股權高級合伙人。2019
年5月起任公司第十屆董事會獨立董事。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
作為公司的獨立董事，我們沒有在公司擔任除獨立董事以外
的其他任何職務，也不在公司主要股東單位任職，沒有從公司及
其主要股東或有利害關係的機構和人員處取得額外的未予披露
的其他利益，不存在影響上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情
況。
二、獨立董事年度履職概況
2019年度，我們通過聽取報告、實地考察、查閱資料等方式，
及時、全面了解公司生產經營情況、財務狀況和重要事項進展情
況，全面關注公司發展狀況，積極出席公司2019年度召開的董事
會及相關會議，參與重大經營決策，並對重大事項客觀、獨立地
發表意見。公司為我們履行獨立董事職責提供了必要的條件與支
持，積極有效配合我們開展工作。
（一）出席董事會及股東大會會議情況
報告期內，公司共召開股東大會2次、董事會會議7次（其中
定期會議5次，臨時會議2次）。出席會議情況如下：
獨立
董事
姓名
參加董事會情況
參加股東大會情況
本年應
參加董
事會次
數
親自
出席
次數
以通
訊方
式參
加次
數
委託
出席
次數
缺
席
次
數
是否連
續兩次
未親自
參加會
議
出席股
東大會
的次數
是否出
席年度
股東大
會
曹惠民
5
5
4
0
0
否
1
是
鄧偉
5
5
4
0
0
否
1
是
劉戰堯
5
5
4
0
0
否
1
是
趙曉雷
（屆滿離任）
2
2
1
0
0
否
0
否
錢利明
（屆滿離任）
2
2
1
0
0
否
2
是
須峰
（屆滿離任）
2
2
1
0
0
否
0
否
我們認為，上述會議的召集召開均符合法定程序，公司經營
調整、資產處置等決策事項均履行了必要的審批程序和披露義務，
符合法律法規和公司章程的規定。我們作為獨立董事對報告期內
所審議事項均表示贊成，未提出過異議。
（二）董事會下屬專門委員會的運作情況
董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、
提名委員會四個專門委員會，我們都擔任了專門委員會委員。報
告期內，公司共召開專門委員會會議8次。會上，我們均按照《公
司章程》以及各委員會實施細則的規定，以認真負責、勤勉誠信
的態度忠實履行了各自職責，提升了董事會決策效率。
（三）報告期內，我們利用出席現場會議的機會對公司進行
考察與了解，對公司日常經營情況、財務情況、內控運行情況、
信息披露情況等有關事項進行認真細緻的現場了解，聽取公司有
關部門的匯報，並提出專業意見與建議，促進董事會決策的科學
性和客觀性。
（四）年報期間所做的工作
在公司年度報告編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的
責任和義務，我們聽取了管理層對本年度生產經營情況和重大事
項進展情況的匯報。在年度審計會計師事務所進場之前，會同審
計委員會其他成員溝通了解公司年度審計工作安排及其他相關
事項，並在會計師事務所出具初步審計意見後，與會計師事務所
見面，進一步溝通審計過程中包括審計進度、審計程序、審計結
論等重要事項。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
報告期內，公司未發生重大關聯交易，公司的日常關聯交易
符合中國證監會、上交所和《公司章程》的有關規定，符合公平、
公正和公開的要求，有利於公司發展，不存在損害公司及股東利
益的情況。
（二）對外擔保及資金佔用情況
報告期內，公司嚴格遵守相關法律法規及《公司章程》中關
於對外擔保的相關規定，認真履行相應的審議程序。公司發生的
對外擔保，係為全資子公司正常生產經營提供的一般保證。公司
能夠嚴格控制對外擔保風險，未向控股股東、實際控制人及其他
關聯方提供任何擔保，充分保護了公司和全體股東的合法權益。
經核查，截至2019年12月31日，公司不存在控股股東及關聯
方資金佔用情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情
況。
（四）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司按照監管部門的相關規定，發布了季度及年
度業績預告，未發生業績更正情形，切實維護了廣大投資者的平
等知情權。
（五）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，公司未發生更換會計師事務所的情況。立信會計
師事務所（特殊普通合夥）在為公司提供審計服務工作中，能夠
遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，盡職盡責地完成了各項
審計工作，客觀公正地發表獨立審計意見，我們一致同意續聘該
所為公司年度財務報告及內部控制審計機構。
（六）內部控制的執行情況
報告期內，為加強公司內部控制建設，保證內部控制有效運
行，公司切實做好內控管理工作，強化內控執行的檢查與監督。
根據《企業內部控制基本規範》、《上海證券交易所上市公司
內部控制指引》等規範性文件要求，公司編制了年度內部控制評
價報告，並聘請會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。通
過對公司內控完善及執行情況的核查，我們認為：公司內部控制
體系總體有效，並要求公司管理層繼續不斷完善內部控制機制，
確保內控執行與監督的有效性，使風險可控。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
根據中國證監會《上市公司監管指引第 3 號——上市公司
現金分紅》、《公司章程》等相關文件的規定。報告期內，公司
董事會提出了2018年度利潤分配預案，向全體股東按每10股派發
現金紅利人民幣0.17元（含稅），共計分配現金紅利人民幣
3,416,852.83元（含稅）。上述預案充分考慮了公司的發展現狀及
持續經營能力，併兼顧了股東利益，不存在損害公司及股東特別
是中小股東利益的情形。
（八）公司及股東承諾履行情況
經核查，公司控股股東重慶輕紡控股（集團）公司已於2009
年全部履行完其作出的與公司相關的承諾。報告期內，公司未有
新增的承諾情況。
（九）董事、高級管理人員薪酬發放情況
報告期內，公司獨立董事對公司董事（非獨立董事）、高級
管理人員年度薪酬及績效考核進行審查，認為公司董事（非獨立
董事）、高級管理人員的薪酬發放均嚴格根據公司相關規章制度
及年度經營業績考核情況決定。
（十）信息披露的執行情況
報告期內，公司共發布臨時公告47批次，定期報告4次，能
嚴格按照《上海證券交易所上市規則》以及公司信息披露相關規
定真實、準確、完整、公平地履行信息披露義務，不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保護了股東、債權人及其他利
益相關方公平獲得公司信息的權利。
四、總體評價和建議
2019年履職期間，我們本著忠實、勤勉、負責的態度，以對
全體股東負責的態度，嚴格按照各項法律法規和《公司章程》的
要求，履行獨立董事的職責，充分發揮獨立董事的作用，切實維
護全體股東特別是中小股東的合法權益。
2020年，我們將繼續堅持客觀、公正、獨立的原則，勤勉盡
責，不斷提高自身履職能力，進一步加強與公司董事、監事及管
理層的溝通，運用專業知識及經驗為公司發展提供更多建議，為
董事會的科學決策提供參考意見，切實維護公司和全體股東的合
法權益，促進公司持續、健康、穩定發展。
特此報告。
獨立董事：曹惠民、鄧偉、劉戰堯
二〇二〇年五月二十九日
中財網