[公告]09中交G1(751995)募集說明書

2020-12-21 中國財經信息網

[公告]09中交G1(751995)募集說明書

時間：2009年08月19日 15:52:29&nbsp中財網

聲明

本募集說明書的全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《公司債券發行試點辦法》及其他現行有效的法律、法規的規定。本公司及全體董

事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重

大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書及其摘

要中財務報告真實、完整。

中國證券監督管理委員會對本公司發行本期債券的核准，並不表明其對本期債券的

投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之

相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件，

並進行獨立投資判斷。凡認購、受讓並持有本期債券的投資者，均視同自願接受本募集

說明書對本期債券各項權利義務的約定。本期債券依法發行後，本公司經營變化引致的

投資風險，由投資者自行承擔。

投資者認購本期債券視作同意《中國交通建設股份有限公司2008 年公司債券受託

管理協議》和《中國交通建設股份有限公司2008 年公司債券（第一期）債券持有人會

議規則》。《中國交通建設股份有限公司2008 年公司債券受託管理協議》、《中國交通建

設股份有限公司2008 年公司債券（第一期）債券持有人會議規則》將登載於上海證券

交易所網站（http://www.sse.com.cn）、本公司網站（http:// www.ccccltd.com.cn）及其他

相關主管部門指定的網站，債券受託管理人報告將登載於監管部門指定的信息披露媒

體。上述文件還將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時查閱。

除本公司和保薦人外，本公司沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說

明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本募

集說明書第二節所述的各項風險因素。

1-1-1

重大事項提示

一、發行人債券評級為AAA；債券上市前，發行人最近一期末的淨資產為451.71

億元（合併報表中歸屬於母公司所有者的權益）；債券上市前，發行人最近三個會計年

度實現的年均可分配利潤為45.03 億元（合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤），預計

不少於本期債券一年利息的1.5 倍。發行及掛牌上市安排見發行公告。

二、本公司是目前中國最大的港口建設公司及道路、橋梁建設的領導者，中國領先

的港口、道路及橋梁設計公司，中國最大、全球第三大疏浚公司，全球最大的貨櫃起

重機製造商。自2006 年成立以來，本公司經營情況一直良好，最近三年盈利水平保持

穩定，且是中國首家實現境外整體上市的大型國有交通基建企業，擁有較強的再融資能

力，具有極強的償債能力。

三、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，

市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為中長期債券，在其存續期內可能跨越一個

以上的利率波動周期，市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

四、本期債券將在發行結束後在上海證券交易所或適用法律及監管部門許可的其他

交易場所上市，但可能會出現公司債券交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，從而

使公司債券缺乏流動性。關於本期債券發行及上市的具體安排詳見《中國交通建設股份

有限公司2009 年公司債券（第一期）發行公告》。

1-1-2

釋義...... 5

第一節發行概況...................................................................................................................... 8

一、本次發行的基本情況.......................................................................................... 8

二、本次發行的有關機構........................................................................................ 11

三、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係........................................ 16

第二節風險因素.................................................................................................................... 18

一、與本期債券相關的投資風險............................................................................ 18

二、與發行人相關的風險...................................................................................... 19

第三節發行人的資信情況.................................................................................................... 24

一、本期債券的信用評級情況................................................................................ 24

二、信用評級報告的主要事項................................................................................ 24

三、發行人的資信情況............................................................................................ 25

第四節擔保............................................................................................................................ 27

一、保證人的基本情況............................................................................................ 27

二、《擔保函》的主要內容...................................................................................... 29

三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排........................ 30

第五節償債計劃及其他保障措施........................................................................................ 31

一、償債計劃............................................................................................................ 31

二、償債資金來源.................................................................................................... 32

三、償債保障措施.................................................................................................... 32

四、針對發行人違約的解決措施............................................................................ 34

第六節債券持有人會議........................................................................................................ 35

一、債券持有人行使權利的形式............................................................................ 35

二、債券持有人會議規則的主要內容.................................................................... 35

1-1-3

三、債券持有人會議的出席人員及其權利............................................................ 37

四、債券受託管理人對債券持有人會議的督促義務............................................ 38

第七節債券受託管理人........................................................................................................ 39

一、債券受託管理人的聘任.................................................................................... 39

二、《債券受託管理協議》主要事項...................................................................... 40

第八節發行人基本情況........................................................................................................ 48

一、發行人設立及發行上市情況............................................................................ 48

二、本次發行前公司的股本情況............................................................................ 49

三、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況................................ 50

四、發行人控股股東及實際控制人的基本情況.................................................... 51

五、公司董事、監事、高級管理人員情況............................................................ 53

六、公司主營業務基本情況.................................................................................... 60

第九節財務會計信息............................................................................................................ 62

一、合併及母公司財務報表.................................................................................... 64

二、主要財務數據.................................................................................................... 73

三、合併財務報表範圍及其變化情況.................................................................... 75

四、管理層討論與分析............................................................................................ 77

五、本期債券發行後公司資產負債結構變化........................................................ 88

六、公司未來業務發展目標.................................................................................... 89

第十節募集資金運用............................................................................................................ 91

一、募集資金用於償還銀行借款............................................................................ 91

二、募集資金用於滿足公司中長期資金運用及補充流動資金............................ 91

三、募集資金運用對於發行人財務狀況的影響.................................................... 91

第十一節其他重要事項.......................................................................................................... 93

一、最近一期末對外擔保情況................................................................................ 93

二、未決重大訴訟或仲裁........................................................................................ 93

1-1-4

第十二節董事及有關中介機構聲明...................................................... 錯誤！未定義書籤。

第十三節備查文件................................................................................................................ 104

一、備查文件內容.................................................................................................. 107

二、備查文件查閱地點.......................................................................................... 107

三、備查文件查閱時間.......................................................................................... 108

1-1-5

釋義

除非特別提示，本募集說明書的下列詞語含義如下：

公司、本公司、發行人

或中交股份

指中國交通建設股份有限公司

本次債券指根據中交股份2008 年8 月29 日召開的2008 年

第一次臨時股東大會通過的有關決議，經中國

證監會核准向社會公眾公開發行的不超過120

億元公司債券

本次發行指本次債券的發行

本期債券

指

中國交通建設股份有限公司2009 年公司債券

（第一期）

本期發行指本期債券的發行

募集說明書指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而

製作的《中國交通建設股份有限公司公開發行

2009 年公司債券（第一期）募集說明書》

募集說明書摘要指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而

製作的《中國交通建設股份有限公司公開發行

2009 年公司債券（第一期）募集說明書摘要》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《試點辦法》指中國證監會於2007 年8 月14 日頒發實施的《公

司債券發行試點辦法》

聯席保薦人（主承銷商）或

保薦人

指中銀國際、中信證券、瑞銀證券

董事會指本公司董事會

股東大會指本公司股東大會

中國證監會或證監會指中國證券監督管理委員會

財政部指中華人民共和國財政部

國務院國資委或實際控制人指國務院國有資產監督管理委員會

中交集團、擔保人或保證人指中國交通建設集團有限公司

大公國際指大公國際資信評估有限公司

債券受託管理人或中銀國際指中銀國際證券有限責任公司

中信證券指中信證券股份有限公司

1-1-6

瑞銀證券指瑞銀證券有限責任公司

普華永道指普華永道中天會計師事務所有限公司

上證所指上海證券交易所

香港聯交所指香港聯合交易所有限公司

中港集團指中國港灣建設（集團）總公司

路橋集團指中國路橋（集團）總公司

路橋建設指路橋集團國際建設股份有限公司，上證所A 股

上市公司

振華港機指上海振華港口機械（集團）股份有限公司，已

於2009 年5 月18 日更名為上海振華重工（集

團）股份有限公司，上證所A、B 股上市公司

天航局指中交天津航道局有限公司

上航局指中交上海航道局有限公司

廣航局指中交廣州航道局有限公司

美國ENR 指美國《工程新聞記錄》雜誌

《擔保函》指擔保人以書面形式為本次發行出具的全額、無

條件、不可撤銷連帶責任償付保函

《債券受託管理協議》指《中國交通建設股份有限公司2008 年公司債

券受託管理協議》

《會議規則》指《中國交通建設股份有限公司2008 年公司債

券（第一期）債券持有人會議規則》

兌付代理人指根據適用法律、法規、規則或有關協議的規定，

受發行人的委託為本期債券辦理本息兌付業務

的機構

H 股指發行人普通股股份中每股面值人民幣1 元，並

在香港聯交所上市交易的外資普通股股份

首次公開發行指發行人於2006 年12 月在香港進行公開發售及

國際配售H 股股份的行為，該等H 股股份已在

香港聯交所上市交易

章程或公司章程指《中國交通建設股份有限公司章程》

中國證券登記公司指中國證券登記結算有限責任公司

承銷團指由主承銷商為承銷本次發行而組織的承銷機構

的總稱

中期票據指非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發

行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工

1-1-7

具

BOT 指建設、經營、移交

BT 指建設、移交

EPC 指設計、採購、施工

疏浚指為拓寬、加深水域等而進行的水下土石方工程

吹填指將挖泥船挖去的泥沙，通過排泥管線輸送到指

定地點進行填築的作業

原企業會計準則和制度指財政部於2006 年2 月15 日以前頒布的企業會

計準則和2000 年12 月29 日頒布的《企業會計

制度》及相關規定

新企業會計準則指財政部於2006 年2 月15 日頒布的《企業會計

準則--基本準則》和38 項具體準則，其後頒

布的企業會計準則應用指南，企業會計準則解

釋及其他相關規定

工作日指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定

節假日或休息日）

交易日指上證所的營業日

法定節假日或休息日指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地

區的法定節假日和/或休息日）

元指如無特別說明，指人民幣元

本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上的差異是由四捨五入

造成的。

1-1-8

第一節發行概況

一、本次發行的基本情況

（一）發行人基本情況

1、中文名稱：中國交通建設股份有限公司

2、英文名稱：China Communications Construction Company Limited

3、註冊地址：北京市西城區德勝門外大街85 號

4、辦公地址：北京市西城區德勝門外大街85 號

5、法定代表人：周紀昌

6、經營範圍：許可經營項目：對外派遣實施境外工程所需的勞務人員（有效期

至2011 年10 月24 日）。一般經營項目：港口、航道、公路、橋梁的建設項

目總承包；工程技術研究、諮詢；工程設計、勘察、施工、監理以及相關成

套設備和材料的採購、供應、安裝；工業與民用建築、鐵路、冶金、石化、

隧道、電力、礦山、水利、市政的建設工程總承包；各種專業船舶的建造總

承包；專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程的有關專業

服務；船舶及港口配套設備的技術諮詢服務；進出口業務；房地產開發及物

業管理；國際技術合作與交流；物流業、運輸業、酒店業、旅遊業的投資與

管理。

7、成立日期：2006 年10 月8 日

8、註冊資本：14,825,000,000 元

9、企業法人營業執照註冊號：100000000040563（8-1）

10、股票上市地、股票簡稱及代碼：

股票上市地：香港聯交所

股票簡稱：中國交通建設

股份代碼：01800

11、董事會秘書：劉文生

12、聯繫方式：

地址：北京市西城區德勝門外大街85 號

電話：010-82016786

1-1-9

傳真：010-82016794

電子信箱：jiangfeng@ccccltd.cn

郵政編碼：100088

網際網路網址：www.ccccltd.com.cn

（二）公司債券發行批准情況

本次發行經公司董事會於2008 年7 月9 日召開的第一屆董事會第十三次會議審議

通過，並經2008 年8 月29 日召開的2008 年第一次臨時股東大會表決通過。

本次債券的主要發行方案已經公司董事會於2008 年8 月29 日召開的第一屆董事會

第十四次會議審議批准。

董事會決議公告和臨時股東大會決議公告分別披露於香港聯交所披露網站

（www.hkexnews.hk）。

（三）核准情況及核准規模

經中國證監會"證監許可[2009]761 號"文核准，發行人將在中國境內一期或分期

公開發行不超過120 億元的公司債券。發行人將根據市場等情況確定本期債券的發行時

間、發行規模及發行條款。

（四）本期債券基本條款

1、債券名稱：中國交通建設股份有限公司2009 年公司債券（第一期）。

2、發行規模：本期債券基本發行規模為80 億元，發行人將根據發行時市場情況選

擇是否採取超額增發的方式，但本期債券最終的發行規模不超過120 億元。

3、票面金額及發行價格：本期債券面值100 元，按面值平價發行。

4、債券品種的期限及規模：本期債券按不同期限分為兩個品種，分別為：5 年期

固定利率債券，基本發行規模為20 億元；10 年期固定利率債券，基本發行規模為60

億元；發行人將根據市場情況對任意一個或兩個品種進行超額增發，但超額增發的總額

不超過40 億元，超額增發後本期債券最終發行規模不超過120 億元。

5、債券利率確定方式：本期債券票面利率將由發行人和聯席保薦人（主承銷商）

根據網下向機構投資者的利率詢價情況在預設利率區間內協商確定。

6、還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期

1-1-10

一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

7、支付金額：本期債券的本金支付金額為投資者截至兌付登記日收市時持有的本

期債券票面總額；本期債券的利息支付金額為投資者截至利息登記日收市時持有的本期

債券票面總額×票面年利率。

8、起息日：本期債券各品種的起息日為2009 年8 月21 日。

9、利息登記日：本期債券存續期間，2010 年至2014 年間每年的8 月21 日之前的

第1 個交易日為本期債券5 年期品種的利息登記日，2010 年至2019 年間每年的8 月21

日之前的第1 個交易日為本期債券10 年期品種的利息登記日。在利息登記日當日收市

後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度

的利息。

10、付息日：本期債券存續期間，2010 年至2014 年間每年的8 月21 日為5 年期

品種上一計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後第一個交易日，

下同），2010 年至2019 年間每年的8 月21 日為10 年期品種上一計息年度的付息日。

11、兌付登記日：2014 年8 月21 日前的第6 個交易日為本期債券5 年期品種本金

及最後一期利息的兌付登記日，2019 年8 月21 日前的第6 個交易日為本期債券10 年

期品種本金及最後一期利息的兌付登記日。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債

券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。

12、本金支付日：本期債券5 年期品種本金支付日為2014 年8 月21 日，10 年期

品種本金支付日為2019 年8 月21 日。

13、擔保人及擔保方式：中交集團為本期債券的還本付息提供全額、無條件、不可

撤銷的連帶責任保證擔保。

14、信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，發行人的主體信用等級為

AAA，本期債券的信用等級為AAA。

15、債券受託管理人：中銀國際。

16、發行方式與發行對象：發行方式和發行對象安排見發行公告。

17、承銷方式：本次發行由聯席保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式

承銷。

18、發行費用概算：本期債券的發行費用不超過募集資金總額的1.4%。

19、上市和交易流通安排：本期債券發行結束後，發行人將儘快向上證所提出關於

1-1-11

本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。本期債券僅在上海證券交易所上

市交易，不在上海證券交易所以外的其他交易場所上市交易。

20、新質押式回購：經申請，上證所同意本期債券上市後可進行新質押式回購交易，

具體折算率等事宜按登記公司的相關規定執行。

（五）本期債券發行相關日期

1、發行公告刊登日期：2009 年8 月19 日

2、預計發行日期：2009 年8 月21 日

3、網上申購日期：2009 年8 月21 日

4、網下認購期：2009 年8 月21 日至2009 年8 月25 日

5、預計上市日期：發行人將在本期債券發行結束後儘快向上證所申請上市

二、本次發行的有關機構

（一）發行人

中國交通建設股份有限公司

法定代表人：周紀昌

住所：北京市西城區德勝門外大街85 號

聯繫人：朱宏標、江峰

電話：010－82016786

傳真：010－82016794

郵政編碼：100088

網址：www.ccccltd.com.cn

電子郵箱：jiangfeng@ccccltd.cn

（二）保薦機構（主承銷商）和承銷團成員

1、聯席保薦人（主承銷商）

（1）名稱：中銀國際證券有限責任公司

住所：上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈39 層

辦公地址：北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 座15 層

法定代表人：唐新宇

1-1-12

項目主辦人：楊嚴、吳東強、羅斌

項目組成員：王曉雨、王磊、酒豔、郭小波、王磊、王曉丹、趙炤、張櫻楠、

任佳

電話：010－66229000

傳真：010－66578973

郵政編碼：100140

（2）名稱：中信證券股份有限公司

住所：廣東省深圳市福田區深南大道7088 號招商銀行大廈第A 層

辦公地址：北京市朝陽區新源裡16 號琨莎中心17 層

法定代表人：王東明

項目主辦人：柏勇、黃柏喬、劉忠江

項目組成員：高愈湘、竇長宏、邱艾妮、萬泰雷、屈耀輝、張楠、張帆、蔣

亞康

電話：010－84588888

傳真：010－84683733

郵政編碼：100027

（3）名稱：瑞銀證券有限責任公司

住所：北京市西城區金融大街7 號英藍國際金融中心12 層、15 層

法定代表人：劉弘

項目主辦人：徐逸敏、張敬京

項目組成員：李宏貴、高軼文、駱毅平、韓穎姣

電話：010－58328888

傳真：010－58328954

郵政編碼：100140

2、副主承銷商

名稱：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81 號20 辦公1T01-06，07，08 號房屋

法定代表人：侯巍

聯繫人：馬建偉、茅駿翔

1-1-13

電話：010－59026655、59026656

傳真：010－59026670

郵政編碼：100025

3、分銷商

（1）名稱：高盛高華證券有限責任公司

住所：北京市西城區金融大街7 號北京英藍國際金融中心十八層

法定代表人：蔡金勇

聯繫人：張益、鄭焱晶

電話：010－66273333

傳真：010－66273300

郵政編碼：100140

（2）名稱：中國民族證券有限責任公司

住所：北京市西城區金融大街5 號新盛大廈A 座6-9 座

法定代表人：趙大建

聯繫人：唐詩云

電話：010－59355767

傳真：010－66553691

郵政編碼：100140

（3）名稱：英大證券有限責任公司

住所：深圳市福田區深南中路華能大廈三十、三十一層

法定代表人：趙文安

聯繫人：黃憲奇

電話：010－84001673

傳真：010－84001152

郵政編碼：100007

（4）名稱：國海證券有限責任公司

住所：廣西壯族自治區南寧市濱湖路46 號

法定代表人：張雅鋒

聯繫人：楊波、林萍、鍾頤

1-1-14

電話：010－88576898－811、0755－83703737、83716853

傳真：0755－83716871

郵政編碼：518040

（三）律師事務所

1、發行人律師

名稱：北京市嘉源律師事務所

住所：北京市西城區復興門內大街158 號遠洋大廈F407

負責人：郭斌

經辦律師：顏羽、史震建

電話：010－66413377

傳真：010－66412855

郵政編碼：100031

2、保薦人（主承銷商）律師

名稱：北京市競天公誠律師事務所

住所：北京市朝陽區朝外大街20 號聯合大廈15 層

負責人：張緒生

經辦律師：付思齊、高翔、陳規易、徐鵬飛

電話：010－65882200

傳真：010－65882211

郵政編碼：100020

（四）會計師事務所

名稱：普華永道中天會計師事務所有限公司

住所：上海市湖濱路202 號普華永道中心11 樓

辦公地址：北京市朝陽區東三環中路7 號北京財富中心寫字樓A 座26 樓

法定代表人：楊紹信

經辦註冊會計師：陳靜、王蕾

電話：010－65338888

傳真：010－65338800

1-1-15

郵政編碼：100020

（五）擔保人

名稱：中國交通建設集團有限公司

住所：北京市西城區德勝門外大街85 號

法定代表人：周紀昌

聯繫人：朱吉祥、金磊

電話：010－82016783

傳真：010－82016794

郵政編碼：100088

（六）資信評級機構

名稱：大公國際資信評估有限公司

住所：北京市朝陽區霄雲路26 號鵬潤大廈A 座29 層

法定代表人：關建中

經辦人：陳放、楊春妍

電話：010－51087768

傳真：010－84583355

郵政編碼：100016

（七）債券受託管理人

名稱：中銀國際證券有限責任公司

住所：上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈39 層

辦公地址：北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 座15 層

法定代表人：唐新宇

聯繫人：王潔、嵇絮

電話：010－66229000

傳真：010－66578973

郵政編碼：100140

1-1-16

（八）收款銀行

名稱：交通銀行北京和平裡支行

住所：上海市浦東新區銀城中路188 號

辦公地址：北京市朝陽區外館東街51 號

法定代表人：胡懷邦

聯繫人：董琳琳

電話：010－64408106

傳真：010－64408106

郵政編碼：100011

（九）本期債券申請上市的證券交易所

名稱：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528 號

法定代表人：張育軍

電話：021－68808888

傳真：021－68807813

郵政編碼：200120

（十）公司債券登記機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市陸家嘴東路166 號

辦公地址：上海市陸家嘴東路166 號中國保險大廈36 樓

法定代表人：王迪彬

電話：021－38874800

傳真：021－58754185

郵政編碼：200120

三、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

發行人根據其聘請的與本次發行有關的中介機構、相關人員的書面確認及在作出合

理及必要的查詢後確認，截至2008 年12 月31 日，發行人與其聘請的與本次發行有關

1-1-17

的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或

其他利害關係1。

1截至2008 年12 月31 日，UBS AG（持有瑞銀證券20%股權）持有發行人總股本不超過2%的H 股、

中銀國際控股有限公司（持有中銀國際49%股權）持有發行人總股本不超過0.1%的H 股。

1-1-18

第二節風險因素

投資者在評價和購買本公司本期發行的公司債券時，請將下列各項風險因素連同本

募集說明書內其他資料一併認真考慮。

一、與本期債券相關的投資風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化的影響，市

場利率存在波動的可能性。由於本期債券期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，

市場利率的波動可能使實際投資收益具有一定的不確定性。

（二）流動性風險

由於本期債券具體交易流通的審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，發行

人將在本期債券發行結束後及時向上證所提出上市交易申請，如本期債券上市交易的申

請獲得上證所的同意，本公司亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。如

果本期債券上市交易的申請未獲批准，或本期債券上市後在債券二級市場的交易不夠活

躍，投資者將可能面臨流動性風險。

（三）償付風險

雖然本公司目前經營和財務狀況良好，但本期債券的存續期較長，如果在本期債券

的存續期內發行人所處的宏觀經濟環境、經濟政策、國內外相關行業市場和資本市場狀

況等不可控因素以及發行人自身風險因素發生變化，將可能導致發行人不能從預期還款

☆ 來源中獲得足夠資金，可能會影響本期債券本息的按期兌付。

☆ （四）本期債券安排所特有的風險

儘管發行人已根據實際情況擬定多項償債保障措施來控制和降低本期債券的還本

付息風險，但是在本期債券存續期間，可能由於不可抗力事件（如政策、法律法規變化

等）導致目前擬定的償債保障措施無法得到有效履行，進而影響本期債券持有人的利益。

（五）資信風險

發行人目前資信狀況良好，自成立以來能按約定償付銀行貸款本息，截至本募集說

1-1-19

明書籤署之日發行人不存在銀行貸款延期償付及債券本息償付違約的情況。自成立以

來，發行人與主要客戶發生業務往來時，未曾有嚴重違約行為。

在未來的業務經營過程中，發行人亦將秉承誠實信用原則，嚴格履行所籤訂的合同、

協議或其他承諾。如果發行人因客觀原因而導致資信狀況發生不利變化，將可能導致本

期債券投資者面臨發行人的資信風險。

（六）擔保風險

本期債券的擔保方式為全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券

存續期內，發行人無法保證其擔保人的資產狀況及支付能力不會發生負面變化。如出現

上述負面變化，可能導致保證人履行為本期債券本息的兌付承擔的連帶保證責任的能力

發生負面變化。

（七）評級風險

經大公國際評估，發行人主體評級為AAA，本期債券評級為AAA。發行人無法保

證其主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續期內不會發生負面變化。如果

發行人的主體信用評級和/或本期債券的信用評級在本期債券存續期內發生負面變化，

本期債券的市場交易價格將可能發生劇烈波動，甚至導致本期債券無法在上證所進行交

易流通。

二、與發行人相關的風險

（一）財務風險

1、工程承包業務的資金周轉風險

公司大部分合同均約定客戶按照項目進度分期付款，公司經常需要在客戶付款前向

項目投入資金。此外，客戶通常會預留合同金額的一部分（一般在5%至10%之間）作為

質量保證金，在質保期結束後才會支付。如果客戶延遲支付工程進度款或返還質量保證

金，可能對公司的營運資金和現金流構成壓力，若客戶拖欠付款的項目成本支出較大，

可能會擠佔本可用在其他項目上的資金，因而對公司的經營業績造成影響。

2、應收帳款回收的風險

公司的應收款項主要由應收帳款、其他應收款和預付帳款構成。由於公司基建工程

建設周期較長，工程業主易在工程期限內發生不確定性事件，影響到公司應收帳款的收

1-1-20

回，因此，公司的應收款項存在一定壞帳風險。

3、匯率波動的風險

隨著公司近年來海外業務以及出口業務的迅速發展，大量業務涉及外匯結算，人民

幣匯率變動會對公司的財務狀況和經營業績造成影響。

（二）經營風險

1、成本上升的風險

公司基建業務、設計業務、疏浚業務及港口機械製造業務的絕大部分合同為固定價

格合同，要求相關合同收入採用完工百分比法進行確認，公司在項目或產品中的盈利能

力取決於能否有效控制成本。該類合同的條款通常規定，不論實際成本多少，公司都有

義務按合同價格完成項目。而公司項目的成本總額受多項因素影響，包括氣候狀況、勞

動力、設備能力以及合同履行期間的成本波動、項目範圍變動、原材料和零部件的價格

變動等。以上因素的變化，可能使公司項目存在成本超支的風險，使項目無法達到預期

的利潤，甚至可能產生虧損。

面對該類風險，公司目前採取了以下應對措施：首先，對大宗常用原材料進行集中

採購，降低採購成本；第二，進行淡季採購，爭取相對較低的原材料價格；第三，公司

部分合同包含價格調整條款，公司可以要求收取因原材料成本突然上升而導致的額外成

本，但即使在這樣的情況下，公司可能仍需承擔部分成本升幅；第四，公司與工程項目

業主多為長期合作夥伴，有較強的議價協調能力，如果出現原料價格大幅上漲的情況，

仍有進一步協商的空間。

2、市場競爭帶來的風險

國內建築行業集中度較低，公司的基礎設施建設和設計業務面臨較強的市場競爭，

公路及鐵路建設市場競爭尤為激烈。公司主要競爭者包括大型國有企業、地方國有企業、

民營企業以及跨國公司等，均有一定的市場佔有份額，對公司經營產生一定的壓力。公

司拓展海外業務過程中，面臨新領域挑戰和新競爭對手的壓力，也存在一定的風險。

3、工程承包業務存在的風險

公司所從事的工程承包業務存在固有風險，儘管公司已經盡力採取各種安全防護措

施，但仍可能由於突發的自然災害、惡劣的天氣、複雜的地質條件、高空建築、地下工

程及火工品與大型機械設備的使用等原因，使公司工程承包業務面臨無法預測的危險，

可能會損害公司的聲譽並可能對公司的業務經營造成不利影響。

1-1-21

4、基礎設施建設業務的定價風險

政府有關部門不定期公布交通基礎建設項目的參考價格，作為項目收費上限的標準。

如果參考價格下調或者其上升幅度不能覆蓋公司在工程項目中所付出的原材料、能源、

勞動力等成本的增長幅度，可能造成該類項目利潤水平相對較低。

我國交通基礎建設絕大多數投資由政府機構直接控制，因此公司最主要的客戶為各

級政府及其授權投資機構，公司在承接政府機構投資的項目時議價能力相對有限。

5、經營資質和許可證的缺失的風險

公司的業務經營需要取得政府有關部門頒發的經營資質或許可證。公司必須遵守各

級政府的相關規定，以保持相關業務資格。若公司違反相關法規，則公司的經營資質和

許可證將被暫停，甚至吊銷，或者相關經營資質和許可證到期後不能及時續期，這些都

將會直接影響公司的業務經營活動。

6、委聘分包商從事施工的風險

在基建業務中，公司根據需求委聘勞務分包商來為大型項目提供足夠的勞動力。同

時，聘用勞務分包商將會提高公司承接項目的能力、減少聘用大量勞動力的需求以及提

升履行合同的靈活性。聘用分包商可能使公司面臨分包商不履行、延遲履行或不適當履

行合同等原因造成的違約風險，可能會直接影響項目工程質量或導致公司延誤工期、產

生額外成本，並有可能使公司承擔相應的合同連帶責任。

7、BOT及BT等資本運營業務的風險

公司的戰略之一是把握日益增長的交通基建BOT及BT項目的商機，未來數年以BOT

及BT等資本運營方式完成的交通基建項目將會不斷增加。雖然承辦BOT及BT項目能夠

為企業創造持續穩定的收益，但資本運營項目存在難以準確預計、評估項目經濟效益的

特點，且需要投入大量資金，投資回報周期也較長，公司可能面臨項目盈利低於預測，

甚至無法有效收回投資的風險。此外，BOT及BT等資本運營項目在我國基礎建設產業出

現得相對較晚，相關法律法規仍在完善過程中，存在一定的政策風險，若未能妥善評估、

實施或處理資本運營項目，可能使公司的財務狀況與經營業績受到影響。

8、項目法律訴訟仲裁及其無法得到執行的風險

公司在項目實施過程中，可能存在因工期拖延導致承擔逾期竣工的違約責任、因工

程質量不合格導致承擔工程質量責任，因施工過程中發生人身、財產損害導致承擔損害

賠償責任，或因不及時付款導致承擔材料、人工費等清償責任；另一方面，可能存在因

1-1-22

項目不及時結算或拖延付款導致公司產生應收帳款請求確認權和追索權。上述責任及確

認權、追索權均可能導致訴訟、仲裁風險，影響公司的正常經營，也存在即使勝訴但難

以執行的風險，可能損害公司的利益。

9、海外業務的經營風險

公司海外業務佔比逐步加大，海外業務經營環境和國內存在較大差異，可能使公司

經營海外項目時面臨較大的挑戰和風險。公司在海外的基礎建設等業務多處於發展中國

家和不發達地區，易受到當地經濟和政局變動帶來的影響。

（三）管理風險

1、公司營運管理的風險

公司營運規模龐大，各級子公司眾多，業務經營地域廣闊，經營場所比較分散，且

業務內容涵蓋了基礎設施建設等諸多業務板塊。此外，公司許多子公司在經營區域和業

務範圍上比較相似，在某些工程招標上有可能產生相互競爭的情形，增加了公司對業務

活動進行管理和協調以及內部控制的難度。因此，公司在整合眾多子公司和經營業務的

同時也在力圖不斷加強公司治理與內部控制機制以解決結構性的問題，例如財務集中管

理、風險控制、內部資源整合、信息化建設、協調內部競爭等，以發揮協同效應。但公

司組織架構複雜的特點增加了公司管理的難度。

2、公司人才流失的風險

公司業務經營的開拓和發展在很大程度上依賴於核心經營管理人才在經營管理上發

揮才能，公司高級管理人員的產業經驗、專業知識對公司的發展十分關鍵。如果公司無

法吸引或留任上述人員，且未能及時聘得具備同等資歷的人員替代，公司的業務管理與

增長將可能會受到不利影響。公司開展業務亦需要大量專業技術人才，包括設計、施工、

項目管理及營銷的專業人員。

（四）政策風險

1、國內宏觀調控的風險

公司業務在較大程度上依賴於政府在港口、道路、橋梁、隧道及其他交通基建等方

面的投資。全球經濟下滑導致國家宏觀政策大幅調整，政府加大了基礎建設投入，隨著

經濟好轉，可能導致政府減少基礎設施建設的公共預算，從而減少基礎設施建設項目的

發包量，對公司在該領域承攬的業務量產生不利影響。

1-1-23

2、產業政策風險

發行人主要從事交通基礎設施及其它交通項目的投資、建設、經營和管理，現階段

屬於國家大力支持發展的行業。在我國國民經濟發展的不同階段，國家和地方產業政策

會有不同程度的調整。國家宏觀經濟政策和產業政策的調整可能會影響發行人的經營管

理活動，不排除在一定時期內對發行人經營環境和業績產生不利影響的可能性。

3、國內稅收政策變化的風險

政府的稅收政策是影響公司經營的重要外部因素。目前我國政府正積極穩妥地推進

稅制改革，與公司經營有關的稅收政策可能會發生調整，其變動情況直接影響企業的盈

利和現金流，並可能會對公司的經營業績和財務狀況產生影響。

4、環保政策變化的風險

交通基礎設施的建設和運營會不同程度地破壞周邊陸地和海洋的生態環境，產生廢

氣、粉塵、噪音；服務區汙水處理和排放等也會帶來生態環境問題。尤其是港口吹填業

務可能造成沿海灘涂的破壞，更是受到國家環保部門的嚴格監管。雖然公司對項目加強

管理監控，並不斷學習國外先進的技術經驗，但我國對環境保護的力度趨強，對原材料、

供熱、用電、排汙等諸多方面提出了更高的要求，不排除在未來幾年會頒布更加嚴格的

環保法律、法規的可能性，公司可能會因此增加環保成本或其他費用支出；同時，由於

環保審批環節增加、審批周期加長，有可能對公司部分項目的開發進度造成不利影響。

5、國內外匯管理制度變動的風險

根據我國現行的外匯管理制度，公司所進行的經常項目項下的外匯結算，均無須獲

得國家外匯管理局的事先批准，但卻必須出示有關交易的相關交易憑證，並在中國境內

的指定外匯銀行進行交易。但由於目前人民幣仍未實現資本項目項下的自由兌換，外匯

不足可能影響資本開支計劃，可能對公司經營業績及財務狀況造成不利影響。

6、海外業務面臨的政策風險

公司海外業務佔比逐步加大，因海外政策監管要求、勞動保障和安全監管制度環境

的不同，公司存在一定的政策風險。

1-1-24

第三節發行人的資信情況

一、本期債券的信用評級情況

經大公國際綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為

AAA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

根據大公國際對於信用等級的符號及定義的闡釋，AAA 評級代表債券安全性極強，

基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。具體到發行人與本期債券：

大公國際評定本公司的主體信用等級為AAA，該信用級別的涵義為，大公國際認

為本公司具有極強的償債能力。

大公國際評定本期債券的信用等級為AAA，該信用級別的涵義為，大公國際認為

本期債券到期不能償付的風險極低，安全性極高。

（二）有無擔保的情況下評級結論的差異

大公國際基於對本公司自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定本公司主體信用

等級為AAA；中交集團為本期債券提供了全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔

保，大公國際評定中交集團的主體長期信用等級為AAA，擔保方信用級別不低於本公

司主體長期信用級別；大公國際基於對本公司和擔保人的綜合評估，評定本期債券信用

等級為AAA。本公司主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，

是對公司長期信用等級的評估，可以等同於本期債券無擔保情況下的信用等級。因此，

本期債券在無擔保的情況下信用等級為AAA，在有擔保的情況下信用等級為AAA。

（三）揭示的主要風險

1、國內建築行業集中度較低，公路建設市場競爭較為激烈，隨著我國建築行業對

外資開放，公司面臨的市場競爭壓力將有所加大；

2、受經濟危機導致全球貿易量下滑影響，港口貨物吞吐量緊張局面緩解，港口建

設及港口機械需求放緩；

3、國外疏浚企業的寡頭壟斷加大了公司疏浚業務開拓國際市場的難度；

1-1-25

4、國內交通基建設計領域的競爭加劇將不利於公司設計板塊業務增長；

5、由於工程項目周期較長、海外業務風險較大等原因，公司的存貨和應收帳款存

在一定損失風險。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據國際慣例和監管部門的要求，大公國際將在本期債券的存續期內對本期公司債

券每年定期或不定期進行跟蹤評級。

大公將持續關注評級本公司外部經營環境的變化、影響本公司經營或財務狀況的重

大事項以及評級主體履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映評級主

體的信用狀況。本公司如發生可能影響信用等級的重大事件，將及時通知大公國際，並

提供相關資料，大公國際將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，

確定是否要對信用等級進行調整，並在大公國際網站和上證所網站對外公布。

三、發行人的資信情況

（一）發行人獲得主要貸款銀行的授信情況

截至2008 年12 月31 日，本公司獲得的銀行授信總額為1,868.92 億元，其中已使

用授信額度856.95 億元，未使用授信餘額1,011.97 億元。本公司獲得的主要貸款銀行

的授信情況如下：

單位：億元

銀行名稱授信總額已使用額度未使用額度

中國銀行股份有限公司453.82 197.32 256.50

中國建設銀行股份有限公司249.50 112.90 136.60

中國農業銀行股份有限公司270.00 92.24 177.76

交通銀行股份有限公司220.00 142.27 77.73

（二）近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

近三年本公司與主要客戶發生業務往來時，未曾有嚴重違約。

1-1-26

（三）近三年發行的債券以及償還情況

本公司近三年發行的債券及償還情況如下：

債券名稱起息日期期限發行規模兌付日償還情況

中國交通建設股份有限公

司2008 年第一期中期票據

2008 年4 月23 日3 年25 億元

2011 年4 月23

日

尚未到期

中國交通建設股份有限公

司2008 年第二期中期票據

2008 年6 月4 日3年25 億元2011 年6 月4 日尚未到期

（四）累計債券餘額及其佔發行人最近一期經審計淨資產的比例

如本公司本次申請的不超過120 億元公司債券經證監會核准並全部發行完畢後，本

公司的累計債券餘額不超過120 億元，佔本公司2008 年12 月31 日淨資產的比例不超

過26.57%，不超過最近一期經審計淨資產額的40%；包含本公司已經發行的50 億元中

期票據後本公司的累計債券餘額不超過170 億元，佔本公司2008 年12 月31 日淨資產

的比例不超過37.63%，不超過最近一期經審計淨資產額的40%。

（五）近三年的主要財務指標

主要財務指標2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

流動比率1.05 1.11 1.16

速動比率0.66 0.74 0.83

資產負債率74.58% 65.97% 68.37%

貸款償還率100% 100% 100%

2008 年度2007 年度2006 年度

利息倍數6.52 12.98 5. 20

利息償付率100% 100% 100%

註：上述財務指標計算公式如下：

1、流動比率=流動資產/流動負債

2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

3、資產負債率=總負債/總資產

4、利息倍數=（利潤總額+利息費用）/利息費用

5、貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

6、利息償付率=實際支付利息/應付利息

7、以上財務指標基於本公司合併報表口徑

1-1-27

第四節擔保

本期債券由中交集團提供全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。

一、保證人的基本情況

（一）基本情況介紹

公司名稱：中國交通建設集團有限公司

註冊資本：450,383.41 萬元

住所：北京市西城區德勝門外大街85 號

法定代表人：周紀昌

經營範圍及期限：承包境外工程和境內國際招標工程；各種專業船舶總承包建造，

專業船舶、施工機械的租賃及維修；海上拖帶、海洋工程有關專業服務；船舶及港口配

套設備的技術諮詢服務；承擔國內外港口、航道、公路橋梁建設項目的總承包（包括工

程技術經濟諮詢、可行性研究、勘探、設計、施工、監理以及相關成套設備、材料的採

購和供應、設備的安裝）；承擔工業與民用建築、鐵路、冶金、石化、隧道、電力、礦

山、水利、市政建設工程的總承包；進出口業務；房地產開發及物業管理；運輸業、酒

店業、旅遊業的投資與管理。經營期為不約定期限。

中交集團是國務院國資委下屬的大型國有企業。2007 年度納入國務院國資委考核範

圍的中央企業有152 家，進入A 級的企業有40 家，中交集團以優異的經營業績被評為

A 級企業，排名第14 位，是建築行業僅有的兩家A 級企業之一。這是中交集團繼2005

年、2006 年之後，連續第三年被國務院國資委評為A 級企業。

中交集團於2006 年10 月8 日發起設立中交股份，中交股份於同年12 月15 日在香

港發行H 股，成為中國第一家實現境外整體上市的特大型國有基建企業。截至2008 年

12 月31 日，中交股份位居全球基建類上市公司總市值第一位，在《財富》雜誌2008

年度中國上市公司100 強排名中名列第12 位，在《福布斯》雜誌2008 年全球上市企業

2000 強排名中名列中國大陸企業第14 位、中國大陸建築企業第1 位。此外，中交集團

還間接持有路橋建設和振華港機的股份，是這兩家公司的實際控制人。路橋建設是國內

公路施工行業首家A 股上市公司，首家擁有海上施工成套設備的專業公司，第一批獲

得公路工程施工總承包特級資質的企業之一。振華港機已成功發行了A、B 股，是世界

1-1-28

上最大的港口機械及大型鋼結構製造商。

（二）最近一年的主要財務指標

根據中瑞嶽華會計師事務所有限公司於2009 年4 月26 日出具的標準無保留意見的

審計報告（中瑞嶽華審字[2009]第01688 號），中交集團最近一年的主要財務指標及財

務數據如下：

1、財務數據

單位：萬元

2008 年12 月31 日

總資產22,548,802

歸屬母公司所有者權益3,489,640

主營業務收入17,901,000

歸屬母公司所有者的淨利潤418,234

2、財務指標

2008 年12 月31 日

資產負債率73.58%

淨資產收益率11.99%

流動比率1.06

速動比率0.67

註：上述財務指標計算公式如下：

1、資產負債率＝總負債/總資產

2、淨資產收益率＝歸屬母公司所有者的淨利潤/歸屬母公司所有者權益

3、流動比率＝流動資產/流動負債

4、速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債

（三）資信狀況

中交集團資信狀況良好，近三年與客戶的重要業務往來中未曾有嚴重違約。截至

2008 年12 月31 日，中交集團的短期貸款及長期貸款分別為3,002,595.16 萬元和

1,502,582.15 萬元，持有貨幣資金合計2,871,685.63 萬元，現金較為充裕。

（四）累計對外擔保情況

截至2008 年12 月31 日，中交集團累計對外提供的實際擔保金額為3.69 億元。

（五）累計擔保餘額佔其淨資產額的比例

截至2008 年12 月31 日，中交集團累計提供的實際擔保金額佔其淨資產的比例為

1-1-29

1.06%。

（六）償債能力分析

中交集團一直保持較快的發展速度，資產、經營規模穩健擴張，盈利能力日益增強，

各項財務指標良好。2008 年底中交集團經審計的總資產2,254.88 億元，較2007 年增長

29.46%；2008 年度中交集團主營業務收入1,790.10 億元，歸屬母公司所有者的淨利潤

41.82 億元，分別較2007 年度增長17.73%、17.03%；2008 年度淨資產收益率為11.99%，

較2007 年度有所改善；2008 年底資產負債率為73.58%，較2007 年略微提高，流動比

率與速動比率分別為1.06 和0.67，較2007 年有所下降，但總體而言仍處於行業良好水

平。

二、《擔保函》的主要內容

（一）被擔保的債券種類、數額

被擔保的債券為5 年期和10 年期的公司債券，發行面額累計不超過120 億元。

（二）擔保方式

擔保人承擔擔保責任的方式為全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。

（三）擔保責任的承擔

在擔保函規定的保證期間內，擔保人應在收到本期債券持有人或受託管理人以書面

形式提出的符合下列條件的索賠通知後7 個工作日內，根據債券持有人持有的由本期債

券登記託管機構出具的託管憑證（以下簡稱"託管憑證"）或受託管理人出具的受託管

理協議原件、債券持有人大會授權書及託管憑證在保證範圍內支付索賠的金額：

索賠通知必須符合以下條件：

（1）聲明索賠的本期債券本金和/或利息款額並未由發行人或其代理人、亦未由擔

保人或其代理人以任何方式直接或間接地支付給本期債券持有人；

（2）附有證明發行人未按本募集說明書及發行公告的約定按期足額兌付本期債券

本金和/或利息以及未兌付的本金和/或利息金額的證據。

（四）擔保範圍

擔保人提供保證的範圍為本期債券本金（總額不超過120 億元）及利息、違約金、

1-1-30

損害賠償金、實現債權的費用以及根據相關法律、法規、法院判決或協議約定須由發行

人承擔之與本期債券相關的其他費用。

（五）擔保的時間

就本期債券而言，擔保人承擔保證責任的期間自本期債券發行首日至本期債券到期

日後六個月止。債券持有人在此期間內未要求擔保人就本期債券承擔保證責任的，或本

期債券持有人在該保證期間主張債權後未在法律規定之訴訟時效期限屆滿之前向擔保

人追償的，擔保人將被免除向該本期債券持有人承擔相關保證責任。

（六）財務信息披露

本期債券有關主管部門、債券持有人及債券受託管理人有權對擔保人的財務狀況進

行監督，並要求擔保人定期提供財務報表等財務信息，擔保人應當按照要求提供財務報

表等財務信息。

（七）債券的轉讓或出質

本期債券持有人依法將本期債券全部或部分轉讓或出質給任何第三人的，擔保人均

應按本次擔保的約定繼續承擔保證責任。

（八）反擔保和共同擔保的情況

根據發行人與擔保人訂立的《擔保函》，本期債券無反擔保和共同擔保安排。

三、債券持有人及債券受託管理人對擔保事項的持續監督安排

發行人將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，定期向債券受託管理人報送發行

人承諾履行情況。

詳細內容請見本募集說明書第六節"債券持有人會議"以及第七節"債券受託管理

人"的相關部分。

1-1-31

第五節償債計劃及其他保障措施

一、償債計劃

截至本募集說明書籤署之日，本公司不存在已經作出的、可能對本期債券持有人利

益形成重大實質不利影響的承諾事項。此外，公司將以良好的經營業績、多元化融資渠

道以及良好的銀企關係為本期債券的到期償付提供保障，同時，公司將把兌付本期債券

的資金安排納入公司整體資金計劃，以保障本期債券投資者的合法權益。

（一）利息的支付

1、本期債券在存續期內每年付息1 次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本

期債券的付息日分別為：

5 年期品種：2010 年至2014 年每年的8 月21 日為上一個計息年度的付息日（如遇

法定節假日或休息日，則順延至其後的第1 個交易日）。

10 年期品種：2010 年至2019 年每年的8 月21 日為上一個計息年度的付息日（如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1 個交易日）。

2、債券利息的支付通過本期債券的登記託管機構辦理。利息支付的具體事項將依

據法律、法規的規定，由本公司在監管部門指定的媒體上發布付息公告予以說明。

3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自

行承擔。

（二）本金的償付

1、本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日分別為：

5 年期品種：2014 年8 月21 日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1

個交易日）。

10 年期品種：2019 年8 月21 日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1

個交易日）。

2、本期債券本金的償付通過本期債券的登記託管機構辦理。本金償付的具體事項

將按照法律、法規的規定，由本公司在監管部門指定的媒體上發布兌付公告予以說明。

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二、償債資金來源

（一）發行人日常經營所產生的穩定增長的現金流

本公司2008年度、2007年度和2006年度的營業收入（合併口徑）分別為1,804.30億

元、1,517.45億元和1,157.99億元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為59.80億元、51.12

億元和24.16億元。本公司經營活動現金流充裕，2008年度、2007年度和2006年度經營活

動現金流量淨額分別為10.40億元、31.35億元和47.37億元。本公司良好的盈利能力與穩

定的現金流將為償還債券本息提供保障。

（二）流動資產變現

長期以來，本公司財務政策穩健，注重對流動性的管理，資產流動性良好，必要時

可以通過流動資產變現來補充償債資金。根據經普華永道審計（普華永道中天審字

（2009）第10049號）的財務報表，截至2008年12月31日，本公司合併報表的流動資產

餘額為1,469.85億元，其中存貨餘額為548.41億元。

（三）充足的銀行授信額度

截至2008 年12 月31 日，發行人擁有中國銀行股份有限公司、中國建設銀行股份

有限公司、中國農業銀行股份有限公司和交通銀行股份有限公司等共計1,868.92 億元的

總授信額度，其中尚未使用的授信餘額為1011.97 億元。即使在本期債券兌付時遇到突

發性的資金周轉問題，公司也可以通過銀行的資金拆借予以解決。

三、償債保障措施

為維護本期債券持有人的合法權益，本公司為本期債券採取了如下的償債保障措

施：

（一）制定債券持有人會議規則

本公司已按照《試點辦法》的規定為本期債券制定了《會議規則》。《會議規則》約

定了本期債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保

障本期債券本息的及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）聘請債券受託管理人

本公司已按照《試點辦法》的規定，聘請中銀國際擔任本期債券的債券受託管理人，

1-1-33

並與中銀國際訂立了《債券受託管理協議》。在本期債券存續期限內，由中銀國際依照

《債券受託管理協議》的約定維護本期債券持有人的利益。

本公司將嚴格按照《債券受託管理協議》的規定，配合債券受託管理人履行職責，

定期向債券受託管理人報送發行人承諾履行情況，並在可能出現債券違約時及時通知債

券受託管理人，便於債券受託管理人及時通知保證人，啟動相應擔保程序，或根據《債

券受託管理協議》採取其他必要的措施。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第七節"債券受託管理人"。

（三）設立專門的償付工作小組

本公司指定資金部牽頭負責協調本期債券的償付工作，並通過公司其他相關部門，

在每年的財務預算中落實安排本期債券本息的兌付資金，落實本息的如期償付，保護債

券持有人的利益。

在利息和本金償付日之前的十五個工作日內，本公司將組成償付工作小組，組成人

員來自公司資金部等相關部門，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。

（四）中交集團為本期債券提供保證擔保

中交集團為本期債券提供了全額、無條件、不可撤銷的連帶責任保證擔保。如本公

司因受不可預知因素的影響導致無法按期足額償付本期債券本息，則中交集團將按照其

出具的《擔保函》及有關法律、法規的規定承擔連帶償付責任，擔保的範圍包括本期債

券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

（五）嚴格的信息披露

本公司將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用

等情況受到債券持有人、債券受託管理人和擔保人的監督，防範償債風險。發行人將按

《債券受託管理協議》及證監會的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限於

以下內容：預計到期難以償付利息或本金；訂立可能對發行人還本付息能力產生重大影

響的擔保合同及其他重要合同；發生重大虧損或者遭受超過淨資產百分之十以上的重大

損失；發生重大仲裁、訴訟可能對發行人還本付息能力產生重大影響；減資、合併、分

立、解散及申請破產；擬進行重大債務重組可能對發行人還本付息能力產生重大影響；

未能履行本募集說明書中有關本期債券還本付息的約定；擔保人發生重大不利變化；債

1-1-34

券被暫停轉讓交易；證監會規定的其他情形。

（六）發行人承諾

發行人董事會已作出決議，在預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債

券本息時，依法定程序決定或提請股東大會決定採取如下措施，切實保障債券持有人利

益：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調離。

四、針對發行人違約的解決措施

☆ 當本公司未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況

☆ 時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券持有人向本公司和/或擔保

人進行追索。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人

有權直接依法向本公司和/或擔保人進行追索，並追究債券受託管理人的違約責任。

1-1-35

第六節債券持有人會議

投資者認購或以其他合法方式取得本期債券視作同意並接受發行人制定的《會議規

則》，並受其約束。《會議規則》和債券持有人會議決議對本期債券的全體持有人（包括

所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通

過後受讓本期債券的持有人，下同）具有同等約束力和效力。

一、債券持有人行使權利的形式

債券持有人會議由全體債券持有人依據《會議規則》組成，是代表全體債券持有人

的利益、形成債券持有人集體意志的非常設機構。

債券持有人會議依據《會議規則》規定的程序召集並召開，並對《會議規則》規定

的職權範圍內事項依法進行審議和表決。對《會議規則》載明的債券持有人會議職責範

圍內的事項，債券持有人通過債券持有人會議維護自身的利益；其他事項，債券持有人

就依據法律、行政法規和本募集說明書的規定行使權利，維護自身的利益。

二、債券持有人會議規則的主要內容

（一）債券持有人會議的權限範圍

債券持有人會議有權就下列事項進行審議並作出決議：

1、變更募集說明書的約定；

2、變更本期債券受託管理人；

3、發行人不能按期支付本期債券的本息時，是否通過訴訟等程序強制本公司償還

本期債券本息；

4、發行人發生減資、合併、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產時本期債券

持有人權利的行使；

5、變更本期債券的擔保人或者擔保方式；

6、變更《會議規則》；

7、其他對本期債券持有人權益有重大影響的事項；

8、根據法律、行政法規、中國證監會、上證所及《會議規則》規定的其他應當由

債券持有人會議審議並決定的事項。

1-1-36

（二）債券持有人會議的召開程序

1、債券持有人會議權限範圍內事項發生之日起5 個工作日內，債券受託管理人應

以公告方式發出召開債券持有人會議的通知；債券受託管理人未發出召開債券持有人會

議通知的，單獨和/或合併代表30%以上有表決權的本期債券的持有人可以公告方式發

出召開債券持有人會議的通知。此外，就債券持有人會議權限範圍內的事項，發行人向

債券受託管理人書面提議召開債券持有人會議之日起5 個工作日內，債券受託管理人未

發出召開債券持有人會議通知的，發行人可以公告方式發出召開債券持有人會議的通

知。

2、會議召集人應至少在會議日期之前10 個工作日在監管部門指定的媒體上公告債

券持有人會議通知；但經代表本期債券三分之二以上表決權的債券持有人和/或代理人

同意，會議通知公告的日期可以少於上述日期。公告通知中應說明包括但不限於會議召

開的時間、地點、方式，會議審議的議案，確定有權出席該次債券持有人會議的債券持

有人之債權登記日，代理債券持有人出席會議之代理人的授權委託書的內容要求（包括

但不限於代理人身份、代理權限和代理有效期限等）、送達時間的地點，召集人名稱及

會務常設聯繫人姓名、電話號碼等內容。

3、公告的會議通知載明的各項議案應分開審議、表決，同一事項應當為一個議案。

債券持有人會議不得就未經公告的議案進行表決。持有人會議審議議案時，不得對議案

進行變更。任何對議案的變更應被視為一個新的議案，不得在該次會議上進行表決。但

經代表本期債券三分之二以上表決權的債券持有人和/或代理人同意，債券持有人會議

可以審議未經公告的議案和/或變更的議案。除因不可抗力特殊原因導致債券持有人會

議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置

或不予表決。

4、債券受託管理人發出召開債券持有人會議通知的，受託管理人是債券持有人會

議召集人；單獨代表30%以上有表決權的本期債券的持有人發出召開債券持有人會議通

知的，該債券持有人為召集人；合併代表30%以上有表決權的本期債券的多個持有人發

出召開債券持有人會議通知的，則合併發出會議通知的債券持有人推舉的一名債券持有

人為召集人。發行人根據《會議規則》規定發出召開債券持有人會議通知的，發行人為

召集人。

5、債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄內容包括但不限於：召開會議的日期、

1-1-37

具體時間、地點；出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本期債券張

數；出席會議的有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本期債券張數，

佔本期債券有表決權總張數的比例；會議主持人姓名、會議議程；各發言人對每個議案

的發言要點；每一議案的表決結果；債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆

或說明等。

6、債券受託管理人應在債券持有人會議作出決議之日的次日將該決議在監管部門

指定的媒體上公告；會議主持人應向發行人所在地中國證監會派出機構及交易所報告債

券持有人會議的情況和會議結果，對於不能作出決議或者終止會議的情形，還應當說明

理由。

（三）債券持有人會議決議的生效條件和效力

1、債券持有人進行表決時，以每一張未償還的本期債券為一表決權，但發行人、

擔保人、持有本公司10%以上股份的發行人股東或發行人、擔保人及上述發行人股東的

關聯企業持有的未償還的本期債券無表決權。

2、債券持有人會議可以採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。投票採

用無記名方式。

3、債券持有人會議作出的決議，須經代表本期債券過半數表決權的債券持有人或

其代理人同意方為有效。

4、債券持有人會議決議自作出之日起生效。債券持有人單獨行使債權及擔保權利，

不得與債券持有人會議通過的有效決議相牴觸。債券持有人會議根據《會議規則》審議

通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。

三、債券持有人會議的出席人員及其權利

1、債券持有人可以親自出席債券持有人會議並行使表決權，也可以委託他人代為

出席並在授權範圍內行使表決權。

2、應單獨和/或合併代表30%以上有表決權的本期債券持有人、債券受託管理人的

要求，發行人的董事、監事和高級管理人員應當出席由債券持有人、債券受託管理人召

集的債券持有人會議。發行人代表在債券持有人會議上應對債券持有人、債券受託管理

人的詢問作出解釋和說明。

3、經主持人同意，下列機構或人員可以參加債券持有人會議，並有權就相關事項

1-1-38

進行說明：

（1）本期債券擔保人；

（2）其他重要相關方。

4、發行人、擔保人、持有發行人10%以上股份的發行人股東或發行人、擔保人及

上述發行人股東的關聯企業可參加債券持有人會議並發表意見，但不享有表決權。

四、債券受託管理人對債券持有人會議的督促義務

請見本募集說明書第七節"債券受託管理人"中相關內容。

本節僅為向公眾提供本期債券持有人會議的簡要情況，投資者在作出相關決策時，

請查閱《會議規則》的全文。

1-1-39

第七節債券受託管理人

凡通過認購、受讓、接受贈與、繼承等合法途逕取得並持有本期債券的投資者，均

視作同意債券受託管理協議的條款和條件，並由債券受託管理人按債券受託管理協議履

行其職責。

一、債券受託管理人的聘任

根據發行人與中銀國際於2008 年9 月3 日籤署的《債券受託管理協議》，中銀國際

受聘擔任本期債券的債券受託管理人。

（一）債券受託管理人的基本情況

中銀國際經中國證監會批准於2002 年2 月28 日在上海正式成立，註冊資本15 億

元，2006 年5 月獲創新試點證券公司資格。中銀國際控股有限公司為中銀國際第一大

股東。

中銀國際的股票發行與承銷、債券承銷、債券銷售交易、研究等業務均位居市場前

列，獲《證券時報》"2009 中國區優秀投行"評比"最佳創新投行獎" ；《21 世紀經濟

報導》"2008 中國券商獎" 評選中獲"最佳債券獎"；《證券時報》"2008 中國區優秀投

行"評選中，榮獲"最佳融資投行獎"、"最佳創新投行獎"。在和訊網發起，中國證券

市場研究設計中心等機構聯合主辦的"2008 年度中國財經風雲榜"評比中，中銀國際

榮獲"2008 年度中國最令投資者滿意的證券公司"、"2008 年度最具成長性投資銀行獎"

和"2008 年度中國最佳研究機構"三項大獎。

（二）債券受託管理人與發行人的利害關係情況

截至本募集說明書籤署之日，除與發行人籤訂《債券受託管理協議》及作為本期債

券發行的保薦人（主承銷商）之外，債券受託管理人與發行人不存在可能影響其公正履

行本期債券受託管理職責的利害關係。

（三）債券受託管理人的聯繫方式

名稱：中銀國際證券有限責任公司

住所：上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈39 層

辦公地址：北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 座15 層

1-1-40

法定代表人：唐新宇

聯繫人：王潔、嵇絮

電話：010－66229000

傳真：010－66578973

郵政編碼：100140

二、《債券受託管理協議》主要事項

以下僅列明《債券受託管理協議》的主要條款，投資者在作出相關決策時，請查

閱《債券受託管理協議》的全文。

（一）發行人承諾

發行人向債券受託管理人承諾，只要本期債券尚未償付完畢，其將嚴格遵守《債券

受託管理協議》和本期債券條款的規定，履行如下承諾：

1、對兌付代理人付款的通知。發行人將按照本期債券條款的規定按期向債券持有

人支付債券本息及其他應付相關款項（如適用）。在本期債券任何一筆應付款到期日前

一個工作日的北京時間上午10 點之前，發行人將向債券受託管理人作出下述確認：發

行人已經向其開戶行發出在該到期日向兌付代理人支付相關款項的不可撤銷的指示。

2、登記持有人名單。發行人將每年（或根據債券受託管理人合理要求的間隔更短

的時間）向債券受託管理人提供（或促使中國證券登記公司提供）更新後的登記持有人

名單。

3、辦公場所維持。發行人將維持現有的辦公場所，若必須變更現有辦公場所，則

承諾以《債券受託管理協議》規定的通知方式及時通知債券受託管理人。

4、關聯交易限制。發行人將嚴格依法履行有關關聯交易的審議和信息披露程序，

包括但不限於（1）就依據適用法律和發行人公司章程的規定應當提交發行人董事會和/

或股東大會審議的關聯交易，發行人將嚴格依法提交其董事會和/或股東大會審議，關

聯董事和/或關聯股東將迴避表決，獨立董事將就該等關聯交易的審議程序及對發行人

全體股東是否公平發表獨立意見；和（2）就依據適用法律和發行人公司章程的規定應

當進行信息披露的關聯交易，發行人將嚴格依法履行信息披露義務。

5、擔保限制。除正常經營活動需要外，發行人將不在其任何資產、財產或股份上

設定擔保權利，除非（1）該等擔保在交割日已經存在；或（2）交割日後，為了債券持

1-1-41

有人利益而設定擔保；或（3）該等擔保的設定不會對發行人對本期債券的還本付息能

力產生實質不利影響；或（4）經債券持有人會議同意而設定擔保。

6、資產出售限制。除正常經營活動需要外，發行人將不會出售任何資產，除非（1）

出售資產的對價公平合理；或（2）至少75%的對價系由現金支付；或（3）該等資產的

出售不會對發行人對本期債券的還本付息能力產生實質不利影響。

7、信息提供。發行人將對債券受託管理人履行《債券受託管理協議》項下的職責

或授權予以充分、有效、及時的配合和支持。在不違反應遵守的上市公司信息披露規則

和適用法律規定的前提下，於每個會計期間結束且發行人年度報告已公布後，儘可能快

地向債券受託管理人提供三份（視情況確定）經審計的會計報告，並可根據債券受託管

理人的合理需要，向其提供與經審計的會計報告相關的其他必要的證明文件。

8、違約事件通知。發行人一旦發現發生《債券受託管理協議》所述的違約事件時，

將立即書面通知債券受託管理人，同時附帶發行人高級管理人員（為避免疑問，《債券

受託管理協議》中發行人的高級管理人員指發行人的總經理、副總經理、董事會秘書或

財務負責人中的任何一位）就該等違約事件籤署的證明文件，詳細說明違約事件的情形，

並說明擬採取的建議措施。

9、合規證明。（1）高級管理人員證明文件。發行人依法公布年度報告後的14 日內，

將向債券受託管理人提供發行人高級管理人員籤署的證明文件，說明經合理調查，就發

行人所知，尚未發生任何《債券受託管理協議》所述的違約事件或潛在的違約事件，如

果發生上述事件則將詳細說明。（2）安慰函。發行人高級管理人員承諾每年向債券受託

管理人提供安慰函，確認發行人在所有重大方面已遵守《債券受託管理協議》項下的各

項承諾和義務。

10、對債券持有人的通知。出現下列情形之一時，發行人將及時通知債券受託管理

人，並將在該等情形出現之日起15 日內以通訊、傳真、公告或其他有效方式通知全體

債券持有人、債券受託管理人及擔保人：（1）預計到期難以償付利息或本金；（2）訂立

可能對發行人還本付息能力產生重大影響的擔保及其他重要合同；（3）發生重大虧損或

者遭受超過淨資產10%以上的重大損失；（4）減資、合併、分立、解散及申請破產；（5）

發生重大仲裁、訴訟可能對發行人還本付息能力產生重大影響；（6）擬進行重大債務重

組可能對發行人還本付息能力產生重大影響；（7）未能履行募集說明書中有關本期債券

還本付息的約定；（8）擔保人發生重大不利變化；（9）債券被暫停轉讓交易；以及（10）

1-1-42

中國證監會規定的其他情形。

11、披露信息的通知。發行人將每年（或根據債券受託管理人合理要求的間隔更短

的時間）向債券受託管理人提供（或促使中國證券登記公司提供）有關更新後的債券持

有人名單；發行人將依法履行與本期債券相關的信息披露義務，並及時向債券受託管理

人提供信息披露文件。

12、上市維持。在本期債券存續期內，發行人將盡最大合理努力維持債券上市交易。

13、自持債券說明。經債券受託管理人要求，發行人將立即提供關於尚未註銷的自

持債券數量（如適用）的證明文件，該證明文件將由至少兩名發行人董事籤名。

14、按照約定及時向債券受託管理人支付債券受託管理費用及報酬。

15、其他。將按募集說明書的約定履行其他義務。

（二）違約和救濟

1、以下事件構成《債券受託管理協議》項下的違約事件：

（1）在本期債券到期、加速清償或回購（若適用）時，發行人未能償付到期應付

本金；

（2）發行人未能償付本期債券的到期本息，且該違約持續超過30 個工作日仍未解

除；

（3）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》第三條的規定，在其資產、財產

或股份上設定擔保權利以致對發行人對本期債券的還本付息能力產生實質不利影響，出

售其所有或實質性的資產以致對發行人對本期債券的還本付息能力產生實質不利影響；

（4）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾（上述（1）到（3）

項違約情形除外）將實質影響發行人對本期債券的還本付息義務，且經債券受託管理人

書面通知，或經持有25%以上有表決權的本期債券的債券持有人書面通知，該違約持續

30 個連續工作日仍未解除；

（5）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（6）在債券存續期間內，本期債券的擔保人發生解散、註銷、吊銷、停業且發行

人未能在該等情形發生之日起20 個工作日內提供債券受託管理人認可的新擔保人為本

期債券提供擔保，以及其他對本期債券的按期兌付產生重大不利影響的情形。

2、債券受託管理人預計違約事件可能發生，應行使以下職權：

（1）要求發行人追加擔保；

1-1-43

（2）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受託管理人應當作為利

害關係人提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

（3）及時報告全體債券持有人；

（4）及時報告中國證監會當地派出機構及上證所。

3、違約事件發生時，債券受託管理人應行使以下職權：

（1）在該行為發生之日的下一個工作日以公告方式告知全體債券持有人；

（2）違約事件發生之日起最多3 個工作日內，債券受託管理人應向擔保人發出索

賠通知書，通知擔保人履行保證責任；

（3）發行人和擔保人均未履行償還本期債券到期本息的義務，債券受託管理人應

當與發行人談判，促使發行人和/或擔保人償還本期債券本息；

（4）在債券持有人利益可能受到損失的緊急情形下，債券受託管理人應當作為利

害關係人提起訴前財產保全，申請對發行人或擔保人採取財產保全措施；

（5）根據債券持有人會議的決定，對發行人或擔保人提起訴訟/仲裁；

（6）在發行人進入整頓、和解、重組或者破產的法律程序時，債券受託管理人根

據債券持有人會議之決議受託參與上述程序。

4、加速清償及措施。

（1）加速清償的宣布。如果《債券受託管理協議》項下的違約事件發生且一直持

續30 個連續工作日仍未解除，單獨或合併持有50%以上有表決權的本期債券的債券持

有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人，宣布所有未償還的本期債券

的本金和相應利息，立即到期應付；

（2）措施。在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取

了以下救濟措施：a )向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金

額的總和（i）債券受託管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；（ii）所有

遲付的利息；（iii）所有到期應付的本金；（iv）適用法律允許範圍內就遲延支付的債券

本金計算的複利；或b)相關的違約事件已得到救濟或被豁免；或c)債券持有人會議同意

的其他措施，單獨或合併持有50%以上有表決權的本期債券的債券持有人可通過債券持

有人會議決議，以書面通知發行人豁免其違約行為，並取消加速清償的決定。

5、其他救濟方式。如果發生違約事件且一直持續30 個連續工作日仍未解除，債券

受託管理人可根據單獨或合併持有50%以上有表決權的本期債券的債券持有人通過的

1-1-44

債券持有人會議決議，依法採取任何可行的法律救濟方式回收未償還的本期債券本金和

利息。

（三）債券受託管理人的職權

1、文件保管。債券受託管理人應當妥善保管其執行受託管理事務的有關文件檔案，

包括但不限於本期債券的擔保權利證明文件或其他有關文件（若有）、債券持有人會議

的會議文件、資料（包括債券持有人會議會議記錄、表決票、出席會議人員的籤名冊、

出席會議的授權委託書等），保管期限不少於債券存續期滿後2 年。

2、監督擔保事項。發行人應促使擔保人在不違反適用法律規定的保密義務的前提

下，在必要的範圍內及時向債券受託管理人提供擔保人的經營情況、財務狀況及可能影

響擔保人履行本期債券擔保合同項下擔保責任的重大虧損、損失、合併、分立、託管、

重組、改制、破產、訴訟、仲裁和行政處罰等信息和資料。

3、募集資金使用監督。在本期債券存續期間對發行人發行本期債券所募集資金的

使用進行監督。

4、信息披露監督。債券受託管理人應督促發行人按募集說明書的約定履行信息披

露義務。受託管理人應當指定專人關注發行人和擔保人的信息披露，收集、保存與本期

債券償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對債券本息償付的影響，並按照《債

券受託管理協議》的規定報告債券持有人。在獲悉發行人或擔保人存在可能影響債券持

有人重大權益的事宜時，應當儘快約談發行人或擔保人，要求發行人或擔保人解釋說明，

提供相關證據、文件和資料。

5、債券持有人會議的召集。債券受託管理人應持續關注發行人和擔保人的資信狀

況，出現可能影響債券持有人重大權益的以下事項時，債券受託管理人應在該等事項發

生之日起按照勤勉盡責的要求儘快召集債券持有人會議，但會議通知的發出日不得早於

會議召開日期之前20 個工作日，且不得晚於會議召開日期之前15 個工作日：（1）發行

人提出擬變更債券募集說明書的約定；（2）擬更換債券受託管理人；（3）發行人不能按

期支付本息；（4）發行人減資、合併、分立、被接管、歇業、解散及申請破產；（5）變

更本期債券的擔保人或擔保方式；（6）變更《會議規則》；（7）其他對本期債券持有人

權益有重大影響的事項；（8）根據法律、行政法規、中國證監會、上證所或其他市場，

以及本期債券的《會議規則》的規定其他應當由債券持有人會議審議並決定的事項。

6、會議召集人。受託管理人作為債券持有人會議召集人時，應當履行包括但不限

1-1-45

於以下職責：

（1）按照《會議規則》的規定發出債券持有人會議通知；

（2）負責債券持有人會議的準備事項，包括租用場地、向發行人取得債權登記日

交易結束時的債券持有人名單、製作債券持有人會議的籤名冊等工作；

（3）主持債券持有人會議；

（4）負責債券持有人會議的記錄；

（5）負責在債券持有人會議作出決議之日的次日將該決議公告通知債券持有人。

7、決議落實。受託管理人應嚴格執行債券持有人會議決議，及時與發行人、擔保

人與債券持有人溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實，督促發行人和全體債券持

有人遵守債券持有人會議決議。

8、爭議處理。在本期債券持續期內，受託管理人應勤勉地處理債券持有人與發行

人之間可能產生的談判或者訴訟事務。

9、破產及整頓。如發行人不能償還到期債務，債券受託管理人將依法受託參與整

頓、和解、重組或者破產的法律程序。

10、有效隔離制度。如債券受託管理人從事下列與發行人相關的業務，應當制定專

門的制度，實行負責本期債券受託管理事務的部門和其他業務部門及其人員的有效隔

離：

（1）自營買賣發行人發行的證券；

（2）為發行人提供證券投資諮詢以及財務顧問服務；

（3）為發行人提供保薦、承銷服務；

（4）為發行人提供收購兼併服務；

（5）證券的代理買賣；

（6）開展與發行人相關的股權投資；

（7）為發行人提供資產管理服務；

（8）為發行人提供其他經中國證監會許可的業務。

11、其他。受託管理人應妥善處理債券持有人會議授權的事項，履行《債券受託管

理協議》約定的其他義務。受託管理人在執業過程中，可以聘請律師事務所、會計師事

務所、資產管理公司或其他專業機構協助或代理完成部分受託管理事務，但上述受託的

專業機構不得將其職責和義務轉委託給第三方承擔。

1-1-46

（四）債券受託管理人報告

1、出具債券受託管理人定期報告的流程和時間。債券受託管理人在受託期間對發

行人的有關情況進行持續跟蹤與了解，在發行人年報出具之日起一個月內，債券受託管

理人根據對發行人的持續跟蹤所了解的情況向債券持有人出具並提供債券受託管理人

定期報告。

2、債券受託管理人定期報告的內容。債券受託管理人定期報告應主要包括如下內

容：

（1）發行人的經營狀況、財務狀況及或有事項；

（2）發行人募集資金使用情況；

（3）擔保人的資信狀況以及可能影響擔保人履行擔保責任的重大訴訟、仲裁和行

政處罰等重大事件；

（4）債券持有人會議召開的情況；

（5）本期債券本息償付情況；

（6）本期債券跟蹤評級情況；

（7）發行人本期債券聯繫人的變動情況；

（8）受託管理人認為需要向債券持有人通告的其他情況。

上述內容可根據中國證監會或上證所的規定和要求不時進行修訂、調整。

3、債券受託管理人臨時報告。存在以下情形之一的，受託管理人應在該情形發生

之日起5 個工作日內向全體債券持有人出具受託管理事務臨時報告：

（1）發行人擬變更債券募集說明書的約定；

（2）發行人未能按時支付利息或到期兌付本息；

（3）發行人發生重大債務或出現未能清償到期重大債務的情況；

（4）發行人減資、合併、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產；

（5）擔保人發生變更或擔保財產發生重大變化；

（6）擔保人的信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息；

（7）債券受託管理人認為對債券持有人利益有重大影響的其他情形；

（8）出現法律、行政法規、部門規章、上證所、《會議規則》或《債券受託管理協

議》規定的其他情形。

4、債券受託管理人報告的查閱。債券受託管理人報告置備於債券受託管理人處，

1-1-47

並登載於監管部門指定的信息披露媒體上，債券持有人有權隨時查閱。

（五）債券受託管理人的變更或解聘

1、變更或解聘。存在下列情形之一的，發行人或債券持有人可以按照《會議規則》

召開債券持有人會議，變更或解聘債券受託管理人：

（1）受託管理人不能按本協議的約定履行債券受託管理義務；

（2）受託管理人解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產；

（3）受託管理人出現不能繼續擔任債券受託管理人的情形。

2、辭任。債券受託管理人可在任何時間辭任，但應至少提前90 個工作日書面通知

發行人。在新的債券受託管理人被正式、有效地聘任後，債券受託管理人的辭任方可生

效。

3、文檔的送交。如果債券受託管理人被更換或解聘，其應在被更換、解聘或者辭

任生效之日起5 個工作日內向新的債券受託管理人移交其根據本協議保存的與本期債

券有關的全部文檔資料。

1-1-48

第八節發行人基本情況

一、發行人設立及發行上市情況

（一）發行人設立情況

2005 年12 月8 日，根據國務院國資委《關於中國港灣建設（集團）總公司與中國

路橋（集團）總公司重組的通知》（國資改革[2005]703 號），由中港集團與路橋集團以

新設合併方式組建了中交集團。中交集團隸屬於國務院國資委。

2006 年10 月8 日，根據《關於中國交通建設集團公司整體重組並境內外上市的批

復》（國資改革[2006]1063 號），由中交集團經過整體重組改制，以其及其下屬的全資企

業、控股公司、合營、聯營公司與主營業務相關的資產和股權出資，獨家發起設立了中

交股份，註冊資本108 億元。經過資產清理、審計評估、法律鑑定、業務整合工作，中

交股份成為中交集團業務運營和管理的主體，中交集團的核心業務都已進入中交股份。

（二）發行人股票公開發行及上市情況

發行人於2006 年12 月15 日在境外首次公開發行350,000 萬股H 股，並在香港聯

交所上市交易，發行價格為每股4.6 港元。

發行人於2006 年12 月18 日行使超額配售選擇權，發行52,500 萬股H 股，發行價

格為每股4.6 港元。

截至本募集說明書籤署之日止，發行人共計公開發行402,500 萬股H 股。另外，按

照中國法律法規的規定和國務院國資委的要求，中交集團向全國社會保障基金理事會共

劃轉40,250 萬股內資股，該等股份在劃轉之後以一兌一的基準轉換為H 股。發行人首

次公開發行H 股後，註冊資本增加至148.25 億元。

（三）發行人自首次公開發行起的股本變動情況

發行人自首次公開發行H 股起至本募集說明書籤署之日止無任何股本變動情況。

（四）發行人自首次公開發行起的重大資產重組情況

發行人設立後未發生導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購

買、出售、置換的情況。

1-1-49

二、本次發行前公司的股本情況

（一）本次發行前公司的股本結構

截至2008 年12 月31 日，本公司的股本結構如下：

股份數（股）佔總股本比例（%）

一、非流通股

內資股10,397,500,000 70.13

二、流通股

境外上市外資股（H 股） 4,427,500,000 29.87

三、股份總數14,825,000,000 100.00

（二）本次發行前公司前10 大股東持股情況

1、截至2008 年12 月31 日，本公司前10 大股東持股情況如下：

序號股東名稱持股數目（股）股份類別佔總股本比例

1 中交集團10,397,500,000(L) 內資股70.13%

2 全國社會保障基金理事會352,491,000(L) H 股2.38%

3 JPMorgan Chase & Co. 265,399,096(L) H 股1.79%

33,131,220(S) H 股0.22%

176,903,472(P) H 股1.19%

4 Barclays PLC 311,032,000(L) H 股2.10%

6,884,000(S) H 股0.05%

5 Barclays Global Investors UK Holdings

Limited

311,032,000(L)

H 股

2.10%

6,884,000(S) H 股0.05%

6 Macquarie Bank Limited 219,623,335(L) H 股1.48%

217,530,552(S) H 股1.47%

7 Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 525,000,000(L) H 股3.54%

528,912,000(S) H 股3.57%

8 Merrill Lynch Far East Limited 525,000,000(L) H 股3.54%

528,912,000(S) H 股3.57%

9 Merrill Lynch International Holdings Inc. 525,000,000(L) H 股3.54%

528,912,000(S) H 股3.57%

10 Merrill Lynch International Incorporated 525,000,000(L) H 股3.54%

528,912,000(S) H 股3.57%

註：根據"香港證券及期貨條例第XV 部-權益披露"要求披露

數據來源：http://www.hkexnews.hk/di/di_c.htm

(L)：好倉1

1好倉和淡倉的定義見香港證券及期貨條例，網址為

http://www.sfc.hk/sfc/html/TC/legislation/securities/partxv/partxv.html

1-1-50

(S)：淡倉

(P)：可供借出的股份

三、發行人的組織結構及對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人的組織結構

截至2008 年12 月31 日，本公司的組織結構圖如下：

（二）發行人重要權益投資情況

截至2008 年12 月31 日，本公司重要權益投資情況如下：

序號公司名稱註冊地

註冊資本

（人民幣萬元）

持股比

例

主營業務

1 中國港灣工程有限責任公司北京市85,000 100% 基建業務

經營管理層

戰略委員會

☆ 審計委員會

薪酬與考核委員會

☆ 提名委員會

中交股份

監事會

董事會

投資管理部

人力資源一部

辦公廳

人力資源二部

財務部

戰略規劃部

預算考核部

科技部

設計諮詢部

監察部

企業文化部

安全質量監督部

審計部

法律部

基建部︵疏浚部︶

海外部

工貿部

資金部

董事會辦公室

投資者關係處

1-1-51

序號公司名稱註冊地

註冊資本

（人民幣萬元）

持股比

例

主營業務

2 中國路橋工程有限責任公司北京市110,000 100% 基建業務

3 中交第一航務工程局有限公司天津市217,622.4 100% 基建業務

4 中交第二航務工程局有限公司武漢市120,151 100% 基建業務

5 中交第三航務工程局有限公司上海市196,992 100% 基建業務

6 中交第四航務工程局有限公司廣州市148,311 100% 基建業務

7 中交第一公路工程局有限公司北京市98,103.74 100% 基建業務

8 中交第二公路工程局有限公司西安市85,000 100% 基建業務

9 中交第三公路工程局有限公司北京市30,000 90% 基建業務

10 中交第四公路工程局有限公司北京市30,000 100% 基建業務

11 中交隧道工程局有限公司北京市30,000 100% 基建業務

12 重慶中港朝天門長江大橋項目建設有限公司重慶市5,000 100% 基建業務

13 上海中港深水港東海大橋工程項目經理部上海市1,000 100% 基建業務

14 路橋集團國際建設股份有限公司北京市40,813 61.40% 基建業務

15 中交水運規劃設計院有限公司北京市13,795 100% 設計業務

16 中交公路規劃設計院有限公司北京市25,685 100% 設計業務

17 中交第一航務工程勘察設計院有限公司天津市23,799 100% 設計業務

18 中交第二航務工程勘察設計院有限公司武漢市9,045 100% 設計業務

19 中交第三航務工程勘察設計院有限公司上海市27,261 100% 設計業務

20 中交第四航務工程勘察設計院有限公司廣州市22,213 100% 設計業務

21 中交第一公路勘察設計研究院有限公司西安市34,272.35 100% 設計業務

22 中交第二公路勘察設計研究院有限公司武漢市46,503.88 100% 設計業務

23 中國公路工程諮詢集團有限公司北京市20,000 100% 設計業務

24 中交橋梁技術有限公司北京市3,000 88% 設計業務

25 中交天津航道局有限公司天津市348,915.54 100% 疏浚業務

26 中交上海航道局有限公司上海市374,620 100% 疏浚業務

27 中交廣州航道局有限公司廣州市247,100 100% 疏浚業務

28 上海振華港口機械（集團）股份有限公司上海市320,736 46.11% 港口機械業務

29 中交投資有限公司北京市317,134 100% 其他業務

30 中國公路車輛機械有限公司北京市10,055 100% 其他業務

31 中交西安築路機械有限公司西安市32,802.43 100% 其他業務

32 中交天津工貿有限公司天津市3,010 100% 其他業務

33 AZINGO LIMITED 中國香港0.10萬港幣100% 其他業務

34 中交上海裝備工程有限公司上海市1,000 55% 其他業務

35 中和物產株式會社日本東京6,000萬日元75% 其他業務

36 天津振華物流集團有限公司天津市5,196萬美元61.78% 其他業務

四、發行人控股股東及實際控制人的基本情況

（一）發行人控股股東基本情況

1、公司名稱：中國交通建設集團有限公司

1-1-52

2、法定代表人：周紀昌

3、公司簡介：中交集團成立於2005 年12 月8 日，是根據國務院國資委《關於中

國港灣建設（集團）總公司與中國路橋（集團）總公司重組的通知》（國資改革[2005]703

號），由中港集團與路橋集團通過新設合併而成立。2006 年10 月8 日，根據《關於中

國交通建設集團公司整體重組並境內外上市的批覆》（國資改革[2006]1063 號），中交集

團經過整體重組改制，以其及其下屬的全資企業、控股公司、合營、聯營公司與主營業

務相關的資產和股權出資，獨家發起設立了中交股份，中交集團的核心業務都已經進入

了中交股份。中交集團作為國務院授權投資機構，對中交股份行使國有股權管理職能。

中交集團只設立董事會，不設經營管理層和業務職能部門。

4、主要業務：中交集團作為一家國有獨資公司，由國務院國資委全資及直接擁有，

主要作為中間控股公司持有中交股份的股份，本身不從事任何實際的業務活動，只設立

董事會，不設經營管理層和業務職能部門，不再直接從事生產經營業務。

5、截至2008 年12 月31 日，中交集團註冊資本為45.04 億元，總資產為2,254.88

億元，歸屬母公司所有者權益合計348.96 億元，2008 年度實現營業收入1,805.79 億元，

歸屬母公司所有者的淨利潤41.82 億元。以上財務數據已經中瑞嶽華會計師事務所有限

公司審計。

6、截至本募集說明書籤署之日，中交集團所持有的本公司股票不存在被質押、凍

結或其它有權屬爭議的情況。

（二）公司實際控制人情況

公司實際控制人為國務院國資委。

（三）公司、公司控股股東及實際控制人的股權關係

截至2008 年12 月31 日，公司、公司控股股東及實際控制人的股權關係如下：

1-1-53

五、公司董事、監事、高級管理人員情況

（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況

姓名中交股份任職性別年齡任職日期

董事

周紀昌董事長、執行董事男58 2006.09.29 至今

孟鳳朝副董事長、執行董事、總裁男50 2006.09.29 至今

傅俊元執行董事、財務總監男47 2006.09.29 至今

張長富非執行董事男63 2008.06.18 至今

陸紅軍獨立非執行董事男59 2006.09.29 至今

袁耀輝獨立非執行董事男63 2006.09.29 至今

趙天嶽獨立非執行董事男54 2006.09.29 至今

顧福身獨立非執行董事男52 2006.09.29 至今

鄒喬獨立非執行董事男62 2008.06.18 至今

監事

劉湘東監事會主席男50 2006.09.29 至今

徐三好監事男54 2006.09.29 至今

王永彬監事、審計部主任男43 2006.09.29 至今

高級管理人員

陳雲副總裁男45 2006.09.29 至今

陳玉勝副總裁男53 2006.09.29 至今

侯金龍副總裁男56 2006.09.29 至今

國務院國資委

中交集團

中交股份

100%

70.13%

1-1-54

陳奮健副總裁男46 2006.09.29 至今

朱碧新副總裁男43 2006.09.29 至今

楊力強副總裁、工會主席男52 2006.09.29 至今

劉文生董事會秘書、聯席公司秘書、總經濟師男48 2006.09.29 至今

（二）現任董事、監事兼職情況

姓名任職單位任職職位是否領取報酬

中交集團董事長、總裁否

首都高速公路發展有限公司副董事長否

中國基礎設施投資有限公司（香港）董事長否

振華港機董事長否

周紀昌

路橋建設董事否

孟鳳朝中交集團非執行董事否

振華港機董事否

招商銀行股份有限公司非執行董事否傅俊元

江泰保險經紀有限公司副董事長否

張長富中國冶金科工集團公司外部董事是

上海國際金融學院院長、教授是

陸紅軍

上海新黃浦置業股份有限公司獨立非執行董事是

袁耀輝深圳市機場股份有限公司獨立董事是

趙天嶽美富律師事務所合伙人是

凱利融資有限公司董事、行政總裁是

李寧有限公司獨立非執行董事是

濰柴動力股份有限公司獨立非執行董事是

興達國際控股有限公司獨立非執行董事是

美聯集團有限公司獨立非執行董事是

友佳國際控股有限公司獨立非執行董事是

顧福身

田生集團有限公司獨立非執行董事是

鄒喬中國中鋼股份有限公司獨立董事是

（三）現任董事、監事、高級管理人員簡歷

1、現任董事簡歷

1-1-55

周紀昌，男，58 歲。

高級工程師，現任公司董事長兼執行董事，同時兼任振華港機董事長、首都高速公

路發展有限公司副董事長以及中國基礎設施投資有限公司（香港）董事長。周先生畢業

於同濟大學路橋隧道建設專業，目前於北京交通大學修讀博士，研究工業經濟學。1977

年1 月加入公司，在公司工作了三十餘年，擁有深厚的知識和廣泛的經營和管理經驗。

1987 年8 月至1992 年5 月，任路橋集團第一公路勘察設計研究院副院長。1995 年8 月

至1997 年11 月，任中國公路橋梁建設總公司（路橋集團的前身）總經理、董事長。1997

年11 月至2005 年12 月，任路橋集團總經理。2005 年12 月起至今，任中交集團董事長，

並於2006 年8 月起出任中交集團的總裁。

孟鳳朝，男，50 歲。

高級工程師，自2006 年9 月29 日起擔任公司副董事長、執行董事兼總裁。畢業於

西南交通大學，獲隧道與地下鐵道工程專業學士學位，在交通基建建設行業工作了近25

年，擁有廣泛的管理和經營經驗。1982 年1 月至1998 年5 月，任職於鐵道部及其下屬工

程公司。2000 年1 月至2004 年12 月，任中國鐵路工程總公司的副總裁，及中鐵大橋局

集團有限公司的董事長。2005 年1 月加入公司，出任中港集團的總裁，並於2005 年12

月至2006 年8 月出任中交集團的董事兼總裁。現為中交集團的非執行董事。

傅俊元，男，47 歲。

高級會計師，自2006 年9 月29 日起擔任公司執行董事兼財務長，兼任振華港

機董事，同時也是招商銀行股份有限公司的非執行董事以及江泰保險經紀有限公司副董

事長。傅先生畢業於上海海運學院，獲經濟學學士學位，亦持有亞洲（澳門）國際公開

大學工商管理碩士學位和北京交通大學企業管理博士學位。1996 年9 月加入公司，擁有

廣泛的經營及財務管理經驗。在此之前，傅先生曾任職於原交通部財務司和審計辦。1998

年10 月至2005 年12 月，任中港集團的總會計師。2005 年12 月至2006 年8 月，任中交

集團的總會計師。2006 年8 月至2006 年11 月，任中交集團的非執行董事。

張長富，男，63 歲。

高級經濟師，現任公司非執行董事。張先生畢業於北京鋼鐵學院機械系，自1968

年9 月至1996 年10 月共28 年間任職於第19 冶金建設公司，先後擔任設備處副科長、

科長及副處長、計劃處副處長等多項職務，並分別於1983 年10 月及1989 年10 月成為

該公司副經理及經理。自1998 年8 月至2000 年11 月，擔任國家冶金工業局辦公室主任

兼機關服務局局長。2000 年11 月起，擔任國家經貿委機關服務管理局（離退休幹部管理

1-1-56

局）副局長，並於2002 年7 月至2003 年5 月間擔任局長。隨後他擔任國資委機關服務

管理局（離退休幹部管理局）局長至2004 年7 月。自2006 年2 月至今，他擔任中國鋼

鐵工業協會副會長，並於2006 年12 月起擔任中國冶金科工集團公司外部董事，任期兩

年。

陸紅軍，男，59 歲。

自2006 年9 月29 日起擔任公司獨立非執行董事。上海國際金融學院院長兼教授，

在行政表現評估與企業領導發展方面進行過廣泛研究，並於1999 年修畢賓夕法尼亞州大

學華頓學院開辦的行政總裁進階課程；曾為美國史丹福大學及日本早稻田大學的訪問學

者。2002 年6 月起，出任上海龍頭（集團）股份有限公司及上海新黃浦置業股份有限公

司的獨立非執行董事。

袁耀輝，男，63 歲。

高級工程師，享受國務院特殊津貼。於2006 年9 月29 日起擔任公司獨立非執行董

事，同時兼任深圳市機場股份有限公司獨立董事，於公共決策及企業管理方面擁有豐富

經驗。袁先生畢業於北京理工大學，取得無線電工程專業學士學位。1984 年起，曾先後

出任中國主要飛機製造商昌河飛機工業（集團）有限責任公司的副總經理及總經理；1995

年至1997 年，任江西省經濟貿易委員會主任，主管地方經濟發展；1998 年12 月至2000

年12 月，任中國國際航空公司（現中國國際航空股份有限公司）副總裁，主要負責業務

規劃和人力資源工作。2001 年1 月至2006 年5 月任中國民航總局（中國國家航空監管機

構）政策法規司司長，負責制訂國家航空政策法規。

趙天嶽，男，54 歲。

律師，美富律師事務所合伙人。自2006 年9 月29 日起任公司獨立非執行董事。趙

先生持有香港大學及曼徹斯特大學學士學位，以及基爾大學文學碩士學位。1983 年在英

格蘭、1984 年在香港取得律師資格。1984 年起在香港執業，負責資本市場、併購及私募

投資事務。

顧福身，男，52 歲。

註冊會計師，香港會計師公會會員。自2006 年9 月29 日起任公司獨立非執行董事。

顧先生畢業於加州大學柏克萊分校，獲工商管理學士學位。曾任大型國際銀行的董事總

經理兼企業融資部門主管及銀網集團有限公司（香港聯交所主板上市公司，現稱威華達

控股有限公司）董事兼行政總裁。顧先生也是凱利融資有限公司的董事兼行政總裁，在

投資銀行及專業會計領域有多年經驗。目前為李寧有限公司、濰柴動力股份有限公司、

1-1-57

興達國際控股有限公司、美聯集團有限公司、友佳國際控股有限公司及田生集團有限公

司的獨立非執行董事。

鄒喬，男，62 歲。

高級工程師，現任公司獨立非執行董事，兼任中國中鋼股份有限公司獨立董事。鄒

先生畢業於西安冶金建築學院建築工程系工民建專業。自1970 年7 月至1990 年10 月任

職於冶金部第十六冶公司，先後擔任一公司工程師、一公司加工廠副廠長、一公司副經

理等職務，並於1985 年10 月起擔任第十六冶公司副經理。自1990 年10 月至1998 年6

月，任職於中國有色金屬工業總公司，先後擔任基建局副局長、投資經營部副主任及主

任。自1998 年6 月至2000 年4 月，擔任國家有色金屬工業局行業管理司司長，隨後擔

任中色建設集團有限公司副總經理至2003 年3 月。2003 年3 月成為中國有色礦業建設集

團有限公司副總經理。2003 年9 月擔任中國有色礦業集團有限公司副總經理直至2007

年11 月。

2、現任監事簡歷

劉湘東，男，50 歲。

自2006 年9 月29 日起擔任公司監事會主席。劉先生畢業於湖南大學，持有理學碩

士學位。1995 年1 月至2003 年5 月，任職於原國家經濟貿易委員會和原國內貿易部。2003

年5 月至2005 年12 月，任國務院國資委企業改革局的巡視員。

徐三好，男，54 歲。

高級工程師，自2006 年9 月29 日起擔任公司監事。畢業於吉林工業大學汽車工程

專業。2001 年3 月至2005 年9 月，擔任路橋集團副總經理。

王永彬，男，43 歲。

高級會計師。自2006 年9 月29 日起擔任公司監事兼審計部主管。王先生畢業於長

沙交通學院，獲工程財會學士學位。2001 年7 月加入中港集團。

3、現任高級管理人員簡歷

陳雲，男，45 歲。

高級工程師，現任公司副總裁。畢業於華東水利學院，獲港口與航道工程專業的學

士學位；亦持有清華大學工商管理專業的碩士學位。1998 年9 月加入公司，擁有廣泛的

經營經驗。1999 年9 月至2001 年2 月，任中港集團資產管理部總經理。2001 年12 月至

2005 年12 月，擔任中港集團的副總經理。2005 年12 月至2006 年8 月，任中交集團的

副總裁。

1-1-58

陳玉勝，男，53 歲。

高級經濟師，現任公司副總裁，路橋建設董事。畢業於中央黨校函授學院，主修政

治和法律專業。1999 年6 月加入公司，擁有廣泛的經營經驗。2000 年3 月至2001 年3

月，任路橋集團的助理總裁。2001 年3 月至2005 年12 月，任路橋集團副總經理。2005

年12 月至2006 年8 月，任中交集團的副總裁。

侯金龍，男，56 歲。

高級工程師，享受國務院特殊津貼。現任公司副總裁。畢業於重慶建築工程學院橋

梁及隧道專業，亦持有中國東南大學道路與鐵道工程專業的碩士學位。1970 年9 月加入

公司，在公司工作了近38 年，擁有廣泛的經營經驗。1995 年10 月至2001 年1 月，任路

橋集團第二公路工程局總工程師。2001 年7 月至2005 年12 月，任路橋集團第一公路工

程局總經理。2005 年12 月至2006 年8 月，任中交集團的副總裁。

陳奮健，男，46 歲。

高級工程師，現任公司副總裁。畢業於長沙交通學院，獲得港口與航道工程專業的

學士學位，亦持有北京大學光華管理學院工商管理碩士學位。1983 年8 月加入公司，擁

有廣泛的經營經驗。2002 年9 月至2005 年12 月，任中港集團第四航務工程局總經理。

2000 年7 月至2002 年9 月，任中港集團第四航務工程局副總經理。2005 年12 月至2006

年8 月，任中交集團的副總裁。

朱碧新，男，43 歲。

高級經濟師，現任公司副總裁。畢業於重慶交通學院，獲得交通運輸管理專業的學

士學位，亦持有北京大學工商管理專業的碩士學位。1995 年4 月加入公司，在公司工作

了逾10 年。2001 年3 月至2005 年12 月，任路橋集團紀委書記和路橋集團的工會主席。

2005 年12 月至2006 年8 月，任中交集團的副總裁。

楊力強，男，52 歲。

現任公司副總裁兼工會主席，持有美國夏威夷檀香山大學工商管理碩士學位。曾任

職於原交通部。2002 年4 月至2005 年12 月，任中港集團的工會主席。2006 年1 月至2006

年8 月，任中交集團工會主席。

劉文生，男，48 歲。

高級工程師，公司董事會秘書、公司秘書兼總經濟師，同時兼任振華港機董事。劉

先生畢業於大連海運學院，獲工學學士學位。1999 年6 月至2003 年3 月，任中港天津航

道局副總經理。2003 年3 月至2005 年11 月，任中港集團的副總經濟師兼公司企劃部總

1-1-59

經理。2005 年12 月至2006 年8 月，任中交集團的總經濟師。

（四）公司董事、監事、高級管理人員薪酬情況

2008 年度，公司所有董事、監事、高級管理人員在公司領取的薪酬情況載列如下：

單位：人民幣萬元

姓名薪酬

董事

周紀昌88.49

孟鳳朝88.37

傅俊元75.83

張長富10.00

陸紅軍20.00

袁耀輝20.00

趙天嶽20.00

顧福身20.00

鄒喬10.00

監事

劉湘東75.93

徐三好75.97

王永彬44.97

高級管理人員

陳雲75.80

陳玉勝75.90

侯金龍76.08

陳奮健77.43

朱碧新75.76

楊力強75.95

劉文生68.00

薪酬總計1,074.48

（五）公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股票和/或債券情況

1-1-60

截至2008 年12 月31 日，公司董事、監事、高級管理人員未持有本公司股份和/

或債券。

六、公司主營業務基本情況

本公司的主營業務包括基建、設計、疏浚、港口機械4 個核心業務板塊，以及養築

路設備製造、物流、貿易等其他業務。

目前，本公司主營業務如下圖所示：

基建業務。以建設承包總收入計算，本公司是中國最大的港口建設公司，同時也是

國內最大的道路及橋梁建設公司之一，擁有十家全資施工企業。本公司的基建業務包括

在國內及全球興建港口、道路、橋梁、隧道及其他設施，公司持有由建設部批准有關在

中國境內進行港口建設工程的三項特級資質證書。本公司也以BOT 及BT 項目的形式

提供建設服務。2008 年度，基建業務佔公司未抵銷內部交易前營業收入的66.42%，約

1,227.86 億元。

設計業務。以設計業務收入計算，本公司是中國最大的港口、道路及橋梁設計公司

之一，擁有十家直屬甲級勘察設計企業。公司的設計業務提供全套設計服務，包括諮詢

及規劃服務、可行性研究、設計、工程顧問、工程測量及技術性研究、項目管理、項目

監理、建設以及其他服務。本公司通過十家直接子公司及其各自的子公司及聯營企業經

營設計業務。2008 年度，設計業務佔公司未抵銷內部交易前營業收入的4.15%，約76.73

億元。

中交股份主營業務

基建業務設計業務疏浚業務港口機械業務

港口建設

路橋建設

鐵路建設

投資業務

海外基建

其他基建

港口基建設計

路橋基建設計

鐵路基建設計

海外基建設計

基建疏浚

維護疏浚

吹填造地

環保疏浚

港口起重機

海上重型裝備

鋼結構

1-1-61

疏浚業務。本公司主要從事基建疏浚、維護疏浚、吹填造地、環保疏浚等多種疏浚

工程業務。公司通過天航局、上航局和廣航局三家全資子公司及其下屬合併子公司及聯

營企業經營疏浚業務，總的實際疏浚能力超過2.65 億立方米，佔國內總體疏浚能力的

50%以上，約佔國內市場份額的80%，排名第一位。2008 年度，疏浚業務佔公司未抵

銷內部交易前營業收入的10.33%，約190.97 億元。

港口機械業務。根據World Cargo News，以訂單臺數計算，本公司已連續10 年位

居全球最大的貨櫃起重機製造商。本公司下屬企業振華港機生產的貨櫃起重機械包

括岸邊貨櫃起重機和貨櫃龍門起重機，而據World Cargo News 第15 次年度調查

顯示，自2007 年7 月以來的12 個月內全球岸邊貨櫃起重機訂單數達389 臺，其中，

振華港機收到的訂單為304 臺，市場份額達78.15%，產品已進入60 個國家和地區。公

司的產品主要包括貨櫃起重機及散貨裝卸機械，同時也生產海上重型起重機及大型鋼

結構。振華港機及中交上海港口機械製造廠有限公司是本公司從事港口機械業務的兩家

主要子公司。振華港機是一家國際知名的港口機械製造商，在全球岸邊貨櫃起重機市

場的市場份額約70%。振華港機是一家在上證所上市的公司，截至2008 年12 月31 日，

本公司持有其46.11%的股份。2008 年度，港口機械業務佔公司未抵銷內部交易前營業

收入的14.63%，約270.45 億元。

除了以上4 個核心業務板塊以外，中交股份也從事多種其他業務，包括製造用於建

設道路及橋梁的機械、物流服務以及進行與建設相關的材料和設備貿易等。2008 年度，

其它業務佔公司未抵銷內部交易前營業收入的4.47%，約82.67 億元。

1-1-62

第九節財務會計信息

本節的財務會計數據及有關分析說明反映了本公司最近三年的財務狀況、經營成果

和現金流量。普華永道對本公司2006 年度、2007 年度和2008 年度財務報表分別出具

了普華永道中天審字（2007）第10050 號、普華永道中天審字（2008）第10047 號、普

華永道中天審字（2009）第10049 號標準無保留意見的審計報告。

本公司原以原企業會計準則和制度編制財務報表，自2007 年1 月1 日起，本公司

執行新企業會計準則。於2007 年1 月1 日首次執行企業會計準則時，本公司除了按照

《企業會計準則第38 號--首次執行企業會計準則》第五條至第十九條的規定進行追

溯調整外，還按照《企業會計準則解釋第1 號》（財會[2007]14 號）的規定，根據取得

的相關信息，對於按照新企業會計準則確定的會計政策與之前按照原企業會計準則和制

度確定的會計政策之間的其他差異，追溯調整了2006 年度的財務報表，相關數據已經

按照上述追溯調整後的金額重新列報。

為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性以及財務會計信息的有用性，並

參照中國證監會《關於近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知》（發行監管函

[2008] 9 號）的相關要求，在本募集說明書中統一按照新企業會計準則編制披露2006

年度、2007 年度及2008 年度財務報表。

根據《關於做好執行會計準則企業2008 年年報工作的通知》（財會函［2008］60

號文）、2008 年8 月7 日財政部頒布的《企業會計準則解釋第二號》及2008 年出版的

《企業會計準則講解（2008）》的相關規定（以下稱"修訂後的新企業會計準則"），對

由此產生的會計政策變更，本公司在編制2008 年度財務報表時對於2008 年度財務報表

中2007 年度的比較財務報表進行了追溯調整，同時本公司對由於上述會計政策變更而

導致的在2007 年度財務報表中作為比較數據列報的2006 年度財務報表的影響也進行了

追溯調整，並編制了修訂前2006 年度財務報表和修訂後2006 年度財務報表中2006 年

12 月31 日合併股東權益調節表及2006 年度合併淨利潤差異調節表(以下稱"差異調節

表")，普華永道出具了對差異調節表的專項報告（普華永道中天特審字（2009）第693

號）。

以下財務數據中，2006 年財務數據為在2007 年度財務報表中經重列的2006 年度

及2006 年12 月31 日的數據的基礎上，根據修訂後的新企業會計準則進行了追溯調整

的修訂後的2006 年度財務報表數據；2007 年及2008 年財務數據採用2008 年財務報表

1-1-63

中經重列的2007 年度及2007 年12 月31 日的數據以及2008 年度及2008 年12 月31 日

的數據。

本公司於2006 年10 月8 日由中交集團獨家發起設立，在此之前，由於公司的法律

主體尚不存在，無法模擬編報成立前母公司的財務狀況和經營成果，本節母公司財務報

表系覆蓋自公司成立之日（2006 年10 月8 日）至2008 年12 月31 日止期間。

本公司主要通過其下屬子公司（主要為全資子公司）開展業務，合併口徑的財務數

據能夠充分反映公司的財務狀況、經營成果和償債能力。在管理層討論與分析部分，本

公司將以合併財務報表的數據為主，並結合母公司財務報表數據進行財務分析並作出簡

明結論性意見。

除有特別註明外，有關財務指標均根據修訂後的新企業會計準則下的財務信息進行

計算。

1-1-64

一、合併及母公司財務報表

（一）合併財務報表

合併資產負債表

單位：萬元

資產

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動資產

貨幣資金2,694,012 2,294,732 3,125,761

交易性金融資產143,126 66,796 2,347

應收票據176,471 88,988 114,992

應收帳款3,276,992 2,450,483 1,790,386

預付款項1,335,288 1,102,553 632,652

應收利息1,090 7 2,012

應收股利1,569 6,412 1,910

其他應收款845,679 522,824 482,474

存貨5,484,096 3,404,969 2,493,399

一年內到期的非流動資產713,607 299,569 158,135

其他流動資產26,618 7,102 5,441

流動資產合計14,698,549 10,244,436 8,809,509

非流動資產

可供出售金融資產537,863 1,582,368 668,979

持有至到期投資200 201 201

長期應收款1,040,763 724,806 337,139

長期股權投資571,109 494,071 329,006

投資性房地產69,943 75,980 81,183

固定資產2,953,270 2,020,328 1,759,278

在建工程858,524 711,570 343,544

工程物資- - -

固定資產清理- - -

無形資產1,241,015 1,067,190 670,274

開發支出733 - -

商譽465 25 31

長期待攤費用7,067 4,488 1,731

遞延所得稅資產115,032 147,506 172,870

其他非流動資產82,260 49,442 5,567

非流動資產合計7,478,243 6,877,976 4,369,804

資產總計22,176,792 17,122,411 13,179,314

1-1-65

合併資產負債表（續）

單位：萬元

負債及股東權益

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動負債

短期借款3,002,595 1,885,138 1,596,808

交易性金融負債72,517 15,822 1,887

應付票據605,543 474,788 258,337

應付帳款4,362,649 3,211,172 2,311,074

預收款項4,122,935 2,310,354 1,831,360

應付職工薪酬181,001 180,148 144,369

應交稅費258,991 343,927 228,335

應付利息17,001 2 -

應付股利12,365 12,315 54,616

其他應付款606,001 458,499 433,772

一年內到期的非流動負債545,581 320,203 477,293

其他流動負債247,944 10,310 239,478

流動負債合計14,035,122 9,222,677 7,577,329

非流動負債

長期借款1,499,553 1,263,251 859,053

應付債券500,000 - -

長期應付款330,724 330,516 346,307

專項應付款12,396 12,473 7,845

預計負債48,343 61,079 7,709

遞延所得稅負債108,108 399,560 211,933

其他非流動負債6,012 6,305 -

非流動負債合計2,505,137 2,073,184 1,432,847

負債合計16,540,259 11,295,861 9,010,176

股東權益

股本1,482,500 1,482,500 1,482,500

資本公積2,006,391 2,894,768 2,132,834

減：庫存股- - -

盈餘公積32,272 15,998 -

未分配利潤993,654 542,407 59,073

外幣報表折算差額2,326 1,723 (1,392)

歸屬於母公司股東權益合計4,517,144 4,937,395 3,673,015

少數股東權益1,119,389 889,155 496,122

股東權益合計5,636,533 5,826,550 4,169,138

負債及股東權益總計22,176,792 17,122,411 13,179,314

1-1-66

合併利潤表

單位：萬元

項目2008年度2007年度2006年度

一、營業收入18,042,953 15,174,510 11,579,874

減：營業成本(15,793,859) (13,311,740) (10,089,756)

營業稅金及附加(437,545) (352,539) (267,893)

銷售費用(48,989) (40,878) (39,923)

管理費用(732,158) (575,988) (561,138)

財務費用-淨額(183,678) (111,509) (123,574)

資產減值損失(48,367) (15,385) (69,769)

加：公允價值變動收益/(損失) 38,827 19,536 (1,050)

投資收益77,940 50,559 23,197

其中：對聯營企業和合

營企業的投資(損失)/收益(7,708) 9,111 1,564

二、營業利潤915,125 836,565 449,969

加：營業外收入54,262 42,818 23,490

減：營業外支出(13,523) (16,834) (22,214)

其中：非流動資產處置

損失(2,446) (3,588) (5,747)

三、利潤總額955,864 862,549 451,245

減：所得稅費用(177,971) (194,948) (97,580)

四、淨利潤777,894 667,600 353,665

歸屬於母公司股東的淨利潤597,982 511,205 241,621

少數股東損益179,912 156,396 112,043

五、每股收益(基於歸屬於母公

司普通股股東合併淨利潤)

基本每股收益（元/股） 0.40 0.34 0.22

稀釋每股收益（元/股） 0.40 0.34 0.22

1-1-67

合併現金流量表

單位：萬元

項目2008年度2007年度2006年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金18,388,431 14,528,817 11,210,318

收到的稅費返還204,259 115,444 112,520

☆ 收到其他與經營活動有關的現金100,079 32,088 87,827

☆ 經營活動現金流入小計18,692,768 14,676,349 11,410,665

購買商品、接受勞務支付的現金(16,053,555) (12,551,758) (9,278,287)

支付給職工以及為職工支付的現金(1,296,639) (1,088,852) (830,278)

支付的各項稅費(535,872) (519,712) (420,701)

支付其他與經營活動有關的現金(702,685) (202,497) (407,685)

經營活動現金流出小計(18,588,751) (14,362,820) (10,936,952)

經營活動產生的現金流量淨額104,017 313,530 473,714

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金78,309 391,810 12,899

取得投資收益所收到的現金56,988 27,351 28,272

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產收回的現金淨額

92,488 57,480 39,034

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額9,876 - -

收到其他與投資活動有關的現金64,595 48,210 20,311

投資活動現金流入小計302,256 524,851 100,516

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金

(1,735,346) (1,426,253) (848,396)

投資支付的現金(234,257) (563,303) (61,569)

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額

(6,840) - -

支付其他與投資活動有關的現金- (90,000) -

投資活動現金流出小計(1,976,443) (2,079,556) (909,965)

投資活動產生的現金流量淨額(1,674,187) (1,554,705) (809,449)

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金15,352 267,470 1,810,926

其中：子公司吸收少數股東投資收到

的現金

15,352 267,470 9,553

1-1-68

合併現金流量表（續）

單位：萬元

項目2008年度2007 年度2006年度

取得借款收到的現金5,489,740 2,912,416 2,907,477

收到其他與籌資活動有關的現金- - -

籌資活動現金流入小計5,505,091 3,179,886 4,718,404

償還債務支付的現金(3,157,116) (2,502,462) (2,063,420)

分配股利、利潤或償付利息支付的現

金

(381,736) (255,930) (309,491)

其中：子公司支付給少數股東的股利、

利潤

(46,485) (45,100) (26,708)

支付其他與籌資活動有關的現金- - -

籌資活動現金流出小計(3,538,853) (2,758,392) (2,372,911)

籌資活動產生的現金流量淨額1,966,238 421,493 2,345,493

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

(15,553) (12,337) (7,436)

五、現金及現金等價物淨增加/（減少）

額

380,516 (832,019) 2,002,321

加：年初現金及現金等價物餘額2,247,256 3,079,275 1,076,954

六、年末現金及現金等價物餘額2,627,772 2,247,256 3,079,275

1-1-69

（二）母公司財務報表

母公司資產負債表

單位：萬元

資產

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動資產

貨幣資金837,591 827,300 2,047,787

交易性金融資產3,755 6,583 -

應收票據2,443 652 4,505

應收帳款548,969 472,196 225,473

預付款項190,173 144,506 67,865

應收利息- - 2,592

應收股利419,167 305,667 140,824

其他應收款207,157 72,326 93,033

存貨301,241 94,616 66,020

一年內到期的非流動資產5,178 1,285 2,160

其他流動資產17,467 - 19

流動資產合計2,533,141 1,925,131 2,650,279

非流動資產

可供出售金融資產295,018 864,633 368,470

持有至到期投資- - -

長期應收款104,353 53,919 40,726

長期股權投資3,768,887 3,469,904 2,170,020

投資性房地產- - -

固定資產7,142 10,748 6,507

在建工程- - -

工程物資- - -

固定資產清理- - -

無形資產401 382 290

開發支出- - -

商譽- - -

長期待攤費用21 - -

遞延所得稅資產16,676 10,003 10,682

其他非流動資產- - -

非流動資產合計4,192,499 4,409,589 2,596,696

資產總計6,725,640 6,334,720 5,246,975

1-1-70

母公司資產負債表（續）

單位：萬元

負債及股東權益

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動負債

短期借款345,000 488,000 546,000

交易性金融負債6,177 2,624 -

應付票據63 - -

應付帳款1,100,971 865,092 322,166

預收款項478,876 128,501 167,500

應付職工薪酬1,474 501 2,073

應交稅費23,927 23,498 1,952

應付利息16,931 - -

應付股利- - 49,606

其他應付款34,914 21,720 36,116

一年內到期的非流動負債201,154 190,534 185,926

其他流動負債- 4,060 2,216

流動負債合計2,209,486 1,724,529 1,313,555

非流動負債

長期借款81,784 197,353 209,760

應付債券500,000 - -

長期應付款78,388 18,101 18,309

專項應付款474 1,620 1,560

預計負債4,000 4,000 4,000

遞延所得稅負債67,523 210,634 121,988

其他非流動負債- - -

非流動負債合計732,169 431,708 355,616

負債合計2,941,656 2,156,237 1,669,171

股東權益

股本1,482,500 1,482,500 1,482,500

資本公積2,115,607 2,542,817 2,149,939

減：庫存股- - -

盈餘公積32,272 15,998 -

未分配利潤153,494 137,168 (54,635)

外幣報表折算差額112 - -

歸屬於母公司股東權益合計3,783,985 4,178,483 3,577,804

少數股東權益- - -

股東權益合計3,783,985 4,178,483 3,577,804

負債及股東權益總計6,725,640 6,334,720 5,246,975

1-1-71

母公司利潤表

單位：萬元

項目2008年度2007年度

2006年10月8日至

2006年12月31日

一、營業收入1,877,996 784,763 178,177

減：營業成本(1,765,503) (737,377) (169,056)

營業稅金及附加(58,294) (8,525) (3,048)

銷售費用- - -

管理費用(37,634) (26,511) (11,429)

財務費用-淨額(43,133) (12,034) (3,332)

資產減值損失轉回175 1,318 3,802

加：公允價值變動(損失) /收益(6,380) 3,959 -

投資收益189,226 206,129 3,980

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益/(損

失)

4,023 (3,021) 1,004

二、營業利潤/（虧損） 156,453 211,721 (907)

加：營業外收入35 100 910

減：營業外支出(162) (272) (4,032)

其中：非流動資產處置

損失

(122) - -

三、利潤/（虧損）總額156,326 211,549 (4,029)

減：所得稅費用6,735 (2,791) (1,001)

四、淨利潤/（淨虧損） 163,061 208,758 (5,029)

歸屬於母公司股東的淨利潤

/（淨虧損）

163,061 208,758 (5,029)

少數股東損益- - -

1-1-72

母公司現金流量表

單位：萬元

項目2008年度2007年度

2006年10月8日至

2006年12月31日

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金2,078,897 512,902 172,718

收到的稅費返還- - 6,073

收到其他與經營活動有關的現金10,292 5,294 157,659

經營活動現金流入小計2,089,189 518,196 336,450

購買商品、接受勞務支付的現金(1,685,430) (284,593) (123,129)

支付給職工以及為職工支付的現金(19,313) (16,688) (4,716)

支付的各項稅費(76,104) (37,265) (12,771)

支付其他與經營活動有關的現金(156,711) (18,289) (10,913)

經營活動現金流出小計(1,937,559) (356,836) (151,528)

經營活動產生的現金流量淨額151,630 161,360 184,922

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金- 21,666 131

取得投資收益所收到的現金72,204 27,138 21,702

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額

3,922 690 17

處置子公司及其他營業單位收到的現

金淨額

- - -

收到其他與投資活動有關的現金33,392 38,622 2,228

投資活動現金流入小計109,518 88,116 24,078

購建固定資產、無形資產和其他長期資

產支付的現金

(2,308) (1,692) (1,340)

投資支付的現金(294,648) (1,307,423) (36,736)

取得子公司及其他營業單位支付的現

金淨額

- - -

支付其他與投資活動有關的現金- - -

投資活動現金流出小計(296,956) (1,309,116) (38,077)

投資活動產生的現金流量淨額(187,439) (1,221,000) (13,999)

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資收到的現金- - 1,976,714

1-1-73

母公司現金流量表（續）

單位：萬元

項目2008 年度2007 年度

2006年10月8日至

2006 年12 月31 日

取得借款收到的現金355,429 566,911 185,000

收到其他與籌資活動有關的現金500,000 - -

籌資活動現金流入小計855,429 566,911 2,161,714

償還債務支付的現金(637,335) (631,469) (117,077)

分配股利、利潤或償付利息支付的現金(169,335) (94,477) (163,569)

支付其他與籌資活動有關的現金- - -

籌資活動現金流出小計(806,670) (725,946) (280,646)

籌資活動產生的現金流量淨額48,759 (159,036) 1,881,068

四、匯率變動對現金及現金等價物的影

響

(2,659) (1,811) (4,205)

五、現金及現金等價物淨增加/（減少）

額

10,291 (1,220,487) 2,047,787

加：年初現金及現金等價物餘額827,300 2,047,787 -

六、年末現金及現金等價物餘額837,591 827,300 2,047,787

二、主要財務數據

（一）主要財務指標（合併口徑）

主要財務指標2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動比率1.05 1.11 1.16

速動比率0.66 0.74 0.83

資產負債率74.58% 65.97% 68.37%

資產負債率（母公司） 43.74% 34.04% 31.81%

每股淨資產（元） 3.05 3.33 2.48

主要財務指標2008 年度2007 年度2006 年度

應收帳款周轉率（次） 6.30 7.16 6.47

存貨周轉率（次） 3.55 4.51 4.05

每股經營活動現金淨流量（元） 0.07 0.21 0.32

每股收益（元） 0.40 0.34 0.22

淨資產收益率13.24% 10.35% 6.58%

註：上述財務指標計算公式如下：

1、每股淨資產=期末歸屬於普通股股東的淨資產/期末股份總數

2、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額（其中2006 年度應收帳款周轉率=營業收入/應

收帳款期末餘額）

3、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額

1-1-74

4、每股經營活動的現金淨流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股份總數

5、每股收益=歸屬於母公司股東的淨利潤/發行在外的普通股加權平均數

6、淨資產收益率=歸屬於母公司股東的淨利潤/歸屬於母公司股東權益合計

（二）最近三年的淨資產收益率計算表和非經常性損益明細表

根據中國證監會頒布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號--非經

常性損益[2008]》的相關規定及《公開發行證券公司信息披露編報規則第09 號--淨

資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007 年修訂）的相關規定，發行人基於修訂後

的新企業會計準則下的財務信息編制了2006 年度、2007 年度及2008 年度的淨資產收

益率計算表和非經常性損益明細表。

1、淨資產收益率計算表

主要財務指標2008 年度2007 年度2006 年度

全麵攤薄13.24% 10.35% 6.58%

淨資產收益率

加權平均12.59% 11.87% 18.85%

全麵攤薄11.87% 9.50% 6.45% 扣除非經常性損益後

的淨資產收益率加權平均11.28% 10.89% 18.47%

2、非經常性損益明細表

單位：萬元

2008 年度2007 年度2006 年度

處置非流動資產損失(2,446) (3,588) (5,747)

處置非流動資產收益16,198 16,479 10,943

不與公司業務密切相關、按照國家統一標準定

額或定量享受的計入當期損益的政府補助4,224 12,545 2,508

委託投資損益2,934 2,926 2,611

債務重組損益118 299 -

與公司主營業務無關的預計負債產生的損益- (1,521) (4,000)

持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的

公允價值變動損益38,827 19,536 (1,050)

處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供

出售金融資產取得的投資收益50,166 20,773 3,312

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回6,162 - -

其他營業外收支淨額22,645 248 (2,429)

小計138,828 67,698 6,149

非經常性損益對所得稅的影響數(21,796) (14,907) (2,279)

非經常性損益對少數股東損益影響數(55,185) (10,624) 972

歸屬於母公司股東的非經常性損益合計61,847 42,167 4,843

1-1-75

三、合併財務報表範圍及其變化情況

（一）納入合併財務報表的子公司情況

截至2008 年12 月31 日，納入合併財務報表的主要子公司具體情況如下：

企業名稱註冊地

註冊資本

(人民幣

萬元)

業務性質及經營範圍

本公司持股/

表決權比例

中交第一航務工程局有限公司天津市217,622 港口工程建設、水利市政工程建築100%

中交第二航務工程局有限公司武漢市120,151 港口與航道工程施工承包、公路工程施工100%

中交第三航務工程局有限公司上海市196,992

港口與航道工程施工承包、公路市政工程建

築

100%

中交第四航務工程局有限公司廣州市148,311 港口與航道工程施工承包100%

中交天津航道局有限公司天津市348,916 航道疏浚和水上輔助服務100%

中交上海航道局有限公司上海市374,620

航道整治、規劃，工程設計、勘察、施工管

理、技術開發和應用

100%

中交廣州航道局有限公司廣州市247,100

港口與航道疏浚，土木工程建設，水陸爆破，

碼頭、港口、航道工程及民用建築勘察設計

100%

中交第一公路工程局有限公司北京市98,104

土木工程建設項目總承包：公路、橋梁、鐵

路、機場、站場、車場、船塢的設計施工

100%

中交第二公路工程局有限公司西安市85,000 道路、橋梁和隧道工程施工100%

中交第四公路工程局有限公司北京市30,000 施工總承包、工程總承包、建築工程安裝100%

中交水運規劃設計院有限公司北京市13,795 水運工程勘測、諮詢、設計、規劃及總承包100%

中交公路規劃設計院有限公司北京市25,685 工程勘察、公路設計和市政公用工程設計100%

中交第一航務工程勘察設計院有限

公司

天津市23,799 諮詢、設計、勘察、檢測、工程項目總承包100%

中交第二航務工程勘察設計院有限

公司

武漢市9,045 水工設計諮詢，兼營金屬結構加工100%

中交第三航務工程勘察設計院有限

公司

上海市27,261 水工設計諮詢100%

中交第四航務工程勘察設計院有限

公司

廣州市22,213 工程設計、工程勘察綜合類、工程諮詢100%

中交第一公路勘察設計研究院有限

公司

西安市34,272 工程勘察100%

中交第二公路勘察設計研究院有限

公司

武漢市46,504

工程勘察、公路行業、市政公路行業和建築

行業

100%

中國公路工程諮詢集團有限公司北京市20,000 工程勘察和設計100%

中國公路車輛機械有限公司北京市10,055

專用汽車保修機械汽車檢測設備和公路築

養路機械生產經營

100%

中交天津工貿有限公司天津市3,010

工程承包及諮詢,施工機械設備租賃、港口

機械加工、製造和貨運代理

100%

上海中港深水港東海大橋工程項目

經理部

上海市1,000 工程項目投資開發100%

中國港灣工程有限責任公司北京市85,000 港口、碼頭項目總承包、工業與民用建築鐵100%

1-1-76

路、冶金、石化、電力工程項目總承包

中國路橋工程有限責任公司北京市110,000

公路、市政工程、橋梁、隧道、交通安全設

施、通訊監控收費綜合系統等工程的施工

100%

中交第三公路工程局有限公司北京市30,000 公路工程施工總承包和市政工程總承包90%

中交隧道工程局有限公司北京市30,000 公路工程施工總承包100%

中交橋梁技術有限公司北京市3,000 道路、橋梁的勘察設計88%

中交上海裝備工程有限公司上海市1,000

工程船舶、工程機械、港口機械的設計、制

造與修理

55%

重慶中港朝天門長江大橋項目建設

有限公司

重慶市5,000 組織重慶朝天門長江大橋建設100%

中和物產株式會社日本東京6,000 萬日元港口建設及其他工程所需要的機械設備75%

AZINGO LIMITED 中國香港港幣0.1 萬投資控股100%

上海振華港口機械(集團) 股份有限

公司

上海市320,736 設計、建造和安裝大型港口設備46.11%

路橋集團國際建設股份有限公司北京市40,813 各類橋梁工程各類路面和鋼橋面工程施工61.40%

中交投資有限公司北京市317,134 投資控股100%

中交西安築路機械有限公司西安市32,803 養路機械研發與製造100%

天津振華物流集團有限公司天津市美元5,196 萬物流運輸和倉儲61.78%

以上子公司均為本公司的二級子公司，二級公司之下屬公司因公司數量眾多，未進

行列示。

（二）最近三年合併財務報表範圍變化情況

1、2008 年納入合併財務報表的子公司具體變化情況及變化原因如下：

（1）2008 年4 月，振華港機與本公司籤訂《以資產認購非公開發行股份協議書》，

以非公開發行的境內上市人民幣普通股（A 股）作為合併對價收購本公司所持有的中交

上海港口機械製造廠有限公司（以下稱"上海港機廠"）100%股權以及上海江天實業有

限公司（以下稱"江天實業"）60%股權。振華港機將2008 年9 月22 日確定為合併日，

自此，本公司對上海港機廠和江天實業的長期股權投資按帳面餘額轉增對振華港機的長

期股權投資。因此上海港機廠和江天實業不再為本公司二級子公司，轉為三級子公司進

行財務報表的合併。

（2）本公司於2008 年通過股權劃轉協議，將持有的山西中交翼侯高速公路有限公

司89.78%的股權以及佛山四航廣明高速公路有限公司60%的股權劃轉至本公司之全資

子公司中交投資有限公司，作為對中交投資有限公司的增資；同時本公司將持有的佛山

四航廣明高速公路有限公司30%的股權轉讓予本公司之全資子公司中交第四航務工程

局有限公司。因此山西中交翼侯高速公路有限公司和佛山四航廣明高速公路有限公司不

再為本公司二級子公司，轉為三級子公司進行財務報表的合併。

2、2007 年納入合併財務報表的子公司具體變化情況及變化原因如下：

1-1-77

（1）2007 年4 月，本公司投資20 億元新設中交投資有限公司，該公司成為本公司

全資子公司，納入合併報表範圍。

（2）2007 年10 月，本公司對中交西安築路機械有限公司增加2.2 億元投資，直接

持股比例由6.25%上升至54.31%，將其從三級子公司上升為二級子公司。

（3）本公司原持有天津振華物流集團有限公司（以下稱"振華物流"）55%股權，

但根據其公司章程，本公司對其不具有控制權，於2007 年振華物流修改了公司章程，

本公司對其擁有了控制權所以將其納入合併報表範圍。

3、2006 年納入合併財務報表的子公司具體變化情況及變化原因如下：

（1）中交建設工程公司於2006 年進行公司改制，改制後的公司更名為中交第四公

路工程局有限公司。

（2）本公司原全資子公司振華物流於2006 年11 月增資擴股，其新增股東SPEEDIC

ENTERPRISE CORP.出資4,745.25 萬美元（折合人民幣374,359,638 元）注入振華物流，

本公司所持振華物流的股權比例由100%下降為55%，由於股東的變化及公司章程的約

定，振華物流變更為本公司的合營公司。同時，振華物流的子公司天津港保稅區港灣加

油站和天津振華國際物流運輸有限公司也不再納入本公司合併報表範圍。

四、管理層討論與分析

以下管理層討論與分析，均基於本公司最近三年的財務報表。考慮到目前公司的核

心業務均通過下屬子公司運營，為全面反映公司整體財務狀況、盈利能力和現金流量情

況，以下財務狀況分析將主要採用合併財務報表口徑並結合母公司財務報表口徑的信息

進行分析。

（一）合併財務報表口徑

1、資產和負債結構分析

（1）資產結構分析

單位：萬元

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

項目

金額比例金額比例金額比例

流動資產合計14,698,549 66.28% 10,244,436 59.83% 8,809,509 66.84%

貨幣資金2,694,012 12.15% 2,294,732 13.40% 3,125,761 23.72%

應收帳款3,276,992 14.78% 2,450,483 14.31% 1,790,386 13.58%

1-1-78

預付款項1,335,288 6.02% 1,102,553 6.44% 632,652 4.80%

其他應收款845,679 3.81% 522,824 3.05% 482,474 3.66%

存貨5,484,096 24.73% 3,404,969 19.89% 2,493,399 18.92%

非流動資產合

計

7,478,243 33.72% 6,877,976 40.17% 4,369,804 33.16%

可供出售金融

資產

537,863 2.43% 1,582,368 9.24% 668,979 5.08%

長期應收款1,040,763 4.69% 724,806 4.23% 337,139 2.56%

長期股權投資571,109 2.58% 494,071 2.89% 329,006 2.50%

固定資產2,953,270 13.32% 2,020,328 11.80% 1,759,278 13.35%

在建工程858,524 3.87% 711,570 4.16% 343,544 2.61%

無形資產1,241,015 5.60% 1,067,190 6.23% 670,274 5.09%

資產總計22,176,792 100.00% 17,122,411 100.00% 13,179,314 100.00%

隨著業務的增長，公司資產規模不斷擴大，截至2008年12月31日，公司資產總計

2,217.68億元，較2007年12月31日增加505.44億元，增長幅度為29.52%。

從資產結構來看，公司流動資產佔比較大。截至2008年12月31日，公司流動資產為

1,469.85億元，佔總資產的比例為66.28%。流動資產中貨幣資金、應收帳款和存貨佔比

較大，截至2008年12月31日，上述三項佔總資產的比例分別為12.15%、14.78%和24.73%，

體現了公司較強的資產變現能力。應收帳款期末原值中一年以內的應收帳款期末原值佔

期末餘額的比重達89%，壞帳風險小；公司作為工程建築企業，存貨主要由已完工未結

算工程款構成，其次是原材料。流動資產中的預付款項的佔比為6.02%，預付款項主要

為預付的分包工程款、材料款和設備款等。公司其他應收款佔比較大，主要來源於應收

履約保證金、應收投標保證金和應收其他保證金、押金、代墊款。

截至2008年12月31日，公司非流動資產總額747.82億元，較2007年末增加60.03億元，

增幅為8.73%，非流動資產的增長幅度小於總資產的增長幅度，導致非流動資產佔比由

2007年末的40.17%降至33.72%。非流動資產中固定資產和無形資產佔總資產的比例較

高，分別為13.32%和5.60%，其中可供出售金融資產佔比由2007年末的9.24%降至2.43%，

主要是由於可供出售權益工具由158.24億元降至53.79億元。

總體來看，資產結構較為穩定，流動資產佔比較高，資產變現能力較強。

（2）負債結構分析

單位：萬元

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

項目

金額比例金額比例金額比例

流動負債合計14,035,122 84.85% 9,222,677 81.65% 7,577,329 84.10%

短期借款3,002,595 18.15% 1,885,138 16.69% 1,596,808 17.72%

1-1-79

應付帳款4,362,649 26.38% 3,211,172 28.43% 2,311,074 25.65%

預收款項4,122,935 24.93% 2,310,354 20.45% 1,831,360 20.33%

其他應付款606,001 3.66% 458,499 4.06% 433,772 4.81%

非流動負債合計2,505,137 15.15% 2,073,184 18.35% 1,432,847 15.90%

長期借款1,499,553 9.07% 1,263,251 11.18% 859,053 9.53%

長期應付款330,724 2.00% 330,516 2.93% 346,307 3.84%

遞延所得稅負債108,108 0.65% 399,560 3.54% 211,933 2.35%

負債總計16,540,259 100.00% 11,295,861 100.00% 9,010,176 100.00%

截至2008 年12 月31 日，公司負債總額1,654.03 億元，較2007 年12 月31 日增加

524.44 億元，增幅為46.43%，增長幅度高於總資產的增長幅度。負債的增長主要源於

公司工程承包業務、裝備製造、BOT/BT 及資源開發等業務的快速擴張，且由於建築行

業的特點，參與市場競爭需繳納大量保證金，因此，公司通過舉債應對業務發展帶來的

資金需求的大幅增加，使得負債規模不斷增長。

從負債構成分析，公司流動負債比例較高，最近三年一直維持在80%以上。截至

2008 年12 月31 日，公司流動負債總額為1,403.51 億元，佔總負債的比例為84.85%，

非流動負債250.51 億元，佔15.15%，流動負債在公司整體負債結構中佔絕對主導地位。

流動負債中應付帳款佔比最高，佔負債總額的26.38%，其次為預收款項和短期借款，

分別佔負債總額的24.93%和18.15%，高應付帳款和預收帳款體現了工程建設行業的收

付款特點，其中預收帳款包括預收工程款、預收銷貨款和已結算未完工工程款。非流動

負債主要為長期借款，截至2008 年12 月31 日，公司長期借款總計149.96 億元，其中

信用借款85.69 億元。

總體而言，公司流動負債佔比較高，且隨著公司承攬大型項目數量的增加，以及對

裝備製造、BOT/BT 及資源型項目的開發力度增大，具有一定的短期債務償付壓力。

2、償債能力分析

最近三年本公司的主要償債能力指標如下表所示：

主要指標

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動比率1.05 1.11 1.16

速動比率0.66 0.74 0.83

資產負債率74.58% 65.97% 68.37%

2008 年度2007 年度2006 年度

息稅折舊及攤銷前

利潤（單位：萬元）

1,573,432 1,269,002 848,411

利息倍數6.52 12.98 5.20

1-1-80

註：息稅折舊及攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+折舊+攤銷

截至2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日公司的流動比率分別為

1.05、1.11和1.16，速動比率分別為0.66、0.74和0.83，公司償債能力指標較為穩定，指標

的波動主要是由流動資產和流動負債的增速差異所造成的，2008年流動資產較2007年末

增長43.48%，流動負債增長52.18%。

公司自上市以來，資產負債率較上市前明顯下降，2006年末資產負債率由2005年末

的83.60%降至68.37%，2007年末進一步降至65. 97%。截至2008年12月31日，資產負債率

上升至74.58%，主要是由於新增短期借款111.75億元，且同期發行50億元中期票據導致長

期負債的增加。但整體而言，公司資產負債率在基建行業中處於中等偏低的水平，表明

公司對於中長期債務的本息有較強的償付能力，且中長期償債能力隨著公司資產規模的

擴大而穩步增強。

公司2008年度息稅折舊及攤銷前利潤總額157.34億元，較2007年度增加30.44億元，

增幅達23.99%，利息倍數由2006年度的5. 20上升至6.52，公司償債能力逐年增強。

本公司將進一步拓展外部融資渠道，不斷優化資產負債結構。此外，截至2008年12

月31日，公司在各大銀行的授信總額度為1,868.92億元，已使用額度856.95億元，銀行授

信額度充足，可以充分滿足經營及償債需要。

3、資產管理能力分析

本公司最近三年的主要資產周轉能力指標如下表所示：

指標2008 年度2007 年度2006 年度

應收帳款周轉率（次） 6.30 7.16 6.47

存貨周轉率（次） 3.55 4.51 4.05

總資產周轉率（次） 0.92 1.00 0.88

註：總資產周轉率=營業收入/平均總資產（其中2006年總資產周轉率=營業收入/期末總資產）

從資產的運營情況來看，隨著資產規模以及營業收入的快速增長，公司加強了對應

收帳款的管理，2006年度至2008年度公司的應收帳款周轉率基本穩定。

2008年度，隨著公司規模的擴大，工程承包項目不斷增加，且承攬項目日益呈現出

工期長、項目合同總金額大的特點，導致存貨中已完工未結算款增加，公司2008年末存

貨較2007年末增加207.91億元，增長61.06%，因此存貨周轉率較2007年度出現下降。

本公司將繼續通過業務拓展和改進營運效率來提高本公司的盈利能力；提高資產周

轉效率，在保證資產收益率的前提下，提高資產的流動性。

1-1-81

4、現金流狀況分析

最近三年本公司現金流量情況如下表所示：

單位：萬元

項目2008年度2007年度2006年度

經營活動產生的現金流量

現金流入小計18,692,768 14,676,349 11,410,665

現金流出小計(18,588,751) (14,362,820) (10,936,952)

經營活動產生的現金流量淨額104,017 313,530 473,714

投資活動產生的現金流量

現金流入小計302,256 524,851 100,516

現金流出小計(1,976,443) (2,079,556) (909,965)

投資活動產生的現金流量淨額(1,674,187) (1,554,705) (809,449)

籌資活動產生的現金流量

現金流入小計5,505,091 3,179,886 4,718,404

現金流出小計(3,538,853) (2,758,392) (2,372,911)

籌資活動產生的現金流量淨額1,966,238 421,493 2,345,493

匯率變動對現金及現金等價物的影響(15,553) (12,337) (7,436)

現金及現金等價物淨增加/(減少)額380,516 (832,019) 2,002,321

（1）經營活動現金流

公司2006年度至2008年度經營活動產生的現金流入量均大於現金流出量，現金流入

淨額分別為47.37億元、31.35億元和10.40億元。2008年度本公司經營活動現金流量淨額

較2007年度下降66.82%，主要是營運資金變動增加所致，尤其是應收帳款、預付款項以

及存貨增加所致。2008年以來，國內通貨膨脹加劇，原材料價格不斷上漲，為及時控制

原材料和存貨成本，本公司加速預付和購買原材料，原材料增加80.36億元，預付各種

材料款、分包工程款增加23.27億元，BT項目等產生的長期應收款增加31.28億元；同時，

隨著各子公司新籤合同額顯著增加以及宏觀經濟緊縮，政府工程項目的應收款的收款速

度放緩。2007年度經營活動產生的現金流入淨額較2006年度有所下降，主要是由於2007

年度公司規模擴大導致應收帳款、預付款項及存貨的增加，進而導致經營活動現金及現

金等價物的加速流出。

（2）投資活動現金流

☆ 報告期內，公司投資活動產生的現金流出量均大於現金流入量。2006年度至2008

年度，現金流出淨額逐年增加，分別為80.94億元、155.47億元和167.42億元。2007年度

投資活動現金流出量207.96億元，較2006年度增長128.53%，主要原因在於公司在保持

1-1-82

傳統主業經營規模大幅增長的同時，積極向裝備製造、BOT等其他主業板塊延伸，進行

了較大規模的資本性支出，加大了對外投資和固定資產投資的力度。

（3）籌資活動現金流

報告期內，公司籌資活動產生的現金流入量均大於現金流出量，2006 年度至2008

年度現金流入淨額分別為234.55 億元、42.15 億元和196.62 億元。2006 年度現金流入淨

額較大是由於公司2006 年12 月公開發行H 股募集資金185 億港幣。剔除這一因素，2007

年和2006 年融資活動產生的現金流入淨額比較平穩，2008 年度公司借款帶來現金流入

548.97 億元，導致現金流入淨額增長較快。公司通過穩步擴大融資規模支持業務發展。

5、盈利能力分析

本公司最近三年的經營情況如下表所示：

單位：萬元

2008 年度2007 年度2006 年度

項目

金額增長率金額增長率金額

營業收入18,042,953 18.90% 15,174,510 31.04% 11,579,874

營業成本(15,793,859) 18.65% (13,311,740) 31.93% (10,089,756)

營業利潤915,125 9.39% 836,565 85.92% 449,969

利潤總額955,864 10.82% 862,549 91.15% 451,245

淨利潤777,894 16.52% 667,600 88.77% 353,665

本公司最近三年的盈利能力主要指標如下表所示：

項目2008 年度2007 年度2006 年度

毛利率12.47% 12.28% 12.87%

淨利潤率4.31% 4.40% 3.05%

註：上述財務指標計算公式如下：

1、毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

2、淨利潤率=淨利潤/營業收入

本公司最近三年主要板塊的利潤率情況如下表所示：

單位：萬元

業務板塊項目2008 年度2007 年度2006 年度

營業收入12,278,624 10,249,183 7,680,375

分部利潤461,277 388,896 148,332 基建業務

分部利潤率3.76% 3.79% 1.93%

1-1-83

營業收入767,294 662,097 551,080

分部利潤103,400 82,372 78,877 設計業務

分部利潤率13.48% 12.44% 14.31%

營業收入1,909,724 1,466,630 1,053,548

分部利潤190,648 169,369 98,686 疏浚業務

分部利潤率9.98% 11.55% 9.37%

營業收入2,704,451 2,399,953 1,940,106

分部利潤251,664 262,822 224,991

港口機械業

務

分部利潤率9.31% 10.95% 11.60%

註：分部利潤率=分部利潤/營業收入

本公司最近三年按地區分布的經營情況如下表所示：

單位:萬元

2008 年度2007 年度2006 年度

對外交易收入

中國地區14,393,247 12,405,610 9,846,900

其中：大陸14,151,391 11,960,366 9,509,719

港澳地區241,857 445,244 337,181

其他國家和地區3,649,705 2,768,899 1,732,974

合計18,042,953 15,174,510 11,579,874

公司最近三年營業收入穩步上升， 2006 年度至2008 年度分別實現營業收入

1,157.99 億元、1,517.45 億元和1,804.30 億元。2006 年度至2008 年度營業收入增幅分

別為37.86%、31.04%和18.90%。營業利潤從2006 年度的45.00 億元增至2008 年度的

91.51 億元，增幅高達103.38%。由於公司對施工成本以及期間費用的有效控制，淨利

潤由2006 年度的35.37 億元增至2008 年度的77.79 億元。

2008 年上半年由於受國內宏觀調控、通貨膨脹，特別是石料、砂子、鋼材等建築

材料以及能源價格和人工成本大幅上漲的影響，公司毛利率較2007 年度略有下降，但

下半年利潤實現較快增長，全年毛利率穩中有升。淨利潤率從2006 年度的3.05%增至

2008 年度的4.31%，公司盈利能力明顯改善。

從業務板塊看，基建業務仍為公司的核心板塊，2008 年度營業收入達1,227.86 億

元，佔公司營業收入的68.05%，板塊分部利潤率從2006 年度的1.93%提高至2008 年

度的3.76%，盈利能力改善明顯，但基建業務作為傳統業務板塊，整體盈利水平低於其

他板塊。

公司四大主營業務板塊中，設計業務利潤率最高，最近三年的分部利潤率均維持在

12%以上，充分體現了公司在大型項目設計諮詢領域的領先優勢。

港口機械業務2008 年度實現營業收入270.45 億元，分部利潤25.17 億元，分部利

1-1-84

潤率由2007 年度10.95%下降至9.31%，主要是由於原材料成本上升所致。

從地區分布來看，公司的營業收入主要來自於中國地區，2008 年度中國地區實現

營業收入1,439.32 億元，佔總營業收入的比例達79.77%。2006 年度至2008 年度，中國

地區的營業收入佔總收入的比重分別為85.03%、81.75%和79.77%，佔比逐年下降，公

司海外業務規模日益擴大。

公司正在積極進行產業結構調整，推動產業結構多元化，傳統基礎設施建設方面已

逐漸向利潤率較高的EPC 項目傾斜，公司適度加大海外項目擴展力度，並積極通過開

發BOT/BT 及資源型項目帶動施工業務的方式，整體提高項目收益水平。通過提高盈利

能力較高的設計、疏浚以及裝備製造等業務在收入結構中的佔比，也加大在其他業務板

塊方面的投入力度，以提高公司整體盈利水平。總體來看，公司具有較好的盈利前景，

未來盈利能力還有進一步提升的空間。

（二）母公司財務報表口徑

1、資產和負債結構分析

（1）資產結構分析

單位：萬元

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

項目

金額比例金額比例金額比例

流動資產合計2,533,141 37.66% 1,925,131 30.39% 2,650,279 50.51%

貨幣資金837,591 12.45% 827,300 13.06% 2,047,787 39.03%

應收帳款548,969 8.16% 472,196 7.45% 225,473 4.30%

預付款項190,173 2.83% 144,506 2.28% 67,865 1.29%

應收股利419,167 6.23% 305,667 4.83% 140,824 2.68%

非流動資產合計4,192,499 62.34% 4,409,589 69.61% 2,596,696 49.49%

可供出售金融資產295,018 4.39% 864,633 13.65% 368,470 7.02%

長期股權投資3,768,887 56.04% 3,469,904 54.78% 2,170,020 41.36%

長期應收款104,353 1.55% 53,919 0.85% 40,726 0.78%

固定資產7,142 0.11% 10,748 0.17% 6,507 0.12%

資產總計6,725,640 100.00% 6,334,720 100.00% 5,246,975 100.00%

截至2008 年12 月31 日，總資產規模為672.56 億元，其中非流動資產419.25 億元。

從資產結構看，非流動資產佔資產總計比率較高。截至2006 年12 月31 日、2007

年12 月31 日和2008 年12 月31 日非流動資產佔比分別為49.49%、69.61%和62.34%。

非流動資產中長期股權投資佔主導地位，截至2008 年12 月31 日，長期股權投資為376.89

億元，佔總資產的56.04%。2007 年非流動資產佔比迅速上升主要由於公司2006 年底發

1-1-85

行H 股募集資金逐步轉化為長期股權投資。

（2）負債結構分析

單位：萬元

近年來公司負債增長明顯，截至2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2008

年12 月31 日，負債總額分別為166.92 億元、215.62 億元和294.17 億元。從負債結構

看，流動負債佔負債總計比較高，截至2008 年12 月31 日，流動負債佔比為75.11%，

較2007 年末有明顯下降，主要是由於公司2008 年上半年發行了50 億元中期票據導致

長期負債上升，流動負債下降。流動負債中短期借款和應付帳款的佔比較高。較高的流

動負債比例使公司面臨一定的短期償付壓力，需要進一步拓寬中長期融資渠道，改善債

務結構。

2、償債能力分析

主要指標

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2006 年

12 月31 日

流動比率1.15 1.12 2.02

速動比率1.01 1.06 1.97

資產負債率43.74% 34.04% 31.81%

截至2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日，公司流動比率分別為2.02、

1.12和1.15，速動比率分別為1.97、1.06和1.01。公司2006年12月H股首次公開發行募集資

金港幣185億元，流動資產迅速擴大，募集資金逐漸轉化為長期股權投資後，2007年末流

動資產較2006年下降了27.36%；同時由於業務的增長，2007年應付帳款較2006年上升

168.52%，由此導致2007年末流動比率和速動比率較2006年末有明顯下降。

截至2006年12月31日、2007年12月31日和2008年12月31日，公司資產負債率分別為

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

項目

金額比例金額比例金額比例

流動負債合計2,209,486 75.11% 1,724,529 79.98% 1,313,555 78.70%

短期借款345,000 11.73% 488,000 22.63% 546,000 32.71%

應付帳款1,100,971 37.43% 865,092 40.12% 322,166 19.30%

預收款項478,876 16.28% 128,501 5.96% 167,500 10.03%

非流動負債合計732,169 24.89% 431,708 20.02% 355,616 21.30%

長期借款81,784 2.78% 197,353 9.15% 209,760 12.57%

應付債券500,000 17.00% - - - -

遞延所得稅負債67,523 2.30% 210,634 9.77% 121,988 7.31%

負債總計2,941,656 100.00% 2,156,237 100.00% 1,669,171 100.00%

1-1-86

31.81%、34.04%和43.74%，資產負債率較低，且資產負債結構比較穩定。

3、資產管理能力指標

指標2008 年度2007 年度

2006年10月8日至

2006 年12 月31 日

應收帳款周轉率（次） 3.68 2.25 0.79

存貨周轉率（次） 8.92 9.18 2.56

總資產周轉率（次） 0.29 0.14 0.03

4、現金流狀況分析

單位：萬元

項目2008年度2007年度

2006年10月8日至

2006年12月31日

經營活動產生的現金流量

現金流入小計2,089,189 518,196 336,450

現金流出小計(1,937,559) (356,836) (151,528)

經營活動產生的現金流量淨額151,630 161,360 184,922

投資活動產生的現金流量

現金流入小計109,518 88,116 24,078

現金流出小計(296,956) (1,309,116) (38,077)

投資活動產生的現金流量淨額(187,439) (1,221,000) (13,999)

籌資活動產生的現金流量

現金流入小計855,429 566,911 2,161,714

現金流出小計(806,670) (725,946) (280,646)

籌資活動產生的現金流量淨額48,759 (159,036) 1,881,068

匯率變動對現金及現金等價物的影

響

(2,659) (1,811) (4,205)

現金及現金等價物淨增加/（減少）額10,291 (1,220,487) 2,047,787

（1）經營活動現金流

報告期內，公司經營活動現金流均為現金淨流入，2007年度和2008年度的經營活動

現金流入淨額分別為為16.14億元和15.16億元。

（2）投資活動現金流

公司2007年度投資活動現金流入8.81億元，同時因投資支付的現金達130.91億元，

導致2007年度投資活動現金流出淨額為122.10億元。2008年度投資活動產生的現金流入

為10.95億元，同期因固定資產投資等投資活動導致現金流出29.70億元，投資活動產生

的現金流出淨額為18.74億元。

1-1-87

（3）籌資活動現金流

公司2007 年度借款現金流入56.69 億元，同期償還債務支付現金63.15 億元，分配

股利、利潤或償付利息支付現金9.45 億元，2007 年度籌資活動現金流出淨額為15.90 億

元。2008 年度公司發行50 億元中期票據導致籌資活動現金流入量大於現金流出量，籌資

活動現金淨流入量為4.88 億元。

5、盈利能力分析

單位：萬元

項目2008 年度2007 年度

2006 年10 月8 日至

2006 年12 月31 日

營業收入1,877,996 784,763 178,177

營業成本(1,765,503) (737,377) (169,056)

營業利潤156,453 211,721 (907)

利潤總額156,326 211,549 (4,029)

淨利潤163,061 208,758 (5,029)

毛利率5.99% 6.04% 5.12%

淨利潤率8.68% 26.60% (2.82%)

公司2008 年度分別實現營業收入187.80 億元，較2007 年度增長139.31%，實現淨

利潤16.31 億元，較2007 年度下降21.89%，主要是由於報告期間營業稅金及財務費用

的增加導致的，同時作為利潤的重要來源之一的投資收益較2007 年度下降8.20%。

6、公司盈利能力的可持續性分析

未來幾年間，預計我國國民經濟總體仍將呈良好發展態勢。在國民經濟和社會發展

第十一個五年規劃綱要期間，國家仍將繼續優先發展交通運輸行業。交通運輸行業正整

體由傳統產業向現代服務業轉型，逐步形成高科技含量、高增長效率、資源節約型和環

境友好型的發展模式。社會對交通基礎設施的投資仍將保持在較高水平，國內市場工程

總量和項目仍會穩步增長。

國家將進一步完善公路網絡和港口建設，加快鐵路和軌道交通建設，提高交通基礎

設施的質量和抗災標準；煤炭、石油、礦石和貨櫃等大型專業化碼頭以及港口深水航

道建設將繼續加強；臨港工業區建設以及圍海造地、疏浚吹填等項目加快推進；港珠澳

大橋等一批大型跨海大橋項目將陸續開建；鐵路建設市場進入黃金期，投資規模巨大；

城市道路、地鐵等市政建設市場也將繼續增長。

1-1-88

從國際市場看，由於受美國次貸危機影響，全球經濟增長速度可能會放緩，但預期

全球建築市場仍將保持增長。特別是在亞洲、非洲、南美等公司的傳統市場，部分國家

正在經歷著超常規發展，基礎設施建設市場規模快速擴大，高於世界平均的增長速度。

中國經濟實力增強，對外經濟合作和投資規模不斷擴大，政府框架項目數量不斷增多。

總體來看，國內外宏觀經濟形勢和市場環境對公司是有利的，但能源、原材料和人

工成本持續上漲將是公司面臨的不利因素，公司經營壓力也會在一定程度上增大。

公司未來將加大資產結構調整、資源優化配置、業務有效整合的力度，充分發揮現

有存量資產和資源的協同效應，提高運行質量和利潤水平。繼續增加對疏浚及港口機械

業務的投入，加快船機設備更新改造進程以及生產基地的建設，儘快形成生產能力，產

生效益；鞏固傳統市場，保持優勢地位，不斷擴大市場份額，大力拓展延伸業務，重點

扶持一些下屬企業進入新興市場，形成競爭能力、市場規模和行業影響；加快港口機械

業務整合步伐，實現公司內部資源的有效配置和經濟效益最大化；緊抓海外市場良好的

發展機遇，積極實施大海外戰略，有計劃的加大海外投入和資源利用，擴大本公司的經

營活動空間，拓展業務和利潤來源；積極實施對外收購兼併戰略，謀求新的增長方式，

通過收購兼併擴大規模、提高效益、加快公司的發展速度和提高公司的發展質量。

五、本期債券發行後公司資產負債結構變化

本期債券發行後，將引起本公司資產負債結構的變化。假設本公司的資產負債結構

在以下前提下發生變動：

（1）財務數據模擬調整的基準日為2008 年12 月31 日；

（2）假設本期債券在2008 年12 月31 日完成發行，募集資金120 億元，並且交割

結束；

（3）本期債券募集資金擬用40 億元償還商業銀行貸款，減少流動負債，調整債務

結構；剩餘資金擬用於中長期資金運用和補充流動資金。

本公司建議投資者在閱讀下表時，應對比參考本公司的歷史財務報表。

合併資產負債表

單位：萬元

2008 年12 月31 日

項目

發行前發行後（模擬數）

資產總計22,176,792 22,976,792

流動負債合計14,035,122 13,635,122

1-1-89

非流動負債合計2,505,137 3,705,137

負債總計16,540,259 17,340,259

資產負債率74.58% 75.47%

母公司資產負債表

單位：萬元

2008 年12 月31 日

項目

發行前發行後（模擬數）

資產總計6,725,640 7,525,640

流動負債合計2,209,486 1,809,486

非流動負債合計732,169 1,932,169

負債總計2,941,656 3,741,655

資產負債率43.74% 49.72%

六、公司未來業務發展目標

（一）戰略目標

公司確立了"一強、二優、三飛躍"的總體發展目標，即具體為：

"一強"是增強在建築行業的競爭力，使公司的經營與管理更加規範化、整體化、

國際化、信息化，成為全球建築市場中綜合實力最強的公司之一。

"二優"是在國內乃至國際建築行業內，公司生產經營指標和財務指標雙雙居於行

業優秀值水平。

"三飛躍"一是經營規模力爭躍入國內建築行業前三名、經濟效益位居國內建築行

業第一名；二是躍入美國ENR225 家最大全球承包商前10 名，成為全球最具影響力建

築企業之一；三是躍入世界500 強行列，經濟效益在原有基礎上有一個質的增長，真正

成為管理先進、技術領先、設備精湛和具有強大資本運作能力的大型國際公司。

（二）戰略發展重點：

1、資本經營戰略：改變盈利模式，以資本經營帶動主業發展，提高整體盈利水平，

逐步調整產業結構。

2、海外發展戰略：大幅度提高海外經營比重，提高跨國經營水平，為成為大型跨

國公司奠定基礎。

3、業務拓展戰略：拓寬業務領域，延伸產業鏈條，進一步完善橫向、縱向一體化

的經營格局。

4、內部整合戰略：整合內部結構，有效配置資源，實現整體利益最大化。

1-1-90

5、科技領先戰略：加大科技投資力度，掌控世界領先技術，形成高效運轉的科技

創新體系。

6、人才強企戰略：建設一支具有行業頂尖人才，人員結構合理、員工素質提升較

快的人才隊伍。

7、品牌經營戰略：打造強勢品牌，經營推廣品牌，提升企業價值。

8、風險管理戰略：建立健全全面風險管理體系，促進企業與環境和諧發展。

（三）公司發展的戰略措施

為實現戰略目標，公司確定了以主營業務為基礎、以資本經營為支撐、以技術為先

導、以人才為關鍵，積極拓展市場領域，協調持續發展的戰略措施。

1、主營業務為基礎。以設計、施工、疏浚、裝備製造等主營業務為立足之本，繼

承並發展傳統業務，以業務板塊為單元，通過適度擴大規模、進行精細化管理等手段擴

大市場份額，提高盈利水平，做強做大主營業務。

2、以資本經營為支撐。充分利用公司的融資功能，開展與主營業務領域相關的投

資及運營業務，帶動從設計、施工到運營的一體化經營，形成完整的產業鏈，提高整體

盈利能力；探索戰略投資、證券等金融資本的運作，通過資本運作調整資產和經營結構。

3、以技術為先導。始終把科技創新與技術應用作為公司核心競爭力的重要組成部

分，加大科技投入，提高自主創新能力，加強科技成果的轉化與推廣，保持並增加世界

領先技術，不斷增強公司的技術優勢。

4、以人才為關鍵。注重培養、引進高端人才，尤其是培育科技權威、大師，培養

引進懂技術、善管理、會外語、通曉國際市場規則的複合型人才，提升員工隊伍的素質。

同時完善分配、激勵機制，調動全體員工的積極性。

5、積極開拓市場領域。大力開拓海外市場，提高海外業務比重，並在經營理念、

管理水平、技術標準上與國際接軌；努力開闢新的業務空間，不斷擴大鐵路市場、城市

建設市場規模。

6、協調持續發展。調整完善公司的組織構架，探索有效的公司內部管理體制，促

進各業務板塊的企業及板塊之間的協調發展，使公司整體資源配置最優化，實現公司的

持續發展。

1-1-91

第十節募集資金運用

本期發行募集資金不超過120 億元。募集資金在扣除發行費用後，40 億元用於償

還銀行借款，剩餘部分用於滿足公司中長期資金需求及補充流動資金。

一、募集資金用於償還銀行借款

本期發行募集資金淨額中40 億元用於償還商業銀行借款，調整債務結構。在公司

現有的債務結構中，短期債務在負債總額中佔比較高。通過發行公司債券募集資金償還

短期銀行借款和一年內到期的長期銀行借款，可適度增加中長期債務而減少流動負債，

改善公司的債務結構，降低短期償債壓力，優化資產負債結構。

二、募集資金用於滿足公司中長期資金運用及補充流動資金

本期發行募集資金用於償還銀行借款的剩餘部分將用於滿足公司中長期資金運用

及補充流動資金。

公司一般承攬國家重點項目工程、特大型工程及優質工程，該類工程具有技術性

強、工程造價高、工期長等特點。在項目建設過程中，需要大量資金投入。近年來，公

司經營規模逐年擴大，主營業務規模與資金佔用量保持較高的相關度。基於對公司未來

業務的良性預期，募集資金用於滿足公司中長期資金運用及補充流動資金可為主營業務

健康發展提供支持和保障。

三、募集資金運用對於發行人財務狀況的影響

1、對發行人長期償債能力的影響

以2008 年12 月31 日為基準日並假設已完成募集資金運用，發行人合併口徑的資

產負債率將由本期債券發行前的74.58%略增至75.47%，有形淨值債務率（註：有形淨

值債務率=負債總額/（股東權益－無形資產淨值））將由本期債券發行前的376.30%增

至394.50%。本期債券發行後的資產負債率和有形淨值債務率仍保持在適度合理的水

平，說明公司具有較強的資產負債管理能力，在合理控制風險的前提下，逐步優化負債

比率和債務結構。

2、對發行人變現能力的影響

1-1-92

以2008 年12 月31 日為基準日並假設已完成募集資金運用，其中40 億元用於償

還短期銀行借款，40 億元用於補充流動資金，發行人合併口徑的流動比率將由本期債

券發行前的1.05 增至1.11。考慮到宏觀經濟調控和市場競爭加劇對應收帳款和應收帳

款周轉率、存貨和存貨周轉率的影響，通過本期債券發行提高發行人流動比率，有利於

提升流動資產對於流動負債的覆蓋能力並降低短期償債風險。

3、對發行人財務成本的影響

相比銀行貸款，公司債券融資有一定成本優勢。本期債券發行後，公司財務成本

得以降低，有利於增強公司盈利能力。

1-1-93

第十一節其他重要事項

一、最近一期末對外擔保情況

截至2008 年12 月31 日，本公司除下述披露擔保事項外，無其他對外擔保情況：

序號擔保方被擔保方擔保金額（元）借款期限（年）

1 中交天津航道局有限公司平湖市灘涂圍墾開發有限公司62,352,941 2005-2010

2 中交第二航務局工程有限公司安慶港務總公司49,700,000 1996-2007

3 中交上海航道局有限公司唐山曹妃甸疏浚造地有限公司20,250,000 2008-2010

4 中國交通建設股份有限公司首都高速公路發展有限公司16,433,451 1994-2024

5 振華工程（深圳）有限公司售房貸款擔保221,936 1999-2014

合計148,958,328

二、未決重大訴訟或仲裁

截至2008 年12 月31 日，本公司及境內下屬企業共存在3 宗訴訟金額在5000 萬元

以上的未決重大訴訟，具體如下：

1、珠海國際貨櫃碼頭(高欄)有限公司承接珠海市高欄港貨櫃碼頭擴建區填土和軟

基處理工程，選定本公司之子公司中交第三航務工程局有限公司、中交第四航務工程勘

察設計院有限公司、中交第三航務工程勘察設計院有限公司下屬上海東華建設管理有限

公司以及第三方單位中國鐵道科學研究院深圳研究設計院分別作為碼頭工程的施工單

位、設計單位、監理單位及監測單位。該工程於2005 年6 月15 日開工，碼頭工程開始

施工後，出現岸坡滑移現象。2008 年7 月，珠海國際貨櫃碼頭(高欄)有限公司以碼頭工

程的施工、設計、監理、監測單位都存在過錯為由，將四家單位列為共同被告向法院提

起訴訟，要求判令四被告共同支付1.8 億元。截至2008 年12 月31 日，該案件尚在一

審中。

2、公司之子公司中交天津航道局有限公司向荷蘭Boskalis International B.V.承租的

"奮威輪"挖泥船於2007 年3 月8 日在航道北面進行挖泥作業時與喬安娜航運公司所

屬的巴拿馬籍"地中海喬安娜"號輪船發生碰撞。中交天津航道局有限公司於事故發生

後向天津海事法院申請扣押"地中海喬安娜"號輪船，並對船舶所有人Compania Naviera

1-1-94

Joanna SA 和船舶經營人Mediterranean Shipping Co SA 提起訴訟，索賠因碰撞造成中交

天津航道局有限公司的損失約人民幣150,000,000 元，天津海事法院已經立案受理。在

中交天津航道局有限公司起訴前，船舶所有人和船舶經營人作為原告，於2007 年3 月

29 日，針對包括中交天津航道局有限公司在內的四名被告向天津海事法院提起訴訟，

索賠因碰撞給其造成的損失美元10,500,000 元。天津海事法院已經立案受理。截至2008

年12 月31 日，上述兩宗案件均在審理中。

3、大連港集團有限公司於2006 年4 月被丹東邊境經濟合作區水上工程有限公司以

拖欠工程款為由起訴，本公司之子公司中交廣州航道局有限公司作為承擔連帶責任第三

人參與訴訟，該案件訴訟標的為52,061,835 元。2007 年5 月14 日，大連海事法院駁回

丹東邊境經濟合作區水上工程有限公司對大連港集團有限公司的起訴。由於起訴被駁

回，丹東邊境經濟合作區水上工程有限公司於2007 年8 月，以中交廣州航道局有限公

司作為第一被告，向遼寧省高級法院再次提出訴訟，涉案金額為56,860,000 元。廣州航

道局認為該案件屬海洋水下工程糾紛，非一般的建設工程施工合同糾紛，且本案糾紛的

焦點涉及水下工程所特有的疏浚工程施工，所以該案件應該交由海事法院專屬管轄。因

此於2007 年9 月30 日，中交廣州航道局有限公司向大連海事法庭提出了管轄異議申請

書。2008 年3 月中交廣州航道局有限公司的管轄權異議被中華人民共和國最高人民法

院裁定駁回，裁定該案件仍由遼寧省高級法院管轄。截至2008 年12 月31 日，該案件

仍處於在遼寧省高級法院的一審中。

三、重大安全質量情況

截至2008 年12 月31 日，本公司沒有發生重大生產安全責任事故、重大水上交通

責任事故、重大火災、環境汙染責任事故或重大工程質量問題。

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第十三節備查文件

一、備查文件內容

本期債券供投資者查閱的有關備查文件如下：

（一）發行人根據中華人民共和國會計準則編制的最近三年的財務報告及審計報告；

（二）保薦機構出具的發行保薦書；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）擔保合同和《擔保函》；

（六）中國證監會核准本次發行的文件。

二、備查文件查閱地點

1、發行人：中國交通建設股份有限公司

辦公地址：北京市西城區德勝門外大街85號

聯繫人：朱宏標、江峰

電話：010－82016786

傳真：010－82016794

郵政編碼：100088

2、聯席保薦人（主承銷商）：中銀國際證券有限責任公司

辦公地址：北京市西城區金融大街28號盈泰中心2座15層

聯繫人：楊嚴、吳東強、羅斌

電話：010－66229000

傳真：010－66578973

郵政編碼：100140

3、聯席保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

辦公地址：北京市朝陽區新源裡16號琨莎中心17層

聯繫人：柏勇、黃柏喬、劉忠江

電話：010－84588888

傳真：010－84683733

郵政編碼：100027

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4、聯席保薦人（主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司

辦公地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層

聯繫人：高軼文、徐逸敏

電話：010－58328888

傳真：010－58328954

郵政編碼：100140

三、備查文件查閱時間

本期債券發行期間，每日9:00-11:30，14：00-17:00（非交易日除外）。

投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。

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