■ 保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）上市公告書（面向合格投資者）
證券代碼：600048 證券簡稱：保利地產 公告編號：2016-028
■ 保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）上市公告書（面向合格投資者）
廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場30-33層
第一節 緒 言
重 要 提 示
保利房地產（集團）股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「保利地產」）董事會成員或者高級管理人員已批准本上市公告書，保證其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別的和連帶的法律責任。
上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）對公司債券上市的核准，不表明對該債券的投資價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。因發行人經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。根據《上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》，本期債券僅限上交所規定的合格投資者參與交易。
保利房地產（集團）股份有限公司2016年公司債券（第二期）（以下簡稱「本期債券」）信用等級為AAA；本期債券上市前，發行人最近一年末淨資產為971.40億元（截至2015年12月31日經審計的合併報表中所有者權益合計數）；本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為117.65億元（2013年度、2014年度和2015年度經審計的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），不少於本期債券一年利息的1.5倍。
第二節 發行人簡介
一、發行人基本信息
公司名稱：保利房地產（集團）股份有限公司
英文名稱：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD
法定代表人：宋廣菊
註冊資本：10,755,245,943元人民幣
實繳資本：10,756,715,193元人民幣
註冊地址：廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場30-33層
辦公地址：廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場北塔30-33層
郵政編碼：510308
網際網路網址：www.polycn.com、www.gzpoly.com
公司類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
所屬行業：房地產業
經營範圍：房地產開發經營；物業管理；房屋租賃；建築物拆除（不含爆破作業）；房屋建築工程設計服務；鐵路、道路、隧道和橋梁工程建築；建築工程後期裝飾、裝修和清理；土石方工程服務；建築物空調設備、通風設備系統安裝服務；酒店管理；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）
股票上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：保利地產
股票代碼：600048
工商登記號：440101000010262
組織機構代碼：74188439-2
二、發行人基本情況
（一）發行人主營業務情況
1、發行人的主要產品和類型
發行人堅持以商品住宅開發為主，適度發展持有經營性物業。在住宅開發方面，保利地產逐漸形成了康居Health、善居Quality、逸居Classical、尊居Glory四大產品系列，涵蓋花園系、心語系、香檳系、公館系、林語系、康橋系、十二橡樹系等多元化優質住宅物業的創新格局，覆蓋中高端住宅、公寓等多種物業形態。
發行人開發商業物業涵蓋寫字樓、酒店、商貿會展、購物中心等，具備多品類物業綜合開發的實力。
2、發行人總體經營情況
（1）營業收入分析
發行人堅持普通住宅產品定位和快速周轉開發策略，依託專業的開發能力和強大的品牌聲譽，並通過創新銷售模式積極搶佔市場，銷售業績持續穩步增長，為公司結算收入和利潤的增長打下了堅實的基礎。
最近三年，發行人分別實現主營業務收入9,234,069.61萬元、10,903,298.56萬元和12,338,634.06萬元，年均複合增長率達到15.59%。總體來看，近年來發行人主營業務收入呈現出快速增長的趨勢；同時發行人千億元級的收入規模也反映了其作為我國領先的房地產開發企業的行業地位。
最近三年，發行人主營業務收入構成情況（按板塊）如下表所示：
表1 最近三年發行人主營業務收入構成情況（按板塊）
單位：萬元
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房地產開發是發行人的核心業務板塊。最近三年，發行人房地產開發業務分別實現營業收入8,928,998.42萬元、10,558,719.91萬元和11,862,279.26萬元，對同期主營業務收入的貢獻分別為96.70%、96.84%和96.14%。
發行人其他收入包括建築安裝收入、物業管理收入、展覽服務收入、酒店經營收入等。最近三年，發行人分別實現其他收入305,071.19萬元、344,578.65萬元和476,354.81萬元，對同期主營業務收入的貢獻分別為3.30%、3.16%和3.86%。
（2）營業成本分析
最近三年，發行人發生的主營業務成本分別為6,265,488.54萬元、7,411,046.21萬元和8,245,308.92萬元。總體來看，最近三年發行人發生的主營業務成本發展趨勢與實現的主營業務收入發展趨勢基本保持一致。
最近三年，發行人主營業務成本構成情況（按板塊）如下表所示：
表2 最近三年發行人主營業務成本構成情況（按板塊）
單位：萬元
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最近三年，發行人房地產開發業務分別結算營業成本6,138,595.86萬元、7,251,031.89萬元和7,992,858.69萬元，對同期主營業務成本的貢獻分別為97.97%、97.84%和96.94%。
（3）毛利潤和毛利率分析
最近三年，發行人分別實現主營業務毛利潤2,968,581.06萬元、3,492,252.35萬元和4,093,325.14萬元；同期主營業務毛利率分別為32.15%、32.03%和33.17%。在行業利潤率受土地、人力和建材成本上升以及房地產價格增速放緩等因素影響出現趨勢性下滑的背景下，發行人嚴控成本，提升管理效益，始終保持較為穩定的毛利率水平。
最近三年，發行人房地產開發業務分別實現毛利潤2,790,402.56萬元、3,307,688.02萬元和3,869,420.57萬元；毛利率分別為31.25%、31.33%和32.62%。
（二）發行人的歷史沿革及歷次股本變化情況
1、發行人的前身是廣州保利房地產開發公司（以下簡稱「廣州保利地產」），由中國保利集團公司（以下簡稱「保利集團」）全資子公司保利南方集團有限公司（當時名稱為「保利科技南方公司」，以下簡稱「保利南方集團」）全額出資，經廣州市城鄉建設委員會「穗建開復[1992]125號」文件批准，於1992年9月14日在廣州市工商行政管理局註冊成立的全民所有制企業，註冊資本1,000.00萬元。
2、1997年9月，保利南方集團對廣州保利地產進行增資，其中以現金增資4,959.72萬元，以盈餘公積金轉入註冊資本40.28萬元。本次增資完成後，廣州保利地產註冊資本為6,000萬元。
3、2002年3月31日，為了突出擬設立公司的核心資產和主業，保利南方集團將其下屬主要的房地產開發經營資產和業務納入廣州保利地產，同時將廣州保利地產的非房地產開發經營資產和業務剝離。
4、2002年8月20日，經原國家經濟貿易委員會「國經貿企改[2002]616」號文件批准，由保利南方集團作為主發起人，聯合廣東華美教育投資集團有限公司（後更名為「廣東華美國際投資集團有限公司」，以下簡稱「華美國際」）和張克強等16位自然人共同發起設立保利房地產股份有限公司。其中，保利南方集團以廣州保利地產經評估的截至2002年3月31日的淨資產22,517.21萬元作為出資，華美國際及張克強等16位自然人以貨幣資金7,482.79萬元作為出資，並按照66.67%的比例折為股本，合計折為股本20,000.00萬股。
5、2005年12月，發行人以截至2005年6月30日公司總股本20,000萬股為基數，每10股派發5股股票股利，同時每10股以資本公積金轉增5股。本次派發股票股利和資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至40,000.00萬元。上述增資事項已經深圳大華天誠會計師事務所於2005年12月31日出具的「深華-1[2005]驗字第519號」《驗資報告》驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
6、經2005年度股東大會審議通過，並經中國證監會「證監發行字[2006]30號」文件核准，發行人於2006年7月首次公開發行A股15,000萬股，每股面值1元。2006年7月，發行人A股股票在上交所上市交易，證券代碼600048，股票簡稱「保利地產」。本次A股股票發行後，發行人註冊資本增加至55,000.00萬元。上述增資事項已經深圳大華天誠會計師事務所於2006年7月25日出具的「深華[2006]驗字903號」《驗資報告》驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
7、經2006年度股東大會審議通過，發行人於2007年4月以截至2006年12月31日公司總股本55,000萬股為基數，每10股以資本公積金轉增10股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至110,000.00萬元。上述增資事項已經深圳大華天誠會計師事務所於2007年4月4日出具的「深華[2007]驗字028號」《驗資報告》驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
8、經2006年度股東大會審議通過，並經中國證監會「證監發行字[2007]202號」文件核准，發行人於2007年8月以公開募集股份的方式發行A股126,171,593股，每股面值1元。本次公開募集股份完成後，發行人註冊資本增加至1,226,171,593元。上述增資事項已經深圳大華天誠會計師事務所於2007年8月7日出具的「深華（2007）驗字904號」《驗資報告》驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
9、經2007年度股東大會審議通過，發行人於2008年3月以截至2007年12月31日公司總股本1,226,171,593股為基數，每10股以資本公積金轉增10股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至2,452,343,186元。上述增資事項已經大信會計師事務所有限公司於2008年3月11日出具的「大信京驗字[2008]0004號」的《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
10、經2008年度股東大會審議通過，發行人於2009年4月以截至2008年12月31日公司總股本2,452,343,186股為基數，每10股派發3股股票股利，同時每10股派發現金紅利1.32元（含稅）。本次派發股利完成後，發行人註冊資本增加至3,188,046,142元。上述增資事項已經大信會計師事務所有限公司於2009年5月4日出具的「大信驗字[2009]第1-0011號」的《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
11、經2008年度股東大會審議通過，並經中國證監會「證監許可[2009]573號」文件核准，發行人於2009年7月向保利集團、南方基金管理有限公司等8名特定對象非公開發行A股股票331,674,958股，每股面值1元。本次非公開發行股票完成後，發行人註冊資本增加至3,519,721,100元。上述增資事項已經大信會計師事務所有限公司於2009年7月10日出具的「大信驗字[2009]第1-0018號」《驗資報告》驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
12、經2009年度股東大會審議通過，發行人於2010年4月以截至2009年12月31日公司總股本3,519,721,100股為基數，每10股以資本公積金轉增3股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至4,575,637,430元。上述增資事項已經大信會計師事務所有限公司於2010年5月4日出具的「大信驗字[2010]第1-0022號」的《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
13、經2010年度股東大會審議通過，發行人於2011年5月以截至2010年12月31日公司總股本4,575,637,430股為基數，每10股以資本公積金轉增3股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至5,948,328,659元。上述增資事項已經大信會計師事務所有限公司於2011年5月24日出具的「大信驗字[2011]第1-0046號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
14、經2011年度股東大會審議通過，發行人於2012年6月以截至2011年12月31日公司總股本5,948,328,659股為基數，每10股以資本公積金轉增2股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至7,137,994,391元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2012年6月19日出具的「信會師報字[2012]第210559號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
15、經2013年度股東大會審議通過，發行人於2014年5月以截至2013年12月31日公司總股本7,137,994,391股為基數，每10股以資本公積金轉增5股。本次資本公積金轉增股本完成後，發行人註冊資本增加至10,706,991,587元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年5月23日出具的「信會師報字[2014]第711000號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
16、經第四屆董事會第十一次會議審議通過，2014年9月發行人在首個行權期第一次行權時向激勵對象定向發行A股股票19,633,320股。本次股權激勵行權完成後，發行人註冊資本增加至10,726,624,907元。上述增資事項業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年9月11日出具的「信會師報字[2014]第711193號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
17、2014年11月，發行人在首個行權期第二次行權時向激勵對象定向發行A股股票3,120,120股。本次股權激勵行權完成後，發行人實收資本增加至10,729,745,027元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年11月24日出具的「信會師報字[2014]第724153號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
18、2015年1月，發行人在首個行權期第三次行權時向激勵對象定向發行A股股票3,120,120股。本次股權激勵行權完成後，發行人實收資本增加至10,733,775,317元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年2月2日出具的「信會師報字[2015]第720103號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
19、2015年6月，發行人在首個行權期第四次和第二個行權期第一次行權時向激勵對象定向發行A股股票18,911,536股。本次股權激勵行權完成後，發行人實收資本增加至10,752,686,853元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年6月9日出具的「信會師報字[2015]第725189號」《驗資報告》予以驗證。
20、2015年9月，發行人在首個行權期第五次和第二個行權期第二次行權時向激勵對象定向發行A股股票2,559,090股。本次股權激勵行權完成後，發行人實收資本增加至10,755,245,943元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年9月6日出具的「信會師報字[2015]第725477號」《驗資報告》予以驗證，並辦理了相應的工商變更登記手續。
21、2015年12月，發行人在首個行權期第六次和第二個行權期第三次行權時向激勵對象定向發行A股股票1,469,250股。本次股權激勵行權完成後，發行人實收資本增加至10,756,715,193元。上述增資事項已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年12月16日出具的「信會師報字[2015]第725726號」《驗資報告》予以驗證，尚未完成工商登記變更手續辦理。
（三）發行人的股本結構和前十大股東持股情況
1、發行人的股本結構
截至2015年12月31日，發行人股本總額為10,755,245,943股，股本結構如下表所示：
表3 截至2015年12月31日發行人股本結構
單位：股
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2、發行人的前十大股東持股情況
截至2015年12月31日，發行人前十大股東持股情況如下：
表4 截至2015年12月31日發行人前十大股東持股情況
單位：股
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三、發行人的相關風險
（一）財務風險
1、資產負債率較高的風險
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，發行人負債總額分別為24,478,667.84萬元、28,489,335.84萬元和30,669,281.90萬元；資產負債率分別為77.97%、77.89%和75.95%；扣除預收款項後，其他負債佔資產總額的比重分別為43.84%、46.91%和43.12%。總體來看，近年來為滿足項目建設開發投入的需要，發行人債務融資規模較大，資產負債水平較高，但最近三年末資產負債率呈現出穩中有降的態勢，說明發行人財務管理的穩健性較強。但是如果發行人持續融資能力受到限制或者未來房地產市場出現重大波動，可能面臨償債的壓力從而使其業務經營活動受到不利影響。
2、經營活動產生的現金流量波動較大的風險
2013年度、2014年度和2015年度，發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為-975,410.68萬元、-1,045,836.66萬元和1,778,464.77萬元。發行人經營活動產生的現金流量淨額出現負值，這一方面是因為房地產項目經營周期較長，地價等前期投入和銷售回款間存在一定的時間錯配；另一方面與發行人堅持擴張發展型企業定位，保持相對積極的土地儲備和開發策略有關。若未來發行人項目拓展和開發策略與銷售回籠情況之間無法形成較好的匹配，則發行人或將面臨經營活動產生的現金流量淨額波動較大的風險。
3、未來資本支出規模較大的風險
房地產開發項目往往投資周期較長，投資規模較大，屬於資金密集型業務。發行人堅持一、二線城市為主的區域布局，持續推進城市群深耕。截至2015年12月31日，發行人在建和擬建項目共計270個，待開發面積達到5,482萬平方米。大規模、多元化的優質土地儲備為發行人未來持續發展提供了堅實基礎，但是相關項目的後續開發及項目資源的補充需要發行人未來持續的資金投入。因此，總體來看發行人未來面臨一定的資本支出壓力，如若發行人內、外部融資能力受宏觀經濟環境、信貸政策、產業政策、資本市場波動等因素的不利影響，發行人未來經營目標的實現將受到影響。
4、存貨規模較大且增長較快的風險
房地產項目投資在產品銷售並結轉收入以前都以存貨形式存在，因此房地產企業存貨規模往往較大。同時隨著發行人業務規模的持續擴大，公司存貨規模持續快速增長。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，發行人存貨帳面價值分別為23,990,729.60萬元、26,719,210.19萬元和28,826,583.99萬元，佔資產總額的比重分別為76.42%、73.05%和71.38%。發行人存貨的變現能力直接影響到公司的資產流動性及償債能力，如果發行人因在售項目銷售遲滯導致存貨周轉不暢，將對其償債能力和資金調配帶來較大壓力。
此外，如果未來因為宏觀經濟環境、信貸政策、產業政策等因素影響，相關房地產項目價格出現大幅下滑，發行人的存貨將面臨跌價風險，亦對其財務表現產生不利影響。
5、所有權受限資產規模較大的風險
發行人所有權受限資產主要為銀行借款設定的擔保資產，包括存貨、投資性房地產和固定資產等。截至2015年12月31日，發行人所有權受限資產帳面價值合計6,137,692.42萬元，佔期末資產總額的15.20%。總體來看，發行人所有權受限資產規模較大，相關資產的可變現能力相應受到一定影響。雖然發行人聲譽和信用記錄良好，與多家商業銀行有良好的合作關係，不存在銀行借款本息償付違約情況，但如果因流動性不足等原因導致發行人不能按時、足額償還銀行借款或其他債務，有可能導致受限資產被銀行凍結甚至處置，將對發行人聲譽及正常經營造成不利影響。
6、投資收益波動的風險
發行人通過合營、聯營企業開發運作了部分項目，相關企業實現的盈利歸屬於發行人部分通過投資收益方式予以確認。2013年度、2014年度和2015年度，發行人分別實現投資淨收益63,505.26萬元、115,279.36萬元和99,255.88萬元。雖然投資收益為發行人的盈利提供了一定的補充，但是投資收益可能因相關項目的開發節奏、收益情況等因素出現波動，從而影響發行人盈利能力的穩定性。
7、銷售按揭擔保的風險
目前，購房者在購買商品住房時，銀行按揭是主要的付款方式之一。按照房地產行業的慣例，在購房人以銀行按揭方式購買商品房，購房人支付了首期房款、且將所購商品房作為向銀行借款的抵押物後，辦妥他項權證前，商業銀行還要求房地產開發企業為購房人的銀行借款提供擔保。截至2015年12月31日，發行人合併口徑累計按揭擔保餘額為4,429,954.33萬元。在擔保期間內，如購房人無法繼續履行銀行貸款償還義務，且其抵押物價值不足以抵償相關債務，發行人將承擔一定的經濟損失。
（二）經營風險
1、宏觀經濟、行業周期性波動的風險
房地產業與宏觀經濟之間存在較大的關聯性，公司主要收入來源於房地產項目銷售，受宏觀經濟發展周期的影響較大。一般而言，在宏觀經濟周期的上升階段，房地產業投資前景和市場需求都將看好，房地產價格相應上漲；反之，則會出現市場需求萎縮，房地產價格相應下跌，經營風險增大，投資收益下降。因此，公司能否針對行業的周期轉換及時採取有效的經營策略，並針對宏觀經濟與行業發展周期各個階段的特點相應調整公司的經營策略和投資行為，將在相當程度上影響著公司的業績。
2、跨地區進行房地產開發的風險
作為全國性房地產綜合開發企業，截至2015年12月31日發行人已在廣州、北京、上海、武漢、重慶、瀋陽、長沙、佛山、包頭等60個國內主流城市及雪梨、墨爾本、倫敦3個海外城市從事房地產開發業務，樹立了良好的品牌和市場形象。
未來發行人將繼續堅持一、二線城市為主的區域布局，持續推進城市群深耕。由於房地產開發的地域性較強，各地氣候地質條件、居民生活習慣、購房偏好、市場情況、地方開發政策和管理法規均存在一定的差異性，發行人標準化的產品定位、管理流程、開發模式等存在是否能有效運行的風險。當發行人進入新城市或新區域時，也存在如何適應當地開發環境的風險。
3、房地產項目開發的風險
房地產項目開發周期長，投資大，涉及相關行業廣，合作單位多，要接受規劃、國土、建設、房管、消防和環保等多個政府部門的審批和監管，這對發行人的項目開發控制能力提出較高要求。儘管發行人具備較強的項目操作能力以及較為豐富的項目操作經驗，但如果項目的某個開發環節出現問題，如產品定位偏差、政府部門溝通不暢、施工方案選定不科學、合作單位配合不力、項目管理和組織不力等，均可能會直接或間接地導致項目開發周期延長、成本上升，造成項目預期經營目標難以如期實現。
4、房地產項目銷售的風險
伴隨部分城市和區域內房地產市場供需矛盾的變化，購房者對於開發產品的多元化、個性化需求已成為影響銷售的重要因素。如果發行人在項目定位、規劃設計等方面不能準確把握消費者需求變化並作出快速反應，可能造成產品滯銷的風險。
如果政府房地產政策發生調整，如商品房預售標準、交易契稅、商品房按揭貸款標準的提高，將增加商品房交易成本，影響消費者購房心理及支付能力，可能加大發行人的銷售風險。
5、產品、原材料價格波動的風險
隨著住房制度改革和城鎮化步伐的不斷加快，國內房地產價格整體上漲，一些熱點地區甚至出現房地產價格快速上漲的情況。但隨著部分城市和區域內房地產市場供需矛盾的變化，房地產價格出現理性回歸。房地產價格的快速上漲可能導致行業投資過熱。雖然發行人房地產業務採取了穩妥的立項決策程序，具備較強的抗風險能力，但是房地產市場的波動仍可能在一定程度上影響到發行人經營業績的穩定性。
房地產的主要原材料——土地和建材的價格波動，將直接影響著房地產開發成本。近年來土地價格普遍上漲，在一定程度上推動了房價的上漲。雖然，發行人現有項目具有一定的土地成本優勢，但是如果未來土地價格持續上漲將會增加獲取項目的成本，加大項目開發經營風險。
6、土地儲備風險
開發建設用地是房地產企業生存和發展的基礎，其稀缺性十分明顯，土地的價格波動將直接影響著房地產企業的開發成本。在我國開發建設用地實行「招拍掛」公開出讓制度的背景下，房地產企業在獲取項目建設用地過程中面臨十分激烈的競爭。
發行人堅持等量拓展的土地儲備原則，滿足未來兩到三年的項目開發需要。但發行人在取得土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地市場變化的風險。若未來土地供應政策出現調整或土地價格出現大幅波動，將可能對發行人土地拓展形成挑戰。如果發行人無法及時獲得進行項目開發所需的土地以及動態地維持持續發展所需的土地，將會制約公司的發展，影響公司的持續增長。
此外，在目前土地公開出讓制度下，要求房地產企業地價支付的周期進一步縮短。如若發行人土地拓展過於集中，或將在短期內面臨一定的資金支付壓力，進而影響其短期流動性。
7、產品質量的風險
發行人在項目開發中全面推行ISO9001質量認證體系，建立起了完善的質量管理體系和控制標準，在設計、施工和監理等專業領域均挑選行業內的領先企業。最近三年，發行人未發生重大工程質量問題。但是，房地產開發項目的質量未來仍然存在因管理不善或質量監控漏洞等原因而出現問題的風險。同時，根據我國政府相關規定，公司對其銷售的產品應按照《質量保證書》規定的保修期限和保修範圍承擔保修責任，如果開發的產品因質量問題造成客戶經濟損失的，公司應按約定賠償客戶。因此，發行人開發的商品房如出現質量問題，將損害發行人品牌聲譽和市場形象，並使公司遭受不同程度的經濟損失。
8、項目融資的風險
房地產開發項目通常投資規模較大，且前期投入和銷售資金回籠之間存在一定的時間周期。公司主要依靠銀行借款、發行債券等融資方式籌集資金用於項目建設。公司與國內主要商業銀行均建立了穩固的戰略合作關係，融資渠道通暢。但若行業融資政策或金融市場出現重大不利變化，導致公司無法及時、足額籌集項目建設資金，相關項目的開發進度將會受到不利影響，進而對公司的盈利能力和償債能力造成不利影響。
9、市場競爭的風險
由於行業壁壘較低，國內擁有資金、土地資源的企業以及擁有資金、技術、管理優勢的境外地產基金和開發商均積極介入國內房地產市場。同時，經過多輪房地產調控之後，購房者愈發理性和成熟，對於產品品牌、產品品質、戶型設計、物業管理和服務等提出了更高的要求。市場競爭加劇可能導致對土地需求的增加，土地獲取成本的上升以及經營成本的增加，同時可能導致商品房供給階段性過剩、銷售價格階段性下降，進而對發行人業務和經營業績造成不利影響。
10、安全生產的風險
房地產在施工階段存在一定的安全風險，如設備失靈、土方塌陷、火災等；加之人工操作問題，施工環境存在一定的危險性，可能出現人身傷害、業務中斷、財產及設備損壞、環境汙染/破壞事故。雖然發行人十分注重安全生產管理，已設立工程管理中心，建立完善的安全生產管理制度體系及監督機制。但若發行人安全生產管理制度未能有效運行或出現制度外的突發情況，可能會造成安全生產事故，進而對發行人的市場聲譽及項目收益造成不利影響。
（三）管理風險
1、經營規模快速擴大的風險
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，發行人資產總額分別為31,393,985.43萬元、36,576,564.33萬元和40,383,320.30萬元。隨著發行人資產規模的持續快速增長，其在建、擬建的項目數量也從2013年末的228個增加至2015年末的270個。預計未來幾年，發行人仍將繼續保持良好發展的趨勢，開發項目的數量有望進一步擴大。此外，發行人除住宅開發外，還計劃繼續大力推動商業地產、房地產基金和養老地產等業務發展。發行人經營規模的擴大和業務範圍的拓寬對企業的管理能力、治理結構、決策制度、風險識別控制能力、融資能力等提出了更高的要求。如果發行人管理能力無法跟上其經營擴張的步伐，其可能面臨無法有效管理的風險。
2、子公司管理的風險
截至2015年12月31日，發行人納入財務報表合併範圍的子公司數量超過300家，且布於我國多個省、自治區、直轄市。雖然發行人已建立了完善的管理流程及內部控制體系，但仍有可能因管理制度執行不到位等因素導致對子公司管理不力引發的風險，並進而影響發行人的戰略實施和風險防控。
3、人力資源管理的風險
發行人的核心管理人員和技術骨幹是其實現大規模、跨區域、專業化運作的必要保障，如出現主要骨幹人才的大規模集中流失，將可能會影響公司運作效率，進而造成經濟損失。隨著發行人經營規模的不斷擴大，開發項目數量持續增加，如果發行人不能及時有效地培養和夯實人才隊伍，可能會對其經營產生一定的影響。
4、資金管理的風險
房地產作為資金密集型行業，在土地獲取、施工建設等階段均需要大量的資金投入。發行人主要通過自有資金以及外部金融機構借款等方式籌集資金。但發行人的外部融資渠道和融資成本直接受到國家房地產政策、貨幣政策以及商業銀行監管政策等影響，且目前各主要城市均要求對房地產企業預售款項進行專戶管理，預售款項使用的靈活性較低。同時，發行人在國內60個主流城市進行跨區域經營，各區域的資金監管及使用要求均存在差異。儘管發行人對資金實行統一管理，以提升資金使用效率，但上述因素對發行人的資金管理和調配能力提出較高的要求。如若發行人無法有效應對相關政策變化，及時監控和平衡公司整體的資金需求，其經營情況和財務情況或將受到不利影響。
（四）政策風險
1、房地產行業調控政策變化的風險
近年來房地產行業屬國家重點調控對象。2010年至2013年，國務院辦公廳先後發布《關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》、《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》及《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》等文件，通過供地政策調整、住房用地管理調整、信貸和稅收差異化、重點城市的限購令等措施，實行嚴格的房地產宏觀調控。
2014年以來，房地產市場行政調控政策相繼放鬆或退出。2015年以來，政府對房地產市場的政策進一步放鬆。2015年3月30日，中國人民銀行、中國銀監會、住建部聯合下發《關於個人住房貸款政策有關問題的通知》，在不同層面上降低了個人購房貸款的最低首付款比例。同時，財政部、國家稅務總局聯合發布了《關於調整個人住房轉讓營業稅政策的通知》，根據該項法規，個人將購買2年以上（含2年）的普通住房對外銷售的將免徵營業稅，存量房市場有望盤活。以上政策推出後，房地產市場有望進一步升溫。2015年8月27日，中國人民銀行、住建部和財政部聯合下發《關於調整住房公積金個人住房貸款購房最低首付款比例的通知》，又進一步將已還清首套房貸款，為改善居住條件的購房者申請公積金委託貸款購買二套房的首付款比例至20%，從2015年9月1日開始實施。
由上可見，房地產調控政策在收緊之後逐漸放鬆，既在行業出現非理性上漲時起到了調控作用，也在行業理性回歸後有力維護了市場穩定及促進行業長期健康發展。公司在經營過程中，充分重視對行業調控政策基調的研判與響應，較好地適應了行業調控政策基調的變化，並在近兩年取得領先行業的經營業績。由於房地產行業受政策影響較大，如果公司在未來經營中不能有效應對行業調控政策的變化，公司業務經營將面臨一定的風險。
2、信貸政策變化的風險
發行人所處的行業為房地產行業，房地產行業的發展與我國宏觀經濟及貨幣政策密切相關。一方面，房地產行業屬於資金密集型行業，房地產公司在項目開發過程中需要較多的開發資金來支撐項目的運營；另一方面，銀行按揭貸款仍是我國消費者購房的重要付款方式，購房按揭貸款政策的變化對房地產銷售有非常重要的影響。因此，銀行信貸政策的變化將直接影響到消費者的購買能力以及房地產企業項目開發成本。
（1）購房按揭貸款政策變化會對公司的產品銷售產生影響
購房按揭貸款利率的變化會對所有購房者成本產生影響，而首付款比例的政策變化將較大程度上影響購房者的購買能力。如果購房按揭貸款政策在未來進一步發生變化，將對公司產品銷售帶來不確定性。同時，公司銷售受銀行按揭貸款規模影響較大，如受國家政策調整、銀行自身流動性變化、銀行風險控制變化等因素影響，出現銀行按揭貸款規模或比例縮小等情況，將導致消費者不能從銀行獲得按揭貸款，從而對公司房地產項目的銷售造成重大不利影響。
（2）貸款政策變化會影響公司的資金渠道和融資成本
房地產行業是一個資金密集型行業，資金佔用周期較長，銀行貸款是房地產企業重要的資金來源。未來，國家可能通過調高房地產項目開發貸款的資本金比例等措施，以及對金融機構的房地產信貸收緊等方式直接或間接地收緊包括公司在內的房地產公司的資金渠道，該等政策可能會對房地產公司的業務運營和財務經營成果造成不利影響。
3、土地政策變化的風險
土地是房地產開發必不可少的資源，涉及土地規劃和城市建設等多個政府部門。近年來，我國政府出臺了一系列土地宏觀調控政策，進一步規範土地市場。土地供應政策、土地供應結構、土地使用政策等發生變化，將對房地產開發企業的生產經營產生重要影響。
隨著我國城市化進程的不斷推進，城市建設開發用地總量日趨減少。如政府未來執行更為嚴格的土地政策或降低土地供應規模，則發行人將可能無法及時獲得項目開發所需的土地儲備或出現土地成本的進一步上升，公司業務發展的可持續性和盈利能力的穩定性將受到一定程度的不利影響。
4、稅收政策變化的風險
房地產行業受稅收政策的影響較大，土地增值稅、企業所得稅、個人住房轉讓營業稅、契稅等稅種的徵管，對房地產行業有特殊要求，其變動情況將直接影響公司銷售、盈利及現金流情況。
目前，國家已經從土地持有、開發、轉讓和個人二手房轉讓等房地產各個環節採取稅收調控措施，若國家進一步提高相關稅費標準或對個人在房產的持有環節進行徵稅，如開徵物業稅，將進一步影響商品房的購買需求，從而對房地產市場和發行人產品的銷售帶來不利影響。
5、環境保護政策變化的風險
房地產項目在施工過程中不同程度地影響周邊環境，產生粉塵、噪音、廢料等。雖然發行人根據我國有關法律法規的要求，所有房地產項目施工前均進行環境影響評價，並向地方主管部門提交環境影響評價報告書（表），完成環境影響評價備案或取得批覆，但是隨著我國環境保護力度日趨提升，發行人可能會因環境保護政策的變化而增加環保成本，部分房地產項目進度亦可能會延遲，進而對發行人經營造成不利影響。
6、房屋拆遷及補償政策變化的風險
發行人積極參與舊城改造項目建設，承擔了部分項目的房屋拆遷及回遷安置工作，相關房屋拆遷及回遷補償方案需由發行人、地方政府及被拆遷方共同協商確定。若房屋拆遷及補償政策出現變化，將可能會出現項目拆遷及補償成本上升、項目進度延緩等不利影響，從而影響房地產項目收益水平。
（五）不可抗力風險
嚴重自然災害以及突發性公共衛生事件會對發行人的財產、人員造成損害，並有可能影響公司的正常生產經營。
第三節 本期債券發行情況
一、債券名稱
保利房地產（集團）股份有限公司2016年公司債券（第二期）。（品種一債券簡稱為「16保利03」，品種二債券簡稱為「16保利04」）
二、核准情況
本次債券已經中國證監會「證監許可[2015]2570號」批覆核准。
三、發行規模
本期債券分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權，最終發行規模為20億元；品種二為10年期，最終發行規模為30億元。
四、發行方式和發行對象
（一）發行方式
本次債券發行採取網下面向合格投資者詢價配售的方式。網下申購由發行人、主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。
（二）發行對象
本期債券的發行對象為符合《管理辦法》規定的合格投資者。
五、票面金額和發行價格
本期債券票面金額為100元，按面值平價發行。
六、債券期限
本期債券分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權；品種二為10年期。
發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券品種一存續期的第3年末調整本期債券品種一後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第30個交易日，在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券品種一票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使本期債券品種一票面利率調整選擇權，則本期債券品種一後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券品種一票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在本期債券品種一的第3個計息年度付息日將持有的本期債券品種一全部或部分回售給發行人。發行人將按照上交所和證券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。
七、債券年利率、計息方式和還本付息方式
本期債券品種一票面利率為2.96%，品種二票面利率為4.19%，採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
本期債券的起息日為2016年2月25日。
本期債券品種一的付息日期為2017年至2021年每年的2月25日，品種二的付息日期為2017年至2026年每年的2月25日。若品種一投資者行使回售選擇權，則品種一回售部分債券的付息日為2017年至2019年每年的2月25日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
本期債券品種一的到期日為2021年2月25日，本期債券品種二的到期日為2026年2月25日；若品種一投資者行使回售選擇權，則品種一回售部分債券的到期日為2019年2月25日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
八、主承銷商和分銷商
本次債券的牽頭主承銷商為中信證券股份有限公司。
本次債券的聯席主承銷商為中國國際金融股份有限公司。
本次債券的債券受託管理人為中信證券股份有限公司。
本次債券的分銷商包括東海證券股份有限公司和中泰證券股份有限公司。
九、信用級別及資信評級機構
經大公國際資信評估有限公司（以下簡稱「大公國際」）綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。
十、擔保情況
本次債券無擔保。
十一、質押式回購
發行人主體信用等級為AAA，本次債券信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，上市折扣係數和上市交易後折扣係數見中國結算首頁（www.chinaclear.cn）公布的標準券折算率。
第四節 債券上市與託管基本情況
一、本期債券上市的基本情況
經上交所同意，本期債券將於2016年4月19日起在上交所上市交易。本期債券品種一簡稱為「16保利03」，證券代碼為「136233」；品種二簡稱為「16保利04」，證券代碼為「136234」。發行人主體信用等級為AAA，本次債券信用等級為AAA。根據「債項評級對應主體評級基礎上的孰低原則」，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，品種一質押券申報和轉回代碼為「134233」，品種二質押券申報和轉回代碼為「134234」。上市折扣係數和上市交易後折扣係數見中國結算首頁（www.chinaclear.cn）公布的標準券折算率。
二、本期債券託管的基本情況
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的債券託管證明，本期債券已全部託管在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
第五節 發行人主要財務情況
一、發行人最近三年財務報告的審計情況
發行人2013年度、2014年度和2015年度的財務報告均按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他有關規定編制。
發行人2013年度、2014年度和2015年度財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了編號為「信會師報字[2014]第710386號」、「信會師報字[2015]第720297號」和「信會師報字[2016]第723903號」的標準無保留意見審計報告。
二、發行人最近三年會計資料
（一）會計政策調整對發行人財務報表的影響
發行人按照財政部於2014年陸續頒布、修訂的《企業會計準則第2號——長期股權投資》、《企業會計準則第9號——職工薪酬》、《企業會計準則第30號——財務報表列報》、《企業會計準則第33號——合併財務報表》、《企業會計準則第37號——金融工具列報》、《企業會計準則第39號——公允價值計量》和《企業會計準則第40號——合營安排》和《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》等八項企業會計準則（以下簡稱「新準則」）的相關規定對發行人會計政策進行了變更，並按照新準則的規定對財務報表進行了追溯調整，其中對2013年財務報表影響事項說明如下：
1、根據修訂後《企業會計準則第2號--長期股權投資》，本公司對持有的不具有控制、共同控制、重大影響的股權投資，不作為長期股權投資核算，應適用《企業會計準則第22號--金融工具確認和計量》，擬作為可供出售金融資產進行核算，並對其採用追溯調整法進行調整。
上述會計政策變更追溯調整對合併報表影響如下：
表5 發行人合併報表長期股權投資和可供出售金融資產科目追溯調整情況
單位：元
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2、根據修訂後《企業會計準則第30號——財務報表列報》要求將其他綜合收益單獨列報，並對其採用追溯調整法進行調整。
上述會計政策變更追溯調整對合併報表影響如下：
表6 發行人合併報表資本公積、其他綜合收益和外幣報表折算差額科目
追溯調整情況
單位：元
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為保持最近三年財務數據的可比性，發行人根據前述會計政策變更事項對2013年度合併報表財務數據進行了追溯調整。除特別說明外，本節引用2013年度財務數據的均為根據會計政策變更事項追溯調整後的財務數據。
（二）發行人最近三年比較式合併財務報表
1、發行人最近三年比較式合併資產負債表
表7 發行人最近三年比較式合併資產負債表
單位：萬元
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2、發行人最近三年比較式合併利潤表
表8 發行人最近三年比較式合併利潤表
單位：萬元
■
3、發行人最近三年比較式合併現金流量表
表9 發行人最近三年比較式合併現金流量表
單位：萬元
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（三）發行人最近三年主要財務指標
表10 發行人最近三年主要財務指標
■
上述指標均依據比較式合併報表計算。各指標的具體計算公式如下：
1、全部債務=長期債務+短期債務；其中，長期債務=長期借款+應付債券；短期債務=短期借款+交易性金融負債+應付票據+一年內到期的非流動負債；
2、流動比率=流動資產/流動負債；
3、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債；
4、資產負債率=負債合計/資產總計；
5、債務資本比率=全部債務/（全部債務+所有者權益）；
6、營業毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入；
7、加權平均淨資產收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），
其中：P對應於歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤；NP為歸屬於公司普通股股東的淨利潤；E0為歸屬於公司普通股股東的期初淨資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬於公司普通股股東的淨資產；M0為報告期月份數；Mi為新增淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少淨資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek為因其他交易或事項引起的淨資產增減變動；Mk為發生其他淨資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數；
8、EBIT=利潤總額+計入財務費用的利息支出；
9、EBIT利息保障倍數=EBIT/（財務費用中的利息支出+當期資本化利息支出）
10、EBITDA=利潤總額+計入財務費用的利息支出+折舊+攤銷；
11、EBITDA全部債務比=EBITDA/全部債務；
12、EBITDA利息保障倍數=EBITDA/（財務費用中的利息支出+當期資本化利息支出）；
13、應收帳款周轉率=營業收入/應收帳款平均餘額；
14、存貨周轉率=營業成本/存貨平均餘額；
15、每股收益指標根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算。上表中其他每股指標均比照執行。
如無特別說明，本節中出現的財務指標均依據上述公式計算。
第六節 償付風險、償債計劃及保障措施
一、償付風險
發行人目前經營和財務狀況良好。在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及公司本身的生產經營存在著一定的不確定性。這些因素的變化會影響到發行人的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致公司無法如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。
二、償債計劃
本期債券品種一的起息日為2016年2月25日，債券利息將於起息日之後在存續期內每年支付一次，2017年至2021年間每年的2月25日為本期債券品種一上一計息年度的付息日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券品種一的付息日為自2017年至2019年間每年的2月25日。本期債券品種一到期日為2021年2月25日，若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本期債券品種一的到期日為2019年2月25日，到期支付本金及最後一期利息。
本期債券品種二的起息日為2016年2月25日，債券利息將於起息日之後在存續期內每年支付一次，2017年至2026年間每年的2月25日為本期債券品種二上一計息年度的付息日。本期債券品種二到期日為2026年2月25日，到期支付本金及最後一期利息。
本期債券本金及利息的支付將通過證券登記機構和有關機構辦理。支付的具體事項將按照有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的公告中加以說明。
三、償債資金來源
本次債券的償債資金將主要來源於發行人日常經營收入。最近三年，發行人合併口徑營業收入分別為923.56億元、1,090.56億元和1,234.29億元；息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）分別為174.75億元、209.32億元和255.74億元；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為107.47億元、122.00億元和123.48億元；經營活動產生的現金流淨額分別為-97.54億元、-104.58億元和177.85億元。目前，發行人經營情況、財務狀況和資產質量良好，同時隨著發行人業務規模和盈利能力的進一步提升，公司利潤水平有望進一步擴大，從而為本次債券本息的償付提供保障。
四、償債應急保障方案
（一）流動資產變現
發行人堅持穩健的財務政策，資產流動性良好，必要時可以通過流動資產變現補充償債資金。截至2015年12月31日，發行人流動資產餘額為3,846.75億元，其中所有權未受限的流動資產餘額為3,311.27億元，包括可隨時用於支付的貨幣資金369.47億元。
在日常經營產生的現金流量不足的情況下，發行人可以通過變現除所有權受限資產以及已實現預售的存貨以外的流動資產來獲得必要的償債資金支持。
（二）暢通的外部融資渠道
發行人資信情況良好，與國內多家商業銀行一直保持長期合作夥伴關係，可使用授信額度規模較大，間接債務融資能力較強。截至2015年12月31日，發行人共獲得的授信總額合計2,814億元。其中，已使用授信額度1,004億元，剩餘未使用授信額度為1,810億元。
此外，發行人作為A股上市公司，在股權資本市場亦有豐富的融資渠道。若本次債券兌付時遇到突發性的臨時資金周轉問題，發行人可以利用多元化融資渠道籌集資金。
五、償債保障措施
為了充分、有效的維護債券持有人的利益，發行人為本次債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括設置專門的部門與人員、安排償債資金、嚴格執行資金管理計劃、充分發揮債券受託管理人的作用和嚴格履行信息披露義務等，確保債券及時安全付息、兌付。
（一）制定《債券持有人會議規則》
發行人和債券受託管理人已按照《管理辦法》的要求制定了本次債券的《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項，為保障本次債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。
（二）設立專門的償付工作小組
發行人將在每年的財務預算中落實安排本次債券本息的兌付資金，保證本息的如期償付，保證債券持有人的利益。在利息和到期本金償付日之前的十五個工作日內，發行人將組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關的工作。
（三）制定並嚴格執行資金管理計劃
本次債券發行後，發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等，並將根據本次債券本息未來到期應付情況制定年度、月度資金運用計劃，保證資金按計劃調度，及時、足額地準備償債資金用於每年的利息支付以及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
（四）充分發揮債券受託管理人的作用
本次債券引入了債券受託管理人制度，由債券受託管理人代表債券持有人對公司的相關情況進行監督，並在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，採取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。
發行人將嚴格按照《保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2015年公司債券受託管理協議》（以下簡稱「《債券受託管理協議》」）的約定，配合債券受託管理人履行職責，定期向債券受託管理人報送公司履行承諾的情況，並在公司可能出現債務違約時及時通知債券受託管理人，便於債券受託管理人及時依據《債券受託管理協議》採取必要的措施。
有關債券受託管理人的權利和義務，詳見《保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）募集說明書》（以下簡稱「《募集說明書》」）第九節「債券受託管理人」。
（五）嚴格履行信息披露義務
發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。發行人將按《債券受託管理協議》和中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。
（六）發行人董事會承諾
根據發行人於2015年8月25日召開的第五屆董事會第二次會議以及於2015年9月11日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過的關於發行公司債券的有關決議和公司董事會作出的相關承諾，當出現預計不能按期償付本次債券本息或者在本次債券到期時未能按期償付債券本息時，至少採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
（七）專項償債帳戶
發行人在興業銀行廣州東城支行設立了本期債券專項償債帳戶，償債資金將主要來源於公司日常經營所產生的現金流。發行人將在每年的財務預算中安排本期債券本息支付的資金，承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前二個工作日將當年度應支付的利息或本金和利息歸集至專項償債帳戶，保證本期的按時足額支付。發行人承諾在本期債券存續期內每年付息日或兌付日前二個工作日將專項償債帳戶的資金到位情況書面通知本次債券的受託管理人；若專項償債帳戶的資金未能按時到位，發行人將按《債券受託管理協議》和中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露。
六、發行人違約責任
發行人保證按照《募集說明書》約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息並兌付本期債券本金。若發行人未按時支付本期債券的利息和/或本金，或發生其他違約情況時，債券受託管理人將依據《債券受託管理協議》代表債券持有人向發行人進行追索，包括採取加速清償或其他可行的救濟措施。如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向發行人進行追索，並追究債券受託管理人的違約責任。
發行人承諾按照本期債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息並兌付債券本金，如果發行人不能按時支付利息或在本期債券到期時未按時兌付本金，對於逾期未付的利息或本金，發行人將根據逾期天數按債券票面利率向債券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金額自該年度付息日起，按每日萬分之二支付違約金；償還本金髮生逾期的，逾期未付的本金金額自兌付日期起，按每日萬分之二支付違約金。
《債券受託管理協議》項下所產生的或與本議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，應提交位於北京的北京仲裁委員會並按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對《債券受託管理協議》籤署各方均有約束力。
第七節 本次債券跟蹤評級安排說明
自評級報告出具之日起，大公國際將對保利地產進行持續跟蹤評級。持續跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。
跟蹤評級期間，大公國際將持續關注保利地產外部經營環境的變化、影響其經營或財務狀況的重大事項以及保利地產履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，動態地反映發債主體的信用狀況。
跟蹤評級安排包括以下內容：
1、跟蹤評級時間安排
定期跟蹤評級：大公國際將在債券存續期內，在每年保利地產發布年度報告後兩個月內出具一次定期跟蹤評級報告。
不定期跟蹤評級：大公國際將在發生影響評級報告結論的重大事項後及時進行跟蹤評級，在跟蹤評級分析結束後下1個工作日向監管部門報告，並發布評級結果。
2、跟蹤評級程序安排
跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場訪談、評級分析、評審委員會審核、出具評級報告、公告等程序進行。
大公國際的跟蹤評級報告和評級結果將對保利地產、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。
如保利地產不能及時提供跟蹤評級所需資料，大公國際將根據有關的公開信息資料進行分析並調整信用等級，或宣布前次評級報告所公布的信用等級失效直至保利地產提供所需評級資料。
第八節 擔保人基本情況及資信情況
本期債券無擔保。
第九節 發行人最近三年是否存在違法違規情況的說明
最近三年，發行人依法納稅，不存在重大違法、違規行為。
第十節 募集資金運用
一、本期債券募集資金運用計劃
本期債券募集資金扣除發行費用後，全部用於補充公司流動資金。
發行人主營業務具有資金投入規模較大的特點，因此充足的資金供應是公司進一步擴大業務規模、提升營運效率的必要條件。發行人擬將本期債券募集資金全部用於補充公司流動資金。隨著發行人經營規模的不斷擴大，公司對流動資金的總體需求逐步增加，因此通過發行本期債券募集資金補充流動資金將對公司正常經營發展提供有力保障。
二、募集資金專項帳戶管理安排
發行人按照《管理辦法》的相關要求，設立了本期債券募集資金專項帳戶，用於本期債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。募集資金專項帳戶相關信息如下：
帳戶名稱：保利房地產（集團）股份有限公司
開戶銀行：興業銀行廣州東城支行
銀行帳戶：3910 7010 0100 1501 10
第十一節 其他重要事項
一、發行人對外擔保情況
（一）為合營、聯營企業及其下屬企業提供擔保
截至2015年12月31日，發行人及子公司為合營、聯營企業及其下屬企業提供的擔保情況如下表所示：
表11 截至2015年12月31日發行人及子公司為合營、聯營企業及其下屬企業
提供的擔保情況
單位：萬元
■
發行人發生的前述對外擔保事項已根據《公司法》、中國證監會和上交所的有關規定、《公司章程》以及內部規章制度履行了必要的批准程序，不存在違法違規的情況。
（二）為商品房購買人提供的按揭貸款擔保
發行人按照房地產經營慣例為商品房購買人提供抵押貸款擔保。截至2015年12月31日，發行人累計為商品房購買人提供的按揭貸款擔保餘額為4,429,954.33萬元。
二、未決訴訟、仲裁事項
截至2015年12月31日，發行人及其全資、控股子公司不存在尚未了結的或可預見的對公司生產經營產生重大影響的訴訟、仲裁事項。
三、重大承諾
截至2015年12月31日，發行人已籤訂合同（主要為土地和建安合同）但未付的約定資本項目支出共計6,912,730.48萬元，需在合同他方履行合同約定義務的同時，在若干年內支付，具體如下表所示：
表12 截至2015年12月31日發行人已籤訂的正在或準備履行的大額合同
單位：萬元
■
除上述事項外，截至2015年12月31日發行人無其他應披露未披露的重大財務承諾事項。
四、資產負債表日後事項
（一）資產負債表日後利潤分配情況說明
本公司董事會於2016年4月13日表決通過了關於2015年度利潤分配的預案，該預案的主要內容為：公司擬以截至2016年1月8日公司實際總股本10,756,715,193股為基數，每10股派發現金紅利3.45元（含稅），共計分配利潤3,711,066,741.59元，本年擬不進行資本公積金轉增股本。
（二）其他資產負債表日後事項情況說明
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2015]2570號」批覆核准，保利地產獲準向合格投資者公開發行面值總額不超過150億元（含150億元）的公司債券。
2016年第一期債券分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權；品種二為7年期，附第5年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。本期債券發行工作已於2016年1月15日結束，品種一最終發行規模為25億元，最終票面利率為2.95%；品種二最終發行規模為25億元，最終票面利率為3.19%。
2016年第二期債券分為兩個品種，品種一為5年期，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權；品種二為10年期。本期債券發行工作已於2016年2月25日結束，品種一最終發行規模為20億元，最終票面利率為2.96%；品種二最終發行規模為30億元，最終票面利率為4.19%。
2016年1月13日，公司收到中國證監會出具的《關於核准保利房地產（集團）股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2016〕42號），核准公司非公開發行不超過118,000萬股新股，公司目前正在積極推進相關工作。
除上述事項外，發行人無應披露未披露的資產負債表日後事項。
第十二節 有關當事人
一、發行人：保利房地產（集團）股份有限公司
住所：廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場30-33層
聯繫地址：廣東省廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場北塔33層董事會辦公室
法定代表人：宋廣菊
聯繫人：黃 海、尹 超
聯繫電話：020-8989 8833
傳真：020-8989 8666-8831
二、牽頭主承銷商：中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座
聯繫地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈
法定代表人：張佑君
聯繫人：蔣昱辰、劉忠江、劉 昀、王豔豔、馬豐明、徐 洋、段 遂、朱 軍
聯繫電話：010-6083 3515、6083 3551
傳真：010-6083 3504
三、聯席主承銷商：中國國際金融股份有限公司
住所：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座28層
聯繫地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座27層
法定代表人：丁學東
聯繫人：任 意、王 超、餘子宜、祁 秦、陳嘉曦、劉 瀏
聯繫電話：010-6505 1166
傳真：010-6505 1156
四、分銷商
1、東海證券股份有限公司
住所：江蘇常延陵西路23號投資廣場18層
辦公地址：上海市浦東新區東方路1928號東海大廈4樓債券發行部
法定代表人：朱科敏
聯繫人：阮潔瓊
聯繫電話：021-2033 3395
傳真：021-5049 8839
2、中泰證券股份有限公司
住所：江蘇常延陵西路23號投資廣場18層
辦公地址：北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋大廈5層
法定代表人：李 瑋
聯繫人：王銘鋒
聯繫電話：010-5901 3896
傳真：010-5910 3800
五、發行人律師：北京德恆律師事務所
住所：北京西城區金融街19號富凱大廈B座12層
聯繫地址：北京西城區金融街19號富凱大廈B座12層
負責人：王 麗
經辦律師：朱 敏、吳蓮花
聯繫電話：010-5868 2826
傳真：010-5268 2999
六、會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：上海市南京東路61號4樓
聯繫地址：北京市西城區北三環中路29號院茅臺大廈28層
負責人：朱建弟
聯繫人：趙 斌、祁 濤、鄧豔明
聯繫電話：010-5673 0227
傳真：010-5673 0000
七、資信評級機構：大公國際資信評估有限公司
住所：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座29層
聯繫地址：北京市朝陽區霄雲路26號鵬潤大廈A座29層
法定代表人：關建中
聯繫人：胡 聰、孫 瑞
聯繫電話：010-5108 7768
傳真：010-8458 3355
八、募集資金專項帳戶開戶銀行
帳戶名稱：保利房地產（集團）股份有限公司
開戶銀行：興業銀行廣州東城支行
銀行帳戶：3910 7010 0100 1501 10
九、上市的證券交易所：上海證券交易所
住所：上海市浦東南路528號證券大廈
總經理：黃紅元
電話：021-6880 8888
傳真：021-6880 4868
郵政編碼：200120
十、公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3層
負責人：高 斌
電話：021-5870 8888
傳真：021-5889 9400
郵政編碼：200120
第十三節 備查文件
一、備查文件內容
本上市公告書的備查文件如下：
1、保利房地產（集團）股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度經審計的財務報告；
2、中信證券股份有限公司關於保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2015年公司債券的核查意見；中國國際金融股份有限公司關於保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2015年公司債券的核查意見；
3、北京市德恆律師事務所關於保利房地產（集團）股份有限公司2015年公開發行公司債券的法律意見；
4、保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2016年公司債券（第二期）信用評級報告；
5、保利房地產（集團）股份有限公司2015年公司債券持有人會議規則；
6、保利房地產（集團）股份有限公司公開發行2015年公司債券受託管理協議；
7、中國證監會核准本次發行的文件。
投資者可以至發行人、主承銷商處查閱本上市公告書全文及上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱《募集說明書》及摘要。
發行人：保利房地產（集團）股份有限公司
牽頭主承銷商、聯席簿記管理人：中信證券股份有限公司
聯席主承銷商、聯席簿記管理人：中國國際金融股份有限公司
2016年4月18日
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場
證券簡稱：16保利03、16保利04
證券代碼：136233、136234
發行總額：人民幣50億元
上市時間：2016年4月19日
上 市 地：上海證券交易所
牽頭主承銷商/聯席簿記管理人
籤署日期：2016年4月18日
（二期）北座 北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
聯席主承銷商/聯席簿記管理人