本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
因業務發展需要,公司增加長沙市辦公室聯繫方式,公司在平江縣的聯繫方式保持不變,具體如下:
一、公司平江縣辦公室地址及聯繫方式:
聯繫地址:湖南省平江縣天嶽經濟開發區天嶽大道天一科技
郵政編碼:414500
電 話:0730-6289517
傳 真:0730-6289517
二、公司長沙市辦公室地址及聯繫方式:
聯繫地址:湖南省長沙市韶山北路華盛花園338號3棟7層
郵政編碼:410007
電 話:0731-88913276
傳 真:0731-88913156
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 會
2010 年1 月11 日
證券代碼:000908 證券簡稱:天一科技 公告編號:2010—002
湖南天一科技股份有限公司
第四屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南天一科技股份有限公司於2009年12月30日以電子郵件及通訊等方式通知召開第四屆董事會第十六次會議,會議於2010年1月11日在長沙市韶山北路338號華盛花園3棟7層會議室召開。會議應到董事9人,實到9人,監事會成員和相關高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長榮十慶先生主持,會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議情況如下:
一、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議並通過了《關於轉讓湖南天一金嶽礦業有限公司股權的議案》(詳見巨潮資訊網站公司公告003號《湖南天一科技股份有限公司關於出售湖南天一金嶽公司股權的公告》)。
二、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議並通過了《關於公開拍賣湖南天一泰和商城有限責任公司資產的議案》(詳見巨潮資訊網站公司公告004號《湖南天一科技股份有限公司關於公開拍賣湖南天一泰和商城有限責任公司資產的公告》)。
上述兩項資產出售資產總額為9058萬元,未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》中所述重大資產重組標準,故上述兩項資產出售不構成重大資產重組。
三、會議決定召開公司2010年第一次臨時股東大會,會議時間等相關事項將在具有證券從業資格的評估機構對天一泰和資產出具評估報告書後另行通知。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事會
2010年1月11日
證券代碼:000908 證券簡稱:天一科技 公告編號:2010—003
湖南天一科技股份有限公司關於出售
湖南天一金嶽礦業有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重 要 提 示
●交易內容:公司擬將持有的「湖南天一金嶽礦業有限公司」41.6%的股權以50,086,400元的價格轉讓給共創實業集團有限公司。
●本次資產出售不構成關聯交易、不構成重大資產重組。
●本次資產出售已經公司2010年1月11日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過,需提交股東大會審議通過後方可實施。
一、交易概述
湖南天一科技股份有限公司(簡稱公司或本公司)依據湖南湘資源資產評估有限公司出具的湘資源評字【2010】第001號資產評估報告書和湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司出具的湘求是礦評諮字【2009】0132號採礦權評估諮詢報告書所列示的評估結果,將持有湖南天一金嶽礦業有限公司(簡稱天一金嶽)41.6%的股權以50,086,400元的價格轉讓給共創實業集團有限公司(簡稱共創集團)。
本次資產出售行為不構成關聯交易、不構成重大資產重組。
本次資產出售事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過,表決結果為9票同意、0 票反對、0 票棄權。本次資產出售需經公司股東大會審議通過後方可實施。
二、交易對方情況介紹
1、交易對方:共創實業集團有限公司
2、註冊地址:衡陽市石鼓區蒸湘北路42號
3、註冊資本:1.38億元
4、法定代表人:謝輝
5、經營範圍:高新能源材料和動力電池的研發、生產與銷售;建築機械和起重電器製造和銷售;高新技術產品的研發、生產和銷售;城市基礎建設投資;五交化、建材、物資貿易;休閒服務;諮詢業。
6、主要股東:謝輝、胡詠梅;實際控制人:謝輝。
7、共創集團最近一年的主要財務數據如下:
單位:萬元
三、交易標的基本情況
1、轉讓資產名稱:湖南天一金嶽礦業股份有限公司41.6%股權
2、資產類別:股權投資
3、資產權屬情況:不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施等。
4、轉讓資產帳面價值為3661.6萬元,評估價值為3838.07萬元。
5、天一金嶽由湖南天一科技股份有限公司、共創集團及自然人謝光、周世軍、蔣昭、凌志、吳文軍共同發起設立。各股東持股比例如下表:
6、天一金嶽註冊資本8600萬元,註冊時間為2008年12月25日,公司住所為湖南省衡山縣馬基鎮石碑村,法定代表人:李鵬。
7、天一金嶽經營範圍為:長石、高嶺土開採、加工、銷售。
8、天一金嶽最近一年及最近一期的財務數據如下(未經審計):
單位:人民幣元
9、公司不存在為天一金嶽提供擔保、委託其理財等事項,天一金嶽所欠公司400萬元借款,將在本次轉讓協議籤署二十個工作日內歸還公司。
10、公司本次出讓資產為天一金嶽41.6%的股權,不涉及礦業權權屬轉移,不需履行其他手續。
四、交易協議的定價情況及主要內容
1、交易協議雙方:出讓方:天一科技;受讓方:共創集團。
2、定價情況:股份轉讓價格依據湖南湘資源資產評估有限公司出具的湘資源評字【2010】第001號資產評估報告書和湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司出具的湘求是礦評諮字【2009】0132號採礦權評估諮詢報告書所列示的評估結果,確定每股1.4元,即出讓方轉讓給受讓方的股份轉讓價款共計為人民幣伍仟零捌萬陸仟肆佰元整(50,086,400.00元)。
3、交易款項資金來源:共創集團自有資金。
4、資金支付安排:1)受讓方在協議籤署後五個工作日內支付給出讓方股權轉讓價款1000萬元人民幣;2)受讓方於2010年4月30日前支付2000萬元人民幣,餘額在2010年11月30日前付清。
5、協議生效時間
協議經雙方籤字蓋章後,並經出讓方股東大會審議通過之日生效。
6、其他重要條款
1)按照本協議雙方約定:受讓方第一次支付股份轉讓價款後受讓方即可獲得公司股東身份,享受出讓方所轉讓的41.6%的公司股份的權益,承擔相應的義務,出讓方公司股東身份喪失,出讓方不再享受所轉讓公司股份的權益和不承擔相應的義務。
2)在受讓方沒有付清上述全部股權轉讓款之前,公司董事長仍然由出讓方委派人員擔任。全部付清後,出讓方所派人員將立即辭去董事長職務,受讓方依法向公司委派人員擔任董事長。
五、本次資產出售不涉及人員安置、土地租賃等情況,交易完成後不會產生關聯交易。
六、本次出售資產的目的及對公司的影響
天一金嶽自2007年5月重新組建投入運作至今兩年來,經營持續處於虧損狀態;雖然,該公司在國內市場上,享有原礦品位優良的聲譽,但經過這幾年經營,公司發現該公司方面存在以下客觀困難:
1、根據相關協議,天一金嶽公司需分六年次向衡山縣人民政府繳納資源費3.09億元,天一金嶽若只賣原礦,虧損在所難免。
2、採掘環境低劣,經營管理難度大。由於監管不到位,非法開採、盜採現象嚴重。公司自經營以來,雖多方採取措施,但作用和效果均不明顯,資源流失嚴重。
3、經營負擔十分沉重,後續資金投入巨大。自經營以來,天一金嶽已累計欠繳資源費1.2億元; 目前計劃擬建的深加工生產線資金缺口1個億左右;另有採礦權證年檢與安全生產設施完善等事項有待解決,還需投入大量資金。
上述客觀困難在短期內難以解決,持續經營將導致公司更大的虧損,項目再投入勢必將使公司承擔更大的資金壓力、更大的經營風險。
綜合上述原因,公司擬出讓天一金嶽41.6%的股權,將損失和風險控制在最低範圍內,集中有限資金,扶持發展公司主業。
七、中介機構意見結論
1、湖南湘資源資產評估有限公司資產評估報告書摘要
湖南湘資源資產評估有限公司評估人員按照法定的評估程序對委託評估的股權所涉及的湖南天一金嶽礦業有限公司的資產和負債實施了實地查勘,市場調查與詢證,對該公司所處宏觀、微觀環境、歷史經營狀況及未來發展前景進行了分析、論證。由於湖南天一金嶽礦業有限公司一直處於虧損和微利狀態, 不宜採用收益法。另外,由於沒有同類企業股權交易案例,也不宜採用市場法。故在本次評估中,評估人員對湖南天一金嶽礦業有限公司的整體資產只採用了成本法進行評估。
湖南天一金嶽礦業有限公司股東全部權益在2009年9月30日所表現的市場價值反映如下:
湖南天一金嶽礦業有限公司總資產帳面價值為31,223.86萬元,總負債為23,125.99萬元,淨資產為8,097.87萬元;調整後總資產帳面價值為30,135.68萬元,總負債為22,227.55萬元,淨資產為7,908.13萬元。
評估後總資產為31,453.68萬元,總負債為22,227.55萬元,淨資產9,226.13萬元,淨資產評估增值1,318.00萬元,增值率16.67%。評估結果如下表所示:
資產評估結果匯總表
評估基準日:2009年9月30日 單位:人民幣萬元
評估結論詳細情況見評估報告書。
2、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司《採礦權評估諮詢報告書》評估諮詢結論。
湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司在充分調查、了解和分析評估對象及市場情況的基礎上,依據科學的評估程序,選取合理的評估諮詢方法和評估參數,經過認真評定估算,確定「湖南天一金嶽礦業有限公司衡山縣鈉長石礦」採礦權價值在評估諮詢基準日時點上為人民幣$26926.79萬元,大寫貳億陸仟玖佰貳拾陸萬柒仟玖佰元整。
評估諮詢結論詳細情況見採礦權評估諮詢報告書。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十六次會議決議。
2、獨立董事意見。
3、湖南天一金嶽礦業有限公司股東股份轉讓協議。
4、湖南湘資源資產評估有限公司出具的湘資源評字【2010】第001號資產評估報告書。
5、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司出具的湘求是礦評諮字【2009】0132號採礦權評估諮詢報告書。
湖南天一科技股份有限公司董事會
2010年1月11日
證券代碼:000908 證券簡稱:天一科技 公告編號:2010-004
湖天一科技股份有限公司
關於公開拍賣湖南天一泰和商城有限責任公司
資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重 要 提 示
●公司本次以公開拍賣方式出售資產是為了處置負效資產,緩解資金壓力,改善經營與財務狀況,不涉及公司主營業務變化。
●公司本次以公開拍賣方式處置資產,還沒有具體交易對方,能否拍賣成交及是否構成關聯交易具有不確定性。
●本次資產拍賣不構成重大資產重組。
●本次資產拍賣已經公司2010年1月11日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過,需提交股東大會審議通過後方可實施。
一、交易概述
為集中精力發展主業,根據公司發展戰略,公司擬以公開拍賣方式,出售湖南天一泰和商城有限責任公司 (簡稱天一泰和)所擁有的泰和商城,將以具有證券從業資格的評估機構出具的《評估報告》所列示的評估結果為拍賣底價,評估結果將提交公司股東大會確認。天一泰和是本公司的子公司,公司擁有99%的股權。
公司本次以公開拍賣方式處置資產,還沒有具體交易對方,能否拍賣成交及是否構成關聯交易具有不確定性。
本次資產拍賣不構成重大資產重組。
本述資產拍賣事項已經公司第四屆董事會第十六次會議審議通過,表決結果為9票同意、0 票反對、0 票棄權。進行本次拍賣不涉及政府有關部門批准,無需徵得債權人或其他第三方的同意。本次資產出售需經公司股東大會審議通過後方可實施。
二、交易標的基本情況
1、標的資產概況
本次出讓的資產名稱是天一泰和所擁有的泰和商城,資產類別為投資性房地產。天一泰和成立於1999年12月,主營業務為房屋租賃;註冊住所:嶽陽市站前路泰和商城;法定代表人:李鵬;企業類型:有限責任公司,註冊資本為1000萬元。天一泰和運營正常,泰和商城房屋為鋼筋混凝土結構,土地系商業用地,周邊無收購出售房屋結構和收購出售使用權有關的地塊等活動。
本次擬出售的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施等。
本次擬出售的資產帳面原值為5440萬元,已提折舊1391萬元,帳面淨值4049萬元。天一泰和2008年營業收入271萬,利潤-246萬元,2009年至9月營業收入207萬元,利潤-105萬元。
2、本次交易中不涉及債權債務轉移。若本次拍賣成功,不會導致本公司合併報表範圍變更,公司沒有為交易標的天一泰和提供擔保或委託其理財等事項。截至2009年12月31日,天一泰和尚欠本公司23,733,374.9元,公司將在拍賣成交後收回。
三、公司籤署有關本次交易合同情況
1、公司已於2009年12月14日與湖南省昌大拍賣有限公司(簡稱昌大公司)籤訂委託合同,委託昌大公司對泰和商城進行整體拍賣出售,還沒有具體交易對方。
2、轉讓方式:採用公開拍賣方式轉讓。
3、定價依據:通過公開拍賣方式定價。
4、拍賣期限:至2010年3月31日止。
四、本次交易不涉及人員安置,不存在交易完成後可能產生關聯交易的情形,不存在其他安排。
五、本次拍賣資產的目的及對公司的影響
天一泰和由於初期建設結構上的缺陷,經營局面一直無法打開,泰和商城經營十一年,虧損已逾千萬元。為集中精力發展主業,提高資產整體質量,減少負效資產給公司經營帶來的不利影響,公司擬以公開拍賣方式出售泰和商城。
本次資產出售完成後,公司不僅能回收資金,而且能集中精力發展主業,對公司長遠發展利大於弊。
六、其他
公司已聯繫具有證券從業資格的評估機構對天一泰和資產進行評估,公司董事會授權經理層,以在本次出售泰和商城提交股東大會審議通過並確認的評估結果為拍賣底價進行拍賣。公司將對該事項進展進行持續披露。
七、備查文件
1、第四屆董事會第十六次會議決議。
2、獨立董事意見。
3、拍賣合同。
湖南天一科技股份有限公司董事會
2010年1月11日
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