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北京國楓凱文（深圳）律師事務所 關於聖泰（莆田）藥業有限公司的 法律盡職調查報告 北京國楓凱文（深圳）律師事務所 Beijing Grandway Law Offices (Shenzhen) 深圳市福田區益田路 6003 號榮超商務中心 B 座 29 層 郵編：518026 電話(Tel)：0755-23993388 傳真(Fax)：0755-86186205 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 1 目 錄 釋 義 ...................................................................................................................................... 2 一、莆田聖泰的主體資格 ....................................................................................................... 4 （一） 莆田聖泰的基本情況 ............................................................................................. 4 （二） 莆田聖泰的股權結構 ............................................................................................. 4 二、莆田聖泰的歷史沿革 ....................................................................................................... 4 （一） 2005 年 11 月，莆田聖泰設立 .............................................................................. 4 （二） 2006 年 6 月，變更經營範圍 ................................................................................ 5 （三） 2007 年 12 月，股權轉讓及人員備案變更 .......................................................... 6 （四） 2009 年 9 月，變更經營範圍 ................................................................................ 6 （五） 2010 年 11 月，增加註冊資本及變更經營範圍 .................................................. 7 （六） 2011 年 11 月，住所變更 ...................................................................................... 8 （七） 2012 年 8 月，股權轉讓 ........................................................................................ 8 （八） 2013 年 1 月，股權轉讓 ........................................................................................ 9 三、莆田聖泰的業務 ............................................................................................................... 9 （一） 莆田聖泰的經營範圍和主營業務 ......................................................................... 9 （二） 莆田聖泰的許可、認證資質 ............................................................................... 10 （三） 莆田聖泰的組織機構 ........................................................................................... 10 （四） 莆田聖泰的主要客戶和供應商 ............................................................................ 11 四、關聯交易與同業競爭 ..................................................................................................... 12 （一） 關聯方 ................................................................................................................... 13 （二） 關聯交易 ............................................................................................................... 13 （三） 同業競爭 ............................................................................................................... 14 五、莆田聖泰的主要財產 ..................................................................................................... 15 （一） 土地與房屋 ........................................................................................................... 15 （二） 註冊商標、專利、著作權、特許經營權及其他無形資產 ............................... 15 （三） 莆田聖泰的主要經營設備 ................................................................................... 15 六、莆田聖泰的董事、監事及高級管理人員 ..................................................................... 15 七、莆田聖泰的稅務 ............................................................................................................. 16 八、勞動用工與社會保障 ..................................................................................................... 17 九、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................................................. 17 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 2 釋 義 除非文義另有所指，本報告中下列詞語具有下述涵義： 本所 指 北京國楓凱文（深圳）律師事務所 本報告 指 《北京國楓凱文（深圳）律師事務所關於聖泰（莆 田）藥業有限公司的法律盡職調查報告》 報告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日 莆田聖泰/公司 指 聖泰（莆田）藥業有限公司
沃森生物/上市公司 指 雲南
沃森生物技術股份有限公司 隆臣投資 指 石河子隆臣投資合夥企業（有限合夥） 本次收購 指
沃森生物收購莆田聖泰的 100%股權的行為 標的股權 指
沃森生物收購的各股東持有的莆田聖泰股權 《公司章程》 指 《聖泰（莆田）藥業有限公司章程》 《章程修正案》 指 《聖泰（莆田）藥業有限公司章程修正案》 中國 指 中華人民共和國，為方便表述，在本報告中不包 括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區 莆田市工商局 指 莆田市工商行政管理局 元 指 人民幣元 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 3 北京國楓凱文（深圳）律師事務所 關於聖泰（莆田）藥業有限公司的 法律盡職調查報告 致：雲南
沃森生物技術股份有限公司 本所作為
沃森生物擬收購莆田聖泰項目的專項法律顧問，本著審慎獨立、勤 勉盡責的精神，對莆田聖泰進行了法律盡職調查，並據此出具本報告。 本所就本報告作如下聲明： 1. 本所律師依據本報告出具日或本報告中所述的特定事項截止日以前已 經發生或者存在的事實和我國現行法律、法規的有關規定出具報告。 2. 本所律師僅就與莆田聖泰有關的法律問題發表意見，並不對有關審計、 資產評估等非法律專業事項發表意見。本報告中對有關審計報告、資產評估報告 等文件及其中相關資料和結論的引述，並不表明本所律師對該等資料和結論的真 實性、準確性作出任何明示或默示的保證或確認。 3. 本所律師已審閱莆田聖泰提供的文件數據，為出具本報告，本所律師假 定該文件資料的籤名和/或蓋章是真實有效的；所有文件數據的副本或者複印件 與正本或者原件一致，並無虛假記載和重大遺漏。 4. 本報告僅供
沃森生物收購莆田聖泰項目使用，未經本所書面同意，不得 用作任何其他目的。 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 4 一、 莆田聖泰的主體資格 （一） 莆田聖泰的基本情況 莆田聖泰現時的基本情況如下： 公司名稱 聖泰（莆田）藥業有限公司 公司類型 有限責任公司 公司註冊號 350302100003176 公司住所 莆田市城廂區荔華東大道 598 號啟迪溫泉小區 1 號樓 401-403 號 法定代表人 林 俊 註冊資本/實收資本 518 萬元/518 萬元 經營範圍 生物製品、疫苗批發（有效期至 2015 年 11 月 7 日）；醫藥信息 及相關技術諮詢，藥品營銷策劃服務。（以上經營範圍涉及許可 經營項目的，應在取得有關部門的許可後方可經營） 成立日期 2005 年 11 月 22 日 經營期限 至 2015 年 11 月 21 日 登記機關 莆田市工商局 年檢情況 2012 年度已經年檢 （二） 莆田聖泰的股權結構 莆田聖泰現時的股權結構如下： 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 隆臣投資 264.1800 51.0000 沈宇航 182.7504 35.2800 林 俊 45.6876 8.8200 周文杰 25.3820 4.9000 合 計 518.0000 100.0000 二、 莆田聖泰的歷史沿革 （一） 2005 年 11 月，莆田聖泰設立 莆田聖泰設立時的基本情況如下： 公司名稱 聖泰（莆田）藥業有限公司 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 5 公司類型 有限責任公司 公司註冊號 3503002003026 公司住所 莆田市城廂區荔城中大道 2512 號 法定代表人 黃國珍 註冊資本/實收資本 100 萬元/100 萬元 經營範圍 生物製品批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）。（以上經營範圍 凡涉及國家有專項專營規定的從其規定） 成立日期 2005 年 11 月 22 日 經營期限 至 2015 年 11 月 21 日 登記機關 莆田市工商行政管理局 莆田聖泰設立時的股權結構如下： 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 黃國珍 60.0000 60.0000 鄭國海 40.0000 40.0000 合 計 100.0000 100.0000 1. 2005年11月15日，莆田聖泰取得福建省食品藥品監督管理局核發的證號 為「閩AA0400242」的《藥品經營許可證》，經營範圍為生物製品，經營方式為批 發，有效期至2010年11月14日。 2. 2005年11月20日，黃國珍與鄭國海共同籤署了莆田聖泰《公司章程》。 3. 依據
中國銀行出具的「莆中銀驗2005第041號」《入資資金憑證》，莆田聖 泰的公司帳戶於2005年11月21日收到黃國珍的投資款60萬元及鄭國海的投資款 40萬元。 4. 2005年11月22日，莆田聖泰取得了莆田市工商局核發的註冊號為 3503002003026的《企業法人營業執照》。 （二） 2006 年 6 月，變更經營範圍 登記事項 變更前內容 變更後內容 經營範圍 生物製品批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）。（以上經營範圍凡涉 及國家有專項專營規定的從其規 定） 生物製品、疫苗批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）。（以上經營範 圍凡涉及國家專項專營規定的從其 規定） 1. 2006年6月2日，莆田聖泰股東會決議，同意公司的經營範圍變更為「生物國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 6 製品、疫苗批發」，並對就此對《公司章程》做出修改。隨後，股東黃國珍、鄭 國海共同籤署了相應的《章程修正案》。 2. 2006年6月16日，莆田聖泰就上述變更事宜辦理完成工商變更登記手續並 取得莆田市工商局換發的《企業法人營業執照》。 （三） 2007 年 12 月，股權轉讓及人員備案變更 登記事項 變更前內容 變更後內容 法定代表人 黃國珍 林 俊 執行董事 黃國珍 林 俊 總經理 黃國珍 林 俊 股 東 黃國珍、鄭國海 林 俊、周文杰 1. 2007年11月30日，莆田聖泰股東會決議，同意：(1) 原股東黃國珍將其 持有的公司60%股權（計60萬元出資額）以60萬元的價格轉讓給新股東林俊；(2) 鄭國海將其持有的公司40%股權（計40萬元出資額）以40萬元的價格轉讓給新股 東周文杰；(3) 免去黃國珍執行董事、總經理職務，由林俊擔任公司執行董事、 總經理；(4) 免去鄭國海監事職務，由周文杰擔任監事；(5) 就上述變更事項對 《公司章程》做出修改。隨後，林俊、周文杰共同籤署了相應的《章程修正案》。 2. 2007年11月30日，黃國珍與林俊之間、鄭國海與周文杰之間分別籤訂了 《股權轉讓協議》，約定上述股權轉讓事宜。 3. 本次股權轉讓完成後，莆田聖泰的股權結構變更為： 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 林 俊 60.0000 60.0000 周文杰 40.0000 40.0000 合 計 100.0000 100.0000 （四） 2009 年 9 月，變更經營範圍 登記事項 變更前內容 變更後內容 經營範圍 生物製品、疫苗批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）。（以上經營 範圍凡涉及國家專項專營規定的 從其規定） 生物製品、疫苗批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）；醫藥信息及 相關技術諮詢，藥品營銷策劃服務。 （以上經營範圍涉及許可經營項目國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 7 的，應在取得有關部門的許可後方 可經營） 1. 2009年9月10日，莆田聖泰股東會決議，同意公司的經營範圍變更為「生 物製品、疫苗批發；醫藥信息及相關技術諮詢；藥品營銷策劃服務」，並對上述 變更事項對《公司章程》做出修改。隨後，股東林俊、周文杰共同籤署了相應的 《章程修正案》。 （五） 2010 年 11 月，增加註冊資本及變更經營範圍 登記事項 變更前內容 變更後內容 註冊資本 100 萬元 518 萬元 經營範圍 生物製品、疫苗批發（有效期至 2010 年 11 月 14 日）；醫藥信息及 相關技術諮詢，藥品營銷策劃服 務。（以上經營範圍涉及許可經營 項目的，應在取得有關部門的許可 後方可經營） 生物製品、疫苗批發（有效期至 2015 年 11 月 7 日）；醫藥信息及相 關技術諮詢，藥品營銷策劃服務。 （以上經營範圍涉及許可經營項目 的，應在取得有關部門的許可後方 可經營） 1. 2010年11月8日，莆田聖泰取得福建省食品藥品監督管理局核發的證號為 「閩AA5940149」的《藥品經營許可證》，經營範圍為生物製品、疫苗，經營方式 為批發，有效期至2015年11月7日。 2. 2011年1月15日，莆田聖泰股東會決議，同意：(1) 公司的註冊資本由100 萬元增加至518萬元，增加的418萬元註冊資本由林俊認繳250.8萬元，由周文杰 認繳167.2萬元；(2) 公司的經營範圍變更為「生物製品、疫苗批發（有效期至2015 年11月7日）；醫藥信息及相關技術諮詢，藥品營銷策劃服務。（涉及行政審批 的經營範圍及期限以許可審批機關審批的為準）」；(3) 就上述變更事項對《公 司章程》做出修改。隨後，公司及法定代表人林俊籤署了相應的《章程修正案》。 3. 2011年1月18日，莆田市審信有限責任會計師事務所出具「莆審信所(2011) 內驗030號」《驗資報告》，驗證：截至2011年1月18日，莆田聖泰已收到股東林 俊、周文杰投入的新增貨幣註冊資本合計418元，其中林俊繳納250.8萬元，周文 傑繳納167.2萬元，公司變更後的累計註冊資本為518萬元。 4. 本次增資完成後，莆田聖泰的股權結構變更為： 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 8 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 林 俊 310.8000 60.0000 周文杰 207.2000 40.0000 合 計 518.0000 100.0000 （六） 2011 年 11 月，住所變更 登記事項 變更前內容 變更後內容 住 所 莆田市城廂區荔城中大道 2512 號 莆田市城廂區荔華東大道 598 號啟 迪溫泉小區 1 號樓 401-403 室 1. 2011年11月1日，莆田聖泰與林俊籤訂《房屋租賃協議書》，約定林俊將 坐落在莆田市荔華東大道598號啟迪溫泉小區1號樓401-403室面積為350㎡的房 屋租賃給莆田聖泰使用，租金為3000元/月，租期自2011年11月1日起至2015年11 月1日止。 2. 2011年11月10日，莆田聖泰股東會決議，同意公司的住所變更為莆田市 城廂區荔華東大道598號啟迪溫泉小區1號樓401-403室，並就此對《公司章程》 做出修改。隨後，公司及法定代表人林俊籤署了相應的《章程修正案》。 （七） 2012 年 8 月，股權轉讓 登記事項 變更前內容 變更後內容 股 東 林 俊、周文杰 沈宇航、林 俊、周文杰 1. 2012年7月31日，莆田聖泰股東會決議，同意：(1) 公司增加沈宇航為新 股東；(2) 林俊將持有的公司42%股權（計217.56萬元出資額）以217.56萬元的價 格轉讓給沈宇航；(3) 周文杰將其持有的公司30%股權（計155.4萬元出資額）以 155.4萬元的價格轉讓給沈宇航；(4) 就上述事項對《公司章程》做出修改。隨後， 公司及法定代表人林俊籤署了相應的《章程修正案》。 2. 2012年7月31日，沈宇航分別與林俊、周文杰籤訂《股權轉讓協議》，約 定上述股權轉讓事宜。 3. 本次股權轉讓完成後，莆田聖泰的股權結構變更為： 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 9 沈宇航 372.9600 72.0000 林 俊 93.2400 18.0000 周文杰 51.8000 10.0000 合 計 518.0000 100.0000 （八） 2013 年 1 月，股權轉讓 登記事項 變更前內容 變更後內容 股 東 沈宇航、林 俊、周文杰 沈宇航、林 俊、周文杰、隆臣投資 1. 2013年1月18日，莆田聖泰股東會決議，同意：(1) 公司增加隆臣投資為 新股東；(2) 林俊將其持有的公司9.18%股權（計47.5524萬元出資額）轉讓給隆 臣投資；(3) 周文杰將其持有的公司5.1%股權（計26.418萬元出資額）轉讓給隆 臣投資；(4) 沈宇航將其持有的公司36.72%股權（計190.2096萬元出資額）轉讓 給隆臣投資；(5) 就上述變更事項對《公司章程》做出修改。隨後，上述各方共 同籤署了《章程修正案》。 2. 2013年1月18日，隆臣投資分別與沈宇航、林俊、周文杰籤訂《股權轉讓 協議》，約定上述股權轉讓事宜。 3. 本次股權轉讓完成後，莆田聖泰的股權結構變更為： 股東姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 隆臣投資 264.1800 51.0000 沈宇航 182.7504 35.2800 林 俊 45.6876 8.8200 周文杰 25.3820 4.9000 合 計 518.0000 100.0000 綜上所述，本所律師認為，莆田聖泰為一家依法設立並有效存續的有限責任 公司，不存在根據相關法律、法規或其公司章程規定需要終止的情形。 三、 莆田聖泰的業務 （一） 莆田聖泰的經營範圍和主營業務 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 10 根據莆田聖泰現行有效的《企業法人營業執照》和《公司章程》，莆田聖泰 的經營範圍為：生物製品、疫苗批發（有效期至2015年11月7日）；醫藥信息及 相關技術諮詢，藥品營銷策劃服務。（以上經營範圍涉及許可經營項目的，應在 取得有關部門的許可後方可經營）。 根據莆田聖泰相關人員說明及相關業務合同，莆田聖泰目前的主營業務為生 物製品及疫苗批發。 （二） 莆田聖泰的許可、認證資質 1. 莆田聖泰現時持有福建省食品藥品監督管理局於2010年11月8日核發的 證號為「閩AA5940149」的《藥品經營許可證》，經營範圍為生物製品、疫苗，經 營方式為批發，有效期至2015年11月7日。 2. 莆田聖泰現時持有福建省食品藥品監督管理局於2011年11月3日核發的 編號為A-FJ11-048的《藥品經營質量管理規範認證證書》，認證範圍為生物製品、 疫苗批發，有效期至2016年11月2日。 3. 莆田聖泰現時持有莆田市城廂區運輸管理所於2005年5月21日核發的「閩 交運管許可莆字350302000670號」《道路運輸經營許可證》，經營性質為有限制經 營，經營範圍為普通貨運，有效期至2015年5月21日。 （三） 莆田聖泰的組織機構 莆田聖泰的組織機構如下圖所示： 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 11 （四） 莆田聖泰的主要客戶和供應商 1. 依據莆田聖泰的說明，莆田聖泰報告期內的主要客戶及其交易情況如下： 排名 客戶名稱 銷售金額（元） 銷售比例（%） 2012 年 1 莆田市疾病預防控制中心 9287821.70 24.68 2 湖北百惠醫藥有限公司 3373396.23 8.96 3 福建省南平市疾病預防控制中心 1834339.62 4.87 4 仙遊縣榜頭鎮衛生院 1714066.04 4.55 5 福建省恆輝生物醫藥有限公司 1655830.19 4.40 6 三明市疾病預防控制中心 1506339.62 4.00 7 寧德市疾病預防控制中心 1441256.60 3.83 8 福州市疾病預防控制中心 1410754.72 3.75 9 泉州市疾病預防控制中心 1295094.34 3.44 10 泉州市豐澤區疾病預防控制中心 1295094.34 3.44 截至 2013 1 莆田市疾病預防控制中心 5094165.05 20.71 總經理 質量副總經理 質管部 養護 驗收 質量管理及培訓 儲運部 倉管 物流司機 業務副總經理 營銷部 區域經理 銷售代表 商務部 採購專員 市場專員 財務部 主管會計 銷售及存貨會計 出納 綜合部 人事專員 行政專員 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 12 排名 客戶名稱 銷售金額（元） 銷售比例（%） 年 6 月 2 福建省南平市疾病預防控制中心 3045884.47 12.38 3 福州市疾病預防控制中心 1693592.23 6.89 4 福州中源生物製品有限公司 1364019.42 5.55 5 福建省恆輝生物醫藥有限公司 1214568.93 4.94 6 漳州市疾病預防控制中心 1145631.07 4.66 7 仙遊縣榜頭鎮衛生院 1106213.59 4.50 8 錦州石化公司礦區服務事業部 技術服務 30.10 9 安徽山東實傑信息技術有限公司 廣電監測系統設 備 29.70 10 北京北郵國安寬帶網絡技術有限 公司 廣電前端系統設 備 25.50 2. 根據莆田聖泰的說明，莆田聖泰報告期內的的主要供應商及其交易情況 如下： 排名 供應商名稱 採購金額（元） 採購比例（%） 2012 年 1 玉溪
沃森生物技術有限公司 8912176.00 27.55 2 國藥控股股份有限公司 6966930.67 21.53 3 深圳市衛光生物製品有限公司 6862400.00 21.21 4 福建省鷺燕耀升生物醫藥有限公司 1776870.00 5.49 5 福建省量源生物醫藥有限公司 1727240.00 5.34 6 廈門漢豐醫藥有限公司 1511036.00 4.67 7 大連雅立峰生物製藥有限公司 1492600.00 4.61 8 中國醫學科學院醫學生物學研究所 1400000.00 4.33 9 北京中衛生物科技發展有限公司 520000.00 1.61 10 杭州誠豐生物醫藥有限公司 244000.00 0.75 截至 2013 年 6 月 1 玉溪
沃森生物技術有限公司 6564000.00 47.65 2 深圳市衛光生物製品有限公司 3668960.00 26.63 3 國藥控股股份有限公司 1650800.00 11.98 4 中國醫學科學院醫學生物學研究所 1200000.00 8.71 5 福州市博研生物醫藥有限公司 1074800.00 7.80 6 廈門漢豐醫藥有限公司 559834.20 4.06 7 泰凌醫藥（江蘇）有限公司 434000.00 3.15 8 大連雅立峰生物製藥有限公司 158400.00 1.15 9 湖南
紫光古漢南嶽製藥有限公司 144000.00 1.05 10 南寧碩廣生物科技有限公司 80000.00 0.58 四、 關聯交易與同業競爭 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 13 （一） 關聯方 1. 莆田聖泰的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業 (1) 隆臣投資持有莆田聖泰51%的股權，為隆臣投資的控股股東。隆臣投資 現時的基本情況如下： 企業名稱 石河子隆臣投資合夥企業（有限合夥） 企業類型 有限合夥企業 企業註冊號 659001071000882 企業住所 石河子開發區北四東路37號2-35號 執行事務合伙人 蘇李紅 註冊資本/實收資本 3,000 萬元/3,000 萬元 合伙人構成 蘇李紅投資2,100萬元，李衝投資900萬元 經營範圍 （國家法律、行政法規有專項審批的項目除外）從事非上市企業的 股權投資、通過認購非公開發行股票或者受讓股權等方式持有上市 公司股份以及相關諮詢服務 成立日期 2012年8月13日 營業期限 2012年8月13日至2032年8月13日 登記機關 石河子工商行政管理局開發區分局 工商年檢情況 已通過2012年度工商檢驗 (2) 蘇李紅女士投資隆臣投資2,100萬元，佔70%的投資額，為莆田聖泰的 實 際 控 制 人 。 蘇 李 紅 女 士 的 基 本 情 況 為 ： 中 國 國 籍 ， 身 份 證 號 碼 為 42012219660119****，住所為武漢市洪山區新農村灣245號。 (3) 隆臣投資另外分別持有寧波普諾生物醫藥有限公司、山東實傑生物藥 業有限公司等公司51%的股權。 2. 莆田聖泰的董事、監事和高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理 人員的其他企業 莆田聖泰的董事、監事和高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人 員的企業如本報告「六、莆田聖泰的董事、監事及高級管理人員」所述。 （二） 關聯交易 1. 房屋租賃 2011年11月1日，莆田聖泰與林俊籤訂《房屋租賃協議書》，約定林俊將坐國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 14 落在莆田市荔華東大道598號啟迪溫泉小區1號樓401-403室面積為350㎡的房屋 租賃給莆田聖泰使用，租金為3000元/月，租期自2011年11月1日起至2015年11月 1日止。 依據莆田聖泰提供的房產證，上述租賃房屋為沈宇航、林俊共同共有的房產。 其基本情況如下： 房屋所有權證編號 坐 落 規劃用途 建築面積(㎡) 莆房權證城廂字第0201300621-1 號、莆房權證城廂字第 0201300621-2號 城廂區霞林街道荔華 東大道589號啟迪溫泉 小區1號樓403室 辦 公 73.44 莆房權證城廂字第0201300622-1 號、莆房權證城廂字第 0201300622-2號 城廂區霞林街道荔華 東大道589號啟迪溫泉 小區1號樓401室 辦 公 140.81 莆房權證城廂字第0201300623-1 號、莆房權證城廂字第 0201300623-2號 城廂區霞林街道荔華 東大道589號啟迪溫泉 小區1號樓402室 辦 公 119.91 2. 借款 經本所律師核查，莆田聖泰存在向關聯方借款的情形，截至本報告出具日仍 在履行的《借款協議》基本情況如下： 協議籤訂日 借款方 出借方 金額（萬元） 利息 到期日 2012.11.06 莆田聖泰 林 俊 90 無 2013.11.05 2012.11.12 莆田聖泰 林 俊 110 無 2013.11.11 2012.12.06 莆田聖泰 沈宇航 150 無 2013.12.05 2012.12.25 莆田聖泰 山東實傑生物 藥業有限公司 1,000 無 2013.12.31 2012.12.26 莆田聖泰 沈宇航 950 無 2012.12.26 2013.01.15 莆田聖泰 林 俊 210 無 2014.01.14 2013.03.26 莆田聖泰 林 俊 100 無 2014.03.25 2013.03.27 莆田聖泰 林 俊 65 無 2014.03.26 2013.03.29 莆田聖泰 林 俊 30 無 2014.03.28 2013.04.01 莆田聖泰 林 俊 35 無 2014.03.31 （三） 同業競爭 經莆田聖泰確認並經本所律師核查，除隆臣投資控制的寧波普諾生物醫藥有 限公司、山東實傑生物藥業有限公司等公司與莆田聖泰的業務相同或類似外，莆國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 15 田聖泰的其他關聯方與莆田聖泰之間不存在同業競爭的情形。 五、 莆田聖泰的主要財產 （一） 土地與房屋 依據莆田聖泰的說明並經本所律師核查，截至本報告出具之日，莆田聖泰未 持有土地使用權及房屋所有權。其日常經營使用的房屋為租賃房產，基本情況詳 見本報告「四、關聯交易與同業競爭」 之 「(二) 關聯交易」所述。 （二） 註冊商標、專利、著作權、特許經營權及其他無形資產 經本所律師核查，截至本報告出具之日，莆田聖泰未擁有註冊商標、專利、 著作權、特許經營權及其他無形資產。 （三） 莆田聖泰的主要經營設備 依據莆田聖泰提供的固定資產清單，公司主要的生產經營設備如下： 資產名稱 開始使用日期 原值（元） 淨值（元） 冰 櫃 2005.11.03 7,926.00 369.30 冷 庫 2005.11.03 12,988.80 649.44 貨 車 2006.02.05 20,000.00 1,000.00 冰 櫃 2006.03.05 3,068.00 153.40 貨 車 2007.04.05 66,800.00 3,340.00 貨 車 2012.09.30 170,000.00 164,616.68 電 腦 2006.03.05 4,067.90 203.40 電 腦 2007.03.05 3,999.06 199.95 電 腦 2012.11.30 5,854.70 5,669.30
用友軟體2012.11.01 13,500.00 13.072.50 印表機 2006.03.05 2,040.00 102.00 六、 莆田聖泰的董事、監事及高級管理人員 (一) 莆田聖泰現任執行董事、總經理為林俊，現任監事為周文杰。經本所 律師核查，上述人員均符合任職資格。 國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 16 (二) 經莆田聖泰現任執行董事、監事和高級管理人員確認並經本所律師初 步核查，除周文杰投資廈門新凱信商貿有限公司（出資額為60萬元，持股比例為 30%）外，公司現任執行董事、監事和高級管理人員不存在對外投資或在其他單 位兼職的情形。 七、 莆田聖泰的稅務 (一) 莆田聖泰的稅務登記 莆田聖泰目前持有福建省莆田市城廂區國家稅務局和福建省莆田市城廂區 地方稅務局核發的「閩國稅登字 350302782165909 號」《稅務登記證》。 (二) 莆田聖泰現時的主要稅種和稅率 依據莆田聖泰提供的資料，莆田聖泰現時適用的稅種和稅率如下： 納稅義務人 稅 種 稅 率 莆田聖泰 企業所得稅 25% 增值稅 3% 教育費附加 3% 城市建設維護稅 7% 地方教育費附加 2% 防洪費 0.09% (三) 莆田聖泰的納稅及稅收優惠情況 1. 根據莆田聖泰提供的納稅憑證等資料並經本所律師核查，公司報告期內 被稅務主管機關徵收了少量稅收滯納金；暫未發現公司報告期內存在嚴重違法納 稅的情形。 2. 依據莆田市審信有限責任會計師事務所出具的「莆審信所(2013)內審011 號」《審計報告》，莆田聖泰2011年按20%稅率繳納企業所得稅。 依據莆田聖泰的說明並經本所律師核查，莆田聖泰按 20%稅率繳納企業所得 稅的依據為《財政部 國家稅務局關於繼續實施小型微利企業所得稅優惠政策的通 知》確認的稅收優惠政策，即「自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，對應納國楓凱文律師事務所 法律盡職調查報告 17 稅所得額低於 3 萬元（含 3 萬元）的小型微利企業，其所得稅減按 50%計入應納 稅所得額，按 20%的稅率繳納企業所得稅。」 八、 勞動用工與社會保障 經本所律師核查，截至本報告出具之日，莆田聖泰的勞動用工與社會保障情 況如下： (一) 勞動用工情況 依據莆田聖泰提供的名單，莆田聖泰目前在職員工為20人。 (二) 「五險一金」情況 莆田聖泰目前繳納社會保險的情況如下： 繳費項目 繳費人數 繳費基數（元） 單位繳費比例 單位 個人 莆田聖泰 養老保險 20人 51,750.00 18% 8% 醫療保險 20 人 60,624.50 7.2% 2% 工傷保險 20 人 52,950.00 0.6% 0 生育保險 20 人 52,950.00 0.6% 0 失業保險 20 人 51,750.00 2% 1% 住房公積金 20 人 52,950.00 5% 5% 九、 訴訟、仲裁或行政處罰 經向莆田聖泰了解並經本所律師初步核查，未發現報告期內莆田聖泰存在重 大訴訟、仲裁案件，亦未發現莆田聖泰存在遭受重大行政處罰的情形。 I本頁無正文,為 《北京國楓凱文 (深圳)律師事務所關於聖泰 (莆田)藥業有 限公司的法律盡職調查報告》之籤署頁l 北京國楓凱文 經辦律師: ∶負責人:饒曉 7 麼 形 殷長龍 李志圭 餳 /訁丿彳扣 2 e t 5+ l E t E 4 4 0 3 吼
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