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廣東君信律師事務所 關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司 申請首次公開發行股票並上市的 第二次補充法律意見書 致：深圳市
銀寶山新科技股份有限公司 作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，本律師已於 2012年4月25日就本次發行上市出具了《廣東君信律師事務所關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）和《廣東君信律師事務所關於為深圳市
銀寶山新科技股份有限公司首次公開發行股票並上市出具的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」），並於2012年9月2日出具了第一次《補充法律意見書》。 根據中國證監會於 2012年 11月 20日作出的 120751號《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》及其所附《深圳市
銀寶山新科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱「反饋意見」）的要求，本律師出具本《補充法律意見書》。 另外，鑑於發行人聘請的審計機構大華會計師（已轉制為特殊普通合夥組織形式，並更名為「大華會計師事務所（特殊普通合夥） 」，以下仍簡稱「大華會計師」）已對發行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日（以下合稱「最近三年」、「報告期」）財務報表進行了審計，並於 2013年 3月16日出具了標準無保留意見的大華審字[2013]003305號《審計報告》（以下簡稱1-3-1 「三年《審計報告》」），發行人對本次發行的申報文件作了相應的修改（以下簡稱「本次修改」）。本律師根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》第十條的規定和要求，對與發行人本次修改及 2012年（以下簡稱「最近一年」）有關的事項進行審查，並出具本《補充法律意見書》。 本律師在《法律意見書》中所作的承諾和聲明繼續適用於本《補充法律意見書》。除特別說明外，本《補充法律意見書》中所使用的簡稱與其在《法律意見書》、《律師工作報告》和第一次《補充法律意見書》中的含義相同。 本《補充法律意見書》是對《法律意見書》、《律師工作報告》以及第一次《補充法律意見書》的修改和補充。本《補充法律意見書》與《法律意見書》、《律師工作報告》、第一次《補充法律意見書》不一致之處，以本《補充法律意見書》為準。 一、根據反饋意見「一、重點問題」第 1條的要求，本律師對發行人章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和交易所的有關規定、董事會授權是否合規、公司章程的修改是否符合法定程序並進行工商變更登記；發行人是否依法建立健全公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度；發行人組織機構是否健全、清晰，其設置是否體現分工明確，相互制約的治理原則；發行人三會及董事會下屬專業委員會是否正常發揮作用；三會和高管人員的職責及制衡機制是否有效運作，發行人建立的決策程序和議事規則是否民主、透明，內部監督和反饋系統是否健全、有效；報告期發行人是否存在違法違規、資金佔用、違規擔保等情況，發行人採取的具體解決措施，並說明相關措施的有效性；獨立董事的任職資格、職權範圍等是否符合有關規定，有無不良記錄；獨立董事、外部監事是否知悉公司相關情況，是否在董事會決策和發行人經營管理中實際發揮作用；相關制度安排對中小投資者的決策參與權及知情權是否能提供充分保障等事項進行了核查，並就發行人是否建立健全且運行良好的組織機構，建立現代企業制度，對中小投資者的合法利益是否提供了充分的制度保護等事項，披露和發表意見如下： （一）發行人現行《章程》及發行人為本次發行上市制訂的《深圳市銀寶1-3-2 山新科技股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱「《章程（草案）》」）均符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）的有關規定，董事會授權合法合規，其現行《章程》的修改符合法定程序並已依法辦理了工商變更登記或備案。 1、發行人《章程》、《章程（草案）》符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和深交所的有關規定。 （1）發行人《章程》、《章程（草案）》的制定情況 ①
銀寶山新實業整體變更設立為發行人時，發行人全體發起人根據《公司法》相關規定，制定了發行人《章程》。發行人《章程》經發行人於 2009年6月25日召開的創立大會暨第一次股東大會審議通過，並於 2009年6月30日在原深圳市工商行政管理局依法辦理了備案手續。 ②發行人《章程》的歷次修改符合法定程序，並已依法辦理了工商變更登記或備案（具體參見以下第 3點）。 ③為適應本次發行上市的需要，發行人根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等法律、法規的相關規定，制定了發行人《章程（草案）》。發行人《章程（草案）》已經發行人 2012年第一次臨時股東大會審議通過，並將在發行人完成本次發行上市之日起實施。 （2）經核查，本律師認為：發行人《章程》、《章程（草案）》符合《公司法》、《證券法》及中國證監會和深交所的有關規定。 2、發行人董事會授權合法合規。 根據發行人《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》和發行人的股東大會對董事會的授權事項，截至本《補充法律意見書》出具日，發行人股東大會對董事會的主要授權事項如下： （1）公司購買或出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、籤訂許可協議、租入或租出資產等交易事項符合以下標準時，由董事會決定： 1-3-3 ①交易涉及的資產總額低於公司最近一期經審計總資產的30%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據； ②交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%，或絕對金額不超過 5,000萬元人民幣； ③交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%，或絕對金額不超過 500萬元人民幣； ④交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計淨資產的50%，或絕對金額不超過 5,000萬元人民幣； ⑤交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%，或絕對金額不超過 500萬元人民幣； 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。 ⑥審議批准公司提取資產減值準備和損失處理，核銷和計提減值準備金額在200萬元以下的事項； ⑦審議批准公司單筆或累計金額未超過公司最近一期經審計的總資產值30%的金融機構借款、資產抵押事項； ⑧審議批准訴訟和仲裁涉及標的金額佔公司最近一期經審計的淨資產絕對值低於10%，或標的絕對值未超過 1,000萬元的案件； ⑨批准固定資產年度購置計劃以外，累計金額未超過公司最近一期經審計淨資產絕對值10%的事項； ⑩批准公司累計管理費用支出金額未超過年度預算20%的事項； .審核批准單件帳面淨值在 20萬元以上的固定資產清理、報廢、核銷。 （2）董事會決定關聯交易事項的權限為： 關聯交易金額低於 3,000萬元，或低於公司最近一期經審計的淨資產5%的關聯交易。 關聯交易金額應以單筆或連續十二個月累計發生額為計算標準。 （3）董事會決定對外擔保事項的權限為： 1-3-4 ①單筆擔保額未超過最近一期經審計淨資產10%的擔保。 ②公司及公司控股子公司的對外擔保總額，未達到或未超過最近一期經審計淨資產的50%提供的任何擔保； ③為資產負債率未超過70%的擔保對象提供的擔保； ④連續十二月內擔保金額未達到或未超過公司最近一期經審計總資產的30%提供的任何擔保； ⑤連續十二個月內擔保金額未超過公司最近一期經審計淨資產的 50%且絕對金額未超過 5,000萬元人民幣。 （4）根據發行人本次發行上市工作需要，發行人股東大會授權董事會辦理與本次發行上市有關的具體事宜，具體包括： ①在法律、法規和《章程》允許的範圍及股東大會決議的範圍內，按照監管部門的要求，並根據公司和市場的實際情況，確定股票發行數額、發行方式，在向詢價對象詢價後確定發行價格、發行起止日期。 ②授權公司董事會根據經營情況，以自有資金前期投入發行股票募集資金投資項目。 ③授權公司董事會根據公司公開發行股票並上市的實施結果對公司《章程（草案）》進行完善，並在公司公開發行股票並上市完成後辦理工商變更登記等事宜。 ④授權公司董事會籤署與公司首次公開發行股票並上市相關的重要合同和文件。 ⑤授權公司董事會辦理與公司首次公開發行股票並上市相關的其它事宜。 （2）經核查，本律師認為:發行人股東大會對董事會的授權符合《公司法》和發行人《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》的相關規定。 3、發行人歷次《章程》修改符合法定程序，並已依法辦理了工商變更登記或備案。 （1）截至本《補充法律意見書》出具日，發行人《章程》的歷次修改情況如下： ①發行人於 2010年 12月 10日召開的 2010年第一次臨時股東大會，審議通過了《章程修正案》，對《章程》中有關董事會董事人數的條款進行了修訂，並1-3-5 於 2010年 12月 20日在深圳市市場監督管理局辦理了備案。 ②發行人於 2011年 11月3日召開 2011年第二次臨時股東大會，審議通過了《章程修正案》，對《章程》中有關註冊資本、股東、認購股數、持股比例及董事會董事人數等條款進行了修訂，並於 2011年 11月 25日在深圳市市場監督管理局辦理了變更登記和備案。 ③發行人於 2011年 12月 24日召開 2011年第三次臨時股東大會，審議通過了《章程修正案》，對《章程》中有關股東大會職權、董事會職權、董事長職權、總經理職權及董事會董事人數等條款進行了修訂，並於 2012年 3月 2日在深圳市市場監督管理局辦理了備案。 （2）經核查，本律師認為：發行人《章程》的歷次修訂已經股東大會審議通過，符合法定程序，並已依法辦理了工商變更登記或備案。 （二）發行人已依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等工作制度；發行人組織機構健全、清晰，其設置體現了分工明確，相互制約的治理原則；發行人股東大會、董事會、監事會及董事會下屬專業委員會均正常發揮作用。 1、發行人已依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等工作制度。 （1）發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等工作制度的制定情況。 ①經發行人 2009年6月25日創立大會暨第一次股東大會審議通過，發行人依法制定了《內部控制制度》，該制度中包括了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規則。 ②經發行人 2011年 12月 9日第一屆董事會第三十次會議、2011年12月24日 2011年第三次臨時股東大會審議通過，發行人參照上市公司的有關規定和要求，對上述已制定的制度進行了規範和完善，並分別制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作規則》、《董事會秘書工作制度》等專項制度。 （2）經核查，本律師認為：發行人已依法建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等工作制度。 1-3-6 2、發行人組織機構健全、清晰，其設置體現了分工明確，相互制約的治理原則。 （1）發行人按照《公司法》、《章程》等有關規定設置了健全的公司法人治理結構，其組織結構如下圖： 股東大會戰略決策委員會監事會董事會提名委員會董事會辦公室薪酬及考核委員會審計委員會審投行財人營技安質採模產計資政務力銷術委管購具品部及管中資中中會中中中中規理心源心心心心心心劃中中部心心總經理（2）根據發行人《章程》及相關機構的工作制度，發行人各個機構職權、職能設置如下： ①股東大會的主要職權、職能： （a）決定公司經營方針和投資計劃； （b）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項； （c）審議批准董事會的報告； （d）審議批准監事會的報告； （e）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （f）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 1-3-7 （g）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （h）對發行
公司債券作出決議； （i）對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議； （g）修改《章程》； （k）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （l）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產佔公司最近一期經審計總資產30%以上的事項； （m）審議批准《章程》第 4.13條規定的對外擔保事項； （n）審議股權激勵計劃； （o）審議法律法規、《章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。②董事會及各專門委員會的主要職權、職能： A）董事會 （a）負責召集股東大會，並向大會報告工作； （b）執行股東大會的決議； （c）決定公司的經營計劃和投資方案； （d）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （e）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （f）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或上市方案； （g）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散及變更公司形式的方案； （h）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； （i）決定公司內部管理機構的設置； （j）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（k）制訂公司的基本管理制度； （l）制訂《章程》的修改方案； （m）管理公司信息披露事項； （n）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 1-3-8 （o）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （p）選舉公司董事會董事長、副董事長； （q）決定公司法定代表人、住所在深圳市範圍內變動、在公司《章程》規定的行業範圍內增加經營項目； （r）法律、行政法規、部門規章或《章程》授予的其他職權。 B）董事會戰略決策委員會 （a）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議； （b）對《章程》規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議； （c）對《章程》規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議； （d）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議； （e）對以上事項的實施進行檢查； （f）董事會授權的其他事宜。 C）董事會審計委員會 （a）提議聘請或更換外部審計機構，對外部審計機構的工作進行評價； （b）監督公司的內部審計制度建立、完善及其實施； （c）負責內部審計與外部審計之間的重要問題的溝通和銜接； （d）審核公司的財務信息及其披露； （e）協助制定和審查公司內部控制制度，對重大關聯交易進行審計、監督；（f）公司董事會授權的其他事宜； （g）重大資產處置評估的覆審。 D）董事會薪酬與考核委員會 （a）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （b）擬定薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等； （c）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評； 1-3-9 （d）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； （e）董事會授權的其他事宜。 E）董事會提名委員會 （a）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； （b）研究、擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議； （c）搜尋、推薦合格的董事和高級管理人員的人選； （d）對董事候選人和高級管理人員人選進行審查並提出建議； （e）董事會授權的其他事宜。 ③監事會的主要職權、職能： （a）檢查公司的財務； （b）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《章程》或者股東大會決議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議； （c）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （d）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《章程》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （e）向股東大會會議提出提案； （f）列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議； （g）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （h）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （i）《章程》規定或股東大會授予的其他職權。 ④高級管理人員的主要職權、職能： A）總經理 （a）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作； （b）組織實施股東大會決議、董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 1-3-10 （c）擬訂公司內部管理機構設置方案； （d）決定公司內部二級及以下職能部門的設置； （e）擬訂公司的基本管理制度； （f）制訂公司的具體規章； （g）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總監、總經理助理； （h）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （i）擬定公司普通職工（不含董事、監事及高級管理人員）的工資、福利、獎懲； （j）《章程》或董事會授予的其他職權。 B）董事會秘書 （a）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（b）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （c）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （d）辦理董事會交辦的各項工作和董事會日常事務； （e）《章程》所規定的其他職責。 C）副總經理、總監、總經理助理職權 （a）根據崗位說明書要求，領導相關部門的經營管理工作，並在職責範圍內或根據總經理的授權，籤發相關文件； （b）按公司業務審批權限的規定，批准或審核所主管部門的經營管理活動，並承擔相應的責任； （c）就公司經營管理中的重大事項，有向總經理和董事會的建議權，並在總經理辦公會議上發表明確意見； （d）定期向總經理匯報主管工作的執行情況，總經理特別授權的工作，應及時向總經理報告； （e）總經理外出或因故暫不能履行職權時，由常務副總經理代行總經理職責。 D）財務總監 （a）負責會計核算體系的管理工作； 1-3-11（b）審核公司的財務報表和報告，與公司負責人共同對財務報表和報告的真實性負責； （c）擬訂公司的財務管理制度； （d）參與審定公司重大財務決策、公司融資、對外擔保等工作，擬訂公司財務預算、決算方案； （e）檢查公司財務會計活動及相關業務活動的合法性、真實性和有效性； （f）發現和制止可能造成出資者重大損失的經營行為，並向董事會報告； （g）監督檢查公司各部門財務制度執行情況、財務運作和資金收支情況； （h）接受內部審計監督及財政、稅務、審計、會計師事務所等外部審計監督； （i）列席董事會會議； （j）《章程》規定的其他職權。 ⑤各職能部門職責 根據生產經營的需要，發行人還分別設立了產品中心、模具中心、採購中心、質管中心、安委會、技術中心、營銷中心、人力資源中心、財務中心、行政管理中心、投資及規劃部等職能部門，並在董事會下設董事會辦公室，在董事會審計委員會下設審計部。相關職能部門的主要職能、職責如下： 部門名稱 主要職能、職責產品中心根據訂單合理調配生產資源，控制產品質量，為客戶提供注塑及五金製品的加工生產、表面處理及成品組裝服務。模具中心 依據訂單編制生產計劃，進行模具設計及組織生產，控制產品質量，提升產品質量水平，為客戶提供模具製造及後續維護等生產服務。 採購中心 了解市場信息，負責制定公司採購策略，進行供應商開發，制定物料需求計劃，實施詢價、議價、下單、物料跟催、對帳等活動，負責辦理產品出入境檢驗檢疫及報關等相關手續，為公司的生產經營提供可靠的物資供應保證。 質管中心 負責公司質量體系管理工作並推動實施，負責供應商管理及執行各類招標工作。 安委會 貫徹安全生產法及相關政策法規、建立和維護公司安全生產管理體系，負責日常檢查安全體系運作，負責工傷預防處理及職業病防範。 技術中心 跟蹤國內外行業最新技術發展，負責新技術、新工藝、新產品的引進開發與驗證實施，1-3-12 注塑模具及注塑工藝標準體系的制定與監督實施，持續進行模具製造工藝及注塑工藝的改進與提升，依據公司標準，進行設計編程軟體的二次開發，提升設計、 CNC編程及加工的
自動化與標準化程度，負責模具相關產業新技術（如熱流道、檢具、機械手夾具等）產業化的孵化與實施，負責產品外觀設計、結構設計，負責 CNAS檢測中心的運作及模具零部件、塑膠結構件的檢測。 營銷中心 負責拓展銷售渠道，開展品牌推廣和客戶關係管理工作，負責合同管理及訂單跟蹤，按公司回款制度，催收或結算貨款。 人力資源中心 依公司戰略發展需要進行人力資源規劃與開發，負責招聘、選拔、配置、考核和培養公司所需的各類人才，調動員工積極性，激發員工潛能，健全和完善員工溝通渠道，保持員工隊伍的合理性和穩定性。 財務中心 負責公司財務預決算管理，會計核算、資金管理並進行有效的財務控制，融資並依法納稅。 行政管理中心 負責公司安全後勤保障、制度建設及宣傳管理，溝通並落實公司經營決策，負責公共關係管理和相關法律事務處理，管理及維護公司計算機、網絡、信息系統的安全運作，建立和推廣有利於公司發展的企業文化。 投資及規劃部 負責對公司整體發展進行前瞻性戰略規劃，尋找和審核投資項目、撰寫投資項目可行性報告、編制投資預算並監督其執行。 董事會辦公室 負責籌備公司股東大會、董事會會議以及會議有關文件的整理和保存；負責公司與監管機構、證券交易所和各中介機構的溝通和聯絡；負責公司信息披露事務、協調公司與投資者之間的關係。 審計部 在審計委員會領導下，對公司各部門和子公司的業務進行內部審計，完善公司內控及風險管理體系，協助外部審計機構對公司開展審計工作。 （3）經核查，本律師認為：發行人已設置了健全、清晰的組織機構，其組織結構的設置體現了分工明確，相互制約的治理原則。 3、發行人股東大會、董事會及董事會下屬專門委員會、監事會正常發揮作用。 （1）發行人股東大會、董事會及下屬各專門委員會、監事會的運作情況。 ①報告期內，發行人共計召開了 10次股東大會，就相關期間內需提交股東大會（含創立大會）審議的事項做出了有效決議。 1-3-13 ②報告期內，發行人共計召開了 34次董事會；發行人董事會專門委員會自2011年 12月 9日設立以來，在報告期內共計召開了 1次戰略決策委員會會議、6次審計委員會會議、1次薪酬與考核委員會會議、2次提名委員會會議；上述會議就相關期間內需提交董事會及各專門委員會審議的事項做出了有效決議。 ③報告期內，發行人共計召開了 8次監事會，就相關期間內需提交監事會審議的事項做出了有效決議。 （2）經核查，本律師認為：發行人股東大會、董事會及董事會下屬各專門委員會、監事會能根據《公司法》等法律、法規、規範性文件和發行人《章程》及相關制度的規定依法召集和召開，審議其職權、職責範圍內的各項事項，並作出有效決議，正常發揮了作用。 （三）發行人股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的職責及制衡機制有效運作，發行人建立的決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統健全、有效。 1、發行人的股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的職責及制衡機制有效運作。 （1）發行人已制定《章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作規則》、《董事會秘書工作制度》等相關制度，對發行人股東大會、董事會、監事會和高級管理人員的職責作出了明確的規定（參見上述第（二）點相關內容）。 （2）根據發行人《章程》及相關制度，發行人的股東大會是發行人最高權力機構，董事會為發行人決策和管理機構，監事會為發行人的監督機構；發行人實行董事會領導下的總經理負責制，總經理、副總經理、董事會秘書、總監、總經理助理等高級管理人員負責具體的生產經營管理，實施董事會的各項決議。 （3）經核查，本律師認為：發行人股東大會、董事會、監事會和高級管理人員均能夠有效履行其各項職責和職能，其制衡機制能有效運作。 2、發行人建立的決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統健全、有效。 （1）發行人已在《章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作規則》中對股東大會、董事會、總經理的決策程序、議事規則進行了明1-3-14 確的規定，主要內容如下： ①股東大會 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的 6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，在出現規定情形時，公司應當在 2個月內召開臨時股東大會。 召集人將在年度股東大會召開 20日前通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15日前通知各股東。 股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和《章程》的有關規定。發行人召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2日內發出股東大會補充通知，說明臨時提案的內容。 股東大會通知中未列明或不符合《章程》規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及其代理人不得參加計票、監票。決議的表決結果載入會議記錄。 股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 ②董事會 1-3-15 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。 代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後 10日內，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開五日以前通知全體董事。 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會決議表決方式包括舉手表決方式、書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。③總經理辦公會 總經理辦公會議為總經理議事的主要方式，採用集體研究基礎上的總經理負責制。 由公司總經理召集並主持會議，成員為公司高級管理人員；總經理因故不能主持時，可委託常務副總經理主持。 總經理辦公會議分為總經理辦公會、總經理工作例會、總經理專題工作會。總經理辦公會議主要是組織討論和決定經營、管理、發展等重要事項，以及辦公會職責範圍內總經理認為必要召開辦公會的其他事項；提交需董事會審議的重大事項；執行生產計劃及預算糾偏等事項的工作會議。 總經理辦公會議召開時間一般定為每個季度初，要求至少每季度召開一次，總經理認為必要時，可決定召開臨時工作會議。參加人員為公司高級管理人員，總經理可視需要指定其他人員列席。 總經理工作例會是公司開展月度經濟活動分析，加強職能部門間溝通，決定公司日常工作為主要內容的工作會議。每月召開一次，參加人員為公司總部職能部門主管副總、部門負責人及總經理特別指定的其他人員。 總經理專題工作會為公司研究、處理、協調某一專題事項的工作會議。一般為臨時會議，參加人員為與專題事項相關的人員、由總經理指定。 對某一事項做出決定時，出席會議的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理及其它列席人員進行討論，充分發表意見。 1-3-16 （2）發行人設置了監事會，並在董事會下設董事會審計委員會，在董事會審計委員會下設審計部等內部監督機構。同時，發行人《章程》及《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《審計委員會工作規則》、《內部審計制度》、《內部控制制度》等制度中對公司內部監督和反饋機制進行了明確規定。 ①監事會的職能和反饋機制 A）監事會的工作職責主要包括： （a）檢查公司的財務，可深入公司及其下屬業務部門、投資企業了解財務狀況，要求公司高級管理人員對公司財務狀況作出說明； （b）列席公司董事會會議，對董事會業績進行評估並發表獨立意見； （c）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督。當發現董事、總經理和其他高級管理人員的行為違反法律、法規或者損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （d）提議召開臨時股東大會； （e）向股東大會提議外部審計機構； （f）代表公司與董事交涉或對董事起訴； （g）可要求公司高級管理人員、內部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題； （h）公司《章程》規定或股東大會授予的其他職權。 B）監事會的反饋機制主要包括： 監事會每年對公司定期檢查至少二次，並可以根據實際需要不定期對公司進行專項檢查。 監事會每次對公司檢查結束後，應當及時作出報告。內容包括：公司以及經營管理情況評價；公司負責人的經營管理業績評價以及獎懲、任免建議；公司存在問題的處理建議；監事會認為需要報告的其他事項。監事會不得向公司透露檢查報告內容。 檢查報告經監事會成員討論，由監事會主席籤署，送公司董事會研究，並由公司董事會作出說明。監事對檢查報告有原則性不同意見的，應當在檢查報告中說明。 監事會在監督檢查中發現公司經營行為有可能危及資產安全、造成資產流失1-3-17 或者侵害資產所有者權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應當及時向董事會提出專項報告，必要時也可直接向證券監督管理機構報告。 ②董事會審計委員會的職能和反饋機制 A）董事會審計委員會的職責主要包括： （a）董事會審計委員會應當與會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的時間安排； （b）董事會審計委員會應督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，並以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的籤字確認； （c）董事會審計委員會應在為公司提供年報審計的註冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見； （d）年審註冊會計師進場後，董事會審計委員會應加強與年審註冊會計師的溝通，在年審註冊會計師出具初步審計意見後再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見； （e）董事會審計委員會應對年度財務會計報表進行表決，形成決議後提交董事會審核； （f）在向董事會提交財務報告的同時，董事會審計委員會應當向董事會提交會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議； （g）公司財務負責人負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通，積極為董事會審計委員會履行上述職責創造必要的條件。 B）董事會審計委員會的反饋機制主要如下： 董事會審計委員會會議對審計部提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論： （a）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； （b）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；（c）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規； （d）公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價； （e）其他相關事宜。 1-3-18 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 ③審計部的職能和反饋機制 A）審計部職責主要如下： （a）對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估； （b）對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限於財務報告、業績快報、自願披露的預測性財務信息等； （c）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，並在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為； （d）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限於內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。 B）審計部的反饋機制主要如下： 內部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃，並在每個會計年度結束後兩個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。 內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內容。 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，並根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。 內部審計通常應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括但不限於：銷貨及收款、採購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息披露事務管理等。 公司審計部實施審計後，以法律、法規和公司戰略、計劃、經營和業務標準為依據，出具審計意見書、作出審計決定。 （3）經核查，本律師認為：發行人建立的決策程序和議事規則民主、透明，1-3-19 其內部監督和反饋系統健全、有效。 （四）發行人在報告期的違法違規、資金佔用、違規擔保等情況，發行人採取的具體解決措施及相關措施的有效性。 1、發行人報告期內不存在重大違法違規情況。 （1）經核查，發行人報告期內曾發生一次因違反海關監管法律法規而被處罰的情形。 中華人民共和國深圳灣海關於 2012年 6月 4日作出《中華人民共和國深圳灣海關行政處罰決定書》（圳關緝違字[2012]3092號），認為發行人於 2011年 12月 8日從深圳灣口岸進口貨運通道入境時，報關單申報進口貨物與實際進口貨物不符，涉案貨物價值 41,404元，屬於違反海關監管規定的行為，對發行人科處罰款 5,000元。 經核查，發行人上述被海關處罰的行為主要是因相關人員工作疏忽偶然發生的，發行人對此不存在主觀故意，其行為性質並不嚴重，發行人生產經營未因上述處罰受到重大不利影響。中華人民共和國深圳海關於 2012年8月27日、2013年2月25日作出《深圳海關辦公室關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司資信狀況的復函》，確認發行人報告期內無重大違反海關法律法規記錄。 本律師認為：發行人上述被處罰行為不屬於重大違法行為，相關事項不構成本次發行上市的障礙。 （2）根據發行人及其子公司相關行政主管部門出具的證明、復函，並經本律師核查，發行人及其子公司報告期內不存在重大違法違規行為。 （3）經本律師核查，發行人已針對上述海關違法違規行為採取相關措施，該等措施能有效保障發行人生產經營的合法合規。 ①發行人已制定《貨物進出口申報管理制度》和《物流管理制度》，對貨物進出口報關和登記手續進行明確規定，並對相關人員進行了專門培訓，該等措施能有效避免公司再發生海關違法、違規情形。 ②發行人已採取制定各項制度、加強工作人員法律培訓和聘請法律顧問等措施，保障其生產經營的合法合規。 2、發行人報告期內不存在資金被關聯方佔用情況。 （1）經本律師核查，發行人不存在資金被其控股股東、實際控制人或其他1-3-20 關聯方佔用的情形。 （2）經本律師核查，發行人報告期內存在向其控股股東及其他關聯方借款用於流動資金周轉的情形，具體情況如下： 2010年 9月 9日，發行人向中銀實業借款 2,000萬元用於流動資金周轉，借款期限為 5個工作日。發行人已於 2010年9月13日償還了該筆借款。 （3）經本律師核查，發行人已採取有效措施避免發行人發生資金佔用的情形。 發行人在《章程》中明確規定「公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」。同時，發行人《章程（草案）》還規定了「佔用即凍結」制度，即發現控股股東侵佔公司資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。 此外，發行人《章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作規則》、《關聯交易管理制度》等制度對關聯交易事項的決策程序作出了明確規定，並通過關聯董事的迴避表決、獨立董事對關聯交易發表獨立意見等措施，保障發行人與關聯方之間發生的資金往來的合法、合規和公允、公證。 3、發行人不存在違規擔保情形。 （1）經本律師核查，發行人及其子公司在報告期內不存在違規擔保的情形。（2）經本律師核查，發行人已採取有效措施避免發行人違規擔保的情形。發行人已在《章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作規則》、《對外擔保管理制度》等制度中對對外擔保的決策程序作出了明確規定，以避免發生違規擔保的情形。 （五）發行人獨立董事的任職資格、職權範圍等符合有關規定，無不良記錄；獨立董事均知悉公司相關情況，在董事會決策和發行人經營管理中能夠實際發揮作用。 1、發行人獨立董事的任職資格、職權範圍等符合有關規定，無不良記錄。（1）經核查，發行人獨立董事的任職資格符合有關規定，無不良記錄。 ①根據發行人獨立董事馬輝、馬克偉、查劍秋出具的關於任職資格的確認函和聲明，以及其住所地或暫住地派出所出具的無刑事犯罪證明，並通過中國證監1-3-21 會網站和深交所網站查詢，發行人的獨立董事不存在《公司法》、《管理辦法》規定的不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。 ②發行人獨立董事馬輝、查劍秋、馬克偉均已取得了深交所頒發的《上市公司高級管理人員培訓結業證》。 ③發行人獨立董事除擔任發行人董事職務外，沒有在發行人處擔任其他職務，與發行人及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係，其任職條件符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規定。 本律師認為：發行人獨立董事的任職資格符合法律、法規和規範性文件的相關規定，無不良記錄。 （2）經核查，發行人獨立董事的職權符合有關規定。 根據發行人《章程》及《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作規則》等制度，發行人獨立董事除具有《公司法》和其他法律、法規、規範性文件及《章程》賦予董事的職權外，還享有以下職權： ①重大關聯交易（指公司擬與關聯方達成的總額高於 300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 ②向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； ③向董事會提請召開臨時股東大會； ④提議召開董事會； ⑤獨立聘請外部審計機構和諮詢機構； ⑥可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。 本律師認為：發行人獨立董事的職權範圍符合有關規定。 2、發行人獨立董事知悉公司相關情況，在董事會決策和發行人經營管理中實際發揮作用。 （1）經本律師核查，發行人獨立董事了解發行人的情況，對需要其參與表決和發表獨立意見的事項均已進行必要的調研和核實。同時，發行人在《章程》及各項制度中明確規定了獨立董事的知情權，並及時向獨立董事提供了需要董事會決策事項的有關情況和資料，以保障獨立董事的知情權和參與決策權。 1-3-22 （2）報告期內，發行人獨立董事在發行人董事會決策及發行人經營管理中履行職責的相關情況如下： 序號 時間 獨立董事 主要事項 1 2012年 1月 4日 馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第一屆董事會第三十一次會議。 2 2012年 1月 5日 查劍秋、馬輝 出席發行人第一屆董事會審計委員會第一次會議。 3 2012年 1月 20日馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人 2012年第一次臨時股東大會。 4 2012年 2月 1日 馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第一屆董事會第三十二次會議。 5 2012年 2月 6日 馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第一屆董事會第三十三次會議。 6 2012年 2月 28日馬輝、馬克偉 出席發行人第一屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議。 7 2012年 3月 5日 查劍秋、馬輝 出席發行人第一屆董事會審計委員會第二次會議。 8 2012年 3月 15日查劍秋、馬輝 出席發行人第一屆董事會審計委員會第三次會議。 9 2012年3月21日至3月22日馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第一屆董事會第三十四次會議。 10 2012年 4月 12日馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人 2011年年度股東大會。 11 2012年 5月 20日查劍秋、馬輝 出席發行人第一屆董事會審計委員會第四次會議。 12 2012年 5月 28日馬輝、馬克偉 出席發行人第一屆董事會提名委員會第一次會議。 13 2012年 6月 8日 馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第一屆董事會第三十五次會議。 14 2012年 6月 22日馬輝、馬克偉、查劍秋 出具對提名董事候選人的獨立意見。 15 2012年 6月 24日馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人 2012年第二次臨時股東大會。 16 2012年 6月 24日馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第二屆董事會第一次會議。 17 2012年 6月 24日馬輝、馬克偉 出席發行人第二屆董事會提名委員會第一次會議。 18 2012年 6月 24日馬輝、馬克偉、查劍秋 出具對公司聘任高級管理人員的獨立意見。1-3-23 19 2012年 8月 20日查劍秋、馬輝 出席發行人第二屆董事會審計委員會第一次會議。 20 2012年 8月 24日馬輝、馬克偉、查劍秋 出席發行人第二屆董事會第二次會議。 21 2012年 9月 6日 馬輝、查劍秋 出席發行人第二屆董事會第三次會議。 22 2012年 9月 1日 查劍秋 出席發行人第二屆董事會戰略決策委員會第一次會議。 23 2012年 10月 20日 查劍秋、馬輝 出席發行人第二屆董事會審計委員會第二次會議。 24 2012年 11月 7日馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人第二屆董事會第四次會議。 25 2012年 11月 23日 馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人 2012年第三次臨時股東大會。 26 2012年 12月 3日馬輝、馬克偉、查劍秋出席發行人第二屆董事會第五次會議。 經核查，本律師認為：發行人獨立董事知悉公司相關情況，在發行人決策和經營管理中實際發揮作用。 3、經核查，發行人的監事包括一名職工代表監事、兩名非職工代表監事（均在發行人股東單位或股東的關聯企業任職），該等監事均知悉發行人的相關情況，在發行人經營管理中能夠實際發揮相應作用。 （六）發行人相關制度安排對中小投資者的決策參與權及知情權能夠提供充分保障。 1、發行人已在現行《章程》及《股東大會議事規則》、《信息披露事務管理制度》等制度規定了中小投資者的決策參與權和信息披露制度，對中小投資者的決策參與權及知情權提供了充分保障。 2、為在本次發行上市後能夠更充分地保障中小投資者的決策參與權及知情權，發行人在《章程（草案）》中規定了保障中小投資者的決策參與權及知情權的有效措施，主要包括： ①《章程（草案）》第 4.03條規定，投資者享有參與重大決策的權利，包括：依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權；單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會；董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時1-3-24 股東大會；監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持；符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權；股東可以查閱公司《章程》、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。 ②《章程（草案）》第 4.15條規定，股東大會審議下列事項之一時，發行人應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： （a）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換
公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）； （b）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過20%的； （c）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額30%的； （d）股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務； （e）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市； （f）超過募集金額10%以上的閒置募集資金用於暫時補充流動資金。 （g）公司召開股東大會審議股權激勵計劃； （h）中國證監會、深圳證券交易所要求採取網絡投票方式的其他事項。 3、除《章程》的有關規定外，發行人還專門制定了《信息事務披露管理制度》、《投資者關係管理辦法》和《累計投票制度實施細則》等各項制度，以保障中小投資者的決策參與權及知情權。 4、經核查，本律師認為：發行人制定的《章程》、《章程（草案）》和有關制度制度能夠對中小投資者的決策參與權及知情權提供充分的保障。 （七）綜上，本律師認為：發行人已建立了健全且運行良好的組織機構，已建立現代企業制度，對中小投資者的合法利益提供了充分的制度保護。 二、根據反饋意見「一、重點問題」第 2條的要求，本律師對發行人 2006年購買的銀利磁電和寶山新模具的主要資產在
銀寶山新實業成立至2006年間未1-3-25 被兩股東投入出資而以出租形式租給發行人使用的原因；2006年股東貨幣增資2,900萬元與發行人用 2,900萬元購買該等租賃資產的關係，購買資產具體內容如何、評估過程是否合法合規；銀利磁電向
銀寶山新實業出售全部有效資產用於清償的債務形成過程及合法性、該等債務清償是否存在法律糾紛或障礙、是否損害債權人利益；寶山新模具成立至今的歷史沿革情況，被發行人收購生產經營性資產後主要業務情況，寶山新模具主要股東投資的其他資產中是否有與發行人相同或類似產業等事項進行了核查，並披露和發表意見如下： （一）發行人 2006年購買的銀利磁電和深圳市寶山新模具塑膠製品有限公司（現名稱已變更為「深圳市寶山鑫投資發展有限公司」，以下簡稱「寶山新模具」）的主要資產在
銀寶山新實業成立至 2006年間未被兩股東投入出資而以出租形式租給發行人使用的原因。 1、銀利磁電出租給
銀寶山新實業的資產並非
銀寶山新實業股東的資產，且該等資產中部分房屋當時尚未取得產權證，因此，相關資產不能由中銀實業直接作為出資投入
銀寶山新實業。 2、由於中銀實業無法將銀利磁電的資產作為出資投入
銀寶山新實業，銀寶山新實業兩股東經協商一致，同意均以現金方式進行出資，並同意在
銀寶山新實業購買銀利磁電和寶山新模具的資產前，由銀利磁電和寶山新模具將相關資產租給
銀寶山新實業使用。 （二）2006年，發行人股東以貨幣增資 2,900萬元與發行人用 2,900萬元購買的租賃資產的關係，購買資產具體內容以及評估過程的合法合規性。 1、發行人 2006年增資 2,900萬元的目的就是為了購買所租賃的銀利磁電的資產，發行人該次增資的金額是根據擬購買的銀利磁電資產的價格確定的。 根據大華天誠於 2006年9月30日出具的《深圳銀利磁電有限公司整體資產評估報告書》（深華（2006）評報字第 913號，以下簡稱「《銀利評估報告》」）所評估的銀利磁電資產的評估價值，經中銀實業國有資產管理單位東方資產天津辦事處同意，
銀寶山新實業股東會於 2006年 11月 4日作出決議，同意由雙方股東按照持股比例，以現金方式對
銀寶山新實業增資 2,900萬元；同意
銀寶山新實業出資 2,900萬元購買銀利磁電全部有效資產。其後，
銀寶山新實業與銀利磁電於2006年 11月 6日籤訂《資產轉讓合同》，確定擬收購資產的轉讓價款為 2,9001-3-26 萬元。 根據
銀寶山新實業擬購買資產的價格，中銀實業和寶山新模具按持股比例以現金方式對
銀寶山新實業增資 2,900萬元。 2、根據
銀寶山新實業與銀利磁電於 2006年 11月6日籤訂的《資產轉讓合同》，主要內容如下： （1）標的資產的內容： 序號 科目名稱 1 房屋建築物及土地使用權 配電房二棟（一層） 深房地字第 5000158429號《房地產證》 廠房一棟（一層） 深房地字第 5000158426號《房地產證》 廠房一棟（二層） 深房地字第 5000158427號《房地產證》 廠房一棟（三層） 深房地字第 5000158428號《房地產證》 宿舍三棟（一層） 深房地字第 5000158430號《房地產證》 宿舍三棟（二層） 深房地字第 5000158431號《房地產證》 宿舍三棟（三層） 深房地字第 5000158432號《房地產證》 宿舍三棟（四層） 深房地字第 5000158433號《房地產證》 宿舍三棟（五層） 深房地字第 5000158434號《房地產證》 宿舍三棟（六層） 深房地字第 5000158435號《房地產證》 宿舍三棟（七層） 深房地字第 5000158436號《房地產證》 守衛室 無證 職員樓（含宗地號為 A707-0031土地使用權） 無證 鐵棚倉庫 無證 試模車間 無證 宗地號為 A707-0030的土地使用權 深房地字第 5000012238號《房地產證》 宗地號為 A707-0025的土地使用權 上述廠房一棟、宿舍三棟、配電房二棟對應的土地使用權 2 構築物及其他輔助設施 電纜溝 道路 圍牆和大門柱 地下儲油庫 1-3-27 3 機械設備 模溫機 TCM-10LD/10臺 腳踏金龜衝床 JB04-1t/2臺 碎料機 SC-10P3/3臺 腳踏金龜衝床 JB04-2t/1組 碎料機 SC-20P3/1臺 發電機組 HC634H1/3組 混色機 HM-100N/3臺 半自動迷你錄音帶劃紙機 1臺梯形電動運輸帶24〞×30〞×45〞/2臺 手動鏟車 540×1150MM/4部 4 運輸設備 號碼：廠內10007/工業鏟車 TCM-FG15 -5 電子設備 自動電腦數控注塑機 UVS3-202/360D-S 517GM/6臺 自動電腦包裝機 PP盒及注塑膠盒用/1套 自動電腦數控注塑機 UVS3-202/360D-S 342GM/1臺 熱焊機/3臺 自動電腦數控注塑機 UVS3-162/KHS-700/342GM/5臺 折排盒機/1套 自動電腦迷你快速注塑機 SPJ(MiNi-Jet)35GM/1臺 淨化房/1間 工業氣泵連乾燥器 50匹/3組分析儀器 8mm & VHS-C/2套 五頭（8mm）自動裝配生產線/1臺 繞帶機 VHS-C 8mm/20臺 自動裝配生產線 4頭 VHS-C/ 1臺繞帶機 MICRO-CASSETTE/6臺 自動注塑機 150克/2臺 -6 模具 60套 -7 辦公設備 -（2）價款及支付方式 作為受讓上述資產的對價，
銀寶山新實業應支付轉讓價款共計 2,900萬元。鑑於銀利磁電本次資產轉讓之目的系以本次資產轉讓所得價款償還銀利磁電原拖欠中銀實業的部分債務，故銀利磁電、
銀寶山新實業均同意轉讓價款由銀寶山新實業直接支付給中銀實業；
銀寶山新實業須於 2006年 12月 31日前向中銀實業支付 2,000萬元，餘款於 2007年8月31日前付清。 （3）標的資產轉讓 在《資產轉讓合同》生效之日起三日內，銀利磁電、
銀寶山新實業完成對轉讓標的資產的佔有轉移；法律法規規定應該進行權屬變更登記的，在完成各該項1-3-28 資產的佔有轉移後七日之內，銀利磁電協助
銀寶山新實業向登記機關遞交有關申請，變更權屬登記。 3、評估過程 （1）受中銀實業委託，大華天誠以2006年6月30日為評估基準日，對銀利磁電整體資產進行了評估，並於2006年9月30日出具了《銀利評估報告》。 （2）根據東方資產天津辦事處資產處置審查辦公室於 2006年 11月 1日出具的《中國東方資產管理公司天津辦事處評估審核委員會評估/分析報告審核意見書》，東方資產天津辦事處評估審核委員會於 2006年 10月 31日第三十七次會議對《銀利評估報告》進行了審核，並表決同意該項目的資產評估結論。 經核查，本律師認為：
銀寶山新實業向銀利磁電購買的是銀利磁電的有效資產，該等資產已經依法進行了評估，《銀利評估報告》已經有關國有資產管理單位審核、同意，有關評估程序符合相關法律、法規規定。 （三）銀利磁電向
銀寶山新實業出售全部有效資產用於清償的債務形成過程及合法性、該等債務清償是否存在法律糾紛或障礙、是否損害債權人利益。 1、銀利磁電向
銀寶山新實業出售全部有效資產用於清償的債務形成過程及合法性。 （1）根據中銀實業和銀利磁電於 2006年 11月 7日籤訂的《債務清償協議》，銀利磁電通過轉讓資產，以所得價款償還其所拖欠中銀實業的債務，該等債務包括： ①銀利磁電所欠中銀實業的 2,185.5萬元債權及其項下孳息； ②銀利磁電所欠中銀實業的 2,880萬元債務及其項下孳息。 （2）銀利磁電上述債務的形成過程 ①1992年 12月，中行天信與銀利磁電籤訂《房屋建築租賃協議》、《租賃合同》，因銀利磁電廠房、宿舍樓、辦公樓建設需要，中行天信按照融資租賃的方式累計向銀利磁電提供資金人民幣 2,185.5萬元和美元 150萬元，其中人民幣資金的利率為9%，美元資金的利率按
中國銀行聯行外匯貸款浮動利率加1.5%，租賃期限至1997年2月25日止。銀利磁電到期未能向中行天信清償前述債務。1997年，中行天信將對銀利磁電享有的融資租賃債權本金美元 150萬元及相關利息轉作出資投入銀利磁電，銀利磁電尚拖欠中行天信融資租賃債務本金人民幣1-3-29 2,185.5萬元及相關利息。 根據
中國銀行中銀髮[1996]22號《關於撤併省市信託公司的通知》，銀利磁電原股東中行天信被撤銷，中行天信的債權債務以及一切權利義務全部由其原組建分行天津中行承接。天津中行由此承接了銀利磁電所拖欠中行天信的融資租賃債務本金 2,185.5萬元及相關利息。 ②1998年 11月，銀利磁電與天津中行籤訂《貸款合同》，天津中行向銀利磁電提供 2,880萬元的貸款，用於銀利磁電在合法經營範圍內的廠區建設、設備購置和流動資金支出，貸款期限為 6個月，自第一次提款之日起開始計算，貸款利率為年利率6.57%上浮10%。上述貸款到期後，銀利磁電未能向天津中行清償該筆貸款及相關利息。 ③根據財政部 2002年 11月 20日財金函[2002]125號《財政部關於將自辦實體貸款與投資一併劃轉中國東方資產管理公司的批覆》及中國人民銀行的有關文件精神，天津中行分別於 2002年5月30日、2004年 12月與東方資產籤訂《債權轉讓協議》、《劃轉自辦實體項目協議書》，將其對銀利磁電 2,880萬元貸款本金及利息、租賃債權 2,185.5萬元及利息，以及其對銀利磁電、中銀實業的投資全部劃轉給東方資產。 ④東方資產於 2005年7月15日作出《對處置深圳銀利磁電有限公司部分貸款項目的批覆》（中東處[2005]82號），同意將其持有的銀利磁電 4,331.38萬元（其中本金 2,880萬元，其餘為利息）債權以 1,200.09萬元價格協議轉讓給中銀實業。 ⑤2005年 10月 28日，東方資產與中銀實業籤訂《關於 27個資本金項目的整合協議》，將從天津中行接收的包括銀利磁電在內的 14個長期投資項目中享有的股權及債權全部轉讓給中銀實業。據此，中銀實業依法受讓取得了東方資產對銀利磁電的全部債權。 （3）經核查，本律師認為：銀利磁電向
銀寶山新實業出售全部有效資產用於清償的債務真實、合法、有效。 2、銀利磁電出售資產用於清償所拖欠中銀實業債務不存在法律糾紛或障礙，不存在損害債權人利益的情形。 （1）經核查，本律師認為：銀利磁電出售自有資產並以轉讓價款用於償還1-3-30 自身債務的有關協議均已履行完畢，需要辦理過戶手續的資產均已全部轉至發行人名下，且至今未發生任何法律糾紛，相關事項不存在法律風險或障礙。 （2）銀利磁電出售資產用於清償所拖欠中銀實業債務不存在損害債權人利益的情形。 ①根據《銀利評估報告》，銀利磁電截至2006年6月30日的負債情況如下： （單位：萬元） 科目名稱 發生日期 帳面價值 調整後帳面值評估價值 其他應付款
銀寶山新實業（往來款） 2000.6-2005.12 115.00 115.00 115.00 中銀實業（借款） 2005.12 2,880.00 2,880.00 2,880.00
銀寶山新實業（往來款） 2006.6 31.29 31.29 31.29 寶山新模具（往來款） 2005 6.39 6.39 6.39 應交稅金 深圳地稅（營業稅及附加） 2006.3 1.21 0.63 0.63 預提費用 中銀實業（預提利息） -1,469.30 1,531.38 1,531.38 流動負債合計 -4,503.19 4,564.69 4,564.69 長期應付款 融資建房款本息（東方資產） -5,700.85 5,700.85 5,700.85 融資租賃款本息 -512.79 0 0 負債合計 -10,716.84 10,265.54 10,265.54 ②根據《銀利評估報告》，銀利磁電出售資產時的債務，除拖欠中銀實業、
銀寶山新實業、寶山新模具的債務外，只有應交稅金0.63萬元。中銀實業當時享有的對銀利磁電的債權佔銀利磁電負債總額帳面價值的94.35%、評估值的98.51%，是銀利磁電的主要債權人。對於銀利磁電出售資產償還所欠中銀實業債務，中銀實業、
銀寶山新實業、寶山新模具等均無異議。 ③經核查，本律師認為：銀利磁電出售資產償還所欠中銀實業債務的相關協議已履行完畢，不存在損害債權人利益的情形，且至今未發生任何第三方對此提出異議或因此產生糾紛的情形。 1-3-31 （四）寶山新模具成立至今的歷史沿革情況，被發行人收購生產經營性資產後主要業務情況，寶山新模具主要股東投資的其他資產中是否有與發行人相同或類似產業。 1、寶山新模具的歷史沿革 ①寶山新模具的設立 寶山新模具於 1996年 12月 12日在原深圳市工商行政管理局核准登記註冊成立，註冊資本為 100萬元。深圳市粵安會計師事務所於 1996年 11月 12日對寶山新模具成立時各股東投入的資本進行了驗證，並出具了深粵安會驗（1996）第 F023號《驗資報告》。 寶山新模具成立時的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例 出資方式 1 黃福勝 50.00 50.00% 現金 2 胡作寰 50.00 50.00% 現金 合計 100.00 100.00% -②第一次股權變動 1999年 5月，寶山新模具註冊資本由 100萬元增加至 450萬元。深圳市中勝會計師事務所對寶山新模具股東新增出資進行了驗資，並出具了深勝驗字（1999）第 NO150號《驗資報告》。 寶山新模具已辦理了本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成後，寶山新模具的股權結構為： 序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例 出資方式 1 胡作寰 229.50 51.00% 現金 2 黃福勝 158.625 35.25% 現金 3 劉養勝 31.14 6.92% 現金 4 史志堅 15.84 3.52% 現金 5 崔淑蘭 14.895 3.31% 現金 合計 450.00 100.00% -③第二次股權變動 經寶山新模具 2006年 10月 28日股東會決議通過，劉養勝將其持有的寶山1-3-32 新模具6.92%的股權以 100萬元價格轉讓給胡作寰，崔淑蘭將其持有的寶山新模具3.31%的股權以 150萬元價格轉讓給胡作寰。 寶山新模具已辦理了本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓後，寶山新模具的股權結構如下： 序號 股東名稱 出資額（萬元）出資比例 出資方式 1 胡作寰 275.53 61.23% 現金 2 黃福勝 158.625 35.25% 現金 3 史志堅 15.84 3.52% 現金 合計 450.00 100.00% -④變更公司名稱及經營範圍 經寶山新模具 2009年3月5日股東會決議通過，寶山新模具名稱變更為「深圳市寶山鑫投資發展有限公司」，經營範圍由「模具、塑膠、五金製品的購銷；電子通訊產品的購銷；國內貿易；進出口貿易」變更為「投資興辦實業」。本次變更已辦理了工商變更登記手續。 2、寶山新模具將生產經營性資產轉讓給發行人後的主要業務情況。 經本律師核查，寶山新模具與中銀實業合資設立
銀寶山新實業後，即將其生產模具、塑膠、五金製品的機器設備等生產經營性資產出租給
銀寶山新實業使用，並將模具、塑膠、五金製品生產經營業務、全部的生產技術人員和管理人員、商標及市場渠道轉由
銀寶山新實業承繼，沒有再從事模具、塑膠、五金製品的生產經營業務。目前，寶山新模具除持有發行人的股份外，沒有再從事其他的生產經營業務。 3、寶山新模具主要股東除投資、經營寶山新模具外，沒有從事其他生產經營業務。 根據寶山新模具主要股東的確認，並經本律師核查，寶山新模具主要股東投資的資產中沒有與發行人相同或類似產業，且沒有從事任何與發行人相同或類似的生產經營或投資活動，與發行人不存在同業競爭的情形。 三、根據反饋意見「一、重點問題」第 3條的要求，本律師對中銀實業從東方資產受讓銀利磁電的股權及相關資產過程的合法性進行核查，並發表意見1-3-33 如下：（一）中銀實業從東方資產受讓銀利磁電股權及相關資產的具體情況。 1、2004年 12月，東方資產天津辦事處、中銀實業、銀利磁電籤訂《債權買斷協議》，東方資產天津辦事處將對銀利磁電享有的債權本金 2,880萬元及利息 1,531.38萬元，以 1,200.09萬元價格協議轉讓給中銀實業。 2、2005年7月15日，東方資產作出《對處置深圳銀利磁電有限公司部分貸款項目的批覆》（中東處[2005]82號），批覆：經東方資產資產處置審查委員會 2005年 7月 14日第 22次會議審議，並報經總裁批准，同意將其持有的銀利磁電 4,331.38萬元債權以 1,200.09萬元價格協議轉讓給中銀實業。 3、2005年9月13日，東方資產作出《對天津辦事處資本金項目整合方案的批覆》（中東策(管)[2005]4號），批覆：經東方資產 2005年第 10次經營決策委員會審議，並報經總裁批准，同意東方資產天津辦事處將從天津中行接收的27個項目，以 0元價格整合到中銀實業，由中銀實業對被整合的項目行使股東、債權人的權利。 4、2005年 10月 28日，東方資產與中銀實業籤訂《關於 27個資本金項目的整合協議》，將從天津中行接收的包括銀利磁電股權和對銀利磁電 2,185.5萬元債權在內的 14個長期投資項目中享有的股權及債權以零元的價格劃轉給中銀實業，並以中銀實業為操作平臺，對包含銀利磁電項目在內的 27個項目進行處置。 （二）中銀實業從東方資產受讓銀利磁電的股權及相關資產過程的合法性。經核查，東方資產向中銀實業轉讓的銀利磁電的股東權益及債權是東方資產根據《財政部關於將自辦實體貸款與投資一併劃轉中國東方資產管理公司的批覆》從天津中行依法接收取得的。中銀實業是東方資產的下屬全資子公司，其從東方資產受讓該等股權和債權已履行了必要的內部審核程序，並已依法籤訂了相關協議（參見本《補充法律意見書》關於反饋意見「一、重點問題」第 2條的回覆意見）。 本律師認為：中銀實業從東方資產受讓銀利磁電的股權及相關資產符合其內部審核程序的規定，相關過程符合當時法律法規的規定，是合法、有效的。 1-3-34 四、根據反饋意見「一、重點問題」第 4條的要求，本律師對發行人在注塑結構件生產經營過程中主要排放哪些汙染物及排放量、相應的環保設施及其處理能力，報告期各年環保設施運行具體情況以及環保投入情況、募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額等事項進行了核查，並就公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家與地方環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價等事項，披露和發表意見如下： （一）發行人在注塑結構件生產經營過程中主要排放的汙染物及排放量、相應的環保設施及其處理能力。 1、發行人在注塑結構件生產過程中排放汙染物的情況。 根據發行人生產項目環境影響評價報告、汙染物監測報告、汙染物處置合同、憑證等文件，並經本律師核查，發行人從事的模具、結構件等生產項目不屬於重汙染行業。發行人注塑結構件生產中涉及的PC、ABS等化工原料的生產過程為物理反應，非化學反應，不產生新物質，僅在生產過程中因注塑機的運行產生噪音、廢氣、粉塵等。 2、發行人主要汙染物及排放數量、相應的環保措施及其處理能等相關情況如下： （1）主要汙染物及排放數量、相應的環保措施 汙染物 環保措施 排放數量 2010年 2011年 2012年 含油抹布 合理管理乳化液使用，降低廢抹布的產生數量。 0.71噸 0.33噸 0.2噸 廢舊燈管 逐步將普通燈管換成 LED燈管，現有廢舊燈管由有資質單位回收。 344支 100支 130支 切削液、潤滑油 通過三層過濾油水分離劑分離油汙和水，交環保部門處理。 24噸 24.7噸 14.6噸 汙水 接入市政排汙管道 18.63萬噸12.98萬噸 18.86萬噸注塑生產廢氣 1、原材料經過 SGS和 ROHS檢測，對環境汙染小；2、控制模具加工溫度，防止塑膠料高溫分解； 3、增加排風對流設施，保持空氣流通，減少對人體傷害。 — 柴油發電機廢氣 按 ISO 14000要求改造完畢,極少使用。 — 1-3-35 食堂火煙、油煙 通過抽風過濾系統，建立排煙管道到樓頂，管道口接入水池，經過三級水吸附處理 — 粉塵 採用粉塵排風系統，將粉塵抽到樓頂，經過過濾器和水吸附處理。 — 注塑機、衝床、CNC噪音 1、將產生噪音設備放置在遠離人群的地點，平穩防震； 2、設置隔音牆，在壓力機產生噪音的主要部位加蓋隔音罩，採用有減震器的無衝擊模架等； 3、員工帶防護設施； 4、更換老式注塑機，採用新式變頻伺服注塑機，降低電能損耗、廢氣及噪音；對老注塑機進行節能改造，增加伺服系統。 — （2）發行人對主要汙染物還採取了以下環保措施及處理方式： ①執行定期更換潤滑油和切削液淨化循環制度，撇去浮渣、旋流、離心、淨化、沉降、過濾、溶解氣泡，按類型分離金屬渣或屑，在公司固定地點建立固體廢棄物沉澱收集池，將沾有廢液的固體廢棄物放置在沉澱池上的絲網上，廢液落入池中，經三級過濾油水分離技術進行油水分離，將廢油凝結成固體撈出，交環保局指定資質單位處理。食堂廢油通過建造的三級過濾池，層層吸附，將廢油隔離，廢水排出。 ②塑料在破碎的時候會因為其表面附著的灰塵、泥土等產生粉塵汙染，還有可能因為其曾經接觸的液體或其他物質而產生異味，通過現場操作人員佩戴活性炭防塵口罩或者附加濾棉的輕型防毒半面罩和防護眼鏡，採用粉塵排風系統，將粉塵抽到樓頂，經過過濾器和水吸附處理。 ③在車間用大型排氣扇建立排風系統，保持車間內空氣流通，廠區內採用電瓶車運送貨物，減少廢氣排放。 （3）發行人對主要汙染物採取的環保措施能有效保障其汙染物排放符合環境影響評價標準。 根據廣州市二輕系統環境監測站於 2011年2月27日出具的《環境監測結果報告》、深圳市二輕環聯檢測技術有限公司分別於 2012年2月27日、2013年 3月 4日出具的《檢測報告》，發行人在監測時點和監測位置排放的廢水、廢氣、噪聲等符合其環保評價批覆核定的排放標準。 1-3-36 （二）發行人報告期各年環保設施運行具體情況以及環保投入情況。 1、經本律師核查，發行人報告期內所採取的環保措施和環境風險防範、防治措施均持續、有效運作，能對所排放的汙染物進行有效處理，減少相關汙染物的排放。 2、在歷年環保投入的基礎上，發行人報告期各年主要環保投入情況如下： 項目 2012年2011年2010年環保設施投入（元） 26,000 -500 環保費用支出（元） 33,015 55,680 56,134 環保人員工資（元） 91,000 86,000 39,000 合計 150,015 141,680 95,134 （三）募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）所採取的環保措施及相應的資金來源和金額。 1、根據發行人募投項目的環境影響評價報告表及批覆，發行人募投項目所採取的環保措施如下： （1）大型複雜精密模具關鍵技術及工藝研發項目 該項目分為三個子項目，分別是熱流道系統研發項目、模具設計智能化項目和檢測中心技術升級項目，其中：模具設計智能化和檢測中心技術升級項目主要是增加計算機及檢測設備來提升發行人產品質量、提高生產效率、降低成本等，產生的廢氣、廢水、噪音等都在國家要求範圍內，且在發行人廠房內實施，可利用發行人已投入的環保措施解決，無需新增環保措施；熱流道系統研發項目環境保護措施如下： 內容 類型 排放源 汙染物名稱 防治措施 預期治理效果大氣汙染物 無 無 無 無 水汙染物 生活汙水 CODcr、BOD5、 NH3-N、磷酸鹽與工業區其他企業合建動力生活汙水處理裝置（進行防滲處理），生活汙水經處理達標後進入石巖截流排汙工程後送至沙井汙水處達到廣東省地方標準《水汙染物排放限值》（DB44/26—2001）中的一級標準（第二時1-3-37 理廠處理 段）的要求 固體廢棄物 一般工業固廢 鋼材邊角料 由專業回收公司回收處理 不成為危害該區域的新汙染源危險廢物廢乳化液、廢切削油、含油鋼材邊角料、廢機油、廢油泥、含油抹布 分類集中收集後送由危險廢物處理資質的工業廢物處理單位處理生活垃圾生活垃圾 經分類收集後環衛部門統一處理噪聲 四軸CNC、水磨床、CNC加工中心、慢走絲機、深孔鑽床、空壓機等 噪聲 選用低噪音設備，並對機器設備採取安裝減震墊圈等減震和降噪措施；空壓機設置於獨立的房間內；機器設備加強維護保養，適時添加潤滑油防止機械磨損；在車間牆壁上安裝吸聲材料，車間的門窗部位選用隔聲性能良好的鋁合金或雙層門窗結構 達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）中 3類標準：夜間≤55dB(A)，晝間≤ 65dB(A) （2）大型複雜精密模具擴產項目環境保護措施 內容 類型 排放源 汙染物名稱 防治措施 預期治理效果大氣汙染物 施工期 粉塵 砂、石料運輸、堆存產生的粉塵 嚴格執行《天津市建設工程文明施工管理規定》、《天津市大氣汙染物防治條例》、《防止城市揚塵汙染技術規範》（HJ/T393-2007）規定，減少施工揚塵的影響 無組織排放0.4t/月 運營期 無 無 無 水汙染物 施工期生活汙水 COD、SS 少量 少量 運營期生COD、SS、 NH 3-N總磷排入開發區汙水管網、最總排滿足《汙水綜合排放標1-3-38 活汙水 入開發區汙水處理廠 準》DB12/356-2008）中三級標準要求 運營期工業廢水 無 無 不會對外環境產生影響固體廢棄施工期垃圾 施工垃圾、生活垃圾生活垃圾收集後由環衛部門統一外運處理；建築垃圾按市容委的要求處置 不產生二次汙染 運營期生活垃圾 生活垃圾 由環衛部門統一清運 不會對外環境產生影響物 運營期生產垃圾 廢鐵屑、廢切削油、電火花液、含油抹布、廢機油燈 分類收集，普通廢物廠區自行收集處理；危險廢物交由有資質單位處理 遵守《危險廢物貯存汙染控制標準》（GB18597-2001）和《天津市危險廢物汙染環境防治辦法》的要求 施工期噪聲 噪聲 選用低噪聲設備、安裝消聲器、合理安排施工時間 減低噪聲對周圍環境產生的影響 噪聲 運營期噪聲 機械設備運行噪聲高噪聲設備安裝隔聲減噪裝置，設備運行過程中應加強設備管理維護，以確保噪聲能夠達標排放 達到《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）3類標（3）精密模具
自動化專線及精密結構件項目環境保護措施 內容 類型 排放源 汙染物名稱 防治措施 預期治理效果施工期 施工揚塵 TSP 堆場覆蓋、灑水、運輸車輛加蓋篷布、採取圍擋式施工 可較顯著降低濃度但對周圍空氣品質仍有不利影響 車輛尾氣機械燃油廢氣 SO2、CO、 NOX使用清潔燃料、合理控制形式速度 1-3-39 大 達到 GB1843-2001相食堂廢氣 油煙 使用液化氣加裝油煙淨化裝置氣 關標準 汙 注塑及抽粒非甲烷總集中收集處理達標後引至頂樓染 工序 烴 排放，車間安裝抽排風系統 物 達到 DB44/27-2001中第二時段二級標準在產塵點設置集氣罩，集中收集運營破碎工序 粉塵 處理達標後高空排放，車間安裝期 抽排風系統 使用煤氣、天然氣等清潔能源，達到 GB1843-2001相員工廚房 油煙廢氣安裝集氣罩，經油煙淨化器處理關標準 達標後再引至高空排放 CODcr、、石施工汙水 隔油、沉澱後回用 符合要求 油類、SS施工期 CODcr、、水 施工人員生BOD、 格柵、沉渣和三級化糞池處理不能達標排放 汙 活汙水 NH3-N 染 物 運營CODcr、 納入東江高新區東興水質淨化（GB18918-2002）一級 B標準以及期 生活汙水 BOD5、 中心 （DB44/26-2001）第NH3-N 二時段一級標準中的較嚴值 固 收集、回收利用或交由有資質單施工過程 建築垃圾符合要求 體 施工位回收 廢 期 施工人員生生活垃圾環衛部門回收處理 物 活 運營塑膠廢次生產過程 項目回收處理，循環使用 期 品 鋼材邊角收集後由回收公司處置 1-3-40 料 廢切削油、含油抹布 委託有資質單位回收處理 工作人員 生活垃圾環衛部門回收處理 食堂 潲水油 收集後交有資質單位回收處理噪 聲 施工期 施工機械 噪聲 加強機械維護和保養，加強施工管理，控制作業時間，隔音消音減震 噪聲強度相對降低，但仍造成不利影響 運營期 生產過程 噪聲 採取相應的防止措施，合理布置設備 達到 GB12348-2008中3類標準 2、募投項目環境保護措施的資金來源和金額 發行人根據對募投項目需採取的環境保護措施，預計投入募投項目環境保護措施的資金金額和來源如下： 序號 項目名稱 投資金額（萬元） 資金來源 1 大型複雜精密模具關鍵技術及工藝研發項目 熱流道系統研發項目 8 自有資金 模具設計智能化項目 — — 檢測中心技術升級項目 — — 2 大型複雜精密模具擴產項目 41 募集資金 3 精密模具
自動化專線及精密結構件項目 200 募集資金 合計 249 — （四）發行人的生產經營和擬投資項目符合國家與地方環境保護的有關規定，在建和擬建項目均已通過環境影響評價。 1、經核查，發行人及其子公司生產經營項目、擬投資項目、在建項目、擬建項目均已依法辦理了環境影響評價手續。 （1）發行人 1-3-41 ①深圳市環境保護局於 2005年4月22日作出《深圳市環境保護局建設項目環境影響審查批覆》（深環批[2005]11022號），同意
銀寶山新實業在寶安區石巖鎮第四工業區銀利公司院內開辦，生產模具、五金產品、塑膠電子產品（不含拋光、除油、酸洗、絲印、噴漆），年生產量分別為 20套、30噸、10噸。 ②深圳市環境保護局於 2007年6月21日作出《深圳市環境保護局建設項目環境影響審查批覆》（深環批[2007]100978號），同意
銀寶山新實業在寶安區石巖鎮第四工業區擴建，生產模具、五金產品、塑膠電子產品、（CDA、CAM、CAF）輔助產品（不含拋光、除油、酸洗、噴漆），年生產量為 600套、6萬套、20萬億件、10萬件。 ③深圳市寶安區環境保護局於 2008年 12月4日作出《深圳市寶安區環境保護局建設項目環境影響審查批覆》（深寶環批[2008]606112號），同意
銀寶山新實業機械製造分廠在深圳市寶安區石巖街道國泰路深圳市深開電器實業有限責任公司聯合廠房一、二、五、六層，生產五金產品，年生產量為 1800萬套。 ④深圳市寶安區環境保護和水務局於 2012年3月8日作出《深圳市寶安區環境保護和水務局建設項環境影響審查批覆》（深寶環水批[2012]600495號），同意發行人在深圳市寶安區石巖街道水田社區石龍大道 80號A棟1樓、2樓，B棟 1樓開辦模具製造分廠從事模具加工生產。 ⑤深圳市寶安區環境保護和水務局於 2012年3月8日作出《深圳市寶安區環境保護和水務局建設項環境影響審查批覆》（深寶環水批[2012]600496號），同意發行人在深圳市寶安區石巖街道塘頭社區國泰路 9號聯合廠房第三層從事熱流道加工生產。 ⑥深圳市人居環境委員會於 2012年 5月 4日分別作出深環批[2012]100125號、深環批[2012]100126號《建設項目環境影響審查批覆》，同意發行人模具設計智能化項目、檢測中心技術升級項目在寶安區石巖第四工業區發行人廠區內建設。 （2）國豐模具 ①天津經濟技術開發區環境保護局於 2006年3月31日作出《關於天津國豐模具有限公司項目環境影響報告表的批覆》（津開環評[2006]028號），同意國豐模具在開發區所選地址（第十三大街以南美亞化工以東）進行「年產 300套模具」1-3-42 項目（不含電鍍、電泳、鑄造工藝）建設。 ②天津經濟技術開發區環境保護局於 2010年6月7日作出《關於天津國豐模具有限公司二期工程項目環境影響報告表的批覆》（津開環評[2010]061號），同意國豐模具在開發區所選地址（第十三大街 39號）進行「天津國豐模具有限公司二期工程」項目建設。 ③天津經濟技術開發區環境保護局於 2012年2月7日作出《關於天津國豐大型複雜模具擴產項目環境影響報告表的批覆》（津開環評[2012]019號），同意國豐模具在開發區所選地址（十三大街 46號）建設「年產 80套模具（不含電鍍、電泳、鑄造工藝）」項目。 （3）惠州科技 惠州市環境保護局於 2010年1月29日作出《關於惠州市
銀寶山新科技有限公司建設項目環境影響報告表的批覆》（惠市環建[2010]C014號），同意惠州科技在惠州市仲愷高新區 6號小區建設電子塑膠項目，年產塑膠電子產品 500噸。（4）惠州實業 ①惠州市環境保護局仲愷高新技術產業開發區分局於 2011年 12月 19日作出《關於惠州市
銀寶山新實業有限公司建設項目環境影響報告表的批覆》（惠仲環建[2011]249號），同意惠州實業在惠州市仲愷高新技術產業開發區惠臺工業園區 63號小區廠房投資建設，項目主要生產汽車產品 50萬套/年、家電產品 30萬套/年、精密模具 300萬套/年。 ②惠州市環境保護局仲愷高新技術產業開發區分局於 2011年 12月 30日作出《關於惠州市
銀寶山新實業有限公司精密模具
自動化生產專線及結構件生產線建設項目環境影響報告表的批覆意見》（惠仲環建[2011]260號），同意惠州實業在惠州市東江高新區（東興片區）DX-25-01-02地塊投資建設精密模具
自動化生產專線及結構件生產線建設項目，項目主要生產汽車產品 150套/年（其中，100套方向盤發泡模具、50套方向盤壓鑄模具）、塑膠結構件產品 1350萬套/年（其中，通訊產品結構件 600萬套、電子消費品結構件 400萬套、汽車零部件產品結構件 350萬套）。 （5）崑山模塑 崑山市環境保護局於 2012年 10月 15日作出《關於對崑山
銀寶山新模塑科1-3-43 技有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見》（昆環建[2012]3430號），同意崑山模塑在澱山湖鎮雙馬路北側建設年產大型金屬模具 50套的建設項目。 （6）長沙市
銀寶山新模具科技有限公司（以下簡稱「長沙模具」） 長沙經濟技術開發區管理委員會產業環保局於 2012年 10月 19日作出《長沙經濟技術開發區管理委員會產業環保局關於長沙市
銀寶山新模具科技有限公司年產 24萬套汽車零部件生產基地建設項目環境影響報告表的批覆》（長管產(環)[2012]38號），同意長沙模具租用物豐機電產業園已建 1號與 6棟廠房建設年產 24萬套汽車零部件生產基地項目。 2、根據深圳市人居環境委員會出具的《關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司環保守法情況的證明》、深圳市寶安區環境保護和水務局出具的《關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司環保守法情況的證明》、深圳市寶安區環境保護和水務局石巖管理所出具的《關於對深圳市
銀寶山新科技股份有限公司現場勘察的證明報告》和《建設項目環保「三同時」檢查驗收簡表》、天津經濟技術開發區環境保護局出具的《環境保護守法證明》、惠州市環境保護局仲愷高新技術產業開發區分局出具的《惠州市
銀寶山新科技有限公司環境保護守法證明》、《惠州市
銀寶山新實業有限公司環境保護守法證明》、崑山市環境保護局出具的《關於崑山
銀寶山新模塑科技有限公司環保守法情況的證明》、長沙經濟技術開發區管理委員會產業環保局出具的《關於長沙市
銀寶山新模具科技有限公司環境保護守法證明》，發行人報告期內的生產符合環保法律、法規規定，不存在違法、違規行為。 3、綜上，本律師認為：發行人的生產經營和擬投資項目符合國家與地方環境保護的有關規定，在建和擬建項目均已通過環境影響評價。 五、根據反饋意見「一、重點問題」第 6條的要求，本律師對發行人發明、專利、軟體著作權的取得方式、報告期內研發投入及研發能力，在智慧財產權方面是否存在糾紛等事項進行了核查，並披露和發表意見如下： （一）發行人發明、專利、軟體著作權的取得方式。 截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其子公司共擁有 28項專利（其中發明專利 5項、實用新型專利 20項、外觀設計 3項）、31項計算機軟體著作1-3-44 權，其取得方式具體如下： 1、專利 序號 專利類型 專利名稱 專利權人 專利號 取得方式 1 發明 圓弧軌道隧道孔的加工方法及其裝置 發行人 200710125043.2 原始取得 2 發明 基於UG平臺的機械線切割數據處理方法、裝置和系統 發行人 201010563317.8 原始取得 3 發明 一種發泡模具的排氣結構 發行人 201010243225.1 原始取得 4 發明 夾具 發行人 201010212493.7 原始取得 5 實用新型 頂針定位銷安裝器 發行人 200720120631.2 原始取得 6 實用新型 光孔快速聯接頭 發行人 200720120632.7 原始取得 7 實用新型 薄壁型材切割裝置 發行人 200720196115.8 原始取得 8 實用新型 用於給機箱底面圓孔內安裝塑料墊的工具 發行人 200720196114.3 原始取得 9 實用新型 可自動吹料的衝床 發行人 200720196116.2 原始取得 10 實用新型 模具運水檢測機 發行人 201120039624.6 原始取得 11 實用新型 一種墊塊組 發行人 201120039623.1 原始取得 12 實用新型 注塑模具及其二次頂出機構 發行人 201120039639.2 原始取得 13 實用新型 中小型模具試頂出裝置 發行人 201120039640.5 原始取得 14 實用新型 四周內倒扣脫模機構 發行人 201120043066.0 原始取得 15 實用新型 工件表面紋路加工劃線儀 發行人 201120321693.6 原始取得 16 實用新型 一種控制注塑模具順序注射的裝置 發行人 201120400458.8 原始取得 17 實用新型 雙注塑口注塑機 發行人 201120321695.5 原始取得 18 實用新型 一種用於熱流道的閥針油缸 發行人 201220157307.9 原始取得 19 實用新型 一種手持氣動噴砂槍 發行人 201220176066.2 原始取得 20 外觀設計 包裝箱（開箱防偽） 發行人 201230089152.5 原始取得1-3-45 21 外觀設計 數碼相框 發行人 201230463556.6 原始取得 22 外觀設計 藍牙筆 發行人 201230467575.6 原始取得 23 發明 一種無滷阻燃PC組合物及其製備方法 國豐模具 201010602320.6 原始取得 24 實用新型 一種製造汽車塑料翼子板的模具 國豐模具 201120059919.X 原始取得 25 實用新型 一種內分型翼子板注塑模具 國豐模具 201120067868.5 原始取得 26 實用新型 一種熱流道注塑成型裝置 惠州科技 200620013414.9 繼受取得 27 實用新型 一種注塑模具的斜頂機構及包括該斜頂機構的注塑模具 惠州科技 200820213490.3 繼受取得 28 實用新型 喇叭網孔模具結構及包括該結構的注塑模具 惠州科技 200920131779.5 繼受取得上述惠州科技持有的第26、27、28項實用新型專利為發行人無償轉讓給惠州科技的專利。 發行人、國豐模具已分別向國家知識產權局提交了放棄上述第 14項、第 25項專利號分別為201120043066.0、201120067868.5的實用新型專利權的《放棄專利權聲明》。發行人、國豐模具聲明放棄上述專利權，主要是因為發行人、國豐模具分別持有的上述實用新型專利項下的發明創造與發行人、國豐模具分別申請的申請號分別為201110041645.6、201110062152.0的發明專利項下的發明創造相同，為了使相關發明創造被授予發明專利權，發行人、國豐模具根據《中華人民共和國專利法》第九條關於「同樣的發明創造只能授予一項專利權。但是，同一申請人同日對同樣的發明創造既申請實用新型專利又申請發明專利，先獲得的實用新型專利權尚未終止，且申請人聲明放棄該實用新型專利權的，可以授予發明專利權。」的規定，向國家知識產權局聲明放棄上述實用新型專利。根據《中華人民共和國專利法實施細則》第四十一條「實用新型專利權自公告授予發明專利權之日起終止。」的規定，發行人、國豐模具聲明放棄的上述實用新型專利權自發明專利權公告之日終止。 2、計算機軟體著作權 序號 著作權人 登記號 軟體名稱 首次發表日期取得方式 1-3-46 1 發行人 2009SR08243模具設計自動拼圖工具軟體 V1.02008年 12月 21日原始取得 2 發行人 2009SR08244模具設計水路快速生成軟體[簡稱：UG軟體]V1.02008年 12月 21日原始取得 3 發行人 2010SR044451 電火花線切割自動編程軟體 V1.0 2009年 7月 1日 原始取得 4 發行人 2010SR039353UG輔助模具採購訂料軟體 V1.02010年5月3 1日原始取得 5 發行人 2011SR011650 UG輔助盲孔批量標註軟體 V1.0 2010年 6月 29日原始取得 6 發行人 2011SR070110UG數控深孔鑽自動編程軟體 V1.02010年 12月 30日原始取得 7 發行人 2011SR073785模具設計常用實體特徵處理軟體 V1.02010年 12月 31日原始取得 8 發行人 2011SR102052 UG中標準模胚快速加載軟體 V1.0 2011年 2月 1日 原始取得 9 發行人 2011SR102267 UG中空間斜孔快速剖視與視圖編輯軟體 V1.0 2011年 2月 1日 原始取得 10 發行人 2011SR102049 模具電極電火花加工自動編程軟體[簡稱：EDM自動編程]V1.0 2011年 11月 30日 原始取得 11 發行人 2012SR055532 模具電極自動 BOM表軟體 V1.0 2012年 1月 20日原始取得 12 發行人 2012SR054888 自動電火花工藝圖軟體 V1.02012年 2月 18日原始取得 13 發行人 2012SR055841 模具通用特徵快捷成型軟體 V1.0 2012年 3月 16日原始取得 14 發行人 2012SR055685 單屬性孔批量標註制表軟體 V1.0 2012年 3月 23日原始取得 15 發行人 2012SR055745 NX常用多特徵並行處理軟體2012年 4月 9日 原始取得 1-3-47 V1.0 16 發行人 2012SR055747 UG常用特徵快速形態調整處理軟體 V1.0 2012年 4月 12日原始取得 17 發行人 2012SR055535 多特徵孔批量標註制表軟體 V1.0 2012年 4月 13日原始取得 18 國豐模具 2009SR041392UG快速裝配工具箱軟體 V1.02009年7月1日原始取得 19 國豐模具 2009SR041388 UG數控銑床（CNC）自動程序單軟體 V1.0 2009年 7月 1日 原始取得 20 國豐模具 2009SR048224 數控工具機曲面加工輔助檢測軟體 V1.0 2009年 7月 1日 繼受取得 21 國豐模具 2009SR048225 EDM加工用電極輔助管理軟體 V1.0 2009年 7月 1日 繼受取得 22 國豐模具 2011SR081375 模具常用輔助結構設計軟體 V1.0 2010年 12月 30日 原始取得 23 國豐模具 2011SR073831 標註公差快速加載軟體 V1.02010年 12月 31日 原始取得 24 國豐模具 2011SR094347 UG模具電極自動編程軟體 V1.0 2011年 1月 30日原始取得 25 國豐模具 2011SR094240 UG先賦物料屬性裝配軟體 V1.0 2011年 2月 1日 原始取得 26 國豐模具 2011SR094346 UG中 CAE冷卻水路頂處理軟體 V1.0 2011年 2月 1日 原始取得 27 國豐模具 2011SR101799 UG模具設計常用零散標準配件加載工具包軟體 V1.0 2011年 2月 1日 原始取得 28 惠州科技 2011SR016945 UG輔助圓通孔批量標註軟體 V1.0 2010年 6月 29日原始取得 29 惠州科技 2010SR074736 UG輔助臺階圓孔批量標註軟體 V1.0 2010年 7月 1日 原始取得 1-3-48 30 惠州科技 2011SR023778 UG CAM程序網絡批量後處理軟體 V1.0 2010年 12月 9日原始取得 31 惠州科技 2011SR016927 部件間實體特徵快捷變換軟體 V1.0 2010年 12月 31日 原始取得 上述國豐模具持有的第20、21項計算機軟體著作權為發行人無償轉讓給國豐模具的計算機軟體著作權。（二）發行人報告期內研發投入及研發能力。 1、發行人及其子公司的研發投入 經核查，發行人 2010年、2011年、2012年的研發投入分別為 1,719.78萬元、2,427.43萬元、3,236.73萬元；國豐模具 2010年、2011年、2012年的研發投入分別為 333萬元、290.77萬元、464.17萬元。 2、發行人的研發能力 發行人建立了「以企業為主體，市場為導向、產學研相結合」的技術創新機制，形成以市場需求推動技術創新的市場導向機制。發行人鼓勵研發人員直接參與終端產品設計和市場服務，在與國外高端客戶交流合作的過程中，不斷學習和引進新技術新工藝，並根據市場需求制定研發計劃，重視新產品開發和成果轉化工作。具體表現在： （1）發行人的研發機構 ①發行人設立技術中心，並在技術中心下設檢測中心、工藝標準部、熱流道開發部、產品開發部、技術部等五個部門，分別在成品產品工業設計、模具與注塑生產工藝標準化、高精度檢驗檢測與模流分析、新工藝新產品開發、製造技術與設備的精研改造、行業新技術引入驗證與本地化轉換等方面，進行實用技術的研究、測試與應用推廣。 ②發行人技術中心於 2010年獲得深圳市市級研究開發中心稱號，技術中心下屬檢測中心於 2010年 12月通過了ISO/IEC17025：2005（檢測和校準實驗室能力認可準則）體系認可，獲得了中國合格評定國家認可委員會（簡稱：CNAS）頒發的實驗室認可證書，成為全國第二家、華南地區首家獲得認可的模具零件、機械零件、塑料產品幾何尺寸與形位公差的專業檢測機構，同時還獲得了洛氏硬度測試與內螺紋檢測的資格，檢測結果將會獲得國際互認。 1-3-49 （2）發行人的研發人員和研發設備 ①截至 2012年 12月 31日，發行人擁有研發人員 498人，其中：1人擁有博士學位，2人擁有碩士學位，3人擁有高級職稱。 ②發行人技術中心擁有多臺三坐標測量機、數顯儀等國際先進設備。 （3）發行人的研發管理 ①發行人制定了《技術創新管理辦法》、《公司標準體系建立管理實施辦法》、《公司標準件建立及管理辦法》、《熱流道製作管理實施辦法》、《CAE管理實施辦法》、《研發經費管理辦法》、《研發項目立項管理實施辦法》、《智慧財產權管理規定》等研發管理制度，並逐年根據情況進行相應調整。 ②發行人建立了比較完善的研發人員培訓體系，不定期組織專家、技術人員和管理人員對員工進行專業培訓，為員工提供多樣化的技術交流、學習的機會。③為了更好地推動發行人自主研發和技術創新工作，加速科研成果的產業化進程，保證業務可持續發展，發行人先後制定了《技術創新獎及其它獎勵試行辦法》、《技術成果獎勵辦法》，建立了比較完善的激勵機制，鼓勵產品創新和技術研發。除了日常的績效考核和獎勵外，發行人每年設立「技術創新大獎」，專門獎勵對公司發展做出重大貢獻的研發項目和優秀員工，以充分調動廣大員工參與技術創新工作的積極性和創造性，已形成了良好的鼓勵技術創新機制。 （4）發行人的研發成果 發行人具有獨立研發能力，技術研發成果涵蓋設備優化和工具改良、工藝與流程優化、新技術工藝引進、軟體功能二次開發等方面，代表性技術有單腔雙色注塑模具的設計、製造、注塑一體化工藝技術、深孔鑽自動編程、EROWA夾具應用、孔列表標註、CAM網絡化編程後處理、喇叭網模具製造工藝、線切割自動編程、自製萬向夾具、CNC在線檢測技術等。 （三）經核查並經發行人確認，本律師認為發行人在智慧財產權方面不存在任何爭議或糾紛。 六、根據反饋意見「一、其他問題」第 1條的要求，本律師對發行人租賃的無證房產未取得合法權證的原因及租賃的合法性等事項進行了核查，並披露和發表意見如下： 1-3-50 （一）發行人租賃的部分房屋未取得合法產權證的原因。 1、截至本《補充法律意見書》出具日，發行人租賃的沒有合法產權證的房屋（以下簡稱「無產權證房屋」）的具體情況如下： 租賃面積序號 承租人 出租人 位置 用途租賃期限 （㎡） 深圳市羅租股份黃峰嶺工業區二棟一、二至2 017年1 21 發行人 廠房 2,200 合作公司 層 月1日 深圳市羅租股份黃峰嶺工業區 5棟三、四、至2 013年92 發行人 宿舍 1,800 合作公司 五樓 月1日 深圳市羅租股份羅租社區昇平路 37號 A、 B至2 020年1 23 發行人 廠房 41,795 合作公司 棟 月31日 深圳市羅租股份羅租社區昇平路 37號綜合綜合至2 020年1 24 發行人 300 合作公司 樓 樓 月31日 深圳市寶安區投至2 013年1 05 發行人 泉寶工業區 B3棟 廠房 3,131.67 資管理有限公司 月30日 深圳穗安貿易有至2 013年1 06 發行人 泉寶工業區 B5棟 廠房 3,131.67 限公司 月30日 深圳市寶安區投至2 013年1 07 發行人 泉寶工業區 B8棟 廠房 4,700 資管理有限公司 月30日 深圳市同協管理水田社區石龍大道 80號 A至2 017年18 發行人 廠房 7,100 諮詢有限公司 棟1樓、 2樓、B棟1樓月12日 深圳市同協管理水田社區石龍大道 80號 D至2 017年19 發行人 宿舍 650 諮詢有限公司 棟3樓月12日廠房 1,700 寶安區石巖街道石龍社區辦公 450 至2 013年1 210 發行人 王慶松 創業路 5號 C棟廠房、辦公樓、宿舍樓、A棟廠房月17日宿舍 1,800 廠房 2,880 2、經本律師核查，無產權證房屋沒有辦理產權證的原因如下： （1）根據深圳市羅租股份合作公司（以下簡稱「羅租公司」）出具的《說明》，1-3-51 發行人承租的黃峰嶺工業區二棟一、二層，黃峰嶺工業區 5棟三、四、五樓和黃峰嶺工業區昇平路的二棟七層廠房、一棟三層的綜合服務樓所在土地為深圳市城市化過程中，經深圳市國土資源和房產管理局寶安分局批覆給羅租公司使用的國有建設用地，但相關房屋建設過程未及時辦理規劃、報建手續。目前，羅租公司已申請按「深圳市房地產登記歷史遺留問題」辦理產權證。 （2）根據深圳市寶安區投資管理有限公司出具的《說明》，發行人承租的泉寶工業區 B3棟、B5棟、B8棟房屋所在土地為出讓方式取得的國有建設用地，相關房屋建設過程中辦理了建設規劃許可證、施工許可證等報建手續，但由於存在跨紅線的問題，尚未完成建設工程規劃驗收，因此未能取得房屋產權證。 （3）根據深圳市同協管理諮詢有限公司（以下簡稱「同協公司」）出具的《說明》，發行人承租的位於水田社區石龍大道 80號A棟1樓、2樓及B棟1樓的廠房和D棟3樓的宿舍由於沒有辦理房屋建設手續尚未取得產權證。目前，同協公司已申請按「深圳市房地產登記歷史遺留問題」辦理產權證。 （4）根據王慶松出具的《說明》，發行人承租的位於深圳市寶安區石巖街道石龍仔創業路 5號院內的房屋是由於沒有辦理房屋建設手續而未能取得產權證。（二）發行人租賃無產權證房屋的合法性。 經核查，本律師認為： 1、上述無產權證房屋沒有依法辦理取得產權證，不符合法律、法規的相關規定，發行人租賃該等房屋存在法律瑕疵，且存在不能持續租用的風險。 2、但是，為避免發行人因租賃無產權證房屋事項遭受損失，發行人股東中銀實業和寶山鑫已分別出具《承諾函》，承諾自承諾函籤署之日起，若發行人所租賃的房產（包括辦公樓、廠房和宿舍）根據相關主管部門的要求被拆除或拆遷，或租賃合同被認定無效或者出現任何糾紛，給發行人造成經濟損失（包括但不限於：拆除、搬遷的成本與費用等直接損失，拆除、搬遷期間因此造成的經營損失，被有權部門罰款或者被有關當事人追索而支付的賠償等），中銀實業和寶山鑫將在毋需發行人支付任何對價的情況下分別按60%和40%的比例承擔上述損失。因此，發行人不會因不能持續租用無產權證房產的風險而實際遭受經濟損失。 3、發行人已就無產權證房屋租賃事項按當地政府主管部門的要求辦理了租賃備案手續。同時，根據深圳市寶安區石巖街道辦事處出具的《證明》，未來五1-3-52 年內，無產權證房屋未被納入拆遷範圍；根據深圳市國土和規劃資源委員會寶安管理局出具的《關於開具深圳市
銀寶山新科技股份有限公司房屋未列入拆遷範圍證明的復函》，無產權證房屋位置坐標範圍內的房屋近期尚無相關市政建設項目計劃實施拆遷。因此，出租方未就無產權證房屋取得合法產權證不會影響發行人使用該等房屋及開展相關生產經營活動，也不構成發行人本次發行上市的障礙。七、根據反饋意見「一、其他問題」第 2條的要求，本律師對發行人報告期內海關運輸的合法性，是否有違法違規行為、是否受過海關處罰等事項進行核查，並披露和發表意見如下： （一）發行人在報告期內海關運輸合法、合規。 1、發行人持有《對外貿易經營者備案登記表》（進出口企業代碼：4403724 726827）、中華人民共和國深圳海關頒發的《進出口貨物收發貨人報關註冊登記證書》（海關註冊登記編碼：4403911776）、中華人民共和國深圳出入境檢驗檢疫局頒發的《自理報檢單位備案登記證明書》（備案登記號 4700002676），可依法從事進出口經營活動。 2、發行人已建立了貨物出口的管理及風險控制流程，包括產品運輸和海關報關的要求及報關程序、業務部門與運輸部門的業務協同等，確保發行人在海關運輸符合法律、法規和規範性文件的各項規定。 3、為了解發行人貨物進出口的操作流程，本律師還對發行人報告期內的進出口貨物的記錄及相關報關材料、進出口貨物報關管理流程、《國際貨物運輸服務合同》、《代理報關服務協議書》及發行人《貨物進出口申報管理制度》、《物流管理制度》等進行了核查。 4、綜上，本律師認為：發行人從事貨物進出口經營活動已取得必要的資質，其報告期內的貨物進出口已依法辦理了進出口報關和登記手續，發行人報告期內的海關運輸符合法律、法規的相關規定。 （二）發行人報告期內曾因相關人員工作疏忽被海關作過一次處罰，除此之外，發行人沒有其他違反海關法律、法規的行為。 經本律師核查，發行人除於 2012年 6月 4日中華人民共和國深圳灣海關處罰過一次外，在報告期內不存在其他違反海關法律、法規的行為。本律師認為，1-3-53 發行人所受處罰涉及的行為不屬於重大違法行為，相關事項不構成本次發行上市的障礙（參見《律師工作報告》和本《補充法律意見書》第一節）。 八、根據反饋意見「一、其他問題」第 3條的要求，本律師對發行人 2010年、2011年連續兩年更換兩個財務總監的原因及該變動對發行人治理是否有重大影響進行了核查，並披露和發表意見如下： （一）發行人 2010年、2011年更換財務總監的原因。 1、2010年4月，發行人財務總監由李紹永更換蔡樹才，是因為李紹永已屆退休年齡辭去所任發行人財務總監職務所致。 2、2011年5月，發行人財務總監由蔡樹才更換為王文之，是因為蔡樹才因病辭去發行人財務總監職務所致。 （二）發行人報告期內財務總監的變動不會對發行人治理機構構成重大影響。 經核查，本律師認為：發行人總經理胡作寰、副總經理黃福勝、史志堅、楊富貴等主要高級管理人員的任職在報告期內均未發生變化，財務總監的更換沒有導致發行人高級管理人員發生重大變動，發行人治理結構未因此受到重大影響。九、《法律意見書》及《律師工作報告》更正事項 （一）經核查，本律師對《法律意見書》第二部分第十八節第（二）點中關於「本次發行募集資金用途符合《管理辦法》第二十七條、第二十八條的規定。 」的表述作出如下更正： 「（二）本次發行募集資金用途符合《管理辦法》第三十八條至第四十三條的規定。」。 （二）經核查，本律師對《律師工作報告》第二部分第十八節第（二）點中關於「募集資金用途符合《管理辦法》第二十七條、第二十八條的規定。」的表述作出如下更正： 「（二）募集資金用途符合《管理辦法》第三十八條至第四十三條的規定。 1、本次發行募集資金投資項目與發行人及其子公司的主營業務一致，並有明確的用途。 1-3-54 2、本次發行募集資金數額和投資項目與發行人及其子公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 3、本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。 4、發行人董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。 5、本次發行募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。 6、發行人已建立募集資金專項存儲制度，本次發行募集資金將存放於發行人董事會決定的專項帳戶。」。 十、本律師對與發行人本次修改和最近一年有關的事項進行核查，並發表意見如下： （一）本次發行上市的批准和授權 鑑於發行人於2012年1月20日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過的與本次發行上市有關的部分決議的有效期即將屆滿，發行人分別於2012年12月3日、2013年1月10日召開了第二屆董事會第五次會議、2013年第一次臨時股東大會（以下簡稱「該次股東大會」），審議通過了《關於延長公司申請首次公開發行股票並上市決議有效期的議案》、《關於延長授權董事會辦理公司首次公開發行股票並上市有關事宜有效期的議案》、《關於延長公司首次公開發行股票募集資金投資項目及其可行性有效期的議案》，同意將上述決議的有效期延長兩年。 本律師認為，發行人該次股東大會的召集和召開程序、會議召集人資格、出席會議的人員資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《證券法》及發行人《章程》的有關規定，該次股東大會決議合法、有效。發行人本次發行上市取得的批准和授權繼續有效。 （二）本次發行上市的主體資格 1、發行人最近一年持續合法有效經營，是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，仍符合《管理辦法》第八、九條的規定。 1-3-55 2、發行人的註冊資本最近一年未發生變動，其註冊資本已足額繳納，其主要資產不存在重大權屬糾紛，仍符合《管理辦法》第十條的規定。 3、發行人的業務最近一年未發生變動，其生產經營符合法律、行政法規和發行人《章程》的規定，符合國家產業政策，仍符合《管理辦法》第十一條的規定。 4、最近一年，發行人主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，仍符合《管理辦法》第十二條的規定。 5、發行人股權最近一年未發生變動，其股權清晰，控股股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，仍符合《管理辦法》第十三條的規定。 6、發行人已通過深圳市市場監督管理局 2011年度工商年檢，目前合法存續，不存在《公司法》等法律、法規、規範性文件及發行人《章程》規定的需要終止的情形。 （三）本次發行上市的實質條件 根據三年《審計報告》，並經本律師核查，發行人最近一年繼續盈利，其本次發行的條件未發生實質性變化，仍具備《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並上市的條件。 1、發行人本次發行的方案沒有變動，並已經股東大會批准，符合《公司法》規定的相關條件。 2、發行人具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合《證券法》規定的相關條件，但《證券法》第五十條第一款第（一）項規定的上市條件，有待發行人依法完成本次發行後方可確定。 3、發行人仍符合《管理辦法》規定的發行條件。 （1）主體資格 截至本《補充法律意見書》出具日，發行人仍符合《管理辦法》第八至第十三條規定的條件（參見本節其他部分），具備本次發行上市的主體資格。 （2）獨立性 截至本《補充法律意見書》出具日，發行人在業務、資產、人員、機構、財務等方面均完全獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的1-3-56 業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，且不存在其他嚴重缺陷，仍符合《管理辦法》第十四條至第二十條的規定。 （3）規範運行 截至本《補充法律意見書》出具日，發行人仍符合以下規範運行條件： ①發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責，仍符合《管理辦法》第二十一條的規定。 ②發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，仍符合《管理辦法》第二十二條的規定。 ③發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格要求，且不存在《管理辦法》第二十三條規定的情形。 ④發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，仍符合《管理辦法》第二十四條的規定。 2013年3月16日，大華會計師已出具了標準無保留意見的大華核字[2013] 003402號《深圳市
銀寶山新科技股份有限公司內部控制鑑證報告》，認為發行人按照《內部會計控制規範—基本規範（試行）》和相關規定於 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。 ⑤本律師已在第一次《補充法律意見書》披露了發行人及其子公司 2012年上半年的守法情況。根據有關政府主管部門出具的證明及發行人的確認，並經本律師核查，發行人 2012年下半年（以下簡稱「最近一期」）不存在《管理辦法》第二十五條規定的情形。 A)根據深圳市市場監督管理局、深圳市寶安區國家稅務局龍華稅務分局、深圳市寶安區地方稅務局、深圳市規劃和國土資源委員會、深圳市人居環境委員會、深圳市寶安區安全生產監督管理局、中華人民共和國深圳海關、中華人民共和國深圳出入境檢驗檢疫局、國家外匯管理局深圳市分局、深圳市人力資源和社會保障局、深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金管理中心出具的證明、復函，並經發行人確認，發行人最近一期不存在違反工商、稅收、土地、環保、1-3-57 安全生產、質量技術、海關、檢驗檢疫、外匯、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形； B)根據天津市濱海新區工商行政管理局開發區分局、天津市經濟技術開發區國家稅務局、天津市濱海新區第四地方稅務分局、天津經濟技術開發區建設和交通局、天津經濟技術開發區環境保護局、天津經濟技術開發區安全生產監督管理局、天津經濟技術開發區質量技術監督局、中華人民共和國天津海關、中華人民共和國天津出入境檢驗檢疫局、國家外匯管理局塘沽中心支局、天津經濟技術開發區人力資源和社會保障局、天津市住房公積金管理中心、天津市社會保險基金管理中心東麗分中心出具的證明、復函，並經國豐模具確認，國豐模具最近一期不存在違反工商、稅收、土地、房產、環保、安全生產、質量技術、海關、檢驗檢疫、外匯、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形； C)根據惠州市工商行政管理局、惠州市仲愷高新技術產業開發區國家稅務局、惠州市仲愷高新技術產業開發區地方稅務局、惠州市環境保護局仲愷高新技術產業開發區分局、惠州市安全生產監督管理局仲愷高新技術產業開發區分局、惠州市質量技術監督局、中華人民共和國深圳海關、中華人民共和國惠州出入境檢驗檢疫局、國家外匯管理局惠州市中心支局、惠州市人力資源和社會保障局、惠州市社會保險基金管理局仲愷高新區分局、惠州市住房公積金管理中心出具的證明、復函，並經惠州科技確認，惠州科技最近一期不存在違反工商、稅收、環保、安全生產、質量技術、海關、檢驗檢疫、外匯、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形； D)根據惠州市工商行政管理局、惠州市仲愷高新技術產業開發區國家稅務局、惠州市仲愷高新技術產業開發區地方稅務局、惠州市環境保護局仲愷高新技術產業開發區分局、惠州市安全生產監督管理局仲愷高新技術產業開發區分局、惠州市質量技術監督局、惠州市人力資源和社會保障局、惠州市社會保險基金管理局仲愷高新區分局、惠州市住房公積金管理中心出具的證明、復函，並經惠州實業確認，惠州實業最近一期不存在違反工商、稅收、環保、安全生產、質量技術、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。 1-3-58 E)根據蘇州市崑山工商行政管理局、崑山市國家稅務局第三稅務分局、蘇州市崑山地方稅務局、崑山市環境保護局、蘇州市崑山質量技術監督局、崑山市安全生產監督管理局、中華人民共和國崑山出入境檢驗檢疫局、崑山市人力資源和社會保障局、崑山市社會保險基金管理中心、蘇州市住房公積金管理中心崑山分中心出具的證明、復函，並經崑山模塑確認，崑山模塑自設立以來不存在違反工商、稅收、環保、質量技術、安全生產、檢驗檢疫、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。 F)根據長沙市工商行政管理局經濟技術開發區分局、長沙縣國家稅務局、湖南省長沙經濟技術開發區地方稅務局星沙稅務分局、長沙經濟技術開發區管理委員會產業環保局、長沙市質量技術監督管理局經濟技術開發區分局、長沙縣安全生產監督管理局、長沙縣人力資源和社會保障局、長沙縣企業社會保險工作局、長沙住房公積金管理中心開具的證明、復函，並經長沙模具確認，長沙模具自設立以來不存在違反工商、稅務、環保、質量技術、安全生產、勞動、社會保險、住房公積金等法律、行政法規，收到處罰，且情節嚴重的情形。 ⑥發行人《章程》已明確發行人對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，仍符合《管理辦法》第二十六條的規定。 ⑦發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，仍符合《管理辦法》第二十七條的規定。 （4）財務與會計 ①發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，仍符合《管理辦法》第二十八條的規定。 根據三年《審計報告》和《深圳市
銀寶山新科技股份有限公司非經常性損益鑑證報告》，發行人最近一年繼續盈利，其合併報表反映的最近一年歸屬於發行人普通股股東的淨利潤為 69,089,052.56元，扣除非經常性損益後歸屬於發行人普通股股東的淨利潤為 65,306,822.51元，經營活動產生的現金流量淨額為25,481,933.00元，營業收入為 1,044,734,214.61元，期末資產負債率（母公司）為51.06%。 1-3-59 ②發行人的內部控制在所有重大方面均是有效的，並由註冊會計師出具了標準無保留結論的《內部控制鑑證報告》（參見本節其他部分），仍符合《管理辦法》第二十九條的規定。 ③發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，其最近三年的財務報表均已由大華會計師出具了標準無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第三十條的規定。 根據三年《審計報告》，大華會計師認為發行人財務報表（包括發行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日的合併及母公司資產負債表，2010年度、2011年度、2012年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財務報表附註）在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了發行人 2010年 12月 31日、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日的合併及母公司的財務狀況以及 2010年度、2011年度、2012年度的合併及母公司經營成果和現金流量。 ④發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未隨意變更，符合《管理辦法》第三十一條的規定。 ⑤發行人已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當地披露了最近三年的關聯交易，其關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理辦法》第三十二條的規定。 ⑥根據三年《審計報告》，發行人仍符合《管理辦法》第三十三條規定的各項條件。 發行人最近三年合併報表反映的扣除非經常性損益後歸屬於發行人股東的淨利潤分別為 35,893,634.18元、58,097,122.75元、65,306,822.51元，均為正數且累計超過 3,000萬元；最近三年合併報表反映的經營活動產生的現金流量淨額分別為-10,971,137.76元、87,618,201.39元、25,481,933.00元，累計超過 5,000萬元；最近三年合併報表反映的營業收入分別為 554,045,039.80元、868,063,285.26元、1,044,734,214.61元，累計超過 3億元；其 2012年年末的股本總額為 9,530萬元，不少於 3,000萬元；其合併報表反映的最近一年末扣除1-3-60 土地使用權後的無形資產帳面餘額為 5,697,817.81元，佔合併報表反映的歸屬於發行人普通股股東的所有者權益的比例不高於20%；其最近一年末不存在未彌補虧損。 ⑦根據發行人及其子公司稅務主管部門出具的證明文件，並經本律師核查，發行人及其子公司最近三年依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，其經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《管理辦法》第三十四條的規定。⑧發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第三十五條的規定。 ⑨發行人申報文件不存在《管理辦法》第三十六條規定的情形。 ⑩發行人不存在《管理辦法》第三十七條規定的影響其持續盈利能力的情形。4、募集資金運用 發行人本次發行募集資金運用未發生變化，仍符合《管理辦法》第三十八條至第四十三條的規定。 （四）發行人股東 1、本律師已在第一次《補充法律意見書》披露了發行人股東在《法律意見書》、《律師工作報告》出具後的變化情況。第一次《補充法律意見書》出具後，發行人股東的情況未發生變化。發行人股東力合創贏和力合華富最近一年的財務情況如下： （1）力合創贏 根據力合創贏截至 2012年 12月 31日未經審計的財務報表，力合創贏 2012年度的基本財務數據如下： 科目 期間 2012年度 總資產 275,948,814.91元 淨資產 275,948,814.91元 淨利潤 -2,171,162.30元 （2）力合華富 根據力合華富截至 2012年 12月 31日未經審計的財務報表，力合華富 2012年度的基本財務數據如下： 科目 期間 2012年度 1-3-61 總資產 242,560,452.82元 淨資產 233,798,095.43元 淨利潤 -198,828.78元 2、經核查，本律師認為：發行人股東仍具有國家法律、法規和規範性文件規定的作為發行人股東進行出資的資格，各股東持有發行人股份是合法、有效的。（五）發行人的關聯交易和同業競爭 1、本律師已在第一次《補充法律意見書》中披露了發行人 2012年上半年的關聯方變化情況。經核查，發行人的關聯方在第一次《補充法律意見書》出具後發生了變化，具體情況如下： （1）發行人新增 4家子公司 ①長沙模具是於 2012年 10月 12日成立的有限責任公司，持有長沙市工商行政管理局核發的註冊號 430194000008430的《企業法人營業執照》，住所為長沙經濟技術開發區中軸路以東、遠大路以北、東十一線以西物豐科技園 6號棟，註冊資本為 500萬元，實收資本為 500萬元，法定代表人為唐偉，經營範圍為「汽車零部件、塑膠製品、模具的研發、生產及技術諮詢；投資諮詢。（經營範圍中涉及行政許可的憑有效許可證或資質證經營）」，營業期限至 2062年 10月 11日。截至本《補充法律意見書》出具日，發行人持有長沙模具51%股權，長沙市智勇電子科技有限公司持有長沙模具49%股權。長沙模具的董事會由唐偉（董事長）、黃家強、韋俊軍 3名董事組成，監事為高國利，總經理為唐偉。 ②深圳市白狐工業設計有限公司（以下簡稱「白狐設計」）是於 2013年 1月 15日成立的有限責任公司，持有深圳市市場監督管理局核發的註冊號440306106832817的《企業法人營業執照》，住所為深圳市寶安區石巖街道銀寶山新廠房一棟 3樓301（辦公場所），註冊資本為 100萬元，實收資本為 100萬元，法定代表人為高國利，經營範圍為「工業產品的外形設計、結構設計、包裝設計；企業形象策劃；從事廣告業務；電子產品的設計與研發；國內貿易，貨物及技術進出口。(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）」，營業期限至 2033年1月15日。截至本《補充法律意見書》出具日，發行人持有白狐設計100%股權。白狐設計執行董事為高國利，監事為李芳，總經理為王志遠。 1-3-62 ③深圳市
銀寶山新檢測技術有限公司（以下簡稱「銀寶檢測」）是於 2013年1月15日成立的有限責任公司，持有深圳市市場監督管理局核發的註冊號440306106832905的《企業法人營業執照》，住所為深圳市寶安區石巖街道銀寶山新廠房一棟 1樓101、102（辦公場所），註冊資本為 50萬元，實收資本為 50萬元，法定代表人為高國利，經營範圍為「機械零件、五金產品、五金零件及塑膠產品檢測技術開發；實驗室檢測技術研發與相關信息諮詢。(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）」，營業期限至 2033年1月15日。 截至本《補充法律意見書》出具日，發行人持有銀寶檢測100%股權。銀寶檢測執行董事為高國利，監事為李芳，總經理為曹學明。 ④深圳市
銀寶山新壓鑄科技有限公司（以下簡稱「銀寶壓鑄」）是於 2013年2月4日成立的有限責任公司，持有深圳市市場監督管理局核發的註冊號440306106882148的《企業法人營業執照》，住所為深圳市寶安區大浪街道同勝社區上橫朗第三工業區第5棟1樓，註冊資本為 200萬元，實收資本為 200萬元，法定代表人為史志堅，經營範圍為「鋅合金、鋁合金壓鑄加工、模具加工、機械零配件的開發、生產及相關技術諮詢，貨物及技術進出口。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）」，營業期限至 2033年2月4日。截至本《補充法律意見書》出具日，發行人持有銀寶壓鑄51%股權、深圳市尊德實業有限公司持有銀寶壓鑄30%股權、麥國明持有銀寶壓鑄19%股權。銀寶壓鑄執行董事為史志堅，監事為朱美紅，總經理為姚暉。 （2）發行人實際控制人東方資產控制的企業變化情況： ①東方資產直接控制的
東興證券股份有限公司的法定代表人變更為魏慶華，間接控制的蘭州市邦信小額貸款有限責任公司的法定代表人變更為南兵。 ②東方資產新增 1家直接控制的企業： 序號 企業名稱 成立日期 註冊資本 法定代表人 住所地經營範圍/主營業務 持股比例 1-3-63 1 中華聯合保險控股股份有限公司 2006年6月5日 1,531,000萬元 陳景耀 北京市投資設立保險企業；監督管理控股投資企業的各種國內國際業務。 51.01%③東方資產新增 14家間接控制的企業： 序成立日註冊資法定代間接持企業名稱 住所地 經營範圍/主營業務 號 期 本 表人 股比例 中國東方資產管理2002年 8港幣 21（國際）控股有限公—香港投資控股及物業投資。 100% 月7日元 司Wise Leader Assets 2004年 6港幣英屬維爾京2 —投資控股。 100% Ltd.月7日7.76元 群島Gold Wings 2010年 7港幣英屬維爾京3 Enterprises —投資控股。 100% 月6日7.8元 群島Limited在青島市區域內辦理各項4 青島邦信小額貸款有限責任公司 2012年 7月17日 20,000萬元 吳少傑青島市 小額貸款；開展小企業發展、管理、財務等諮詢業100% 務。 2012年大連高新園區邦信15,000辦理各項小額貸款和銀行5 10月3 0崔磊 大連市 100% 小額貸款有限公司萬元 資金融入業務。 日 瀋陽市和平區邦信2012年15,000辦理各項小額貸款和銀行6 小額貸款有限責任11月1崔磊 瀋陽市 100% 萬元 資金融入業務。 公司 日 2012年在深圳市行政轄區內經營深圳市邦信小額貸15,0007 款有限公司 12月1 9萬元 黃冬林深圳市 小額貸款業務（不得吸收100% 日 公眾存款）。 8 南昌市東湖區邦信2012年 20,000鄧文超南昌市 在南昌市東湖區及其市內 100% 1-3-64 小額貸款有限責任12月2 1萬元 周邊縣域開展小額貸款業公司 日 務和經省政府金融辦批准的其他業務。 項目投資；投資管理；資9 邦信惠融投資控股股份有限公司 2012年12月2 1日 100,000萬元 張豔豔北京市 產管理；企業管理；財務管理諮詢；經濟信息諮詢；應用軟體服務；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技100% 術服務。 辦理各項小額貸款；辦理鄭州邦信小額貸款2013年 115,00010 朱煜 鄭州市 小企業發展、管理、財務93.33% 有限公司 月6日 萬元 等諮詢業。 西安經開區邦信小2013年 238,00011 高然麥西安市 提供小額貸款服務。 67% 額貸款有限公司 月4日 萬元 金融產品投資；資產管理、
東興證券投資有限2012年 230,00012 吳國棟平潭縣 投資管理、股權投資、項100% 公司 月7日 萬元 目投資及財務顧問服務。 2012年投資管理、創業投資、投東方新華投資管理5,00013 12月2 1陳建雄上海市 資諮詢，商務諮詢，企業51% 有限公司 萬元 日 管理諮詢。 財產損失保險；責任保險；信用保險和保證保險；短期健康保險和意外傷害保14 中華聯合財產保險2006年1,450,000萬李迎春北京市 險；上述業務的再保險業95.69%股份有限公司 12月6日 元 務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批准的其他業務。 ④2012年 11月 28日，邦信資產、深圳邦信財務顧問有限公司分別將其所1-3-65 持深圳市邦信物業管理有限公司98.27%、1.73%股權轉讓給深圳市萬博仕科技有限公司；2012年 12月 27日，邦信資產、深圳邦信財務顧問有限公司分別將其所持深圳市中新實業有限公司 89.19%、10.81%股權轉讓給深圳兆邦基實業有限公司。前述股權轉讓完成後，東方資產不再間接控制深圳市邦信物業管理有限公司、深圳市中新實業有限公司。 2、本律師已在第一次《補充法律意見書》披露了發行人及其子公司 2012年上半年的關聯交易情況。發行人最近一期發生的重大關聯交易主要是關聯方為發行人及其子公司的銀行借款提供連帶責任保證。除發行人關聯方原籤訂的相關保證合同因最近一期新增的借款（參見本節第（七）點「發行人的重大債權債務」）而新發生的關聯擔保事項外，發行人最近一期新增的關聯方擔保事項如下： 2012年 10月 25日，胡作寰與深圳
平安銀行籤訂《個人保證合同》（合同編號：平銀（深圳）個保字（2012）第 A1001102191200005號），為發行人與深圳
平安銀行籤訂的編號為平銀（深圳）授信字（2012）第 A1001102191200005號《綜合授信額度合同》項下約定的授信額度內發生的債務提供最高額連帶責任保證，保證擔保的債權最高本金餘額為 2億元。 （六）發行人的主要財產 1、本律師已在第一次《補充法律意見書》披露了發行人及其子公司主要財產在《法律意見書》、《律師工作報告》出具後的變化情況。經核查，第一次《補充法律意見書》出具後，發行人新增 8項專利、6項專利申請獲得授予專利權、4項專利申請、3項註冊商標，具體情況如下： （1）新增專利： 序專利取得他項專利名稱 專利權人專利號 權利期限 號 類型 方式 權利 20年（自2010年6原始1 發明夾具 發行人 201010212493.7無 月28日起算）取得一種發泡模具20年（自2010年7原始2 發明 發行人 201010243225.1 無 的排氣結構 月28日起算） 取得 實用雙注塑口注塑10年（自2011年8原始3 發行人 201120321695.5 無 新型 機 月31日起算） 取得 1-3-66 實用一種用於熱流10年（自2012年4原始4 發行人 201220157307.9 無 新型 道的閥針油缸 月13日起算） 取得 實用一種手持氣動10年（自2012年4原始5 發行人 201220176066.2 無 新型 噴砂槍 月23日起算） 取得 外觀包裝箱（開箱防10年（自2012年4原始6 發行人 201230089152.5 無 設計 偽） 月1日起算） 取得 外觀10年（自2012年9原始7 數碼相框 發行人 201230463556.6 無 設計 月26日起算） 取得 外觀10年（自2012年9原始8 藍牙筆 發行人 201230467575.6 無 設計 月28日起算） 取得 （2）新增取得國家知識產權局授予專利權的專利申請： 序專利發明創造名權利取得他項申請人 申請號 申請日 號 類型 稱 期限 方式 權利 四周內倒扣2011年2月尚未原始1發明發行人 201110041645.6無 脫模機構21日授權取得外觀2012年9月尚未原始2 鉗形表發行人 201230460610.1無 設計25日 授權取得外觀移動電源（便2012年9月尚未原始3 發行人 201230460666.7 無 設計 攜） 25日 授權 取得 外觀立體聲藍牙2012年9月尚未原始4 發行人 201230460608.4 無 設計 音箱 25日 授權 取得 外觀固定座（吸盤2012年9月尚未原始5 發行人 201230460668.6 無 設計 式） 25日 授權 取得 外觀座式充電器2012年9月尚未原始6 發行人 201230460609.9 無 設計 （雙iphone）25日 授權 取得 （3）新增取得國家知識產權局受理的專利申請： 序號 專利類型 發明創造名稱申請人申請號 申請日 權利期限 取得方式 他項權利 1 發明 深孔鑽編程方發行人 201210397729.8 2012年10月尚未原始無 1-3-67 法及系統 18日 授權 取得 外觀設行車記錄儀2012年9月尚未原始2 發行人 201230460667.1 無 計 （防水） 25日 授權 取得 外觀設防水行車記錄2012年9月尚未原始3 發行人 201230460669.0 無 計 儀（防水方形）25日 授權 取得 外觀設高清網絡播放2012年10月尚未原始4 發行人 201230476835.6 無 計 器 9日 授權 取得 （4）新增註冊商標： 序號 註冊人 商標 註冊證號核定使用商品權利期限 取得方式 他項權利 1 發行人 10021516第 7類2012年 11月 28日至2022年 11月 27日 原始取得 無 2 發行人 10021518第 42類2012年 11月 28日至2022年 11月 27日 原始取得 無 3 發行人 10021519第 42類2012年 11月 28日至2022年 11月 27日原始取得無2、第一次《補充法律意見書》出具後，發行人、國豐模具分別向國家知識產權局提交了專利號分別為201120043066.0、201120067868.5的實用新型專利權的《放棄專利權聲明》。發行人、國豐模具聲明放棄上述專利權，主要是因為發行人、國豐模具分別持有的上述實用新型專利項下的發明創造與發行人、國豐模具分別申請的申請號分別為201110041645.6、201110062152.0的發明專利項下的發明創造相同。為了使相關的發明創造被授予發明專利權，發行人、國豐模具根據《中華人民共和國專利法》的相關規定，向國家知識產權局聲明放棄上述實用新型專利。根據《中華人民共和國專利法實施細則》的規定，發行人、國豐模具聲明放棄的上述實用新型專利權自發明專利權公告之日終止。 3、根據三年《審計報告》，截至 2012年 12月 31日，發行人固定資產情況如下： 1-3-68 項目 原值 淨值 房屋建築物 74,240,221.48 61,281,422.37 電子設備 35,539,617.72 19,759,219.96 運輸工具 12,283,860.08 6,031,233.89 機器設備 311,565,848.04 217,523,052.98 4、經核查，本律師認為，截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其子公司合法持有其所擁有的房屋所有權、土地使用權、註冊商標、專利、軟體著作權等財產的權屬證書，相關手續完備、合法，其財產產權關係明晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛。 5、本律師已在第一次《補充法律意見書》中披露了發行人及其子公司 2012年上半年的抵押、質押事項。發行人最近一期新發生的抵押、質押事項參見本節第（七）點「發行人的重大債權債務」。 經核查，本律師認為：發行人及其子公司最近一期新發生的抵押、質押事項符合國家法律、法規和規範性文件的相關規定，未影響發行人及其子公司的正常生產經營，但本節第（七）點披露的編號為平銀（深圳）抵字（2012）第A1001102191200005號的《最高額抵押合同》約定的房地產抵押事項尚需依法辦理抵押登記。 6、發行人及其子公司存在租賃場地和房屋進行生產經營的情形，發行人租賃事項在《法律意見書》、《律師工作報告》、第一次《補充法律意見書》出具後發生了變化。截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其子公司具體租賃情況如下： 序租賃面積承租人 出租人 位置 用途 租賃期限 號 （㎡） 深圳市羅租股份黃峰嶺工業區二棟一、二至 2017年1 發行人 廠房 2,200 合作公司 層 12月1日 深圳市羅租股份黃峰嶺工業區 5棟三、四、至 2013年2 發行人 宿舍 1,800 合作公司 五樓 9月1日 深圳市羅租股份羅租社區昇平路 37號 AB至 2020年3 發行人 廠房 41,795 合作公司 棟 12月31日1-3-69 深圳市羅租股份羅租社區昇平路 37號綜合至 2020年4 發行人 綜合樓 300 合作公司 樓 12月31日 深圳市寶安區投至 2013年5 發行人 泉寶工業區 B3棟 廠房 3,131.67 資管理有限公司 10月30日 深圳穗安貿易有至 2013年6 發行人 泉寶工業區 B5棟 廠房 3,131.67 限公司 10月30日 深圳市寶安區投至 2013年7 發行人 泉寶工業區 B8棟 廠房 4,700 資管理有限公司 10月30日 深圳市同協管理水田社區石龍大道 80號 A至 2017年8 發行人 廠房 7,100 諮詢有限公司 棟1樓、 2樓、B棟1樓1月12日 深圳市同協管理水田社區石龍大道 80號 D至 2017年9 發行人 宿舍 650 諮詢有限公司 棟3樓1月12日廠房 1,700 寶安區石巖街道石龍社區辦公 450 至 2013年10 發行人 王慶松 創業路 5號 C棟廠房、辦公樓、宿舍樓、A棟廠房12月17日 宿舍 1,800 廠房 2,880 深圳市深開電器寶安區石巖街道國泰路聯至 2016年11 發行人 廠房 3,600 實業有限公司 合廠房第四層 9月14日 深圳市深開電器寶安區石巖街道國泰路深至 2016年12 發行人 食堂 351.42 實業有限公司 開公司食堂 9月14日 寶安區石巖街道國泰路深深圳市深開電器至 2016年13 發行人 開公司1﹟宿舍104、204、宿舍 699.96 實業有限公司 9月14日 304、404、504、604 深圳市深開電器寶安區石巖街道國泰路深至 2016年14 發行人 宿舍 566.44 實業有限公司 開電器4﹟宿舍第一、二層9月14日1-3-70 寶安區石巖街道國泰路聯深圳市深開電器至 2013年15 發行人 合廠房第一、二、五、六廠房 18,071.71 實業有限公司 9月14日 層 深圳市深開電器寶安區石巖街道國泰路聯至 2013年16 發行人 廠房 3,600 實業有限公司 合廠房第三層 9月14日17 發行人 深圳市深開電器實業有限公司 寶安區石巖街道國泰路深開電器2﹟、3﹟宿舍 宿舍 2,800.41 至 2013年9月14日宿舍 2,127.88 辦公樓 963.76 至 2014年12月31日 惠州市仲愷高新區 6號區宿舍 4,364.48 18 惠州科技 惠州市駿寶發展有限公司 -3#地的廠房、宿舍的周邊廠房 9,042.56 10,000平方米土地使用權土地使10,000 用權 惠州市得天自動惠州市惠城區仲愷高新區至 2013年19 惠州科技 廠房 1,300 化設備有限公司 惠風五路 3號8月16日惠州市健宇實業惠州市惠臺工業園區 63號廠房 12,555.75 至 2016年10月31日20 惠州實業 發展有限公司 小區 宿舍 2,989.47 宿舍 3,332.30 至 2013年5間8月22日至 2013年天津經濟技術開1間天津經濟開發區海景街天9月1日21 國豐模具 發區國有資產經宿舍 潤公寓 至 2013年營公司 12間 9月20日 至 2013年1間10月31日1-3-71 深圳市龍華新區觀瀾環觀深圳市銘可達物至 2023年22 銀寶壓鑄 南路 19號銘可達物流園 5廠房 5,947 流有限公司 4月30日 號B長沙經濟技術開發區遠大長沙經濟技術開路以北、中軸東路以東交至 2013年23 長沙模具 發區創業服務中界處物豐科技園內的第 6廠房 2,539.87 12月31日心 棟廠房及固定專用設備 24 崑山模塑 崑山錦竹機械設備有限公司 崑山市澱山湖鎮雙馬路 廠房 3,024 至 2017年5月31日辦公 200 經核查，上述第1至10項為無產權證房屋，發行人存在不能持續租用該等房屋的風險。除此之外，發行人及其子公司租賃的其他房屋的出租方均持有合法產權證，有關租賃合法、有效。 但是，發行人已就相關租賃事項辦理了租賃備案手續，加之該等房屋未被納入政府未來五年內的拆遷範圍，發行人主要股東亦已承諾承擔發行人因租賃無產權證房屋可能遭受的損失，因此，本律師認為，發行人租賃無產權證房屋不會影響其使用該等房屋及開展相關生產經營活動，發行人不能持續使用相關房屋的風險不會給發行人實際造成經濟損失，相關事項不構成發行人本次發行上市的障礙。 （七）發行人的重大債權債務 1、截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其子公司不存在雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。在第一次《補充法律意見書》出具後，發行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下： （1）借款合同 ①2012年9月20日，發行人與深圳
民生銀行籤訂《流動資金貸款借款合同》（合同編號：2012年深物流綜貸字 004號），向深圳
民生銀行借款 500萬元，用於支付貨款等，借款期限為一年，貸款利率為年利率6%。發行人以其應收帳款為該筆借款提供質押擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019號《應收帳款最高額質押合同》）。 ②2012年9月20日，惠州科技與深圳
民生銀行籤訂《流動資金貸款借款合1-3-72 同》（合同編號：2012年深物流綜貸字 005號），向深圳
民生銀行借款 500萬元，用於支付貨款等，借款期限為半年，貸款利率為年利率 5.6%。發行人以其應收帳款為該筆借款提供質押擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019號《應收帳款最高額質押合同》），並為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019-1號《最高額保證合同》）。 ③2012年 10月 16日，發行人與龍華
工商銀行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：40000266-2012年（龍華）字 0073號），向龍華
工商銀行借款 1,500萬元，用於原材料採購，借款期限為 12個月，借款利率為提款日與 12個月期限相對應檔次的人民銀行基準貸款利率。寶山鑫和胡作寰為發行人的該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同分別為 40000266-2011年龍華（高保）字第 0047號《最高額保證合同》、40000266-2011年龍華（高保）自第 0048號《最高額保證合同》）。 ④2012年 10月 17日，發行人與深圳
民生銀行籤訂《流動資金貸款借款合同》（合同編號：2012年深物流綜貸字 006號），向深圳
民生銀行借款 500萬元，用於支付貨款等，借款期限為半年，貸款利率為年利率6.16%。發行人以其應收帳款為該筆借款提供質押擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019號《應收帳款最高額質押合同》）。⑤2012年 10月 23日，惠州實業與深圳
民生銀行籤訂《流動資金貸款借款合同》（合同編號：2012年深物流綜貸字 007號），向深圳
民生銀行借款 600萬元，用於支付貨款等，借款期限為一年，貸款利率為年利率6.6%。發行人以其應收帳款為該筆借款提供質押擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019號《應收帳款最高額質押合同》），並為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為2012年深物流綜額字 019-2號《最高額保證合同》）。⑥2012年 10月 31日，發行人與深圳
平安銀行籤訂《借款合同（固定資產貸款）》（合同編號：平銀（深圳）貸字（2012）第 B1001102191200064號），向深圳
平安銀行貸款 3,500萬元，用於設備採購及設備的改造，貸款期限為 24個月，自貸款發放第六個月起每月還款 100萬元，剩餘本金到期一次結清，貸款利率為年利率5.8425%。發行人以其廠房、宿舍及配套用房為該筆借款提供抵押擔保（擔保合同為平銀（深圳）抵字（2012）第 A1001102191200005號《最高額抵1-3-73 押合同》），胡作寰為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為平銀（深圳）個保字（2012）第 A1001102191200005號）《個人保證合同》）。 ⑦2012年 11月 12日，發行人與深圳
平安銀行籤訂《借款合同》（合同編號：平銀（深圳）貸字（2012）第 B1001102191200065號），向深圳
平安銀行貸款 500萬元，用於採購原材料，貸款期限 12個月，貸款年利率5.7%。發行人以其廠房、宿舍及配套用房為該筆借款提供抵押擔保（擔保合同為平銀(深圳)抵字(2012)第 A1001102191200005號《最高額抵押合同》），胡作寰為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為平銀(深圳)個保字(2012)第 A1001102191200005號《個人保證合同》）。⑧2012年 11月 14日，惠州科技與深圳
民生銀行籤訂《流動資金貸款借款合同》（合同編號：2012年深物流綜貸字 008號），向深圳
民生銀行借款 500萬元，用於支付貨款等，借款期限為一年，貸款利率為年利率6.6%。發行人以其應收帳款為該筆借款提供質押擔保（擔保合同為 2012年深物流綜額字 019號《應收帳款最高額質押合同》），並為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為2012年深物流綜額字 019-1號《最高額保證合同》）。⑨2012年 11月 19日，發行人與深圳
平安銀行籤訂《借款合同》（合同編號：平銀（深圳）貸字（2012）第 B1001102191200066號），向深圳
平安銀行貸款 1,000萬元，用於購買原材料，貸款期限 12個月，貸款年利率5.7%。發行人以其廠房、宿舍及配套用房為該筆借款提供抵押擔保（擔保合同為平銀(深圳)抵字(2012)第 A1001102191200005號《最高額抵押合同》），胡作寰為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為平銀(深圳)個保字(2012)第 A1001102191200005號《個人保證合同》）。⑩2012年 12月 19日，國豐模具與開發區天津銀行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：03812032-1），向開發區天津銀行借款 1,000萬元，用於採購原材料，借款期限為 12個月，借款利率為年利率7.2%。天津泰達為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為03812032-1《保證合同》）。 .2012年 12月 19日，國豐模具與開發區天津銀行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：03812032-2），向開發區天津銀行借款 500萬元，用於採購原材料（模具鋼等），借款期限為 12個月，借款利率為年利率7.2%。發行人為該筆1-3-74 借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為03812032-2《保證合同》）。 .2012年 11月 30日，國豐模具與深圳
平安銀行籤訂《借款合同》（合同編號：平銀（深圳）貸字（2012）第 B1001102191200070號），向深圳
平安銀行貸款 2,000萬元，用於購買原材料，貸款期限 12個月，貸款年利率5.7%。發行人以其廠房、宿舍及配套用房為該筆借款提供抵押擔保（擔保合同為平銀(深圳)抵字(2012)第 A1001102191200005號《最高額抵押合同》），胡作寰為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為平銀(深圳)個保字 (2012)第A1001102191200005號）《個人保證合同》）。 .2012年 11月 30日，惠州實業與深圳
平安銀行籤訂《借款合同》（合同編號：平銀（深圳）貸字（2012）第 B1001102191200071號），向深圳
平安銀行貸款 400萬元，用於購買原材料，貸款期限 12個月，貸款年利率5.7%。發行人以其廠房、宿舍及配套用房為該筆借款提供抵押擔保（擔保合同為平銀(深圳)抵字(2012)第 A1001102191200005號《最高額抵押合同》），胡作寰為該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同為平銀(深圳)個保字(2012)第 A1001102191200005號《個人保證合同》）。 .2013年1月7日，發行人與龍華
工商銀行籤訂《流動資金借款合同》（合同編號：40000266-2013年(龍華)字 0001號），向龍華
工商銀行借款 1,500萬元，用於流動資金周轉、材料採購，借款期限為 12個月，借款利率為提款日與 12個月期限相對應檔次的人民銀行基準貸款利率。寶山鑫和胡作寰為發行人的該筆借款提供連帶責任保證擔保（擔保合同分別為 40000266-2011年龍華（高保）字第 0047號《最高額保證合同》、40000266-2011年龍華（高保）自第 0048號《最高額保證合同》）。 經核查，本律師認為：上述借款是發行人及其子公司因正常生產經營所需而發生的，借款合同合法、有效，不存在潛在法律風險和糾紛。 （2）擔保合同 ①2012年 9月 20日，發行人與深圳
民生銀行籤訂《最高額保證合同》（合同編號：2012年深物流綜額字 019-1號），為 2012年深物綜額字 019號《綜合授信合同》項下由惠州科技使用的 1,000萬元額度提供連帶責任保證。 ②2012年 9月 20日，發行人與深圳
民生銀行籤訂《最高額保證合同》（合1-3-75 同編號：2012年深物流綜額字 019-2號），為 2012年深物綜額字 019號《綜合授信合同》項下由惠州實業使用的 1,000萬元額度提供連帶責任保證。 ③2012年9月20日，發行人與深圳
民生銀行籤訂《應收帳款最高額質押合同》（合同編號：2012年深物流綜額字 019號），以其與深圳市中興康訊電子有限公司已經或/及即將訂立商務合同並形成商務合同項下的應收帳款，為發行人與該行籤訂的《綜合授信合同》（合同編號：2012年深物流綜額字 019號）項下6,000萬元最高授信額度提供質押擔保。經核查，上述應收帳款質押已依法辦理了質押登記。 ④2012年 10月 25日，發行人與深圳
平安銀行籤訂《最高額抵押合同》（合同編號：平銀（深圳）抵字（2012）第 A1001102191200005號），以其位於石巖鎮第四工業區石巖街道
銀寶山新工業廠區廠房、宿舍及配套用房（權證號：深房地字第 5000528142號），為發行人與該行籤訂的《綜合授信額度合同》（合同編號：平銀（深圳）授信字（2012）第 A1001102191200005號）項下約定的授信額度提供最高額抵押擔保，抵押擔保的債權最高本金餘額為 2億元。經核查，前述房地產抵押尚未辦理抵押登記手續。 ⑤2012年 12月 19日，因天津泰達為開發區天津銀行向國豐模具提供 1,000萬元借款提供擔保，國豐模具與天津泰達籤訂《質押合同》（合同編號：2012年質字第 0174號），以其自有的一項專利號為 ZL201010602320.6的發明專利向天津泰達提供質押擔保。經核查，前述專利質押已依法辦理了質押登記。 ⑥2012年 12月 19日，因天津泰達小企業信用擔保中心（以下簡稱「天津泰達」）為開發區天津銀行向國豐模具提供 1,000萬元借款提供擔保，國豐模具與天津泰達籤訂《抵押合同》（合同編號：2012年抵字第 0174-2號），以其自有的 26套、價值 803.97萬元的機械設備向天津泰達提供抵押擔保。經核查，前述設備抵押已依法辦理了抵押登記。 ⑦2012年 12月 19日，發行人與開發區天津銀行籤訂《保證合同》（合同編號：03812032-2），為國豐模具與開發區天津銀行籤訂的編號為 03812032-2《借款合同》項下債務提供連帶責任保證，所擔保的主債權金額為 500萬元。 經核查，本律師認為：上述擔保合同均是發行人及其子公司為申請銀行借款而發生，均是合法、有效的，不存在潛在的法律風險和糾紛。 1-3-76 （3）購銷合同 ①採購合同 序號合同名稱標的銷售方籤訂日期金額 1 採購合同 龍門加工中心2臺 MITSUI BUSSAN MACHINE TEC CO.,LTD 2012.10.2 9 1,794,000美元 2 採購合同 海天注塑機20臺 海天塑機集團有限公司 2013.1.5 9,440,000元②銷售合同 序號 合同名稱 標的 採購方 籤訂日期 金額 SUMMIT AUTO SEAT INDUSTRY 9,666,8001 PURCHASE ORDERNISSAN X60A模具 2012.9.14 CO.,LTD 元 C490前保險槓總C490前保險杆總成模重慶平偉科技（集團）有限公5,836,9552 2012.9.19 成模具合同 具 司 元 343C-HB車型保險杆長沙廣汽東陽汽車零部件有9,891,1803 模具承制合同 2012.9.28 模具 限公司 元 635A 門板塑膠模具5,320,0004 合同 豐田（紡織）中國有限公司 2012.10.19 共4套 元 79,680,975 SALES CONTRACTK2注塑模具 NISSAN TRADING CO.,LTD 2012.11.26 7日元 6,030,0006 合同 391A門板模具3套 豐田（紡織）中國有限公司 2012.12.8 元 FAURECIA AUTOMOTIVE DO 905,556.67 -B562注塑模具 2013.2.1 BRASIL LTDA 0歐元 PROGRAM NIASSAN Faurecia Interior Systems 7,407,6008 PURCHASE ORDER 2013.2.1 X60A MEXICO Inc. 萬元 9,900,0009 合同 443A門板塑膠模具 豐田（紡織）中國有限公司 2013.2.1 元 經核查，本律師認為：上述購銷合同均是發行人因正常生產經營所需而發生，均是合法、有效的，不存在潛在的法律風險和糾紛。 1-3-77 2、經本律師核查，截至本《補充法律意見書》出具日，發行人及其子公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。 3、除已經披露的關聯交易事項和擔保事項外，發行人及其子公司與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係和相互擔保的情形。 4、發行人的其他應收、應付款是因發行人正常經營活動所產生的，均是合法、有效的。 （1）根據三年《審計報告》，截至 2012年 12月 31日，發行人其他應收款總額為 9,886,845.43元。其他應收款期末餘額中無持有發行人5%以上（含5%）表決權的股東欠款,為發行人正常經營活動所發生，均是合法、有效的。 （2）根據三年《審計報告》，截至 2012年 12月 31日，發行人其他應付款總額為 23,463,145.95元。其他應付款期末餘額中無持有發行人5%（含5%）以上股份的股東的款項，為發行人正常經營活動所產生，是合法、有效的。 （八）發行人的其他重要事項 1、發行人的業務 發行人最近三年的主營業務均為「從事大型精密注塑模具的研發、設計、製造、銷售及精密結構件成型生產和銷售」。根據三年《審計報告》，發行人最近三年主營業務收入分別為 553,991,097.58元、 867,819,860.67元、1,044,207,944.95元，分別佔當年（當期）營業收入的99.99%、99.97%、99.95%。據此，本律師認為，發行人的主營業務突出，且最近三年未發生變更。 2、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 最近一年，發行人共召開了 4次股東大會、10次董事會、4次監事會。 經核查發行人上述會議資料，本律師認為，上述會議的召集和召開程序、會議召集人和出席會議人員資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》和發行人《章程》的規定，有關決議內容和籤署合法、合規、真實、有效。 3、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 （1）本律師已在第一次《補充法律意見書》披露了發行人董事、監事和高級管理人員在 2012年上半年的變化情況。在第一次《補充法律意見書》出具後,發行人部分董事、監事和高級管理人員的任職情況發生了變化，具體如下： 1-3-78 ①發行人董事王朝暉新增兼任廣東南方新媒體發展有限公司董事、北京邦信小額貸款股份有限公司董事。 ②發行人董事黃福勝不再兼任深圳市機械行業協會副會長。 ③發行人董事朱方新增兼任常州清源天使創業投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人委託代表、常州市力合清源創業投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人委託代表、上海力合清源創業投資管理合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人委託代表、上海力合清源創業投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人委託代表、西安清源德盛投資管理有限公司法定代表人、董事長。 ④發行人監事會主席楊光新增兼任湖南博雲東方粉末冶金有限公司監事、湖南有色金屬股份有限公司董事、湖南有色湘鄉氟化學有限公司董事、
蘇州工業園區股份有限公司董事、成都錦江區邦信小額貸款有限公司董事、上海浦東新區邦信小額貸款股份有限公司董事、石家莊邦信小額貸款有限公司董事、上海東興投資控股發展有限公司董事、上海瑞豐大廈置業有限公司董事、上海東瑞審計諮詢有限公司董事長。 ⑤發行人監事伍世鋒現同時擔任發行人模具中心副總經理。 ⑥發行人副總經理史志堅新增兼任銀寶壓鑄執行董事。 ⑦發行人副總經理唐偉新增兼任長沙模具董事長、總經理。 ⑧發行人原總經理助理陳琳現改任發行人副總經理。 ⑨發行人技術總監高國利新增兼任白狐設計執行董事、銀寶檢測執行董事、長沙模具監事。 （2）經核查，本律師認為：發行人現任董事、監事及高級管理人員的任職符合法律、法規、規範性文件及發行人《章程》的規定。發行人董事、高級管理人員的變化情況未對發行人治理結構產生重大影響，不構成重大變化。同時，發行人新增高級管理人員的任職均已履行了必要的法定程序，符合法律、法規和規範性文件的規定，是合法、有效的。發行人獨立董事的變更尚需經股東大會大會審批批准。 4、發行人的稅務 （1）發行人及其子公司最近一年執行的稅種、稅率符合現行法律、法規、規範性文件的要求，其享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。 1-3-79 ①發行人最近一年執行的主要稅種、稅率和稅收優惠 稅種 稅率 增值稅 17% 企業所得稅 15%、25% 發行人、國豐模具最近一年按照高新技術企業稅收優惠政策減按 15%稅率繳納企業所得稅；發行人其他子公司沒有享受企業所得稅稅收優惠，企業所得稅稅率為 25%。 ②發行人最近一年享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。 A)根據深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局於2012年9月12日向發行人核發的編號為GF201244200183的《高新技術企業證書》，發行人被認定為高新技術企業，有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》的相關規定，發行人可以享受減按 15%的稅率徵收企業所得稅。發行人目前正在辦理有關企業所得稅減免備案手續。B)根據天津市科學技術委員會、天津市財政局、天津市國家稅務局、天津市地方稅務局於 2012年 9月 7日向國豐模具核發的編號為 GR201212000113號的《高新技術企業證書》，國豐模具被認定為高新技術企業，有效期為三年。根據天津經濟技術開發區國家稅務局第三稅務所於 2013年 1月 5日出具的《企業所得稅減免稅備案報告》，國豐模具按照高新技術企業稅收優惠政策減按 15%稅率繳納企業所得稅已依法辦理了備案，減免所屬期間為 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日。C)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》、《財政部、國家稅務總局關於進一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》（財稅[2002]7號）等有關規定，發行人最近一年出口自產貨物的增值稅依法執行「免、抵、退」的優惠政策，其享受的該項稅收優惠合法、合規、真實、有效。 ③經核查，本律師認為：發行人及其子公司最近一年執行的稅種、稅率均符合國家法律、法規和規範性文件的規定，其享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。 （2）發行人最近一年依法申報納稅，不存在因違反稅收徵管法律、法規和規章的規定而被稅務部門處罰，且情節嚴重的重大違法行為。 1-3-80 ①根據發行人及其下屬子公司稅務主管部門出具的證明，發行人及其子公司最近一年依法納稅，不存在因違反稅收徵管法律、法規和規範性文件的規定而被稅務部門處罰，且情節嚴重的重大違法行為。 ②大華會計師於 2013年 3月 16日出具大華核字[2013]003403號《深圳市
銀寶山新科技股份有限公司主要稅種納稅情況說明的鑑證報告》，認為發行人管理層編制的主要稅種納稅情況說明在所有重大方面公允反映了發行人2012年度、2011年度、2010年度主要稅種的納稅情況。 （3）發行人及其子公司最近一年享受的財政補貼合法、合規、真實、有效。序號 項目名稱 金額 (元) 批文/依據 1 天津科學技術委員會發放科技型
中小企業發展專項基金貸款貼息 204,000 《天津市科技型
中小企業發展專項資金使用管理暫行辦法》、《天津市科技型
中小企業專項資金（周轉資金）項目任務合同書》 2 國內市場開拓資金 23,560 《2011年深圳市民營及
中小企業發展專項資金企業國內市場開拓項目資助計劃資助公示》 3 深圳市財政委員會 2011年市場開拓補助 42,105 《
中小企業國際市場開拓資金管理辦法》 4 惠州市對外貿易經濟合作局專項資金 10,000 《中國
建設銀行電子匯劃收款回單》 5 深圳市財政委員會 2011年國際市場開拓資金 17,944 《
中小企業國際市場開拓資金管理辦法》 6 深圳市寶安區財政局上市補貼 800,000 《深圳市寶安區扶持民營和
中小企業發展專項資金管理細則》（深寶規〔2009〕16號）、《2012年第一批寶安區企業上市補貼情況公示》 7 深圳市財政委員會 2009年深圳市高新技術產業資金款 1,600,553 《關於加強自主創新促進高新技術產業發展的若干政策措施》（深府〔2008〕200號） 8 深圳市財政委員會 2008年深圳市高新技術產業資金款 1,535,745 《關於加強自主創新促進高新技術產業發展的若干政策措施》（深府〔2008〕200號） 1-3-81 9 深圳市寶安區財政局科技獎 100,000 《深圳市寶安區科學技術獎勵辦法》（深寶規[2011]8號）、《深圳市寶安區人民政府關於 2011年度深圳市寶安區科學技術獎勵的通報及獲獎名單》 2012年度合計金額 4,333,907 — 經核查，本律師認為：發行人及其子公司最近一年獲得的上述財政補貼不違反國家法律、法規和規範性文件的規定，合法、合規、真實、有效。 5、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 （1）根據深圳市人居環境委員會於 2013年 1月 31日出具的《關於深圳市
銀寶山新科技股份有限公司環保守法情況的證明》（深人環法證字[2013]第 80號），並經核查，本律師認為：發行人生產經營活動符合有關環境保護的要求，最近一期沒有因違反環境保護法律、法規和規範性文件的規定而受到環境保護部門處罰的情形。 （2）根據深圳市市場監督管理局出具於 2013年1月18日的《復函》，並經核查，本律師認為：發行人最近一期沒有因違反國家產品質量、技術監督管理法律法規的規定而受到質量技術監督部門處罰的情形。 6、發行人新設分公司情況 發行人於2012年11月7日在深圳市市場監督管理局登記新設一家模具製造分廠，發行人模具製造分廠的營業場所位於深圳市寶安區石巖街道水田社區石龍大道 80號A棟1、2樓，B棟1樓，負責人為黃福勝，經營範圍為「模具的開發、生產及相關技術諮詢；從事貨物、技術進出口業務。」。 7、發行人 2012年度利潤分配情況 發行人 2013年3月16日召開的第二屆董事會第六次會議審議通過了《銀寶山新公司二〇一二年度利潤分配預案》，擬按照 2012年度當期實現的可供分配利潤的10%以現金方式向全體股東分配利潤 6,128,575.10元。發行人前述利潤分配預案尚需提交發行人股東大會審議批准後實施。 8、發行人審計機構的變更情況 根據北京市財政局作出的《北京市財政局關於同意設立大華會計師事務所（特殊普通合夥）的批覆》（京財會許可[2011]0101號），發行人審計機構轉制1-3-82 設立為特殊普通合夥企業，更名為「大華會計師事務所（特殊普通合夥）」。 （九）發行人《招股說明書》法律風險的評價 本律師參與了發行人為本次發行製作的《招股說明書》的討論，已審閱了《招股說明書》，並特別關注了其中引用的《法律意見書》、《律師工作報告》、第一次《補充法律意見書》和本《補充法律意見書》的相關內容。本律師認為：發行人《招股說明書》及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏所引致的法律風險。 （十）結論 綜上所述，本律師認為：發行人最近一年繼續盈利，未發生影響其本次發行上市條件的實質性變化；發行人仍具備法律、行政法規和規範性文件規定的本次發行上市的資格和條件；《招股說明書》引用的《法律意見書》、《律師工作報告》、第一次《補充法律意見書》和本《補充法律意見書》的內容適當。 1-3-83 1-3-84
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