| 時間：2014年12月05日 17:02:34 中財網 |
證券代碼：002488 證券簡稱：
金固股份編號：2014—076 浙江
金固股份有限公司 關於上海語鏡增資項目的進展公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、投資概述 1、浙江
金固股份有限公司（以下簡稱「
金固股份」或「公司」） 和杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「引航基金」）於2014年11月12日籤訂了對上海語鏡汽車信息技術有限公司（以下簡稱「上海語鏡」） 進行股權投資的《投資備忘錄》（詳見公司於2014年11月13日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網上發布的相關公告，公告編號：2014-067）。 2、公司於2014年12月4日召開第三屆董事會第十六次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該項投資議案，並籤訂了《關於上海語鏡汽車信息技術有限公司之增資協議》。本次投資議案不需經過公司股東大會審議。 3、本次交易籌劃不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯交易。 二、共同投資方的基本情況 另一投資方引航基金的基本情況詳見公司於2014年11月13日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網上發布的《關於籤訂投資備忘錄的公告》。 三、投資標的的基本情況 1、出資方式：投資總額共計人民幣4,000萬元，其中
金固股份投資2,500萬元，引航基金投資1,500萬元，資金來源於企業自籌。 2、上海語鏡的基本情況詳見公司於2014年11月13日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網上發布的《關於籤訂投資備忘錄的公告》。 3、上海語鏡屬於新型的網際網路企業，目前還處於投入發展期，具體經營情況請見下文的財務指標。 4、投資前後上海語鏡股東變化 單位：人民幣元 投資前 投資後 股東名稱 持股數 持股比例 股東名稱 持股數 持股比例 上海超錄信息技術有限公司 587,279 52.8224% 上海超錄信息技術有限公司 587,279 42.2579% 上海達晨恆勝創業投資中心（有限合夥） 311,100 27.9817% 上海達晨恆勝創業投資中心（有限合夥） 311,100 22.3853% 熊人傑 100,000 8.9944% 熊人傑 100,000 7.1955% 趙龍飛 74,221 6.6758% 趙龍飛 74,221 5.3406% 劉春年 17,500 1.5740% 劉春年 17,500 1.2592% 周斌 14,000 1.2592% 周斌 14,000 1.0074% 上海智繪汽車服務有限公司 7,700 0.6926% 上海智繪汽車服務有限公司 7,700 0.5541% -- -- 浙江
金固股份有限公司 173,718.75 12.5000% -- -- 杭州好望角引航投資合夥企業（有限合夥） 104,231.25 7.5000% 合計 1,111,800 100% 合計 1,389,750 100% 5、最近一年及一期的主要財務指標 單位：人民幣元 項目名稱 2013年12月31日 2014年9月30日 資產 1,749,309.12 2,800,958.81 負債 1,227,176.00 2,908,197.99 股東權益（淨資產） 522,133.12 -107,239.18 營業收入 0 0 淨利潤 -3,478,211.12 -4,657,372.30 註：上述年度及一期的財務報表均未經註冊會計師審計。 6、上海語鏡的盈利來源 上海語鏡給車主提供免費硬體服務和數據服務，經過數據的整合分析，匯總車主的位置和駕駛行為習慣，為車主推送相關的優惠信息、增值服務等。未來它的開放平臺也能與汽車後服務商，汽車電商等建立廣泛聯接，共同繁榮路上生態系統。 收費場景簡單介紹：1、可以將大數據與地圖企業合作，用戶在地圖上加載一次語鏡數據就收取一定的費用；2、足夠多的用戶使用上海語鏡的產品後，可以在「聲音網際網路」中架構與車相關的聲音廣告。 四、交易合同的主要內容 1、增資情況、定價及持股比例 上海語鏡擬增加註冊資本人民幣27.795萬元，由
金固股份和引航基金以人民幣4,000萬元的價格認繳上海語鏡前述新增註冊資本，增資資金中27.795萬元進入上海語鏡註冊資本，3,972.205萬元進入上海語鏡資本公積。其中
金固股份出資2,500萬元認購173,718.75元新增註冊資本，引航基金出資1,500萬元認購104,231.25元新增註冊資本。 公司參考了其他汽車後市場上對類似投資的估值，同時
金固股份和引航基金都認為上海語鏡是一家有前景的汽車後市場網際網路企業，因此經過多次的協商確定，
金固股份、引航基金對上海語鏡的最終估值為20,000萬元，通過投資金額與估值之間的比例確定持股比例，即本次投資後
金固股份持有上海語鏡12.5%的股權，引航基金持有7.5%的股權。 2、董事會和管理安排 本次增資完成後，上海語鏡設立董事會，董事會由5人組成，其中1名董事由
金固股份提名的人士出任。上海語鏡的經營管理仍由現在的經營管理團隊承擔。 3、違約條款 若違約方違反協議項下任何義務、責任、承諾、聲明及/或保證，均應視為違約，違約方應向非違約方賠償因其違約所引致的對非違約方所造成的所有損失( 「損失」係指所有實際損失(包括協議項下在終止前非違約方應享有的任何權利)以及為本協議籤署所產生的費用(包括法律費用及專家和顧問費等，以人民幣貳佰萬圓(RMB2,000,000)為最高限額）、訴訟、司法程序費用。 除上述約定外，若違反同業競爭禁止義務，違約方應按違約行為得到的收益、違約行為導致的上海語鏡損失或人民幣（以人民幣伍佰萬圓(RMB5,000,000.00))中的孰高者，向上海語鏡作出賠償。 4、本協議經協議方籤署後，自籤署之日起生效。 5、上海語鏡對本次投資資金的承諾 上海語鏡通過本次增資所獲得的資金將全部用於主營業務拓展及補充流動資金之用途，不得以該等資金從事與公司主營業務無關之業務，也不會涉及投機性、套利性的業務領域。 五、投資的目的、風險及對公司的影響 1、上海語鏡的產品能增強客戶的黏性，特維輪未來能夠將輪胎通過上海語鏡的平臺直接銷向終端汽車客戶，在國內汽車後市場開拓新的產品用戶群，擴大現有輪胎的銷量。 2、戰略合作，優勢互補 公司與上海語鏡的合作除股權方面外，更多的是戰略合作。一方面，藉助上海語鏡的平臺拓寬了公司汽車後市場業務，另一方面，公司作為汽車零部件的上市公司，能為上海語鏡的快速發展提供幫助。 最後，隨著上海語鏡的發展壯大，公司也可獲得股權增值收益。 公司看好上海語鏡在汽車後市場的發展，隨著它的持續發展，公司將與其在更多環節探討新的合作方式。 3、上海語鏡的產品已經經過4年的完善，目前最新的產品（智能立體行車影像硬體）即將面世，但技術及市場尚存在不確定性，短期內其虧損可能會對上海語鏡的利潤水平造成負面影響。 4、上海語鏡市場推廣剛剛起步，商業模式處於探索階段，目前仍處於虧損狀態，可能在近幾年內仍難以實現盈利。 該項目短期內不會對公司經營業績產生重大影響，但可能對公司未來財務狀況和經營成果的有一定影響。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風險。 六、備查文件 1、公司第三屆董事會第十六次會議決議； 2、《關於上海語鏡汽車信息技術有限公司之增資協議》。 特此公告 浙江
金固股份有限公司 董事會 2014年12月5日
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