| 時間：2016年03月26日 16:04:51 中財網 |
股份有限公司關於
上海建工集團股份有限
公司
2016
年度非公開發行股票涉及用地和房地產銷
售之專項核查報告
上海建工集團股份有限公司（以下簡稱
「
上海
建工
」
或
「
發行人
」
）於
20
16
年
3
月
24
日召開第六屆董事會第二十
九
次會議，審議通過
2016
年度非公開發行股票
的相關
議案
。根據《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國
辦發
[2013]17
號，以下簡稱
「
《通知》
」
）、《閒置土地處置辦法》（國土資源部令
53
號，以下簡稱
「
《閒置土地辦法》
」
）、《中華人民共和國城市房地產管理法》（主
席令第
72
號，以
下簡稱
「
《房地產管理法》
」
）、《關於進一步加強房地產市場監
管完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房
[2010]53
號）以及中國證券監
督管理委員會（以下簡稱
「
中國證監會
」
）頒布的《證監會調整上市公司再融資、
併購重組涉及房地產業務監管政策》等相關法律、法規、規章和規範性文件的規
定，
海通證券股份有限公司（以下簡稱
「
海通證券」
或
「
保薦機構
」
）組成專項核查
小組對報告期內（
2013
年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日）
上海建工及其納入合
並報表範圍內的子公司在房地產項目開發過程中是否存在閒置土地、炒地以及捂
盤惜售、哄抬
房價等違法違規行為進行了專項核查，現將本次核查的情況報告如
下：
第一部分
關於是否存在閒置土地、炒地以及捂盤惜售、
哄抬房價等違法違規行為的核查
一、關於是否存在閒置土地行為的核查
（一）核查範圍
根據發行人提供的資料並經保薦機構核查，自
201
3
年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日，發行人及其納入合併報表範圍內的
項目開發子公司
完工、
在建
及
擬
建的項目共計
49
個，
具體如下表所示：
序號
項目名稱
項目公司
項目位置
類別
土地面積
（平方米）
完工項目
1.
徐州漢源國際麗城
徐州滬建房產有限公司
徐州市新城區崑崙大道南側
住宅
81
,
379
.30
2.
上海灘大寧城
（閘北
281
地塊）
上海屹申房產開發有限公司
上海市共和新路街道
281
街坊
48
丘
住宅
78
,
619
.00
3.
浦江坤庭翠御
（
125
-
1
地塊）
上海愛利特房地產有限公司
上海市浦江鎮
24
街坊
7/1
丘
住宅
83,771.00
4.
浦江坤庭璞御
（
125
-
2
地塊）
上海愛利特房地產有限公司
上海市浦江鎮
24
街坊
9/2
丘
住宅
66,594.00
5.
浦江頤城
·
尚院
（
128
-
2
地塊）
上海建工誠閔房產有限公司
上海市浦江鎮29街坊2/1丘
住宅
83
,100.00
6.
浦江頤城
·
晶寓
（
128
-
3
地塊）
上海建工誠閔房產有限公司
上海市浦江鎮27街坊2/3丘
住宅
99,441.00
7.
匯豪商務廣場
（吳中路
51
地塊）
上海達豪置業有限公司
上海市吳中路
51
號
商辦
22,398.00
8.
周康航農民回遷房
A
地塊
(A
-
02
-
05
、
A
-
03
-
01)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
31
街坊
69
/2
丘
保障
84,179.00
9.
周康航農民回遷房
B
地塊南塊
（
B
-
04
-
09
）
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
29
街坊
56/20
丘
保
障
26
,
62
3.80
10.
周康航經適房
1
號地塊
(B
-
06
-
06
、
B
-
08
-
06)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
29
街坊
74/1
丘
、
30
街坊
5/1
丘
保障
59,788.20
11.
周康航經適房
2
號地塊
(B
-
08
-
09
、
C
-
05
-
09)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
31/4
丘、
31/6
丘
保障
57,299.40
12.
周康航動遷安置房
1
號地塊
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
3/1
丘、
3/2
丘
保障
53,435.4
0
（
B
-
07
-
03
、
B
-
08
-
01
）
13.
航頭動遷安置房
（
27
-
01
地塊）
上海建工匯瑞置業發展有限公司
上海市浦東新區航頭鎮
0021
街坊
51/4
丘
保障
43,169.90
14.
航頭經濟適用房
（
26
-
02
地塊）
上海建工匯瑞置業發展有限公司
上海市浦東新區航頭鎮
22
街坊
39/15
丘
保障
23,484.20
15.
航頭經濟適用房
（
21
-
05
地塊）
上海建工匯瑞置業發展有限公司
上海市浦東新區航頭鎮
22
街坊
68/8
丘
保障
33,111.00
16.
海尚晶苑
（北翟路公租房）
上海和閔房產有限公司
上海市閔行區華漕鎮
0090
村
P1
宗地
華漕
鎮
90
街
坊
5/2
丘
保障
29
,
070.70
17.
東旭雅苑
（東溝北塊保障房）
上海建工東煦房產有限公司
上海市浦東新區高行鎮
0007
村
P4
、
P3
宗地
高行
鎮
7
街坊
85/5
丘
保障
28,528.30
18.
海韻名庭
（東溝南塊商品房）
上海東翼房產有限公司
上海市浦東新區高行鎮
0007
村
P1
宗地
住宅
26,609.30
19.
頤灣麗庭
（朱家角
A3
地塊）
上海建昊置業有限公司
上海市青浦區
朱家角鎮張家圩村（
9/17
丘、
9/15
丘）
住宅
68,860.20
20.
大唐盛世花園四期辦公樓
上海盛唐置業有限公司
上
海市浦東新區
花木鎮
8
街坊
899/1
丘
商辦
27,300.00
在建項目
21.
浦江坤庭
·
紫郡
（浦江鎮
125
-
4
地塊）
上海愛利特房地產有限公司
上海市浦江鎮
56
街坊
2/1
丘
商辦
54,319.00
22.
浦江坤庭
·
楓郡
（浦江鎮
125
-
3
地塊）
上海愛利特房地產有限公司
上海市浦江鎮
56
街坊
1/1
丘
商辦
58
,
015
.00
23.
浦江鎮
125
-
2
地塊
（商辦）
上海愛利特房地產有限公司
上海市浦江鎮
31
街坊
9/3
丘
商辦
14
,
184
.00
24.
蘇州
恆業鉑金大廈
（蘇州
2003
-
B
-
42
地塊）
蘇州
恆業房地產開發有限公司
蘇州市西環路獅山大橋東北側，三香路、西環路
路口，運河公園東側
商辦
16,826.20
25.
朱家角
1
號一期
（朱家角浦泰路西側
B2
地塊）
上海
青騰房地產
有限公司
上海市青浦區朱家角鎮張家圩村
28/3
丘
住宅
61,323.40
26.
朱家角
1
號二期
青浦
B1
地塊
（朱家角浦泰路西側
B1
地塊）
上海青騰房地產有限公司
上海市青浦區朱家角鎮張家圩村
28/2
丘
住宅
57,109.20
27.
海玥名都苑
（南京奧體新城
B3
地塊）
南京奧和房地產開發有限公司
南京市建鄴區石家莊路
住宅
9
2,12
1.12
28.
雍和府
（南京河西南部
21
-
11
地塊）
南京奧建置業有限公司
南京市建鄴區河西南部
21
-
11
、
21
-
12
號地塊東至
雙閘街，南至新梗街，西至規劃道路，北至規劃
一號支路
住宅
25,894.47
29.
熙華府
（南京河西南部
21
-
12
地塊）
南京奧建置業有限公司
南京市建鄴區河西南部
21
-
11
、
21
-
12
號地塊東至
雙閘街，南至新梗街，西至規劃道路，北至規劃
一號支路
住宅
55,666.61
30.
周康航農民回遷房
B
地塊北塊
（
B
-
04
-
04
）
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
29
街坊
60/
3
丘
保障
14
,
5
26.20
31.
周康航經適房3號地塊
（C-05-11）
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
70/2
丘
保障
2
3,408.60
32.
周康航經適房3號地塊
（C-06-16）
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
69/3
丘
保障
19
,
6
39.20
33.
周康航動遷安置
2
號地塊
(B-07-06、B-08-05)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
1/6
丘、
1/5
丘
保障
77,154.80
34.
周康航動遷安置
3
地塊
（
C
-
03
-
02)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
36/5
丘
保障
36,167.90
35.
周康航動遷安置
3
號地塊
(C
-
04
-
01
、
C
-
05
-
01)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
36/3
丘
保障
52,011.10
36.
周康航動遷安置
4
號地塊
(C
-
04
-
08
、
C
-
05
-
07)
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
76/1
丘、
41/1
丘
保障
68,268.10
37.
周康航動遷安置
5
號地塊
（
C
-
06
-
09
）
上海建工匯福置業發展有限公司
上海市周浦鎮
30
街坊
75/1
丘
保障
6
0,858.60
38.
宣橋
04
-
02
保障性住房項目
（楓丹白露四期）
上海三凌科技創業有限公司
上海市浦東新區
宣橋鎮
21
街坊
6/46
丘
保障
141,531.50
39.
松江佘山北大居
34A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
153/3
丘
保障
29,796.60
40.
松江佘山北大居
33A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
38/3
丘
保障
53,635.70
41.
松江佘山北大居
35A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
153/5
丘
保障
43,574.8
0
42.
松江佘山北大居
46A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
39/2
丘
保障
38,490.70
43.
松江佘山北大居
49A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
160/12
丘
保障
37,663.80
44.
松江佘山北大居
51A
地塊
上海浩江房產有限公司
上海市松江區佘山鎮
18
街坊
160/7
丘
保障
34,380.00
擬建項目
45.
新昌路
7
號地塊
上海建工九龍房產有限公司
上海市黃浦區成都北路以東、山海關路以南、新
昌路以西、北京西路以北處黃浦區
7
街坊地塊
住宅
36,
422.00
46.
新昌路
1
號地塊
上海建工九龍房產有限公司
上海市黃浦區成都北路以東、規劃新昌路以西、
新閘路以北處黃浦區
1
街坊地塊
住宅
商業
17,652.00
47.
北翟路商辦樓項目
上海豪閔房產有限公司
上海市閔行區華漕鎮
90
街坊
P2
宗地
商辦
29,039.60
48.
徐州市泉山區屯裡南地塊
（
2014
-
28
號）
徐州滬建全山房地產有限公司
徐州市泉山區三環南路南玉帶大道東
住宅
66,681.00
49.
青浦趙巷
H3
-
02
、
H3
-
05
地塊
上海啟賢置業有限公司
上海市青浦區趙巷鎮
，東至置旺路，西至嘉松中
路，南至業秀路，北至規劃路
住宅
115,934.00
（二）核查方式
根據《房地產管理法》第二十六條，以出讓方式取得土地使用權進行房地產
開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途、動工開發期限開發土地。
超過出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的，可以徵收相當於土地使
用權出讓金百分之二十以下的土地閒置費；滿二年未動工開發的，可以無償收回
土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發必
需的前期工作造成動工開發遲延的除外。
根據《閒置土地辦法》，閒置
土地是指國有建設用地使用權人超過國有建設
用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日期滿一年未動
工開發的國有建設用地；已動工開發但開發建設用地面積佔應動工開發建設用地
總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足百分之二十五，中止開發建設
滿一年的國有建設用地，也可以認定為閒置土地。
根據《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》，
對於是否存在土地閒置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準；
對於是否存在正在被（立案）調查的事項，中介機構應當充分核查披露。
為核查報告期內
發行人及
其下屬子公司
是否涉及土地閒置問題，保薦機構採
取的核查方法包括但不限於：（
1
）查詢國土資源部門網站
，查閱政府主管部門公
開披露的土地閒置信息
；（
2
）
查閱項目所涉及的土地招拍掛公告、土地成交確認
書、土地出讓合同、土地出讓金及契稅繳付憑證、土地使用權證、立項批文、環
評批覆
/
備案、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建築施工許可證、
開工報告、報告期內項目開發的財務信息等文件；
（
3
）
取得
項目公司關於房產項
目匯總說明以及其他相關資料，
了解項目開工情況及投資情況，對於未完全按出
讓合同約定的開工日期開工建設的項目
，了解核實延期開工的原因；（
4
）以走訪
或電話方式訪談房地產開發及規劃土地主管部門，核查了解發行
人及
其下屬子公
司
是否存在項目用地的違法行為，是否被處以行政處罰或被
（
立案
）
調查等；（
5
）
取得國土資源主管
部門等政府主管部門出具的無行政處罰、無被
（
立案
）
調查的
證明文件
；
（
6
）協同律師通過網站提交或郵寄方式申請政府主管部門信息公開。
（三）核查結果
經保薦機構核查，報告期內，發行人及
其下屬子公司
的房地產開發項目不存
在被
國土資源主管部門就土地閒置問題處以行政處罰或被（立案）
調查的情形，
不存在閒置土地的違法違規行為。
二
、關於是否存在炒地行為的核查
（一）核查範圍
根據發行人提供的資料並經保薦機構核查，報告期內，發行人及
其下屬子公
司
轉讓的房地產開發
項目有
1
項，即
宿州市新都房地產有限公司
（以下簡稱
「
新
都房產
」
）
負責開發
「
宿州新都明珠苑項目」。
上海建工房產有限公司於2015年將
其持有的新都房產100%股權轉讓給安徽普元置業有限公司。
（二）核查方式
根據《房地產管理法》，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應
當符合：（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，並取得土地
使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開
發，屬於房屋建設工程的，完
成開發投資總額的百分之二十五以上，屬於成片開發土地的，形成工業用地或者
其他建設用地條件。
為核查報告期內發行人及
其下屬子公司
是否涉及炒地問題，保薦機構採取的
核查方法包括但不限於：（
1
）
查閱轉讓相關協議、
評估報告、
付款憑證等文件；
（
2
）訪談發行人相關人員，了解項目轉讓的商業背景；
（
3
）查閱相關財務報表，
核查項目轉讓時發行人子公司對項目的投資情況；（
4
）
登陸項目涉及的政府主管
部門網站，了解項目轉讓前是否存在被行政處罰或
（
立案
）
調查的情形
；（
5
）取
得項目所在地國土資源主管部門出具的無行政
處罰、無被
（
立案
）
調查的證明文
件
；
（
6
）以電話方式訪談房地產開發及規劃、土地主管部門，核查了解發行人及
其下屬子公司
是
否存在項目用地違法行為，
是否被處以行政處罰或被
（
立案
）調
查等
。
（三）核查結果
保薦機構經核查認為，
報告期內，
發行人及
其下屬子公司
轉讓房地產項目系
通過項目公司股權轉讓方式實施，該股權轉讓符合《公司法》關於有限責任公司
股權轉讓的規定，不存在炒地情形，未曾因炒地被國土資源主管部門行政處罰，
也不存在因該等違法違規行為正被國土資源主管部門
（
立案
）
調查的情形
。
三、關於是否存在捂盤惜售和哄抬房價行為的核
查
（一）核查範圍
根據
發行人及
其下屬子公司
提供的資料及說明，保薦機構對發行人及
其下屬
子公司
在報告期內
存在銷售行為
的
房地產開發
項目進行了核查，核查的項目範圍
如下表：
序號
項目公司
項目名稱
1.
上海愛利特房地產有限公司
浦江坤庭翠御（
125
-
1
地塊）
浦江坤庭璞御（
125
-
2
地塊）
2.
上海屹申房產開發有限公司
上海灘大寧城（閘北
281
地塊）
3.
上海達豪置業有限公司
匯豪商務廣場（吳中路
51#
地塊）
4.
上海建工誠閔房產有限公司
浦江頤城
·
尚院（
128
-
2
地塊）
浦江頤城
·
晶寓（
128
-
3
地塊）
5.
上
海建昊置業有限公司
頤灣麗庭（朱家角
A3
地塊）
6.
上海盛唐置業有限公司
大唐盛世花園四期辦公樓
7.
徐州滬建房產有限公司
徐州漢源國際麗城
8.
蘇州恆業房地產開發有限公司
蘇州恆業鉑金大廈
（蘇州
2003
-
B
-
42
地塊）
9.
上海東翼房產有限公司
海韻名庭（東溝南塊商品房）
10.
上海青騰房地產有限公司
朱家角
1
號一期
（朱家角浦泰路西側
B2
地塊）
朱家角
1
號二期
（朱家角浦泰路西側
B1
地塊）
11.
南京奧建置業有限公司
雍和府
（南京河西南部
21
-
11
地塊）
熙華府
（南京河西南部
21
-
12
地塊）
（二）
核查方式
根據《關於進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的通
知》（建房
[2010]53
號）第一條第（一）、（二）款規定，取得預售許可的商品住
房項目，房地產開發企業要在
10
日內一次性公開全部準售房源及每套房屋價格，
並嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售。各地要加大對捂盤惜售等違法違規行
為的查處力度。對已經取得預售許可，但未在規定時間內對外公開銷售或未將全
部準售房源對外公開銷售的行為，要嚴肅查處。
為核查報告期內發行人及
其下屬子公司
是否涉及捂盤惜售、哄抬房價的情
況，保薦機構採取的核查方式包括但不限
於：
（
1
）查閱《商品房預售許可證》、
《現房銷售許可證》等文件；（
2
）
取得
項目公司關於房產項目匯總說明以及其他
相關資料，包括
但不限於
財務報表、價格公示表、商品房明碼標價表、一房一價
公示表、房價備案批覆
等相關資料，分析是否存在籤訂虛假商品住房買賣合同哄
抬房價的情形，
是否因此被處以行政處罰或被
（
立案
）
調查等；（
3
）登陸上述商
品房開發項目涉及的政府主管部門網站，查詢主管部門公示的房地產銷售違法行
為信息及行政處罰信息；（
4
）運用網際網路搜尋引擎進行搜尋房地產項目相關報導
和公眾投訴信息；（
5
）取得房地產主管機關出具的無行
政處罰、無被
（
立案
）
調
查的證明文件；（
6
）以電話方式訪談房地產開發主管部門，核查了解發行人及
其
下屬子公司
是否存在項目違規銷售房地產行為，是否因此被處以行政處罰或被
（
立案
）
調查等；（
7
）協同律師通過網站提交或郵寄方式申請政府信息公開。
（三）核查結果
保薦機構經核查認為，發行人及
其下屬子公司
在報告期內
存在銷售行為
的
房
地產開發
項目，均
不存在捂盤惜售、哄抬房價等
違法違規行為，不存在因前述違
法違規行為正被房地產主管機關處罰或被
（
立案
）
調查的情況。
第二部分
上市公司的董事、
監事、
高級管理人員及其控
股股東對於公司房
地產業務合規開展的承諾
上海建工的全部董事、
監事、
高級管理人員、控股股東
上海建工（集團）總
公司
已出具承諾函，承諾內容如下：
「1
、自
2013
年
1
月
1
日至
2015
年
12
月
31
日，
上海建工及
下屬
子公司在房
地產開發過程中不存在違反《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的
通知》（國辦發
[2013]17
號）、《閒置土地處置辦法》（國土資源部令
53
號）、《中
華人民共和國城市房地產管理法》（主席令第
72
號）、《關於進一步加強房地產市
場監管完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房
[2010]53
號）以及中國證
券監督
管理委員會頒布的《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業
務監管政策》等相關法律、法規、規章和規範性文件規定的情形，不存在土地閒
置和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在因上述違法違規行為被
行政處罰或正在被（立案）調查的情況。
2
、
上海建工已經及時、準確、完整地披露了房地產業務用地情況，如
上海
建工
因未披露的土地閒置等違法違規行為給上市公司和投資者造成損失的，本人
/
本公司將依法承擔賠償責任。
」
第三部分
保薦機構核查意見
本保薦機構通過查詢國土資源部門網站、調閱公司資料、進行公司內部訪談、
電話
訪談及現場走訪相關政府部門、取得相關政府部門出具的批准文件及合規證
明等方式，對
上海建工及其下屬子公司開發房地產項目過程中的合規性進行了專
項核查。經核查，報告期內發行人及其下屬子公司不存在閒置土地、炒地以及捂
盤惜售、哄抬房價之違法違規行為，不存在因前述違法違規行為受到行政處罰的
情形，亦不存在因上述違法違規情形正在被（立案）調查的情形。
（此頁無正文，為《
海通證券股份有限公司關於
上海建工集團股份有限公司
2016
年度非公開發行股票涉及用地和房地產銷售之專項核查報告
》之蓋章頁）
海通證券股份有限公司
2016
年
月
日
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