成都市興蓉投資股份有限公司非公開發行股票發行情況暨上市公告書 |
| 來源： | 證券時報 | 發布時間： | 2011年04月18日 06:33 | 作者： |
| （摘要）保薦機構（主承銷商）二〇一一年四月 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 本發行人全體董事、監事、高級管理人員已對本發行情況暨上市公告書（摘要）進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 全體董事籤字： 譚建明 王文全 李偉 張偉成 張穎 劉華 谷秀娟 楊丹 張橋雲 全體監事籤字： 黃薇 謝洪靜 霍雷 全體高管籤字： 譚建明 張偉成 張穎 胥正楷 成都市興蓉投資股份有限公司 ２０１１年４月１５日 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告暨上市公告書（摘要）不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 重要聲明 本非公開發行股票發行情況暨上市公告書（摘要）的目的僅為向公眾提供有關本次非公開發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況暨上市公告書全文。發行情況暨上市公告書全文刊載於巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書摘要未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相關備查文件。 特別提示 本次非公開發行新增股份１１４，７５５，８１３股，將於２０１１年４月１９日在深圳證券交易所上市。 本次發行中，投資者認購的股票限售期為１２個月，可上市流通時間為２０１２年４月１９日。 根據深圳證券交易所相關業務規則規定，２０１１年４月１９日（即上市日），本公司股價不除權，股票交易漲跌幅為±１０％。 第一節 本次發行的基本情況 一、本次發行履行的相關程序 成都市興蓉投資股份有限公司（以下簡稱「公司」、「發行人」或「興蓉投資」）本次非公開發行Ａ股股票（以下簡稱「本次發行」）履行了以下程序： 二、本次發行基本情況 三、本次發行對象情況 （一）發行對象及認購數量 本次發行的最終發行對象及認購數量情況，請參見下表： （二）發行對象的基本情況 １、曹魯江 性 別：男 身份證號：３３０１０６１９７１０５０４＊＊＊＊ 住 所：杭州市下城區三塘桃園１２幢１單元３０２室 ２、國泰基金管理有限公司 公司類型：有限責任公司（中外合資） 註冊號：３１００００００００６００９０ 住所：上海市浦東新區世紀大道１００號上海環球金融中心３９樓 經營範圍：基金設立、基金業務管理，及中國證監會批准的其他業務 ３、中信證券股份有限公司 公司類型：股份有限公司（上市） 註冊號：１０００００００００１８３０５（４－１） 住所：廣東省深圳市福田區深南大道７０８８號招商銀行大廈第Ａ層 經營範圍：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外區域）；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務 ４、中國人壽資產管理有限公司 公司類型：有限責任公司 註冊號：１０００００００００３８４３５（４－１） 住所：北京市西城區金融大街１７號中國人壽中心１４至１８層 經營範圍：一般經營項目：管理運用自有資金；受託或委託資產管理業務；與以上業務相關的諮詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務 ５、張鬱 性 別：女 身份證號：３３０２０５１９６１０２２０＊＊＊＊ 住 所：浙江省寧波市寧波市海曙區府橋街１２８弄５９號９１１室 ６、兵器財務有限責任公司 公司類型：有限責任公司 註冊號：１１００００００６２７８０１０ 住 所：北京市東城區安定門外青年湖南街１９號 經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用籤證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；對金融機構的股權投資；有價證券投資；承銷成員單位的企業債券；經批准發行財務公司債券 ７、泰康資產管理有限責任公司 公司類型：其他有限責任公司 註冊號：１１００００００９３４０３６３ 住所：北京市西城區復興門內大街１５６號泰康人壽大廈七層 經營範圍：許可經營項目：無 一般經營項目：管理運用自有資金及保險資金；受託資金管理業務；管理業務相關的諮詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務 ８、天津矽谷天堂鯤祥股權投資基金合夥企業（有限合夥） 公司類型：有限合夥企業 註冊號：１２０１９３００００４３９１７ 主要經營場所：天津市津漢公路１３８８８號濱海高新區濱海科技園日新道１８８號濱海高新區綜合服務中心４號樓３１９號 經營範圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件在有效期限內經營。國家有專項專營規定的按規定辦理） ９、雅戈爾集團股份有限公司 公司類型：股份有限公司（上市） 註冊號：３３０２０００００００７２５５（１／１） 住所：浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段２號 經營範圍：一般經營項目：服裝製造；技術諮詢；房地產開發；項目投資；倉儲；針紡織品、金屬材料、化工產品、建築材料、機電、家電、電子器材的批發、零售；經營本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等商品及相關的進口業務、承辦中外合資經營、合作生產及開展「三來一補」業務 １０、中國銀河投資管理有限公司 公司類型：有限責任公司（國有獨資） 註冊號：１０００００１００３４１１（２－１） 住所：北京市西城區金融大街３５號國際企業大廈Ｃ座 經營範圍：許可經營項目：（無） 一般經營項目：投資業務；資產管理 （三）本次發行對象與公司的關聯關係 本次非公開發行的發行對象除持有（或其管理的證券投資基金持有）公司股票外，與公司不存在關聯關係。 （四）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明 本次非公開發行的發行對象與發行人不存在關聯關係，除本次股票發行認購交易外，發行對象及其關聯方與發行人最近一年內未發生重大交易，未來也無重大交易的安排。 四、本次發行的相關機構情況 （一）保薦機構（主承銷商）：民生證券有限責任公司 辦公地址：北京市東城區建國門內大街２８號民生金融中心Ａ座１６－１８層 法定代表人： 嶽獻春 保薦代表人： 廖禹、馬初進 項目協辦人： 彭丹 項目組成員： 魏賽、杜思成、王嘉、伍春雷、陳暘 聯繫電話：０７５５－２２６６２０２２ 傳 真：０７５５－２２６６２１１１ （二）審計機構：信永中和會計師事務所有限責任公司 辦公地址：北京市東城區朝陽門北大街８號富華大廈Ａ座８樓 法定代表人：張克 籤字註冊會計師：尹淑萍、龔正平、郝衛東 聯繫電話： ０１０－５９６７５２１３ 傳 真： ０１０－６５５４７１９０ （三）驗資機構 主承銷商帳戶保證金、募集資金總額、發行人募集資金專項帳戶的驗資機構：信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所 辦公地址：成都市航空路１號國航世紀中心１２層 分所負責人：周莉 籤字註冊會計師：尹淑萍、郝衛東 聯繫電話： ０２８－８５２９３７４１ 傳 真： ０２８－８５２９３６２２ （四）律師事務所：北京市金杜律師事務所 辦公地址：北京市朝陽區東三環中路７號北京財富中心寫字樓Ａ座４０層 法定代表人：王玲 籤字律師： 劉延嶺、謝元勳 聯繫電話：０１０－５８７８５５８８？ 傳 真：０１０－５８７８５５６６？ 第二節 本次發行前後公司基本情況 一、本次發行前後前１０名股東持股情況 （一）本次發行前前１０名股東持股情況 截至２０１１年３月１７日，公司前１０名股東持股情況如下： （二）本次發行後前１０名股東持股情況 截至２０１１年４月１１日，本次發行後公司前１０名股東持股情況如下： 本次發行後公司控股股東成都市興蓉集團有限公司的持股比例由５２．２７％下降到４１．８７％，仍為公司第一大股東。 二、本次發行對公司的影響 （一）本次發行對股本結構的影響情況 本次發行前後的股本結構，請參見下表： （二）本次發行對資產結構的影響情況 本次非公開發行股票募集資金淨額為１，９０９，３３５，２２７．７９元。發行完成後，公司總資產和淨資產將相應增加，資產負債率將顯著下降，公司的資本結構、財務狀況將得到改善，財務風險將降低。 （三）本次發行對業務結構的影響情況 公司主營業務：城市汙水處理。公司在成都市擁有八座汙水處理廠，日處理能力１３０萬噸，服務區域為成都市中心城區（不含成都市政府已授權成都市高新西區汙水處理廠的特許經營權區域範圍），此外，公司在蘭州市還運營一座汙水處理廠，日處理能力２０萬噸，服務區域為蘭州市七裡河、安寧兩區。 本次發行後，公司將用募集資金收購成都市自來水有限責任公司（以下簡稱「自來水公司」），公司主營業務將延伸到自來水供應。因此，通過本次收購，公司進一步拓展和完善在水務行業中的價值鏈，將由單一汙水處理的業務，變為集汙水處理和自來水供應於一體的綜合性水務企業，提升公司經營規模和抗風險能力，增強持續盈利能力。 （四）本次發行對公司治理的影響情況 本次非公開發行後，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在採購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性。 （五）本次發行對高管人員結構的影響情況 本次發行完成後，公司的董事會成員和高管人員保持穩定；本次發行對公司高管人員結構不構成影響；公司董事、監事、高級管理人員不會因為本次發行而發生重大變化。 （六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響情況 本次非公開發行股票募集資金收購自來水公司１００％的股權完成後，自來水公司將成為公司的全資子公司，根據自來水公司最近一年及一期的經常性關聯交易和偶發性交易情況來看，公司未來將會因為自來水公司的注入而新增部分關聯交易。 本次發行完成後，公司與控股股東不存在實質性的同業競爭。 第三節 財務會計信息及管理層討論與分析 一、財務報告及相關財務資料 本節分析所引用的財務數據均引自公司最近三年及一期比較式財務報表。 （一）資產負債表主要數據 金額單位：萬元 註：資產負債率（母公司）２００７年～２００９年數據由原藍星清洗股份有限公司２００７年、２００８年、２００９年經審計的母公司財務報表數據計算而來。 （二）利潤表主要數據 金額單位：萬元 （三）現金流量表主要數據 金額單位：萬元 （四）主要財務指標 二、財務狀況分析 （一）流動資產結構分析 報告期各期末，公司的流動資產結構情況如下： 金額單位：萬元 報告期各期末，公司流動資產規模保持穩定，主要為貨幣資金、應收帳款、預付帳款等。 １、貨幣資金 報告期各期末，公司貨幣資金情況如下表所示： 金額單位：萬元 ２、應收帳款 報告期各期末，公司應收帳款的帳齡結構如下： 金額單位：萬元 ３、預付帳款 報告期各期末，公司預付帳款帳齡情況如下表： 金額單位：萬元 報告期各期末，公司預付帳款餘額主要為預付的工程款、設備款等。 ４、其他應收款 報告期各期末，公司其他應收款及壞帳準備計提情況如下： 金額單位：萬元 報告期各期末，公司其他應收款佔總資產的比例較低，分別為０．０４％、１．０８％、０．２６％和０．３５％，主要是各類保證金款。 ５、存貨 報告期各期末，公司存貨的結構如下： 金額單位：萬元 報告期，公司存貨主要是設備零配件、電氣元器件、汙水處理所需要的藥劑等。報告期各期末，公司存貨佔資產總額的比例低，平均為０．０５％。 （二）非流動資產結構分析 報告期各期末，公司的非流動資產結構情況如下： 金額單位：萬元 公司非流動資產主要為固定資產、無形資產和在建工程。 １、投資性房地產 ２０１０年９月３０日公司投資性房地產７５９．２１萬元為興蓉集團租賃的排水公司第二汙水處理廠３，８２７．２１平方米的房屋用於經營辦公。截至２０１０年９月３０日，公司投資性房地產不存在減值情況，未計提減值準備。 ２、固定資產 （１）公司固定資產明細 報告期各期末，公司的固定資產結構如下： 金額單位：萬元 ２００８年末公司固定資產大幅減少主要是因為排水公司根據成都市國資委《市國資委關於同意成都市興蓉投資有限公司水務資產整合重組的批覆》（成國資規［２００８］１６３號），將中心城區地下雨汙管網資產按照２００８年９月３０日的帳面價值２０６，９９４．８３萬元（資產原值：２４４，９００．２５萬元，累計折舊：３７，９０５．４２萬元）無償劃轉給控股股東興蓉集團所致。 另外，成都市中心城區武侯、龍潭、天回、江安河四座新建汙水處理廠陸續於２００８年１月和９月轉固，新增公司固定資產５３，１８５．６６萬元。 ２００９年，排水公司根據成都市國資委《關於同意成都市興蓉投資有限公司資產劃轉等事項的批覆》（成國資產權［２００９］６號），將交通大廈一樓二樓、三瓦窯加油站、雙橋路北解困房按２００８年１２月３１日的帳面價值共計１，０５７．８９萬元無償劃轉給興蓉集團。 報告期，公司剝離了與汙水處理業務無關的資產，以及屬於市政設施、由成都市水務局負責運營維護、非市場化的雨汙管網資產，提升了公司固定資產的質量。 截至２０１０年９月３０日，公司固定資產折舊額為５２，００１．８１萬元，佔當期期末固定資產原值的３１．５９％。公司固定資產折舊計提方法符合財務會計制度規定，固定資產折舊政策穩健，公司不存在漏提和少提固定資產折舊的情況。 截至２０１０年９月３０日，公司固定資產不存在減值跡象，未計提減值準備。 （２）公司固定資產成新率 報告期，除資產整合剝離部分固定資產外，公司不斷加大汙水處理相關固定資產投入，新建４座汙水處理廠，排水公司的汙水處理產能由２００７年初的９０萬噸／日提升至１３０萬噸／日，固定資產保持較高的成新率，使用狀態良好。 ３、在建工程 報告期各期末，公司在建工程情況如下： 金額單位：萬元 ２００８年末，公司在建工程餘額較２００７年末減少１３，０７７．３１萬元，主要為武侯、龍潭、天回、江安河等四座新建汙水處理廠於２００８年竣工轉固。上述建設項目２００７年末在建工程餘額為１５，９９０．１６萬元，２００８年內累計新增在建工程３７，１９５．５０萬元，並陸續於２００８年１月和９月轉固，新增公司固定資產５３，１８５．６６萬元。 ２００９年末，公司在建工程餘額較２００８年末減少６，０１２．９０萬元，主要為排水公司根據成都市國資委《關於同意成都市興蓉投資有限公司資產劃轉等事項的批覆》（成國資產權［２００９］６號），將三縣兩鎮六座汙水處理廠的資產和負債按２００８年１２月３１日的帳面價值（資產減去負債後的淨資產額為０元）整體移交給成都市全域鄉鎮水務投資有限公司，減少在建工程６，４１０．４９萬元。 報告期公司不斷加大固定資產投入，成都市中心城區四座汙水處理廠建設項目竣工並開始運行，為公司增添了新的收入和利潤來源。截至２０１０年９月３０日，在建工程明細情況如下： 金額單位：萬元 ４、無形資產 報告期各期末，公司無形資產情況如下： 金額單位：萬元 ２００９年末公司無形資產大幅增加，主要是排水公司於２００９年３月取得一廠、二廠、三廠、四廠、武侯汙水處理廠、龍潭汙水處理廠、天回汙水處理廠、江安河汙水處理廠的國有土地使用權證，新增土地使用權２４，８８２．８６萬元。 ２０１０年９月３０日公司無形資產較年初大幅增加，主要是孫公司蘭州興蓉公司以ＴＯＴ（轉讓－經營－轉讓）方式獲授蘭州市七裡河、安寧兩區範圍內的汙水處理服務特許經營權，新增無形資產４．９６億元。 截至２０１０年９月３０日，公司無形資產帳面價值為１１０，５５４．１２萬元，主要是排水公司擁有的８宗土地使用權，土地面積共計９５４，７６３．６３平方米，其帳面淨值為６１，０８５．１０萬元，蘭州市七裡河安寧汙水處理廠特許經營權，帳面淨值為４９，４６６．６７萬元，其餘為電腦軟體。公司擁有的土地使用權均辦理了土地使用權證。 （三）主要債務 報告期各期末，公司的負債結構如下： 金額單位：萬元 截至２０１０年９月３０日，公司負債總額為１０６，６１４．９２萬元，主要由長期借款、應付帳款和短期借款構成。 １、短期借款 截至２０１０年９月３０日，公司短期借款金額１億元，為興蓉集團委託興業銀行成都分行向排水公司發放的為期１２個月的委託借款，借款期限從２０１０年９月９日至２０１１年９月８日，借款年利率４．７８％，為銀行同期貸款利率下浮１０％。 | |
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