蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告...

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證券代碼：002635 證券簡稱：安潔科技 公告編號：2015-040TitlePh

蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書（摘要）

2015-07-09 來源：證券時報網 作者：

本公司全體董事承諾本發行情況報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

重要聲明

本公告目的僅為向公眾投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告暨上市公告書全文。發行情況報告暨上市公告書全文刊載於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。

特別提示

一、發行數量及價格

1、發行數量：27,436,746股

2、發行價格：29.88元/股

3、募集資金總額：819,809,970.48元

4、募集資金淨額：804,029,388.23元

二、本次發行股票上市時間

本次非公開發行新增股份27,436,746股，將於2015年7月10日在深圳證券交易所上市。根據深圳證券交易所相關業務規則規定，上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。本次發行共計6名發行對象，其所認購的股票限售期為12個月，即2015年7月10日至2016年7月9日，2016年7月10日（如遇非交易日順延）可上市流通。在鎖定期內，因本次發行的股份而產生的任何股份（包括但不限於股份拆細、派送紅股等方式增加的股份）也不上市交易或轉讓。本次非公開發行完成後，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

三、資產過戶及債務轉移情況

本次發行對象均以現金認購，不涉及資產過戶及債務轉移情況。

釋 義

除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

安潔科技、公司、發行人

指

蘇州安潔科技股份有限公司

本次發行

指

安潔科技2014年度非公開發行股票事宜

新星控股、目標公司

指

Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

登記公司

指

中國登記結算公司深圳分公司

主承銷商、保薦人、保薦機構

指

安信證券股份有限公司

律師、發行人律師、君合

指

北京市君合律師事務所

會計師、審計機構、公證天業

指

江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

最近三年及一期、報告期

指

2015年1-3月、2014年、2013年和2012年

《發行方案》

指

蘇州安潔科技股份有限公司2014年度非公開發行股票的發行方案

《認購邀請書》

指

蘇州安潔科技股份有限公司2014年度非公開發行股票認購邀請書

《申購報價單》

指

蘇州安潔科技股份有限公司2014年度非公開發行股票申購報價單

元，萬元

指

無特別說明分別指人民幣元，人民幣萬元

第一節 公司基本情況

公司名稱：

蘇州安潔科技股份有限公司

英文名稱：

Suzhou Anjie Technology Co., Ltd.

上市地點：

深圳證券交易所

證券簡稱：

安潔科技

證券代碼：

0002635

法定代表人：

呂莉

發行前註冊資本：

361,196,400元

發行後註冊資本

388,633,146元

註冊地址：

江蘇省蘇州市吳中區光福鎮福錦路8號

辦公地址：

江蘇省蘇州市吳中區光福鎮福錦路8號

郵政編碼：

215159

董事會秘書

馬玉燕

聯繫電話：

0512-66316043

傳真：

0512-66596419

經營範圍：

包裝裝潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生產銷售：電子絕緣材料、玻璃及塑膠類防護蓋板、觸控蓋板以及電子產品零配件組裝；銷售：電子零配件、工業膠帶、塑膠製品；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

第二節 本次發行基本情況

一、本次發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

安潔科技關於本次非公開發行股票方案，分別經2014年7月31日召開的公司第二屆董事會第十一次會議、2014年9月11日召開的公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，並經2014年9月29日召開的公司2014年第一次臨時股東大會審議通過。根據公司上述相關決議，公司擬向不超過十名特定對象非公開發行股票，募集資金總額（含發行費用）不超過81,981萬元。

（二）本次發行監管部門的核准過程

公司本次非公開發行股票申請於2015年2月13日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。2015年6月18日，公司收到中國證監會核發的《關於核准蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]1237號），核准公司非公開發行不超過54,364,058股新股。

（三）本次發行的繳款及驗資程序

截至2015年6月29日，公司和主承銷商向6名特定投資者分別發送了《蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票認購繳款通知書》，通知上述發行對象於2015年6月30日12:00前，將認購資金劃至主承銷商指定帳戶。

經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報告》（蘇公W[2015]B076號）驗證，截至2015年6月30日，主承銷商已收到參與本次非公開發行股票申購的投資者繳付的申購資金總額為人民幣819,809,970.48元。2015年6月30日，保薦人（主承銷商）在扣除承銷及保薦費用後向公司指定帳戶（募集資金專項帳戶）劃轉了認股款。經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（蘇公W[2015]B077號）驗證，截至2015年6月30日，公司實際已非公開發行人民幣普通股27,436,746股，募集資金總額為人民幣819,809,970.48元，扣除各項發行費用人民幣15,780,582.25元，實際募集資金淨額為人民幣804,029,388.23元。

（四）本次發行新增股份登記情況

本公司已於2015年7月3日就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料。經確認，本次增發股份將於該批股份上市日的前一交易日終登記到帳，並正式列入上市公司的股東名冊。本次發行新增股份的性質為有限售條件的流通股，上市日為2015年7月10日。根據深交所相關業務規則的規定，2015年7月10日，公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

二、本次發行的基本情況

（一）發行股票的類型：境內上市的人民幣普通股（A股）

（二）每股面值：人民幣1.00元

（三）發行數量

根據投資者認購情況，本次共發行人民幣普通股（A股）27,436,746股，全部採取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。

（四）定價方式及發行價格

本次發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日，即2014年8月5日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規範性文件的有關規定，本次非公開發行股票的發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於30.39元/股。最終發行價格將在發行人本次非公開發行取得中國證監會發行核准批文後，由發行人董事會按照相關規定根據競價結果以及股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。若發行人股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。

公司於2015年4月15日召開2014年年度股東大會，審議通過了《關於公司<2014年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案>的議案》，公司以截至2014年12月31日的總股本181,030,000股為基數，向全體股東按10股派發現金股利人民幣2.30元（含稅），共計派發現金紅利41,636,900元（含稅），同時以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增10股，共計轉增181,030,000股，轉增後公司總股本增至362,060,000股。2014年度權益分派實施後，本次發行底價調整為15.08元/股，具體計算如下：

調整後的發行底價=（調整前的發行底價-每股現金紅利）/（1+總股本變動比例）=（30.39元/股-0.23元/股）/（1+100%）=15.08元/股。

公司與主承銷商根據本次發行的申購情況對有效申購進行簿記，按照申購價格優先、申購金額優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則，最終確定本次發行的認購價格為29.88元/股。該發行價格相當於發行底價15.08元/股的198.14%，同時相當於發行申購日（2015年6月25日）前20個交易日均價28.25元/股的105.77%。

（五）募集資金量

本次非公開發行募集資金總額為819,809,970.48元，扣除承銷費用900萬元、保薦費用300萬元、律師費用175萬元、審計評估及驗資費用198萬元、股份登記及材料製作費用50,582.25元後，募集資金淨額為804,029,388.23元。

（六）本次發行對象的申購報價及獲配情況

根據《蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》規定的定價原則，公司和主承銷商確定本次發行價格為29.88元∕股，申購價格在發行價格以上的認購對象均確定為最終認購對象。投資者申購報價及獲配具體情況如下表：

序號

發行對象

申購價格（元/股）

申購金額（元）

獲配數量（股）

獲配金額（元）

1

江信基金管理有限公司

31.5

95,699,992.50

0

0

30.6

180,699,976.80

6,047,523

180,699,987.24

2

財通基金管理有限公司

30.65

118,799,982.35

3,975,903

118,799,981.64

26.78

152,799,985.00

0

0

23.15

323,799,999.15

0

0

3

富國基金管理有限公司

30.6

82,620,000.00

2,765,060

82,619,992.80

4

浙江浙商匯融投資管理有限公司

30.2

82,144,000.00

2,749,130

82,144,004.40

5

易方達基金管理有限公司

30.1

300,000,017.80

10,040,161

300,000,010.68

6

匯添富基金管理股份有限公司

29.88

82,000,000.00

1,858,969

55,545,993.72

28.02

122,000,000.00

0

0

7

上銀瑞金資本管理有限公司

29

145,000,000.00

0

0

20

227,000,000.00

0

0

8

上海理成資產管理有限公司

27.2

84,000,000.00

0

0

25

100,000,000.00

0

0

9

招商財富資產管理有限公司

26.05

82,000,000.00

0

0

23

82,000,000.00

0

0

22.5

82,000,000.00

0

0

10

博時資本管理有限公司

25.28

166,848,000.00

0

0

11

廣發證券資產管理（廣東）有限公司

25.02

159,999,997.68

0

0

12

浙江浙商證券資產管理有限公司

25

82,000,000.00

0

0

13

北信瑞豐基金管理有限公司

24.56

82,000,000.00

0

0

14

中國銀河投資管理有限公司

24.55

82,242,500.00

0

0

15

興證證券資產管理有限公司

23.2

92,800,000.00

0

0

21.7

173,600,000.00

0

0

16

華安基金管理有限公司

23.12

100,000,000.00

0

0

21.68

140,000,000.00

0

 

17

創金合信基金管理有限公司

22.48

106,999,967.00

0

0

21

189,000,000.00

0

0

18

申萬菱信（上海）資產管理有限公司

22.22

146,652,000.00

0

0

19

東海基金管理有限責任公司

22.02

82,000,013.76

0

0

20

諾安基金管理有限公司

22

82,000,006.00

0

0

21

華夏人壽保險股份有限公司

18.98

82,183,400.00

0

0

22

興業全球基金管理有限公司

15.18

128,726,400.00

0

0

（七）發行對象限售期限

本次發行對象為6名特定投資者，具體限售期限情況如下：

序號

名稱

獲配數量（股）

限售期

1

財通基金管理有限公司

3,975,903

2015年7月10日~

2016年7月10日

2

江信基金管理有限公司

6,047,523

2015年7月10日~

2016年7月10日

3

富國基金管理有限公司

2,765,060

2015年7月10日~

2016年7月10日

4

浙江浙商匯融投資管理有限公司

2,749,130

2015年7月10日~

2016年7月10日

5

易方達基金管理有限公司

10,040,161

2015年7月10日~

2016年7月10日

6

匯添富基金管理股份有限公司

1,858,969

2015年7月10日~

2016年7月10日

合 計

27,436,746

-

三、本次發行的發行對象概況

（一）發行對象情況

1、財通基金管理有限公司

企業性質：有限責任公司（國內合資）

住所：上海市虹口區吳淞路619號505室

註冊資本： 2億元

法定代表人： 阮琪

經營範圍： 基金募集、基金銷售、資產管理及中國證監會許可的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、江信基金管理有限公司

企業性質：其他有限責任公司

住所：北京市海澱區北三環西路99號西海國際中心1號樓2001-A

註冊資本：1億元

法定代表人：孫楨磉

經營範圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許可的其他業務

3、富國基金管理有限公司

企業性質：有限責任公司（中外合資）

住所：上海浦東新區世紀大道8號上海國金中心二期16-17樓

註冊資本：1.8億元

法定代表人：薛愛東

經營範圍：基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

4、浙江浙商匯融投資管理有限公司

企業性質：有限責任公司

住所：浙江省杭州市上城區白雲路22號237室

註冊資本：3.53億元

法定代表人：劉旭松

經營範圍：實業投資，股權投資，投資管理，資產管理，投資諮詢服務，財務諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

5、易方達基金管理有限公司

企業性質：其他有限責任公司

住所：廣東省珠海市橫琴新區寶中路3號4004-08室

註冊資本：1.2億元

法定代表人：劉旭松

經營範圍：基金募集、基金銷售，資產管理；經中國證監會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

6、匯添富基金管理股份有限公司

企業性質：股份有限公司（非上市）

住所：上海市大沽路288號6幢538室

註冊資本：1億元

法定代表人：林利軍

經營範圍：基金募集，基金銷售，資產管理，經中國證監會許可的其他業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）

（二）發行對象與公司的關聯關係

本次發行對象與公司無關聯關係。

（三）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明

本次發行的6名發行對象與公司最近一年內無重大交易情況，目前也無未來交易的安排。

四、本次發行的相關機構情況

（一）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司

法定代表人：王連志

保薦代表人：肖江波、朱峰

項目協辦人：雷曉鳳

辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈22層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（二）律師事務所：北京市君合律師事務所

負責人： 肖微

經辦律師：王毅、董劍萍

辦公地址：北京市建國門北大街8號華潤大廈20層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

（三）審計機構：江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：張彩斌

籤字會計師：丁春榮、付士龍

辦公地址：蘇州市新市路 130號宏基大廈4樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

第三節 本次發行前後公司相關情況

一、本次發行前後股東情況

（一）本次發行前公司前10名股東情況

截止2015年6月15日，公司前10名股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比例（%）

限售股份數量（股）

1

呂莉

137,228,176

37.99

102,921,132

2

王春生

97,200,000

26.91

72,900,000

3

全國社保基金一一四組合

4,220,871

1.17

-

4

中國光大銀行股份有限公司－泓德優選成長混合型證券投資基金

3,043,515

0.84

-

5

中國工商銀行股份有限公司－長盛量化紅利策略股票型證券投資基金

1,668,266

0.46

-

6

中國農業銀行－富國天成紅利靈活配置混合型證券投資基金

1,066,081

0.3

-

7

程潤春

943,610

0.26

-

8

程揚

902,704

0.25

-

9

中信信託有限責任公司－融贏華泰3號傘形結構化證券投資集合資金信託計劃

900,000

0.25

-

10

西部利得基金－招商銀行－西部利得－裕灝金種子量化對衝1號資產管理計劃

860,828

0.24

-

 

合 計

248,034,051

68.67

175,821,132

（二）新增股份登記完成後公司前10名股東持股情況

本次非公開發行新增股份登記完成後，公司前10名股東持股情況如下：

序號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比例（%）

限售股份數量（股）

1

呂莉

137,228,176

35.31

102,921,132

2

王春生

97,200,000

25.01

72,900,000

3

全國社保基金五零二組合

10,040,161

2.58

10,040,161

4

全國社保基金一一四組合

6,401,615

1.65

2,253,012

5

中國光大銀行股份有限公司－泓德優選成長混合型證券投資基金

3,933,515

1.01

 

6

江信基金-光大銀行-江信基金浙信億潤2號資產管理計劃

3,203,000

0.82

3,203,000

7

江信基金-光大銀行-江信基金浙商潤雅5號資產管理計劃

2,844,523

0.73

2,844,523

8

浙江浙商匯融投資管理有限公司

2,749,130

0.71

2,749,130

9

財通基金-平安銀行-北京國際信託-北京信託?盈通寶2號集合資金信託計劃（第三期）

2,737,616

0.70

2,737,616

10

匯添富基金-浦發銀行-中企匯錦投資有限公司

1,858,969

0.48

1,858,969

合 計

268,196,705

69.00

201,507,543

二、本次非公開發行前後董事、監事和高級管理人員持股變動情況

本次非公開發行前後，公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化，但持股比例有所變動，具體情況如下表所示：

姓名

職務

發行前

發行後

持股數量（股）

持股比例（%）

持股數量（股）

持股比例（%）

王春生

董事長

97,200,000

26.91

97,200,000

25.01

呂莉

董事、總經理

137,228,176

37.99

137,228,176

35.31

林磊

董事、執行總經理

348,000

0.10

348,000

0.09

賈志江

董事、副總經理

419,190

0.12

419,190

0.11

顧奇峰

董事

240,810

0.07

240,810

0.06

馬玉燕

董事、董事會秘書

78,000 

0.02 

78,000 

0.02

李國昊

獨立董事

0 

0 

0 

0.00

羅正英

獨立董事

0 

0 

0 

0.00

趙鶴鳴

獨立董事

0 

0 

0 

0.00

卞繡花

監事會主席

75,748

0.02

75,748

0.02

顧靜

監事

0

0

0

0.00

李軍

監事

0

0

0

0.00

蔣瑞翔

財務總監

84,000

0.02

84,000

0.02

除以上直接持股以外，公司董事、監事和高級管理人員不存在間接持有公司股份的情況

三、本次發行對公司的影響

（一）本次發行對股本結構的影響

本次發行前後公司股份結構變動情況如下：

單位：股

項目

本次發行前

本次發行

增加

本次發行後

數量（股）

比例（%）

數量（股）

數量（股）

比例（%）

一、有限售條件股份

177,370,130

49.11%

27,436,746

204,806,876

52.7%

二、無限售條件股份

183,826,270

50.89%

-

183,826,270

47.3%

三、股份總數

361,196,400

100.00%

-

388,633,146

100%

（二）本次發行對資產結構的影響

本次非公開發行完成前後公司資產結構對比如下（發行前財務數據取自公司2015年一季度報告，發行後財務數據假設在2015年3月31日的基礎上只受本次發行的影響而變動）：

項目

發行前（2015年3月31日）

發行後

數額（萬元）

比例（%）

數額（萬元）

比例（%）

總資產（合併）

233,178.13

100.00

315,159.13

100

負債合計（合併）

100,988.56

43.31

100,988.56

32.04

股東權益合計（合併）

132,189.57

56.69

214,170.57

67.96

（三）本次發行對公司最近一年及一期每股淨資產和每股收益的影響

按本次發行股份總數27,436,746股計算，發行前後對公司最近一年及一期每股淨資產和每股收益的影響情況如下：

項 目

發行前

發行後

2015年1-3月/2015年3月31日

2014年度/2014年12月31日

2015年1-3月/2015年3月31日

2014年度/2014年12月31日

每股收益（元/股）

基本

0.18

0.70

0.09

0.32

稀釋

0.18

0.70

0.09

0.32

扣除非經常性損益後的每股收益（元/股）

基本

0.17

0.58

0.08

0.27

稀釋

0.17

0.58

0.08

0.27

每股淨資產（元/股）

7.20

7.07

5.42

5.36

註：發行後每股收益按照2014年度及2015年1-3月歸屬於上市公司淨利潤除以本次發行後總股本計算；發行後扣除非經常性損益後的每股收益按照2014年度及2015年1-3月歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後淨利潤除以本次發行後總股本計算；發行後每股淨資產按照截至2014年12月31日及2015年3月31的歸屬上市公司所有者權益合計加上本次募集資金淨額後的所有者權益除以本次發行後總股本計算。

（四）本次發行對業務結構的影響

目前，公司專業為平板電腦、筆記本電腦和手機等中高端消費電子產品提供精密功能性器件生產和整體解決方案。本次非公開發行前後公司業務結構不會發生大的變化。本次募集資金投資項目為收購新星控股100%股權，新星控股主要從事精密金屬零件製造等業務，產品主要用於硬碟、汽車、家用電器、消費電子等行業。收購完成後，公司的新增了精密金屬零件製造業務，市場競爭力將得到一定提升，為公司創造新的利潤增長點。

（五）本次發行對公司治理的影響

本次發行後，公司繼續嚴格按《公司法》、《證券法》等有關法律法規加強和完善公司的法人治理結構。由於有更多投資者參與公司非公開發行並成為公司股東，來自投資者的監督將更加嚴格。同時也將給公司帶來新的管理理念和科學的管理方法，更有利於公司未來的規範治理。

（六）本次發行對公司董事、監事、高級管理人員結構及其持股情況的影響

本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。

公司董事、監事、高級管理人員在本次發行前後持有公司股份數量未發生變動，持股比例變動情況詳見本節之「二、本次非公開發行前後董事、監事和高級管理人員持股變動情況」。

（七）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響

本次非公開發行股票後，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯關係不會發生變化，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易不會發生重大變化，也不會產生新的同業競爭。

第四節 財務會計信息及管理層討論與分析

2012年度、2013年度和2014年度財務數據分別引自公證天業出具的蘇公W[2013]A538號標準無保留意見審計報告、蘇公W[2014]A312號標準無保留意見審計報告和蘇公W［2015］A258號標準無保留意見的審計報告；2015年1-3月財務數據未經審計。公司主要財務數據和財務指標如下：

一、財務會計信息

（一）主要財務數據

1、合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2015.3.31

2014.12.31

2013.12.31

2012.12.31

流動資產合計

118,476.60

116,699.36

113,358.95

102,130.41

非流動資產合計

114,701.52

116,828.38

29,971.63

19,545.71

資產總計

233,178.13

233,527.74

143,330.58

121,676.12

流動負債合計

91,435.56

94,152.81

19,824.38

11,774.93

非流動負債合計

9,553.00

9,516.73

4,090.74

20.11

負債合計

100,988.56

103,669.53

23,915.13

11,795.04

歸屬於母公司所有者權益合計

130,365.86

128,000.38

119,311.90

109,881.07

所有者權益合計

132,189.57

129,858.21

119,415.45

109,881.07

2、合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2015年1-3月

2014年度

2013年度

2012年度

營業收入

30,435.05

73,130.06

60,537.63

61,627.66

營業成本

22,782.76

51,275.13

38,079.29

34,961.13

營業利潤

3,838.17

14,108.53

15,959.15

21,537.87

利潤總額

4,122.56

14,558.92

16,571.75

21,789.28

淨利潤

3,242.06

12,318.51

14,157.25

18,675.01

歸屬於母公司所有者的淨利潤

3,341.04

12,618.08

14,255.12

18,675.01

3、合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2015年1-3月

2014年度

2013年度

2012年度

經營活動現金流入小計

42,344.19

77,336.14

65,950.94

57,868.18

經營活動現金流出小計

38,105.52

57,547.27

49,256.14

44,330.23

經營活動產生的現金流量淨額

4,238.67

19,788.87

16,694.79

13,537.95

投資活動現金流入小計

18,349.98

105,761.72

62,611.00

32.10

投資活動現金流出小計

15,865.02

182,235.45

89,786.17

7,352.37

投資活動產生的現金流量淨額

2,484.96

-76,473.73

-27,175.17

-7,320.28

籌資活動現金流入小計

8,520.80

49,070.27

19,863.41

1,233.79

籌資活動現金流出小計

4,109.22

22,686.73

15,546.78

3,600.00

籌資活動產生的現金流量淨額

4,411.58

26,383.54

4,316.63

-2,366.21

現金及現金等價物淨增加額

10,628.22

-30,412.06

-6,794.33

3,746.52

（二）公司最近三年一期主要財務指標

項目

2015.3.31

2014.12.31

2013.12.31

2012.12.31

流動比率

1.30

1.24

5.72

8.67

速動比率

1.04

1.01

5.21

7.78

資產負債率（母公司報表，%）

29.16

29.77

15.18

9.65

資產負債率（合併報表，%）

43.31

44.39

16.69

9.69

歸屬於上市公司股東的每股淨資產（元/股）

7.20

7.07

6.63

9.16

項目

2015年1-3月

2014年度

2013年度

2012年度

應收帳款周轉率（次）

0.75

2.12

2.37

2.7

存貨周轉率（次）

0.98

3.12

3.63

4.13

每股經營活動現金流量（元）

0.23

1.09

0.93

1.13

每股淨現金流量（元）

0.59

-1.68

-0.38

0.31

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（萬元）

3,166.23

10,388.90

12,614.16

17,412.59

扣除非經常性損益前每股收益（元/股）

基本

0.18

0.7

0.79

1.04

稀釋

0.18

0.7

0.79

1.04

扣除非經常性損益前加權平均淨資產收益率（%）

2.54

9.96

12.48

18.3

扣除非經常性損益後每股收益（元/股）

基本

0.17

0.58

0.7

0.97

稀釋

0.17

0.58

0.7

0.97

扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率（%）

2.41

8.20%

11.04

17.06

二、財務狀況分析

（一）資產結構分析

報告期末，公司資產總額分別為121,676.12萬元、143,330.58萬元、233,527.74萬元、233,178.13萬元，2014年末公司資產總額顯著上升主要是由於公司收購了新星控股100%股權，該子公司自2014年12月開始納入公司合併報表範圍；此外，2013年公司子公司重慶安潔進行自有廠房建設導致在建工程、固定資產和無形資產增長，2014年公司新購生產設備以及投資建設光電車間導致固定資產、在建工程增加，上述原因亦導致公司資產總額不斷增加。

報告期內，流動資產佔資產總額的比例分別為83.94%、79.09%、49.97%和50.81%，流動資產佔比較高；報告期內流動資產佔比有所下降一方面是由於固定資產、無形資產等非流動資產增速較快；另一方面是由於子公司新星控股自2014年12月開始納入公司合併報表範圍，其非流動資產佔比較高所導致。

（二）償債能力分析

報告期內，公司資產負債率（母公司）分別為9.65%、15.18%、29.77%和29.16%，資產負債率（合併）分別為9.69%、16.69%、44.39%和43.31%。2013年末資產負債率上升主要系公司新增8,170.90萬元短期借款以滿足資本開支以及與資產相關的政府補助導致其他非流動負債增加4,070.64萬元；2014年末，公司資產負債率上升主要是由於公司全額支付了收購新星控股100%股權的價款導致短期借款較2013年底增加了5.4億元左右。總的來說，公司資產負債率處於合理水平，長期償債能力較強。本次非公開發行募集資金到位後，公司將償還為收購新星控股所籌集的銀行借款，資產負債率將會有所降低。

報告期內，公司流動比率分別為8.67、5.72、1.24和1.30，速動比率分別為7.78、5.21、1.01和1.04，短期償債能力指標逐年下降一方面是由於報告期內公司新增短期借款以滿足資本開支，導致流動負債增加；另一方面是由於新星控股自2014年12月開始納入公司合併報表範圍，該子公司流動比率、速動比率較低。總的來說，公司短期償債能力指標處於合理水平，償債能力風險較小。

（三）盈利能力分析

報告期內，公司營業收入分別為61,627.66萬元、60,537.63萬元、73,130.06萬元和30,435.05萬元，淨利潤分別為18,675.01萬元、14,157.25萬元、12,318.51萬元和3,242.06萬元。

1.營業收入變動分析

2013年公司營業收入較2012年略有下降主要是由於主營業務收入有所下降，經過2012年的爆發式增長，市場上平板電腦的種類增加，消費者的選擇面變廣，公司下遊客戶受到平板電腦市場競爭加劇的衝擊，加大了對供應商的價格控制力度，導致公司平板電腦類產品較2012年價格下降，從而公司電腦產品的營業收入較2012年下降了882.14萬元。

2014年公司營業收入較2013年顯著上升一方面是由於母公司營業收入增加2,555.75萬元，另一方面系子公司新星控股自2014年12月開始納入公司合併報表範圍，導致營業收入增長；

2.淨利潤變動分析

公司淨利潤有所下降主要是由於毛利率有所下滑，報告期內，公司毛利率分別為43.27%、37.10%、29.89%和25.14%，毛利率有所下降主要是由於：（1）人工成本、製造費用的上升導致營業成本上升；（2）下遊客戶產品設計變更，導致公司產品結構改變：公司向下遊客戶供應的產品包括內部和外部功能性器件，2013年以來，下遊客戶出於對最終產品的成本考慮，對部分產品的設計進行了調整，不再需要公司生產的部分高毛利率功能性器件，取而代之的功能性器件價格相對較低，導致公司產品結構發生改變，新增產品料號多、單價低，毛利率降低；（3）市場競爭加劇導致公司產品價格有所下降。

公司在消費電子內外部精密功能件細分領域內不斷豐富產品結構、研發新品和拓展新業務，在原有產品基礎上，大力擴展智慧型手機、智能家居、智能穿戴設備等領域，全面拓展新客戶。同時隨著公司和子公司新星控股之間資源整合，優勢互補，公司將不斷發現新的利潤增長點，盈利能力有望進一步增強。

本次募集資金將全部用於收購新星控股100%股權。2014年末，公司與交易對方已完成股權交割等相關手續。新星控股擁有如希捷、威騰電子等在信息存儲設備行業舉足輕重的重要客戶，並已順利延伸到博世等汽車設備生產商。未來，公司將整合雙方在生產、運營管理和銷售上的優質資源，發揮雙方的優勢互補效應，實現雙方技術、管理經驗和雙方客戶的遷移和整合。公司將抓住這一整合契機，順利切入信息存儲設備和汽車電子行業，緊緊抓住信息存儲設備和汽車電子行業的快速發展期，開拓業務空間，尋找新的利潤增長空間。

（四）現金流量情況分析

報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為13,537.95 萬元、16,694.79 萬元、19,788.87 萬元和4,238.67 萬元，總體而言，報告期內公司經營活動現金流和主營業務經營活動較為匹配。

報告期內，公司投資活動產生的現金流量淨額分別為-7,320.28 萬元、-27,175.17 萬元、-76,473.73 萬元和2,484.96 萬元，2013年投資活動現金淨流出增加主要是由於公司利用自有資金購買短期理財產品，截至2013年末未到期餘額為18,600.00萬元所致；2014年投資活動現金淨流出增加主要是由於支付收購新星控股100%股權價款所導致。

報告期內，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-2,366.21萬元、4,316.63萬元、26,383.54萬元和4,411.58萬元，籌資活動所產生的現金流量變動主要是由於公司通過銀行等機構進行相關的借款、還款、利息償付所致。2014年籌資活動現金淨流入較大主要是公司為支付收購新星控股100%股權價款新增短期借款所致。

第五節 本次募集資金運用

一、本次募集資金運用情況

本次非公開發行募集資金總額不超過81,981萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

預計投資總額

擬使用募集資金

1

收購目標公司100%股權

81,981

81,981

 

合計

81,981

81,981

本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過81,981萬元人民幣（包括發行費用），扣除發行費用後全部作為收購目標公司全部股權的價款。如募集資金淨額超過交易對價，剩餘金額用於補充目標集團營運資本；如募集資金淨額低於交易對價，不足部分由安潔科技以自籌資金方式解決。本次募集資金到位前，經公司董事會同意，安潔科技已經以自籌資金先行支付了交易對價，待募集資金到位後，安潔科技將以募集資金置換先期支付的所有價款（包括借款利息）。

二、募集資金的專戶管理

（一）募集資金專戶管理制度

公司於2014年12月22日召開的第二屆董事會第十七次會議審議通過了《蘇州安潔科技股份有限公司關於修訂〈募集資金管理辦法〉的議案》，對募集資金的專戶存儲、使用、變更、管理和監督進行了明確的規範。

該辦法第四條、第五條、第六條、第八條分別規定「如募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司確保該子公司或控制的其他企業遵守本辦法。

公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項帳戶（以下簡稱「專戶」），募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應當事先向深圳證券交易所提交書面申請並徵得其同意。

公司應當在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行籤訂三方監管協議。

公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所並公告。」

（二）募集資金專用帳戶

公司將本次募集資金存放於本次非公開發行專用帳戶，帳戶名稱及帳號如下：

戶 名

蘇州安潔科技股份有限公司

開戶行

中國工商銀行股份有限公司蘇州分行

帳 號

1102 0206 1900 0959 709

第六節 中介機構對本次發行的意見

一、關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

（一）保薦機構關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

本次非公開發行的保薦機構安信證券股份有限公司關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

「經核查，本保薦機構認為：

1、本次發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准；

2、發行人本次發行的詢價過程、發行對象選擇過程及配售數量和價格的確定過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規範性文件規定的發行程序及發行人2014年第一次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定；

3、發行人本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2014年第一次臨時股東大會的規定；

4、本次發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。」

（二）律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

北京市君合律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：

「發行人本次非公開發行已經取得發行人股東大會的批准和中國證監會的核准；發行人本次非公開發行股票的發行對象以及發行數量、發行價格、發行過程均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》及中國證監會出具的《關於核准蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]1237號）之規定；本次非公開發行符合《證券法》、《承銷辦法》、《實施細則》等規範性文件的規定，合法、有效。」

二、保薦協議主要內容和上市推薦意見

（一）保薦協議主要內容

籤署時間：2014年9月

保薦機構：安信證券股份有限公司

保薦期限：保薦機構推薦發行人非公開發行股票的推薦期間；發行人本次發行股票在證券交易所上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度的持續督導期間。

（二）上市推薦意見

保薦機構本著行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，對發行人的發行條件、存在的問題和風險、發展前景等進行了充分盡職調查、審慎核查，就發行人與本次發行的有關事項嚴格履行了內部審核程序，並通過保薦機構內核小組的審核。

保薦機構認為：發行人符合《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及規範性文件中關於上市公司非公開發行A股股票及上市的相關要求。發行人本次發行上市申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本次發行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件。安信證券股份有限公司願意推薦發行人本次發行的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。

第七節 新增股份的數量及上市流通安排

本次發行新增27,436,746股股份已於2015年7月3日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記託管手續。

本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，刊登《股票發行情況報告暨上市公告書》的下一交易日（2015年7月10日）為本次發行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年7月10日）公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。

本次發行對象認購的股票限售期為12個月，可上市流通時間為2016年7月10日。

第八節 備查文件

一、備查文件

（一）安信證券股份有限公司出具的《安信證券股份有限公司關於蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票的發行保薦書》、《關於蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票之上市保薦書》和《蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》。

（二）北京市君合律師事務所出具的《北京市君合律師事務所關於蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票之法律意見書》和《北京市君合律師事務所關於蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票之律師工作報告》。

二、查閱時間

工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

三、文件查閱地點

（一）發 行 人：蘇州安潔科技股份有限公司

辦公地址：蘇州市吳中區光福鎮福錦路8號

電 話：0512-66316043

傳 真：0512-66596419

（二）保薦機構（主承銷商）：安信證券股份有限公司

辦公地址：上海市浦東新區世紀大道1589號長泰國際金融大廈22層

電 話：021-68763156

傳 真：021-68762320

此頁無正文，為《蘇州安潔科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書摘要》之籤章頁

蘇州安潔科技股份有限公司

二〇一五年七月三日

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