證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-086
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
第五屆董事會第三十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
公司第五屆董事會第三十次會議於2015年9月30日以郵件、書面形式通知全體董事、監事及高級管理人員，並於2015年10月13日在公司會議室以現場方式召開，應出席董事九人，實際出席董事九人，符合召開董事會會議的法定人數。會議由董事長張亦斌先生主持，公司監事、高級管理人員列席本次會議。會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經全體與會董事審議，以書面表決的方式，通過了以下議案：
（一）審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，公司董事會認真對照上市公司非公開發行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司已經符合現行非公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）的有關規定，具備非公開發行A股股票的條件。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（二）審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》
該議案共有10個子議案，董事分別對各個子議案進行投票表決，由於本次發行對象包括張亦斌先生和馬玲芝女士，馬玲芝女士與張亦斌先生系夫妻關係，與馬崇基董事系姐弟關係，因此本議案關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
1、本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
2、發行方式和時間
本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後6個月內擇機向特定對象發行。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
3、發行對象及認購方式
本次發行由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發行。本次非公開發行的發行對象為張亦斌、馬玲芝，發行對象總數不超過十名（含十名），均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票，本次發行股票總數不超過9,000萬股。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
4、發行數量
本次非公開發行股票數量不超過9,000萬股，若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的數量將做相應調整。在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與承銷商協商確定最終發行數量。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
5、定價原則和發行價格
本次公司非公開發行股票的發行價為11.13元/股，不低於本次董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價的90%（即發行價格不低於11.1275元/股）。在本次發行前因公司送股、轉增、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行除權調整。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
6、發行股票限售期
本次非公開發行完成後，公司將及時向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請本次非公開發行股份的鎖定，發行對象張亦斌、馬玲芝認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
7、上市地點
在限售期屆滿後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
8、本次發行股票的募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,170.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額全部用於以下項目：
單位：萬元
序號項目名稱項目總投資擬投入募集資金
1雲數據中心擴建項目40,530.0940,530.09
2專網通信系統研發與產業化項目12,124.5012,124.50
3服務外包3.0平臺建設項目10,445.8110,445.81
4償還銀行貸款20,000.0020,000.00
5補充流動資金17,069.6017,069.60
合計100,170.00100,170.00
注1：項目1、項目2將由新海宜負責實施；
注2：項目3將由全資子公司深圳易軟技術負責實施（公司擬以本次募集資金對其增資）
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
9、公司滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
10、決議有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會以特別決議逐項審議，並需經中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過《關於公司本次非公開發行A股股票預案的議案》
《關於公司非公開發行A股股票預案》詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
表決結果：7票贊成，0 票棄權，0 票反對。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（四）審議通過《關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析的報告的議案》
《公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
表決結果：9票贊成，0 票棄權，0 票反對。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（五）審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
根據《公司法》、《證券法》以及證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等有關法律、法規的規定，公司董事會對前次募集資金使用情況做出專項報告。
《董事會關於前次募集資金使用情況的專項報告》和華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》（會專字[2015]3632號）詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（六）審議通過《關於公司非公開發行涉及關聯交易事項的議案》
《關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告》詳見刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-087的公告內容。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
公司獨立董事對本次非公開發行涉及關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，相關事前認可意見及獨立意見詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（七）審議通過《關於與認購對象籤署附條件生效的的議案》
根據本次非公開發行方案，公司擬向張亦斌、馬玲芝非公開發行A股股票。公司與上述各方分別籤署了附條件生效的股份認購協議。
該等協議在本次非公開發行股票獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監會核准後生效。本議案逐項表決情況如下：
1、公司與張亦斌籤署附條件生效的股份認購協議
表決結果：7票贊成，0 票棄權，0 票反對。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
2、公司與馬玲芝籤署附條件生效的股份認購協議
表決結果：7票贊成，0 票棄權，0 票反對。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
《關於與認購對象籤署附條件生效的的公告》詳見刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-088的公告內容。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（八）審議通過《關於提請股東大會同意控股股東免於以要約收購方式增持公司股份的議案》
公司控股股東及實際控制人為張亦斌先生和馬玲芝女士夫婦，二人合計持有公司股份237,217,974股，佔公司現有總股本的34.51%，其中，張亦斌先生持有公司股份124,068,053股，佔公司總股本的18.05%；馬玲芝女士持有公司股份113,149,921股，佔公司總股本的16.46%。本次非公開發行後，張亦斌先生和馬玲芝女士夫婦持股比例將達到發行後總股本的42.09%，仍為公司的控股股東及實際控制人。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條之「有下列情形之一的，相關投資者可以免於提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：（一）經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30％，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約。」
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（九）審議通過《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
《關於非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的公告》詳見刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-089的公告內容。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（十）審議通過《關於制定未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃的議案》
《公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規劃》詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（十一）審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》
根據公司擬向特定對象非公開發行A股股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行A股股票工作，根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，公司董事會提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票的相關事宜，包括但不限於：
1、決定並聘請參與本次非公開發行股票的保薦人等中介機構；
2、依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議制定及實施本次發行的具體方案，並全權負責辦理和決定本次非公開發行的發行時間、發行數量和募集資金規模、發行價格、發行對象、發行時機、具體申購辦法以及其他與發行和上市有關的事宜；
3、如發行前有新的法規和政策要求或市場情況發生變化，董事會可根據國家規定、有關政府部門和監管機構的要求（包括但不限於對本次發行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次非公開發行方案進行相應調整；
4、在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利後果時，在法律法規允許的範圍內酌情決定非公開發行計劃延期實施；
5、籤署、修改、補充、遞交、執行與本次發行有關的一切協議、合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議等），聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；
6、辦理本次非公開發行申報事宜，包括但不限於：就本次非公開發行事宜向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；批准、籤署、執行、修改、完成與本次非公開發行相關的所有必要文件；
7、如證券監管部門對非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生較大變化，授權董事會決定是否繼續本次非公開發行A股股票事宜；
8、於本次發行完成後，根據本次發行的結果修改公司章程相應條款，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，及向工商行政管理機關及其他相關政府部門辦理相關變更登記、備案等事宜；
9、辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
10、授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生迴避表決。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
（十二）審議通過《關於控股子公司對外投資暨關聯交易的議案》
《關於控股子公司對外投資暨關聯交易的公告》詳見刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-090的公告內容。
公司獨立董事對本次控股子公司對外投資暨關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，相關事前認可意見及獨立意見詳見刊登於2015年10月14日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關內容。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事張亦斌、馬崇基對此項議案予以了迴避表決。
（十三）審議通過《關於召開公司2015年第五次臨時股東大會的議案》
《關於召開公司2015年第五次臨時股東大會的公告》詳見刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-091的公告內容。
表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、經與會董事籤署的公司第五屆董事會第三十次會議決議；
2、華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑑證報告》（會專字[2015]3632號）；
3、獨立董事關於關聯交易事前認可意見；
4、獨立董事關於相關事項的獨立意見；
5、保薦機構關於新海宜相關事項的核查意見。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-087
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於非公開發行A股股票涉及
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「新海宜」）擬非公開發行總額不超過9,000萬股A股股票，本次發行對象為張亦斌先生和馬玲芝女士，馬玲芝女士與張亦斌先生系夫妻關係、與馬崇基董事系姐弟關係。2015年10月13日，張亦斌先生、馬玲芝女士分別與公司籤訂了《附條件生效的股份認購協議》，將分別認購公司本次非公開發行的5,000萬股股份、4,000萬股股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成了公司的關聯交易。
（二）董事會表決情況
公司董事會已按照《公司章程》等相關規定於2015年10月13日召開了第五屆董事會第三十次會議，審議通過了本次關聯交易事項，關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生已在相關議案上迴避表決。公司獨立董事已對該關聯交易事項發表事前認可意見及獨立意見。此項交易尚需獲得股東大會的批准，與該項交易有利害關係的關聯人將在股東大會上對相關議案迴避表決。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易尚須獲得公司股東大會及中國證監會的核准。
二、關聯方基本情況
（一）張亦斌先生
1、基本情況
張亦斌先生，公司董事長、總裁，1964年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士。1985年起歷任蘇州職業大學教師、蘇州市醫藥管理局幹部、蘇州海宜電信設備有限公司總經理，1997年起任公司董事長兼總經理，2003年起任公司董事長，2010年3月起至今任公司董事長兼總裁。現兼任深圳市易思博軟體技術有限公司董事，蘇州新納晶光電有限公司董事長，蘇州新海宜圖像技術有限公司執行董事，蘇州工業園區新海宜智能通信工程有限公司執行董事，蘇州海匯投資有限公司執行董事，西安秦海通信設備有限公司董事長，蘇州海量能源管理有限公司執行董事，蘇州新海宜電商物流有限公司執行董事，蘇州新海宜信息科技有限公司董事長兼總經理，蘇州新海宜電子技術有限公司董事長兼總經理，北京新海宜科技發展有限公司執行董事兼經理，蘇州市吳中區甪直農村小額貸款有限公司董事，蘇州泓融投資有限公司執行董事。
2、與公司關聯關係說明
張亦斌先生系公司控股股東實際控制人，是公司的關聯自然人。
（二）馬玲芝女士
1、基本情況
馬玲芝女士，公司副總裁，1962年9月生，女，中國國籍，本科。1984年起歷任蘇州職業大學教師、蘇州海宜電信設備有限公司營銷總監、新海宜電信發展公司營銷總監，2001年至今擔任公司副總經理，2010年3月起至今任公司副總裁。
2、與公司關聯關係說明
馬玲芝女士系公司控股股東實際控制人，是公司的關聯自然人。
三、關聯交易標的
本次交易的標的為公司非公開的發行人民幣普通股（A股）股票。
四、關聯交易定價及原則
本次非公開發行的定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格為11.13元/股（未低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即11.1275元/股）。如本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行價格隨之進行調整。
本次非公開發行股票的定價原則符合《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。因此，本次發行定價的原則、依據、方法和程序是公允的。
五、《附條件股份認購協議》的主要內容
（一）認購數額及認購金額
張亦斌先生及馬玲芝女士認購本次非公開發行A股股票數量及認購金額，分別如下：
序號發行對象認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）
1張亦斌5,000.0055,650.00
2馬玲芝4,000.0044,520.00
合計9,000.00100,170.00
（二）認購價格
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次董事會決議公告日，發行價格為11.13元/股。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派發股利、送紅股或資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行價格隨之進行調整。
（三）支付時間和支付方式
認購人同意在上市公司發出繳款通知後的十個工作日內，以現金方式一次性將認購價款繳付至公司指定帳戶。
（四）限售期
認購人在本合同項下認購的標的股票應在本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
（五）協議的生效條件
本協議經雙方籤字或法定代表人/授權代表人籤名並加蓋公章後成立，並在滿足下列全部條件後生效：
1、本協議獲得公司股東大會審議通過；
2、本次非公開發行股票事宜獲得公司股東大會審議通過；
3、中國證監會核准本次非公開發行股票事宜。
（六）違約責任條款
1、一方未能遵守或者履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，違約賠償金為認購金額的1%；
2、本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得新海宜股東大會通過或/和中國證監會核准的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
3、任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議項下的義務將不能視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議項下義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
六、關聯交易目的及對公司影響
本次非公開發行的募集資金擬用於雲數據中心擴建項目、服務外包3.0平臺建設項目、專網通信系統研發與產業化項目、償還銀行貸款及補充公司流動資金。
通過雲數據中心擴建項目，公司將進一步完善「大通信」的產業鏈布局，利用公司現有的產業鏈上遊資源和資本平臺優勢，打造新的利潤增長點的同時，使公司未來作為信息服務提供商擁有更廣闊的戰略空間；通過專網通信系統研發與產業化項目，公司將進一步完善「大通信」的產業鏈布局，拓展現有的公網通信設備業務；通過服務外包3.0平臺建設項目，將深圳易軟技術的軟體業務轉型打造為一家網際網路平臺型公司，為人力資源和軟體企業需求提供多點對接服務，進一步打造和提升公司的企業形象和企業價值。
償還銀行貸款和補充流動資金將有效的降低公司的財務負擔，改善公司的資本結構，增強持續盈利能力的同時也增加了抗風險能力，為公司「內生＋外延式」發展提供充分的空間和動力。
本次發行將有利於改善上市公司財務狀況、增強持續盈利能力和增加抗風險能力，也能切實提高公司競爭力，符合公司和股東的長遠利益。
公司控股股東、實際控制人張亦斌和馬玲芝夫婦參與認購本次非公開發行股票，體現了公司控股股東、實際控制人對公司發展的支持和信心，有利於公司股權結構穩定，促進公司可持續發展。
本次發行完成後不會導致公司實際控制人的變更。發行對象及其關聯方與公司之間不會因為本次發行而形成同業競爭或關聯交易。
七、獨立董事事前認可及獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
本次公司非公開發行股票的相關議案符合國家有關法律、法規和政策的規定，張亦斌先生和馬玲芝女士符合公司本次非公開發行股份認購對象資格，所涉及的關聯交易公平、公正、公開，不會對上市公司獨立性構成影響，不存在侵害公司及其他股東利益的情形。因此我們一致同意將上述議案提交公司董事會審議。
（二）獨立董事意見
（1）公司擬向特定對象非公開發行A 股股票，本次發行募集資金在扣除發行相關費用後，將用於雲數據中心擴建項目、服務外包3.0平臺建設項目、專網通信系統研發與產業化項目、償還銀行貸款及補充公司流動資金，有利於公司提升資產質量、提高營業收入、改善財務狀況，為公司業務發展提供資金支持，從而促進公司穩定、健康發展，符合公司和全體股東的利益。
（2）張亦斌先生和馬玲芝女士參與認購本次非公開發行的股票，是對公司發展的支持，是公司本次非公開發行順利完成的有力保障。本次非公開發行的定價方式依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及規範性文件的規定確定。上述認購行為符合上述相關規定，價格客觀、公允，不存在損害社會公眾股東權益的情形。
（3）此次交易的決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，董事會在對關聯交易事項進行表決時，關聯董事迴避了表決，未損害公司及全體股東的利益。因此，我們同意將本次關聯交易提交公司股東大會審議。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構興業證券股份有限公司認為：
1、公司董事會嚴格依照上市公司關聯交易的有關規定審議本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項，符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件和《公司章程》的規定，審批權限和表決程序合法合規，表決結果有效。獨立董事發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。
2、董事會在審議本次非公開發行股票相關議案時，關聯董事按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規定進行了迴避表決。
3、本次非公開發行股票的發行價格和定價方式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，定價透明，合法合規。
4、公司與發行對象籤訂的附條件生效的股份認購協議系各方真實意思表示，合同內容及籤訂程序均符合國家有關法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益之情形。
5、本次非公開發行股票的發行對象參與本次發行認購，有利於擴大公司經營規模，提高綜合競爭能力，有利於公司長遠發展。
綜上，保薦機構對公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十次董事會決議；
2、獨董董事關於關聯交易事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於相關事項的獨立意見；
4、保薦機構關於相關事項的核查意見；
5、公司與張亦斌及馬玲芝籤署的《附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-088
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於與認購對象籤署《附條件生效的
股份認購協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、合同籤訂基本情況
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「新海宜」）擬非公開發行總額不超過9,000萬股A股股票，發行對象為張亦斌、馬玲芝共計兩名特定對象（以下簡稱「兩名特定對象」）。2015年10月13日，公司與前述兩名特定對象分別籤訂了《附條件生效的股份認購協議》。
本次發行對象為張亦斌先生和馬玲芝女士，其中馬玲芝女士與張亦斌先生系夫妻關係，與馬崇基董事系姐弟關係。張亦斌先生、馬玲芝女士將分別認購公司本次非公開發行的5,000萬股股份、4,000萬股股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次交易構成了公司的關聯交易，詳細情況見公司刊登於2015年10月14日《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上編號為2015-087的公告內容。
本次非公開發行方案已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會的批准以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的核准。
二、發行對象的基本情況
（一）張亦斌先生
住所：江蘇省蘇州市工業園區瀾韻園32幢1室
（二）馬玲芝女士
住所：江蘇省蘇州市工業園區瀾韻園32幢1室
三、《附條件股份認購協議》的主要內容
公司與兩名特定對象分別籤訂了《附條件股份認購協議》，主要內容如下：
（一）認購數額及認購金額
張亦斌先生及馬玲芝女士認購本次非公開發行A股股票數量及認購金額，分別如下：
序號發行對象認購股份數量（萬股）認購金額（萬元）
1張亦斌5,000.0055,650.00
2馬玲芝4,000.0044,520.00
合 計9,000.00100,170.00
（二）認購價格
本次非公開發行股票的定價基準日為公司本次董事會決議公告日，發行價格為11.13元/股。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派發股利、送紅股或資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行價格隨之進行調整。
（三）支付時間和支付方式
認購人同意在上市公司發出繳款通知後的十個工作日內，以現金方式一次性將認購價款繳付至公司指定帳戶。
（四）限售期
認購人在本合同項下認購的標的股票應在本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所的相關規定就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
（五）協議的生效條件
本協議經雙方籤字或法定代表人/授權代表人籤名並加蓋公章後成立，並在滿足下列全部條件後生效：
1、本協議獲得公司股東大會審議通過；
2、本次非公開發行股票事宜獲得公司股東大會審議通過；
3、中國證監會核准本次非公開發行股票事宜。
（六）違約責任條款
1、一方未能遵守或者履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，違約賠償金為認購金額的1%；
2、本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得新海宜股東大會通過或/和中國證監會核准的，本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
3、任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議項下的義務將不能視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議項下義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
四、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十次董事會決議；
2、公司與兩名特定對象籤署的《附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-089
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於公司非公開發行A股股票攤薄即
期回報及填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）第五屆董事會第三十會議審議通過了關於公司非公開發行A股股票的相關議案。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號，以下簡稱「《意見》」）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施公告如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
假設前提：
1、本次非公開發行於2016年6月30日完成發行，該時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
2、公司2015年1-6月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為8,548.48萬元，較2014年同比增長50.77%。假設公司2015年7-12月和2016年1-6月歸屬於上市公司股東的淨利潤與2015年1-6月持平，均為8,548.48萬元。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，其實現取決於國家宏觀經濟政策、市場狀況的變化等多種因素，存在不確定性。
3、公司2015年6月30日歸屬於上市公司股東的所有者權益為183,413.74萬元。公司2016年6月30歸屬於上市公司股東的所有者權益預計為2015年6月末實際數+本次募集資金假設數+2015年7月-2016年6月12月淨利潤假設數，即300,680.70萬元。前述數值不代表公司對未來淨資產的預測，存在不確定性。
4、本次非公開發行最終發行數量為經董事會和股東大會審議通過的本次非公開發行預案中的發行數量上限，即9,000萬股。
5、本次非公開發行股份的價格為經董事會和股東大會審議通過的本次非公開發行預案中的發行價格11.13元/股。
6、本次非公開發行募集資金總額為本次發行的募集資金總額上限100,170萬元，未考慮發行費用的影響。
7、未考慮本次非公開發行募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
8、未考慮非經常性損益對淨利潤的影響。
9、未考慮將來可能實施的派息、送股和資本公積金轉增股本等事項。
基於上述假設的前提下，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下表所示：
項目2015年1-6月/2015.06.302016年1-6月/2016.06.30
總股本（萬股）68,733.480877,733.4808
歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）8,548.488,548.48
基本每股收益（元/股）0.12440.1100
稀釋每股收益（元/股）0.12440.1100
每股淨資產（元/股）2.673.83
加權平均淨資產收益率(%)4.724.01
二、對於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後計劃用於雲數據中心擴建項目、專網通信系統研發與產業化項目、服務外包3.0平臺建設項目、償還銀行貸款及補充公司流動資金。本次非公開發行股票後，隨著募集資金的到位，公司的股本及淨資產將相應增長。若本次發行後，公司淨利潤不能得到相應幅度增長，公司的每股收益和淨資產收益率等指標存在下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行股票可能攤薄即期回報的風險。
三、公司保證此次募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄風險的措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展，提高公司盈利能力，不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展，以填補回報。具體措施如下：
1、嚴格執行募集資金管理制度
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將繼續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
2、加快主營業務發展，提升盈利能力
通過雲數據中心擴建項目，公司將進一步完善「大通信」的產業鏈布局，利用公司現有的產業鏈上遊資源和資本平臺優勢，打造新的利潤增長點的同時，使公司未來作為信息服務提供商擁有更廣闊的戰略空間；通過專網通信系統研發與產業化項目，公司將進一步完善「大通信」的產業鏈布局，拓展現有的公網通信設備業務；通過服務外包3.0平臺建設項目，將深圳易軟技術的軟體業務轉型打造為一家網際網路平臺型公司，為人力資源和軟體企業需求提供多點對接服務，進一步打造和提升公司的企業形象和企業價值。
3、不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定以及《上市公司章程指引（2014年修訂）》的精神，公司制定了《未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》。公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-090
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
關於控股子公司對外投資暨
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯交易概述
1、新海宜於2015年10月13日召開第五屆董事會第三十次會議，會議審議通過了《關於控股子公司對外投資暨關聯交易的議案》，同意公司控股子公司蘇州海匯投資有限公司（以下簡稱「海匯投資」）投資人民幣1,000萬元對蘇州安靠電源有限公司（以下簡稱「安靠電源」）進行增資擴股，認購安靠電源83.3375萬元註冊資本，916.6625萬元計入資本公積。本次投資後，海匯投資將持有安靠電源註冊資本6.667%的權益，為其第五大股東。
2、海匯投資與安靠電源及其原股東於2015年10月13日在蘇州市就前述增資擴股事項籤訂了《關於蘇州安靠電源有限公司投資協議》。
3、由於公司實際控制人張亦斌先生控制的蘇州海競信息科技集團有限公司於2015年9月2日與安靠電源籤署了《關於蘇州安靠電源有限公司投資協議》，蘇州海競信息科技集團有限公司向安靠電源投資了2,000萬元，認購其166.6625萬元註冊資本，持有其14.285%股權，針對前述事項安靠電源目前已完成工商變更登記手續。因此上述海匯投資的對外投資交易事項構成了與關聯方共同投資類型的關聯交易。
董事會審議時，關聯董事張亦斌先生、馬崇基先生依據有關規定迴避了對本議案的表決，由其餘7名非關聯董事進行表決，並一致通過上述議案。公司獨立董事對本次交易發表了事前認可意見及獨立意見，認為本次交易定價公允，決策程序合法。
4、本項交易事項不需提交公司股東大會審議，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方基本情況
（一）標的公司基本情況
公司名稱：蘇州安靠電源有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：許玉林
住所：蘇州工業園區華虹街29號
註冊資本：1,166.6625萬元人民幣
成立日期：2014年12月24日
經營範圍：生產、批發、零售：電源設備、電池、電子元器件、儀器設備，並提供相關技術開發、技術服務；電動車租賃及售後服務；從事上述商品的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
（二）新股東基本情況
公司名稱：蘇州海匯投資有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：張亦斌
住所：蘇州工業園區蘇雅路388號新天翔商業廣場2幢1009室
註冊資本：20,000萬元人民幣
經營範圍：以自有資金進行股權投資，創業投資業務，實業投資；投資管理，投資諮詢；企業資產重組購併策劃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司的關係：海匯投資系公司控股子公司，公司持有其99.33%的股權。
（三）原股東基本情況
1、許玉林
住所：杭州市下城區東新路155號
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
2、深圳市明方科技有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：戴錚
住所：深圳市南山區南山街道興海大道22號12-608
註冊資本：100萬元人民幣
經營範圍：電子產品的技術開發、銷售，國內貿易。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
3、蘇州泠泠投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：許玉林
住所：蘇州工業園區榭雨街329號太陽星辰花園三區78幢107室
註冊資本：500萬元人民幣
經營範圍：投資管理及諮詢、商務信息諮詢、企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
4、蘇州志凡投資管理有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：許玉林
住所：蘇州工業園區榭雨街329號太陽星辰花園三區78幢107室
註冊資本：500萬元人民幣
經營範圍：投資管理及諮詢、經濟信息諮詢、資產管理、企業管理、企業管理諮詢、商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
5、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司
企業性質：有限公司（自然人控股）
法定代表人：高德康
住所：蘇州工業園區星湖街328號4棟
註冊資本：3,000萬元人民幣
經營範圍：
許可經營項目：無
一般經營項目：創業投資管理、投資管理、創業投資、投資諮詢、參與設立創業投資管理顧問機構與投資企業、代理其他創業投資企業或個人的創業投資、代理與其他創業投資企業或個人的創業投資、為創業投資企業提供管理服務；科技信息諮詢；財務管理；會展服務；非學歷職業技能培訓；企業管理服務。
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
6、北京恆遠信和資產管理有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：孫薔
住所：北京市朝陽區雙惠苑甲5號樓8層1單元917
註冊資本：1,000萬元人民幣
經營範圍：資產管理；投資管理；項目投資；投資諮詢；經濟貿易諮詢；企業管理；酒店管理；企業策劃；財務諮詢（不得開展審計、驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）；租賃建築工程機械與設備。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）
與公司關聯關係的說明：與公司不存在關聯關係。
7、蘇州海競信息科技集團有限公司
企業性質：有限責任公司
法定代表人：張慄滔
住所：蘇州工業園區環府路99號海逸大廈
註冊資本：50,000萬元人民幣
經營範圍：研究開發銷售計算機軟硬體、通信網絡設備及配套軟體；銷售：化纖、紡織品、絲綢製品及原料、化工產品及原料（不含危險品）、建築材料、五金交電、鋼材、船板、機電設備及配件、機械設備及配件、裝潢材料；經營以上產品的進出口業務；實業投資；投資諮詢、投資管理；自有房產出租；機械設備租賃、煤炭批發經營；批發：預包裝食品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司關聯關係的說明：其實際控制人系公司控股股東、實際控制人張亦斌先生。
三、投資標的的基本情況
1、出資方式：海匯投資以現金出資，資金來源均為自有資金。
2、投資金額與作價依據：鑑於新能源電源領域細分市場前景廣闊，發展潛力較大，在充分考慮了安靠電源目前的產品技術、經營現狀及未來市場業績增長預期等因素，結合其團隊在新能源電源領域豐富的實踐經驗，以淨資產作為定價依據不能體現其價值。經協商，對安靠電源本輪增資完成後1,250萬元人民幣註冊資本對應的估值確認為15,000萬元人民幣。
安靠電源最近一期的主要財務數據如下（未經審計）：
單位：元
時點數據2015年8月31日
資產總額34,867,125.37
負債總額7,403,542.94
淨資產27,463,582.43
所有者權益合計27,463,582.43
時期數據2015年1-8月
營業收入18,989,319.46
營業利潤7,429,514.43
淨利潤7,429,514.43
註：鑑於安靠電源於2014年12月24日成立，故僅統計了截至2015年8月31日的相關財務數據。
3、市場方面：2013年8月，真鋰研究預測，2015年全球鋰離子電池市場規模將達到13,287.43萬kWh，相當於2011年的近五倍，年均複合增長率將高達49.45%。2015年，包括電動自行車、xEV(包括HEV、PHEV和EV)在內的交通工具市場對鋰離子電池的需求總量就將接近消費類電子產品市場。根據初步測算，全球鋰離子電池PACK擁有110億美元以上的市場規模，其中傳統消費級市場佔到一半以上，隨著智能便攜設備的需求帶動，市場年增長率維持在15%；而新興市場動力和儲能市場近年來保持100%以上的增長速度，未來十年將發展到消費級市場100倍的規模。電動車的普及速度比預期緩慢，但電動大巴、計程車以及政府和公用事業用車等部分市場已經逐步發展起來。
政策方面：政府在新能源汽車行業給予了較大力度的扶持。2015年9月29日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，會議上作出重要決定之一即完善新能源汽車扶持政策，支持動力電池、燃料電池汽車等研發，開展智能網聯汽車示範試點。機關企事業單位落實車輛更新中新能源汽車佔比要求，加大對新增及更新公交車中新能源汽車比例的考核力度，對不達標地區要扣減燃油和運營補貼。各地不得對新能源汽車實行限行、限購，已實行的應當取消等等。
4、安靠電源成立於2014年12月24日，是一家集研發、生產、銷售於一體的綠色能源高新科技企業，致力於成為全球最專業的動力鋰電源系統集成商。該公司採用獨創插拔式鋰電池PACK技術，生產效率是普通焊接方式的十餘倍；該技術真正做到電芯零損傷，模塊抗震動，電池易維護，品質易管控，安全隱患低，極大程度提高了鋰電池組的安全性和可靠性。該技術已成功申請歐盟、美國、以色列、日本等四十多個國家和地區專利認證，並廣泛應用於電動大巴、電動輕型車輛、電動船、電動賽車、電動摩託車、無人機、AGV等領域。安靠電源現有江蘇蘇州和南京、浙江金華三個生產基地，並成功與國內外知名企業達成戰略合作。作為新能源高新技術企業，安靠電源秉承綠色環保理念，致力於推動新能源行業的蓬勃發展，為保護環境、綠化城市而不斷努力。
四、關聯交易協議的主要內容
1、協議主體：蘇州海匯投資有限公司（甲方）、原股東方許玉林、深圳市明方科技有限公司、蘇州泠泠投資管理有限公司、蘇州志凡投資管理有限公司、江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司、北京恆遠信和資產管理有限公司、蘇州海競信息科技集團有限公司（乙方）、蘇州安靠電源有限公司（丙方）
2、截至協議籤署之日，蘇州安靠登記註冊資本總額為人民幣1,166.6625萬元，實收資本為人民幣1,166.6625萬元。
3、本次增資擴股前，安靠電源的股權結構如下：
序號股東名稱出資金額（萬元）持股比例（%）
1許玉林425.000036.4287
2深圳市明方科技有限公司154.800013.2686
3蘇州泠泠投資管理有限公司265.300022.7401
4蘇州志凡投資管理有限公司62.50005.3572
5江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司41.60003.5657
6北京恆遠信和資產管理有限公司50.80004.3543
7蘇州海競信息科技集團有限公司166.662514.2854
合計1,166.6625100.0000
4、丙方公司投資後估值：綜合考慮丙方的經營現狀和未來幾年的發展預期，各方同意，本次增資完成後，丙方公司估值為15,000萬元。
5、甲方以人民幣1,000萬元的價格（「投資款」）認購丙方本次註冊資本增加額的100%（即人民幣83.3375萬元），以取得6.667%股權。
本輪增資完成後，安靠電源的股權結構如下表：
序號股東名稱註冊資本（萬元）股權比例（%）
1許玉林425.000034.0000
2深圳市明方科技有限公司154.800012.3840
3蘇州泠泠投資管理有限公司265.300021.2240
4蘇州志凡投資管理有限公司62.50005.0000
5江蘇蘇大天宮創業投資管理有限公司41.60003.3280
6北京恆遠信和資產管理有限公司50.80004.0640
7蘇州海競信息科技集團有限公司166.662513.3330
8蘇州海匯投資有限公司83.33756.6670
合計1,250.0000100.0000
6、關於丙方公司治理的特別約定
6.1 丙方公司涉及下列事項，應當經代表三分之二以上表決權的股東一致通過：
6.1.1 金額超過3,000萬元的融資行為，包括銀行貸款、其他借款以及可能形成負債的其他行為；
6.1.2 公司與主營業務相關的投資、併購金額在3,000萬元以上的；
6.1.3 公司與主營業務無關的投資、併購；
6.1.4 公司章程的修改，牽涉增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式等特別事項；
6.1.5 股東轉讓股權。
6.2 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下持股比例10%以上的股東有優先購買權，其他股東無優先購買權。如兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
6.3基於上列特別約定的實施及保障，丙方應當通過公司股東會決議對原《公司章程》作出相應修改。
7、本協議由各方籤字、蓋章後生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
鑑於安靠電源主要產品為純電動汽車用鋰電源系統系列產品，屬於新能源汽車產業鏈的業務領域，具有廣闊的市場空間，同時，國家正積極完善新能源汽車行業扶持政策，加大扶持力度，新能源汽車行業的市場前景較好。公司本次對外投資，有利於優化公司對外投資結構，豐富公司對外投資領域，促進公司的可持續發展。
（二）對外投資風險提示
儘管公司已根據現有的情況對安靠電源未來的業績預期做了充分的調研與評估，但伴隨著市場的不穩定性以及國家政策實施的局限性，以及行業內的競爭，仍存在安靠電源未來業績不達預期、進而影響投資收益的風險。同時，隨著安靠電源業務規模的擴大，在人才、技術方面也存在一定的管理風險。提請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
（三）對外投資對公司的影響
公司控股子公司海匯投資本次對外投資金額為1,000萬元，為海匯投資自有資金解決，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、獨立董事對本次對外投資暨關聯交易事項的事前認可意見及獨立意見
1、獨立董事對本次關聯交易事項的事前認可：我們作為公司獨立董事，本著獨立、客觀、公正的原則，了解公司控股子公司對外投資暨關聯交易的相關事項，認真審閱本次交易的相關文件，全面了解本次交易的全部內容後表示認可，並且同意將本次交易的全部文件提交董事會審議。
2、獨立董事就本次關聯交易事項的獨立意見：我們認為本次對外投資暨關聯交易符合相關法律法規的規定，遵循了市場化和公允性原則，能夠進一步提高公司核心競爭能力，有效提升公司可持續盈利能力，符合公司及廣大投資者的利益。同時，該事項議案的審議履行了必要的法律程序，關聯董事迴避了表決，決策程序嚴謹規範，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等有關規定。
七、保薦機構核查意見
保薦機構興業證券股份有限公司認為：新海宜控股子公司海匯投資本次通過增資安靠電源進入新能源電源行業領域，逐步拓展公司業務投資範圍、通過產業鏈延伸進一步提高公司核心競爭能力，有效提升公司可持續盈利能力，對公司未來業務發展將產生積極影響，符合公司及廣大投資者的利益。
新海宜控股子公司上述對外投資暨關聯交易事項，已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前確認，並發表了明確的同意意見。其內容、審議程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性文件規定以及《公司章程》的規定。
綜上所述，保薦機構對新海宜控股子公司海匯投資對外投資暨關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第三十次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見；
4、興業證券股份有限公司關於新海宜相關事項的核查意見；
5、《關於蘇州安靠電源有限公司投資協議》。
特此公告。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2015-092
蘇州新海宜通信科技股份有限公司
第五屆監事會第十六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會第十六次會議於2015年9月30日以郵件、書面形式發出通知，於2015年10月13日在公司會議室以現場方式召開，應出席監事三人，實際出席監事三人，符合召開監事會會議的法定人數。會議由陳衛明先生主持，會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。與會監事經表決，形成如下決議：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，公司監事會認真對照上市公司非公開發行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司已經符合現行非公開發行境內上市人民幣普通股（A 股）的有關規定，具備非公開發行A股股票的條件。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提交公司2015年第五次臨時股東大會，並以特別決議審議通過。
二、審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》
該議案共有10個子議案，監事分別對各個子議案進行投票表決：
1、本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。
2、發行方式和時間
本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後6個月內擇機向特定對象發行。
表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。
3、發行對象及認購方式
本次發行由主承銷商以代銷方式向投資者非公開發行。本次非公開發行的發行對象為張亦斌、馬玲芝，發行對象總數不超過十名（含十名），均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票，本次發行股票總數不超過9,000萬股。
表決情況：3票贊成，0票反對，0票棄權。
(下轉B7版)