蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司
關於加強上市公司治理專項活動自查事項列示
2007年3月9日，中國證券監督管理委員會發布了證監公司字200728號
《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，根據通知要求，蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司（下稱「新海宜」、「本公司」、「公司」）本著實事求是的原則，嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司進行自查，現將自查情況匯報如下：
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況
1、公司的發展沿革
1997年1月1日，本公司前身蘇州工業園區海樂電信發展有限公司（以下簡稱「海樂公司」）成立，註冊資本60萬元，其中，蘇州海宜電信設備有限公司出資29.40萬元，佔註冊資本的49%；張亦斌出資30.60萬元，佔註冊資本的51%，雙方均以貨幣出資。
本次出資經江蘇華星會計師事務所華星會驗字（96）第102
號《驗資報告》驗證到位。
1997年4月28日，海樂公司名稱變更為蘇州工業園區新海宜電信發展有限公司。
1997年7月22日，新海宜電信發展公司股東會決議，將蘇州海宜持有的49%股權轉讓給自然人馬玲芝，雙方於1997年8月17日籤訂股權轉讓協議，約定以新海宜電信發展公司的經營狀況和註冊登記時的出資額作為轉讓價格參考依據，股權轉讓價格為294,000元。馬玲芝於1997年9月1日以現金支付股權轉讓款。股權轉讓完成後，新海宜電信發展公司股東為張亦斌和馬玲芝，分別持有其51%和49%的股權。
1998年6月29日，新海宜電信發展公司股東會決議，將註冊資本增加至600
萬元。新增註冊資本中，3,932,448.58元系以公司1997年度盈餘公積按原股東
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項出資比例轉增，其餘均由張衛平、張子華、馬崇基等34名新股東及張亦斌以現金投入，並以新海宜電信發展公司的經營狀況和註冊登記時的出資額作為增資額的參考依據。本次增資由江蘇吳縣會計師事務所吳會（98）字第266號《驗資報告》驗證到位。1998年9月2日，新海宜電信發展公司辦理了工商變更登記手續，同時公司更名為蘇州工業園區新海宜科技發展有限公司。
1998年10月9日，經新海宜科技公司股東會決議，石徵鳳將其持有的0.917%的股權，以55,000元價格轉讓給石峰。2000年4月15日，經股東會決議洪明晗、劉海分別將其持有的0.25%和0.133%股權，以37,500元和12,000元的價格轉讓給張亦斌。2000年7月11日，經股東會決議陸洵霽將其持有的0.05%的股權，以7,500元的價格轉讓給張亦斌。上述股權轉讓行為中，轉讓雙方均協議作價並籤署了《股權轉讓協議》，並相應履行了股權轉讓款支付手續及工商變更登記手續。
2000年11月26日，新海宜科技公司股東會決議，將註冊資本從600萬元增加至885.09萬元，其中上海聯和投資有限公司（以下簡稱「聯和投資公司」）以現金出資1,120萬元，認購註冊資本額196.67萬元，佔註冊資本比例22.22%，溢價部分計入資本公積；蘇州工業園區民營工業區發展有限公司（以下簡稱「民營公司」）以現金出資432萬元，認購註冊資本額58.95萬元，佔註冊資本比例
6.66%，溢價部分計入資本公積；中合資產管理有限責任公司（以下簡稱「中合公司」）以現金出資237.60萬元，認購註冊資本額29.47萬元，佔註冊資本比例
3.33%，溢價部分計入資本公積。本次增資以新海宜科技公司截至2000年8月
31日的資產淨值1,749.86萬元和經營狀況作為價格參考依據，並經大華會計師事務所有限公司華業字（2000）第1250號《驗資報告》驗證到位。2000年12
月8日，新海宜科技公司辦理了工商變更登記。
2001年3月23日，經江蘇省人民政府批准，新海宜科技公司以2000年12
月31日經審計後淨資產值按1：1比例折股，整體變更為股份公司，並經大華會計師事務所有限公司以華業字（2001）第576號驗資報告驗證。
2、公司基本情況
公司中文名稱：蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司
英文名稱：SUZHOUINDUSTRIALPARKNEWSEAUNIONTELECOM
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項DEVELOPMENTCO.,LTD
公司住所：蘇州工業園區機場路南民營工業區
法定代表人：張亦斌
註冊資本：7,080萬元
本公司是經江蘇省人民政府蘇政復200134號《省政府關於同意變更設立蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司的批覆》批准，由蘇州工業園區新海宜科技發展有限公司整體變更設立的股份有限公司。2001年3月23日，股份公司在江蘇省工商行政管理局完成工商登記，註冊資本5,310萬元，註冊號
3200002101750。
本公司設立時的發起人為張亦斌、馬玲芝、聯和投資公司、民營公司、中合公司及張子華等31名自然人。
公司經營範圍為：通信網絡設備及配套軟體、相關電子產品、安裝線纜、電器機械及器材、報警系統出入口控制設備、報警系統視頻監控設備及其他安全技術防範產品的開發、製造、加工、銷售，電子工程施工。本企業和本企業的成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外)；本企業的進料加工和「三來一補」業務。通信產品的技術開發、技術轉讓、技術承包、技術協作、技術服務。
公司集產品研發、生產、銷售、服務為一體，主要從事通信網絡配套設備及軟體、相關電子產品、安裝線纜、電器機械及器材、報警系統出入口控制設備、報警系統視頻監控設備及其他安全技術防範產品的開發、製造、加工、銷售，電子工程施工業務，主導產品為通信網絡配線管理系統、通信網絡監測系統、通信防雷工程和通信管材等，為電信運營網、廣電網、國防專業通信網及其他專用通信網絡提供「一站式」產品服務。
（二）公司控制關係和控制鏈條
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
張亦斌馬玲芝
20.04%18.82
%蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響
截止到2007年3月30日公司股權結構如下表：
持股比例
股東類別持股總數（股）限售備註
（%）
一、有限售條件流通股53,100,00075
張亦斌14,190,44020.04336個月發起人
馬玲芝13,325,25018.82136個月發起人
上海聯和投資有限公司11,798,82016.66512個月發起人
蘇州工業園區民營公司2,554,1103.60812個月發起人
中合資產管理有限公司1,768,2302.49712個月發起人
張子華1,199,8001.69512個月發起人
徐聲波982,3501.38812個月發起人
馬崇基779,9001.10212個月發起人
錢業銀779,5001.10112個月發起人
葛峰719,9001.01912個月發起人
陸耀平599，9000．84712個月發起人
張劍勇599，9000．84712個月發起人
鄒旭東401，9000．56812個月發起人
張英359，9000．50812個月發起人
蔣涵民359，9000．50812個月發起人
張衛平341，9000．48312個月發起人
石峰329，9000．46712個月發起人
葉建彪299，9000．42412個月發起人
蔣莉179，9000．25412個月發起人
田芙蓉179，9000．25412個月發起人
吳紅珍179，9000．25412個月發起人
穆正明179，9000．25412個月發起人
席肖敏119，9000．16912個月發起人
鄒健康119，9000．16912個月發起人
堵建萍119，9000．16912個月發起人
吳敏119，9000．16912個月發起人
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
鍾全明89，9000．12712個月發起人
楊小煜89，9000．12712個月發起人
胡敏89，9000．12712個月發起人
朱冰峰89，9000．12712個月發起人
趙衛89，9000．12712個月發起人
張小剛29，9000．04212個月發起人
周琴29，9000．04212個月發起人
二、無限售條件流通股17,700,00025
合計70,800,000100
公司控股股東及實際控制人為張亦斌、馬玲芝夫妻二人，合併持有27,515,690
股股權，佔總股本的38.86%，張亦斌現任公司董事長，馬玲芝現任公司副總經理。公司已建立比較完善的法人治理結構，重大事項的經營決策均按照決策程序和相關規定由公司經理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東個人控制公司經營決策的情況。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在「一控多」現象
公司控股股東或實際控制人張亦斌、馬玲芝夫妻不存在「一控多」現象，除持有本公司股份並經營外，無任何其他重大投資。
（五）機構投資者情況及對公司的影響
截止2007年3月30日，公司的持有無限售條件股份的前十大機構投資者為：
股東名稱持有無限售條件股份數量(股)股份種類
國泰君安證券股份有限公司576,792人民幣普通股中國建設銀行—中小企業板交易
250,419人民幣普通股型開放式指數基金
深圳市博潤廣告有限公司93,100人民幣普通股
北京華視藝德廣告有限公司73,000人民幣普通股
中核財務有限責任公司47,619人民幣普通股
交通銀行—安順證券投資基金47,619人民幣普通股泰康人壽保險股份有限公司—傳
47,619人民幣普通股統—普通保險產品泰康人壽保險股份有限公司—分
47,619人民幣普通股紅—團體分紅新華人壽保險股份有限公司—傳
47,619人民幣普通股統—普通保險產品新華人壽保險股份有限公司—分
47,619人民幣普通股紅—團體分紅
合計1,279,025人民幣普通股
公司持有無限售條件股份的前十大機構投資者中，持有公司股票佔流通股股本的7.23%，僅佔公司總股本的1.8%；公司發起人中上海聯和投資有限公司等
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項三家機構投資者共持有16,121,160股，佔公司總股本的22.77%，該三家公司均已分別作出公司股票上市鎖定股份十二個月的承諾。以上機構投資者未對公司運作產生影響。
（六）《公司章程》的修改情況
公司2005年度股東大會通過了新的《公司章程》，《公司章程》嚴格按照中國證券監督管理委員會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。適用於上市公司的新章程在公司上市前向投資者進行了披露。公司上市後，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《中小板企業板塊上市公司特別規定》的相關規定，增加了部分條款。
二、公司規範運作情況
（一）股東大會
1．股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定
股東大會的召集、召開程序均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。
2．股東大會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定
股東大會的通知時間、授權委託等均符合《深圳證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定；歷次股東大會均聘請律師出席，並由律師對會議出具專項法律意見書。
3．股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權
股東大會提案審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權。
4．有無應單獨或合併持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會
無應單獨或合併持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，無應監事會提議召開股東大會，股東大會均由董事會提議召開。
5．是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況
無單獨或合併持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況。
6．股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
股東大會記錄完整、保存安全；會議決議按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《信息披露制度》的相關規定充分及時披露。
7．公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施後審議的情況
公司不存在有重大事項繞過股東大會的情況，沒有先實施後審議的情況。
8．公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形
公司召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
（二）董事會
1．公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則
公司制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則。
2．公司董事會的構成與來源情況
公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名。董事會設董事長一名。
第三屆董事會成員基本情況如下表：
姓名職務學歷任職情況
張亦斌董事長碩士蘇州工業園區新海宜電信發展股份公司
徐聲波董事碩士蘇州工業園區新海宜電信發展股份公司
葉建彪董事本科蘇州工業園區新海宜電信發展股份公司
葛峰董事大專蘇州工業園區新海宜電信發展股份公司
曲列鋒董事博士上海聯和投資有限公司
俞峰董事碩士上海聯和投資有限公司
黃彩英獨立董事碩士上海滬邑科技諮詢有限公司
喻明獨立董事碩士退休於中國移動集團有限公司
趙鶴鳴獨立董事博士蘇州大學
3．董事長的簡歷及其主要職責、兼職情況，制約監督情況
公司董事長張亦斌，中國國籍，1964年出生，碩士，1985年起歷任蘇州職業大學教師、蘇州市醫藥管理局幹部、蘇州海宜電信設備有限公司總經理，1997
年起任公司董事長兼總經理。2000年度蘇州市優秀企業家、江蘇省青年商會副主席、2004年度蘇州市青年商會會長、蘇州市商會副會長、江蘇省優秀民營企業家、江蘇省私營企業協會理事、2006年江蘇省首屆青年科技創業十大明星。現同時兼任蘇州新海宜電信技術有限公司董事長、蘇州工業園區海宜新材料有限公司董事長、西安秦海通信設備有限公司董事長。董事長的主要職責：主持股東
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項大會和召集；主持董事會會議、督促檢查董事會會議決議的執行；籤署公司股票、公司債券及其他有價證券、籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；行使法定代表人的職權，在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；組織實施董事會決議、擬訂和組織實施公司投資方案，擬訂和組織實施公司年度經營計劃和發展規劃、擬訂和組織實施公司內部管理機構方案、擬訂公司財務預算、決算和利潤分配、彌補虧損方案；提請董事會聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；組織擬訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案，組織擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；提議召開董事會臨時會議以及在董事會授權範圍內行使相應的權力。
公司董事長張亦斌未在其他公司兼職。公司董事會對董事長授權適度，職責清晰，不存在缺乏制約監督的情形。
4．各董事的任職資格、任免情況
公司董事均符《公司法》和《公司章程》規定的任職條件，不存在公司法和公司章程規定的不能擔任董事的情形，公司獨立董事對各董事的任職資格均出具獨立董事意見，公司獨立董事在選舉前相關資料報深圳證券交易所審查並由深圳證券交易所進行公示，所有董事的任免均按照相關規定經過股東大會審議通過。本屆董事會經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
5．各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況
公司各位董事勤勉盡責，均能夠按照《董事會議事規則》親自參加或者委託其他董事參加董事會會議，並在會議上發表自己的意見和建議，對會議的各項議案獨立地進行表決。
2006年各董事參加董事會會議情況及履行職責情況：
2006年董事會會議召開次數4
董事姓名職務親自出席次數委託出席次數缺席次數
張亦斌董事長400
徐聲波董事400
曲列鋒董事400
俞峰董事400
葉建彪董事400
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
葛峰董事400
孫水土獨立董事400
任平獨立董事400
黃彩英獨立董事400
6．各董事專業水平情況，分工情況，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用情況
公司的董事由外部董事和內部董事構成，其中內部董事四人，分別擔任公司董事長、總經理和技術、業務部門的主管；外部董事五人，其中三人為獨立董事，分別為會計、電子技術和電信技術方面的專家，其餘兩位董事為來自上海聯和投資公司的投資經理，在投資方面有豐富的經驗。公司董事專業結構合理，且在各
自從事的領域均有著較高的專業水平，在公司重大決策以及投資方面都能很好地發揮其專業作用。
7．兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司
是否存在利益衝突，存在利益衝突時其處理方式是否恰當
公司兼職董事共五人，佔董事總人數的55%，兼職董事能夠給公司的運作提供更多的資訊，能夠使公司獲得更多的行業信息，同時也能提供一些專業化的意
見和建議。公司的董事與公司不存在利益衝突。
8．董事會的召集、召開程序是否符合相關規定
董事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的相關規定。
9．董事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定
董事會的通知時間、授權委託等符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公
司章程》、《董事會議事規則》相關規定。
10．董事會下屬委員會情況
董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專業委員會。專業委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事
應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。
戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並
提出建議。
審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息
及其披露、審查公司的內控制度。
提名委員會的主要職責是：研究董事、總經理人員的選擇標準和程序並提出建議、廣泛搜尋合格的董事和總經理人員的人選、對董事候選人和總經理人選進
行審查並提出建議。
薪酬與考核委員會的主要職責是：研究董事與總經理人員考核的標準，進行考核並提出建議、研究和審查董事、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事
會秘書的薪酬政策與方案。
公司的四個委員會自成立起一直按照各委員會的工作制度運作，在公司戰略
制定、內部審計、人才選拔、薪酬與考核等各個方面發揮著積極的作用。
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露
董事會會議記錄完整、保存安全，會議決議按照《深圳證券交易所股票上市
規則》、《董事會議事規則》、《信息披露制度》充分及時披露。
12.董事會決議是否存在他人代為籤字的情況
董事會決議不存在他人代為籤字的情況，均為董事自己籤的。
13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況
董事會決議不存在篡改表決結果的情況，均為參會董事真實表決結果。
14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督諮詢作用
獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了監督諮詢作用，公司三位董事分別是會計、電子和電信技術方面的專家，擔任董事會下屬四個專業委員會的召集人，在公司經營決
策方面發揮了監督諮詢作用。
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響
獨立董事履行職責不會受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響，具有
完全的獨立性。
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合
獨立董事履行職責能夠得到充分保障，能夠得到公司相關機構、人員的配合，
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項能夠順利的履行各項職責。
17.是否存在獨立董事任期屆滿前，無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理
不存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形。
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況
獨立董事的工作時間安排適當，均能按要求參加公司董事會和股東大會，並確保有充分的時間深入現場對公司及子公司的生產經營進行調研和檢查；不存在
連續3次未親自參會的情況。
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何
董事會秘書為公司高管人員，兼任公司的副總經理，董事會秘書能夠遵守《公司章程》的規定開展工作，按照各項規定進行信息披露，積極的做好投資者關係
的管理，同時保持與證券監管部門的溝通。
20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督
按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，制訂有《公司重大經營決策程序規則》，規定董事會授權投資權限為：單項對外投資佔最近一期經審計的淨資產值5%以上，單項和連續12個月累計對外投資佔最近一期經審計的淨資產值20%以下的，由董事會批准。超過此權限的投資，經董事會審核後報股東大會批准。
（三）監事會
1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度
公司制定了《監事會議事規則》，於2001年3月21日一屆一次監事會審議通過，一屆二次監事會進行了修訂，具體規定了公司監事會的職責、監事會的召開、審議、表決程序等內容，符合法律、法規的規定。
2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定
公司監事會共三人，監事由股東代表和公司職工代表擔任。職工監事是經職
工代表大會選舉產生。下表為第三屆監事會成員基本情況：
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
姓名職務學歷任職情況
葛文清監事本科新海宜電信股份有限公司
應曉明監事本科上海聯和投資有限公司
朱建華職工監事本科新海宜電信股份有限公司
3.監事的任職資格、任免情況
根據《公司法》的有關規定，有以下情形不得擔任公司監事：無民事行為能力或者限制民事行為能力、因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司監事會由3名監事組成，包括2名股東代表監事和1名職工代表監事，監事除符合《公司法》和《公司章程》規定的任職資格外，還應具有法律、會計等方面的專業知識和工作經驗。董事、總經理和其他高級管理人員
不得兼任監事。
公司監事的任免需經股東大會審議通過，本屆監事會經2007年第一次臨時
股東大會審議通過。
4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定
監事會的召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章
程》、《監事會議事規則》相關規定。
5.監事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定
監事會的通知時間、授權委託等符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公
司章程》、《監事會議事規則》相關規定。
6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現並糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現並糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為
監事會近3年是不存在對董事會決議否決的情況，沒有發現公司財務報告的
不實之處，沒有發現董事、總經理履行職務時的違法違規行為。
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項
7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露
監事會會議記錄完整、保存安全，會議決議按照《深圳證券交易所股票上市
規則》、《監事會議事規則》、《信息披露制度》充分及時披露。
8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責
在日常工作中，監事會勤勉盡責，審核公司各個季度、半年度、年度財務報表、營業報告和利潤分配方案等事項，對公司董事、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司的重大事項進行審
議。
（四）經理層
1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度
為了明確總經理工作職責權限，規範總經理的工作程序，公司根據《公司法》、
《證券法》和《公司章程》的有關規定，制定有《總經理工作規則》。
2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制
總經理人選由董事長提出，由董事會提名委員會經過考核篩選，經過考核和廣泛徵求各方面意見，特別是徵求獨立董事意見後交董事會審議，通過後予以聘任；其他副總經理的提名由董事會提名委員會建議，由總經理提名，在徵求獨立
董事意見後報董事會審議，通過後予以聘任；公司已經形成了合理的選聘機制。
3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位
公司總經理是徐聲波先生，1962年生，碩士，持有公司股份982,350股，佔總股本的1.85%。1988年起歷任嶽陽大學講師、湖南東升精細化工有限公司副總經理、武漢煜昌化工塗料股份有限公司副總經理、蘇州工業園區民營公司總經理，
本公司副總經理，2003年起擔任總經理至今。
總經理徐聲波與實際控制人張亦斌夫妻無關聯關係。
4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制
公司經理層的每個成員分管公司的不同部門，能夠對公司的日常生產經營實
施有效的控制。
5.經理層在任期內是否能保持穩定性
經理層保持良好的穩定性，沒有出現較大的人員變動。
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6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施
經理層制定了任期經營目標責任制，在最近任期內均能夠較好的完成各自的
任務，公司根據完成目標情況酌情進行加薪或採取其他的激勵方式獎勵。
7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在「內部人控制」傾向
經理層不存在越權行使職權的行為，董事會與監事會都能夠很好的對公司經
理層實施有效的監督和制約，不存在「內部人控制」傾向。
8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確
經理層建立了內部問責機制，管理人員的責權明確。
9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處
經理層等高級管理人員忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。
10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否採取了相應措施
過去3年不存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況。
（五）公司內部控制情況
1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行
公司已經按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《企業會計制度》、《企業會計準則》、《現金管理條例》等法律法規，建立了較為完善的、健全的、有效的內部控制制度體系，主要包括重大投資決策、關聯交易決策、財務管理以及研發管理、人力資源管理、行政管理、採購管理、生產和銷售管理等各個方面，定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之後得
到了有效地貫徹執行，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作用。
2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全
公司會計核算體系按照《企業會計制度》、《企業會計準則》、《現金管理
條例》和《票據法》有關規定建立健全。
3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、籤章等內部控制環節是否有效執
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項行
公司財務管理符合有關規定，授權、籤章等內部控制環節有效執行，均有專
人管理。
4.公司公章、印鑑管理制度是否完善，以及執行情況
公司公章、印鑑管理制度完善，制定了《印章管理制度》，實行主管領導審
批制，專人管理印章。
5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性
公司的實際控制人為自然人，不存在公司內部管理制度與控股股東趨同的情況；公司在制度建設上保持獨立性，根據公司的實際情況制定各項規章制度。
6.公司是否存在註冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響
公司註冊地、主要資產地和辦公地均在蘇州工業園區內。
7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險
公司現有四家控股子公司和一家參股子公司，除西安秦海外，辦公區域較集中，不存在管理障礙，外地的辦事處由於人員較少，公司實行網絡管理，由OA系統對人員的工作狀況進行管理，同時通過定期的例會對各地人員的工作業績及業務開展狀況進行管理，不存在失控風險。
8.公司是否建立有效的風險防範機制，是否能抵禦突發性風險
公司建立有效的風險防範機制，制定了一系列的應急制度，包括研發、生產、
採購、行政等方面，能抵禦突發性風險。
9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效
公司設立審計部，審計部採取定期與不定期的對公司、子公司、辦事處、公司的關鍵部門進行審計，內部稽核、內控體制完備、有效。
10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何
公司在總經理辦公室設立專職法律事務部門，所有合同都必須經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮重大效用，減少了由於合同引起的各項糾紛，同
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項時有效保障公司的合法權益。
11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何
審計師未出具過《管理建議書》，公司在股份制改造過程中不斷加強財務控制，經過幾年的努力取得了明顯的成效，審計師認為公司按照《內部會計控制規範—基本規範（試行）》標準在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內部控制。
12.公司是否制定募集資金的管理制度
公司制定《募集資金管理及使用辦法》，經2005年度股東大會審議通過，並經公司2006年第三次臨時股東大會修改。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益
公司的募集資金項目正在建設之中，預計2008年12月底完工。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當
公司的募集資金沒有發生投向變更的情況。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制
公司第一大股東張亦斌、第二大股東馬玲芝系夫妻關係，為公司實際控制人，均已作出承諾：不利用大股東的地位通過以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：
1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
3、委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
5、代控股股東及其他關聯方償還債務。
公司建立了防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。公司沒有為控股股東進行相關資產的抵押和擔保，不存在控股股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公司利益的情況。
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三、公司獨立性情況
1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職
不存在上述情況。
2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工
公司能夠自主招聘經營管理人員和職工，有專門負責人員招聘的人力資源部門。
3.公司的生產經營管理部門、採購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形
公司的生產經營管理部門、採購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在
與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況
公司發起人投入股份公司的資產權屬明確，不存在資產未過戶的情況。
5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立於大股東
公司主要生產經營場所包括二個部分：1、辦公場所，位於蘇州市東環路東環大廈7—8樓，為公司自行購買；2、生產基地，位於蘇州工業園區楊東路，為公司自行建造。公司的所有生產經營場所都獨立於大股東。
6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立
公司的輔助生產系統和配套設施相對完整、獨立，公司擁有獨立的生產基地和研發系統、銷售渠道，具有獨立的產、供、銷的業務體系，擁有完整的法人財產權，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。
7.公司商標註冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立於大股東
公司現擁有「」、「」、「」、「」等九個註冊商標，並獨佔專屬使用，現使用的商標均為公司自行設計及註冊，擁有自有知
識產權，工業產權、非專利技術等無形資產都獨立於大股東。
8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何
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公司財務會計部門、公司財務核算具有獨立性，公司財務獨立，有比較完善的財務管理制度與會計核算體系，公司獨立作出財務決策，不存在控制人幹預公司資金使用的情況。
9.公司採購和銷售的獨立性如何
公司採購和銷售具有獨立性，公司具有獨立的採購中心和銷售中心，對採購物料的申請、報價、收貨、檢驗、付款、供應商績效評估、訂單維護等各個環節進行全面管理，公司的銷售分區域管理，銷售合同的審閱經過公司的採購、生產、法律、銷售等各個部門審核，完全獨立於控股股東，不受幹預。
10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委託經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響
公司與控股股東或其關聯單位沒有資產委託經營，不會對公司生產經營的獨立性產生影響。
11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何
公司對控股股東或其他關聯單位不存在某種依賴性，不會對公司生產經營的
獨立性產生影響。
12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭
公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。
13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序
公司與控股股東或其控股的其他關聯單位沒有發生關聯交易。
14.關聯交易所帶來利潤佔利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響
根據《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯方的界定，公司不存在關聯交易。
15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營夥伴的依賴，公司如何防範其風險
公司業務不存在對主要交易對象即重大經營夥伴的依賴，公司在銷售方面不斷的開發新的經銷商和運營商，拓展市場區域，降低對大客戶的依賴度；在採購
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項原材料方面，公司對大部分原材料每年進行招標，並對同一種材料選用二家以上
的供應商，減少對供應商的依賴。
16.公司內部各項決策是否獨立於控股股東
公司的控股股東為個人，而且為公司的高級管理人員，公司內部各項決策均
由公司管理層集體決策，不存在控股股東控制公司的情況。
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行
《上市公司信息披露管理辦法》對披露質量提出了要求，一是原則性規定，即信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息；二是對信息披露的及時性作出了具體規定；三是規定信息披露義務人的保密義務；四是明確了上市公司必須建立信息披露內部管理制度；五是強調了重大事件分階段披露原則。《管理辦法》出臺以後，公司認真組織學習，公司正按照《上市公司信息披露管理辦法》對原有的信息披露相關規定進行修訂，不斷完善信息披露事務管理制度，切實保護投資者的權益。
2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除
公司按照證監會、交易所的要求制定定期報告的編制、審議、披露，公司近年來定期報告能夠及時披露，沒有出現推遲的情況，年度財務報告沒有被出具非
標準無保留意見。
3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何
上市公司制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，公司的各項重大
事件均根據《公司章程》以及各項議事規則、《信息披露制度》的相關規定執行。
4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障
公司董事會秘書由副總經理兼任，工作職責主要是參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議，負責協調和組織公司信息披露事宜，建
蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司自查事項立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，處理公司與證券監管部門、公司股票上市交易所和投資者之間的有關事宜，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料，參加公司的總經理辦公會。其知情權和信息披露
建議權都能夠得到一定的保障。
5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生洩漏事件或發現內幕交易行為
信息披露工作保密機制完善，沒有發生洩漏事件或發現內幕交易行為。
6.是否發生過信息披露「打補丁」情況，原因是什麼，如何防止類似情況
沒有發生過信息披露「打補丁」情況，公司將切實履行信息披露制度，加強
信息披露事務管理，防範該種情況發生。
7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規範而被處理的情形，如存在信息披露不規範、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改
公司近年來沒有接受過監管部門的現場檢查，沒有發生因信息披露不規範而
被處理的情形。
8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施
公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。
9.公司主動信息披露的意識如何
公司僅2007年已發布27項公告，凡涉及應披露事項或可能對生產經營和股價有重大影響的事項都能按照《深圳證券交易所上市規則》、《信息披露制度》主動及時進行信息披露，沒有出現應披露未披露事項。
五、公司治理創新情況及綜合評價。
1.公司召開股東大會時，是否採取過網絡投票形式，其參與程度如何
公司召開股東大會時，還未曾採取過網絡投票形式。
2.公司召開股東大會時，是否發生過徵集投票權的情形
公司召開股東大會時，沒有發生過徵集投票權的情形。
3.公司在選舉董事、監事時是否採用了累積投票制
公司在今年3月份召開的第一次臨時股東大會選舉董事、監事時採用了累積
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投票制。
4.公司是否積極開展投資者關係管理工作,是否制定投資者關係管理工作制度，具體措施有哪些
公司高度重視投資者關係管理工作，上市後根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司與投資者關係工作指引》、深圳證券交易所《股票上市規則》
（以下簡稱《上市規則》）、《上市公司投資者關係管理指引》、《中小企業板投資者權益保護指引》、《公司章程》及其他有關法律、法規、規章的規定，積極開展
投資者關係管理工作,制定《投資者關係管理制度》。
根據本制度，董事會秘書為公司投資者關係事務的負責人公司證券部是投資者關係管理工作的職能部門，負責公司投資者關係管理事務。公司與投資者溝通的方式包括但不限於：定期報告與臨時公告、年度報告說明會、股東大會、公司網站、一對一溝通、郵寄資料、電話諮詢、現場參觀、分析師會議和路演等。
公司證券部履行的投資者關係管理工作職責主要包括：
（一）信息溝通：根據法律、法規、上市規則的要求和投資者關係管理的相關規定及時、準確地進行信息披露；根據公司實際情況，通過舉行分析師說明會及路演等活動，與投資者進行溝通；通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者的諮詢。
（二）定期報告：主持年度報告、半年度報告、季報的編制、印製和郵送工作；
（三）籌備會議：籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會，準備會議材料；
（四）公共關係：建立和維護與監管部門、證券交易所、行業協會等相關部門良好的公共關係；
（五）媒體合作：加強與財經媒體的合作關係，引導媒體對公司的報導，安排高級管理人員和其他重要人員的採訪報導；
（六）網絡信息平臺建設：在公司網站中設立投資者關係管理專欄，在網上披露公司信息，方便投資者查詢；
（七）危機處理：在訴訟、仲裁、重大重組、關鍵人員的變動、盈利大幅度波動、股票交易異動、自然災害等危機發生後迅速提出有效的處理方案；
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（八）有利於改善投資者關係的其他工作。
5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施
公司在發展過程中一直以「開創成新，群力為海，至善是宜」為經營理念，注重企業文化建設，每月出版一期《新海宜》報，組織各種文體活動豐富員工業餘生活。同時公司還通過開展在貧困地區建希望小學等一系列獻愛心活動，強化員工的社會責任感和對企業的歸屬感。
6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何
公司建立了合理的績效評價體系，計劃於今年實施股權激勵機制，公司實施
股權激勵機制將根據相關法律、法規的要求進行。
7.公司是否採取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示
公司上市時間不長，目前正按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的相關規定，積極完善公司治理，同時不斷學習和借鑑其他公司在公司治理方面的新經驗和新做法，結合本企業的實際，不斷進行公司治理創新，確保公司的持續發展。下一步公司將實施期權激勵計劃，重點面向公司中高層管理人員和核心技術、業務人員，以此留住人才。公司的各方面人才通過股權激勵以後雖不是公司實際出資人，但通過期權使公司的利益與員工個人的利益緊密相連，從而充分
調動員工的工作積極性，對公司的未來發展是相當有利的。
8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設意見建議
公司董事、監事和高級管理人員的素質和對公司治理的理解程度直接影響到公司的治理水平，建議監管部門對上述人員培訓、考核形成制度化、規範化，逐步推行持證上崗。
本頻道資訊內容系轉引自合作媒體及合作機構，不代表搜狐證券自身觀點與立場，建議投資者對此資訊謹慎判斷，據此入市，風險自擔。