興業證券股份有限公司
關於蘇州新海宜通信科技股份有限公司
2015年度募集資金使用與存放情況之專項核查意見
興業證券股份有限公司(以下簡稱「興業證券」或「保薦機構」)作為蘇州新海宜通信科技股份有限公司(以下簡稱「新海宜」或「公司」)2014年度配股的保薦機構和持續督導機構,根據中國證券監督管理委員會《證券發行保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等法律法規及規範性文件的要求,對蘇州新海宜通信科技股份有限公司 2015年度募集資金存放與使用情況進行了專項核查,核查具體情況如下:
一、核查方式
興業證券對新海宜募集資金的使用和存放情況進行核查的主要方式包括:查閱募集資金使用的原始憑證,查閱公司募集資金存放銀行對帳單,審閱會計師事務所出具的相關報告,事前及時核查公司關於募集資金使用的信息披露文件,與公司董事、高級管理人員及公司相關負責人進行訪談溝通,了解募集資金投資項目的進展情況。
二、核查結果
(一)募集資金基本情況
1、2010 年度非公開發行募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】671 號文《關於核准蘇州新海宜通信科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准,公司於2010年6月 9日向社會公開發行人民幣普通股股票2,116.00 萬股,每股發行價為15.11 元,應募集資金總額為人民幣31,972.76 萬元,根據有關規定扣除發行費用1,930.00 萬元後,實際募集資金淨額為30,042.76 萬元。上述資金到位情況業經江蘇公證天業會計師事務所有限公司蘇公W【2010】B055 號《驗資報告》驗證。公司對募集資金採取了專戶存儲管理。
2015年度公司募集資金使用情況為:直接投入募集資金63.96 萬元,累計使用募集資金29,845.82 萬元,扣除累計已使用募集資金後,募集資金餘額為196.94萬元,募集資金專戶累計利息收入504.93 萬元。2014 年7月15 日,基於3G 的視頻監控系統項目,受購債危機和國內固定資產投資放緩、以及視頻產品更新換代較快的影響,市場對基於3G 的視頻監控產品,認知度和接受度有了大幅下降,公司董事會經審慎研究決定終止該項目的實施,剩餘資金674.98 萬元新海宜圖像辦理了減資並轉入「雲數據中心建設項目」,「承載多種寬帶業務的遠端接入系統技術改造項目」及「寬帶移動視頻接入網關產業化項目」完結,結餘資金3.95萬元亦轉入「雲數據中心建設項目」。因此,募集資金專戶2015 年12月31 日餘額合計為22.94 萬元。
2、2014 年度配股募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可【2014】271 號文《關於核准蘇州新海宜通信科技股份有限公司配股的批覆》核准,公司於2014 年6月23 日向原股東配售人民幣普通股(A股) 13,021.2447 萬股,每股發行價為3.61 元,應募集資金總額人民幣47,006.69 萬元,根據有關規定扣除發行費用 1,758.04萬元後,實際募集資金淨額45,248.65 萬元。上述資金到位情況業經華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)會驗字【2014】2523 號《驗資報告》驗證。公司對募集資金採取了專戶存儲管理。
2015年度,公司募集資金使用情況為:( 1)上述募集資金到位前,截至 2014年6月23 日止,公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入10,830.57 萬元,募集資金到位後,公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金10,830.57萬元;(2)直接投入募集資金項目 16,591.66萬元。 截至2015 年12月31日止公司累計使用募集資金44,972.74 萬元,扣除累計已使用募集資金後,募集資金餘額為275.91 萬元,2010 年募集資金變更投資項目金額 674.98萬元及完結項目結餘資金3.95 萬元共678.93 萬元轉入「雲數據中心建設項目」,募集資金專用帳戶累計利息收入427.34 萬元,募集資金專戶2015 年12月31 日餘額合計為1,382.18 萬元。
(二)募集資金存放和管理情況
根據有關法律法規及《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定,遵循規範、安全、高效、透明的原則,公司制定了《募集資金管理辦法》,對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監督做出了明確的規定,以在制度上保證募集資金的規範使用。
1、2010 年度募集資金存放和管理情況
2010年7月7日,公司與中國工商銀行股份有限公司蘇州工業園區支行(以下簡稱「工商銀行園區支行」)、寧波銀行股份有限公司蘇州分行(以下簡稱「寧波銀行蘇州分行」)、招商銀行股份有限公司蘇州新區支行(以下簡稱「招商銀行新區支行」)、交通銀行股份有限公司蘇州工業園區支行(以下簡稱「交通銀行園區支行」) 和保薦機構平安證券有限責任公司(以下簡稱「平安證券」)籤署《募集資金三方監管協議》,在工商銀行園區支行開設募集資金專項帳戶(帳號:1102020329000350841 )、在寧波銀行蘇州分行開設募集資金專項帳戶(帳號:75010122000194778)、在招商銀行新區支行開設募集資金專項帳戶(帳號:755904971010788)、 在交通銀行園區支行開設募集資金專項帳戶(帳號:325605000018010133722)。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。
截至2015年12月31 日止,募集資金存儲情況如下:
金額單位:人民幣元
銀行名稱 銀行帳號 期末餘額
招商銀行股份有限公司蘇州新區支行*1 755904971010788 113,998.04
交通銀行股份有限公司蘇州工業園區支行 *2 325605000018010142718 62.53
交通銀行股份有限公司蘇州工業園區支行*3 325605000018010133722 115,358.76
合 計 — 229,419.33
注*1為公司子公司深圳市易思博軟體技術有限公司 (以下簡稱「深圳易軟技術」募集資金專戶存款戶。
注*2為公司子公司蘇州新海宜圖像技術有限公司募集資金專戶。
注*3為公司募集資金專戶存款戶。
(二)2014 年度募集資金存放和管理情況
2014年6月24 日,公司與中國建設銀行蘇州高新技術產業開發區支行 (以下簡稱「開發區支行」)、中國工商銀行蘇州工業園區支行 (以下簡稱「工業園區支行」)、招商銀行股份有限公司蘇州新區支行 (以下簡稱「新區支行」)、寧波銀行股份有限公司蘇州相城支行(以下簡稱 「相城支行」)和興業證券籤署《募集資金三方監管協議》,在開發區支行開設募集資金專項帳戶(帳號:32201988636051549670)、 在工業園區支行開設募集資金專項帳戶(帳號:1102130719000000936)、 在新區 支行開設募集資金專項帳戶(帳號:755904971010608)、 在相城 支行開設募集資金專項帳戶(帳號:7510012200028187)。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。
截至2015年12月31 日止,募集資金存儲情況如下:
金額單位:人民幣元
銀行名稱 銀行帳號 期末餘額
中國建設銀行蘇州高興技術產業開發區支行*1 32201988636051549670 13,735,014.98
中國工商銀行蘇州工業園區支行*1 1102130719000000936 35,120.21
寧波銀行股份有限公司蘇州相城支行 *3 7510012200028187 26,649.52
寧波銀行股份有限公司蘇州分行*1 75010122000194778 17,420.81
招商銀行股份有限公司蘇州新區支行 *2 755904971010608 7,619.95
合 計 — 13,821,825.47
注*1為公司募集資金專戶存款戶。
注*2為公司子公司深圳易軟技術募集資金專戶。
注*3為公司子公司新納晶募集資金專戶存款戶。
(三)2015 年度募集資金的實際使用情況
1、2010 年度募集資金的實際使用情況
截至2015年12月31日止, 公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣29,845.82萬元,各項目的投入情況及效益情況詳見附表1。
2、2014 年度募集資金的實際使用情況
截至2015年12月31日止, 公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣44,972.74萬元,各項目的投入情況及效益情況詳見附表2。
(四)變更募集資金投資項目的資金使用情況
公司2015年度募集資金投資項目未發生變更情況。
(五)募集資金使用及披露中存在的問題
公司按照相關法律、法規、規範性文件的規定和要求使用募集資金,並對募集資金使用情況及時地進行了披露,不存在募集資金使用及管理的違規情形。
三、核查意見
經核查,興業證券認為:新海宜2015年度募集資金使用與存放符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《 深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、新海宜《募集資金管理制度》等法規和文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。 附表一
2010年度募集資金使用情況對照表
單位:萬元
募集資金總額 30,042.76 本年度投入募集 63.96
資金總額
報告期內變更用途的募集資金總額 —
累計變更用途的募集資金總額 678.93 已累計投入募集 29,845.82
資金總額
累計變更用途的募集資金總額比例 2.26%
是否已變募集資金調整後投本年度投截至期末截至期末投資進 項目達到預本年度實現的 是否達到項目可行性是否發生
承諾投資項目和超募 更項目(含承諾投資 資總額(1) 入金額 累計投入度( %)(3) =定可使用狀 效益 預計效益 重大變化
資金投向 部分變更) 總額 金額(2) (2)/(1) 態日期
承諾投資項目
1.承載多種寬帶業務
的遠端接入系統技術 否 12,317.76 12,317.76 — 12,221.79 99.22% 2012-12-31 515.01 否*1 否
改造項目
2.ICT軟體產品及服務 否 12,132.00 12,132.00 48.90 12,493.87 102.98% 2015-12-31 否
業務項目 — —
3.基於3G的視頻監控 是 4,419.00 3,744.02 15.06 3,927.02 104.89% 2013-12-31 否
系統項目 — —
4.寬帶移動視頻接入 否 1,174.00 1,174.00 — 1,203.14 102.48% 2012-12-31 -1,906.54 否*2 否
網關產業化
合計 30,042.76 29,367.78 63.96 29,845.82 — — -1,391.53 —
注*1:增量銷售收入大幅下降。運營商採購集採範圍擴大,採用反向競拍的方式,原有產品價格大幅下降,公司產品成本不佔優勢,放棄
未達到計劃進度或預了部分產品的投標。 2015年該募集資金投資項目對應的增量收入為-3,063.77萬元,佔承諾收入的-11.74%,從而導致該項目已實現效益佔
計收益的情況和原因承諾效益的比率較低。注*2:增量銷售收入大幅下降。運營商採購集採範圍擴大,採用反向競拍的方式,原有產品價格大幅下降,公司產
(分具體項目) 品成本不佔優勢,放棄了部分產品的投標。2015 年該募集資金投資項目對應的增量收入為1,511.72 萬元,佔承諾收入的10.08%,從而導
致該項目已實現效益佔承諾效益的比率較低。
項目可行性發生重大 無
變化的情況說明
募集資金投資項目實公司 2011年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於變更募集資金投資項目實施地點、投資規模及實施方式的議案》,根據決議公司對募
施地點變更情況 集資金投資項目—— 「ICT軟體產品及服務業務項目」變更實施地點,由在蘇州工業園區實施變更為深圳市和北京市兩地實施。
公司2011 年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於變更募集資金投資項目實施地點、投資規模及實施方式的議案》,根據決議公司對募
募集資金投資項目實集資金投資項目——「ICT 軟體產品及服務業務項目」變更實施方式,項目原實施主體為深圳易軟技術,總投資額為18,000.00 萬元,由
施方式調整情況 公司單方面對深圳易軟技術增資18,000.00萬元,現變更為由深圳易軟技術所有股東均參與增資 14,995.00萬元的方式進行具體實施,實施
主體不變。
募集資金投資項目先 公司第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第八次會議審議並通過了《關於控股子公司深圳市易思博軟體技術有限公司用募集資金置
期投入及置換情況 換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》,根據決議公司對預先投入募投項目的自籌資金40,462,206.82元用募集資金進行置換,
2011年4月21日從招商銀行股份有限公司蘇州分行募集資金專戶置換40,462,206.82元。
2012年7月25日,公司召開第四屆董事會第二十三次會議,審議通過了《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》,決定
用閒置募集資金暫時在確保募集資金項目建設資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下,使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金,金額不超過5,000
補充流動資金情況 萬元,佔公司募集資金淨額的16.64%,使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過6個月。公司於 2013年1月23日已提前將 5,000
萬元人民幣歸還至公司募集資金專用帳戶。
項目實施出現募集資「承載多種寬帶業務的遠端接入系統技術改造項目」及「寬帶移動視頻接入網關產業化項目」募集資金結餘的主要原因如下:
金結餘的金額及原因 1、公司充分結合自身技術優勢、經驗及現有的設備配置,在資源充分利用的前提下,對項目環節進行優化,減少了部分設備採購;
2、公司在保證項目質量的前提下進一步加強了項目費用控制、監督和管理,節約了部分項目開支。
尚未使用的募集資金 無
用途及去向
募集資金使用及披露2014 年 7 月 15 日召開的第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關於部分前次募集資金投資項目終止與結項及將剩餘募集資金用於公
中存在的問題或其他 司新建項目的議案》,擬終止基於 3G 的視頻監控系統項目;該項目剩餘資金 674.98 萬元,新海宜圖像後續將辦理減資,再將收回的剩
情況 餘募集資金以及「承載多種寬帶業務的遠端接入系統技術改造項目」及「寬帶移動視頻接入網關產業化項目」結餘資金3.95 萬元共678.93
萬元投入公司「雲數據中心建設項目」;該事項已經公司2014年第三次臨時股東大會審議通過。
附表2:
2014年募集資金使用情況對照表
單位:萬元
募集資金總額 45,248.65 本年度投入募集 16,591.66
資金總額
報告期內變更用途的募集資金總額 —
累計變更用途的募集資金總額 8,480.35 已累計投入募集 44,972.74
資金總額
累計變更用途的募集資金總額比例 18.74%
是否已變募集資金調整後投本年度投截至期末截至期末投資進 項目達到預本年度實現的 是否達到項目可行性是否發生
承諾投資項目和超募 更項目(含承諾投資 資總額(1) 入金額 累計投入度( %)(3) =定可使用狀 效益 預計效益 重大變化
資金投向 部分變更) 總額 金額(2) (2)/(1) 態日期
承諾投資項目
1.高效節能半導體照 否 17,330.33 17,330.33 — 17,329.48 100.00% 2015-06-30 -1,678.37 否*1 否
明集成光源項目
2.創新業務支撐平臺 否 15,182.78 15,182.78 8,828.56 15,384.99 101.33% 2016-12-31 否
建設項目 — —
3.雲數據中心建設項
目(原「4G通信設備生 是 8,480.35 9,159.28 7,763.10 8,003.06 87.38% 2015-07-31 — *2 否
產基地建設項目」)
4.補充流動資金 否 4,255.19 4,255.19 — 4,255.21 100.00% — — — 否
合計 45,248.65 45,927.58 16,591.66 44,972.74 -1,678.37
未達到計劃進度或預 注*1:未達到預期效益的原因是公司子公司新納晶前期投入較大,銷售量未達預期,同時固定成本金額較大,從而導致該項目已實現效益
計收益的情況和原因 低於承諾效益。注*2:見下表「募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況」
(分具體項目)
項目可行性發生重大 無
變化的情況說明
募集資金投資項目實 無
施地點變更情況
募集資金投資項目實 無
施方式調整情況
募集資金投資項目先公司第五屆董事會第十五次會議審議並通過了《關於用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》,根據決議新納晶
期投入及置換情況 對預先投入募投項目的自籌資金79,881,151.80元、深圳易軟技術對預先投入募投項目的自籌資金28,424,581.91 元用募集資金進行置換。
用閒置募集資金暫時 無
補充流動資金情況
項目實施出現募集資 無
金結餘的金額及原因
尚未使用的募集資金 按規定用於募集資金項目,存放於募集資金專戶及轉作定期存款。
用途及去向
2014年度,三大運營商合資成立了「國家鐵塔公司」,4G業務市場受到了一定程度的壓縮,影響了「4G 通信設備生產基地建設項目」預
募集資金使用及披露期收益的實現。 經公司第五屆董事會第十六次會議及2014年第三次臨時股東大會審議通過,公司將原「4G通信設備生產基地建設項目」
中存在的問題或其他轉為「雲數據中心建設項目」;經公司第五屆董事會第十六次會議及2014 年第三次臨時股東大會審議通過,公司終止了 2010年募投項目
情況 「3G 的視頻監控系統項目」,將該項目剩餘資金 674.98 萬元及「承載多種寬帶業務的遠端接入系統技術改造項目」及「寬帶移動視頻接
入網關產業化項目」結餘資金3.95 萬元共678.93 萬元投入公司「雲數據中心建設項目」。
(此頁無正文,為《興業證券股份有限公司關於蘇州新海宜通信科技股份有限公司2015年度募集資金使用與存放情況之專項核查意見》之籤章頁
保薦代表人籤字:
陳全 謝威
興業證券股份有限公司
2016年4月21 日
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