證券代碼：002124 證券簡稱：天邦股份公告編號：2019-102
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據深圳證券交易所印發的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》和相關格式指引的規定，將天邦食品股份有限公司(以下簡稱「公司」)2019年半年度募集資金存放與使用情況報告如下：
一、募集資金基本情況
(一)非公開發行股票募集資金金額、資金到帳時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准寧波天邦股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2017]58號)文核准，公司於2017年2月採用向特定對象非公開發行的方式發行人民幣普通股股票，每股面值為人民幣1.00元，發行數量136,405,529股，發行價格為每股人民幣10.85元，募集資金總額為人民幣1,479,999,989.65元，扣除本次發行費用15,799,999.90元，募集資金淨額人民幣1,464,199,989.75元。
該次募集資金到帳時間為2017年2月21日，本次募集資金到位情況已經天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)審驗，並於2017年2月22日出具天職業字[2017]5078號驗資報告予以驗證。
(二)募集資金使用及結餘情況
截至2019年6月30日，公司累計使用募集資金146,816.79萬元(其中包含暫時補充流動資金的閒置募集資金6,500萬元)，募集資金專戶2019年6月30日餘額合計為611.98萬元，與募集資金淨額的差異系專戶利息收入及手續費變動影響。
二、募集資金存放和管理情況
(一)募集資金管理制度情況
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於進一步加強股份有限公司公開募集資金管理的通知》精神、深圳證券交易所《中小板上市公司募集資金管理細則》(2008年修訂)等相關規定的要求制定並修訂了《寧波天邦股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱「管理辦法」)，對募集資金實行專戶存儲制度，對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情況的監督等進行了規定。該管理辦法經本公司2014年第一次臨時股東大會審議通過。本公司已將深圳證券交易所印發的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》中與募集資金管理相關規定與《管理辦法》進行了核對，認為《管理辦法》亦符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的要求。
根據《管理辦法》要求，本公司董事會批准在浙商銀行寧波餘姚支行開設募集資金專項帳戶，僅用於本公司募集資金的存儲和使用，不用作其他用途。
(二)募集資金三方監管協議情況
2017年2月收到募集資金後，公司分別與保薦機構華創證券有限責任公司、浙商銀行寧波餘姚支行籤訂了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，三方監管協議得到了切實履行。
2018年5月25日公司更換持續督導保薦機構，中泰證券承接原保薦機構未完成的工作，公司與中泰證券、開戶銀行籤訂了新的《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，三方監管協議得到了切實履行。
(三)募集資金專戶存儲情況
截止2019年6月30日，募集資金存儲情況如下：
單位：人民幣元
三、2019年半年度募集資金的實際使用情況
2017年非公開發行股票募集資金項目的資金使用情況對照表詳見附表1。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
2017年9月7日，公司召開第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司變更部分非公開發行募集資金用途的議案》，公司擬將安徽省蕪湖市無為縣現代化生豬養殖產業化項目，項目主體和項目實施地點變更為以下兩個項目：廣西壯族自治區全州縣現代化生豬養殖產業化項目和山西壽陽縣古城存欄6200頭父母代豬場項目。2017年9月20日，公司召開2017年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分非公開發行募集資金用途的議案》。
2018年3月2日，公司召開第六屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於變更非公開發行募集資金用途及項目實施主體的議案》，公司擬使用節餘募集資金，用於新增募投項目「江蘇省揚州市黃塍循環農業園項目」、「貴港市覃塘區漢世偉現代化生豬生態養殖農業產業化項目」、「寧津縣大柳鎮前魏村現代化生豬養殖產業化項目」、「東營市墾利區永安鎮現代化生豬養殖產業化項目」。
同時審議通過了擬將「安徽省蕪湖市繁昌縣現代化生豬養殖產業化項目」的實施主體由「漢世偉食品集團有限公司安徽分公司」變更為「繁昌縣漢世偉畜牧養殖有限公司」。2018年3月26日，公司召開2018年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關於變更非公開發行募集資金用途及項目實施主體的議案》。
2018年4月26日，公司召開第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於公司使用部分募集資金暫時補充流動資金的議案》，一致同意公司使用閒置募集資金中70,000萬元暫時補充流動資金，使用期限自本次董事會決議通過之日起不超過12個月。
2018年8月27日，公司召開第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於變更部分非公開發行募集資金用途的議案》，公司擬將「東營市墾利區永安鎮現代化生豬養殖產業化項目」的項目主體和項目實施地點變更為以下兩個項目：「蚌埠市懷遠縣楊集現代化生豬養殖產業化項目」、「舊縣鄉王古店現代化生豬養殖產業化項目」。2018年9月18日，公司召開2018年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司變更部分非公開發行募集資金用途的議案》。
2019年3月15日，公司召開第六屆董事會第三十九次會議和第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於終止部分非公開發行股票募集資金投資項目並將部分項目剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》，公司擬終止「廣西壯族自治區全州縣現代化生豬養殖產業化項目」「蚌埠市懷遠縣楊集現代化生豬養殖產業化項目」「舊縣王古店現代化生豬養殖產業化項目」三個項目，並將「廣西壯族自治區岑溪市現代化生豬養殖產業化項目」「安徽省蕪湖市繁昌縣現代化生豬養殖產業化項目」兩個已完工項目結餘募集資金永久補充流動資金。2019年4月19日，公司召開2019年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關於終止部分非公開發行股票募集資金投資項目並將部分項目剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》。
上述事項，公司獨立董事、監事會、保薦機構均明確發表了同意意見。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司募集資金使用及披露嚴格按照深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及公司制定的《募集資金使用管理辦法》的相關規定，及時、真實、準確、完整披露募集資金的使用及存放情況，不存在違規情形。
六、公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的，應在專項報告分別說明
本報告期內，公司不存在兩次以上融資且當年存在募集資金運營情形。
附件1:2017年度非公開發行募集資金使用情況對照表
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事會
二一九年八月二十二日
附件1
天邦食品股份有限公司
募集資金使用情況對照表
截止日期：2019年6月30日
金額單位：人民幣萬元
(責任編輯：DF376)