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證券代碼:603268 證券簡稱:
松發股份公告編號:2019臨-011
廣東松發陶瓷股份有限公司
關於募集資金2018年度存放與使用情況的專項說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》(證監會公告[2012]44 號)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法
( 2013 年修訂)》、公司《募集資金管理制度》等有關規定,公司董事會將公司
2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告如下:
一、募集資金基本情況
(一)實際募集資金金額、資金到帳時間
廣東松發陶瓷股份有限公司(以下簡稱「公司」) 經中國證券監督管理委
員會「證監許可[2015]312號」文核准,向境內投資者發行人民幣普通股(A
股)22,000,000股,每股面值1.00元,每股發行價格11.66元。公司募集資金
總額為256,520,000.00元,扣除發行費用38,725,300.00元,實際募集資金淨
額為217,794,700.00元,其中新增股本22,000,000.00元,股本溢價
195,794,700.00元。上述募集資金於2015年3月16日到帳並經廣東正中珠江
會計師事務所(特殊普通合夥)於2015年3月16日出具的廣會驗字
[2015]G14001110250號《驗資報告》驗證。
(二)2018年度募集資金使用情況及期末餘額
截至2018年12月31日,公司募集資金使用情況如下:
貨幣單位:人民幣元
募集資金淨額
累計保本型理
財產品收益
累計利息收
入扣除手續
費淨額
以前年度已使用
金額
本年使用金額
期末
餘額
直接投入
募集資金項目
本期流動資金
轉回金額
提前
還貸
217,794,700.00
7,742,673.45
885,942.39
224,764,656.93
8,658,658.91
7,000,000.00
-
-
2018年度公司使用募集資金的金額為8,658,658.91元,本期流動資金轉回
金額為7,000,000.00元。截至2018年4月30日,募集資金已使用完畢,募集
資金專戶將不再使用,公司已辦理完成募集資金專戶的註銷手續。
二、募集資金管理情況
(一)《募集資金管理制度》的制定和執行情況
為了規範募集資金的管理和使用,最大限度保護投資者權益,公司依照《公
司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規
則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關
法律、法規的規定,結合公司實際情況,制定了《廣東松發陶瓷股份有限公司募
集資金管理制度》(以下簡稱《管理制度》)。
根據該《管理制度》規定,公司對募集資金採用專戶存儲制度,以便於募集
資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督。根據本公司的募集資金使用管理
制度,所有募集資金項目投資的支出,在募集資金使用計劃或本公司預算範圍內,
由項目管理部門提出申請,財務部門核實、總經理審核、董事長授權總經理籤批,
項目實施單位執行。募集資金使用情況由本公司審計部門進行日常監督。審計部
門定期對募集資金使用情況進行檢查,並將檢查情況報告董事會、監事會。
(二)募集資金管理制度的執行
根據《管理制度》規定,公司董事會為募集資金批准公司分別在中國工商銀
行潮州分行開設帳號為2004024029200027903的募集資金專戶和
中國銀行潮州
分行開設帳號為728965061148的募集資金專戶。
公司於2015年9月7日召開2015年第一次臨時股東大會決議,審議通過了
《變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和實施地點並向全資
子公司增資的議案》。為降低公司經營成本、提高公司營運效率,公司將「年產
2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」資金投入到全資子公司潮州市雅森陶瓷實
業有限公司,不改變募集資金投資項目的建設內容和方式,該項目實施主體變更
為「潮州市雅森陶瓷實業有限公司」,實施地點變更為「廣東省潮州市潮安區浮
洋鎮徐隴村(松發路)」。潮州市雅森陶瓷實業有限公司在
中國銀行潮州分行開
設帳號為650966244829的募集資金專戶。
公司及潮州市雅森陶瓷實業有限公司分別與保薦機構
廣發證券、募集資金
專戶各銀行籤定了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該協議與上海證券交易
所三方監管協議範本不存在重大差異,三方監管協議的履行不存在問題。
(三)募集資金在各銀行帳戶的存儲情況
截至2018年4月30日,募集資金已使用完畢,募集資金專戶將不再使用,
公司已辦理完成募集資金專戶的註銷手續。
募集資金專戶的存儲情況如下: 單位:元
監 管 帳 戶
帳 號
2018.12.31餘額
專戶註銷時間
中國銀行潮州分行
728965061148
-
2018.4.23
中國
工商銀行潮州分行
2004024029200027903
-
2018.4.24
中國銀行潮州分行
650966244829
-
2018.4.23
合 計
-
-
-
公司於2016年9月12日召開2016年第一次臨時股東大會,審議通過了《關
於變更部分募集資金投資項目的議案》。公司董事會同意對現有募集資金項目進
行以下變更:將「年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」(以下簡稱「原項
目」)中的部分募集資金9,000萬元變更為「收購曾文光、蔡少玲合計持有的潮
州市聯駿陶瓷有限公司80%股權的項目」(以下簡稱「收購項目」),收購項目
擬投入金額總額為21,120萬元,其中自籌資金投入12,120萬元,募集資金投入
9,000萬元。該部分募集資金由潮州市雅森陶瓷實業有限公司轉回公司,由公司
實施收購項目。
報告期內,本公司嚴格按照《管理制度》、《募集資金專戶存儲三方監管協議》
的規定和要求,對募集資金的存放和使用進行了有效的監督和管理,以確保用於
募集資金投資項目的建設。在使用募集資金的時候,嚴格履行相應的申請和審批
手續,同時及時知會保薦機構,隨時接受保薦代表人的監督。
三、本年度募集資金的實際使用情況
1、募集資金使用情況對照表
2018年度募集資金使用情況對照表詳見附表1。
2、募集資金投資項目實施地點變更情況
公司於2015年9月7日召開2015年第一次臨時股東大會決議,審議通過
了《變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和實施地點並向全資
子公司增資的議案》。為降低公司經營成本、提高公司營運效率,公司將「年產
2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」資金投入到全資子公司潮州市雅森陶瓷實
業有限公司,不改變募集資金投資項目的建設內容和方式。該項目實施主體變更
為「潮州市雅森陶瓷實業有限公司」,實施地點變更為「廣東省潮州市潮安區浮
洋鎮徐隴村(松發路)」。
保薦機構
廣發證券和公司獨立董事、監事就上述變更部分募投項目實施主
體及實施地點事項都各自發表獨立意見。一致認為,本次變更募集資金投資項目
實施主體,有利於公司產業一體化的戰略規劃,降低成本、整合資源,符合公司
和全體股東利益,也有利於公司的長遠規劃和發展;本次變更募集資金項目實施
主體和地點,不會改變募集資金投資項目的建設內容和方式,不會對項目投入、
經濟效益實現產生實質性影響,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的
情況。
3、用募投資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金情況
為有效推進募集資金投資項目,公司在募集資金到位前已在上述募集資金
投資項目上進行了前期投入,截至2015年3月16日,公司以自籌資金預先投入
募集資金投資項目的實際投資額為2,639.97萬元,已經廣東正中珠江會計師事
務所(特殊普通合夥)專項審核,並出具了「廣會專字[2015]G14001110261號」
《 關於廣東松發陶瓷股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑
證報告》。2015年4月16日,公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《廣東
松發陶瓷股份有限公司關於「使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目
的自籌資金」的議案》,一致同意公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資
項目的自籌資金為2,639.97萬元。公司已於2015年4月將募集資金2,639.97
萬元轉入公司銀行結算戶。
保薦機構
廣發證券和公司監事會、獨立董事就上述以募集資金置換預先已投
入募集資金項目各自發表獨立意見,一致認為,公司本次將募集資金置換預先投
入募集資金投資項目的自籌資金,未違反募集資金投資項目的相關承諾,不影響
募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集 資金投資項目和損害股東
利益的情形,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號
-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集
資金管理辦法(2013年修訂)》等相關規定要求。
因公司決定將「年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」資金投入到全
資子公司潮州市雅森陶瓷實業有限公司,項目實施主體變更為「潮州市雅森陶瓷
實業有限公司」 ,實施地點變更為「廣東省潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村(松發
路)」,故公司已將置換至銀行結算戶的募集資金2,639.97萬元以增資形式歸
還至潮州市雅森陶瓷實業有限公司在
中國銀行潮州分行帳號為650966244829的
募集資金專戶。
4、對閒置募集資金進行現金管理情況
公司第二屆董事會第二十次會議決議、第二屆監事會第十四次會議決議及
2016年年度股東大會審議通過了《關於使用部分閒置募集資金購買理財產品的
議案》,同意公司在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下,對最高額度不
超過3,000萬元的閒置募集資金進行現金管理,購買安全性高、流動性好、保本
型等金融機構理財產品,在確保不影響募集資金使用的情況下進行滾動使用。投
資期限自董事會審議通過之日起一年內有效。單個理財產品的投資期限不超過一
年。公司獨立董事、監事會以及保薦機構
廣發證券對該事項均發表了同意意見。
截至2018 年4月 30日,閒置募集資金存於
廣發證券理財專戶的資金已全
部收回,並且該理財專戶於2018年4月23日已銷戶。
5、用部分閒置募集資金歸還銀行貸款及補充流動資金的情況
公司於2017年3月21日召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過了《關
於使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》,決定將閒置募集資金中的
2,500萬元臨時用於補充公司流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超
過12個月。公司獨立董事、監事會以及保薦機構
廣發證券已對上述事項發表同
意意見。
根據募集資金投資項目的資金使用計劃及項目的建設進度,公司在確保不影
響募集資金投資項目建設進度的前提下,可以提高募集資金使用效率,降低公司
財務成本,公司於2017年4月將閒置募集資金中的2,500萬元暫時補充流動資
金,截至2018年3月7日,補充的流動資金2,500萬元已全部轉回募集專戶。
6、用結餘募集資金永久補充流動資金的情況
公司無此情況。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
公司於2016年9月12日召開2016年第一次臨時股東大會,審議通過了《關
於變更部分募集資金投資項目的議案》,公司董事會同意對現有募集資金項目進
行以下變更:將「年產 2,300 萬件日用陶瓷生產線建設項目」中的部分募集資
金9,000 萬元變更為「收購曾文光、蔡少玲合計持有的潮州市聯駿陶瓷有限公
司80%股權的項目」,新項目擬投入金額總額為 21,120 萬元,其中自籌資金投
入12,120 萬元,募集資金投入 9,000 萬元。公司獨立董事、監事會以及保薦
機構
廣發證券對該事項均發表了同意意見。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司募集資金使用相關信息披露及時、真實、準確、完整,且募集資金管理
不存在違規行為。
六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑑證報告的
結論性意見
廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)認為:
松發股份董事會編制的
《關於募集資金2018年度存放與使用情況的專項說明》已經按照《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《上海證券交易所股票上
市規則》的要求編制,如實反映了
松發股份2018年度募集資金實際存放與使用
情況。
七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的
結論性意見
經核查,
廣發證券股份有限公司認為:
松發股份2018年度對首次公開發行
股份募集資金的存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《廣東松發陶瓷股份有限公司
募集資金管理辦法》等法規和文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使
用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集
資金的情形。
八、上網披露的公告附件
1.
廣發證券股份有限公司關於廣東松發陶瓷股份有限公司2018年度募集
資金存放與使用情況的專項核查報告
2.廣東松發陶瓷股份有限公司關於募集資金2018年度存放與使用情況的鑑
證報告
廣東松發陶瓷股份有限公司董事會
2019年4月7日
附表1:募集資金使用情況對照表
貨幣單位:人民幣元
募集資金總額 注
217,794,700.00
本年度投入募集資金總額
8,658,658.91
報告期內變更用途的募集資金總額
-
累計變更用途的募集資金總額
90,000,000.00
已累計使用募集資金總額
226,423,315.84
累計變更用途的募集資金總額比例
41.32%
承諾投資項目和超募資
金投向
是否已
變更項
目
募集資金承諾
投資總額 注
調整後投資總額
(1)
本年度
投入金額
截至期末累計
投入金額(2)
截至期末投資
進度(%)(3)=
(2)/(1)
項目達到
預定可使用狀態
日期
本年度實現的
效益
是否達
到預計
效益
項目可行性
是否發生重
大變化
承諾投資項目
年產2,300萬件日用陶
瓷生產線建設項目
是
177,660,000.00
87,660,000.00
6,477,758.73
95,009,663.45
108.38
2018年4月30日
6,857,585.35
否
否
松發陶瓷展示中心
否
40,200,000.00
40,200,000.00
2,180,900.18
41,413,652.39
103.02
2018年1月31日
-
不適用
否
收購聯駿陶瓷80%股權
否
-
90,000,000.00
-
90,000,000.00
100.00
2016年9月30日
38,937,956.41
是
否
承諾投資項目小計
217,860,000.00
217,860,000.00
8,658,658.91
226,423,315.84
103.93
-
45,795,541.76
-
-
超募資金投向
補充流動資金
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
超募資金投向小計
-
-
-
-
-
-
-
-
-
合 計
217,860,000.00
217,860,000.00
8,658,658.91
226,423,315.84
103.93
-
45,795,541.76
-
-
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因
1、「年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」於2018年4月達到預定可使用狀態,按照項目投產第一年達到設計能力的50%,第二
年達到設計能力的80%,第三年達到設計產能的100%的規劃,該項目處於產能、效益提升階段,尚未達到預計效益。2、「松發陶瓷展示
中心」定位於公司產品展示、體驗及客商交流,難以測算效益。
項目可行性發生重大變化的情況說明
無
超募資金的金額、用途及使用進展情況
無
募集資金投資項目實施地點變更情況
公司於2015年9月7日召開2015年第一次臨時股東大會決議,審議通過了《變更年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目實施主體和
實施地點並向全資子公司增資的議案》。為降低公司經營成本、提高公司營運效率,公司將「年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」
資金投入到全資子公司潮州市雅森陶瓷實業有限公司,不改變募集資金投資項目的建設內容和方式。該項目實施主體變更為「潮州市雅
森陶瓷實業有限公司」,實施地點變更為「廣東省潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村(松發路)」。
募集資金投資項目實施方式調整情況
經公司於2016年9月12日召開2016年第一次臨時股東大會,審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》,公司董事會同意
對現有募集資金項目進行以下變更:將「年產 2,300 萬件日用陶瓷生產線建設項目」中的部分募集資金 9,000 萬元變更為「收購曾文
光、蔡少玲合計持有的潮州市聯駿陶瓷有限公司 80%股權的項目」。
募集資金投資項目先期投入及置換情況
為有效推進募集資金投資項目,公司在募集資金到位前已在上述募集資金投資項目上進行了前期投入,截至2015年3月16日,公司以
自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為2,639.97萬元,已經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)專項審核,並出
具了「廣會專字[2015]G14001110261號」《 關於廣東松發陶瓷股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》。2015
年4月16日,公司第二屆董事會第六次會議審議通過了《廣東松發陶瓷股份有限公司關於「使用募集資金置換預先已投入募集資金投資
項目的自籌資金」的議案》 ,一致同意公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金2,639.97萬元。公司已於2015年
4月將募集資金2,639.97萬元轉入公司銀行結算戶。
因公司決定將「年產2,300萬件日用陶瓷生產線建設項目」資金投入到全資子公司潮州市雅森陶瓷實業有限公司,項目實施主體變更為
「潮州市雅森陶瓷實業有限公司」,實施地點變更為「廣東省潮州市潮安區浮洋鎮徐隴村(松發路)」,故公司已將置換至銀行結算戶的
募集資金2,639.97萬元以增資形式歸還至潮州市雅森陶瓷實業有限公司在
中國銀行潮州分行帳號為650966244829的募集資金專戶。
用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
公司於2017年3月21日召開第二屆董事會第二十次會議,審議通過了《關於使用部分閒置募集資金臨時補充流動資金的議案》,決定
將閒置募集資金中的2,500萬元臨時用於補充公司流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。獨立董事、監事會已對
上述事項發表同意意見。
根據募集資金投資項目的資金使用計劃及項目的建設進度,公司在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,可以提高募集資金
使用效率,降低公司財務成本,公司於2017年4月將閒置募集資金中的2,500萬元暫時補充流動資金,截至2018年3月7日,暫時補
充流動資金2,500萬元已全部歸還募集資金專戶。
項目實施出現募集資金結餘的金額及原因
無
尚未使用的募集資金用途及去向
截至2018年4月30日,募集資金已使用完畢,募集資金專戶將不再使用,公司已辦理完成募集資金專戶的註銷手續。
募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況
無
註:募集資金承諾投資總額與募集資金淨額之間的差異由公司以自用資金投入。
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