近期，中國證監會網站公布了夢金園黃金珠寶集團股份有限公司(以下簡稱「夢金園」)的首次公開招股說明書，其擬發行7496.67萬股，募集資金10.91億元，用於智能製造中心項目、營銷網絡及研發中心項目建設。
《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，此次夢金園募投項目主要由其子公司山東億福金業珠寶首飾有限公司(以下簡稱「山東億福」)作為實施主體，該公司歷史上存在眼花繚亂的股權轉讓並且有股份代持的「基因」，而代持的原因竟然是為了方便以「非關聯方」身份為夢金園及子公司貸款提供擔保。此外，夢金園披露的關聯交易所涉及的公司——中保協(北京)基金管理有限公司，企查查竟然顯示查無該家企業。同時，夢金園與卡地亞的商標侵權糾紛案仍處「纏鬥」之中，目前尚未有最終結果。
股權轉讓背後眼花繚亂的代持
根據招股說明書，夢金園擬募投的三個項目中，黃金珠寶首飾智能製造中心項目及研發設計中心項目的實施主體皆為其子公司山東億福，兩項目合計擬投入募資5.84億元，超過夢金園此次IPO擬募資金額的50%。
記者注意到，山東億福自成立以來就帶有股份代持的「基因「。資料顯示，13年前，山東億福成立時由唐業富、李文增共同出資設立，註冊資本合計300萬元。然而實際上，李文增、唐業富只是站在前臺的「提線木偶」，他倆都沒有實際出資，背後的實際出資人是夢金園的實控人王忠善、張秀芹夫婦。
成立三年之後的2010年10月19日，山東億福召開股東會，唐業富退出股東名單，王永霞購買其股權加入，隨後在11月份，山東億福又進行了一次增資行動，彼時兩位大股東李文增、王永霞分別增資400萬元。2013年11月，李文增又退出股東名單，將其持有的550萬元股權以550萬元的價格轉讓給傅學連，公司股東變更為王永霞和傅學連。
這些令人目不暇接的股權轉讓和公司增資的背後，輪番出現在山東億福「臺面」上的股東實際上皆是代持人，他們的購買股權和增資行為都是由他人安排的，站在背後，策劃股權代持和增資事件並且實際出資的皆為王忠善、張秀芹夫婦。
2015年12月，經過了幾輪股權轉讓和代持之後，王忠善、張秀芹夫婦最終通過受讓股權的方式收回了山東億福被代持的股份，而且隨即又將山東億福的全部股權轉讓給了夢金園。
至於山東億福成立之初找他人代持的原因，夢金園解釋稱：「發行人及子公司的銀行貸款融資需要無關聯企業擔保，代持為了方便發行人及子公司取得銀行融資(見圖一)。」
圖一：山東億福股份代持的原因(招股書截圖)
而山東億福此後為何又要以眼花繚亂的股權轉讓來更換代持人以及代持人與實控人及公司之間的關係，夢金園招股書中未進行任何說明。
為了方便以「無關聯企業身份擔保」獲取銀行貸款，成立之初就以代持面孔出現的山東億福，在2015年代持股東完全退出之前，是否曾以「非關聯方」的身份為夢金園及子公司擔保融資?如果曾有上述擔保融資行為，那麼夢金園及子公司因該方式獲取的貸款金額究竟是多少?而通過代持以「非關聯方」面目擔保，又是否存在違規?夢金園在招股書中並沒有任何說明，對於記者向夢金園發去新聞採訪函中的上述問題，夢金園僅回復表示：「山東億福與金融機構合作過程中，符合合作單位對於擔保能力等方面的要求，在實際執行過程中，山東億福作為擔保的銀行融資均已經如期償還，不存在任何違約行為。」
至於山東億福股權代持時期，是否曾以非關聯方身份為夢金園擔保、擔保是否涉及違規以及因此獲得相關貸款具體金額等問題，夢金園在回覆中均「避而未答」。
披露的關聯交易公司竟然不存在
招股書顯示，夢金園實控人王忠善的兄嫂、侄女、妹妹等親屬旗下控制著深圳賽菲爾、山東藍天等四家與黃金、珠寶首飾的研發、生產、銷售相關的公司，業務範圍與夢金園主營業務類似。
另外，在報告期內，與夢金園產生關聯交易的公司多達15家，而這15家企業多為夢金園實控人王忠善控制，招股書顯示，僅2017年和2018年，夢金園的關聯交易金額即超過2.5億元，目前這些公司已陸續停業、註銷或轉讓。
招股書顯示，夢金園2019年曾經和中保協(北京)基金管理有限公司產生過一筆關聯交易，夢金園以諮詢費用的名義向該公司支付了5萬元(見圖二)。
圖二：與中保協(北京)基金管理有限公司關聯交易情況(招股書截圖)
雖然相較夢金園兩年超2.5億元的關聯交易金額，這筆費用顯得「微不足道」，但是讓人感到蹊蹺的是，記者根據招股書上的披露的進行關聯交易公司名稱在企查查上查詢該企業的情況，搜尋的結果竟然是查無中保協(北京)基金管理有限公司(見圖三)。
圖三：查無中保協(北京)基金管理有限公司(企查查截圖)
有意思的是，仔細核對招股書披露的夢金園所有關聯公司的名單，出現在關聯交易中的公司——中保協(北京)基金管理有限公司並未出現在此前披露的關聯公司的名單中。
不過，夢金園關聯公司名單中，有一家關聯公司——中寶協(北京)基金管理有限公司與中保協(北京)基金管理有限公司高度類似，該基金公司由夢金園獨立董事沙拿利擔任執行董事，中國珠寶玉石首飾行業協會旗下子公司中寶協(北京)傳媒科技有限公司持有該基金公司40%的股權，為其最大股東。另外，沙拿利同時擔任中國珠寶玉石首飾行業協會的副秘書長。
招股書顯示，2017-2019年，夢金園打造的《花絲九龍壁》、《夢在雲端》、《向陽》、《豐年》工藝作品分別在第二、三、四屆「天工精製」國際珠寶設計作品大賽中獲獎。而「天工精製」國際珠寶設計作品大賽則是由中寶協首飾設計委員會等業界單位聯合承辦。另外，中寶協基金曾聯合夢金園共同發布《2019中國黃金飾品行業觀察報告》。
未出現在關聯公司名單上的中保協(北京)基金管理有限公司，與公司的5萬元諮詢費用，為何會出現在關聯交易的名單中?是夢金園遺漏披露了關聯公司還是關聯交易披露失誤?抑或是另有隱情?公司與中寶協基金存在關聯關係，夢金園又在「天工精製」國際珠寶設計作品大賽中連續獲獎，是否有「瓜田李下」之嫌?相關的評獎結果是否有失公允，其中又是否存在利益輸送?
對此，夢金園回復稱，招股書關聯交易中出現的中保協(北京)基金管理有限公司系筆誤，與公司發生5萬元諮詢費用的其實是中寶協(北京)基金管理有限公司，公司與其關聯交易屬於正常支出，與其之間不存在利益輸送，公司之後將儘快對該筆誤進行披露更正。
眾所周知，IPO是一件嚴肅、嚴謹的事情，一些看似細節的問題，似乎不值得大驚小怪，但對於投資者來說，招股書是其全面了解公司最重要的途徑，一方面看，招股書的披露質量直接關係未來股東對於公司的價值判斷，也折射出公司能力、水平;另一方面，保薦機構對項目進行審慎核查、盡責推薦的能力和態度，也會令投資者產生質疑。有業內人員就曾表示：「關聯公司的名稱屬於重要敏感信息，這樣的信息出現筆誤至少說明有關信披審核的把關不夠嚴謹，相關工作比較粗糙。「
被訴商標侵權，與卡地亞「纏鬥未歇」
處於IPO進程中的夢金園，還面臨著不斷的訴訟困繞，其中包括流量明星朱正廷、國際知名珠寶公司卡地亞等對其發起的輪番訴訟。
2020年6月，朱正廷以山東夢金園珠寶首飾有限公司侵犯肖像權為由，向北京網際網路法院請求山東夢金園立即刪撤涉嫌侵權內容，終止涉嫌侵權行為;北京微夢創科網絡技術有限公司向法院披露山東夢金園所運營的官方帳號「夢金園官方微博」所發布的涉嫌侵犯朱正廷肖像權的全部微博截至刪除時的瀏覽量、評論量、轉發量、點讚量;山東夢金園在全國公開發行的報紙、涉案微博帳號上向朱正廷公開賠禮道歉，向朱正廷賠償經濟損失及維權成本合理開支共計305000元，截至本招股說明書籤署之日，該案件尚處一審審理階段。
另外，國際知名珠寶公司卡地亞以商標侵權和不正當競爭為由，向夢金園提起的訴訟，目前也仍然「懸而未決」——2018年12月，卡地亞以侵害其商標權與不正當競爭糾紛為由，將夢金園及其加盟商平陽縣尚豐珠寶行、溫嶺市澤國金玉樓珠寶店、平湖市當湖鎮鳳祥銀屋、蒼南縣大福珠寶有限公司等起訴至天津市第一中級人民法院。
2020年1月，卡地亞再次上訴，2020年7月14日，天津市高級人民法院發布的(2020)津民終377號民事裁定書顯示，撤銷天津市第一中級人民法院(2019) 津01民初8號民事判決，發回天津市第一中級法院重審(見圖四) 。
圖四：與卡地亞的官司糾紛(企查查截圖)
企查查數據也顯示，僅2019年2月—2020年10月期間，夢金園與卡地亞之間相關的開庭公告達7份之多(見圖五)，雙方圍繞商標侵權及不正當競爭之間展開的訴訟，短期內尚未出現解決的跡象。
圖五：卡地亞與夢金園訴訟開庭公告(企查查截圖)
訴訟官司對於夢金園IPO可能產生的影響，夢金園回復稱：「公司是中國黃金珠寶行業核心企業之一，具有良好的設計能力、出色的製造能力以及對智慧財產權的管理能力，不會侵犯第三方合法權益，對應此案件採取積極應訴的態度，以維護自身良好聲譽和合法權益，同時案件標的額不大，對公司經營不會產生實質影響。」
招股書顯示，2017—2020年1-3月，夢金園研發費用分別為513.11萬元、491.83萬元、576.45萬元、111.39萬元，營收佔比分別僅為0.04%、0.03%、 0.04%、0.07%;其中設計費用的支出分別為118.47萬元、3.50萬元、62.70萬元、5.02萬元，營收佔比均不足0.01%。
記者 尹珏