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北京京西文化旅遊股份有限公司
2017年獨立董事年度述職報告
作為北京京西文化旅遊股份有限公司獨立董事，2017年度，本人
誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董
事會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見。現將2017年度履行職
責情況述職如下：
一、出席會議情況
2017年度，本人任期內公司共計召開董事會13次，其中以現場投
票方式召開0次，以通訊表決方式召開13次，本人現場出席0次，以通
訊表決方式參加13次。本人任期內公司共計召開股東大會2次，本人
親自出席1次。本人認為公司董事會和股東大會的召開符合法定程序，
重大經營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有
效。本著謹慎的態度對各次董事會提交的各項議案經過審議後進行投
票，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事
會會議審議的議案投票贊成。
二、發表獨立意見情況
（一）關於公司2017年度董事、監事、高級管理人員薪酬方案的
獨立意見
公司2017年度董事、監事、高級管理人員薪酬方案依據公司所處
的行業、規模的薪酬水平，結合公司的實際經營情況制定，有利於強
化公司董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，促進公司提升工作效率
及經營效益，董事會對相關議案的表決程序合法，未損害公司及其他
股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益。
因此，我同意公司2017年度董事、監事、高級管理人員薪酬方案，
並將相關議案提交股東大會審議。
（二）關於公司2016年度相關事項的專項說明及獨立意見
1、關於控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金情況的專項說
明
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監發[2003]56號）等的規定，我對控股股東及
其他關聯方佔用上市公司資金情況進行了認真核查發現，報告期內公
司持股5%以上股東西藏金寶藏文化傳媒有限公司、新疆嘉夢股權投資
合夥企業（有限合夥）及其他關聯方北京世紀夥伴投資有限公司存在
非經營性資金佔用，具體情況如下：
資金佔用
方名稱
佔用方與
公司的關
聯關係
期初佔用金額
（元）
本期佔用發生
日期
本期佔用金額
（元）
本期償還金額
（元）
償還日期
佔用形成
原因
佔用性質
西藏金寶
藏文化傳
媒有限公
司
持股5%以
上股東
61,415.90
2016-05-16
12,000.00
8,012,415.90
2017-01-05
往來款
非經營性
2016-05-30
8,000.00
往來款
非經營性
2016-07-25
20,000.00
往來款
非經營性
2016-10-08
3,000,000.00
往來款
非經營性
2016-12-12
1,000.00
往來款
非經營性
2016-12-16
4,910,000.00
往來款
非經營性
合計
61,415.90
-
7,951,000.00
8,012,415.90
-
-
-
新疆嘉夢
股權投資
合夥企業
持股5%以
上股東
0.00
2016-04-27
5,560.00
15,560.00
2017-01-06
往來款
非經營性
2016-06-21
10,000.00
往來款
非經營性
合計
0.00
-
15,560.00
15,560.00
-
-
-
北京世紀
夥伴投資
有限公司
高管控制
的企業
0.00
2016-06-02
5,800,000.00
13,000,000.00
2016-07-11
往來款
非經營性
2016-06-02
10,358,904.11
3,158,904.11
2016-07-13
往來款
非經營性
合計
0.00
-
16,158,904.11
16,158,904.11
-
-
-
由於世紀夥伴公司2016年4月新併入公司，其員工對上市公司相
關制度未充分掌握，部分工作人員在實際工作中未嚴格按照公司《關
聯交易制度》和《資金使用制度》的有關規定執行，在與新的股東進
行股權交割和業務過程中沒有嚴格審批和報備流程，造成非經營性資
金佔用問題的發生。
公司發現該問題後採取了以下措施：
1、責成相關部門及責任人在規定的時間內收回了被佔用的資金
並按《公司章程》規定對相關責任人進行了問責。
2、公司將加強董事、監事、高級管理人員及相關業務人員對涉
及控股股東及關聯方資金佔用問題的法律法規深入全面的學習。
3、公司將在今後的資金管理中嚴格按照證監發[2003]56 號文
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問
題的通知》及《公司章程》等相關規定執行，杜絕非經營性資金佔用
發生，切實維護公司和股東的權益。
作為公司獨立董事，我將督促公司加強董事、監事、高級管理人
員及相關業務人員對涉及控股股東及其他關聯方資金佔用問題的法
律法規的培訓學習，杜絕類似問題發生，切實維護公司和股東的權益。
2、關於公司對外擔保情況的專項說明
報告期內，公司未發生任何為公司控股股東及其他關聯方及其他
法人組織或個人提供擔保的情況，公司累計和當期對外擔保金額為
0.00元；《公司章程》已規定了嚴格的對外擔保制度，公司對外擔保
的審議程序符合法律、法規及監管部門的相關規定。
3、關於公司2016年度利潤分配預案的獨立意見
經中喜會計師事務所（特殊普通合夥）審計，本公司2016年度實
現淨利潤為52,239.92萬元，未分配利潤60,356.29萬元。
目前，公司轉型影視傳媒文化行業，屬於資金密集型企業，目前
經營中流動資金壓力較大，為了保持公司持續穩定發展，公司董事會
提議，2016年度按已發行的股份726,250,255股計算，擬每10股向全
體股東派發紅利0.77元（含稅），共計費用55,921,269.64元，剩餘未
分配利潤全部結轉以後年度分配。公司2016年度公積金不轉增股本。
我認為本次利潤分配預案有利於公司穩步發展。
4、對公司內部控制自我評價報告的獨立意見
我認為，截至報告期末，公司能夠按照《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規
範運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規要求，建立健全以對
控股子公司的管理控制、關聯交易內部控制、對外擔保內部控制和信
息披露內部控制為核心的完整的內部控制體系，形成了科學的決策、
執行和監督機制，公司內控制度得到有效執行，保障了公司資產安全，
確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經營管理活動協
調、有序、高效運行。
5、關於證券投資情況的獨立意見
根據證監會有關要求，我對公司證券投資情況進行了認真核查。
根據公司提供的資料以及我所掌握的情況，我認為，報告期內，公司
建立了較為全面的證券投資內部控制程序，公司及控股子公司2016
年度證券投資行為未有違反法律法規及規範性文件規定之情形，符合
《公司章程》規定；公司及控股子公司2016年度的證券投資提高了自
有閒置資金使用效率，資金規模可控，未影響公司主營業務發展，資
金安全能夠得到保障。
截至報告期末，公司已收回全部交易性金融資產投資本金及收
益。公司將不再開展交易性金融資產投資。報告期末具體情況如下：
單位：元
證券
品種
證券
代碼
證券
簡稱
最初投
資成本
會計計
量模式
期初帳面
價值
本期公允
價值變動
損益
計入
權益
的累
計公
允價
值變
動
本期
購買
金額
本期出售
金額
報告期
損益
期末
帳面
價值
會計
核算
科目
資金
來源
境內
外股
票
000687
華訊
方舟
636,984.05
公允價
值計量
3,564,015.00
-2,927,030.95
2,849,141.29
-714,873.71
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
境內
外股
票
002202
金風
科技
326,529.06
公允價
值計量
460,240.00
-133,710.94
417,236.85
-43,003.15
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
境內
外股
票
300394
天孚
通信
10,705.00
公允價
值計量
52,725.00
-42,020.00
46,933.90
-5,791.10
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
境內
外股
票
300420
五洋
科技
4,135.00
公允價
值計量
29,345.00
-25,210.00
22,985.09
-6,359.91
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
境內
外股
票
600258
首旅
酒店
965,948.96
公允價
值計量
1,877,448.00
-911,499.04
1,788,292.31
-89,155.69
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
境內
外股
票
600391
成發
科技
622,391.47
公允價
值計量
1,015,600.00
-393,208.53
902,427.21
-113,172.79
0.00
交易
性金
融資
自有
資金
產
境內
外股
票
600839
四川
長虹
1,019,647.00
公允價
值計量
1,066,000.00
-46,353.00
848,877.87
-217,122.13
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
基金
200001
長城
久恆
100,000.00
公允價
值計量
417,179.10
3,196.06
3,196.06
0.00
交易
性金
融資
產
自有
資金
期末持有的其他
證券投資
0.00
--
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
--
--
合計
3,686,340.54
--
8,482,552.10
-4,475,836.40
0.00
0.00
6,875,894.52
-1,186,282.42
0.00
--
--
本報告期內，公司委託理財主要為購買銀行理財產品。公司未來
沒有委託理財計劃。報告期末具體情況如下：
單位：萬元
受託人
名稱
是否
關聯
交易
產品類型
委託理
財金額
起始日期
終止日期
報酬
確定
方式
本期實
際收回
本金金
額
計提減
值準備
金額
（如
有）
預計收
益
報告期
實際損
益金額
報告期損
益實際收
回情況
中信銀
行
否
非保本浮
動收益
1,000
2016年04
月28日
2016年10
月27日
浮動
收益
1,000
31.93
31.93
全部收回
華夏銀
行北三
環支行
否
保本浮動
收益
8,000
2016年04
月27日
2016年12
月30日
浮動
收益
8,000
110.3
110.3
全部收回
廈門國
際銀行
否
保本浮動
收益
25,000
2016年04
月29日
2016年10
月27日
浮動
收益
25,000
446.22
446.22
全部收回
工商銀
行北京
龍泉支
行
否
浮動收益
44,000
2016年07
月27日
2016年12
月29日
浮動
收益
44,000
114.46
114.46
全部收回
廈門國
際銀行
否
保本浮動
收益
7,000
2016年09
月07日
2016年12
月08日
浮動
收益
7,000
64.4
64.4
全部收回
廈門國
際銀行
否
保本浮動
收益
25,000
2016年11
月04日
2016年12
月29日
浮動
收益
25,000
131.77
131.77
全部收回
廈門國
際銀行
否
保本浮動
收益
30,000
2016年11
月04日
2016年12
月29日
浮動
收益
30,000
158.13
158.13
全部收回
廈門國
際銀行
否
保本浮動
收益
8,000
2016年11
月09日
2016年12
月29日
浮動
收益
8,000
32.78
32.78
全部收回
民生銀
否
保本收益
5,000
2016年09
2016年12
保本
5,000
37.4
37.4
全部收回
行北京
西長安
街支行
月09日
月09日
收益
招商銀
行東三
環支行
否
朝招金
7007號
500
2016年02
月02日
2016年05
月25日
浮動
收益
500
4.6
4.6
全部收回
招商銀
行東三
環支行
否
朝招金
7008號
300
2016年07
月27日
2016年12
月27日
浮動
收益
300
2.75
2.75
全部收回
中國建
設銀行
海寧支
行
否
乾元-日
鑫月溢
3,600
2015年12
月15日
2016年12
月27日
浮動
收益
3,600
40.47
40.47
全部收回
中國建
設銀行
海寧支
行
否
乾元-聚
盈
900
2016年10
月21日
2016年12
月27日
浮動
收益
900
5.12
5.12
全部收回
交通銀
行水錐
子支行
否
日增利B
款（開放
型）
3,000
2016年03
月24日
2016年05
月12日
浮動
收益
3,000
7.37
7.37
全部收回
交通銀
行水錐
子支行
否
穩得利28
天型
12,700
2016年05
月05日
2016年12
月27日
浮動
收益
12,700
32.87
32.87
全部收回
交通銀
行水錐
子支行
否
生息365（開放
型）
7,000
2016年05
月13日
2016年05
月25日
浮動
收益
7,000
4.6
4.6
全部收回
交通銀
行水錐
子支行
否
穩得利14
天型
1,000
2016年12
月09日
2016年12
月23日
浮動
收益
1,000
1.15
1.15
全部收回
招商銀
行東三
環支行
否
E+活期寶
1,000
2016年04
月29日
2016年05
月12日
浮動
收益
1,000
0.69
0.69
全部收回
招商銀
行東三
環支行
否
日益月鑫
21天型
1,000
2016年05
月03日
2016年05
月24日
浮動
收益
1,000
1.94
1.94
全部收回
包行望
京支行
否
企業佳贏
16014（33
天型）
11,200
2016年05
月26日
2016年06
月29日
浮動
收益
11,200
32.4
32.4
全部收回
包行望
京支行
否
企業鑫喜
（178天
型）
11,500
2016年06
月30日
2016年12
月26日
浮動
收益
11,500
227.13
227.13
全部收回
包行望
京支行
否
日溢寶2
號
200
2016年10
月31日
2016年12
月28日
浮動
收益
200
0.78
0.78
全部收回
南京銀
否
月穩鑫保
1,000
2016年06
2016年07
浮動
1,000
2.59
2.59
全部收回
行方莊
支行
構35天
月21日
月27日
收益
南京銀
行方莊
支行
否
季安享構
-56（91
天）
1,000
2016年08
月03日
2016年11
月02日
浮動
收益
1,000
8.98
8.98
全部收回
南京銀
行方莊
支行
否
月安享構
-72（35
天）
1,000
2016年11
月23日
2016年12
月28日
浮動
收益
1,000
3.45
3.45
全部收回
交通銀
行麥子
店支行
否
保本（日
增利S款）
25,700
2015年12
月21日
2016年12
月28日
浮動
收益
25,700
54.65
54.65
全部收回
交通銀
行麥子
店支行
否
保本（日
增利A款）
100
2015年09
月30日
2016年07
月27日
浮動
收益
100
0.11
0.11
全部收回
交通銀
行麥子
店支行
否
保本（日
增利S款）
500
2016年05
月16日
2017年01
月01日
浮動
收益
未贖回
交通銀
行麥子
店支行
否
保本（日
增利S款）
900
2016年09
月27日
2017年01
月01日
浮動
收益
未贖回
交通銀
行麥子
店支行
否
保本（日
增利S款）
1,300
2016年11
月09日
2017年01
月01日
浮動
收益
未贖回
合計
238,400
--
--
--
235,700
1,559.04
1,559.04
--
委託理財資金來源
閒置募集資金及自有資金
逾期未收回的本金和收益
累計金額
0
涉訴情況（如適用）
無
委託理財審批董事會公告
披露日期（如有)
2016年04月30日
2016年06月15日
2016年12月03日
委託理財審批股東會公告
披露日期（如有)
2016年07月01日
未來是否還有委託理財計
劃
無
（三）關於使用部分閒置募集資金購買理財產品的獨立意見
1、公司在保證公司資金安全及不影響募集資金項目正常進行的
情況下，使用部分閒置募集資金購買理財產品，有利於提高公司資金
使用效益，合理利用閒置募集資金，增加公司收益，不存在變相改變
募集資金用途的行為，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司
及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
2、公司此次使用部分閒置募集資金購買理財產品履行了必要的
程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和
使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》和
公司《募集資金制度》等相關規定。
因此，我同意公司使用不超過25,000萬元的閒置募集資金購買理
財產品。
（四）關於參與電視欄目《開心劇樂部》投資暨關聯交易的事前
認可
本次對外投資暨關聯交易事項符合公司正常經營需要，遵循公
平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，符合《公司法》、《股票上
市規則》及《公司章程》規定，未損害公司及其他股東，特別是中、
小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。同意
將該議案提交公司第六屆董事會第四十一次會議審議。
（五）關於參與電視欄目《開心劇樂部》投資暨關聯交易的獨立
意見
本次對外投資暨關聯交易事項符合公司日常經營需要，遵循公
平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，董事會對關聯交易的表決
程序合法，關聯董事陶蓉女士已迴避表決，未損害公司及其他股東，
特別是中、小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的
利益。因此，我同意本次對外投資暨關聯交易事項。
（六）關於對第二期限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購註銷
的獨立意見
經核查，本次限制性股票回購註銷的事宜符合《上市公司股權激
勵管理辦法》、《北京京西文化旅遊股份有限公司第二期限制性股票激
勵計劃（草案）》等關於股權激勵計劃所涉相關事項權益回購註銷的
規定。
鑑於公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象王甜甜因個人
原因離職，同意回購註銷上述激勵對象全部已獲授但尚未解鎖的第二
期限制性股票350,000股。
本次回購註銷完成後，公司限制性股票激勵計劃將按照法規要求
執行。
（七）關於電影《英雄本色4》宣發暨關聯交易的事前認可
本次關聯交易事項符合公司正常經營需要，遵循公平、公正、公
開原則，交易定價客觀公允，符合《公司法》、《股票上市規則》及《公
司章程》規定，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯
股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。同意將該議案提交公
司第六屆董事會第四十三次會議審議。
（八）關於電影《英雄本色4》宣發暨關聯交易的獨立意見
本次關聯交易事項符合公司日常經營需要，遵循公平、公正、公
開原則，交易定價客觀公允，董事會對關聯交易的表決程序合法，關
聯董事陶蓉女士已迴避表決，未損害公司及其他股東，特別是中、小
股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。因此，
我同意本次公司關聯交易事項。
（九）關於使用節餘募集資金永久補充流動資金的獨立意見
公司擬使用2011年度非公開發行募集資金投資項目節餘募集資
金12,240,665.24元（募集資金專項帳戶節餘募集資金受銀行未結利
息影響，實際節餘募集資金金額以最終銀行募集資金專項帳戶轉出金
額為準）永久補充流動資金，有利於提高募集資金使用效率。本次變
更後，募集資金仍投向公司主營業務，不存在變相改變募集資金投向
的情況，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東的利益，符合公
司和全體股東的利益。因此，我同意本次使用節餘募集資金永久補充
流動資金，無需提交股東大會審議。
（十）關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金和公司對外擔保
情況的專項說明及獨立意見
1、關於控股股東及其他關聯方佔用上市公司資金情況的專項說
明
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保
若干問題的通知》（證監發[2003]56號）等的規定，我對控股股東及
其他關聯方佔用上市公司資金情況進行了認真核查發現，報告期內公
司持股5%以上股東西藏金寶藏文化傳媒有限公司、新疆嘉夢股權投資
合夥企業（有限合夥）存在非經營性資金佔用，具體情況如下：
資金佔
用方名
稱
佔用方
與公司
的關聯
關係
2016年年初佔用金額
（元）
佔用發生日期
2016年佔用金額
（元）
本期償還金額
（元）
償還日期
佔用形成
原因
佔用性質
西藏金
寶藏文
持股5%
以上股
61,415.90
2016-05-16
12,000.00
8,012,415.90
2017-01-05
往來款
非經營性
2016-05-30
8,000.00
往來款
非經營性
化傳媒
有限公
司
東
2016-07-25
20,000.00
往來款
非經營性
2016-10-08
3,000,000.00
往來款
非經營性
2016-12-12
1,000.00
往來款
非經營性
2016-12-16
4,910,000.00
往來款
非經營性
合計
61,415.90
-
7,951,000.00
8,012,415.90
-
-
-
新疆嘉
夢股權
投資合
夥企業
持股5%
以上股
東
0.00
2016-04-27
5,560.00
15,560.00
2017-01-06
往來款
非經營性
2016-06-21
10,000.00
往來款
非經營性
合計
0.00
-
15,560.00
15,560.00
-
-
-
由於世紀夥伴公司2016年4月新併入公司，其員工對上市公司相
關制度未充分掌握，部分工作人員在實際工作中未嚴格按照公司《關
聯交易制度》和《資金使用制度》的有關規定執行，在與新的股東進
行股權交割和業務過程中沒有嚴格審批和報備流程，造成非經營性資
金佔用問題的發生。
公司發現該問題後採取了以下措施：
1、責成相關部門及責任人在規定的時間內收回了被佔用的資金
並按《公司章程》規定對相關責任人進行了問責。
2、公司將加強董事、監事、高級管理人員及相關業務人員對涉
及控股股東及關聯方資金佔用問題的法律法規深入全面的學習。
3、公司將在今後的資金管理中嚴格按照證監發[2003]56 號文
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問
題的通知》及《公司章程》等相關規定執行，杜絕非經營性資金佔用
發生，切實維護公司和股東的權益。
作為公司獨立董事，我將督促公司加強董事、監事、高級管理人
員及相關業務人員對涉及控股股東及其他關聯方資金佔用問題的法
律法規的培訓學習，杜絕類似問題發生，切實維護公司和股東的權益。
2、關於公司對外擔保情況的專項說明
報告期內，公司未發生任何為公司控股股東及其他關聯方及其他
法人組織或個人提供擔保的情況，公司累計和當期對外擔保金額為0
元；《公司章程》已規定了嚴格的對外擔保制度，公司對外擔保的審
議程序符合法律、法規及監管部門的相關規定。
（十一）關於參與設立產業投資基金暨關聯交易的事前認可
本次參與設立產業投資基金符合公司發展戰略，遵循公平、公正、
公開原則，交易定價客觀公允，符合《公司法》、《股票上市規則》及
《公司章程》規定，不影響公司正常經營活動，未損害公司及其他股
東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股
東的利益。同意將該議案提交公司第六屆董事會第四十五次會議審
議。
（十二）關於參與設立產業投資基金暨關聯交易的獨立意見
本次參與設立產業投資基金符合公司發展戰略，遵循公平、公正、
公開原則，交易定價客觀公允，董事會對關聯交易的表決程序合法，
關聯董事陶蓉女士已迴避表決，未損害公司及其他股東，特別是中、
小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。因此，
我同意本次公司關聯交易事項。
（十三）關於使用部分自有資金購買理財產品的獨立意見
公司在保證公司資金安全及不影響公司日常業務正常開展的前
提下，使用部分自有資金購買理財產品，有利於提高公司資金使用效
益，合理利用閒置資金，增加公司收益，符合公司及全體股東的利益，
不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
因此，我同意公司使用不超過60,000萬元的自有資金購買理財產
品。
（十四）關於提名公司獨立董事候選人的獨立意見
一、本次獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》、《上市公司
治理準則》、《公司章程》等的有關規定；
二、經審閱褚建國先生的個人履歷，未發現有《公司法》第一百
四十六條規定之情形，也不存在被中國證監會確定為證券市場禁入者
或者尚未解除的情況，或被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司
獨立董事的情形。
三、經了解候選人的教育背景、工作經歷、專業能力和身體狀況，
具備相應任職資格和能力，能夠勝任公司獨立董事的崗位要求。
我同意將褚建國先生作為公司第六屆董事會獨立董事候選人提
交股東大會審議。
（十五）關於第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的
獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事
項備忘錄1-3號》以及公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》等
法律、法規規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵
計劃的主體資格，未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對可解鎖激勵對象名單進行了核查，認為本次可解
鎖的激勵對象已滿足第二期限制性股票激勵計劃規定的解鎖條件（包
括公司整體業績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司
本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司第二期限制性股票激勵計劃對各激勵對象限制性股票的
解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規
的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯繫，強化
共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期
穩定發展。
綜上，我同意公司39名激勵對象在第二期限制性股票激勵計劃的
第一個解鎖期內按規定解鎖，同意公司為其辦理相應解鎖手續。
（十六）關於對外投資暨關聯交易的事前認可
本次公司對外投資暨關聯交易事項符合公司正常經營需要，遵循
公平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，符合《公司法》、《股票
上市規則》及《公司章程》規定，未損害公司及其他股東，特別是中、
小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。同意
將該議案提交公司第六屆董事會第四十八次會議審議。
（十七）關於對外投資暨關聯交易的獨立意見
公司獨立董事認為，本次公司對外投資暨關聯交易事項符合公司
日常經營需要，遵循公平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，董
事會對關聯交易的表決程序合法，關聯董事宋歌先生、陶蓉女士已回
避表決，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的
利益，符合上市公司和全體股東的利益。因此，我同意本次公司對外
投資暨關聯交易事項。
（十八）關於續聘2017年度審計機構的獨立意見
一、經審查中喜會計師事務所（特殊普通合夥）的簡介、營業執
照、資質證書等相關資料，其符合擔任公司審計機構的資格。為公司
出具的各期審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和經營
成果以及公司內部控制建設及實施情況。
二、我同意續聘中喜會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017
年度審計機構。
（十九）關於增補公司董事候選人和聘任高級管理人員的獨立意
見
一、經審閱杜揚女士和宋歌先生的個人履歷，未發現有《公司法》
第一百四十七條規定之情形。杜揚女士持有公司股權激勵股份
800,000股，宋歌先生持有公司股權激勵股份3,150,000股，未受過中
國證監會及其他有關部門的處罰，未受過證券交易所懲戒，杜揚女士
不存在其他不得擔任上市公司董事之情形，宋歌先生也不存在其他不
得擔任上市公司高級管理人員之情形，其任職資格合法。
二、杜揚女士和宋歌先生聘任程序符合《公司法》、《上市公司治
理準則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關規定。
三、經了解杜揚女士和宋歌先生的教育背景、工作經歷、專業能
力和身體狀況，其具備相應任職資格和能力，能夠勝任公司董事會董
事和高級管理人員的職責要求。
我同意增補杜揚女士為公司第六屆董事會董事候選人，同意公司
聘任宋歌先生為公司總裁。
（二十）關於參與電視欄目《高能少年團2》投資暨關聯交易的
事前認可
本次對外投資暨關聯交易事項符合公司正常經營需要，遵循公
平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，符合《公司法》、《股票上
市規則》及《公司章程》規定，未損害公司及其他股東，特別是中、
小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。同意
將該議案提交公司第六屆董事會第四十九次會議審議。
（二十一）關於參與電視欄目《高能少年團2》投資暨關聯交易
的獨立意見
本次對外投資暨關聯交易事項符合公司日常經營需要，遵循公
平、公正、公開原則，交易定價客觀公允，董事會對關聯交易的表決
程序合法，關聯董事陶蓉女士已迴避表決，未損害公司及其他股東，
特別是中、小股東和非關聯股東的利益，符合上市公司和全體股東的
利益。因此，我同意本次對外投資暨關聯交易事項，並將相關議案提
交股東大會審議。
（二十二）關於對第二期限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購
註銷的獨立意見
經核查，本次限制性股票回購註銷的事宜符合《上市公司股權激
勵管理辦法》、《北京京西文化旅遊股份有限公司第二期限制性股票激
勵計劃（草案）》等關於股權激勵計劃所涉相關事項權益回購註銷的
規定。
鑑於公司第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象夏陳安、宋歌
（事業部總經理，非公司董事長）、馬進、王詩經、張偉明、王克誠、
郎旭陽、彭思雨、薛晗因個人原因離職，同意回購註銷上述9名激勵
對象全部已獲授但尚未解鎖的第二期限制性股票240萬股。
本次回購註銷完成後，公司限制性股票激勵計劃將按照法規要求
執行。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
（一）公司信息披露情況。通過對公司2017年度信息披露情況進
行的監督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上
市規則》、公司《信息披露管理制度》的有關規定，真實、準確、完
整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投
資者的合法權益。
（二）對公司的治理情況及經營管理的監督。本人對公司提供的
各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎
地行使表決權，深入了解公司的生產經營、管理和內部控制等制度的
完善及執行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監督和檢查，充
分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切
實地維護了公司和股東的利益。
四、作為專門委員會委員的履職情況
作為公司獨立董事及戰略發展委員會委員、薪酬與考核委員會委
員、審計委員會委員，本人積極履行職責，積極參加專門委員會會議，
認真審議會議議案。具體情況如下：
（一）作為戰略發展委員會委員，本人嚴格按照專門委員會工作
細則的相關要求，對公司長期發展規劃、非公開發行股票及其他影響
公司發展的重大事項進行研究並提出建議，進一步提高公司戰略決策
的合理性和科學性。
（二）作為薪酬與考核委員會委員，2017年度，本人任期內公司
共計召開董事會薪酬與考核委員會2次，本人出席2次。作為薪酬與考
核委員會委員，本人嚴格按照專門委員會工作細則的相關要求，對公
司薪酬及績效考核情況進行監督，對公司董事和高級管理人員進行考
核，根據各個董事和感激管理人員所負責的工作範圍、重要程度等因
素，對考核和評價標準提出建議，出具《關於第二期限制性股票激勵
計劃第一個解鎖期可解鎖的意見》、《關於公司2017年度董事、監事、
高級管理人員薪酬方案的說明》，促進公司在規範運作的基礎上，進
一步提高在薪酬考核方面的科學性。
（三）作為審計委員會委員，2017年度，本人按照《獨立董事工
作制度》、《董事會審計委員會工作細則》的規定，認真審閱公司2016
年年度、2017年第一季度、半年度和第三季度的會計報表，並發表相
關意見和建議。
五、對公司進行現場調查的情況
2017年度，本人充分利用在投資等方面的專業能力和工作經驗，
對公司非公開發行股票、對外投資等重大事項，結合監管機構最新的
審核理念和公司實際情況，提出合適的意見或建議；同時，積極利用
參加董事會、股東大會等機會，與公司董事、監事、高級管理人員及
相關人員溝通、交流公司治理和規範運作的運行情況， 實時了解公
司動態。
六、自身學習情況
通過認真學習相關法律、法規和規章制度，本人對公司法人治理
結構和保護社會公眾股東合法權益等方面有了更深的理解和認識，提
高了保護公司和中小股東權益的思想意識，切實加強了對公司和投資
者的保護能力。
七、其他事項
（一）作為獨立董事，未提議召開董事會；
（二）作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；
（三）作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
2017年，通過對公司的關注，儘可能利用自己的專業知識和經驗
為公司發展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，
促進公司穩定健康發展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人
將不斷加強與其他董事、監事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，
積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權
益，為促進公司穩健發展，樹立公司誠實守信的良好形象，發揮積極
作用。
獨立董事：李華賓
二○一八年三月五日
中財網