| 時間：2020年05月28日 22:21:07 中財網 |
原標題:
文化長城:2019年度獨立董事述職報告（一）
廣東
文化長城集團股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
作為廣東
文化長城集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，2019
年在任期間，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立
董事的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司治理準則》等法律、法規、
規範性文件及《公司章程》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作制度》的規
定，誠信、勤勉、獨立地履行職責，積極出席相關會議，認真審議各項議案，對公
司重大事項發表了獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的利益，較好
地發揮了獨立董事作用。現就2019年度履行獨立董事職責情況匯報如下：
一、出席會議情況
2019年在任期間，公司共召開了4次董事會會議和2次股東大會會議，獨立董事
朱利民、貟慶懷、周林均出席了4次董事會會議和2次股東大會。我們對提交董事會
的全部議案均進行了認真審議，既發揮個人專業特長，又集體商議，以嚴謹負責的
態度行使了表決權。
二、發表獨立意見情況
根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》、深圳證券交易所《創
業板上市公司規範運作指引》及公司《獨立董事工作制度》、《公司章程》等相關
法律法規、規章制度的規定，我們對以下相關事項進行了認真的審議並發表如下獨
立意見：
1、2019年2月18日，我們在共同發起召開的有三位獨董、董秘、公司時任主
審會計師及侯任主審會計師參加的有關審議更換會計師事務所的會議上，得到時任
主審會計師關於不再承擔公司年審工作非公司原因包括非公司不配合審計等原因引
起，侯任主審會計師與時任主審會計師已進行了充分溝通交流，對承擔公司年審工
作面臨的困難已經了解並有信心按深交所規定時間完成審計工作承諾之後，對更換
會計師事務所發表事前認可意見：公司擬變更會計師事務所的審議程序符合有關法
律、法規和《公司章程》的規定；大華會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、
期貨相關業務執業資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠為
公司提供真實、公允的審計服務，滿足公司2018年度審計工作的要求。本次擬更換
會計師事務所事項符合公司業務發展需要，是基於公司實際情況的合理變更，我們
同意聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構，並同意將
該事項提交公司董事會審議。
2、2019年2月21日，我們在對更換會計師事務所發表獨立意見：經核查，大
華會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、期貨相關業務執業資格，具備多年為
上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠為公司提供真實、公允的審計服務。本
次改聘會計師事務所不違反相關法律、法規的規定，不會影響公司財務報表的審計
質量，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們一致同意聘請大華會計師事務
所（特殊普通合夥）為公司2018年度審計機構。
3、2019年4月29日，我們對關於公司2018年度內部控制評價報告發表了獨立
意見：我們經調查之後認為，公司存在子公司北京翡翠審計受限，子公司廣東聯訊
有些經營數據取證不符（但我們認為其中也存在調查方法設計不合理的可能性），
公司有未經董事會批准的大額非正常經營資金流出的這些狀況，表明公司存在重大
內控缺陷，這與公司提交的《2018年內部控制評價報告》的結論是不相符的，因此
我們一致反對。
4、2019年4月29日，我們對關於2018年度募集資金存放與使用情況的獨立意
見：經審閱公司編制的《關於募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》和大
華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於公司募集資金2018年度存放與使用
情況的鑑證報告》，及詢問公司相關業務人員、內部審計人員和高級管理人員後，
我們對公司編制的《關於募集資金2018年度存放與使用情況的專項報告》內容真實、
準確、完整，不能做出判斷。
5、2019年4月29日，我們對關於公司2018年度利潤分配預案的獨立意見：公
司董事會2018年度盈利但未提出現金利潤分配預案，是基於公司2019年重大投資
及重大現金支出計劃對資金的需求，從公司發展戰略出發，需集中資金用於經營，
以確保公司經營的可持續發展，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情況。我們
同意本次董事會提出的2018年度盈利但不進行現金利潤分配的預案，並同意將該預
案提交公司2018年年度股東大會審議。
6、2019年4月29日，我們對關於公司董事、高級管理人員薪酬情況的獨立意
見：公司董事、高級管理人員薪酬能嚴格按照公司制定的薪酬考核制度執行，年度
薪酬的決策、發放程序及確定依據符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
7、2019年4月29日，我們對關於會計政策變更的獨立意見：我們認為，公司
本次會計政策變更是響應國家會計政策變更的需要，符合《企業會計準則》的相關
規定，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》第七章第二節「會計
政策及會計估計變更」的要求。本次變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司
章程》等規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司實施本次會計政策變
更。
8、2019年4月29日，我們對「關於無法表示意見審計報告涉及事項」發表獨
立意見：根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具了無法表示意見的
2018年度審計報告。我們反對公司《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項
的專項說明》，因為經我們調查核實，公司沒有全面積極配合大華會計師事務所的
審計工作。
9、2019年7月10日，我們對公司第四屆董事會第十七次會議關於董事會提名
第四屆董事會獨立董事候選人事項發表如下獨立意見：我們同意提名林泰松先生、
王心可先生、朱風娣女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
三、在董事會各專門委員會的履職情況
獨立董事朱利民先生作為董事會下設的提名委員會、戰略發展委員會的委員，
並擔任提名委員會主任委員，依據《提名委員會工作細則》、《戰略發展委員會工
作細則》等相關制度的要求，認真履行了相關工作職責。2019年在任期間，主持提
名委員會的日常工作，就公司高級管理人員的人選、選擇標準和程序提出合理性意
見，發揮了提名委員會的作用。
獨立董事貟慶懷先生作為董事會下設的審計委員會、薪酬和考核委員會、提名
委員會的委員，並擔任審計委員會主任委員，依據《審計委員會工作細則》、《薪
酬和考核委員會工作細則》、《提名委員會工作細則》等相關制度的要求，認真履
行了相關工作職責。2019年在任期間，主持審計委員會的日常工作，對公司2018年
年報、2019年定期報進行審閱，認真聽取管理層對公司生產經營情況和重大事項進
展情況的匯報，仔細審閱相關資料。在審計機構進場前與年審註冊會計師進行了溝
通，年審過程中通過董秘督促其按計劃完成審計工作，對審計機構出具的「標準無
保留」審計意見的審計報告進行了認真審閱，同意將審計報告初稿提交董事會審核。
獨立董事周林先生作為董事會下設的薪酬和考核委員會、審計委員會、戰略發
展委員會的委員，並擔任薪酬和考核委員會主任委員，依據《薪酬和考核委員會工
作細則》、《審計委員會工作細則》、《戰略發展委員會工作細則》等相關制度的
要求，認真履行了相關工作職責。2019年在任期間，主持薪酬和考核委員會的日常
工作，依據相關規定對董事、高級管理人員的薪酬進行考核，發揮了薪酬和考核委
員會的作用。
四、在公司進行現場調查的情況
2019年在任期間，我們與公司管理層多次交流，重點對公司的生產經營狀況、管
理和內部控制等制度建設及執行情況、董事會決議執行情況進行檢查；並通過電話
和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關工作人員保持經常聯繫，時刻關注
外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡有關公司的相關報導，及時獲
悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。
五、在保護投資者權益方面所做的其他工作
1、有效履行獨立董事職責，對每一個提交董事會審議的議案，認真查閱相關文
件資料、及時進行調查、向相關部門和人員詢問、查閱公司相關帳冊、會議記錄等，
利用自身的專業知識獨立、客觀、公正地行使表決權，在工作中保持充分的獨立性，
謹慎、忠實、勤勉地服務於全體股東。2019年我們獨立董事對董事會以下議案或事
項發表了不同意見：
第一 對《2018年總經理工作報告》投棄權票；
第二 對《2018年董事會工作報告》投棄權票；
第三 對《2018年年度報告及摘要》投棄權票；
第四 對《2019年第一季度報告全文》投棄權票；
第五 對《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項說明的議案》投
反對票；
2、在2018公司年報被出具無法發表意見的審計結論後，為了保護廣大中小股東
的利益，最大限度的減少對公司利益和聲譽方面的損失，我們做了如下工作：
第一，針對年審暴露出的重大問題，提議召開獨立董事與管理層的溝通會。2019
年5月3日，即在大華會計師事務所對公司2018年年報出具了「無法發表意見」的結
論三天之後，緊急召開了獨董與公司管理層的溝通會。會議參加者包括獨立董事、
公司董事長、董秘、財務總監、翡翠公司時任負責人、財務負責人、廣東聯訊公司
許高鐳、以及大華會計事務所張曉輝等。會議的目的是針對年審意見所依據的三個
基本問題，一是搞清情況，了解原因；二是商議整改措施，儘快開展補充審計。三
是特別針對公司存在非經董事會批准產生的巨額資金流出而可能直接損害中小股東
利益的情況，要求公司負責人儘快向深交所、廣東證監局匯報真實情況，並採取措
施，限期將資金追回歸還公司。四是督促公司及時、準確、完整的信息披露。當時
與會者均表態同意。
第二，為落實「5、3會議」，我們於5月7日又牽頭召開了第二次現場溝通會，
具體落實對北京翡翠、廣東聯訊年度審計報告中披露的問題限時整改，抓緊進行補
充審計等措施，以儘早澄清事實。
第三，提議召開臨時董事會。2019年6月4日，「5、3會議」一個月後，鑑於會
議成果未得到落實，獨立董事共同提議於2019年6月15日前召開臨時董事會，進一步
商議解決年審暴露出的重大問題。儘管我們多次要求及督促，但公司董事長蔡廷祥
均以忙於籌措資金沒有時間為由，致使該提議未得到落實。2019年6月15日，我們都
向公司董事會提出了辭去獨立董事職務的申請。
六、培訓和學習情況
2019年在任期間，我們擔任獨立董事期間，認真學習了中國證監會、廣東證監
局以及深交所的有關法律、法規及相關制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公
司法人治理結構和保護社會公眾股東權益保護等相關法規的認識和理解，積極參加
公司及交易所以各種方式組織的相關培訓，更全面地了解公司管理的各項制度，不
斷提高自己的履職能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，為公司的科
學決策和風險防範提供更好的意見和建議，並促進公司進一步規範運作。
七、其他工作情況
1、2019年在任期間，未有獨立聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生；
2、2019年在任期間，未發生獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況。
以上是我們2019年度任職期間的履職情況匯報。
特此報告。
獨立董事：朱利民 、貟慶懷、周林
2020 年 5 月 28 日
中財網