(上接B89版)
證券代碼：000902 證券簡稱：新洋豐 公告編號：2020-020
新洋豐農業科技股份有限公司
關於2020年日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
為保證新洋豐農業科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）及子公司正常開展生產經營活動，公司（含子公司）預計2020年度將與下述單位發生日常關聯交易，具體情況如下：
1.公司子公司四川新洋豐肥業有限公司（以下簡稱「四川新洋豐肥業」）與雷波新洋豐礦業投資有限公司（以下簡稱「雷波新洋豐礦業」）發生磷礦石採購。
2.公司控股子公司荊門新洋豐中磷肥業有限公司（以下簡稱「新洋豐中磷肥業」）與荊門市放馬山中磷礦業有限公司（以下簡稱「放馬山中磷礦業」）發生採購磷礦石及接受勞務等。
3.公司子公司廣西新洋豐肥業有限公司（以下簡稱「廣西新洋豐肥業」）與廣西新洋豐田園農業科技有限公司（以下簡稱「廣西新洋豐田園」）發生銷售複合肥及提供勞務等。
4.公司子公司宜昌新洋豐肥業有限公司（以下簡稱「宜昌新洋豐」）與湖北昌達化工有限責任公司（以下簡稱「昌達化工」）發生磷礦石採購。
（二）日常關聯交易履行的審議程序
2020年4月28日，公司第七屆董事會第十八次會議及第七屆監事會第十六次會議審議通過了《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事楊才學先生、楊華鋒先生、楊才斌先生迴避了表決，另外6名非關聯董事一致同意，表決通過。公司獨立董事對本議案進行了事前審查，對此發表了獨立意見，認為本次關聯交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。本次關聯交易事項的表決程序是合法的，關聯董事就該議案表決進行了迴避，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規要求，同意此次日常關聯交易事項。本議案尚需提交2019年年度股東大會審議，審議時關聯股東需迴避表決。
（三）預計關聯交易類別和金額
單位：萬元
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（四）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
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二、關聯方介紹和關聯關係
（一）雷波新洋豐礦業投資有限公司
公司類型：有限責任公司
註冊地點：雷波縣工業集中區A片區洋豐磷化工基地
法定代表人：趙大富
註冊資本：8,000萬元人民幣
成立日期：2012年12月30日
經營範圍：化學礦開採(磷礦石)；銷售礦產品(不含危化品)；裝卸搬運。
與公司的關聯關係：雷波新洋豐礦業為湖北新洋豐礦業有限公司的全資子公司，湖北新洋豐礦業有限公司與公司同受洋豐集團股份有限公司控制。
履約能力分析：關聯人經營狀況穩定良好，具有履約能力。
（二）荊門市放馬山中磷礦業有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地點：鍾祥市胡集鎮放馬山工業園
法定代表人：陳華
註冊資本：8,000萬元人民幣
成立日期：2002年04月23日
經營範圍：磷礦石、白雲巖開採與銷售（有效期與採礦許可證一致），餐飲服務（有效期與餐飲服務許可證一致），硫酸、液氨、磷酸、燒鹼、硫磺、鹽酸（票面）批發（有效期與危險化學品經營許可證一致）；磷酸一銨、氯化鉀、鈣鎂磷肥、過磷酸鈣、複合肥等化肥銷售，貨物裝卸及貨運信息諮詢服務。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
與公司的關聯關係：放馬山中磷礦業與公司同受洋豐集團股份有限公司控制。
履約能力分析：關聯人經營狀況穩定良好，具有履約能力。
（三）廣西新洋豐田園農業科技有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地點：賓陽縣黎塘鎮黎塘工業集中區東部產業園廣西新洋豐肥業辦公樓
法定代表人：李雙斌
註冊資本：2,500萬人民幣
成立日期：2018年01月16日
經營範圍：農藥生產、銷售（不含危險化學品）；復混肥料、摻混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有機肥料、土壤調理劑、緩（控）釋肥料、肥料增效劑銷售；農作物種植、收購及銷售（不含糧食收購）；不再分裝的包裝種子銷售；農業種植管理技術的研發、推廣、諮詢和培訓；農業信息技術服務；耕種收、施肥、植保等農業機械裝備的銷售與服務；自營和代理各類商品、原輔材料和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的項目除外）
與公司的關聯關係：廣西新洋豐田園屬於全資子公司廣西新洋豐的合營公司。
履約能力分析：關聯人經營狀況穩定良好，具有履約能力。
（四）湖北昌達化工有限責任公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊地點：宜昌市夷陵區樟村坪鎮羊角山村1組
法定代表人：楊才斌
註冊資本：20,000萬元人民幣
成立日期：2003年09月10日
經營範圍：磷礦石採選、加工、銷售；礦產品（不含煤炭）、五金交電、化工產品（不含危爆品）、橡膠製品、辦公用品、百貨銷售；餐飲、住宿服務；汽車普通貨運；進出口業務（法律、行政法規禁止或限制以及指定經營的進出口項目除外）；房屋出租；磷礦探礦；停車場服務與管理；企業資產管理（不含證券、期貨、保險、金融資產管理）。
與公司的關聯關係：昌達化工為湖北新洋豐礦業有限公司的聯營企業，湖北新洋豐礦業有限公司與公司同受洋豐集團股份有限公司控制。
履約能力分析：關聯人經營狀況穩定良好，具有履約能力。
三、關聯交易的主要內容
（一）關聯交易的定價原因和定價依據
本公司（含子公司）與關聯方之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，上述關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，並根據自願、平等、互惠互利的原則，以非關聯方的公開市場價格為基礎進行定價，不存在損害公司和其他股東利益的行為。
（二）關聯交易協議籤署情況
本公司（含子公司）與關聯交易各方將根據生產經營實際的需求，與關聯方在本次授權範圍內籤訂合同進行交易。
四、關聯交易目的和對本公司的影響
公司（含子公司）按市場定價原則向關聯方採購產品、銷售產品，並提供、接受相關勞務，屬於正常的業務經營範圍。進行此類交易，有利於保證本公司（含子公司）開展正常的生產經營活動，屬於公司的正常業務發展需求。
上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，不會對公司（含子公司）未來財務狀況和經營成果產生不利影響，不會影響公司的獨立性，也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事獨立意見
公司事前就該議案通知了我們，並提供了相關資料，進行了必要的溝通，已得到我們的事前認可。經審議，我們認為發生向關聯方採購產品、銷售商品和提供、接受勞務等關聯交易屬於正常經營行為，有利於公司生產經營活動正常開展。
此類交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況。本次關聯交易事項的表決程序是合法的，關聯董事就該議案表決進行了迴避，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規要求。
六、備查文件
1．公司第七屆董事會第十八次會議決議；
2. 公司第七屆監事會第十六次會議決議；
3．獨立董事關於第七屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
新洋豐農業科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
新洋豐農業科技股份有限公司
2019年度董事會工作報告
2019年，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的相關規定，認真履行股東大會賦予的職責，繼續深化公司治理、規範公司運作，科學高瞻決策，在宏觀經濟形勢嚴峻、行業深化改革與發展的背景下，緊緊圍繞年初經營計劃，根據國家政策法規、行業發展趨勢和自身經營優勢提速公司戰略實踐，深化落實產品創新和營銷創新，高舉綠色發展大旗，持續推進公司內部治理和安全環保建設，人才隊伍和品牌建設初見成效,全年各項工作顯現出積極穩健的發展風貌。
2019年，公司實現營業收入932,749.84萬元，同比下降7.01%；歸屬於上市公司股東的淨利潤65,105.39萬元，同比下降20.49%。截至2019年12月31日，公司總資產為971,808.13萬元，較上年末增長7.99%；歸屬於上市公司股東的淨資產651,038.79萬元，較上年末增長4.68%。
一、2019年重點工作完成情況
（一）以自主創新為主開展產品創新，走在了同行業前列。
2019年公司大力推進產品創新戰略，通過創新委工作機制，使產品創新的思路、方向和路徑逐步清晰。同時正式提出以自主創新為主開展產品創新，通過近兩年的技術和研發積累，公司的產品創新已經徹底擺脫了過去的被動和落後局面，走在了同行業的前列。
1.增強自主創新能力。加強自主研發系統建設，建立了一整套的產品剖析方案，包括配方制定流程，中微量元素添加工藝，產品小試、工試，產品理化性狀評價和效果評價，試驗效果跟蹤及問題反饋機制等，使研發更具系統性。進一步推進與澳大利亞阿德萊德大學和墨爾本大學聯合創建國際肥料研發中心，聘請國際知名專家為研發顧問，共同在氮、磷和中微量元素增效方面開展合作，希望通過一段時間合作，趕上並超越國際一流企業的技術水平。
2.強化產品研發積累。圍繞「力賽諾」高端品牌定位，推出了涵蓋增產增效型、品質提升型、土壤改良型和新型液體肥四大類30餘款新品；對標國際一流產品，結合我國農業需求，設計出公司最高端的新型肥料產品；針對小麥、水稻等大田作物市場，開發了低成本生物增效技術，採用了該技術的水稻肥在南方多省示範效果顯著；提升硝硫基顆粒水溶肥產品質量，開發了清液型硝硫基顆粒水溶肥等。同時，還儲備了微生物氮磷增效等一批綠色高效新技術新產品，圍繞新型肥料發展方向儲備了新型膜材料等一批新技術新產品，協同廣西田園，為雙方合資公司獲取農藥定點資質，為藥肥一體化創新業務奠定了基礎。
3.加快研發平臺建設。2019年農業農村部作物專用肥重點實驗室正式運行；與合作夥伴領先生物聯合申報實施了國家海洋局重大項目，為生物增效類產品技術先進性奠定基礎。由公司組建的「湖北省作物營養與專用肥料工程技術研究中心」被成功認定為省級工程技術研究中心，這是公司獲得科技部門認定的首個技術創新平臺，為企業技術創新進一步夯實了平臺基礎。
（二）以新型肥料推廣為主開展營銷創新，新型肥料增量顯著
1.堅定不移地貫徹執行公司全力推廣新型肥料的戰略思路，牢牢抓住新型肥料銷售，取得了較好的新品增量業績。近幾年來，由於行業產能過剩和農業種植結構調整等多重因素疊加，市場競爭加劇，種植端、流通環節與複合肥生產企業均陷入了無利可圖的被動局面。公司通過持續不斷的觀念引導、示範試驗和渠道推廣予以堅決實施，培育出以「洋豐硫」和「百倍邦」為代表的高品質的肥料產品，給作物帶來高收益，也給客戶帶來高回報，從消費者、客戶到業務員都接受了這一觀念並在行動上積極落實。
2.引進新的團隊，開啟新的品牌，打好基礎並實現了一定銷量，為明年的長足發展創造了良好條件。公司面對新的行業競爭格局，對當前行業成功的營銷模式與團隊進行了審慎的比較研究，深刻認識到未來必須在強力提升洋豐現有營銷模式與團隊管控優勢的前提下，導入優秀的差異性營銷運作模式，實現多模式、全品系的整體營銷布局。2019年初公司成功引入力賽諾營銷團隊，依託康樸諾泰克推行特種肥料的專業營銷模式，經過近一年運作，已經實現良好開局。
3.搶抓機遇，全力以赴，實現客戶優化與招商雙輪驅動。當前行業進入深度整合洗牌期，很多優秀的渠道客戶在重新審視代理品牌，尋找新的合作目標。公司搶抓機遇，開展了大規模的招商活動，全年累計招商1300家，新客戶完成銷量20萬噸，湧現出了一批有思路、有實力的新渠道客戶。
（三）積極應對「三磷」整治和磷石膏轉化利用兩大「戰役」，取得了階段性成果。
為落實長江保護修復攻堅戰行動計劃，生態環境部於2019年6月份正式啟動了為期兩年的長江沿線「三磷」整治工作。同時，為加快磷石膏的轉化進程，湖北省政府2019年也制定出臺了「以用定產」的具體規定和要求。公司積極應對國家「三磷」整治工作，生產系統嚴格對照要求進行自查整改，投巨資進行環保改造和升級，通過一系列的措施和辦法，公司的環保治理水平得到有效提升，在省市環保部門的多次檢查中順利過關，並獲得較高評價。在加快磷石膏轉化利用工作中，公司專門成立了磷石膏建材公司，從研發、生產和銷售全線出擊，取得了一定的成果。
（四）加強隊伍建設，企業戰鬥力和凝聚力穩步提升。
1.加大招聘力度。通過網絡搜索、獵頭推薦等方式有針對性地招聘高端人才，通過校園招聘錄取36名高校畢業生進入「百人計劃」人才庫，通過駐村駐鎮宣傳、返鄉專列宣傳、派遣合作等方式招聘普通員工，取得了招聘總量增加、保留量增加、人才素質較往年提升的「兩增一升」的成績。
2.強化各類培訓。著力建設一支由內部專兼職講師和外部專業講師構成的講師隊伍，採取理論培訓、實踐輔導、競賽提高三結合的方式，重點提升內部兼職講師的課程開發能力和授課水平，為各類培訓提供了較強的師資力量；深入調研培訓需求，從思想文化、企業管理、生產經營、市場營銷四個維度構建了較為完整的培訓課程體系，同時創新培訓方法，探索培訓分級管理，讓培訓工作具有一定的系統性、實效性和前瞻性。
3.完善人才儲備機制。結合公司戰略發展方向，調整人才戰略思路，以內部培養為主、外部引進為輔，專業培養和綜合培養同步進行，推行「優進劣退」考核機制，專業技術人才和綜合型管理人才不斷加速成長；按計劃推進「百人計劃」戰略，通過導師輔導、崗位歷練、培訓教育、團體拓展等方式，不斷提升「百人計劃」人才綜合素質和崗位勝任力，截至目前，「百人計劃」人才庫中已有18人提拔為中層管理幹部，1人晉升為工程師；建立關鍵崗位人才培養方案，採取單位推薦、他人推薦和個人自薦三種形式構築了更加開放的人才選拔機制。
4.打造舒心「軟環境」。在鞏固加強凝聚力工程建設並規範管理的同時，公司把正能量宣傳作為黨建工作和企業文化建設的重要抓手，選取7位公司級榜樣人物，錄製先進事跡視頻，隆重舉辦了2019年度「新洋豐·心榜樣」事跡報告會和「愛我中華 愛我洋豐」文藝匯演；在全公司範圍內組織開展「新洋豐故事」有獎徵集活動，各單位也圍繞「身邊小美好」、「身邊小感動」，通過演講、美篇、廣播、微信、會議和展板等各種途徑開展宣傳活動，大力弘揚洋豐文化，廣泛傳播正能量，增強了企業凝聚力和員工歸屬感。
二、2020年計劃重點工作
（一）對標國際一流，持續推動產品創新
2020年將繼續推進產品創新三年戰略目標，發揮公司創新委對產品創新工作的領導、監督和管理作用，圍繞「緊跟市場不脫節、緊跟趨勢不脫節」兩大要求加速產品創新工作，使研發重心進一步前移。圍繞優勢作物優勢區域，以提質增效為導向，整合公司內外部資源，全面提升公司技術研發力、產品競爭力和行業影響力。
1.以綠色發展、質量興農為導向，圍繞「增、補、提、抗、調」五個方向持續推進產品升級，滿足市場對產品多樣化的需求，進一步發揮公司製造、產能和渠道優勢。
2.建立科學嚴謹的產品開發流程，包括作物需求、土壤供應、配方設計、工藝論證、經濟分析、試驗驗證、示範推廣、農戶施用等八大環節，從而確保所有新型肥料產品都是經過層層檢測、嚴格論證，是具備高質高效品質的肥料。
3.對標國際一流，圍繞理論研究、檢測手段、產品創新產業鏈、肥料增效和生物刺激素等方向，開展合作。新洋豐的國際化合作，旨在通過合作研發中心科學的研究方法，開展產品定量化研究，以產品為核心，借鑑國際產品創新理念與方法，對標國內外標杆性產品，定量化研究產品理化性狀與肥效的關係、肥料與土壤環境的關係、肥料與作物根系吸收的關係、肥料與作物品質提升的關係、肥料與生產條件的關係，從而摸清規律，創新創造出更優質適用的產品，回饋土壤與作物。
4.充分發揮「農業部作物專用肥料重點實驗室」國家級研發平臺的作用。該具備世界領先的技術水平，為新洋豐高效開展產品升級，推出一系列適銷對路的新產品，提供了科技支持和技術保障。同時能夠滿足產品研發前端土壤、作物營養研究和農藝配方設計；能夠實現作物營養快速反饋及精準施肥；能夠解決重點區域重點作物生產中存在的痛點問題，並藉助學術委員會區域專家力量，開發出更精準的專用肥產品，建立作物營養全程解決方案。
（二）營銷創新聚焦渠道升級，多措並舉提升新型肥料增量。
1.渠道升級，主要從渠道的密度、寬度、靈活度、響應速度四維發力。目前，新洋豐網絡渠道基本已覆蓋全國所有農業縣，但仍有很大提升空間，未來，我們將聚焦高附加值經濟作物和特色作物的優勢產區，進行跨行業跨領域的渠道挖掘，提升渠道與營銷隊伍之間的橫向協同能力，同時還將運用創新手段和工具縮短渠道信息傳輸鏈條等，最終優化提升渠道服務能力。
2.多措並舉推動新型肥料增量。包括全方位推進新產品終端展示、完善新型肥料銷售正負激勵機制、營銷資源向經濟作物集中的主戰場聚焦、強化重點市場會議營銷及典型挖掘、打造區域內部新型肥料推廣小氣候及自循環、提升技術推廣隊伍激勵及服務效率等。
3.加強業務員素質提升，實現「三有三能」，即有忠誠、有激情、有素質；能開會、能招商、能推廣。通過外聘的營銷、研發、種植實踐專家和公司高管、技術骨幹開展系統培訓，從思想素質、營銷技能、產品技能、種植技能四大模塊對業務員素質進行全面提升。
4.深度借力渠道創新與模式創新。全力推動東北中石油合作的進一步擴大與實現增量，同時深刻總結東北中石油成功經驗，推廣至重慶郵政等其它渠道網絡上。深化「公司化運作」標杆市場打造和典型經驗的複製工作，制定三年目標並穩步推進，尋找、扶持新客戶並給予傾斜性政策支持。
（三）繼續積極應對三磷治理和磷石膏轉化工作，抓好重點項目建設。
1.繼續積極應對「三磷」整治和磷石膏綜合利用兩項重點工作。在「三磷」整治方面對照方案細則，繼續高標準嚴要求地逐條進行自查，大刀闊斧地進行環保項目改造，爭取各項排放指標均遠遠低於國家標準。在磷石膏轉化利用方面，加快項目建設進程，徹底解決磷石膏產品生產過程中的各類技術難題，使生產順暢，質量穩定，達到市場要求。
2.全力推進宜都項目建設。為了積極響應宜昌市委市政府為保證長江生態環境而積極推進的化工產業轉型升級、沿江一公裡範圍內化工企業搬遷行動方案，公司投資12億元建設磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目，目前該項目各項搬遷入園工作正在緊鑼密鼓推進中，計劃於2020年7月份建成投產。項目建成後將促成公司產品結構進一步優化調整，實現磷化工產品全面升級。
（四）持續推進人才隊伍建設，全力打造發展動力。
人才在企業競爭中的地位和作用日益突出，人才已經成為企業第一位的戰略資源。公司將繼續圍繞「引得進、激得活、留得住、提得高、出得去」的15字方針，做好人才隊伍建設全面提檔升級工作，為企業戰略發展提供充足的人力保障。要繼續用更加有力的措施和多種方式，加大人才引進力度，取得更好的效果；要用更加包容的心態，讓人才充分發揮所長，為企業創造價值。
三、持續推進公司治理，成效日益顯現
（一）完善公司治理，提高公司規範運作水平
公司嚴格按照相關法律、法規的要求規範運作，不斷健全和完善法人治理結構，董事會認為公司治理的實際情況符合《上市公司治理準則》等規範性文件的規定和要求。
報告期內，公司董事會按照公司實際情況並結合監管要求，進一步規範上市公司運作並提升內部治理水平，公司結合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及其他相關法律、法規及規範性文件，重新修訂並審議通過了《公司章程》，並對公司內部管理制度進行了修改完善。繼續加強股東大會、董事會、監事會、董事會各專門委員會及總裁辦公會管理，規範各部門及子公司管理。
截至2019年12月31日，公司現有內部控制制度完整、合理有效，能夠充分貫徹執行國家有關法律法規規定，能夠適應公司現行管理的要求和公司發展的需要，並能得到有效實施，保證了公司各項業務活動的健康運行。
（二）加強董事會建設，勤勉盡責履行職責
報告期內，為進一步提升董事會決策能力，公司組織董事、監事及高級管理人員學習證監會、深交所及相關職能部門下發的各種法律法規及部門規章，進一步加深了對上市公司相關政策法規及公司制度的理解和認識，提高了履職能力。
（三）進一步完善內部控制體系建設
根據《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》的有關要求，公司在2019年繼續完善內控體系建設。在外部專業機構的指導下開展內部控制培訓、建立健全內部控制體系，加強內部控制基本規範及配套指引的內部宣傳和學習，完善公司治理、經營管理、財務控制、信息控制等各項內部控制制度，規範內部控制制度執行，強化審計監察部的內部審計、監督檢查職能，健全內部監督機制，有序開展內控自我評價，聘請會計師事務所進行內部控制審計，通過一系列措施進一步促進了公司運營與管控的規範化，確保相關風險得到有效控制，促進公司健康、可持續發展。
（四）加強信息披露和投資者關係管理工作
公司董事會嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所關於信息披露的各項規定和要求，結合公司實際情況，形成公司重大信息管理制度和規範，加強對公司重大信息的搜集、反饋、整理、審核工作，並及時進行披露，確保所披露信息內容的真實、準確、完整。截至2019年12月31日，公司披露臨時公告98份，按時完成各項定期報告的編制、披露。公司披露的各項文件均做到了真實、準確、完整、及時、公平。
同時，公司董事會積極協調公司與投資者的關係，加強投資者關係管理，董事會指定董事會秘書負責日常信息披露工作、接待股東來訪和回復投資者的諮詢，通過電話溝通、互動易平臺、現場調研等多種溝通方式，圍繞公司生產經營基本情況及未來發展規劃，合法合規地與投資者進行溝通、交流，有效保證投資者知情權的充分行使。
（五）內幕信息知情人管理制度的執行情況
報告期內，公司嚴格按照公司《內幕信息知情人登記制度》和《外部信息報送使用和管理制度》做好信息的報送、登記和保密工作。經公司自查，報告期內公司未出現內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況。報告期內未出現董事、監事和高級管理人員因違規買賣公司股票而被處罰的情況。
四、董事會運作情況
（一）報告期內，公司共召開董事會7次，召開股東大會2次，其中年度股東大會1次、臨時股東大會1次。
（二）董事會下設專門委員會履職情況：
1.董事會審計委員會的履職情況：報告期內，董事會審計委員會共召開3次會議，審議了公司2018年年度報告、2019年第一季度報告、半年度報告及第三季度報告等四次定期報告的相關議案，並提交董事會審議。
2.董事會戰略委員會的履職情況：報告期內，董事會戰略委員會共召開1次會議，審議了公司全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案，並提交董事會審議。
3.董事會薪酬與考核委員會的履職情況：報告期內，董事會薪酬與考核委員會根據《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度》的有關規定，勤勉履行工作職責，共召開1次會議，對2019年度公司董事、監事及高管人員所披露的薪酬情況進行了審核，並提交董事會審議。
新洋豐農業科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
2019年度監事會工作報告
2019年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，從維護公司利益和全體股東權益出發，認真履行職責，列席了7次董事會和2次股東大會，對公司規範運作及董事、高級管理人員履行職責等情況進行監督。現將有關情況報告如下：
一、監事會會議召開情況
報告期內監事會共召開6次會議，會議的召開與表決程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法規和規範性文件的規定。具體情況為：
1.2019年2月26日，公司第七屆監事會第八次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案》、《關於會計政策變更的議案》。會議決議公告刊登在2019年2月27日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
2.2019年3月4日，公司第七屆監事會第九次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》。會議決議公告刊登在2019年3月5日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
3.2019年4月10日，公司第七屆監事會第十次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《公司2018年度監事會工作報告》、《公司2018年年度報告及其摘要》、《公司2018年度財務報告》、《公司2018年度財務決算報告》、《公司2018年度利潤分配預案》、《關於2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》、《2018年度內部控制評價報告》、《關於使用閒置自有資金購買銀行理財產品的議案》、《關於2019年日常關聯交易預計的議案》、《湖北新洋豐肥業股份有限公司2019年第一季度報告的議案》。會議決議公告刊登在2019年4月12日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
4.2019年8月16日，公司第七屆監事會第十一次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《公司2019年半年度報告及其摘要》、《關於變更會計政策的議案》。會議決議公告刊登在2019年8月20日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
5.2019年10月21日，公司第七屆監事會第十二次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《公司2019年第三季度報告的議案》、《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於續聘會計師事務所的議案》。會議決議公告刊登在2019年10月22日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
6.2019年12月25日，公司第七屆監事會第十三次會議在湖北省荊門市月亮湖北路附七號洋豐培訓中心七樓會議室召開，會議審議通過了《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》。會議決議公告刊登在2019年12月26日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網上。
二、監事會履行監督職能情況
1.公司依法運作情況
報告期內，監事會依據國家有關法律法規及中國證監會、深圳證券交易所發布的上市公司治理的規範性文件，對公司股東大會、董事會的召集、召開程序、決議事項及董事會對股東大會決議的執行情況等進行了監督，未發現有違反國家法律法規和違背《公司章程》的現象發生。公司決策程序合法，內部控制制度健全，董事會成員及高管人員的人數、構成、任免均按相關規定執行，公司全體董事和高管人員都自覺遵紀守法，廉潔奉公，勤勉盡責，充分發揮作用，按要求參加董事會和股東大會，在會上積極發言，以對公司和投資者負責的態度對各項審議事項進行認真審議。公司董事、高級管理人員在執行職務時無違反法律法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。
2.檢查公司財務狀況
公司監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了監督和檢查，認為公司財務制度健全、內控制度較完善，財務運作規範、財務狀況良好。公司財務報告真實、公允地反映了公司財務狀況和經營成果，大信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2019年年報出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為前述審計報告公允反映了公司的財務狀況，對該報告無異議。
3.公司募集資金使用情況
報告期內，公司募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形，實際投入項目和承諾投入項目一致。鑑於公司 2015年非公開發行 A 股股票全部募集資金投資項目已實施完畢，為提高募集資金使用效率，公司於2019年4月10日召開第七屆董事會十一次會議、第七屆監事會第十次會議審議通過了《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司將本次募集資金專項帳戶截至2019年4月10日餘額4,301.51萬元（其中包括募集資金專戶銀行累計存款利息收入1,639.62萬元，具體金額以資金轉出當日銀行結息餘額為準）永久補充流動資金。
4.公司收購、出售資產情況
報告期內，公司不存在重大收購、出售資產情況。
5.公司關聯交易情況
報告期內，公司第七屆董事會第十一次會議及第七屆監事會第十次會議審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》，預計公司子公司四川新洋豐肥業有限公司向湖北新洋豐礦業投資有限公司的子公司雷波新洋豐礦業投資有限公司採購磷礦石，交易金額不超過6000萬元；控股子公司荊門新洋豐中磷肥業有限公司向控股股東的控股子公司荊門市放馬山中磷礦業有限公司採購磷礦石及接受勞務等，交易金額不超過2000萬元；子公司廣西新洋豐肥業有限公司向聯營公司廣西新洋豐田園農業科技有限公司銷售複合肥及提供勞務等，交易金額不超過3600萬元。截至2019年12月31日，此三項關聯交易實際發生額分為4976.33萬元、1661.12萬元、1080.47萬元。除上述關聯交易外，不存在其他關聯交易。公司不存在控股股東及其關聯方佔用公司資金的情況，也不存在以前期間發生並延續到報告期的控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。
6.公司對外擔保情況
報告期內，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關於控股股東為公司全資子公司向銀行申請貸款提供擔保暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司向銀行申請總額不超過人民幣78,000萬元的貸款，公司及控股股東洋豐集團股份有限公司為上述貸款提供連帶保證責任擔保。截至2019年12月31日，此項擔保尚未實際發生。除上述對外擔保外，公司未發生新的對外擔保情況。
7.員工持股計劃實施情況
報告期內，為保證公司第一期員工持股計劃展期的順利實施，公司召開第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於變更公司第一期員工持股計劃資產管理機構的議案》，同意「管理人：華澳國際信託有限公司，認購標的：華澳·臻智49號-新洋豐員工持股計劃集合資金信託計劃」，變更為「管理人：長安國際信託股份有限公司，認購標的：長安信託一新洋豐員工持股集合資金信託計劃」。除上述變更外，公司員工持股計劃未發生新的變化。
8.公司回購股份情況
報告期內，公司第一期股份回購已於2019年8月28日屆滿。截至2019年8月28日，公司以集中競價交易方式累計回購公司股份14,542,659股，佔公司總股本的1.11%，最高成交價為10.00元/股，最低成交價為8.43元/股，支付總金額為132,640,583.17元。
基於對公司價值的高度認可和未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，推動公司股價向公司長期內在價值合理回歸，促進公司持續健康穩定發展，公司於2019年10月21日召開第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。本次回購股份的資金總額不低於人民幣20,000萬元（含20,000萬元）、不超過人民幣40，000萬元（含40,000萬元），回購股份價格為不超過（含）人民幣10.5元/股。
截至2019年12月31日，公司以集中競價交易方式累計回購公司股份4,872,400股，佔公司總股本的0.38 %，最高成交價為8.17元/股，最低成交價為7.68元/股，支付總金額為38,259,909.70元。
9.對董事會內部控制評價報告的意見
公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，修改完善了各項內控制度及體系，並得到有效執行，保證了公司業務活動的正常進行，保護了公司資產的安全和完整。
公司內部控制評價報告真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀，符合公司內部控制的需要，對內部控制的總體評價是客觀、準確的。
10.公司建立和實施內幕信息管理制度的情況
報告期內，監事會對公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況進行了審查和監督，認為：公司已建立並實施《內幕信息知情人登記制度》，報告期內，公司相關制度執行良好，未發現有洩露內幕信息、或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易的行為發生。
11.監事會對公司2019年年度報告的審核意見
公司全體監事本著實事求是及對所有股東負責的態度，對公司2019年年度報告進行了認真的審閱，認為：公司2019年年度報告的編制和審議程序符合法律、行政法規和證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、監事會2020年度工作計劃
2020年，監事會將繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規和《公司章程》、公司《監事會議事規則》等制度要求，認真履行監督職責，督促公司規範運作。在強化監督管理職能的同時，加強與公司董事會審計委員會的合作，加大審計監督力度，加強風險防範意識，紮實做好職責範圍內的各項工作，充分發揮監事會的作用，與董事會和全體股東一起共同促進公司的規範運行、持續、健康發展，維護和保障公司、股東利益，實現公司經營管理水平的進一步提高。
新洋豐農業科技股份有限公司監事會
2020年4月28日
新洋豐農業科技股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
（孫蔓莉）
2019年，作為新洋豐農業科技股份有限公司的獨立董事，本人根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的規定，認真履行職責，發揮獨立董事作用，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，維護公司和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益。現將履行職責情況報告如下：
一、出席會議情況
1．2019年本人在公司任職期間，參加了7次董事會及2次股東大會。會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了個人意見，審慎行使表決權。出席2019年度董事會會議的具體情況見下表：
■
2．報告期內，本人對所參加董事會審議的各項議案均投了贊成票，無反對、棄權的情況。
報告期內，未有獨立董事提議召開董事會情況發生；未有獨立董事提議聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生；無獨立董事提議解聘會計師事務所的情況發生。
二、2019年發表獨立意見情況
1.2019年2月26日，就公司第七屆董事會第九次會議審議的《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案》、《關於變更會計政策的議案》發表了獨立意見。
2.2019年3月4日，就公司第七屆董事會第十次會議審議的《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》發表了獨立意見。
3.2019年4月10日，就公司第七屆董事會第十一次會議審議的《公司2018年度利潤分配預案》、《2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》、《2018年度內部控制自我評價報告》、《關於公司2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬的預案》、《關於使用閒置自有資金購買銀行理財產品的議案》、《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》、《關於變更公司名稱的議案》及對公司2018年度關聯方資金佔用和關聯方交易情況、2018年度對外擔保情況發表了獨立意見；並對《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》發表了事前認可意見。
4.2019年7月4日，就公司第七屆董事會第十二次會議審議的《關於變更公司第一期員工持股計劃資產管理機構的議案》發表了獨立意見。
5.2019年8月16日，就公司第七屆董事會第十三次會議審議的《關於變更會計政策的議案》及對公司2019年半年度控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況、2019年半年度公司對外擔保情況發表了獨立意見。
6.2019年10月21日，就公司第七屆董事會第十四次會議審議的《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了獨立意見，並對《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了事前認可意見。
7.2019年12月25日，就公司第七屆董事會第十五次會議審議的《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關於控股股東為公司全資子公司向銀行申請貸款提供擔保暨關聯交易的議案》發表了事前認可意見及獨立意見。
三、主持和出席董事會專門委員會情況
作為審計委員會召集人，本人在報告期內，主持和召開審計委員會會議，認真履行季報、半年報及年報的審閱和監督工作，履行對內部控制、內部審計工作的指導和監督職責，審核年度內部控制評價報告、年度內部審計工作報告及下一年度內部審計工作計劃，發揮了審計委員會的專業水平；作為薪酬與考核委員會委員，本人積極參與制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，充分發揮了薪酬委員會的作用。
四、在2019年年度審計中所做的工作
根據中國證監會的要求及公司制定的《獨立董事年報工作制度》的規定，本人作為公司獨立董事和審計委員會召集人，在公司2019年年度審計過程中，勤勉盡責，認真履行了相關責任和義務：
1．公司管理層向本人全面匯報了公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。本人認為，公司管理層的匯報比較全面、詳實，公司各項運營相對平穩，希望公司推進資產和業務結構調整，進一步完善公司治理。
2．在年審會計師事務所進場審計前，與年審註冊會計師就公司2019年年度報告的年審工作安排進行了溝通。作為審計委員會召集人，在會計師審計過程中，不斷跟蹤相關工作，了解並督促工作進度。
3．在年審註冊會計師出具初步審計意見後，與年審註冊會計師舉行了見面會，就審計重點內容及審計過程中發現的問題充分交換了意見。本人認為：年審註冊會計師關於2019年年報審計情況的介紹比較詳細，2019年年報是詳實、準確的。
4．作為審計委員會召集人，向董事會提交會計師事務所從事2019年度公司審計工作的總結報告。
五、對公司現場調查情況
作為公司獨立董事，本人在2019年度利用參加現場會議的機會，重點對公司生產經營及管理情況進行檢查。通過現場查閱資料及電話、郵件等方式與公司保持密切聯繫，主動了解公司生產經營情況、內部控制制度建立及執行情況、股東大會、董事會決議執行情況、財務運行情況，實時關注外部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各重大事項進展情況，掌握公司的運行動態。
六、保護投資者權益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等有關法律法規的要求，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
2．保護投資者合法權益。關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。
3．公司治理及經營管理。對每次董事會審議的議案和有關材料進行認真審核，獨立、審慎地行使了表決權；深入了解公司經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況，積極與公司管理層溝通公司存在的問題和發展方向。
4．培訓和學習。本人平時積極學習中國證監會、深交所及湖北證監局發布的最新法律法規和公司各項規章管理制度，不斷提高自己的履職能力，為公司持續、穩健發展提供更好的決策參考。
新的一年，我將繼續本著誠信、謹慎、勤勉、忠實的原則，獨立公正地履行獨立董事職責，為公司董事會提供決策參考建議，促進公司的規範運作和穩健經營，增強公司盈利能力，維護公司整體利益和中小股東合法權益。
述職人：孫蔓莉
2020年4月28日
新洋豐農業科技股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
（孫 琦）
2019年，作為新洋豐農業科技股份有限公司的獨立董事，本人根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的規定，認真履行職責，發揮獨立董事作用，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，維護公司和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益。現將履行職責情況報告如下：
一、出席會議情況
1．2019年本人在公司任職期間，參加了7次董事會及2次股東大會。會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了個人意見，審慎行使表決權。出席2019年度董事會會議的具體情況見下表：
■
2．報告期內，本人對所參加董事會審議的各項議案均投了贊成票，無反對、棄權的情況。
報告期內，未有獨立董事提議召開董事會情況發生；未有獨立董事提議聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生；無獨立董事提議解聘會計師事務所的情況發生。
二、2019年發表獨立意見情況
1.2019年2月26日，就公司第七屆董事會第九次會議審議的《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案》、《關於變更會計政策的議案》發表了獨立意見。
2.2019年3月4日，就公司第七屆董事會第十次會議審議的《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》發表了獨立意見。
3.2019年4月10日，就公司第七屆董事會第十一次會議審議的《公司2018年度利潤分配預案》、《2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》、《2018年度內部控制自我評價報告》、《關於公司2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬的預案》、《關於使用閒置自有資金購買銀行理財產品的議案》、《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》、《關於變更公司名稱的議案》及對公司2018年度關聯方資金佔用和關聯方交易情況、2018年度對外擔保情況發表了獨立意見；並對《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》發表了事前認可意見。
4.2019年7月4日，就公司第七屆董事會第十二次會議審議的《關於變更公司第一期員工持股計劃資產管理機構的議案》發表了獨立意見。
5.2019年8月16日，就公司第七屆董事會第十三次會議審議的《關於變更會計政策的議案》及對公司2019年半年度控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況、2019年半年度公司對外擔保情況發表了獨立意見。
6.2019年10月21日，就公司第七屆董事會第十四次會議審議的《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了獨立意見，並對《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了事前認可意見。
7.2019年12月25日，就公司第七屆董事會第十五次會議審議的《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關於控股股東為公司全資子公司向銀行申請貸款提供擔保暨關聯交易的議案》發表了事前認可意見及獨立意見。
三、主持和出席董事會專門委員會情況
作為薪酬與考核委員會委員，本人積極參與制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核。作為審計委員會的委員，本人認真履行季報、半年報及年報審閱和監督工作，履行對內部控制、內部審計工作的指導和監督職責，審核年度內部控制評價報告、年度內部審計工作報告及下一年度內部審計工作計劃，發揮了審計委員會專業水平。
四、在2019年年度審計中所做的工作
根據中國證監會的要求及公司制定的《獨立董事年報工作制度》的規定，本人作為公司獨立董事和審計委員會委員，在公司2019年年度審計過程中，勤勉盡責，認真履行了相關責任和義務：
1．公司管理層向本人全面匯報了公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。本人認為，公司管理層的匯報比較全面、詳實，公司各項運營相對平穩，希望公司推進資產和業務結構調整，進一步完善公司治理。
2．在年審會計師事務所進場審計前，與年審註冊會計師就公司2019年年度報告的年審工作安排進行了溝通。作為審計委員會委員，在會計師審計過程中，不斷跟蹤相關工作，了解並督促工作進度。
3．在年審註冊會計師出具初步審計意見後，與年審註冊會計師舉行了見面會，就審計重點內容及審計過程中發現的問題充分交換了意見。本人認為：年審註冊會計師關於2019年年報審計情況的介紹比較詳細，2019年年報是詳實、準確的。
4．作為審計委員會委員，向董事會提交會計師事務所從事2019年度公司審計工作的總結報告。
五、對公司現場調查情況
作為公司獨立董事，本人在2019年度利用參加現場會議的機會，重點對公司生產經營及管理情況進行檢查。通過現場查閱資料及電話、郵件等方式與公司保持密切聯繫，主動了解公司生產經營情況、內部控制制度建立及執行情況、股東大會、董事會決議執行情況、財務運行情況，實時關注外部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態。
六、保護投資者權益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等有關法律法規的要求，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
2．保護投資者合法權益。關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。
3．公司治理及經營管理。對每次董事會審議的議案和有關材料進行認真審核，獨立、審慎地行使了表決權；深入了解公司經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況，積極與公司管理層溝通公司存在的問題和發展方向。
4．培訓和學習。本人平時積極學習中國證監會、深交所及湖北證監局發布的最新法律法規和公司各項規章管理制度，不斷提高自己的履職能力，為公司持續、穩健發展提供更好的決策參考。
新的一年，我將繼續本著誠信、謹慎、勤勉、忠實的原則，獨立公正地履行獨立董事職責，為公司董事會提供決策參考建議，促進公司的規範運作和穩健經營，增強公司盈利能力，維護公司整體利益和中小股東合法權益。
述職人：孫琦
2020年4月28日
新洋豐農業科技股份有限公司
2019年度獨立董事述職報告
（王佐林）
2019年，作為新洋豐農業科技股份有限公司的獨立董事，本人根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》的規定，認真履行職責，發揮獨立董事作用，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，維護公司和全體股東尤其是廣大中小股東的合法權益。現將履行職責情況報告如下：
一、出席會議情況
1．2019年本人在公司任職期間，參加了7次董事會及2次股東大會。會前均認真審閱了會議材料，並在會上充分發表了個人意見，審慎行使表決權。出席2019年度董事會會議的具體情況見下表：
■
2．報告期內，本人對所參加董事會審議的各項議案均投了贊成票，無反對、棄權的情況。
報告期內，未有獨立董事提議召開董事會情況發生；未有獨立董事提議聘請外部審計機構和諮詢機構的情況發生；無獨立董事提議解聘會計師事務所的情況發生。
二、2019年發表獨立意見情況
1.2019年2月26日，就公司第七屆董事會第九次會議審議的《關於全資子公司宜昌新洋豐肥業有限公司投資建設宜都分公司磷酸銨和聚磷酸銨及磷資源綜合利用項目的議案》、《關於變更會計政策的議案》發表了獨立意見。
2.2019年3月4日，就公司第七屆董事會第十次會議審議的《關於調整〈關於回購公司股份以實施股權激勵計劃的議案〉部分內容的議案》發表了獨立意見。
3.2019年4月10日，就公司第七屆董事會第十一次會議審議的《公司2018年度利潤分配預案》、《2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》、《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》、《2018年度內部控制自我評價報告》、《關於公司2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬的預案》、《關於使用閒置自有資金購買銀行理財產品的議案》、《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》、《關於變更公司名稱的議案》及對公司2018年度關聯方資金佔用和關聯方交易情況、2018年度對外擔保情況發表了獨立意見；並對《關於2019 年日常關聯交易預計的議案》發表了事前認可意見。
4.2019年7月4日，就公司第七屆董事會第十二次會議審議的《關於變更公司第一期員工持股計劃資產管理機構的議案》發表了獨立意見。
5.2019年8月16日，就公司第七屆董事會第十三次會議審議的《關於變更會計政策的議案》及對公司2019年半年度控股股東及其他關聯方佔用公司資金情況、2019年半年度公司對外擔保情況發表了獨立意見。
6.2019年10月21日，就公司第七屆董事會第十四次會議審議的《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》、《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了獨立意見，並對《關於公司續聘2019年度審計機構的議案》發表了事前認可意見。
7.2019年12月25日，就公司第七屆董事會第十五次會議審議的《關於公司為全資子公司向銀行申請貸款提供擔保的議案》、《關於控股股東為公司全資子公司向銀行申請貸款提供擔保暨關聯交易的議案》發表了事前認可意見及獨立意見。
三、主持和出席董事會專門委員會情況
作為薪酬與考核委員會召集人，本人主持召開薪酬與考核委員會會議，積極參與制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核，充分發揮了薪酬委員會的作用；作為戰略委員會委員，本人積極了解公司的生產經營情況及行業發展狀況，對公司的戰略決策提出意見。
四、對公司現場調查情況
作為公司獨立董事，本人在2019年度通過電話、微信、郵件等方式與公司保持密切聯繫，主動了解公司生產經營情況、內部控制制度建立及執行情況、股東大會、董事會決議執行情況、財務運行情況，實時關注外部環境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司各重大事項進展情況，掌握公司的運行動態。
五、保護投資者權益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司遵守《深圳證券交易所股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等有關法律法規的要求，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
2．保護投資者合法權益。關注公司在媒體和網絡上披露的重要信息，保持與公司管理層的及時溝通。
3．公司治理及經營管理。對每次董事會審議的議案和有關材料進行認真審核，獨立、審慎地行使了表決權；深入了解公司經營、管理和內部控制等制度的完善及執行情況，積極與公司管理層溝通公司存在的問題和發展方向。
4．培訓和學習。本人平時積極學習中國證監會、深交所及湖北證監局發布的最新法律法規和公司各項規章管理制度，不斷提高自己的履職能力，為公司持續、穩健發展提供更好的決策參考。
新的一年，我將繼續本著誠信、謹慎、勤勉、忠實的原則，獨立公正地履行獨立董事職責，為公司董事會提供決策參考建議，促進公司的規範運作和穩健經營，增強公司盈利能力，維護公司整體利益和中小股東合法權益。
述職人：王佐林
2020 年4月28 日
新洋豐農業科技股份有限公司
未來三年股東回報規劃
（2020年-2022年）
為完善新洋豐農業科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等文件精神和《公司章程》的有關規定，結合公司實際經營發展情況，特制定未來三年股東回報規劃（2020-2022年），具體內容如下：
一、制定本規劃考慮的因素
公司未來三年股東回報規劃是在綜合分析行業發展趨勢、經營發展實際情況、股東的要求和意願、社會資金成本、外部融資環境、公司現金流量狀況等因素以及公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，對股利分配做出制度性安排，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，確保股利分配政策的連續性和穩定性。
二、制定本規劃的基本原則
公司實施積極、連續、穩定的股利分配政策，重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展。利潤分配方案將綜合考量當期的經營情況和項目投資需求計劃、平衡公司短期利益與長遠發展的關係，經與獨立董事、監事充分討論後確定最終方案。
三、本規劃的制定周期和決策機制
（一）公司每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、股東要求和意願，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、所處發展階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改，以確定該期間的股東分紅回報計劃。
（二）公司利潤分配政策的變更：如遇戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生重大變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。
公司調整利潤分配政策應由董事會作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經2/3以上（含）獨立董事表決通過後提交股東大會特別決議通過。股東大會審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
四、未來三年的具體股東回報規劃
（一）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（二）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（三）公司現金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，並保證最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配。
重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：
特殊情況是指公司在未來十二個月內擬對外投資、收購資產累計達到或者超過公司最近一期經審計淨資產20%（含20%）的重大投資計劃等。
董事會應綜合考慮企業所處行業特點、發展階段、自身的經營模式、盈利水平以及當年是否有重大資金支出安排等因素，在不同的發展階段制定差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照上述規定執行。
（四）公司發放股票股利的具體條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
（五）公司利潤分配方案的實施：公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利的派發事宜。
五、公司利潤分配的信息披露
公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策（尤其是現金分紅政策）的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
擬發行證券、重大資產重組、合併分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。
六、附則
（一）本規劃未盡事宜依照相關法律法規、規範性文件和《公司章程》規定執行。
（二）本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。
新洋豐農業科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
證券代碼：000902 證券簡稱：新洋豐 公告編號：2020-023
新洋豐農業科技股份有限公司
關於2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准新洋豐農業科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可2015[700]號）核准，新洋豐農業科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）採用非公開發行的方式向特定投資者發行人民幣普通股（A 股）48,690,610股，發行價格為每股24.50元。截止2015年5月19日，公司實際已向社會非公開發行人民幣普通股（A股）48,690,610股，募集資金總額119,291.99萬元，扣除承銷費、保薦費、審計費、律師費、信息披露等發行費用2,198.62萬元後，實際募集資金淨額為人民幣117,093.38萬元。上述募集資金於2015年5月4日到位，已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證確認，並出具了大信驗字[2015]第11-00004號的驗資報告。
截止2019年12月31日累計投入募集資金114,627.85萬元，2015年度募集資金項目投入金額合計47,709.21萬元，均系直接投入承諾投資項目；2016年度募集資金項目投入金額35,374.39萬元，其中：直接投入承諾投資項目25,374.39萬元，用於江西新洋豐肥業有限公司鋪墊資金10,000.00萬元；2017年度募集資金項目投入金額28,238.42萬元，其中：直接投入承諾投資項目15,638.42萬元，用於荊門新洋豐中磷肥業有限公司鋪墊資金12,600.00萬元；2018年度募集資金項目投入金額3,033.54萬元；2019年度募集資金項目投入金額272.29萬元。
2019年4月10日，第七屆董事會第十一次會議、第七屆監事會第十次會議審議通過《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，議案內容為：鑑於公司2015年非公開發行 A 股股票全部募集資金投資項目已實施完畢，為提高募集資金使用效率，同意將截至2019年4月10 日本次募集資金專項帳戶餘額4,301.51萬元（其中包括募集資金專戶銀行累計存款利息收入 1,639.62萬元，具體金額以資金轉出當日銀行結息餘額為準）永久補充流動資金。
補充流動資金後，募集資金帳戶餘額為0，募集資金專戶將不再使用，公司已於2019年4月25日辦理完畢募集資金專戶註銷手續。
二、募集資金管理情況
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照中國證監會《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等規範性文件的有關規定，結合公司實際情況，制定了《新洋豐農業科技股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」），該《管理辦法》分別於2015年6月14日、2015年6月30日經公司2015年6月第六屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會審議進行了修訂。公司嚴格按照上述制度規定進行募集資金的管理和使用。
2015年5月，公司及作為本次募投項目實施主體的公司下屬子公司江西新洋豐肥業有限公司（以下簡稱「江西新洋豐」）、荊門新洋豐中磷肥業有限公司（以下簡稱「新洋豐中磷」）、保薦機構東北證券股份有限公司（以下簡稱「東北證券」）分別與興業銀行股份有限公司宜昌分行、中國工商銀行股份有限公司荊門分行（以下簡稱「專戶銀行」）籤訂了《募集資金三方監管協議》，開設募集資金專項帳戶，帳號分別為417010100100254711和1809002019200050180，該專項帳戶用於公司發行股份並募集配套資金項目募集資金的存儲和使用。
2015年10月，公司第六屆董事會第十次會議審議通過了《關於使用募集資金向募投項目實施子公司進行增資的議案》，同意將公司存放於中國工商銀行股份有限公司荊門分行的募集資金63,092.00萬元，通過對新洋豐中磷進行增資, 用於新洋豐中磷實施60萬噸/年硝基複合肥項目。為規範公司募集資金管理和使用，保護投資者的利益，募投項目實施子公司新洋豐中磷在中國工商銀行股份有限公司荊門龍泉支行重新開設了募集資金專項帳戶,帳號為：1809002029200052989。同時，根據相關規則規定，公司、新洋豐中磷及中國工商銀行股份有限公司荊門龍泉支行與保薦機構東北證券籤訂了《募集資金四方監管協議》。募集資金專項帳戶中國工商銀行股份有限公司荊門分行，帳號：1809002019200050180，已於2015年11月3日撤銷。
上述募集資金監管協議明確了各方的權利和義務，與深圳證券交易所三方監管協議範本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。本公司對募集資金的使用實行專人審批，以保證專款專用。
截止2019年4月10日，公司募集資金帳戶實際收到款項117,291.99萬元（含應扣除的募集資金髮行費用198.62萬元），加上募集資金累計理財收益及利息收入扣除手續費及帳戶管理費後金額1,637.37萬元，減去累計使用募集資金114,627.85萬元，帳戶餘額4,301.51萬元。募集資金專項帳戶的存儲情況如下：
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2019年4月10日，第七屆董事會第十一次會議、第七屆監事會第十次會議審議通過《關於將節餘募集資金永久補充流動資金的議案》，議案內容為：鑑於公司2015年非公開發行 A 股股票全部募集資金投資項目已實施完畢，為提高募集資金使用效率，同意將截至2019年4月10日本次募集資金專項帳戶餘額4,301.51萬元（其中包括募集資金專戶銀行累計存款利息收入1,639.62萬元，具體金額以資金轉出當日銀行結息餘額為準）永久補充流動資金。
補充流動資金後，募集資金帳戶餘額為0，募集資金專戶將不再使用，公司已於2019年4月25日辦理完畢募集資金專戶註銷手續。
(下轉B91版)