國風塑業:公司與國泰君安證券股份有限公司關於非公開發行股票申請...

國風塑業:公司與國泰君安證券股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年07月30日 17:41:24&nbsp中財網

原標題:

國風塑業

:公司與

國泰君安

證券股份有限公司關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

安徽

國風塑業

股份有限公司

與

國泰君安

證券股份有限公司

關於

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

GTJA03

二〇二〇年七月

安徽

國風塑業

股份有限公司

與

國泰君安

證券股份有限公司

關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2020年7月7日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反

饋意見通知書（201453號）》（以下簡稱「反饋意見」）的要求，安徽

國風塑業

股

份有限公司（以下簡稱「

國風塑業

」、「發行人」、「公司」）、

國泰君安

證券股份有

限公司（以下簡稱「保薦機構」）、安徽天禾律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）、

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）本著勤勉盡責和

誠實信用的原則，就反饋意見所提問題逐項進行了認真研究、核查。根據反饋意

見的要求，現將有關問題進行解釋、說明、回復如下，請予審核。

如無特別說明，本回覆中所涉及的簡稱或釋義與盡職調查報告中相同，本回

復中若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入所致。

目錄

問題1 ....................................................................................................... 4

問題2 ..................................................................................................... 22

問題3 ..................................................................................................... 30

問題4 ..................................................................................................... 35

問題5 ..................................................................................................... 39

問題6 ..................................................................................................... 42

問題7 ..................................................................................................... 51

問題8 ..................................................................................................... 59

問題9 ..................................................................................................... 66

問題1

申請人本次非公開發行股票擬募集資金90,000.00萬元，其中72,000.00萬

元用於「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」，18,000.00萬元用於補充流動

資金。請申請人針對本次募投項目進行補充說明：（1）募投項目的具體內容，

投資構成明細，投資數額的測算依據及合理性；（2）募集資金對應部分的投資

構成，是否屬於資本性支出；（3）募投項目資金使用和項目建設進度安排，是

否存在置換董事會前投入的情形；（4）募投項目效益測算過程、測算依據，結

合同行業上市公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性；（5）

結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投項目新增

產能規模的合理性，以及新增產能的消化措施；（6）聚醯亞胺產品是否符合公

司戰略發展方向，公司是否具備與本次募投項目相關的技術、人員、客戶等資

源儲備，本次募投項目實施是否存在重大不確定性。

請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數額的測算依據及合理性

本次非公開發行股票擬募集資金90,000.00萬元，其中72,000.00萬元用於

產業化投資項目「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」。該項目具體內容、投

資構成明細、投資數額測算依據及合理性具體如下：

（一）高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目具體內容

本項目總投資金額為90,220.78萬元，擬使用募集資金投入金額為

72,000.00萬元。項目投資金額主要用於6條聚醯亞胺薄膜生產線的建築工程和

設備購置等投入，其中2條生產線以自籌資金先期投入。項目實施後，預計達產

後年產聚醯亞胺薄膜790噸。

（二）高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目投資構成

本項目投資構成為工程費用、固定資產其他費用、基本預備費及鋪底流動資

金，其中工程費用、固定資產其他費用擬使用募集資金，均屬於資本性支出。

單位：萬元

序

號

項目

總投資金額

擬投入募集資金

是否屬於資本性

支出

1

固定資產投資

88,202.91

72,000.00

-

1.1

工程費用

83,603.87

70,800.00

是

1.2

固定資產其他費用

2,160.83

1,200.00

是

1.3

基本預備費

2,438.21

-

否

2

鋪底流動資金

2,017.87

-

否

合計

90,220.78

72,000.00

-

投資項目具體構成明細如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

建築工程

費

設備購置

費

主要材料

費

安裝費

其他費

總值

1

固定資產投資

8,366.25

71,676.54

1,722.33

1,838.75

4,599.04

88,202.91

1.1

工程費用

8,366.25

71,676.54

1,722.33

1,838.75

-

83,603.87

1.1.1

生產車間

6,151.08

67,805.98

1,115.54

1,213.42

-

76,286.02

1.1.2

丙類倉庫

255.36

75.59

30.91

26.77

-

388.63

1.1.3

丁類倉庫

241.92

75.59

30.91

26.77

-

375.19

1.1.4

動力中心

862.40

3,314.15

133.92

182.50

-

4,492.97

1.1.5

罐組及泵區

294.00

270.63

100.35

80.46

-

745.44

1.1.6

電信工程

-

80.00

36.00

28.80

-

144.80

1.1.7

總圖（道路、綠化）

269.85

-

-

-

-

269.85

1.1.8

廠區給排水及消

防

30.00

-

84.50

59.80

-

174.30

1.1.9

廠區道路照明及

電纜

-

-

70.20

54.60

-

124.80

1.1.10

廠區外管及外管

架

138.00

-

70.00

63.00

-

271.00

1.1.11

廠區自控橋架及

線纜

-

-

50.00

30.00

-

80.00

1.1.12

特定條件下的費

用

-

-

-

20.00

-

20.00

1.1.13

工器具及生產家

具購置費

-

54.60

-

0.00

-

54.60

1.1.14

安全生產費

123.64

-

-

52.63

-

176.27

1.2

固定資產其他費

用

-

-

-

-

2,160.83

2,160.83

1.2.1

建設管理費

-

-

-

-

708.66

708.66

1.2.2

監理費

-

-

-

-

270.88

270.88

1.2.3

前期工作費

-

-

-

-

10.00

10.00

1.2.4

可行性研究費

-

-

-

-

27.96

27.96

1.2.5

勘察費

-

-

-

-

19.50

19.50

1.2.6

設計費

-

-

-

-

635.11

635.11

1.2.7

各類評價費用

-

-

-

-

180.00

180.00

1.2.8

工程保險費

-

-

-

-

83.60

83.60

1.2.9

聯合試運轉費

-

-

-

-

148.15

148.15

1.2.10

施工圖紙審查費

-

-

-

-

31.76

31.76

1.2.11

設備採購技術服

務費

-

-

-

-

25.21

25.21

1.2.12

特種設備安全監

督檢驗費

-

-

-

-

20.00

20.00

1.3

基本預備費

-

-

-

-

2,438.21

2,438.21

2

鋪底流動資金

-

-

-

-

2,017.87

2,017.87

合計

90,220.78

本項目投資總額為90,220.78萬元，其中資本性支出為85,764.70萬元，非

資本性支出為4,456.08萬元，擬使用募集資金72,000萬元，募集資金投入部分

均為資本性支出。

（三）高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目投資數額的測算依據及合理性

1、固定資產投資

本募投項目的固定資產投資可分為建築工程費、設備購置費、主要材料費、

安裝費，具體如下：

（1）建築工程費

本募投項目工程費用中建築工程費合計8,366.25萬元，具體測算如下：

序號

項目名稱

工程量

單價

總價（萬元）

一、生產車間及相關建築

1

生產車間

28,530 m2

2,156元/m2

6,151.08

2

丙類倉庫

1,344 m2

1,900元/m2

255.36

3

丁類倉庫

1,344 m2

1,800元/m2

241.92

4

動力中心

3,920 m2

2,200元/m2

862.40

5

罐組及泵區

880 m2

3,340元/m2

294.00

二、室外及公用工程

6.1

總圖平整工程

26,000 m2

5元/m2

13.00

6.2

總圖道路工程

7,002 m2

325元/m2

227.57

6.3

總圖綠化工程

5,856 m2

50元/m2

29.28

7

廠區給排水及消防

-

30.00

8

廠區外管及外管架

120 m

11,500元/m

138.00

三、安全生產費

9

安全生產費

按照上述建築工程費的1.5%標準

123.64

合計

8,366.25

（2）設備購置費

本項目工程費用中設備購置費合計71,676.54萬元，具體測算如下：

序號

設備名稱

單位

數量

單價

估價（萬元）

一、生產車間

（一）熱亞胺化法生產線

1

合成設備

套

4

412.50

1,650.00

2

制膜生產線

條

3

3,480.00

10,440.00

條

1

3,600.00

3,600.00

3

空壓機

臺

3

20.33

61.00

4

制氮機

臺

3

7.73

23.20

5

冷凍機

臺

3

75.00

225.00

6

分切設備

臺

2

135.00

270.00

臺

1

225.00

225.00

7

退火設備

臺

1

45.00

45.00

臺

1

70.00

70.00

8

回收系統

套

4

200.00

800.00

小計

17,409.20

（二）化學亞胺化法生產線

1

合成設備

套

2

6,275.00

12,550.00

2

制膜生產線

條

2

18,500.00

37,000.00

3

分切設備

臺

2

225.00

450.00

4

退火設備

臺

2

70.00

140.00

5

焚燒系統

套

1

256.78

256.78

小計

50,396.78

二、丙類倉庫

1

叉車

臺

2

30.00

60.00

2

自控設備

套

1

15.59

15.59

小計

75.59

三、丁類倉庫

1

叉車

臺

2

30.00

60.00

2

自控設備

套

1

15.59

15.59

小計

75.59

四、動力中心

1

空壓系統

套

1

158.48

158.48

2

鍋爐系統

套

1

149.60

149.60

3

電氣設備：

3.1

變壓器

臺

6

32.00

192.00

3.2

高壓櫃

臺

16

7.20

115.20

3.3

低壓櫃

臺

90

4.40

396.00

3.4

直流屏

臺

1

8.00

8.00

3.5

繼電保護後臺

套

1

2.00

2.00

3.6

配電箱

臺

8

0.31

2.48

4

自控設備

套

1

53.81

53.81

5

暖通工程：

5.1

水冷螺杆式乙二醇

機組

臺

3

224.00

672.00

5.2

水冷螺杆式冷水機

組

臺

2

90.00

180.00

5.3

雙吸泵

臺

11

35.00

385.00

5.4

其他配套設備

套

1

123.70

123.70

5.5

空調系統

套

1

700.00

700.00

6

消防循環水系統

套

1

175.88

175.88

小計

3,314.15

五、罐組及泵區

1

儲罐

臺

4

48.00

192.00

2

泵組1

臺

6

3.50

21.00

3

泵組2

臺

3

2.80

8.40

4

泵組3

臺

1

1.93

1.93

3

鶴管

套

4

3.00

12.00

4

自控設備

套

1

35.30

35.30

小計

270.63

六、電信工程

1

電信工程系統

套

1

80.00

80.00

七、工器具及生產家具購置費

1

工器具及生產家具

套

1

54.60

54.60

合計

71,676.54

（3）主要材料費

本項目工程費用中主要材料費合計1,722.33萬元。主要材料費為安裝工程

中管道、閥門、線纜、燈具、橋架等的材料採購費用，主要材料費參照《石油化

工安裝工程主材費》並結合本項目的特點進行估算。

（4）安裝費

本次項目工程費用中安裝費合計1,838.75萬元。安裝費包括設備及主要材

料的安裝費，主要按類似工程的估算指標並結合本項目的特點進行估算。

2、固定資產其他費用

本次項目固定資產其他費用合計2,160.83萬元，主要包括建設管理費用、

設計費、監理費等項目，按照《

中國石油

化工項目可行性研究技術經濟參數與數

據（2018年）》、《石油化工工程建設費用定額（2018）》及項目實施地當地有關

取費標準計取。

3、基本預備費

本項目的基本預備費為2,438.21萬元，主要用於本次募投項目在建設期內

及竣工驗收後可能發生的風險因素導致的建設費用增加的部分，其中進口設備投

資按2%，其餘部分按4%測算得出。

4、鋪底流動資金

本項目的鋪底流動資金為2,017.87萬元，鋪底流動資金按照「測算的項目

流動資金總額×30%」計算。

綜上，本次募投項目投資數額測算依據及測算過程具有合理性。

二、募集資金對應部分的投資構成，是否屬於資本性支出

本次募投項目「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」投資構成為工程費用、

固定資產其他費用、基本預備費及鋪底流動資金，其中工程費用、固定資產其他

費用擬使用募集資金，且均屬於資本性支出。

三、募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事會前投入

的情形

（一）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排

本次募投項目建設期為36個月，項目進度具體安排如下：

序號

項目

第一年

第二年

第三年

1-2月

3-4月

5-6月

7-8月

9-10

月

11-12

月

1-2

月

3-4月

5-6月

7-8月

9-10

月

11-12

月

1-2

月

3-4月

5-6月

7-8月

9-10

月

11-12

月

1

前期工作

2

設計和採購

2.1

初步設計

2.2

施工圖設計

2.3

設備材料採購

3

施工建設

3.1

土建施工

3.2

安裝施工

3.3

試車

產業化募投項目使用的募集資金均用作固定資產投資，投資總額為

88,202.91萬元，擬使用募集資金72,000萬元，項目建設投資進度安排如下：

單位：萬元

項目名稱

固定資產投資總額

擬使用募集資金

建設投資進度計劃

第1年

第2年

第3年

高性能微電子級聚醯

亞胺膜材料項目

88,202.91

72,000.00

26,460.87

35,281.17

26,460.87

（二）是否存在置換董事會前投入的情形

本次發行募集資金不存在置換董事會前投入的情形。

發行人於2020年3月31日召開董事會六屆第三十四次會議審議通過本次

非公開發行相關議案。截至2020年3月31日前，發行人投入資金為12,792.19

萬元，本次募投項目總投資額為90,220.78萬元，擬使用募集資金72,000萬元，

募資資金不包含董事會決議前已投入資金。

四、募投項目效益測算過程、測算依據，結合同行業上市公司同類業務的

效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性

本次募集資金投資項目建設期為36個月，建設完成後產能逐年釋放，預計

建成後第三年達產，達產後年產聚醯亞胺薄膜790噸，預計為發行人每年增加

營業收入44,098.47萬元。募投項目投產後的預計效益情況如下：

單位：萬元

序

項目

投產期

號

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

第9年

第10年

1

營業收入

25,539.28

38,070.81

44,098.47

44,098.47

44,098.47

44,098.47

44,098.47

2

稅金及附加

-

-

-

369.80

385.26

385.26

385.26

3

總成本費用

21,211.31

26,504.64

29,093.10

29,093.10

29,093.10

29,093.10

29,093.10

4

利潤總額

4,327.97

11,566.17

15,005.37

14,635.57

14,620.11

14,620.11

14,620.11

5

所得稅

649.20

1,734.93

2,250.81

2,195.34

2,193.02

2,193.02

2,193.02

6

淨利潤

3,678.77

9,831.24

12,754.56

12,440.23

12,427.09

12,427.09

12,427.09

（一）募投項目效益測算過程、測算依據

1、營業收入估算

本項目建設期3年，預計建成後第3年達產率100%，項目達產後年銷售收

入44,098.47萬元。本項目生產的產品、單價、產量、銷售收入情況如下：

單位：萬元

序號

產品

項目

投產期

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

第9年

第10年

1

碳膜 38-50μ

產量（噸）

197.50

294.00

340.00

340.00

340.00

340.00

340.00

單價（萬元/噸）

32.52

32.64

32.77

32.77

32.77

32.77

32.77

銷售收入

6,422.57

9,594.69

11,141.59

11,141.59

11,141.59

11,141.59

11,141.59

2

FCCL基膜

5-12.5μ

產量（噸）

133.75

205.00

245.00

245.00

245.00

245.00

245.00

單價（萬元/噸）

52.77

50.51

48.04

48.04

48.04

48.04

48.04

銷售收入

7,057.52

10,353.99

11,769.92

11,769.92

11,769.92

11,769.92

11,769.92

3

特種膜

12.5-25μ

產量（噸）

60.00

96.00

120.00

120.00

120.00

120.00

120.00

單價（萬元/噸）

123.89

123.89

123.89

123.89

123.89

123.89

123.89

銷售收入

7,433.63

11,893.80

14,867.25

14,867.25

14,867.25

14,867.25

14,867.25

4

黑膜

7.5-12.5μ

產量（噸）

63.75

85.00

85.00

85.00

85.00

85.00

85.00

單價（萬元/噸）

68.97

68.97

68.97

68.97

68.97

68.97

68.97

銷售收入

4,397.12

5,862.83

5,862.83

5,862.83

5,862.83

5,862.83

5,862.83

5

副產品DMAC

液

產量（噸）

860.45

1,376.72

1,720.90

1,720.90

1,720.90

1,720.90

1,720.90

單價（萬元/噸）

0.27

0.27

0.27

0.27

0.27

0.27

0.27

銷售收入

228.44

365.50

456.88

456.88

456.88

456.88

456.88

聚醯亞胺膜

產量（噸）

455.00

680.00

790.00

790.00

790.00

790.00

790.00

銷售收入

25,310.84

37,705.31

43,641.59

43,641.59

43,641.59

43,641.59

43,641.59

聚醯亞胺膜及副產品

銷售總收入

25,539.28

38,070.81

44,098.47

44,098.47

44,098.47

44,098.47

44,098.47

本項目主要產品為聚醯亞胺膜，包括FCCL基膜、黑膜、碳基膜、特種膜。

其中，FCCL基膜和黑膜應用於FCCL、FPC領域，碳基膜應用於導熱領域，特

種膜應用於柔性OLED領域。效益測算表中平均銷售單價基於各類型聚醯亞胺

膜的當前市場價格，並與同行業上市公司相關產品的銷售價格相對比，同時考慮

了進口及國產生產線產品不同定位等因素綜合確定。

2、稅金及附加估算

稅金及附加主要考慮城市建設維護稅、教育費附加，城市建設維護稅、教育

費附加稅率按照7%、3%進行計算，相關稅率的選擇是謹慎合理的。

3、總成本費用估算

本次募投項目的成本與費用主要根據發行人的實際經營情況並結合項目的

發展規划進行測算，具體內容如下：

單位：萬元

序號

項目

投產期

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

第9年

第10年

1

外購原材料

5,550.82

8,372.59

9,829.83

9,829.83

9,829.83

9,829.83

9,829.83

2

外購燃料

242.20

387.52

484.40

484.40

484.40

484.40

484.40

3

外購動力

2,611.53

3,809.95

4,301.80

4,301.80

4,301.80

4,301.80

4,301.80

4

工資及福利費

1,785.00

1,785.00

1,785.00

1,785.00

1,785.00

1,785.00

1,785.00

5

修理費

2,646.09

2,646.09

2,646.09

2,646.09

2,646.09

2,646.09

2,646.09

6

折舊費

5,415.61

5,415.61

5,415.61

5,415.61

5,415.61

5,415.61

5,415.61

7

其他製造費用

661.52

661.52

661.52

661.52

661.52

661.52

661.52

8

銷售費用

766.18

1,142.12

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

9

管理費用

766.18

1,142.12

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

10

研發費用

766.18

1,142.12

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

1,322.95

合計

21,211.31

26,504.64

29,093.10

29,093.10

29,093.10

29,093.10

29,093.10

（1）外購原材料

原材料成本主要根據完全達產年生產預測的產品產量，按產品生產工藝所需

消耗的各類原材料用量乘以按市場價格為基礎確定的單價測算得出。

（2）外購燃料、外購動力

燃料及動力費用主要根據完全達產年生產預測的產品產量，按產品生產工藝

所需消耗的天然氣、水、電力等能源用量乘以按市場價格為基礎確定的單價測算

得出。

（3）工資及福利費

生產人員工資及福利費主要根據完全達產年生產預測的產品產量，所需新增

的生產人員數量210人乘以募投項目所在地合肥市平均工資水平測算得出。

（4）修理費

修理費主要是每年對固定資產進行維修的費用，繫結合發行人的實際製造費

用率水平及本次募投項目的實際情況進行預估測算，每年修理費按固定資產原值

的3%測算。

（5）折舊費

折舊費主要系本次募投項目新增的建築工程、機器設備等固定資產按照直線

法進行折舊而形成的費用。折舊年限及殘值率參考發行人執行的會計政策確定。

其中，建築工程按照40年折舊，殘值率3%；進口設備、國產設備按照14年、

12年折舊，殘值為3%。

（6）其他製造費用

其他製造費用主要包括房屋建築物及機器設備的維修保養費用、勞動保護

費、檢修停工損失等其他製造費用，繫結合發行人的實際製造費用率水平及本次

募投項目的實際情況進行預估，並選取修理費的25%進行測算。

（7）銷售費用、管理費用、研發費用

本次募投項目銷售費用率及研發費用率參考最近三年發行人銷售費用率及

研發費用率平均值3.20%和3.57%，選取本次募投項目銷售費用率、研發費用

率為各3%。

鑑於發行人現有的行政、財務等職能部門體系能夠兼顧和勝任本次募投項目

的相關管理工作，因此，本次募投項目管理費用率參考最近三年發行人去除員工

薪酬後的管理費用率平均值2.67%，選取本次募投項目管理費用率為3%。

因此，銷售費用率、管理費用率、研發費用率的參數選取合理、謹慎。

4、所得稅估算

發行人本次募投項目實施主體母公司

國風塑業

為高新技術企業。因此，在測

算所得稅時考慮以現行的高新技術企業所得稅優惠稅率15%計算。

（二）結合同行業上市公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及

合理性

發行人與其他上市公司、擬上市公司募集資金投資的聚醯亞胺膜項目經濟效

益指標對比如下：

公司

項目名稱

項目簡介

項目投資規

模（萬元）

達產年平均

銷售單價（萬

元/噸）

達產年淨

利率

達產年淨利

潤（萬元）

所得稅後內

部收益率

項目投資回收

期（含建設期）

中天科技

（600522）

高性能絕緣

薄膜研發及

產業化項目

本項目產品為

高性能聚醯亞

胺薄膜

60,000.00

76.92

32.89%

15,180.15

18.40%

7.1年

丹邦科技

（002618）

量子碳化合

物厚膜產業

化項目

電子級PI厚膜

的高溫碳化、黑

鉛化

123,127.73

-

-

-

14.50%

7.02年

深圳瑞華泰

薄膜科技股

份有限公司

嘉興高性能

聚醯亞胺薄

膜項目

本項目產品為

熱控PI薄膜、

電子PI薄膜、

電工PI薄膜、

特種功能PI薄

膜等

130,037.09

-

-

-

16.47%

7.51年

國風塑業

（000859）

高性能微電

子級聚醯亞

胺膜材料項

本項目產品為

高性能微電子

級聚醯亞胺薄

90,220.78

55.24

28.92%

12,754.56

12.68%

8.4年

目

膜

註：

丹邦科技

《2020年非公開發行股票預案》、深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司《招股說

明書（申報稿）》未披露達產年淨利潤、淨利率、平均銷售單價等財務指標，故未做比較。

綜上，經與其他上市公司、擬上市公司的聚醯亞胺膜項目經濟效益對比，發

行人聚醯亞胺膜產品的平均銷售單價、達產年淨利潤、內部收益率及投資回收期

等指標均預測較為謹慎，本次募投項目預計效益的測算依據、測算過程合理，與

發行人的實際經營狀況及本次募投項目的投資建設情況相符。

五、結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投

項目新增產能規模的合理性，以及新增產能的消化措施

本次募投項目新增產能規模具有合理性，結合市場空間、競爭情況、在手訂

單或意向性合同等方面具體分析，以及新增產能的消化措施的說明如下：

（一）本次募投項目新增產能規模的合理性

1、聚醯亞胺市場空間情況

近年來，全球聚醯亞胺薄膜市場呈現快速發展，美國杜邦、日本鍾淵化學和

宇部興產等各大廠家的聚醯亞胺薄膜產品均在FCCL、柔性AMOLED、動力電

池、智慧型手機等電子行業帶動下健康發展，各大廠商年產能均達到2,000噸以上。

未來，聚醯亞胺薄膜產業將隨著電子行業發展而進行

結構調整

，亞太地區及國內

市場將從中獲益。

全球市場對聚醯亞胺產品需求不斷提高，根據國家新材料產業發展戰略諮詢

委員會的《「十三五」新材料發展報告》，2017年全球聚醯亞胺薄膜市場規模為

15.2億美元，預計到2022年將達到24.5億美元。

聚醯亞胺薄膜屬於高技術壁壘行業，國內高端聚醯亞胺薄膜主要依賴進口。

面對不斷增長的國內及全球市場需求，本次募投項目的實施將進一步推動我國聚

醯亞胺產品國產化進程。

2、聚醯亞胺市場競爭情況

聚醯亞胺技術在全球範圍內仍然呈現巨頭壟斷局面，技術封鎖嚴密。與聚醯

亞胺工程塑料、聚醯亞胺纖維相比，聚醯亞胺薄膜技術壁壘較高且具有更廣闊的

市場前景。目前全球聚醯亞胺膜產能仍然主要由國外少數歐美、日韓企業，如美

國杜邦、日本鍾淵化學和宇部興產等佔據。

當前，國內聚醯亞胺薄膜生產企業共有50多家，大部分企業單線產能處於

50噸量級，總產能處於百噸量級。由於國內企業生產技術成熟度與國外企業差

距較大，國內企業產能遠低於國外企業，國外企業壟斷並控制了聚醯亞胺薄膜價

格。國內聚醯亞胺薄膜製造廠商中大多數採用流延工藝製造，主要生產普通的電

工級薄膜，僅少數廠商採用雙軸定向工藝製造，主要生產電子產品的覆蓋膜、補

強膜、碳基膜等少量的高性能聚醯亞胺薄膜。當前，部分國內生產企業已開始布

局柔性AMOLED用聚醯亞胺薄膜，但尚未形成完整的產業體系，離實現大規模

產業化應用還有一定距離。

從2017年開始，聚醯亞胺薄膜廣闊的市場前景及國內產業現狀引起眾多企

業及資本的關注，國內多家企業開始引進國外先進的生產設備，布局化學亞胺法

高性能聚醯亞胺薄膜。未來幾年，隨著國內新建聚醯亞胺薄膜生產線量產，國內

聚醯亞胺薄膜產能及技術水平與國際聚醯亞胺薄膜巨頭差距有望進一步減小。

3、聚醯亞胺薄膜在手訂單或意向性合同情況

本次募投項目高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目的產能790噸。當前，

公司產品已通過部分下遊客戶驗證並進入小批量供貨階段。由於原材料價格波動

具有較大的不確定性，公司目前暫不接受聚醯亞胺膜遠期銷售訂單，也未與下遊

客戶籤訂約定供貨量和價格的長期合同或意向性合同。截至本反饋回復出具日，

公司累計籤署聚醯亞胺薄膜產品訂單金額約1,000萬元，其中，在手未交貨訂單

金額約150萬元，2020年上半年基本實現產銷平衡。

（二）新增產能的消化措施

1、下遊產業高速發展為聚醯亞胺新增產能消化提供有利條件

近年來，FCCL、FPC電子產業快速發展，以及柔性屏手機、5G手機的逐

步推廣及普及，聚醯亞胺產品下遊市場快速發展。根據Prismark的估測，2019

年全球FPC市場需求量約為5,420萬平方米，市場規模約為114億美元，2023

年全球市場需求有望達到6,980萬平方米。根據中國產業信息網數據，預計2022

年全球柔性OLED手機面板出貨量3.8億，超過剛性OLED手機面板出貨量，

較2017年增加2.4億，年複合增長率22.1%，柔性屏手機滲透率將從2018年

的10%提高至2023年的40%以上，市場空間巨大。根據Canalys數據，預計

2023年5G手機出貨量7.74億部，2019-2023年複合增長率179.9%，市場增

速顯著。下遊應用領域的高速發展為本次募投項目的產能消化提供有利條件。

2、結合自身優勢加強客戶和市場渠道開發

本次募投項目所在地合肥市的高科技產業發展戰略實施成果顯著，已形成集

成電路全產業鏈，代表性企業京東方、

維信諾

、合肥長鑫、

國軒高科

、

科大訊飛

、

蔚來汽車、

國盾量子

在各自細分領域均為龍頭型企業。發行人

國風塑業

為合肥市

國資委直屬上市公司，大股東資源及區位優勢為發行人聚醯亞胺膜的推廣與應用

奠定堅實基礎。發行人將強化下遊市場分析，挖掘合肥潛在客戶和

長三角

、珠三

角等重點市場區域客戶，加強客戶溝通交流，深入了解客戶需求，找準合作契機，

為客戶提供定製化服務。

3、加強營銷隊伍建設，提升品牌知名度

隨著下遊市場的快速發展以及發行人產能規模的增加，發行人將進一步加強

營銷隊伍建設並完善銷售服務體系，持續強化營銷人員業務培訓，全面提升營銷

隊伍素質和能力；發行人將繼續完善營銷隊伍激勵約束機制，提升營銷隊伍的積

極性、創造性和團隊合作精神。發行人將通過強化銷售支撐體系建設、加強生產、

技術等部門配合、完善售前技術對接、售中應用指導和售後質量問題處理等措施，

提升市場響應速度和協同服務效果，全面提升客戶滿意度。

發行人將藉助線上平臺，通過「傳統媒體與

新媒體

、線上與線下相結合」的

方式，強化企業與產品宣傳，增強宣傳的針對性和實效性，全面提升品牌與產品

的知名度和影響力，積極挖掘現有市場的潛力，實現業務持續增長；同時，發行

人將針對具備良好發展潛力的客戶及領域進行積極的產品研發推廣，加速推進公

司業務發展，合理消化本項目所提升的產能。

4、加強聚醯亞胺薄膜產品研發投入，提升研發實力

發行人擁有較為完備的研發和管理團隊，通過多年的研發探索，已經形成了

多款聚醯亞胺薄膜的系列產品配方，配方產品種類較為齊全。發行人將進一步創

新研發體制機制，在研發人員和研發儀器等方面持續加大支持力度。目前發行人

正建設1條聚醯亞胺薄膜試驗線，配備整套國際先進的分析和檢測儀器，進一步

加快新品產業化進程，豐富產品種類，拓展產品應用領域，以滿足客戶多樣化需

求。此外，發行人將積極參與聚醯亞胺膜的國家及行業標準制定，積極爭取國家

或地方重大科技攻關項目，深入開展產學研高水平合作，提升研發實力及行業影

響力。

5、強化成本管控，提高產品市場競爭力

發行人將繼續強化成本管控。在原料採購環節，引進新的供應商，強化競爭

機制，提升採購部門對供應商的議價能力，實現採購成本的降低。在生產環節，

持續優化工藝參數，加強對各工序物料、能源、人工耗用的匹配控制，識別耗用

異常點並及時採取管控措施，持續降本增效。此外，發行人將科學梳理部門與崗

位職責，合理設定人員編制，優化作業流程，提升管理水平與運營效率，全面降

低運營成本，提升產品市場競爭力。

六、聚醯亞胺產品是否符合公司戰略發展方向，公司是否具備與本次募投

項目相關的技術、人員、客戶等資源儲備，本次募投項目實施是否存在重大不

確定性

（一）聚醯亞胺產品是否符合公司戰略發展方向

本次募投項目符合未來發行人整體戰略發展方向，與目前發行人的經營理念

相適應，具有良好的發展前景和經濟效益，符合發行人及全體股東的利益。隨著

本次募投項目的達產，發行人將進一步拓展電子級高性能膜材料領域，利用多年

在薄膜材料行業的技術積累，打破電子級聚醯亞胺薄膜工藝的技術壁壘，力爭扭

轉目前電子級聚醯亞胺薄膜超過80%依賴進口的局面。

（二）公司是否具備與本次募投項目相關的技術、人員、客戶等資源儲備，

本次募投項目實施是否存在重大不確定性

發行人是國家高新技術企業，發行人技術中心被認定為國家企業技術中心，

發行人長期注重科技進步和技術開發，專注於高端薄膜材料的研發與生產二十餘

年。2016年，發行人依託國家企業技術中心組建了聚醯亞胺薄膜實驗室，專業

從事聚醯亞胺薄膜研發工作，先後攻克了配方及生產工藝等多項關鍵技術。2019

年，發行人先行建設的兩條聚醯亞胺薄膜生產線順利試生產，成功實現了實驗室

技術的產業化生產。產品已獲多家客戶驗證通過，並開始小批量供貨，這標誌著

發行人已經具備聚醯亞胺薄膜相關製備工藝技術，並為聚醯亞胺薄膜規模化生產

奠定基礎，為聚醯亞胺薄膜生產在人力資源、技術資源、市場資源等方面積累了

豐富的經驗。

人員儲備方面，發行人有二十餘年的雙向拉伸薄膜生產歷史，擁有一支實踐

經驗豐富的管理團隊、生產技術隊伍和銷售隊伍，發行人基礎管理紮實，建立了

一套新品開發的標準流程，對新品研發具有較強的駕馭能力。

技術儲備方面，聚醯亞胺薄膜採用雙向拉伸工藝，並符合發行人功能性膜研

究發展方向，發行人已具備完善的製造技術，並已在生產中成熟運用。同時，依

託發行人設立的國家企業技術中心、與中國科學技術大學共同建立的功能高分子

膜研發中心和高性能材料研發與應用中心實驗室，發行人擁有充足的技術儲備。

發行人重視發展技術創新能力，注重對產品和工藝的研究和開發，鼓勵對新技術、

新工藝的引進和學習，已經形成了薄膜材料生產領域的多項自有技術和專利。截

至本反饋回復出具日，發行人擁有授權專利232項，含發明專利71項，其中聚

醯亞胺生產相關發明專利1項，實用新型3項，報告期內發行人共研發省級新產

品32項，這些研發成果將對實施本項目起到有力的技術保障。

客戶儲備方面，經過長期的市場耕耘，發行人品牌已經在市場上形成較強的

影響力與吸引力，成為發行人的核心優勢之一，發行人與行業內知名的企業均建

立了長期、穩定的合作關係，為發行人的經營發展提供了良好的市場儲備。發行

人已與聚醯亞胺下遊多家客戶建立合作關係，並已開始小批量供貨，產品各項指

標滿足客戶使用要求。未來發行人將憑藉良好的市場知名度，優異的產品指標特

性，以及產能規模和供貨優勢，進一步拓展市場和客戶渠道。

本次募集資金投向「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」，在人員、技術、

客戶等方面均具有較好的基礎。隨著募投項目的推進以及業務領域的逐漸擴大，

發行人將積極完善人員、技術、客戶等方面的儲備，以適應業務不斷發展和轉型

升級的需求，本次募投項目實施不存在重大不確定性。

七、請保薦機構及會計師核查並發表明確意見

（一）核查方式

保薦機構、發行人會計師履行的核查程序如下：

1、查閱發行人本次發行相關董事會決議和股東大會決議、本次募投項目的

可行性研究報告、本次發行預案等公告文件以及相關財務資料；

2、取得發行人關於本次發行相關董事會決議日前的募投項目投入明細文件、

設備購置合同、建築工程合同等資料；

3、覆核發行人投資數額測算、效益測算的合理性及謹慎性，並與發行人歷

史經營數據、同行業上市公司近期數據進行對比分析；

4、查詢聚醯亞胺行業研究報告、發行人未來戰略規劃文件，了解公司關於

本次募投項目相關的技術、人員、客戶等資源儲備，並就本次募投項目的產能消

化措施與公司管理層進行溝通。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、會計師認為：

1、發行人本次募投項目投資數額測算依據和測算過程合理；

2、發行人擬使用募集資金投入的金額屬於資本性支出；

3、本次募投項目預計建設期、資金使用情況具有合理性，本次不存在置換

董事會前投入的情形；

4、發行人本次募投項目效益測算及依據、過程具有謹慎性、合理性；

5、本次募投新增產能規模具有合理性；

6、聚醯亞胺產品符合發行人戰略方向，發行人具備與本次募投項目相關的

技術、人員、客戶等資源儲備，本次募投項目實施不存在重大不確定性。

問題2

申請人2017年度、2018年度扣非歸母淨利潤為負，報告期內波動較大，

且綜合毛利率遠低於同行業可比上市公司。請申請人補充說明：（1）結合公司

產品售價及成本費用變動情況、可比上市公司業績情況等說明公司經營業績波

動較大的原因及合理性；（2）結合公司最新一期業績情況，說明公司是否存在

業績大幅下滑的風險，業績波動是否對公司持續經營及本次募投項目實施構成

重大不利影響。

請保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆：

一、結合公司產品售價及成本費用變動情況、可比上市公司業績情況等說

明公司經營業績波動較大的原因及合理性

（一）發行人經營業績波動較大的原因及合理性

1、發行人主要業績情況

報告期內，發行人主要業績情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

25,712.87

136,056.97

123,422.63

117,311.99

增長率

-

10.24%

5.21%

-

毛利潤

4,043.97

17,304.25

12,398.20

11,949.25

毛利率

15.73%

12.72%

10.05%

10.19%

期間費用

2,896.02

15,564.26

15,474.24

16,080.15

期間費用率

11.26%

11.44%

12.54%

13.71%

扣除非經常性損

益後歸屬於母公

司股東的淨利潤

811.18

2,101.33

-3,213.22

-5,682.12

增長率

-

165.40%

43.45%

-

如上表所示，報告期內，發行人扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利

潤分別為-5,682.12萬元、-3,213.22萬元、2,101.33萬元和811.18萬元，利潤

增長較快，主要原因系：報告期內，隨著經營效益的改善，發行人銷售收入及毛

利率處於整體上升趨勢；此外，報告期內發行人期間費用率逐年下降，使得扣除

非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤處於上升趨勢。

2、發行人產品收入整體情況

報告期內，發行人產品收入整體情況如下：

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額

金額

增長率

（%）

金額

增長率

（%）

金額

塑料薄膜

22,245.58

117,062.34

13.86

102,815.16

14.78

89,572.44

工程塑料

1,335.37

9,342.74

-22.66

12,080.38

-27.99

16,776.73

新型木塑建材

1,925.29

9,330.96

10.99

8,407.29

1.54

8,279.95

報告期內，發行人塑料薄膜產品的銷售收入佔比75%以上，且2018年度及

2019年度收入增長率分別為14.78%和13.86%，系發行人業績增長的主要來源。

報告期內，發行人塑料薄膜產品收入增長較快，主要系發行人深化產品

結構調整

，

提升了薄膜產品的產能利用率，薄膜產品銷量增加。工程塑料及新型木塑建材收

入佔比較小，其收入變化對發行人經營利潤影響較小。

3、發行人塑料薄膜產品的銷售單價、單位成本、毛利率情況

報告期內，發行人塑料薄膜產品的銷售單價、單位成本、毛利率情況如下：

項目

2020年1-3

月

增幅

2019年度

增幅

2018年度

增幅

2017年度

銷售單價

（元/噸）

10,851.50

-2.85%

11,170.07

0.60%

11,103.15

5.24%

10,550.35

單位成本

（元/噸）

9,093.72

-7.97%

9,881.78

-2.11%

10,094.54

4.42%

9,666.80

薄膜產品毛

利率（%）

16.20

4.67個百

分點

11.53

2.45個百

分點

9.08

0.71個百

分點

8.37

公司綜合毛

利率（%）

15.73

3.01個百

分點

12.72

2.67個百

分點

10.05

-0.14個百

分點

10.19

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，發行人的綜合毛利率

分別為10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，呈現穩步上升的趨勢。塑料薄膜

業務作為發行人最主要的利潤來源，其毛利率變動是綜合毛利率變動的主要原

因。

2018年度，發行人塑料薄膜產品的單位價格及單位成本均略有提升，產品

毛利率保持穩定。2019年度塑料薄膜產品毛利率提升2.45個百分點，主要原因

系發行人生產的BOPET薄膜產品毛利率提升幅度較大，帶動了薄膜產品毛利率

提升；此外，BOPP薄膜銷量增加較多，毛利率略微上升，BOPP薄膜產品對毛

利率提升的貢獻率較高。2020年一季度，受到原油價格下降的影響，發行人採

購的主要原材料聚丙烯及聚酯切片價格下降；此外，受到新冠肺炎疫情影響，市

場上的BOPP及BOPET等薄膜產品產能不足，發行人產品銷售價格未出現顯

著下降。

（二）同行業可比公司業績波動情況

報告期內，同行業可比公司薄膜產品的業績波動情況如下：

1、銷售收入及增長情況

單位：萬元

公司

產品名稱

2019年度

增幅

2018年度

增幅

2017年度

航天彩虹

電容膜、背材膜

及絕緣材料、光

學膜

144,727.37

3.22%

140,206.29

559.56%

21,257.57

裕興股份

聚酯薄膜

85,665.86

18.90%

72,046.81

26.37%

57,010.58

雙星新材

聚酯薄膜、PVC

功能膜

444,735.65

16.42%

382,025.09

27.41%

299,849.96

大東南

BOPP膜、CPP

膜、BOPET膜、

光學膜

158,103.43

15.18%

137,267.30

50.68%

91,100.14

佛塑科技

滲析材料、光電

材料、阻隔材料

174,639.35

-6.05%

185,887.93

-0.30%

186,455.92

平均值

201,574.33

9.86%

183,486.68

39.92%

131,134.83

國風塑業

薄膜收入

117,062.34

13.86%

102,815.16

14.78%

89,572.44

註：

航天彩虹

2018年度薄膜產品增長率異常，2018年度收入增長率平均值未包含該

數值。

報告期內，發行人薄膜產品2019年銷售收入增長率與同行業公司相接近。

2018年度低於同行業公司收入增長率，主要系

大東南

2018年度收入增長率較

高有關。根據

大東南

2018年年度報告描述，

大東南

2018年度光學膜項目全面

竣工投產，使得光學膜收入增長242.93%，帶動了薄膜產品收入增長。

2、毛利率

（1）綜合毛利率

發行人與同行業主要可比上市公司毛利率情況如下：

指標

公司名稱

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利率

航天彩虹

21.63%

27.27%

27.67%

29.97%

裕興股份

22.92%

18.76%

14.40%

14.69%

雙星新材

19.67%

12.94%

17.28%

12.00%

大東南

12.37%

12.71%

9.26%

6.69%

佛塑科技

20.96%

26.84%

24.12%

21.67%

平均

19.51%

19.70%

18.55%

17.01%

國風塑業

15.73%

12.72%

10.05%

10.19%

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，發行人銷售毛利率分

別為10.19%、10.05%、12.72%和15.73%，同行業上市公司平均銷售毛利率分

別為17.01%、18.55%、19.70%和19.51%。發行人銷售毛利率偏低，主要原因

系業務種類存在差異。發行人與同行業公司業務種類情況如下：

公司名稱

2019年業務結構（銷售收入佔比）

航天彩虹

無人機及相關產品（45.68%）、技術服務（6.67% ）、電容膜

（9.81% ）、背材膜及絕緣材料（22.83% ）、光學膜（14.04%）、

其他（0.97%）

裕興股份

通用聚酯薄膜（6.68% ）、功能性聚酯薄膜（91.27%）、其他業務

（2.05% ）

雙星新材

聚酯薄膜（95.40%）、PVC功能膜（1.77%）、鍍鋁膜（2.27%）、

其他業務收入（0.56% ）

大東南

BOPP膜（14.73%）、CPP膜（9.00%）、BOPET膜（44.45%）、

光學膜（27.89%）、其他（3.93%）

佛塑科技

滲析材料（13.20%）、光電材料（13.04%）、阻隔材料（35.07%）、

商品房及商鋪銷售（23.58%）、物流服務（4.12%）、其他業務

（10.99%）

國風塑業

塑料薄膜（86.04%）、工程塑料（6.87%）、新型木塑建材（6.86%）

其他（0.24%）

如上表所示，發行人銷售的產品包括塑料薄膜、工程塑料、新型木塑建材等

產品，塑料薄膜產品銷售收入佔比86.04%，佔比較高，主要為BOPP和BOPET

薄膜產品。部分同行業公司除銷售薄膜產品外，存在無人機產品、商品房及商鋪

銷售、技術服務、物流服務等其他業務產品，上述業務毛利率均高於發行人綜合

毛利率，且同行業公司各類型業務銷售收入佔比存在差異。因此，發行人毛利率

低於同行業可比公司平均值具有合理性。

（2）薄膜產品毛利率

公司

產品名稱

2019年度

2018年度

2017年度

航天彩虹

電容膜、背材膜及絕緣

材料、光學膜等

15.32%

17.00%

15.92%

裕興股份

通用聚酯薄膜、功能性

聚酯薄膜等

18.97%

14.34%

14.81%

雙星新材

聚酯薄膜

12.63%

16.64%

11.19%

PVC功能膜

14.32%

14.08%

18.47%

大東南

BOPP膜、CPP膜、

BOPET膜、光學膜等

14.02%

8.85%

4.09%

佛塑科技

滲析材料

18.86%

20.47%

17.36%

光電材料

32.44%

32.33%

31.21%

阻隔材料

17.09%

15.01%

18.40%

平均值

17.96%

17.34%

16.43%

國風塑業

薄膜產品毛利率

11.53%

9.08%

8.37%

與同行業公司薄膜產品毛利率相比，發行人薄膜產品毛利率低於同行業公司

平均水平，主要原因系薄膜產品運用的下遊領域不同所致。

發行人薄膜產品主要為BOPP薄膜和BOPET薄膜產品，同行業可比公司

中，

裕興股份

、

雙星新材

、

大東南

生產BOPET薄膜產品，

大東南

生產BOPP

薄膜產品。上述產品與發行人生產的薄膜產品類似，但上述公司薄膜產品的下遊

應用領域與發行人存在差異，因此，毛利率亦存在差異。具體如下：

單位：%

公司

名稱

BOPP薄膜

BOPET薄膜

下遊主要應用領域

2019年

2018

年

2017

年

2019

年

2018

年

2017

年

裕興

股份

-

-

-

18.97

14.34

14.81

公司生產的特種功能性聚酯薄膜

產品廣泛應用於

新能源

、電子通

訊、電氣絕緣等工業領域。

雙星

新材

-

-

-

12.63

16.64

11.19

公司的主要產品為聚酯薄膜等新

型功能性薄膜，產品廣泛應用於各

類食品、飲料、醫藥和日用品的包

裝，並已逐步拓展向液晶顯示、智

能手機、觸摸面板、汽車、建築節

能玻璃、光伏

新能源

等應用領域。

大東

南

8.56

15.33

14.27

17.58

8.41

-2.57

BOPET膜主要應用於電氣、絕緣

材料、磁記錄材料、感光材料、膠

片、裝飾、轉移基材及各類包裝等

領域；BOPP系電容膜系列。

平均

值

8.56

15.33

14.27

16.39

13.13

7.81

-

國風

塑業

6.74

3.99

7.08

26.68

19.03

11.02

公司BOPP薄膜主要應用於食品、

藥品、日用品的包裝；公司BOPET

薄膜產品主要應用於印刷、複合、

塗布、鍍鋁、熱轉移碳帶、燙金轉

移等領域。

如上表所示，同類型薄膜產品由於下遊應用領域不同，毛利率會存在差異。

2017年-2019年，發行人BOPP薄膜毛利率分別為7.08%、3.99%和6.74%，

低於同行業上市公司

大東南

，主要原因系：

大東南

生產的BOPP薄膜為電容膜

系列，包括高壓電力粗化膜、超薄基膜、高壓中頻點熱粗化膜、高壓微波粗化膜、

耐高溫基膜、金屬化膜、普通基膜等產品。電容膜具有卷繞性好等特徵，可廣泛

應用於LED燈、電動汽車、特種電機、家電等領域。發行人生產的BOPP薄膜

主要應用於食品、藥品、高檔禮品等包裝膜及標籤、模切等功能膜產品，毛利率

低於電容膜系列產品。同時發行人2017年-2019年對BOPP薄膜生產線實施搬

遷改造項目，生產線搬遷完成後需要重新進行安裝調試，使得生產效率降低，毛

利率受到影響。

2017年-2019年，發行人BOPET薄膜毛利率分別為11.02%、19.03%和

26.68%，處於逐年上漲趨勢，主要原因系聚酯切片原材料價格下降所致，該趨

勢與同行業公司平均值變動趨勢相一致。此外，發行人BOPET薄膜毛利率高於

同行業上市公司平均值，主要原因系產品應用領域不同，發行人BOPET薄膜主

要為TTR薄膜及燙金轉移薄膜系列，2018年及2019年度，該系列薄膜產品銷

量較大且毛利率較高，使得發行人BOPET薄膜產品毛利率高於同行業上市公司

平均值。

由於BOPP薄膜毛利率較低，收入佔比較大，使得發行人薄膜產品毛利率

低於同行業可比上市公司平均值。綜上，BOPP薄膜和BOPET薄膜的下遊應用

領域的不同及收入佔比不同造成了薄膜產品毛利率差異。

二、結合公司最新一期業績情況，說明公司是否存在業績大幅下滑的風險，

業績波動是否對公司持續經營及本次募投項目實施構成重大不利影響

（一）發行人不存在業績大幅下滑的風險

1、發行人2020年一季度業績情況

發行人2020年一季度財務數據如下：

單位：萬元

科目

2020年1-3月/2020

年3月31日

2019年1-3月/2019

年3月31日

同比增幅（%）

營業收入

25,712.87

32,667.72

-21.29

歸屬於上市公司股東的淨

利潤

952.31

446.16

113.44

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤

811.18

-286.62

383.01

經營活動產生的現金流量

淨額

6,025.06

-222.19

2,811.65

基本每股收益（元/股）

0.0129

0.0060

115.00

稀釋每股收益（元/股）

0.0129

0.0060

115.00

如上表所示，發行人2020年一季度主要財務指標均呈現大幅增長趨勢，營

業收入下滑主要系受到新冠肺炎疫情影響。目前，發行人已完全復工復產，產能

利用率處於飽和狀態，2020年第二季度銷售情況良好，業績呈現持續增長態勢。

2、發行人2020年半年度業績情況

發行人2020年半年度業績預告情況如下：

項目

2020年1-6月

2019年1-6月

同比增幅

歸屬於上市公司股東

的淨利潤

2,280萬元-2,960萬元

1,492.55萬元

50%-100%

基本每股收益

0.0308元-0.0401元

0.0202元

50%-100%

如上表所示，發行人2020年半年度歸屬於母公司股東的淨利潤預計增幅

50%-100%，業績呈現較好的增長表現。

根據發行人最新一期業績情況分析，發行人經營業績穩步增長，不存在業績

大幅下滑的風險。

（二）業績波動是否對公司持續經營及本次募投項目實施構成重大不利影

響

本次募投項目高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目的內部收益率為

12.68%，項目效益測算產品價格基於各類型PI膜的當前市場價格，並與同行業

上市公司相關產品的銷售價格相對比，同時考慮了進口及國產生產線產品不同定

位等因素綜合確定。成本費用中原輔材料、燃料動力費根據產品材料消耗及現行

市場價格測算，同時也充分考慮了職工薪酬、修理費、折舊攤銷、期間費用等影

響，效益測算具有謹慎性。隨著發行人業績的不斷改善，發行人持續經營能力將

不斷提升，發行人業績波動不會對本次募投項目實施構成重大不利影響。

三、請保薦機構及會計師核查並發表意見

（一）核查方式

保薦機構、發行人會計師履行的核查程序如下：

1、通過檢查銷售合同與管理層訪談，了解和評估

國風塑業

公司的收入確認

政策；

2、對報告期各月度收入、成本、毛利數據進行查閱，執行主要產品收入、

成本、毛利率與上年同期比較分析等分析程序；

3、查閱同行業可比上市公司的年度報告、招股說明書等資料，分析相關公

司毛利率變動情況，並與公司同類產品的毛利率進行比較分析；

4、通過抽樣的方式檢查了與收入確認相關的支持性憑證：針對內銷收入，

檢查客戶確認的自提委託單或籤收單；針對外銷收入，檢查報關單、提單；

5、針對資產負債表日前後記錄的收入交易，選取樣本核對至各模式下收入

確認的支持性憑證，判斷收入確認是否記錄在恰當的會計期間。

6、分析募投項目效益測算準確性，分析公司業績波動對募投項目的影響。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

1、報告期內發行人業績波動具有合理性，與同行業上市公司同類產品的毛

利率相比不存在明顯異常，差異的原因合理；

2、發行人不存在業績大幅下滑的風險，業績波動對公司持續經營及本次募

投項目實施不會構成重大不利影響。

問題3

報告期內，申請人存在大額資產處置收益、政府補助情況。請申請人補充

說明：（1）申請人存在大額資產處置收益的原因及合理性，相關處置資產情況、

交易對手方及交易價格情況；（2）政府補助的具體內容，是否具有可持續性，

相關會計處理是否符合會計準則規定，申請人是否對政府補助存在重大依賴。

請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。

一、申請人存在大額資產處置收益的原因及合理性，相關處置資產情況、

交易對手方及交易價格情況

（一）大額資產處置收益情況

報告期內，發行人資產處置收益情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

搬遷項目

-

5,891.46

12,195.30

9,479.43

其他

0.01

385.60

236.75

859.74

資產處置收益合計

0.01

6,277.06

12,432.05

10,339.17

（二）搬遷項目產生的資產處置收益情況

依據相關法律法規及《合肥市人民政府收回國有建設用地文件通知》（市土

儲收字（2016）19號），合肥市土地儲備中心與發行人籤訂了《合肥市國有建

設用地使用收回合同》（合土儲收[2016]第88號）。合肥市土地儲備中心收儲

發行人位於合肥市高新區天智路36號和望江西路525號的兩個廠區土地。根據

合肥市國土資源局、房地產管理局、市建築工程造價管理處和合肥高新區管委會、

合肥市國資委對土地、房產、基礎設施以及企業其他固定資產評估價格的備案、

審核結果，土地收儲補償標準為41,150.42萬元。

根據合肥市土委會會議紀要（2016年第4期）精神：市土地儲備中心收購

存量工業用地的補償費標準在現有基礎上上浮40%。經報合肥市人民政府批准，

合肥市土地儲備中心向發行人支付補償費共計57,610.59萬元。截至2020年3

月31日，發行人已累計收到補償款50,000.00萬元。

發行人在與合肥市土地儲備中心籤訂的收儲補償協議中明確了各項主要資

產（如房產、構築物、土地和生產線等）對應的補償金額，因此發行人按照當期

實際已完成的搬遷項目所包含的被處置資產淨值及搬遷處置費用與相應收儲補

償款的差額確認為當期資產處置收益。

報告期內，搬遷具體項目所產生的資產處置收益具體情況如下：

單位：萬元

年度

項目

資產處置收益

2020年1-3月

無

-

2019年

電容膜生產線搬遷等項目

5,891.46

2018年

2.5萬噸BOPP生產線搬遷及土地移交、廠

房拆除等項目

12,187.24

2017年

3.5萬噸BOPP生產線搬遷及部分廠房拆遷

等項目

9,479.43

（三）其他項目產生的資產處置收益情況

其他項目產生的資產處置收益主要為發行人處置相關固定資產，處置收到的

價款高於相應資產的淨殘值產生的資產處置收益，處置的交易對手方主要為處置

資產交易商，交易價格參考市場公允價格。

二、政府補助的具體內容，是否具有可持續性，相關會計處理是否符合會

計準則規定，申請人是否對政府補助存在重大依賴。

（一）報告期內計入損益的政府補助具體內容及可持續性

種類

計入2020

年1-3月損

益的金額

計入2019

年損益的

金額

計入2018

年損益的

金額

計入2017

年損益的

金額

列報項目

是否具

有可持

續性

土地使用稅

獎勵

-

8.37

139.06

162.18

其他收益

否

支持製造強

省建設補助

-

-

-

120.00

其他收益

否

高新技術企

業獎金補助

-

-

55.00

100.00

其他收益

否

新型膜材料

一期投資補

助

17.68

70.71

70.71

70.71

遞延收益/

其他收益

是

高性能超薄

聚酯電容膜

產業化項目

補助

15.21

60.81

60.81

60.81

遞延收益/

其他收益

是

產業發展 2+2 政策補

助

-

-

-

58.64

其他收益

否

高性能 EVA 預塗基膜

生產線補助

14.42

57.68

57.68

57.68

遞延收益/

其他收益

是

高性能環保

節能預塗膜

補助

14.33

57.31

57.31

57.31

遞延收益/

其他收益

是

科技創新補

助

-

-

25.00

58.33

其他收益

否

3.5 萬噸木

塑新型材料

產品生產線

11.72

46.89

46.89

46.89

遞延收益/

其他收益

是

2017 年進

口貼息款

-

-

-

46.10

其他收益

否

研發關鍵儀

器設備補助

款

2.18

4.77

4.77

4.77

遞延收益/

其他收益

是

「三重一

創」新建項

目一期補助

11.83

50.07

42.50

3.46

遞延收益/

其他收益

是

3.5 萬噸生

產線搬遷改

造項目

4.66

19.73

18.74

1.55

遞延收益/

其他收益

是

技術改造獎

補

-

-

56.19

-

其他收益

否

種類

計入2020

年1-3月損

益的金額

計入2019

年損益的

金額

計入2018

年損益的

金額

計入2017

年損益的

金額

列報項目

是否具

有可持

續性

「小巨人」

企業補貼

-

-

230.94

-

其他收益

否

主導制定行

業標準企業

獎補

-

-

90.00

-

其他收益

否

「1+6+2」研

發設備補助

款

0.92

2.93

0.24

-

遞延收益/

其他收益

是

產業發展技

改投資財政

獎勵

12.02

154.71

-

-

遞延收益/

其他收益

是

二期固定資

產投資補助

資金

11.90

14.48

-

-

遞延收益/

其他收益

是

2018 年度

承接產業轉

移促進加工

貿易創新發

展專項資金

-

87.69

-

-

其他收益

否

新建二期項

目補助

23.79

-

-

-

遞延收益/

其他收益

是

其他

10.21

263.44

257.58

232.90

其他收益/

營業外收入

否

合計

150.87

899.59

1,213.42

1,081.33

-

-

近年來，發行人獲得的政府補助多為發行人技術改造項目及研發項目獲得的

資金支持，國家及地方政府在發行人發展過程中，不斷在政策、經濟上給予支持，

對於部分與資產相關的政府補助，發行人根據資產使用期限分期攤銷。因此，發

行人獲得的上述與資產相關政府補助具有可持續性。

（二）相關會計處理是否符合會計準則規定

依據《企業會計準則第16號——政府補助》，對滿足政府補助所附條件且

能夠收到政府補助，應當確認政府補助。政府補助為與企業日常活動相關的政府

補助，對其中用於補償企業以後期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，

在該年度根據政府補助對應資產的折舊期間攤銷確認計入當期損益，用於補償企

業已發生的相關成本費用或損失的，直接計入當期損益。發行人報告期取得的政

府補助已嚴格按準則相關規定進行了帳務處理。

（三）發行人對政府補助是否存在重大依賴

報告期各期，發行人政府補助對淨利潤等財務數據影響情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

計入當期損益的政府補助

150.87

899.59

1,213.42

1,081.33

歸屬於母公司淨利潤

952.31

8,392.69

10,210.49

6,022.78

政府補助佔歸母淨利潤的比例

15.84%

10.72%

11.88%

17.95%

如上表所示，報告期各期，發行人確認的政府補助金額佔歸屬於母公司淨利

潤的比例分別為17.95%、11.88%、10.72%和15.84%，對淨利潤構成一定影響。

2017年度-2019年度，發行人計入當期損益的政府補助佔當期歸母淨利潤的比

例呈現逐年下降趨勢，表明隨著業務規模額擴大，政府補助對淨利潤的影響不斷

降低，發行人對政府補助不存在重大依賴性。

三、請保薦機構及會計師核查並發表明確意見

（一）核查方式

保薦機構、發行人會計師履行的核查程序如下：

1、獲取公司在報告期內收到的全部政府補助相關文件以及與資產相關補助

未執行完畢的政府補助文件，判斷補助項目與資產相關還是與收益相關，同時判

斷該筆補助資金是否與企業日常活動相關；

2、檢查公司收到的與收益相關的政府補助帳務處理是否及時、正確；獲取

銀行對帳單及銀行回單，檢查政府補助到帳情況；

3、檢查公司收到的與資產相關的政府補助核算是否正確，對應補助資產建

設及使用情況，與資產相關的政府補助的攤銷是否與對應資產的折舊或者攤銷期

間一致，測算政府補助的攤銷金額是否正確；

4、獲取公司在報告期內收到的全部政府補助相關文件以及與資產相關補助

未執行完畢的政府補助文件，判斷補助項目與資產相關還是與收益相關，同時判

斷該筆補助資金是否與企業日常活動相關；

5、檢查公司收到的與收益相關的政府補助帳務處理是否及時、正確；獲取

銀行對帳單及銀行回單，檢查政府補助到帳情況；

6、檢查公司收到的與資產相關的政府補助核算是否正確，對應補助資產建

設及使用情況，與資產相關的政府補助的攤銷是否與對應資產的折舊或者攤銷期

間一致，測算政府補助的攤銷金額是否正確。

（二）核查結論

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

1、發行人存在大額資產處置收益具有合理性；

2、發行人部分政府補助項目具有可持續性，相關會計處理符合會計準則規

定，對政府補助不存在重大依賴。

問題4

2020年3月31日，申請人交易性金融資產餘額20,093.47萬元，為購買

的銀行結構性存款產品；其他非流動金融資產餘額131.89萬元，為持有合肥國

耀資本投資管理有限公司和

徽商銀行

股份有限公司股權。請申請人：（1）說明

上述投資行為是否屬於財務性投資；（2）補充說明自本次發行相關董事會決議

日前六個月起至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情

況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、說明上述投資行為是否屬於財務性投資

（一）財務性投資定義

根據證監會發布的《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）：財務

性投資的類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託

貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險

較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整

合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業

務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。

金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表

歸屬於母公司淨資產的30%。期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過

一年，以及雖未超過一年但長期滾存。

除人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，

其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、

商業保理和小貸業務等。

（二）財務性投資情況

1、交易性金融資產

截至2020年3月31日，發行人持有的交易性金融資產餘額20,093.47萬

元，系發行人購買的銀行結構性存款產品。具體如下：

單位：萬元

銀行名稱

合同名稱

本金

合同期限

性質

合肥科技農村商業銀行

人民幣結構性

存款協議

5,000.00

2020年1月22

日-2020年7月

23日

保本浮動收益

興業銀行 興業銀行

企業

金融結構性存

款協議

10,000.00

2020年2月21

日-2020年8月

19日

保本浮動收益

中信銀行

結構性存款合

同

5,000.00

2020年3月2

日-2020年8月

31日

保本浮動收益

發行人購買的上述理財產品均為商業銀行發行的保本型結構性存款，合同期

限均在一年以內，主要目的系發行人對貨幣資金進行現金管理，提高資金使用效

率，並非為獲取投資收益而開展的財務性投資。發行人所籤署的理財產品協議中

均未對產品到期後長期滾存或展期等相關條款進行約定。因此，發行人所購買的

理財產品不屬於《再融資業務若干問題解答》（2020年6月修訂）規定的財務性

投資。

2、其他非流動金融資產

截至2020年3月31日，發行人持有的其他非流動金融資產餘額131.89萬

元，為持有國耀資本和

徽商銀行

股權，屬於財務性投資。

為進一步拓寬投資渠道，加快產業轉型升級，提升發行人盈利能力和核心競

爭力，2017年，發行人與市創新投、國正資產共同發起設立國耀資本，市創新

投、國正資產均為合肥市國有資產控股有限公司全資子公司，發行人以自有資金

70萬參股國耀資本。當前發行人持有國耀資本的股權比例為7%。國耀資本成立

後，發起天使投資類基金、創業投資類基金或專項股權投資基金，投資於早中期、

成熟期項目，受託各類與合肥市各縣區合作的天使投資基金及其他合作基金。由

於上述投資項目與目前發行人現有主要產品關聯度較小，發行人對國耀資本的投

資屬於財務性投資。

發行人對

徽商銀行

出資10萬元，系子公司蕪湖塑膠原主體蕪湖榮事達公司

投資形成。2011年，

國風塑業

收購蕪湖榮事達（後更名為蕪湖塑膠）產生，由

於上述投資與發行人主營業務關聯性較小，發行人對

徽商銀行

的投資屬於財務性

投資。

二、補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或

擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在最近一期末持有金

額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委

託理財等財務性投資的情形

（一）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的其他財務性投資及類金融業務具體情況

本次發行的董事會決議日（2020年3月31日）前六個月起至今，發行人不

存在已實施的財務性投資及類金融業務。截至本反饋回復出具日，發行人不存在

擬實施財務性投資的相關安排。

（二）是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和

可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

1、交易性金融資產/委託理財

截至2020年3月31日，發行人持有的交易性金融資產餘額20,093.47萬

元，系發行人購買的銀行結構性存款產品。上述交易性金融資產均不構成財務性

投資情形，具體分析詳見本反饋意見回復之「問題4/一、說明上述投資行為是

否屬於財務性投資/（二）財務性投資情況/1、交易性金融資產」

2、可供出售金融資產

自2019年1月1日起，發行人執行新的金融工具準則。首次執行日，發行

人將原計入可供出售金融資產指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產，列報為其他非流動金融資產。

2019年1月1日-2020年3月31日，發行人其他非流動金融資產情況如下：

單位：萬元

項 目

2020-03-31

2019-12-31

2019-01-01

合肥國耀資本投資管理有限公司股權

83.69

97.08

83.46

徽商銀行

股份有限公司股權

48.20

48.79

55.76

合 計

131.89

145.87

139.22

2017-2018年，發行人可供出售金融資產情況如下：

單位：萬元

項 目

2018-12-31

2017-12-31

可供出售權益工具

80.00

10.00

其中：按成本計量

80.00

10.00

合 計

80.00

10.00

截至2020年3月31日，發行人持有的其他非流動金融資產佔其歸屬於母

公司股東淨資產的比例為0.08%，因此，發行人不存在持有投資金額較大的財務

性投資的情況。

3、借與他人款項

截至2020年3月31日，發行人不存在借與他人款項。

綜上，發行人不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產

和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

三、請保薦機構及會計師核查並發表意見

（一）核查方式

保薦機構、發行人會計師履行的核查程序如下：

1、查詢中國證監會關於財務性投資、類金融業務的有關規定，了解兩項業

務認定的要求；

2、查閱並取得了發行人的公告、審計報告、財務報表、帳務記錄、對外投

資協議和銀行回單，核查了交易性金融資產、其他非流動金融資產的相關資料；

測算財務性投資佔公司淨資產的比重；

3、核查發行人及其各參股公司的經營範圍；

4、就發行人財務性投資情況與公司高管和財務人員進行了溝通和了解。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

1、發行人持有的交易性金融資產不屬於財務性投資；發行人持有的其他非

流動金融資產屬於財務性投資；

2、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復出具日，公

司不存在新投入和擬投入的財務性投資的情形；

3、最近一期末，發行人不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產

和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

問題5

請申請人補充說明是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項，如存在，請說明

預計負債計提是否充分。

請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。

一、請申請人補充說明是否存在未決訴訟或未決仲裁等事項

截至本反饋回復出具日，發行人及其子公司存在的未決訴訟或未決仲裁事項

如下：

案號

原告/上述

人/申請人

被告/被上

訴人/被申

請人

案由

爭議涉案金

額（萬元）

最新進展

（2020）浙0191

民初1613號

蕪湖塑膠

天際汽車科

技集團有限

公司

保證金糾紛

15.00

已立案，待

開庭

SHDG20200106

蕪湖塑膠

天際汽車科

技集團有限

公司（以下

簡稱「天際

汽車」）

買賣合同糾

紛

99.68

已申請仲

裁，待審理

/

蕪湖塑膠

江蘇金壇汽

車工業有限

公司（以下

簡稱「金壇

汽車」）

買賣合同糾

紛

20.00

已向法院起

訴，法院擬

調解

以上未決訴訟、未決仲裁的具體情況如下：

（一）發行人與天際汽車保證金糾紛

2016年1月7日，天際汽車與蕪湖塑膠籤訂《開發協議》，委託蕪湖塑膠

開發DK01車型的保險杆、裝飾板等零部件的工裝模具。雙方約定，蕪湖塑膠應

在協議籤訂後向被告支付開發風險保證金，天際汽車應在產品SOP（量產）後

向蕪湖塑膠返還保證金。

上述協議籤訂後，蕪湖塑膠依約向天際汽車支付開發保證金15萬元。上述

模具開發完成後於2017年10月6日開始批量生產、供貨。但天際汽車至今尚

未向蕪湖塑膠退還該部分開發風險保證金。

（二）發行人與天際汽車買賣合同糾紛

2018年3月，蕪湖塑膠與天際汽車籤訂《零部件和生產材料採購通用條款》，

由蕪湖塑膠為天際汽車開發、供應汽車零部件產品。合同約定蕪湖塑膠供貨後，

天際汽車依據蕪湖塑膠開具的發票於次月20日支付貨款。截至2019年11月

12日，蕪湖塑膠合計向天際汽車供貨合計4,918,382.47元，天際汽車已支付貨

款4,794,058.21元，仍欠付124,324.26元。

另雙方合作期限蕪湖塑膠為天際汽車開發了多套模具，就模具款支付問題雙

方於2020年3月23日協商結算，天際汽車應向蕪湖塑膠分期支付模具費

1,454,122.98元。現期限已屆滿，天際汽車仍欠付模具費872,473.79元。

（三）發行人與金壇汽車買賣合同糾紛

蕪湖塑膠因與金壇汽車存在汽車零部件供貨合同關係，金壇汽車為支付蕪湖

塑膠貨款，向蕪湖塑膠出具以金壇汽車為出票人的一張商業承兌匯票（票據金額

為20萬元、匯票到期日為2019年12月11日），蕪湖塑膠屬於上述商業承兌

匯票的合法持有人。匯票到期後，蕪湖塑膠要求付款時發現承兌人（江蘇金壇汽

車工業有限公司）帳戶餘額不足，無法承兌。經蕪湖塑膠多次向被告催討，金壇

汽車至今仍未支付。

二、預計負債計提是否充分

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第四條規定：與或有事項相關

的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：1、該義務是企業承擔的現

時義務；2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；3、該義務的金額能夠

可靠地計量。

上述未決訴訟和未決仲裁中，均是發行人作為原告的案件，不會導致經濟利

益流出企業，不滿足預計負債的確認條件。因此，上述未決訴訟和未決仲裁不需

要計提預計負債。

三、請保薦機構及會計師核查並發表明確意見

（一）核查方式

保薦機構和發行人會計師進行了如下核查：

1、登錄中國裁判文書網、信用中國網、國家企業信用信息公示系統等公開

網站，查閱了申請人及其控股子公司訴訟、仲裁情況；

2、對發行人律師、法務部經理、財務總監等人員進行了訪談，了解了公司

未決訴訟、未決仲裁的進展情況及對公司經營成果可能帶來的影響等情況；

3、核查申請人公開披露的定期報告和臨時公告等相關文件，取得發行人關

於未決訴訟或仲裁情況的說明，核查發行人會計帳簿關於預計負債等負債科目明

細。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人會計師認為：

截至2020年3月31日，公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項對公司經

營成果無重大影響，不滿足確認預計負債的標準，無需計提預計負債。

問題6

請申請人以列表方式補充說明並披露：（1）申請人及合併報表範圍內子公

司最近36月受到行政處罰的情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成

整改、是否構成重大違法行為。（2）上市公司現任董事、高管最近36個月是

否受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司

或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案

調查的情況。（3）請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措

施或處罰的情況，以及相應採取的整改措施情況。

請保薦機構及申請人律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券發行

管理辦法》相關規定發表核查意見。

回覆：

一、申請人及合併報表範圍內子公司最近36月受到行政處罰的情況，包括

相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改、是否構成重大違法行為

發行人及合併報表範圍內子公司最近36月曾受到6項行政處罰，具體事由、

是否已完成整改、是否構成重大違法違規情況如下：

序號

處罰對

象

處罰時間

處罰機關

處罰文書文

號

具體事由

處罰內容

是否已完

成整改

是否構成重大違法行為

1

國風塑

業

2019.6.27

合肥市

環境保

護局高

新技術

產業開

發區分

局

合高環罰字

[2019]7號

年產15萬噸

新型高分子膜

材料二期項目

BOPP生產線

存在產生含揮

發性有機物廢

氣的生產和服

務活動，未按

照規定安裝、

使用汙染防治

設施。

根據《中華人民共和

國大氣汙染防治法》

第一百零八條第一

款第一項和《合肥市

環境保護行政處罰

自由裁量基準》

（2018年版）的規

定，責令改正違法行

為，罰款9萬元整。

已繳納罰

款並完成

整改

1、該處罰不屬於情節嚴重的行政處罰

《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百零八條第一款第一項：「違

反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責

令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：

（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備

中進行，未按照規定安裝、使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排放措

施的。」

《合肥市環境保護行政處罰自由裁量基準》（2018年版）：「（1）產

生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，

未按照規定安裝、使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排放措施的，處

八萬元以上十四萬元以下罰款；當事人屬於再犯、拒不改正，造成嚴重環境

汙染，造成嚴重社會影響的，處十四萬元以上二十萬元以下罰款。」

國風塑業

受罰金額為9萬元，屬於《中華人民共和國大氣汙染防治法》

規定的較低一檔處罰，且不屬於《合肥市環境保護行政處罰自由裁量基準》

（2018年版）規定的「當事人屬於再犯、拒不改正，造成嚴重環境汙染，

造成嚴重社會影響的」的處罰情況。

2、主管部門關於不存在環保方面重大違法違規的訪談

根據合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局於2020年4月28日

接受訪談的訪談筆錄，該行為不屬於重大違法違規行為。

3、結論

綜上，前述行政處罰涉及事項不構成重大違法違規行為。

2

國風塑

業

2017.12.5

上海浦

江海關

滬浦關緝違

字[2017]86

號

因申報錯誤導

致報關貨物漏

繳稅款。

根據《中華人民共和

國行政處罰法》第二

十七條第一款第

（四）項、《中華人

民共和國海關行政

處罰實施條例》第十

五條第（四）項的規

已繳納罰

款並完成

整改

1、該處罰不屬於情節嚴重的行政處罰

《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第（四）項：「當事

人有下列情形之一的，應當依法從輕或者減輕行政處罰：（四）其他依法從

輕或者減輕行政處罰的。」；依據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》

第十五條第（四）項：「進出口貨物的品名、稅則號列、數量、規格、價格、

貿易方式、原產地、啟運地、運抵地、最終目的地或者其他應當申報的項目

未申報或者申報不實的，分別依照下列規定予以處罰，有違法所得的，沒收

定，罰款1.9萬元整。

違法所得：（四）影響國家稅款徵收的，處漏繳稅款30%以上2倍以下罰款」。

該海關行政處罰系

國風塑業

委託的代理機構錯誤申報進口貨物品類，導

致適用稅率錯誤。

國風塑業

自查發現上述申報不實，立即向海關報明前述錯

誤，非主觀錯報且重新申報及時，因此海關部門從輕處罰

國風塑業

1.9萬

元，罰款金額為漏繳稅款的15.40%，遠低於處罰依據的罰款費率區間下限

（即30%），為「其他依法從輕或者減輕行政處罰的」情形，不屬於情節嚴

重的行政處罰。

2、海關部門出具的證明

根據廬州海關2020年4月13日出具的《企業資信證明》（編號[2020]048

號），該次行政處罰記錄尚不足以影響該企業在海關的信用等級。

3、結論

綜上，前述行政處罰涉及事項不構成重大違法違規行為。

3

國風木

塑

2018.9.17

合肥市

包河區

環境保

護局

包環罰字

[2018]043

號

年產3.5噸木

塑新材料部分

生產線未履行

建設項目環境

影響評價文件

報批手續。

根據《建設項目環境

保護管理條例》第二

十三條第一款規定，

罰款40萬元整。

已繳納罰

款並完成

整改

1、該處罰不屬於情節嚴重的行政處罰

依據《建設項目環境保護管理條例》第二十三條第一款的規定：「違反

本條例規定，需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者驗收不合

格，建設項目即投入生產或者使用，或者在環境保護設施驗收中弄虛作假的，

由縣級以上環境保護行政主管部門責令限期改正，處20萬元以上100萬元

以下的罰款；逾期不改正的，處100萬元以上200萬元以下的罰款；對直

接負責的主管人員和其他責任人員，處5萬元以上20萬元以下的罰款；造

成重大環境汙染或者生態破壞的，責令停止生產或者使用，或者報經有批准

權的人民政府批准，責令關閉」，國風木塑受罰金額為40萬元，屬於上述

規定的較低一檔處罰，不屬於情節嚴重的行政處罰。

依據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第九十九條第三項的規定：「違

反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責

令改正或者限制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情

節嚴重的，報經有批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（三）通過逃

避監管的方式排放大氣汙染物的」，國風木塑受罰金額為70萬元，屬於上

述規定的較低一檔處罰，不屬於情節嚴重的行政處罰。

2、環保部門出具的證明

2020年4月28日，合肥市包河區生態環境分局針對國風木塑報告期內

4

2018.9.17

合肥市

包河區

環境保

護局

包環罰字

[2018]044

號

造粒車間配套

的大氣汙染防

治措施不正常

使用，煙塵集

氣罩、管道等

廢氣收集措施

存在破損，粉

塵不能有效收

集，廢氣無組

織排放嚴重。

根據《中華人民共和

國大氣汙染防治法》

第九十九條第三項

的規定，責令造粒車

間停產整治，罰款

70萬元整。。

已繳納罰

款並完成

整改

行政處罰出具專項說明，認定「我局對國風木塑造粒車間第7條生產線未

履行環評報批手續和設施不正常運行下達包環罰字〔2018〕043號和包環罰

字〔2018〕044號行政處罰決定書，分別罰款40萬元和70萬元，國風木塑

已足額繳納罰款，同時對存在的環境問題完成了整改。該違法行為未造成

重大環境影響，不屬於重大環境違法行為。」

3、結論

綜上，前述行政處罰涉及事項不構成重大違法違規行為。

5

蕪湖塑

膠

2018.11.27

蕪湖市

環境保

護局

蕪環罰字

[2018]104

號

在廠區南側進

行刷漆作業，

未在密閉空間

或者設備中進

行，並按照規

定安裝、使用

汙染防治措

施。2014年3

月新建破碎生

產線未建設配

套環境保護設

施已投入生

產。將廢機油

貯存在廠區東

南側庫房，注

塑車間北廠界

含油沾染物露

天堆放。

根據《中華人民共和

國大氣汙染防治法》

第一百零八條第一

項的規定，決定對蕪

湖塑膠處以罰款6

萬元；依據《建設項

目環境保護管理條

例》第二十八條，決

定對蕪湖塑膠處以

罰款6萬元；依據

《中華人民共和國

固體廢物汙染環境

防治法》第六十八條

第一款第二項、第二

款，決定對蕪湖塑膠

處以罰款2萬元。

上述罰款共計14萬

元整。

已繳納罰

款並完成

整改

1、該處罰不屬於情節嚴重的行政處罰

依據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百零八條第一項的規定：

「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部

門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整

治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者

設備中進行，未按照規定安裝、使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排

放措施的」，蕪湖塑膠受罰金額為6萬元，屬於上述規定的較低一檔處罰，

不屬於情節嚴重的行政處罰。

依據《建設項目環境保護管理條例》第二十八條的規定：「違反本條例

規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收

不合格，主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環境影響報

告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門責令停

止生產或者使用，可以處10萬元以下的罰款」，蕪湖塑膠受罰金額為6萬

元，遠低於上述規定的處罰金額上限，不屬於情節嚴重的行政處罰。

依據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》第六十八條第一款第

二項、第二款的規定：「違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人

民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（二）

對暫時不利用或者不能利用的工業固體廢物未建設貯存的設施、場所安全分

類存放，或者未採取無害化處置措施的；有前款第二項、第三項、第四項、

第五項、第六項、第七項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款」，

蕪湖塑膠受罰金額為2萬元，屬於上述規定的較低一檔處罰，不屬於情節嚴

重的行政處罰。

2、環保部門出具的證明

2020年5月8日，蕪湖經濟技術開發區生態環境分局針對蕪湖塑膠報

告期內行政處罰和無重大違法違規出具專項說明，認定2017年1月1日至

2020年5月8日，蕪湖塑膠受到蕪環罰字〔2018〕104號《行政處罰決定

書》所涉的環保行政處罰事項，「屬於一般失信行為行政處罰，現已執行

完畢，且各項整改措施均已整改落實到位。」

根據國家發改委的通知《關於進一步完善「信用中國」網站及地方信

用門戶網站行政處罰信息信用修復機制的通知》（發改辦財金〔2019〕527

號）之「（二）明確涉及一般失信行為的行政處罰信息範圍」明確指出「涉

及一般失信行為的行政處罰信息主要是指對性質較輕、情節輕微、社會危

害程度較小的違法失信行為的行政處罰信息。」

因此，蕪湖塑膠所涉及的該次環保行政處罰為「性質較輕、情節輕微、

社會危害程度較小的違法失信行為」的行政處罰，不屬於情節嚴重的行政

處罰。

3、結論

綜上，前述行政處罰涉及事項不構成重大違法違規行為。

6

卓高資

產

2019.5.14

國家稅

務總局

合肥高

新技術

產業開

發區稅

務局

合高新稅簡

罰

[2019]120323號

2016年4-6

月個人所得稅

未按期進行申

報。

根據《中華人民共和

國稅收徵收管理法》

第六十二條的規定，

罰款0.01萬元整。

已繳納罰

款並完成

整改

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條：「納稅人未按照

規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務人未按照規定的

期限向稅務機關報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表和有關資料的，由稅務

機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，可以處二千元

以上一萬元以下的罰款」，卓高資產受罰金額為0.01萬元，不屬於情節嚴

重的情形，不構成重大違法違規行為。

報告期內，發行人及合併報表範圍內子公司受到的行政處罰均不構成重大違法違規行為，均不構成本次非公開發行的重大法律障礙。

二、上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最

近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。

根據發行人現任董事、高級管理人員填寫的情況調查表、公安機關出具的發

行人董事、高級管理人員的無犯罪記錄證明，並經相關公開網站查詢，截至本反

饋意見回復出具之日，發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受

到過證監會行政處罰或最近12個月受到交易所公開譴責的情形，發行人或其現

任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調

查的情況。具體情形如下：

序號

姓名/名稱

任職

最近36個月是

否受到過證監

會行政處罰

最近12個月

是否受到過

交易所公開

譴責

是否存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案

偵查或證監會立案

調查的情況

1

國風塑業

-

-

-

否

2

黃瓊宜

董事長

否

否

否

3

錢元美

董事

否

否

否

4

朱亦斌

董事、總經理

否

否

否

5

王聿法

董事

否

否

否

6

李豐奎

董事、副總經理

否

否

否

7

胡靜

董事、董事會秘書、

總會計師

否

否

否

8

陳鑄紅

董事

否

否

否

9

姚祿仕

獨立董事

否

否

否

10

許立新

獨立董事

否

否

否

11

李良彬

獨立董事

否

否

否

12

餘經林

獨立董事

否

否

否

13

門松濤

副總經理

否

否

否

14

吳明輝

副總經理

否

否

否

三、請申請人披露近五年來被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰

的情況，以及相應採取的整改措施情況。

截至本反饋回復出具日，發行人最近五年不存在被證券監管部門或交易所處

罰的情況，發行人最近五年收到中國證監會安徽監管局監管關注函1次，深圳證

券交易所監管函1次，具體如下：

序

號

監管

機關

文號

主要內容

整改情況

1

中國

證監

會安

徽監

管局

皖證監函

（2018）

394號

①資產處置未及時披露。2017年3

月，發行人處置固定資產設備產生

營業外收入549.53萬元，但發行

人未按規定履行臨時信息披露義

務，不符合上市公司信息披露及時

性要求。

①資產處置未及時披露問題。經查，發行人於2013

年1月召開董事會五屆九次會議，決定通過公開掛牌

方式對外轉讓年產1.5萬噸BOPP薄膜生產線設備，

並發布有關資產轉讓的公告。該生產線2次掛牌流標

後，於2016年9月與保加利亞ALDO LC LIMITED

LTD.公司籤訂設備購買協議，並於2017年3月完成

設備交付和帳務處理。發行人在2017年第一季度報

告中對此進行了披露，但未就設備轉讓結果及時履行

信息披露義務。針對上述事項，發行人董事會高度重

視，組織董事、監事、高級管理人員及相關業務部門

的人員進行業務培訓，認真學習《上市公司信息披露

管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有

關法律法規以及公司《信息披露管理制度》等內控制

度，加強信息披露管理工作，提高公司信息披露工作

水平和規範意識，保證信息披露及時、準確和完整。

②內幕信息防控不完善。發行人

2016年非公開發行股票重大事項

進程備忘錄中沒有相關人員籤名

確認，且有部分相關人員未籤署保

密承諾協議，不符合《關於上市公

司建立內幕信息知情人登記管理

制度的規定》第十條、第十一條規

定。

②內幕信息防控不完善問題經查，發行人遵循科學、

規範、透明的基本原則，結合實際情況制定了內幕信

息及知情人登記管理制度和外部信息報送和使用管理

制度等，加強發行人內部信息及知情人的管理，嚴格

規範內幕信息保密、報送和使用管理行為。對經營數

據、財務報告、非公開發行股票、重大事項等內部信

息的對外報送實行有效的控制，建立內幕信息知情人

登記臺帳、編制重大事項進程備忘錄，要求內幕信息

知情人籤署保密承諾等。在內幕信息防控工作中，存

在如內幕信息知情人未籤名確認、內幕信息知情人保

密承諾缺失等問題。針對上述事項，發行人董事會高

度重視，組織相關部門和人員加強學習發行人內幕信

息及知情人登記管理制度和外部信息報送和使用管理

制度等，重新編制內幕信息及知情人登記、重大事項

進程備忘錄格式，並在實際執行過程中，加強對內幕

信息知情人保密承諾、內幕信息知情人登記和重大事

項進程備忘錄中簽字確認的監督檢查，完善內幕信息

知情人登記程序和內幕信息防控。

③募集資金管理不規範。發行人為

使用募集資金購買理財產品專門

設立了若干理財專用帳戶，但理財

專用帳戶中混有少量自有資金，不

符合《上市公司監管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》第七條規定。

③募集資金管理不規範問題。經查，發行人根據《深

圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主

板上市公司規範運作指引》，制定了募集資金使用管

理制度，與保薦機構、銀行籤訂《募集資金三方監管

協議》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的存

放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情

況的監督等進行了規定。因財務人員操作不規範，在

資金帳戶處理中出現少量自有資金混入募集資金專用

帳戶的情況。針對上述事項，發行人董事會高度重視，

組織財務部門和相關人員學習募集資金使用管理制

度，強調募集資金專戶存儲、審批流程以及帳務處理

規範要求。下一步，發行人將提高對募集資金存放、

使用和管理檢查的頻次，及時糾正可能出現的不規範

行為，保證募集資金存放、使用和管理安全、規範，

防止上述不規範行為的再次發生。

④存在個別費用跨期。如發行人於

2016年發生的倉庫管理費1.33萬

元、環境維護費1.24萬元、辦公

費1.37萬元等，發行人在2017年

才入帳，不符合《企業會計準則

——基本準則》第十九條規定。對

於上述問題，請發行人予以高度重

視，釆取切實有效措施，杜絕類似

問題再次發生。中國證監會安徽監

管局將對發行人上述事項保持持

續關注，並視情況釆取進一步的監

管措施。同時，請發行人加強相關

法律法規學習，進一步提高規範運

作意識和能力。

④存在個別費用跨期問題。經查，存在的費用跨期分

別為儲運部於年初集中辦理上年度7-12月叉車維修

費、辦公室於年初集中辦理上年度7-12月辦公耗材和

蚊蟲防控費用。此問題是相關部門未能按發行人財務

制度要求及時報帳所致。針對此問題，發行人管理層

高度重視，立即組織財務部門針對費用報銷、入帳等

務修訂《財務報銷管理制度》、制定《財務監督管理

制度》等，進一步規範費用報銷和入帳的有關程序，

並就有關制度規定要求通過月度會、例會以及下發通

知、通報等形式進行宣貫，保證制度落實執行到位。

2

深圳

證券

交易

所

公司部監

管函

〔2019〕

第37號

經查明，發行人控股子公司寧夏佳

晶與寧夏安凌電控科技有限公司

於2018年10月20日籤訂《債權

債務結算協議》，雙方就2014年

9月3日籤訂的3,000萬元借款合

同及相應的債務利息達成協議，寧

夏安凌電控科技有限公司同意豁

免寧夏佳晶債務利息871.35萬

元、剩餘債務本金2,459.50萬元。

對於上述發行人2018年經營成果

產生重大影響的事項，發行人未及

時進行披露，違反了深圳證券交易

針對上述事項，發行人董事會高度重視，組織董事、

監事、高級管理人員及相關業務部門的人員進行業務

培訓，認真學習《上市公司信息披露管理辦法》、《深

圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規以及公

司《信息披露管理制度》等內部控制度，加強信息披

露管理工作，提高公司信息披露工作水平和規範意識，

保證信息披露及時、準確和完整。

所《股票上市規則》第1.4條、第

2.1條、第9.2條的規定。希望發

行人及全體董事、監事、高級管理

人員吸取教訓，嚴格遵守《證券

法》、《公司法》等法規及《上市

規則》的規定，及時、真實、準確、

完整地履行信息披露義務，杜絕此

類事件發生。

針對上述監管關注函及監管函，發行人已積極進行整改。除上述情形外，發

行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的情況。

保薦機構已在《安徽

國風塑業

股份有限公司2020年度非公開發行股票之盡

職調查報告（反饋修訂稿）》中對於上述內容進行補充披露。

四、請保薦機構及申請人律師核查，並就申請人是否符合《上市公司證券

發行管理辦法》相關規定發表核查意見。

（一）核查方式

保薦機構、發行人律師履行了以下核查程序：

1、查閱相關行政處罰決定書、環保、稅務、海關部門出具的合規證明、《審

計報告》及營業外支出明細以及發行人出具的關於行政處罰事項的聲明，核查發

行人及其合併報表範圍內子公司報告期內受到的行政處罰情況；

2、查閱上述行政處罰整改的相關文件，包括處罰部門開具的信用修複決定

書及相關整改資料；

3、查閱發行人報告期內的相關公告文件、現任董事、監事、高級管理人員

出具的情況調查表、公安機關出具的董事、監事、高級管理人員的無犯罪記錄證

明、通過公開檢索中國證監會官網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、深交所網

站、裁判文書網等網站；

4、查閱《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公司章程》等文

件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、報告期內，發行人及合併報表範圍內子公司受到的行政處罰均不屬於重

大違法違規行為，均不構成本次非公開發行的重大法律障礙；

2、發行人現任董事、高級管理人員不存在最近36個月內受到過證監會行

政處罰或最近12個月受到交易所公開譴責的情形，發行人或其現任董事、高級

管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況；

3、針對監管關注函及監管函，發行人已積極進行整改。除本反饋回復所提

及的情形外，發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施的情

況；

4、綜上，發行人符合《上市公司證券發行管理辦法》相關規定。

問題7

本次募投項目之一「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」的備案文件於

2016年取得，環評文件於2017年取得。目前全球聚醯亞胺薄膜產能主要由國

外少數企業佔據，申請人前期2條聚醯亞胺薄膜生產線已試成產。請申請人補

充說明:（1）募投項目備案、環評文件的合法有效性，是否在有效期內，批准

內容與募投項目是否一致，是否符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法

規要求；項目用地是否符合土地規劃用途。（2）募投項目是否符合產業政策，

是否具備實施項目全部資質許可，項目風險是否充分披露。（3）本次募投項目

與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，是否具備與本次募投項目相關

的資質、技術、人才等資源儲備，本次募投項目建設的必要性、合理性及可行

性。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆：

一、募投項目備案、環評文件的合法有效性，是否在有效期內，批准內容

與募投項目是否一致，是否符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要

求；項目用地是否符合土地規劃用途

本次募投項目取得項目備案、環評批覆情況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬使用募集

資金額

項目備案文

號

環評批覆文號

1

高性能微電子級聚醯亞胺

膜材料項目

90,220.78

72,000.00

合高經貿

〔2016〕262

號

環高審〔2017〕

101號

2

補充流動資金

18,000.00

18,000.00

-

-

合計

108,220.78

90,000.00

-

-

本次募投項目中「補充流動資金」不涉及固定資產投資，不會對環境產生影

響。因此，發行人本次補充流動資金項目無需履行備案和環評手續。

本次募投項目中「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」項目備案及環評批

復有效性分析如下：

（一）募投項目備案、環評批覆文件的合法有效性

根據《政府核准的投資項目目錄（2016年本）》（國發[2016]72號）、《安

徽省地方政府核准的投資項目目錄（2016年本）》（皖政[2017]49號）、《國

務院關於投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）的有關規定，本次募投項

目實行備案制。2016年7月20日，合肥高新技術產業開發區經濟貿易局出具的

《關於高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目備案的通知》（合高經貿[2016]262

號）備案：項目為高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目，項目位於合肥高新區，

總投資約為90,220.8萬元，新建建築面積約36,012平米的廠房及倉庫，投資建

設6條聚醯亞胺膜生產線，建設周期3年。

根據《建設項目環境保護管理條例》、《建設項目環境影響評價分類管理名

錄》的有關規定，本次募投項目應當編制環境影響報告書，建設單位在開工建設

前應當將環境影響報告書報項目所在地的環境保護行政主管部門審批。2017年

9月8日，合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局出具的《關於對安徽國風

塑業股份有限公司高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目環境影響報告書的審批

意見》（環高審[2017]101號）批覆：項目內容為6條聚醯亞胺膜生產線（4條

國產聚醯亞胺膜生產線和2條進口聚醯亞胺膜生產線），投資建設項目地點位於

合肥高

新產業

技術開發區大龍山路和銘傳路交口東北角，項目建成投產後可形成

年產聚醯亞胺膜790噸的生產能力，原則同意該項目按照環評文件所列工程的

性質、地點、採用的生產工藝或者防治汙染、防止生態破壞的措施建設。

發行人本次募投項目備案、環評批覆文件合法有效。

（二）募投項目備案、環評批覆文件均處於有效期內

根據《企業投資項目核准和備案管理條例》（國務院令673號）、《企業

投資項目核准和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第2號）、《安徽省

企業投資項目核准和備案管理實施辦法》相關規定，實施備案制的項目備案文件

無有效期。

2020年7月21日，合肥市高新技術產業開發區經濟貿易局出具關於本次募

投項目備案有效期的證明文件，證明本次募投項目已在規定期限內開工建設，項

目備案文件長期有效。

2017年9月8日，合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局出具本次募

投項目的環評批覆文件。根據《工程開工報告》，本次募投項目開工日期為2018

年2月。根據《中華人民共和國環境影響評價法》第24條規定，「……建設項

目的環境影響評價文件自批准之日起超過五年，方決定該項目開工建設的，其環

境影響評價文件應當報原審批部門重新審核……」，本募投項目開工時間距環評

批覆日期未超過5年，環評批覆文件尚在有效期內。

綜上，本次募投項目備案文件、環評批覆在有效期內，備案和批准內容與募

投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要求。

（二）項目用地是否符合土地規劃用途

本次募投項目為高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目，屬於工業建設項目。

發行人已取得本次募投項目用地不動產權證書，證書編號皖（2017）合不動產

權第0127122號，坐落於合肥市高新區銘傳路與大龍山路交口東北角，宗地面

積17.16萬m2，使用期限至2067年5月25日，用途為工業用地。

本次募投項目用地符合土地規劃用途。

二、募投項目是否符合產業政策，是否具備實施項目全部資質許可，項目

風險是否充分披露

（一）募投項目是否符合產業政策

根據《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》和《中

國製造2025》相關內容，國家在新材料行業創新能力、質量品牌、智能製造和

綠色發展水平提升等方面給予了有力的政策支持，要求大力發展新材料行業，提

高新材料工業技術水平。

根據科技部制定的《「十三五」材料領域科技創新專項規劃》報告中明確指

出高性能膜材料是重點發展的特種功能與智能材料技術之一，且制定了特種功能

與智能材料技術的自給率達到80%的目標。其中聚醯亞胺、耐輻照型聚醯亞胺

纖維等被列為重點發展材料。

根據國家發改委發布的《產業

結構調整

指導目錄》（2019年版），聚醯亞胺

薄膜屬於鼓勵類中第十一類第14項「納米材料，功能性膜材料，超淨高純試劑、

光刻膠、電子氣、高性能液晶材料等新型精細化學品的開發與生產」，為國家產

業政策鼓勵發展的行業。

因此，本次募投項目「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」符合產業政策。

（二）是否具備實施項目全部資質許可，項目風險是否充分披露

本次募投項目已取得合肥高新技術產業開發區經濟貿易局出具的《關於高性

能微電子級聚醯亞胺膜材料項目備案的通知》（合高經貿（2016）262號）以

及合肥市環境保護局高新技術產業開發區分局出具的《關於對安徽

國風塑業

股份

有限公司高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目環境影響報告書的審批意見》（環

高審（2017）101號）。除立項備案和環評批覆以外，本次募投項目無需另行

取得資質許可，發行人已具備實施項目全部資質許可。

三、本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別，是否具

備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備，本次募投項目建設的

必要性、合理性及可行性

（一）本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯繫與區別

1、本次募投項目與公司現有業務的聯繫與區別

本次募集資金投資項目「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」是在發行人

現有業務基礎上，根據行業發展趨勢和對市場需求的判斷，經過詳細論證確定的，

是對現有業務的產能擴張、升級及拓展。項目實施後，將有利於發行人整合內部

資源，優化產業結構與布局，實現主營業務快速發展，增強發行人的核心競爭力。

同時，有助於發行人在現有的以薄膜材料為主，木塑新材料、工程塑料為輔的產

品多元化、支柱產品規模化的發展格局上，拓展至電子級聚醯亞胺薄膜研發、制

造、生產等領域，有助於發行人進一步完善產品結構，豐富產品品種，全面提升

發行人的綜合競爭力，促進發行人未來可持續發展。本次募投項目實施後，發行

人的盈利能力和抗風險能力將得到進一步增強。

2、本次募投項目與前次募投項目的聯繫與區別

本次募集資金投資項目「高性能微電子級聚醯亞胺膜材料項目」生產的主要

產品為聚醯亞胺薄膜，產品可運用於FCCL、柔性OELD、智慧型手機等領域。發

行人前次募投項目「年產3萬噸環保節能預塗膜項目」、「投資控股寧夏佳晶科技

有限公司」涉及生產的產品為預塗膜及藍寶石晶體、晶圓，其中預塗膜產品可運

用於印刷品覆膜，藍寶石晶體、晶圓可運用於LED襯底、手機玻璃蓋板。聚醯

亞胺薄膜與預塗膜分別屬於塑料薄膜材料的電子信息用功能性薄膜和包裝薄膜，

應用領域有所不同。

前次募集資金項目為發行人原有薄膜材料產業延伸及戰略轉型，本次募集資

金投資項目為發行人原有薄膜材料戰略轉型，兩者投資目的相同，旨在通過技術、

規模優勢提升發行人產品市場競爭力，並通過提高產品附加值和產品線豐富程度

提升發行人整體效益和綜合實力。

（二）是否具備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備

發行人具備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備，具體情況

如下：

資質儲備方面，本次募投項目無需特殊的行業資質審批，發行人不存在募投

項目相關的資質障礙。

技術儲備方面，聚醯亞胺薄膜採用雙向拉伸工藝，並符合發行人功能性膜研

究發展方向，發行人已具備完善的製造技術，並已在生產中成熟運用。同時，依

託發行人設立的國家企業技術中心、與中國科學技術大學共同建立的功能高分子

膜研發中心和高性能材料研發與應用中心實驗室，發行人擁有充足的技術儲備。

發行人重視發展技術創新能力，注重對產品和工藝的研究和開發，鼓勵對新技術、

新工藝的引進和學習，已經形成了薄膜材料生產領域的多項自有技術和專利。截

至本反饋回復出具日，發行人擁有授權專利232項，含發明專利71項，其中聚

醯亞胺生產相關發明專利1項，實用新型3項，另有多項專利進入實質審查階段，

2項聚醯亞胺薄膜產品獲得安徽省新產品認定，這些研發成果將對實施募投項目

起到有力的技術保障。同時，發行人進一步加大研發投入力度，建設1條聚醯亞

胺薄膜試驗線，配備整套國際先進的分析和檢測儀器，為發行人聚醯亞胺膜產業

發展做好技術儲備。

人才儲備方面，發行人有二十餘年的雙向拉伸薄膜生產歷史，擁有一支實踐

經驗豐富的管理團隊、生產技術團隊和銷售團隊，發行人基礎管理紮實，建立了

一套新品開發的標準流程，對新品研發具有較強的駕馭能力。

（三）本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性

1、國家有關政策鼓勵加大聚醯亞胺薄膜研發生產

聚醯亞胺是一種主鏈上含有環狀醯亞胺基團的高分子聚合物，屬於特種工程

材料，具有明顯優於其它塑料的耐熱性能，同時具備高強度、高電絕緣性、耐腐

蝕和耐輻照等特性。目前，聚醯亞胺薄膜已在航空航天、電子信息、電力電氣、

能源交通等高新技術產業中發揮著不可替代的作用。

2016年國務院印發的《「十三五」國家科技創新規劃》、《「十三五」國家戰

略性新興產業發展規劃》、工業和信息化部等部門聯合印發的《新材料產業發展

指南》以及2017年科技部印發的《「十三五」材料領域科技創新專項規劃》均

提出：要重點發展新型顯示技術及其材料，擴大新型顯示材料規模化應用範圍；

聚醯亞胺薄膜屬於重點發展的新型顯示材料之一。

2016年工業和信息化部印發的《石化和化學工業發展規劃（2016-2020年）》

（三）發展化工新材料/工程塑料中提出要提升「聚醯亞胺等生產技術」。在發展

電子化學品中提出要重點發展「聚醯亞胺和液體環氧封裝材料」、發展印製電路

板用「聚醯亞胺樹脂」以及為柔性板配套的「聚醯亞胺薄膜」等。

2017年工業和信息化部印發的《重點新材料首批次應用示範指導目錄（2017

年版）》：「聚醯亞胺及薄膜」被列入2017年重點新材料首批次應用目錄，歸屬

於「先進基礎材料」下的「先進化工材料」。熱塑性薄膜、高導熱石墨聚醯亞胺

薄膜和高鐵耐電暈級聚醯亞胺薄膜均被列入其中。2018年國家統計局發布的《戰

略性新興產業分類（2018）》提到，將聚醯亞胺薄膜列入戰略性新興產業領域。

科技部發布的2017年度國家重點研發計劃指南中的「戰略性電子材料」專

項中明確支持「柔性顯示器件用聚醯亞胺基板」；科技部發布的2018年度國家

重點研發計劃指南中的「納米科技」專項中明確支持「柔性電子器件用聚醯亞胺

複合膜」。

根據國家發改委發布的《產業

結構調整

指導目錄》（2019年版），聚醯亞胺

薄膜屬於鼓勵類中第十一類第14項「納米材料，功能性膜材料，超淨高純試劑、

光刻膠、電子氣、高性能液晶材料等新型精細化學品的開發與生產」，為國家產

業政策鼓勵發展的行業。

2、聚醯亞胺膜全球市場空間廣闊，國內電子產業快速發展促進聚醯亞胺膜

國產化替代

隨著航空航天、汽車、電子工業等領域的高速發展，聚醯亞胺薄膜應用領域

不斷擴大。根據國家新材料產業發展戰略諮詢委員會的《「十三五」新材料發展

報告》，2017年全球聚醯亞胺薄膜的市場規模為15.2億美元，預計2022年將達

到24.5億美元。其中，FPC、柔性顯示屏和導熱石墨膜將成為全球聚醯亞胺薄

膜市場規模最大、增長最快的應用領域。目前，美國、歐洲、日本是世界上聚醯

亞胺最主要的消費市場，而未來亞太地區將會是最主要的增長市場，中國、印度、

日本和韓國是這一地區的聚醯亞胺薄膜市場的主力。

2017年全球FPC廠家約285家，其中中國大陸180家，佔總數量的63%。

中國是生產FPC、FCCL的世界大國，但配套的聚醯亞胺薄膜生產能力相對滯後，

使得高端的聚醯亞胺薄膜高度依賴進口。聚醯亞胺薄膜國際市場主要參與者是美

日韓企業：美國杜邦、日本宇部興產、日本鍾淵化學、韓國SKC等。國內電子

行業的快速發展，在FPC基材方面應用的高端聚醯亞胺薄膜依賴進口產品，這

促使了國內市場發展高端聚醯亞胺薄膜製造的需求，高端聚醯亞胺薄膜國產化替

代空間較大。

3、公司是國內薄膜材料行業領先公司之一，掌握聚醯亞胺膜生產工藝

自1998年設立以來，發行人致力於薄膜材料的研發和生產，是國內薄膜材

料行業領先公司之一。發行人主要產品BOPP、BOPET、預塗膜等廣泛應用於

包裝印刷和電子信息材料等領域，客戶遍布國內以及歐亞、北美等國家和地區。

目前，發行人已形成以薄膜材料為主，木塑新材料和工程塑料為輔的規模化生產

格局。

發行人堅持將高端薄膜新材料研發和生產作為發展戰略，積極實施重點項目

的建設，重視研發進步及新產品的開發，與中國科學技術大學等科研院校建立了

良好的技術合作關係，依靠科技興企，推進發行人由包裝薄膜到高端功能性膜材

料的戰略轉移。

2016年，發行人依託國家企業技術中心組建了聚醯亞胺薄膜實驗室，專職

從事聚醯亞胺薄膜研發工作，先後攻克了配方及生產工藝等多項關鍵技術。2019

年，發行人先行建設的兩條聚醯亞胺薄膜生產線順利試生產，成功實現了實驗室

技術的小批量生產，並送多家客戶試用。經發行人不斷優化產品各項指標、提升

產品質量，目前產品已取得多家客戶驗證，這標誌著發行人已經具備聚醯亞胺薄

膜相關製備工藝技術，為本次發行的募集資金投資項目儘快達產奠定良好的基

礎。

四、請保薦機構及申請人律師核查並發表意見

（一）核查方式

保薦機構、發行人律師履行的核查程序如下：

1、取得並查閱本次募集資金投資項目涉及的相關備案、環評批覆、開工建

設、預備運營等資質文件；

2、查閱《企業投資項目核准和備案管理條例》、《安徽省企業投資項目核准

和備案管理實施辦法》、《中華人民共和國環境影響評價法》等法律法規，將募投

項目備案、環評批覆的有效期和上述法律法規作比對；

3、取得合肥高新技術產業開發區經濟貿易局關於發行人募投項目備案文件

有效性的請示批覆；

4、實地走訪募投項目現場，並與相關管理人員了解募投項目建設進度；

5、查閱募投項目相關產業政策和項目備案、環評相關法律法規，核查發行

人募投項目相關資質；

6、就本次募投項目所需的資質、技術、人才等資源儲備與發行人管理層進

行溝通；

7、查閱本次募投項目的可行性報告，分析本次募投項目建設的必要性、合

理性及可行性。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、發行人本次募投項目備案、環評文件具有合法有效性，均在有效期內，

批准內容與募投項目一致，符合募投項目所在行業現行適用的相關法律法規要

求，項目用地符合土地規劃用途；

2、本次募投項目符合產業政策，發行人具備實施項目全部資質許可，發行

人已在本次發行預案中充分披露項目風險；

3、發行人具備與本次募投項目相關的資質、技術、人才等資源儲備，本次

募投項目建設具有必要性、合理性及可行性。

問題8

申請人現任董事會、監事會任期已屆滿，公司至今尚未完成換屆選舉工作。

請申請人說明現任董監高是否符合任職條件，是否滿足《公司法》《公司章程》

有關公司治理的規定，對公司經營決策是否構成重大不利影響。

請保薦機構及申請人律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、發行人現任董事、監事、高級管理人員的基本情況

（一）董事

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

現任董事11名（包括4名獨立董事），

其成員為黃瓊宜、錢元美、朱亦斌、王聿法、李豐奎、胡靜、陳鑄紅、姚祿仕、

許立新、李良彬、餘經林，其中黃瓊宜為發行人董事長，姚祿仕、許立新、李良

彬、餘經林為獨立董事。董事會成員黃瓊宜、錢元美、李豐奎、胡靜、陳鑄紅、

姚祿仕、李良彬、許立新、餘經林由2015年第二次臨時股東大會選舉產生，朱

亦斌、王聿法由2018年度股東大會選舉產生。

2020年6月6日，獨立董事李良彬先生由於職務變動，按照其任職單位組

織部門的要求，其不能再兼任上市公司獨立董事，故其申請辭去公司獨立董事以

及董事會戰略委員會委員、提名委員會委員、薪酬與考核委員會委員職務。鑑於

李良彬先生的辭職將導致公司獨立董事人數少於董事會成員的三分之一，根據

《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規

和《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，李良彬先生的辭職將在公

司股東大會選舉產生新任獨立董事之日起生效。在辭職生效前，李良彬先生仍將

按照有關法律法規和《公司章程》等規定繼續履行獨立董事及其董事會各專門委

員會委員職責。

（二）監事

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

現任監事3名，其成員為汪麗雅、阮利、

程謙，其中汪麗雅為公司監事會主席。監事會成員汪麗雅和阮利由2015年第二

次臨時股東大會選舉產生，程謙系由2015年9月14日召開的職工代表大會選

舉的職工代表監事。

（三）高級管理人員

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

現任高級管理人員5名，為總經理朱亦斌，

副總經理李豐奎、門松濤、吳明輝，董事會秘書兼總會計師胡靜。其中總經理、

董事會秘書系根據董事長提名，經第六屆董事會第一次會議決議聘任。副總經理、

總會計師系根據總經理提名，經第六屆董事會第一次會議決議聘任。

二、現任董事、監事、高級管理人員符合任職條件

（一）發行人董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》、《上市公司

證券發行管理辦法》、《公司章程》等規定的不得擔任董事、監事、高級管理

人員的情形

1、董事、監事、高級管理人員相關任職條件的規定

根據《公司法》第146條規定，「有下列情形之一的，不得擔任公司的董

事、監事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）

因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑

罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（三）

擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有

個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法

被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自

該公司、企業破產被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的

債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人

員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現

本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。」

根據《上市公司證券發行管理辦法》第39條規定，「上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發行股票：……（四）現任董事、高級管理人員最近三十

六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所

的公開譴責；（五）……現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵

查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；……」

根據《公司章程》第98條規定，「公司董事為自然人，有下列情形之一的，

不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因

貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，

執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（三)擔

任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有

個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法

被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自

該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務

到期未清償；（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）

法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，

該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，發行人解除其職

務。《公司章程》第128條規定：「本章程第98條關於不得擔任董事的情形、

同時適用於高級管理人員……。」《公司章程》第138條規定：「本章程第98

條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。董事、總經理和其他高級管理人

員不得兼任監事。」

2、董事、監事、高級管理人員不存在違背任職條件的情形

根據董事、監事、高級管理人員填寫的情況調查表、公安機關出具的無犯罪

記錄證明、發行人出具的關於董監高任職資格的說明以及公開網站查詢結果，發

行人現任董事、監事、高級管理人員不存在相關法律、法規和規範性文件和《公

司章程》規定的不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形。

（二）發行人獨立董事、董事會秘書均已取得其任職所需的任職資格

發行人獨立董事均已經取得獨立董事資格證書並在被提名階段履行了獨立

董事的任職資格和獨立性的審核程序，符合中國證監會《關於在上市公司建立獨

立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》的規定；發行

人董事會秘書已經取得深圳證券交易所認可的上市公司董事會秘書資格證書，符

合《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》的規定。

綜上，發行人現任董事、監事、高級管理人員具備任職資格。

三、現任董事、監事、高級管理人員任職滿足《公司法》《公司章程》有關

公司治理的規定，對公司經營決策不構成重大不利影響

（一）《公司法》、《公司章程》有關公司治理的規定

1、《公司法》相關規定

第45條規定：「董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董

事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職

導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法

律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。」

第52條規定：「監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數

的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規

定，履行監事職務。」

2、《公司章程》相關規定

第99條規定：「董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，

可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從

就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在

改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的

規定，履行董事職務。」

第140條規定：「監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。」

第141條規定：「監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致

監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、

行政法規和本章程的規定，履行監事職務。」

現任董事、監事、高級管理人員在任職屆滿後未完成換屆選舉前繼續履職滿

足《公司法》、《公司章程》有關公司治理的規定。

（二）現任董事、監事、高級管理人員任職滿足公司治理的規定，對公司

經營決策不構成重大不利影響

1、公司治理規範運作情況

發行人第六屆董事會、監事會成員的任期已於2018年9月16日屆滿，由

於發行人第七屆董事會、監事會部分人員尚待控股股東產投集團提名確定，發行

人至今尚未完成第七屆董事會、監事會的換屆選舉工作。在任期屆滿至完成換屆

期間，公司第六屆董事會董事、監事會監事、高級管理人員繼續履行其董事、監

事、高級管理人員職責。具體情況如下：

發行人第六屆董事會、監事會任期屆滿至今共召開了4次股東大會、10次

董事會、8次監事會。第六屆董事會、監事會按照《公司法》、《公司章程》及

其他公司治理制度的相關規定正常運作並通過決議，相關決議亦能得到有效執

行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相關規定。總經理和

其他高級管理人員屆滿至今仍按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制

度的相關規定列席了4次股東大會，總經理召開了42次總經理會議。

延期換屆期間，公司獨立董事能夠履行獨立董事的職責，了解公司的經營和

依法運作情況，按時參加公司董事會、股東大會及董事會專門委員會等會議，對

公司相關重大事項進行核查並發表獨立意見；其能夠履行獨立董事的職責和義

務，發揮其專業優勢和獨立地位，為董事會的決策提供建設性的意見和建議。

發行人第六屆董事會、監事會、管理層運作正常，現任董事、監事、高級管

理人員將繼續忠實、勤勉地履行董事、監事相應職責，並積極配合完成新一屆董

事會、監事會、高級管理人員的換屆工作，未對公司的經營決策產生重大不利影

響。

2、發行人及其董事、監事、實際控制人的出具的聲明或情況說明

發行人出具的說明：「為保證發行人日常經營及重大事項持續穩定開展，發

行人第六屆董事會及監事會成員同意繼續履職。發行人將儘快完成相關換屆準備

工作，儘快推進並完成公司董事會、監事會的換屆程序」。

發行人現任董事、監事、高級管理人員出具的聲明：「由於公司第七屆董事

會、監事會部分人員尚待國有控股股東產投集團提名確定，公司至今尚未完成第

七屆董事會、監事會、高級管理人員選聘工作，本人繼續履行董事/監事/高級管

理人員職務。就上述事宜，本人聲明如下：截至本聲明出具日，本人作為公司董

事/監事/高級管理人員，完整的履行了董事/監事/高級管理人員職責。公司董事

會、監事會、管理層運作正常，延期換屆事宜對公司正常生產經營未產生任何不

利影響；第七屆董事會、監事會、高級管理人員選聘工作完成前，本人將繼續忠

實、勤勉的履行董事/監事/高級管理人員職責，並積極配合新一屆董事會、監事

會、高級管理人員選聘工作」。

根據合肥市國資委確認的情況說明：「

國風塑業

董事會、監事會換屆選舉工

作已經啟動，現正按程序推進中」。

綜上，發行人正在積極推進換屆工作；發行人董事會、監事會、管理層運作

正常，延期換屆事宜對發行人正常生產經營未產生重大不利影響；現任董事、監

事、高級管理人員任職滿足《公司法》《公司章程》有關公司治理的規定，對公

司經營決策是不構成重大不利影響。

四、請保薦機構及申請人律師核查並發表明確意見

（一）核查方式

保薦機構、發請人律師履行了以下核查程序：

1、查閱關於現任董事、監事、高級管理人員選舉及聘任的三會文件包括決

議、會議記錄、表決票等；

2、查閱發行人現任獨立董事的獨立董事證書、現任董事會秘書的董事會秘

書資格證書；

3、查閱公安機關出具的現任董事、監事、高級管理人員的無犯罪記錄證明、

發行人出具的關於董監高任職資格的說明；

4、現任董事、監事任期屆滿後所召開的三會的相關文件包括決議、會議記

錄、表決票等；

5、現任董事、監事出具的聲明、發行人出具的關於延期換屆的說明、實際

控制人確認的情況說明；

6、查閱《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公司章程》等文

件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發行人律師認為：

1、發行人現任董事、監事、高級管理人員具備任職資格，符合任職條件；

2、發行人正在積極推進換屆工作；發行人董事會、監事會運作正常，延期

換屆對發行人正常生產經營未產生重大不利影響；現任董事、監事、高級管理人

員任職滿足《公司法》《公司章程》有關公司治理的規定，對公司經營決策不構

成重大不利影響。

問題9

請申請人說明尚未取得權屬證書的土地、房產等公司現有生產經營用資產

具體情況及佔比，是否屬於核心經營資產，未能取得權屬證書的主要原因，是

否存在實質性障礙，是否存在不能繼續使用或者被採取行政處罰的風險，是否

存在對公司持續經營造成重大不利影響。

請保薦機構及申請人律師核查並發表明確意見。

回覆：

一、請申請人說明尚未取得權屬證書的土地、房產等公司現有生產經營用

資產具體情況及佔比，是否屬於核心經營資產。

（一）土地使用權情況

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

及其子公司擁有土地使用權6宗，均取得

了土地權屬證書，不存在土地尚未取得權屬證書的情況。具體如下：

序號

權利人

土地使用權證

號

面積（m2）

終止日期

座落

權利受限

情況

1

國風塑業

合高新國用

（2015）第

049號

75,081

2065.5.14

高新區銘傳路與大龍

山路交口東北角

無

2

國風塑業

合瑤海國用

2012第001

號

3,359.4

2052.6.17

合肥龍崗開發區

無

3

國風塑業

皖（2017）合

不動產權第

0127122號

171,605.4

2067.5.25

高新區銘傳路與大龍

山路交口東北角

無

4

蕪湖塑膠

蕪審國用

（2012）第

027號

27,020.255

2048.10.5

開發區銀湖北路

抵押（注）

5

蕪湖塑膠

蕪審國用

（2012）第

044號

39,998.97

2056.12.28

蕪湖經濟技術開發區

淮海路以西

抵押（注）

6

國風木塑

皖（2020）長

豐縣不動產權

第0018002號

45,894.00

2070.1.26

長豐縣吳山鎮青年路

南側

無

註：2016年3月4日，蕪湖塑膠與

徽商銀行

蕪湖開發區支行籤訂《最高額保證抵押合

同》（合同號：201511231010001號），約定蕪湖塑膠以其房產（蕪開發區字第2012052561

號、蕪開發區字第2012052562號、蕪開發區字第2012052563號）、建設用地使用權（蕪

審國用2012第027號）為其在2015年11月23日至2020年11月23日期間與

徽商銀行

蕪湖開發區支行形成的所有債權債務關係提供抵押擔保，所擔保的主合同債權最高為2,615

萬元，抵押擔保範圍為主合同項下債權本金所發生的利息、蕪湖塑膠應向

徽商銀行

蕪湖開發

區支行支付的其他款項以及

徽商銀行

蕪湖開發區支行實現債權與擔保權利而發生的費用。

2020年5月21日，蕪湖塑膠與蕪湖揚子農村商業銀行（以下簡稱「揚子銀行」）籤

訂《最高額抵押合同》（合同號：340208074120201000004），約定蕪湖塑膠以其房產（蕪

開發區字第012127300號）、建設用地使用權（蕪審國用2012第044號）為其在2020年

5月21日至2023年5月21日期間與揚子銀行形成的所有債權債務關係提供抵押擔保，所

擔保的主合同債權最高為2,480萬元，抵押擔保範圍為主債權本金、利息、罰息、複利、違

約金、損害賠償金以及實現抵押權的費用。

（二）房屋產權情況

1、已取得產權證書的房產

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

及其子公司取得權屬證書的房產20處，

面積共計201,070.26平方米。具體如下：

序號

房地產權證字號

房產座落位置

權利人

用途

建築面積

（m2）

取得

方式

權利受

限情況

1

皖（2019）合肥市不動產

權第10162975號

高新區銘傳路1000號

化工料庫101

國風塑業

工業用地/工業

308.16

出讓/

其他

無

2

皖（2019）合肥市不動產

權第10162976號

高新區銘傳路1000號

泵房101

國風塑業

工業用地/工業

74.24

出讓/

其他

無

3

皖（2019）合肥市不動產

權第10162977號

高新區銘傳路1000號

預塗膜車間101

國風塑業

工業用地/工業

11,000.62

出讓/

其他

無

4

皖（2019）合肥市不動產

權第1153095號

高新區銘傳路1000號

倉庫三101/201/連廓

1/301/連廓2

國風塑業

工業用地/倉儲

20,437.34

出讓/

自建房

無

5

皖（2019）合肥市不動產

權第1153092號

高新區銘傳路1000號

BOPP車間-101/101中

/101上/連廓1

國風塑業

工業用地/工業

16,816.82

出讓/

自建房

無

6

皖（2019）合肥市不動產

權第1153084號

高新區銘傳路1000號

倉庫二101/光伏設備室

1/201/301

國風塑業

工業用地/倉儲

20,397.08

出讓/

自建房

無

7

肥東縣房權證房字第

005681號

合肥龍崗開發區美菱開發

區3#道

國風塑業

其他

263.14

自建

無

8

合郊房權證郊字第

043800號

漕衝市場三期23幢12

國風塑業

商住

63.36

買賣

無

9

房地權證肥東字第

10020743號

龍崗開發區美菱經濟開發

區1幢

國風塑業

工業

5,066.08

自建

無

10

皖（2020）合肥市不動產

權第11119377號

高新區銘傳路1000號倉

庫-101/201/301

國風塑業

工業用地/工業

23,771.7

出讓/

自建房

無

11

皖（2020）合肥市不動產

權第11119352號

高新區銘傳路1000號倉

庫四101/102/103/201

國風塑業

工業用地/工業

12,849.17

出讓/

自建房

無

12

皖（2020）合肥市不動產

權第11119355號

高新區銘傳路1000號辦

公研發樓

國風塑業

工業用地/工業

14,915.34

出讓/

自建房

無

13

皖（2020）合肥市不動產

權第11119336號

高新區銘傳路1000號倉

庫五101/201

國風塑業

工業用地/倉儲

14,470.98

出讓/

自建房

無

14

皖（2020）合肥市不動產

權第11119327號

高新區銘傳路1000號食

堂101/201/301

國風塑業

工業用地/工業

5,031.98

出讓/

自建房

無

15

皖（2020）合肥市不動產

權第11119367號

高新區銘傳路1000號

BOPP車間二

101/102/103/104/105/106/201

國風塑業

工業用地/工業

17,045.61

出讓/

自建房

無

16

皖（2020）合肥市不動產

權第11119321號

高新區銘傳路1000號宿

舍樓

101/201/301/401/501/601/701/801/901

國風塑業

工業用地/集體宿

舍

10,367.79

出讓/

自建房

無

17

蕪開發區字第

2012052561號

開發區銀湖北路

蕪湖塑膠

廠房

11,677.50

自建

抵押

（注）

18

蕪開發區字第

2012052562號

開發區銀湖北路

蕪湖塑膠

倉庫

1,851.64

自建

抵押

（注）

19

蕪開發區字第

2012052563號

開發區銀湖北路

蕪湖塑膠

門衛

52.92

自建

抵押

（注）

20

蕪開發區字第012127300

號

蕪湖經開區淮海路以西

蕪湖塑膠

工業

14,608.79

自建

抵押

（注）

註：2016年3月4日，蕪湖塑膠與

徽商銀行

蕪湖開發區支行籤訂《最高額保證抵押合

同》（合同號：201511231010001號），約定蕪湖塑膠以其房產（蕪開發區字第2012052561

號、蕪開發區字第2012052562號、蕪開發區字第2012052563號）、建設用地使用權（蕪

審國用2012第027號）為其在2015年11月23日至2020年11月23日期間與

徽商銀行

蕪湖開發區支行形成的所有債權債務關係提供抵押擔保，所擔保的主合同債權最高為2,615

萬元，抵押擔保範圍為主合同項下債權本金所發生的利息、蕪湖塑膠應向

徽商銀行

蕪湖開發

區支行支付的其他款項以及

徽商銀行

蕪湖開發區支行實現債權與擔保權利而發生的費用。

2020年5月21日，蕪湖塑膠與蕪湖揚子農村商業銀行（以下簡稱「揚子銀行」）籤訂

《最高額抵押合同》（合同號：340208074120201000004），約定蕪湖塑膠以其房產（蕪開

發區字第012127300號）、建設用地使用權（蕪審國用2012第044號）為其在2020年5

月21日至2023年5月21日期間與揚子銀行形成的所有債權債務關係提供抵押擔保，所擔

保的主合同債權最高為2,480萬元，抵押擔保範圍為主債權本金、利息、罰息、複利、違約

金、損害賠償金以及實現抵押權的費用。

2、尚未取得產權證書的房產

截至本反饋回復出具日，

國風塑業

及其子公司尚未取得權屬證書的房產面積

共計81,204.08平方米，佔發行人及其子公司全部房產面積的28.77%，具體情

況如下：

權利人

建築物名稱

面積（m2）

面積佔比

土地使

用權證

辦理的報批報建手續

權屬證書的

辦理進度

是否屬

於核心

經營資

產

建設用地

規劃許可

證

建設工程規

劃許可證

（副本）

建設工程施

工許可證編

號

國風塑業

二期搬遷升

級改造工程

--BOPET車

間

22,541.50

7.99%

皖

（2017）

合不動產

權第

0127122

號

地字第

340101

201730015號

340101201731086

3401361701100101-SX-007（補）

施工建設期

是

國風塑業

二期搬遷升

級改造工程

--PI膜車間

21,132.83

7.49%

340101201831071

3401361701100101-SX-011（補）

正在辦理消

防驗收

是

國風塑業

二期搬遷升

級改造工程

車間--冷凍

站

443.75

0.16%

340101201931052

340136201912180201（補）

正在辦理消

防驗收

是

國風木塑

包河工業園

廠房

37,086.00

13.14%

-

-

-

-

（注）

是

合計

81,204.08

28.77%

-

註：由於該廠房所佔土地為國風集團所有，故未辦理房產證。

上述未取得權屬證書的房產主要為發行人和子公司生產車間、冷凍站的廠房

等，屬於經營所需的核心資產，但發行人相關房產權屬證書的辦理不存在實質性

障礙，子公司國風木塑為解決無證房產問題，規劃了新廠區搬遷項目並取得不動

產權證書，目前搬遷新廠區項目已開工建設。

二、未能取得權屬證書的主要原因，是否存在實質性障礙，是否存在不能

繼續使用或者被採取行政處罰的風險，是否存在對公司持續經營造成重大不利

影響。

（一）發行人及其子公司部分房產未取得權屬證書主要原因、辦證進度或

解決措施

截至本反饋回復出具日，發行人及其子公司部分房產未取得權屬證書主要原

因、辦證進度或解決措施如下：

所有權人

資產名稱

土地所有權證

未取得房產權屬證原因、辦證進度或解決措施

國風塑業

二期搬遷升級改造

工程--BOPET車間

皖（2017）合不動產權

第0127122號

受疫情影響，仍在建設中，預計2021年4月完

成消防驗收，2021年5月底完成竣工驗收，2021

年取得房產權屬證書。

國風塑業

二期搬遷升級改造

工程--PI膜車間

尚未完成驗收，預計2020年8月完成消防驗收，

2020年9月完成竣工驗收，2021年取得房產權

屬證書。

國風塑業

二期搬遷升級改造

工程車間--冷凍站

尚未完成驗收，預計2020年8月完成消防驗收，

2020年9月完成竣工驗收，2021年取得房產權

屬證書。

國風木塑

包河工業園廠房

-

因該廠房所佔土地為國風集團所有，故未辦理房

產證。為了妥善解決國風木塑土地房屋產權問

題，國風木塑擬整體搬遷至長豐縣吳山鎮工業園

區。國風木塑已經取得「皖（2020）長豐縣不動

產權第0018022號」不動產權證書，並建設年

產4萬噸的綠色新型建材新廠區項目，目前已開

工建設。

（二）土地房屋主管部門出具的無違規證明

1、

國風塑業

取得的土地、房產無違規證明

合肥市自然資源和規劃局高新技術開發區分局出具證明：「

國風塑業

報告期

內，嚴格遵守土地管理、城市規劃方面法律、法規和規範性文件的規定，不存在

因違反前述法律、法規和規範性文件受到行政處罰的情形。」

合肥高新技術產業開發區建設發展局出具證明：「

國風塑業

報告期內不存在

違反房產管理、房屋租賃、管理方面法律、法規和規範性文件而受到行政處罰的

情形」。

2、國風木塑取得的土地、房產無違規證明

合肥市自然資源和規劃局包河區分局出具證明：「安徽國風木塑科技有限公

司自2017年1月1日以來，嚴格遵守土地管理、城市規劃方面法律、法規和規

範性文件的規定，不存在因違反前述法律、法規和規範性文件受到行政處罰的情

形。」

合肥市包河區住房和

城鄉建設

局出具證明：「自2017年1月1日以來，國

風木塑在區管項目中，無違法違規行為，未受到行政處罰。」

（三）是否存在實質性障礙，是否存在不能繼續使用或者被採取行政處罰

的風險，是否存在對公司持續經營造成重大不利影響。

發行人未能取得權屬證書的房產自開工建設至今，一直由發行人佔用並使

用，未發生任何權屬爭議及糾紛，也未受到過行政處罰。除國風木塑的廠房外，

上述廠房辦理權屬證書不存在實質性法律障礙，國風木塑已啟動廠區搬遷項目，

並已取得新廠區土地不動產權證。因此，發行人未取得權屬證書的房產不存在不

能繼續使用或者被採取行政處罰的風險，對公司持續經營不造成重大不利影響。

三、請保薦機構及申請人律師核查並發表明確意見

（一）核查程序

保薦機構、發請人律師履行了以下核查程序：

1、查閱發行人及其子公司提供的《國有土地使用權證》、《不動產權證》；

2、查閱《審計報告》和發行人提供的財務報表；

3、查閱發行人出具的關於發行人及其子公司尚未取得權屬證書的房產及相

關辦證進度的說明；

4、實地走訪發行人尚未取得房產權證的廠房車間等生產經營場所；

5、查閱土地房屋主管政府部門出具的無違規證明文件。

（二）核查意見

經核查，保薦機構、發請人律師認為：

1、發行人及子公司未取得權屬證書的房產主要為部分生產車間、冷凍站的

廠房，合計佔比28.77%，屬於發行人經營所需的核心資產；

2、截至本反饋回復出具日，上述房產一直由發行人及其子公司佔用並使用，

未發生任何權屬爭議及糾紛，也未受到過行政處罰，不存在不能繼續使用或者被

採取行政處罰的風險；除國風木塑房產外，

國風塑業

房產權屬證書正在積極辦理

中，不存在重大實質性法律障礙。國風木塑已啟動廠區搬遷項目，並已取得新廠

區土地不動產權證。未取得權屬證書的房產不存在對公司持續經營造成重大不利

影響的情形。

（本頁無正文，為安徽

國風塑業

股份有限公司《關於非公開發行股票申請文件反

饋意見的回覆》之蓋章頁）

安徽

國風塑業

股份有限公司

2020年 7 月 30日

（本頁無正文，為

國泰君安

證券股份有限公司《關於非公開發行股票申請文件反

饋意見的回覆》之籤字蓋章頁）

保薦代表人：

謝良寧

夏 祺

國泰君安

證券股份有限公司

2020年7月30日

國泰君安

證券股份有限公司董事長聲明

本人已認真閱讀《安徽

國風塑業

股份有限公司與

國泰君安

證券股份有限公司

關於非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆》，了解回復涉及問題的核查過程、

本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反

饋意見回復不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對上述文件的真實性、

準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

董事長/法定代表人：

賀 青

國泰君安

證券股份有限公司

2020年7月30日

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