[中報]元祖股份:2018年半年度報告

[中報]元祖股份:2018年半年度報告

時間：2018年08月28日 18:42:01&nbsp中財網

公司代碼：603886 公司簡稱：

元祖股份

E:\IPO信息披露\年報\素材\元祖logo.png

上海元祖

夢果子股份有限公司

2018年半年度報告

重要提示

一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

二、 公司全體董事出席董事會會議。

三、 本半年度報告未經審計。

四、 公司負責人張秀琬、主管會計工作負責人朱蓓芹及會計機構負責人（會計主管人員）鄔嵐明

聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

五、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

無

六、 前瞻性陳述的風險聲明

√適用 □不適用

本報告中所涉及的公司未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，

敬請投資者注意投資風險。

七、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況

否

八、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否

九、 重大風險提示

公司已在本報告中詳細描述可能存在的風險，敬請查閱第四節經營情況的討論與分析中關於

公司未來發展的討論與分析中可能面對的風險部分的內容。

十、 其他

□適用 √不適用

目錄

第一節 釋義 .................................................................................................................................... 4

第二節 公司簡介和主要財務指標 ................................................................................................. 5

第三節 公司業務概要 ..................................................................................................................... 9

第四節 經營情況的討論與分析 ................................................................................................... 17

第五節 重要事項 ........................................................................................................................... 25

第六節 普通股股份變動及股東情況 ........................................................................................... 44

第七節 優先股相關情況 ............................................................................................................... 48

第八節 董事、監事、高級管理人員情況 ................................................................................... 48

第九節

公司債

券相關情況 ........................................................................................................... 50

第十節 財務報告 ........................................................................................................................... 50

第十一節 備查文件目錄 ................................................................................................................. 153

第一節 釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

常用詞語釋義

公司、本集團、母公司、元祖

股份

指

上海元祖

夢果子股份有限公司

控股股東、元祖國際

指

元祖國際有限公司

上海元祖

指

上海元祖

食品有限公司

上海元虹

指

上海元虹食品貿易有限公司

啟蒙樂園

指

上海元祖

啟蒙樂園有限公司

江蘇元祖

指

江蘇元祖食品有限公司

浙江元祖

指

浙江元祖食品有限公司

四川元祖

指

四川元祖食品有限公司

湖北元祖

指

湖北元祖食品有限公司

山東元祖

指

山東元祖食品有限公司

湖南元祖

指

湖南元祖食品有限公司

廣州元祖

指

廣州元祖食品有限公司

福建元祖

指

福建元祖食品有限公司

元祖諮詢

指

元祖企業管理諮詢（上海）有限公司

遼寧元祖

指

遼寧元祖食品有限公司

元祖電商

指

上海元祖

電子商務有限公司

夢果子國際

指

夢果子國際有限公司

元祖實業

指

元祖實業股份有限公司

保薦人、主承銷商

指

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司

元祖投資

指

元祖投資有限公司

元祖夢世界

指

上海元祖

夢世界置業有限公司

發行人律師

指

國浩律師（上海）事務所

畢馬威華振

指

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）

報告期

指

2018年1月1日至2018年6月30日

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》

公司章程、章程

指

公司過往及現行有效的章程

元、萬元

指

人民幣元、萬元

烘焙食品

指

以麵粉、酵母、食鹽、砂糖和水為基本原料，添加適量油

脂、乳品、雞蛋等，經一系列工藝手段烘焙而成的食品

蛋糕

指

用雞蛋、白糖、小麥粉為主要原料，以牛奶、果汁、奶粉、

色拉油、水、起酥油、泡打粉為輔料，經過攪拌、調製、

烘烤後製成一種鬆軟食品

慕思

指

一種奶凍式的甜點，可以直接吃或做蛋糕夾層。通過加入

奶油、凝固劑來造成濃稠凍狀的效果，不必烘烤即可食用，

需低溫冷藏

慕思蛋糕

指

含有慕思成分的蛋糕

月餅

指

使用穀物粉、油、糖（或不加糖）調製成的餅皮，包裹各

種餡料，經加工而成在中秋節食用的傳統節日食品

點心

指

指飯前或飯後食用的糕點之類食品，如泡芙、鳳梨酥、核

桃糕、銅鑼燒等

伴手禮

指

在探親訪友、贈別餞行時贈送的禮品。伴手禮並非價值不

菲的名貴產品，而是代表著人與人之間情感的聯繫，體現

了送禮者心意

SC

指

是食品「生產」的漢語拼音字母縮寫，依據《中華人民共

和國食品安全法》《中華人民共和國行政許可法》等法律

法規制定，隨新版《食品生產許可管理辦法》於2015年

10月1日開始正式啟用，管理辦法第二十九條規定：食

品生產許可證編號由SC（「生產」的漢語拼音字母縮寫）

和14位阿拉伯數字組成。數字從左至右依次為：3位食

品類別編碼、2位省（自治區、直轄市）代碼、2位市（地）

代碼、2位縣（區）代碼、4位順序碼、1位校驗碼；根

據《食品安全法》第四章第三節規定，預包裝食品的包裝

上應當有標籤，標籤應當標明生產許可證編號。

ISO22000食品安全管理體系

指

描述食品安全管理體系要求的使用指導標準。ISO22000

食品安全管理體系採用了ISO22000標準體系結構，將

HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，

危害分析和臨界控制點）原理作為方法應用於整個體系；

並將國際食品法典委員會（CAC）所制定的預備步驟中的

產品特性、預期用途和控制措施和溝通作為危害分析及其

更新的輸入

OEM

指

Original Equipment Manufacturer，即貼牌生產，OEM

產品由代工廠商生產製造，使用品牌廠商制定的品牌名稱

ERP

指

Enterprise Resource Planning，企業資源計劃管理系統

CRM

指

Customer Relationship Management，客戶關係管理

WMS

指

Warehouse Management System,倉庫管理系統

POS系統

指

Point Of Sale，銷售時點信息系統，是指通過自動讀取

設備（如收銀機）在銷售商品時直接讀取商品銷售信息（如

商品名、單價、銷售數量、銷售時間、銷售店鋪、購買顧

客等），並通過通訊網絡和計算機系統傳送至有關部門進

行分析加工以提高經營效率的系統

第二節 公司簡介和主要財務指標

一、 公司信息

公司的中文名稱

上海元祖

夢果子股份有限公司

公司的中文簡稱

元祖股份

公司的外文名稱

Ganso Co., Ltd.

公司的外文名稱縮寫

Ganso

公司的法定代表人

張秀琬

二、 聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

沈慧

沈慧

聯繫地址

上海市青浦區嘉松中路6088號

上海市青浦區嘉松中路6088號

電話

021-59755678

021-59755678

傳真

021-59755155

021-59755155

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

三、 基本情況變更簡介

公司註冊地址

上海市青浦區趙巷鎮嘉松中路6088號

公司註冊地址的郵政編碼

201703

公司辦公地址

上海市青浦區趙巷鎮嘉松中路6088號

公司辦公地址的郵政編碼

201703

公司網址

www.ganso.com.cn

電子信箱

[e-mail]

報告期內變更情況查詢索引

不適用

四、 信息披露及備置地點變更情況簡介

公司選定的信息披露報紙名稱

《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《

證券時報》

登載半年度報告的中國證監會指定網站的

網址

http://www.sse.com.cn

公司半年度報告備置地點

公司董事會辦公室

報告期內變更情況查詢索引

不適用

五、 公司股票簡況

股票種類

股票上市交易所

股票簡稱

股票代碼

變更前股票簡稱

A股

上海證券交易所

元祖股份

603886

不適用

六、 其他有關資料

□適用 √不適用

七、 公司主要會計數據和財務指標

(一) 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

主要會計數據

本報告期

（1－6月）

上年同期

本報告期比上年同

期增減(%)

營業收入

716,824,672.40

660,290,972.92

8.56

歸屬於上市公司股東的淨利潤

21,053,115.62

3,430,184.91

513.76

歸屬於上市公司股東的扣除非

經常性損益的淨利潤

5,318,754.82

-4,260,383.47

不適用

經營活動產生的現金流量淨額

130,455,111.77

58,224,867.01

124.05

本報告期末

上年度末

本報告期末比上年

度末增減(%)

歸屬於上市公司股東的淨資產

1,128,618,065.66

1,219,028,342.21

-7.42

總資產

2,028,639,597.14

1,970,288,947.07

2.96

(二) 主要財務指標

主要財務指標

本報告期

（1－6月）

上年同期

本報告期比上年同期

增減(%)

基本每股收益（元／股）

0.09

0.01

800.00

稀釋每股收益（元／股）

0.09

0.01

800.00

扣除非經常性損益後的基本每股收益

（元／股）

0.02

-0.02

不適用

加權平均淨資產收益率（%）

1.71

0.32

增加1.39個百分點

扣除非經常性損益後的加權平均淨資

產收益率（%）

0.43

-0.40

增加0.83個百分點

公司主要會計數據和財務指標的說明

√適用 □不適用

報告期內，公司以2017年年末總股本240,000,000股為基數，每10股分配現金紅利4.6元

（含稅）。

八、 境內外會計準則下會計數據差異

□適用 √不適用

九、 非經常性損益項目和金額

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目

金額

附註（如適用）

非流動資產處置損益

-1,248,577.25

本集團非流動資產處置損失及

因門店關閉而處置的固定資產

及門店裝修的損失。

越權審批，或無正式批准文件，

或偶發性的稅收返還、減免

計入當期損益的政府補助，但

與公司正常經營業務密切相

關，符合國家政策規定、按照

一定標準定額或定量持續享受

的政府補助除外

4,383,573.05

主要為獲得的企業扶持資金

等。

計入當期損益的對非金融企業

收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及

合營企業的投資成本小於取得

投資時應享有被投資單位可辨

認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損

益

因不可抗力因素，如遭受自然

災害而計提的各項資產減值準

備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的

支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生

的超過公允價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子

公司期初至合併日的當期淨損

益

與公司正常經營業務無關的或

有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的

有效套期保值業務外，持有交

易性金融資產、交易性金融負

債產生的公允價值變動損益，

以及處置交易性金融資產、交

易性金融負債和可供出售金融

資產取得的投資收益

16,427,650.65

結構性理財產品收益

單獨進行減值測試的應收款項

減值準備轉回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計

量的投資性

房地產

公允價值變

動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規

的要求對當期損益進行一次性

調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外

收入和支出

704,266.23

其他符合非經常性損益定義的

損益項目

少數股東權益影響額

-15,962.45

所得稅影響額

-4,516,589.43

合計

15,734,360.80

十、 其他

□適用 √不適用

第三節 公司業務概要

一、 報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明

（一）公司主要業務及產品

三十七年來，元祖以「不斷創新、引導市場、打造需求、創造流行」為經營理念，以「精緻

禮品名家」為品牌定位，以「讓人與人之間的聯結更緊密」為企業願景，以「尊重個人、成就客

戶、健康企業」為核心價值，主要從事烘焙食品的研發、生產與銷售。

公司通過選料、配方、工藝和口味的創新，不斷演繹民俗、創新傳統。公司每款產品都與中

國民俗傳統節令相結合，在每個共喜、共聚、團圓的日子，公司都為消費者準備「忠於原味、崇

尚自然」的傳統美食。

公司是專業生產蛋糕、月餅、中西式糕點等烘焙產品的全國連鎖經營企業，直營為主、加盟

為輔，目前公司主要產品有蛋糕、月餅、水果及其他中西式糕點四大系列，共計100多個品種。

報告期內，公司主營業務沒有發生變化。

公司通過原料把控、精細管理、冷鏈物流、以及產品追溯等一系列措施，保證產品的食品安

全；通過網點布局，逐步形成遍布全國100多個城市的門店網絡。經過大陸二十餘年，共計三十

七年的耕耘，公司逐漸形成了較高產品知名度和品牌美譽度，成為國內烘焙市場領導品牌之一。

2018第四屆中國烘焙年會在武漢成功召開，元祖被評為「2017中國烘焙行業最具影響力十大

品牌」，公司已連續多年取得該項榮譽。

2018中國月餅文化節於2018年6月24日在廣西北海成功召開，元祖的「花伴月」被中國食

協麵包糕餅委員會評為「中華名餅」。

公司主要產品：

1、元祖MUCH蛋糕系列有專款蛋糕，鮮奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕，目標市

場主要是生日、婚慶、壽誕市場及休閒消費市場。

2、春節期間有年糕、兔元宵、堅果酥禮盒系列等。

3、元祖踏青季有艾草大福系列，含有多種口味。

4、元祖端午龍粽系列計有臺灣風味肉粽、紫米八寶粽、菌菇粽、雪冰粽、鰻魚粽及白玉粿粽

等。

5、元祖中秋月餅禮盒系列有元祖雪月餅、蘇式月餅、廣式月餅、臺式月餅等系列，目標市場

主要是中秋節日的伴手禮市場。

6、補冬季系列有核棗糕、芝麻糕、貴圓糕等。

7、中西式糕點有臺式納福餅、鳳梨酥、蛋黃酥、綠豆糕、蛋生報喜、小西點系列等商品。

8、水果禮盒系列有臺灣柚、臺灣鳳梨、臺灣愛文芒果、紐西蘭蘋果、紐西蘭櫻桃等。水果

產品以禮盒形式包裝，目標市場主要是伴手禮市場及日常消費。

（二）公司經營模式

公司採取全產業生產運營模式，從原料採購到生產加工，從營銷企劃到研發設計，從物流配

送到營銷網絡，涵蓋產業鏈上的各個環節，強調產品的全產業鏈可控性，為消費者提供中高檔烘

焙產品。

1、採購模式

公司制定了一整套完整的採購制度和流程，統一採購，統一管理。旨在規範採購工作中各部

門的採購管理實施責任、權限和要求，從供應商甄選、供應商管理和採購流程環節規範原材料採

購工作，確保按期、按質、按量實施採購。

公司採購工作的主要流程包括新供應商引進管理、新品打樣管理、標準採購訂單管理、驗收

入庫管理、應付帳款管理、合格供應商年度評估管理、招標管理等。

2、生產加工模式

公司採取自主生產為主，OEM供應為輔的生產加工模式。

（1）自主生產

公司目前在上海、成都設有兩家中央烘焙工廠。門店根據自身庫存、銷售情況，按照兩日至

一周不等的時間向距離最近的生產中心申請調貨。在遵循「忠於原味、崇尚自然」的原則下，公

司計劃物流部綜合考慮往年銷售情況以及近期市場需求制定細緻的生產計劃，確保市場供需平衡、

產品新鮮健康。

（2）OEM生產

由於公司部分產品（如月餅、粽子）的季節性較強，在公司目前產能條件下，無法滿足短時

間內的季節性產品供應，因此公司委託OEM供應商生產加工。

公司從自身業務模式的特點出發，建立了職責分明、結構完善的內部生產組織體系，負責產

品生產的各個環節，並從流程與制度設計、供應商選擇、打樣、生產流程跟蹤以及產品質量檢測

等方面，對產品質量、生產進度和生產成本進行嚴格控制。

公司充分認識到OEM 廠商質量控制與管理的重要性，除了在OEM 採購工作中制定相關流程制

度外，也制定了一整套OEM 廠商管理制度。

3、營銷模式

公司產品銷售採取直營為主，加盟為輔的銷售模式。同時，公司按照《單用途商業預付卡管

理辦法（試行）》（中華人民共和國商務部2012年第9號，2012年11月1日施行）的相關規

定，發行節令券、非節令券及元祖卡等卡券。消費者購買本公司產品時可以現款現貨，也可以選

擇先購置卡券，再用卡券到門店提貨。

4、電子商務模式

公司產品在通過門店銷售產品的同時，在2001年成立電子商務部，通過網上商城銷售產品，

通過B2C網絡終端消費者，並通過公司分布全國的門店自送、第三方配送和快遞公司配送產品至

終端客戶，承諾「上午下單、下午送達」的宅配服務。

目前公司通過自營方式（自行管理並開設電商平臺、客服電話等，目前有網站、微商城、天

貓等）或代銷方式（通過其他公司成熟電商網站，目前有京東、美團、餓了麼等）開設電子銷售

平臺。公司將電子商務平臺作為重要營銷渠道之一，與線下門店互動，通過線上營銷平臺與線下

實體門店之間的信息傳遞、業務配合與往來結算，實現業務收入的增長與品牌影響力的持續提升。

5、物流模式

公司根據自身業務模式特點，選取具有運輸能力與資質的第三方物流籤訂年度合作協議。報

告期內，公司冷鏈運輸過程中未發生重大的食品安全事故。

公司制訂了完善的配送異常情況應急方案，以應對交通管制、車輛故障等潛在狀況。如果在

配送途中發生設備故障且無法修復，公司會就近調配車輛轉貨或聯繫附近冷庫卸貨。

公司首先與第三方物流企業籤訂一年的承運合同，期滿後根據合同的履行情況進行續籤。公

司在與第三方物流企業合作的過程中，關注彼此業務的匹配程度，也注重建立互惠雙贏的長期合

作關係，保證雙方能夠相互協助並在對方發展壯大的過程中獲益。

（三）行業發展現狀與行業周期性特點

烘焙食品是以穀物、食糖、水為基本原料，添加適量油脂、乳品、雞蛋、添加劑等，通過高

溫焙烤工藝定型、熟化的各種易於保存、食用方便的焙烤食品。烘焙食品具有豐富的營養，同時

品類繁多，形色俱佳，應時適口，可以作為主食、餐前或飯後茶點，以及饋贈禮品。烘焙食品通

常包括了四大類：麵包、蛋糕、月餅和其他點心糕點。

我國烘焙食品行業所採取的監管體制分為行政監管和行業自律兩個層面。國家質量技術監

督部門對企業生產過程進行監管，國家工商行政管理部門、商務部和各級商務主管部門對流通環

節進行監管。另外，中國食品工業協會麵包糕餅專業委員會、中國焙烤食品糖製品工業協會、中

國連鎖經營協會等行業組織進行行業自律管理。

行業市場基本情況

1、行業競爭格局及市場化程度

目前我國烘焙行業主要存在三種經營業態：大量存在的規模較小的烘焙店、小作坊起家的本

土連鎖品牌以及後續進入中國大陸的外資企業成熟品牌，不同業態的市場參與者以各自的優勢組

成烘焙市場。外資企業如元祖、克莉絲汀、哈根達斯等擅長品牌營銷與推廣工作，在中國擁有良

好的品牌形象，消費者對企業品牌和產品品質的認可度高，產品能夠獲得一定的溢價，目前主要

佔據中高端市場；本土企業擅長傳統渠道，以二三線城市及廣大的農村市場為主，佔據中低端市

場。

從消費者角度而言，細分市場不同消費者的偏好各不相同，高端產品消費者集中於國內一線

城市，看重品牌、口感與食品安全，對產品價格不敏感；中端產品消費者對品牌、口感、外觀及

營養價值均關注，但對價格也比較敏感；低端產品消費者對價格十分敏感，基本不在意品牌。

2、行業內主要企業和主要企業市場份額

本公司所處行業內近年來湧現出一批規模較大、實力較強、品牌知名度較高的企業，市場份

額也逐步向這些企業集中。根據中國食品工業協會麵包糕餅專業委員會的統計資料，本行業銷售

規模較大的企業有元祖、

好利來

、克莉絲汀、麵包新語、米旗、安德魯森等。

近年來，雖然行業內龍頭企業的銷售規模持續提升，但行業整體的集中度仍有待進一步提高，

這對龍頭企業提供了良好的發展機遇和空間。

3、行業進入壁壘

（1）品牌壁壘

對於烘焙企業而言，擁有較強品牌影響力是烘焙企業在激烈的市場競爭中開拓市場、佔領市

場、獲得利潤的的重要保障，是提升消費者對商品品質、服務質量的信賴程度，並提升消費者對

企業的品牌認知度和忠誠度的重要方式。

打造品牌影響力需要公司內部在採購、生產、銷售、售後等多個環節的協同，並通過適當的

品牌營銷、門店陳列、客戶反饋與傳播等方式與消費者進行互動，在長期的企業經營過程當中逐

步建立。建立企業品牌影響力是一個長期的過程，需要企業多年經營積累，在消費者心中逐步形

成。相比較已經在市場上耕耘多年，並擁有良好品牌認知度、美譽度和忠誠度的優質企業而言，

新進入企業需要花費更長的時間和財力，才能獲得與前者相等的品牌影響力。

（2）營銷網絡壁壘

產品的銷售需要通過營銷網絡實現，建立穩定的銷售終端是一個系統性工程，全國性營銷網

絡的建立需要長期投入大量人力、財力、物力。擁有全國性的市場網絡有利於在商品流通、營銷

推廣和形象傳播、銷售信息反饋採集、成本控制、信息系統建設等方面形成優勢，而這些方面的

優勢又有利於營銷網絡的進一步擴張，形成良性循環。

目前國內烘焙市場中，優質企業多數已經通過自營、加盟等多種方式，以店中店、大型門店、

網絡展示、物流宅配等方式建立起區域性或全國性的營銷網絡，並通過企業內部制定的管理制度

對營銷網絡進行日常管理，擁有一大批終端營銷人員實施企業營銷策略。新進入企業需要投入大

量資金和人力，建立類似的營銷網絡，並需要一段時間招募終端營銷人員，建立制度並規範終端

營銷網絡管理。

（3）食品安全質量壁壘

食品工業是涉及到消費者身體健康的重要行業，近年來食品安全事件的頻繁發生，使得消費

者對食品安全的關注提升到前所未有的高度。國家也相繼制定了《食品安全法》等相關法律法規，

加強對食品行業質量安全問題的監督和管理，確保食品行業有序發展。國家質檢總局自2006年

9月開始對包括月餅在內的糕點產品實施市場準入制度管理後，從2008年開始，所有糕點月餅

企業一律不得無證生產，無SC標誌的產品一律不得銷售。

按照食品質量安全市場準入制度對糕點生產企業的強制性要求，品牌烘焙企業加強質量管理，

企業生產加工技術水平有了較大改進。行業內許多骨幹企業在廠房、設備、加工技術等方面進行

更新改造，生產環境條件和裝備水平等都達到國內一流水平，基本實現了

自動化

流水線生產，能

夠按照IS022000質量管理體系的要求進行質量控制，為保證烘焙產品的質量安全提供了有效保

障。

隨著國家規範烘焙行業的相關政策進入大範圍執行階段，行業的經營門檻隨之大幅度提高，

對於一些未能達到SC認證標準的小型企業，產品銷售流通受到強制性限制，而新進入者需面對

越來越高的食品安全標準的要求，經驗不足的新進入企業將無法在該行業立足。

（4）技術研發壁壘

烘焙行業具有種類繁多、工藝水平要求高、產品周期短、更新換代快的特點。目前，行業內

知名企業均擁有一支實力雄厚的研發團隊，擁有眾多成熟的專利和非專利技術，並能夠根據市場

需要研發、創新並生產多品相產品，保持客戶對公司產品的新鮮感。新進入者雖然可以集中一次

性複製一個階段的產品，但因缺乏研發實力，且建立一支成熟的研發團隊需較長的周期，保證產

品的持續更新換代有較大難度。

4、行業周期性特點

（1）周期性特徵

烘焙產品由於其便捷、方便的特性，是消費者日常必需的快速消費品，不存在明顯的周期性

特徵。

（2）季節性特徵

蛋糕、麵包為日常休閒食品，全年市場需求穩定，不存在明顯的季節性特徵。

但是節令性產品則存在明顯的季節性特徵。春節年糕、清明青團、端午龍粽、中秋月餅等均

只在特定節日前後的一段時間出售。其中中秋月餅佔烘焙企業銷售收入比重較大，因此大部分烘

焙行業企業下半年的收入、利潤遠大於上半年。另外市場上包括本公司等企業針對中華傳統節日

推出的時令糕點，如重陽糕、桂花糕、青團等產品，也具有較強的季節性。

（3）區域性特徵

烘焙食品行業市場規模具有一定的區域性，整體呈現為東部銷售額較西部高，一線城市銷售

額較二、三線城市高，上海、北京等大城市的發展尤為迅速。這主要是因為我國東部及一線城市

經濟較為發達，消費者購買力較強，同時東部及一線城市烘焙企業的規模大、數量多。

另外中小型烘焙食品企業的銷售也具有一定的區域性，除了與市場容量有關之外，這也與產

品冷鏈運輸半徑和品牌影響力有關。目前除了少數優勢企業基本實現全國化生產與銷售之外，大

多數烘焙食品連鎖企業仍然具有區域銷售的特點。

隨著我國西部經濟的快速發展，烘焙企業在西部陸續布局，以及規模化烘焙企業全國化布局的逐

步實現，烘焙食品行業的區域性差異將逐漸縮小。

（四）公司市場地位

公司競爭優勢

公司自成立以來，對烘焙食品行業的生產工藝、包裝材料、營銷手段、產品創新等進行全方

位的革新，率先實現將傳統食品與現代工藝、傳統民俗文化與現代飲食習慣的有機結合，並且促

進烘焙食品行業從傳統手工業到現代工業方式的轉變，是中國烘焙食品行業的龍頭企業之一，競

爭優勢明顯。

1、 品牌優勢：

公司自1993年進入大陸以來，在二十餘年的發展過程中，努力成為民俗食品的精緻名家，

成為烘焙食品連鎖經營行業中綜合實力位居前列的龍頭企業之一。

近年來，企業所獲得的榮譽有：

2006～2016年，公司三大類13種產品榮獲「上海名特優食品」稱號。

2008～2017年，元祖連續被評為「中國烘培最具影響力十大品牌」。

2018年，元祖的「花伴月」被評為「中華名餅」。

2009年，雪月餅（月餅冰激凌）研究課題經產品成果鑑定，產品技術達到國內領先水平，

該研究課題還成功入圍國家科技部中國食品工業科學技術成果獎。

2015～2016年元祖被陸續評為中國月餅十強企業。

2015～2016年上海市月餅銷售額第二名/上海市月餅產量第三名。

2014年「GANSO糕點」被認定為「長江三角洲地區名優食品」。

2015～2016年上海市食品安全示範企業。

2016年被評為上海市認定企業技術中心。

2011～2019年「GANSO元祖」被認定為 「上海市著名商標」。

2014～2018年元祖食品ganso糕點、蛋糕、月餅被推薦為上海名牌。

2010年上海世博會指定糕點麵包供應商，2017年元祖作為阿斯塔納世博會中國美食與文

化館的全球合作夥伴，在阿斯塔納精彩綻放中華習俗文化風採，元祖鳳梨酥被評為 2017阿

斯塔納世博會指定伴手禮 。

2、 銷售網絡優勢

自1993年進入大陸以來，公司堅持「不斷創新、引導市場、打造需求、創造流行」的經營理

念，目前在國內主要城市及臺灣地區布局門店銷售網絡，截至2018年6月30日，公司擁有門店

共計607家，遍布全國100多個一二級城市，其中上海、江蘇、浙江、湖北、四川、重慶等東部

及長江流域地區為公司優勢區域，公司在上述地區耕耘多年並形成相對優勢。

公司建立了電子商務營銷平臺，公司為消費者提供宅配服務。通過線下實體門店與線上電子

商務的結合，搭配快速運輸，實現線上與線下的聯動和融合。

公司通過直營和特許加盟的方式，對銷售門店實行多方面的支持和嚴格管理。公司每家門店

都以統一的形象和商品組合向每位顧客傳達著元祖的品牌理念。同時，網上訂購、配送到府、提

貨單全國通用、開設親子啟蒙樂園等各種個性化的服務方式，為公司在烘焙食品市場中贏得了更

多市場份額。

3、產品質量與食品安全優勢

公司自成立之初，始終把產品質量和食品安全問題作為企業工作的重中之重，組建了直接

由總經理負責的品控團隊。公司ISO 22000 食品安全管理體系通過SGS專業認證,從採購源頭、

生產過程、倉庫儲存、冷鏈運輸和門店銷售等環節嚴格控制產品質量與食品安全。公司有專業團

隊每日關注食品行業最新食安動態，並與上海質檢院、營養檢測站等專業第三方檢測機構建立合

作關係，原物料投入使用及產品上市前均會進行合規檢測，確保符合食品安全標準後再投入市場。

公司在業內率先研發並投入使用「食品履歷管理系統」，具有食品安全的可追溯性，並於2011

年研發上線SAP管理系統，增強履歷系統的追溯性能，並能起到管控物料貨架期的作用。利用專

業的團隊、國際通用的體系和先進的系統來管控公司產品質量和食品安全。

4、技術優勢

公司自創立伊始，便將技術創新能力作為企業的核心競爭力培育。

2009年1月15日，公司與中國食品工業協會等機構聯合成立了中國食品工業協會臺式糕點

烘培研究所，從事臺式糕點的研發。藉助自身科研平臺，公司致力於發掘傳統民俗文化的節慶文

化，針對從年初的春節、元宵，年中的清明、端午、中秋一直到年末的聖誕節，研發了春節的年

糕、清明的青團、端午的龍粽、中秋的月餅、聖誕的薑餅，更有喜餅、紅蛋、壽桃、彌月禮盒等

文化民俗烘焙產品。

2003年-2017年間，經過技術研發和烘焙研究所的共同努力，集聚兩岸的專家和教授，結合

大陸地區消費者的口味特點，陸續成功申請了脆殼月餅及其餅殼的製作方式、鳳梨酥及其製備方

法、銅鑼燒及其製備方法的發明專利，自動監測功能包裝機、蛋糕烘烤、切割系統、全自動月餅

製造系統、蛋糕包裝盒、瑞士卷、綠豆糕等實用新型專利。

5、品牌營銷優勢

在日趨激烈的烘焙市場中，各大品牌為進一步提升市場佔有率，紛紛結合當前的市場環境制

定了一系列有針對性的品牌營銷策略，全面提升產品曝光度，快速抓住消費者眼球。

經過二十餘年大陸地區的發展與市場積累，公司始終保持著統一的品牌形象，統一的市場營

銷系統、統一的標準培訓體系。公司的營銷人員熟悉各個營銷平臺和工具，巧妙搭配使用，共同

做好品牌塑造和營銷推廣工作。

作為烘焙業界的資深品牌，公司始終對消費者實行「一卡在手，跨地通提」的服務承諾，線

上線下聯動的營銷策略成效顯著，特別是在品牌知名度及附加值不斷提升的情況下實現烘焙市場

佔有率的穩步提升，全面推動營銷網絡不斷外延，有助於獲得更高的市場份額。

公司在積極推行品牌戰略發展的同時，更加注重保持核心產品的市場優勢。針對蛋糕、粽子、

月餅等核心產品的營銷網絡布局成熟完善，並且在營銷網絡的細節處理上精益求精，這有助於進

一步全面推行品牌營銷發展戰略，將已有的市場優勢不斷深化，滿足更廣泛消費群體的需求。

公司之所以長期保持穩定的市場佔有率，關鍵在於內部穩定的業務鏈條及不斷創新發展的策

略。同時，搭配當前網際網路、大數據等新型

資源優勢

，有效提升內部管理水平，為全面提升銷量

打下堅實的基礎。

公司在堅持電視、廣播、戶外廣告等傳統媒體廣告投放的營銷活動外，還成立子公司啟蒙樂

園，開展親子主題的體驗式營銷活動。公司依託臺式烘焙研究所的

資源優勢

，開展健康營養知識

教育，向兒童普及蛋糕誕生的歷史、健康營養知識和民俗文化知識。啟蒙樂園先後被評為青浦區

科普教育基地、上海市科普教育基地和國家級科普基地，啟蒙樂園每年接待二十萬名左右的參觀

者，對提高「元祖」品牌的知名度和美譽度起到重要作用。

二、 報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明

□適用 √不適用

三、 報告期內核心競爭力分析

√適用 □不適用

（一）演繹民俗 創新傳統

公司推出健康、好吃、有故事的商品方針，透過民俗文化節慶，賦予商品情境與故事。同時，

公司在堅持電視、廣播、戶外廣告等傳統媒體廣告投放的營銷活動外，還成立子公司啟蒙樂園，

開展親子主題的體驗式營銷活動。

公司依託臺式烘焙研究所的

資源優勢

，開展健康營養知識教育，向兒童普及蛋糕誕生的歷史、

健康營養知識和民俗文化知識。

（二）經營品牌 深耕通路

中國食品工業協會麵包糕餅專業委員會多次將「元祖」品牌評為「中國烘培最具競爭力十大

品牌」及「中國烘培最具影響力十大品牌」，並多次授予公司「中國月餅十強企業」等榮譽稱號。

2011年及2014年，「 」商標被上海市工商行政管理局認定為上海市著名商標。2014年，公司

商標獲得國家工商行政管理總局商標評審委員會 「馳名商標」的認定。經過多年努力，公司已

發展成為國內烘焙市場領導者品牌之一。

（三）研發創新 食安保障

公司自成立以來，對烘焙食品行業的生產工藝、包裝材料、營銷手段、產品創新等進行全方

位的革新，率先實現將傳統食品與現代工藝、傳統民俗文化與現代飲食習慣的有機結合，結合食

品履歷系統以及全程冷鏈物流，促進烘焙食品行業從傳統手工業到現代工業方式的轉變，是中國

烘焙食品行業的龍頭企業之一，競爭優勢明顯。

（四）全國布局 連鎖經營

公司堅持「不斷創新、引導市場、打造需求、創造流行」的經營理念，目前在中國大陸的上

海、無錫、杭州、四川、湖北、青島、長沙、廣州等主要城市及香港設立了15家子公司，在臺

灣有1家孫公司。截至2018年6月30日，公司擁有607家門店，遍布全國100多個城市，其中

上海、江蘇、浙江、湖北、四川、重慶等東部及長江流域地區為公司優勢區域，公司在上述地區

耕耘多年並形成相對優勢。

（五）直營為主 加盟為輔

公司通過直營和特許加盟的方式，對銷售門店實行多方面的支持和嚴格管理。公司每家門店

都以統一的形象和商品組合向每位顧客傳達著元祖的品牌理念。

（六）電子商務 助力實體

公司打造O2O虛擬在線訂購，實體門店發貨提貨，從線上到線下，將消費者引流到門店。網

上訂購、元祖禮卡線上購物、配送到府、提貨單全國通用、開設親子啟蒙樂園等各種個性化的服

務方式，為公司在烘焙食品市場中贏得了更多市場份額。

第四節 經營情況的討論與分析

一、經營情況的討論與分析

2018年上半年，

元祖股份

實現營業收入716,824,672.40元,比上年增長8.56%；實現淨利潤

21,027,491.92元,比去年增長517.10%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤21,053,115.62元，比

上年增長513.76%。2018年6月末，公司總資產為2,028,639,597.14元，淨資產為

1,129,069,266.35元，歸屬於上市公司股東的淨資產為1,128,618,065.66元。

（一）全國直營與加盟門店穩健布局

報告期內，公司實行直營與加盟共同發展的營銷體系，加大直營網絡的拓展及對終端店面的

投入和管理。

1、穩健拓展門店建設

公司在全國的門店開發力度保持穩定漸進，通過購買或租賃的策略開設直營店，強化公司的

市場佔有率及競爭實力。

2、持續加強加盟網絡開拓

公司針對加盟商進一步整合優化加盟政策，激勵加盟店業績提升，細化對加盟店的管理和制

度規範，並加強對加盟商的服務支持力度。

3、提高門店單店贏利能力

公司透過提高生產、物流的反應速度，建立快速物流配送體系，強化門店市場推廣方法與措

施，進一步提高門店單店的贏利能力。

（二）優化商品結構與市場推廣力度

公司目前產品覆蓋了三大類烘焙產品：蛋糕（西點卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、月餅（蘇式

月餅、臺式月餅）和其它中式糕點點心等，此外還有水果類產品，共計100多個品種，兼顧各個

市場層次，能夠滿足多方面的市場需求。

公司著力研究和推廣天然健康的新原料、新工藝，使公司產品更加健康、好吃：

1、80%以上的自製品經快速冷凍後包裝、冷凍貯存運輸，鎖住產品水分，保持新鮮，減少防

腐劑的使用，如：西點卷、慕思蛋糕、麻糬、綠豆糕等；

2、各類產品覆蓋式添加低聚果糖（益生元）、海藻糖（保溼、減甜）等功能性原料；

3、發揚元祖食補文化：月餅添加健康物料藜麥、冬令銷售核桃、芝麻、桂圓糕；

4、針對國民健康問題和國家發展規劃：開發添加富硒抹茶的產品（蜂蜜抹茶蛋糕、抹茶味西

點卷、抹茶味慕思蛋糕、抹茶味御果子等）；響應馬鈴薯主食化政策，使用馬鈴薯原料（麻糬、

蜂蜜蛋糕）。深化MUCH蛋糕口感、健康品質，嚴選優質奶油，香芋泥、布丁、燕麥、雜果四種

夾餡選擇兩兩搭配，提高顧客滿意度。

元祖通過優質產品的輸出，讓更多消費者享受健康美味的產品，致力中華傳統美食推廣，打

開消費者對節令食品的美好記憶，在銷售宣傳推廣過程中體現中華民俗，喚起消費者的懷舊情感，

進而加強公司品牌建設，助力銷售。

（三）全面實施系統化平臺和管理

公司作為烘焙行業領先品牌，致力於打造以電子信息技術為核心的現代化管理信息平臺。

如今，已實現了以SAP ERP系統為中心，通過對接Hybris、WMS、POS、HR、CRM、OA、MES等系

統，打造了一個全方位多系統高度集成的信息管理平臺，達成了提高效率、優化流程、細化成本、

精準數據，財務業務一體化的管理目標。

公司還大力發展電子商務，將新技術與業務融合，以為消費者創造良好的體驗為目的，用

信息技術打通線上線下業務，讓元祖的消費者們享受到更快捷、更高效的服務。

（四）推動門店宅配措施服務消費者

1、公司強調門店「三有三好」要求，即：有庫存、有陳列、有銷售，好店務、好服務、好

業務，保證公司門店在消費者心目中持續保持良好的品質和服務印象，樹立公司優秀的品牌形象。

2、公司全面推行元祖特色的宅配服務，即：上午下單、下午送達的免費宅配服務，並貫徹後

勤人員駐店工作制度，要求每半年一次駐店工作，了解和體驗門店情況，切實做好公司對門店的

服務工作，全面提升公司整體服務水平。

（五）人才開發計劃

1、公司每年進行績效考核與競聘機制，挖掘內部優秀人才。通過建立完善的人才評估機制及

後備人才儲備體系，充分挖掘內部人才潛能，選拔優秀人才，並提前進行各項有針對性的管理、

技能等方面培訓。

2、同時公司建立有效的招聘途徑及合理的錄用制度，同時，公司將營造良好的人才成長環境，

調動員工積極性，吸引和尋找最適合公司發展的優秀人才。

(一) 主營業務分析

1 財務報表相關科目變動分析表

單位:元 幣種:人民幣

科目

本期數

上年同期數

變動比例（%）

營業收入

716,824,672.40

660,290,972.92

8.56

營業成本

275,970,598.50

252,975,058.58

9.09

銷售費用

363,598,326.35

336,380,902.11

8.09

管理費用

54,819,777.91

57,331,243.01

-4.38

財務費用

161,871.69

-676,952.95

不適用

經營活動產生的現金流量淨額

130,455,111.77

58,224,867.01

124.05

投資活動產生的現金流量淨額

13,587,498.70

-430,426,566.19

不適用

籌資活動產生的現金流量淨額

-110,400,000.00

-55,201,508.36

不適用

研發支出

6,444,478.22

5,637,134.60

14.32

營業收入變動原因說明:端午業績好於上期，導致營業收入的增加。

營業成本變動原因說明:由於營業收入的增加，營業成本相應增加。

銷售費用變動原因說明:由於為了增加營業收入，提高了廣告費等費用的支出。

管理費用變動原因說明:上年同期有上市產生的費用。

營活動產生的現金流量淨額變動原因說明:收入的增加導致經營活動的現金流增加。

投資活動產生的現金流量淨額變動原因說明:主要由於收回投資收到的現金高於上期

籌資活動產生的現金流量淨額變動原因說明:發放的股利高於上期。

2 其他

(1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明

□適用 √不適用

(2) 其他

□適用 √不適用

(二) 非主營業務導致利潤重大變化的說明

□適用 √不適用

(三) 資產、負債情況分析

√適用 □不適用

1. 資產及負債狀況

單位：元

項目名稱

本期期末數

本期期末數佔總

資產的比例（%）

上期期末數

上期期末數佔總

資產的比例（%）

本期期末金額

較上期期末變

動比例（%）

情況說明

貨幣資金

176,478,650.03

8.70

307,082,866.27

17.48

-42.53

本年投資

上海元祖

夢世界置業有限公

司導致銀行存款的減少

應收帳款

96,395,060.35

4.75

53,383,575.60

3.04

80.57

本年端午的收入好於去年，且端午節

令晚於去年同期，端午的應收款還在

帳期內，故導致應收款的增加

其他流動資產

854,893,324.49

42.14

803,066,529.81

45.70

6.45

本期末購買結構性理財產品高於上期

末

長期股權投資

244,641,584.20

12.06

本年投資

上海元祖

夢世界置業有限公

司導致長期股權投資增加

固定資產

314,953,792.54

15.53

279,072,724.49

15.88

12.86

本期有工廠改造設備等從在建工程中

轉入固定資產

應付帳款

129,488,208.54

6.38

84,285,734.33

4.80

53.63

本年端午節令晚於去年同期，應付帳

款還在信用期內，尚未支付供應商。

預收款項

590,800,855.47

29.12

473,227,567.07

26.93

24.84

本期卡券銷售好於上期

應交稅費

37,090,568.01

1.83

16,531,695.81

0.94

124.36

收入增加導致相應稅金的增加

盈餘公積

112,351,455.44

5.54

94,095,365.35

5.35

19.40

上年末計提了法定盈餘公積

未分配利潤

264,935,938.45

13.06

172,455,799.53

9.81

53.63

本期的收入增加導致利潤高於去年同

期

2. 截至報告期末主要資產受限情況

□適用 √不適用

3. 其他說明

□適用 √不適用

(四) 投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

√適用 □不適用

公司於2017年12月8日召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第十次會議，於2017

年12月25日召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於審議公司對外投資暨關聯交易的

議案》。

公司擬以自有資金向「元祖夢世界」增資3,842.5107萬美元（其中2,400萬美元作為元祖夢

世界的註冊資本，1,442.5107萬美元作為資本公積，按照2017年8月31日人民幣兌美元中間價

6.6010計算，折合人民幣25,364.41萬元）。根據中瑞國際資產評估（北京）有限公司出具的《上

海元祖夢果子股份有限公司擬收購股權涉及的

上海元祖

夢世界置業有限公司股東全部權益價值評

估報告》（中瑞評報字【2017】第100025號），以2017年8月31日為評估基準日，元祖夢世界的評

估值為人民幣103,042.84萬元。經雙方協商確定，增資前元祖夢世界整體評估值定為人民幣

103,042.84萬元，增資完成後上市公司將持有元祖夢世界19.7531%的股份。

公司於2018年1月10日披露了後續進展，

元祖股份

、元祖夢世界、元祖投資有限公司三方籤

訂了《

上海元祖

夢果子股份有限公司關於

上海元祖

夢世界置業有限公司之投資協議》，

元祖股份

共計支付人民幣245,955,267.40元。

公司於2018年2月3日披露了進展完成公告，元祖夢世界完成了工商變更登記，並取得了上海

市工商行政管理局換發的《營業執照》。

(1) 重大的股權投資

√適用 □不適用

公司以自有資金向「元祖夢世界」增資3,842.5107萬美元。根據中瑞國際資產評估（北京）

有限公司出具的價值評估報告，元祖夢世界的評估值為人民幣103,042.84萬元。經雙方協商確定，

增資前元祖夢世界整體評估值定為人民幣103,042.84萬元，增資完成後上市公司將持有元祖夢世

界19.7531%的股份。

公司於2018年1月與元祖夢世界、元祖投資有限公司三方籤訂了《

上海元祖

夢果子股份有

限公司關於

上海元祖

夢世界置業有限公司之投資協議》，

元祖股份

共計支付人民幣

245,955,267.40元，取得元祖夢世界19.7531%的股份。

(2) 重大的非股權投資

□適用 √不適用

(3) 以公允價值計量的金融資產

□適用 √不適用

(五) 重大資產和股權出售

□適用 √不適用

(六) 主要控股參股公司分析

√適用 □不適用

單位：萬元 幣種：人民幣

公司名稱

主營業務

註冊資本

總資產

淨資

產

營業

收入

營業

利潤

淨利

潤

遼寧元祖

批發和零售

500

978

-3,278

767

-326

-332

元祖電商

批發和零售

100

3,328

-97

10,712

594

594

上海元祖

批發和零售

940

3,508

238

4,369

-641

-572

上海元虹

批發和零售

342

1,348

-3,628

2,312

-143

-183

啟蒙樂園

開發並經營兒童活動

項目

662

1,041

-487

246

-266

-107

四川元祖

生產加工和銷售食品

5362

48,660

18,917

27,235

3,258

2,928

廣州元祖

批發和零售

341

113

-2,336

134

-31

-43

浙江元祖

批發和零售

505

11,362

-1,517

6,816

-2,161

-2,163

湖北元祖

批發和零售

327

3,615

-3,895

6,079

-400

-426

江蘇元祖

批發和零售

697

35,514

6,905

19,812

311

302

福建元祖

批發和零售

502

472

-1,814

539

-97

-96

元祖諮詢

管理諮詢服務、零售

和批發

290

3,625

1,186

702

419

316

湖南元祖

批發和零售

362

592

-2,108

986

-28

-30

山東元祖

批發和零售

489

1,625

-2,413

1,735

-130

-126

元祖實業

中西式糕點的銷售

5,000萬新臺

幣

9,354

8,570

287

-256

-254

夢果子

國際

投資和進出口貿易

12,902.25

萬港元

10,673

10,673

-

-

-

(七) 公司控制的結構化主體情況

□適用 √不適用

二、其他披露事項

(一) 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動

的警示及說明

□適用 √不適用

(二) 可能面對的風險

√適用 □不適用

1、食品安全風險

公司主要從事烘焙食品的研發、生產與銷售，主要原材料為麵粉、雞蛋、糖、食用油、包裝

材料等。公司設立供應商調查小組，分別對供應商的價格、品質、技術、生產管理作評核，在原

材料採購交貨環節，公司對原材料進行基礎理化分析（水分、糖度、比重、鹽度、PH值等）、

微生物分析（大腸菌群、菌落總數等）及全方位檢查。公司通過信息系統對產品進行質量監控，

以使公司供應的產品做到健康、美味、新鮮、優質。但在因氣候和市場等原因造成原材料採購不

足時，可能會出現原材料質量下降的風險，繼而影響到公司產品的質量。

公司大部分產品需低溫保存及冷鏈運輸，對倉庫和車輛的溫度、溼度等運輸條件有較高的要

求，如果運輸、倉儲環節發生問題，產品將難以保持新鮮，甚至有變質的風險。如產品周轉過於

緩慢，倉儲和物流環境不能滿足要求，公司將存在對產品無法實施有效管理、產品質量下降的風

險。

公司產品生產採取以自產為主、外協為輔的生產模式。隨著今後銷售規模的擴大，如發生個

別工人未按操作流程作業，或外協廠商個別批次產品不符合公司產品標準，則可能會導致公司產

品質量的下降，對本公司的品牌形象和經營業績產生不利影響。

2、經營對單類產品依賴度較大的風險以及由此帶來的經營業績季節性波動的風險

2017年度、2016年度和2015年度，公司月餅類產品實現的銷售收入佔各同年度營業收入的

比重分別為34.78%、33.33%和32.25%，公司經營對月餅類產品的依賴度較大。若出現中秋月餅

市場環境發生重大變化、消費者消費習慣發生重大改變、競爭對手推出同類創新產品等情況，致

使市場對發行人月餅類產品需求大幅減少，將對公司的經營業績產生重大不利影響。

由於公司每年月餅類產品的銷售均在下半年中秋節日期間實現，致使公司經營業績存在明顯

的季節性特徵，每年上半年實現的收入通常低於下半年，上半年的經營成果通常為虧損或損益兩

平。

3、加盟業務的風險

目前，公司採取直營為主、加盟為輔的銷售模式，2017年、2016年、2015 年公司通過加盟商

實現的收入佔公司主營業務收入的比重分別為12.14%、11.68%、12.04%。公司與加盟商籤訂《特

許經營合同》，合同中確定特許區域與營業地、特許經營費、商業秘密的保護和信息披露、設立

加盟店的形式、公司提供的服務、合同的終結和變更、進銷價格等，加盟商獨立投資、獨立經營、

自負盈虧。

由於加盟商的人、財、物均獨立於發行人，若加盟商的經營活動有悖於公司的品牌經營宗旨，

可能會對公司的品牌形象和未來發展造成不利影響

4、租賃物業的風險

由於經營場所的持續穩定租賃對公司烘焙連鎖業務有重要影響，全國不同區域的部份門店如

不能續租或續租條件過高，則公司將承受因為更換經營場所而發生的搬遷、裝修、暫時停業等風

險，公司的業務營運及財務狀況將會受到不利影響。

5、銷售費用特別是門店租金及人工成本不斷提高導致銷售淨利率下滑的風險

由於公司連鎖經營的特點，銷售費用佔營業收入的比率較高。2018年半年度、2017年度、2016

年度和2015年度，公司銷售費用分別為36,359.83萬元、76,177.24萬元、70,659.03萬元和

65,833.50萬元,佔營業收入的比率分別為50.72%、42.86%、44.39%和41.74%。

未來，公司門店租金及人工成本可能會繼續提高，若其增長速度快於營業收入增幅，將導致

銷售費用率繼續上升，從而使銷售淨利率面臨下滑的風險。

此外，由於人工成本及門店租賃費用在短周期內具有「固定成本」的特性，隨著公司人工成

本及門店租賃費用金額的增長，存在公司經營業績波動程度加劇、經營風險增加的風險，導致公

司出現實現的淨利潤增長幅度小於營業收入、營業毛利增幅，甚至可能在公司營業收入、營業毛

利增長的情況下，但是淨利潤水平出現下降的情況。

6、部分產品依賴外協的風險

公司對外銷售的烘焙產品大部分由公司中央工廠生產，但在銷售旺季等情形下公司部分產品

採取外協方式生產。若公司對OEM 供應商的管理或其在產品加工能力、加工工藝、質量控制等方

面無法滿足公司發展的需要，則可能導致公司產品供應的延遲或產品質量的下降，對公司的品牌

形象和經營業績產生不利影響。

(三) 其他披露事項

□適用 √不適用

第五節 重要事項

一、 股東大會情況簡介

會議屆次

召開日期

決議刊登的指定網站的

查詢索引

決議刊登的披露日期

2017年年度股東大會

2018-05-17

上海證券交易所網站

www.sse.com.cn

2018-022號公告

2018-05-18

股東大會情況說明

√適用 □不適用

公司2017年年度股東大會於2018年5月17日在上海召開。出席本次股東大會記名投票的股東

及股東代理人共15名，代表股份178,031,900股，佔公司有表決權股份總數的74.1799％。

會議由董事長張秀琬女士主持，公司部分董監高列席了會議，國浩律師（上海）事務所律師

出席本次大會進行見證並出具了《法律意見書》。本次會議程序符合《公司法》等有關法律法規、

部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。

二、 利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 半年度擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案

是否分配或轉增

否

每10股送紅股數（股）

0

每10股派息數(元)（含稅）

0

每10股轉增數（股）

0

利潤分配或資本公積金轉增預案的相關情況說明

無

三、 承諾事項履行情況

(一) 公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

√適用 □不適用

承諾背

景

承諾

類型

承諾方

承諾

內容

承諾時間

及期限

是否

有履

行期

限

是否

及時

嚴格

履行

如未能及

時履行應

說明未完

成履行的

具體原因

如未能

及時履

行應說

明下一

步計劃

與首次

公開發

行相關

的承諾

其他

元祖國

際

①承諾招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發

行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將在中

國證監會認定有關違法事實後30天內依法回購首次公開發行的全部新

股。元祖國際將利用發行人的控股股東地位促成發行人在中國證監會認定

有關違法事實後30天內啟動依法回購發行人首次公開發行的全部新股工

作，並在前述期限內啟動依法購回本公司已轉讓的原限售股份工作。回購

及購回價格以本公司股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之

日前20個交易日公司股票交易均價的孰高者確定；公司上市後發生除權

除息事項的，上述發行價格及回購股份數量將予以相應調整。

②承諾招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資

者在證券交易中遭受損失的，將在有關違法事實被中國證監會認定後30

天內依法賠償投資者損失。

長期有效

否

是

股份

限售

元祖國

際

①自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持

有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其持有的公司

約定的股

份鎖定期

內有效

是

是

公開發行股票前已發行的股份。

②公司上市後六個月內，如公司股票連續二十個交易日的收盤價均低於

發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，元祖國際持有的公司

股票的鎖定期限自動延長至少六個月。

③如在上述鎖定期滿後兩年內減持的，則減持價格不低於發行價。

④如遇除權除息事項，上述發行價予以相應調整。

⑤鎖定期屆滿後兩年內減持股份總數不超過發行人上市時其所持發行

人股份總數的5%。

解決

同業

競爭

元祖國

際

①本公司目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與股份公司相

同、相似業務的情形；在直接或間接持有股份公司股份的相關期間內，本

公司將不會採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或

間接從事與股份公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業

務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與股

份公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務；並將促使

本公司控制的其他企業（如有）比照前述規定履行不競爭的義務。

②如因國家政策調整等不可抗力原因導致本公司或本公司控制的其他

企業（如有）將來從事的業務與股份公司之間的同業競爭可能構成或不可

避免時，則本公司將在股份公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務或促

使本公司控制的其他企業及時轉讓或終止上述業務；如股份公司進一步要

求，其享有上述業務在同等條件下的優先受讓權；如因本公司違反本承諾

長期有效

否

是

而導致公司遭受損失、損害和開支，將由本公司予以全額賠償。

解決

關聯

交易

元祖國

際

①股東大會審議與本公司控制或參股的其他企業有關的關聯交易事項

時，本公司所代表的股份數將不參與投票表決，所代表的有表決權的股份

數不計入有效表決總數。董事會會議審議與本公司控制或參股的其他企業

有關的關聯交易事項時，本公司委派的董事將對該項決議迴避表決權，也

不委託其他董事代理行使表決權。

②不利用發行人控股股東地位與身份，損害發行人及其他股東的合法

利益。本公司將儘可能避免由本公司控制或參股的企業與發行人發生關聯

交易，以確保發行人及非關聯股東的利益得到有效的保護。如因客觀情況

導致必要的關聯交易無法避免的，本承諾人及控制的其他企業將嚴格遵守

法律法規及中國證監會和《

上海元祖

夢果子股份有限公司章程》、《上海

元祖夢果子股份有限公司關聯交易規則》的規定，按照公平、合理、通常

的商業準則進行。

長期有效

否

是

其他

元祖國

際

承諾不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。若本公司違反

上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國證監會和上海證券交易所

等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關

處罰或採取相關監管措施。

長期有效

否

是

其他

元祖國

際

①當發行人出現需要採取股價穩定措施的情形時，如發行人已採取股

價穩定措施並實施完畢後，股票價格仍低於最近一期經審計的每股淨資

產。在符合相關法律、法規及規範性文件規定的情況下，公司控股股東將

長期有效

否

是

在有關股價穩定措施滿足啟動條件後3個交易日內提出增持發行人股份

的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），並依法履行所需

的審批手續，在獲得批准後的3個交易日內通知發行人，發行人應按照相

關規定披露增持股份的計劃。在發行人披露增持股份計劃的3個交易日

後，公司控股股東將按照方案開始實施增持發行人股份的計劃。但如果增

持發行人股份計劃實施前本公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施

條件的，公司控股股東可不再繼續實施該方案。

②若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條

件的（不包括前次觸發公司滿足股價穩定措施的第一個交易日至發行人公

告股價穩定措施實施完畢期間的交易日），控股股東將繼續按照上述穩定

股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於增持股份的資金金額

不超過其自發行人上市後累計從發行人所獲得現金分紅金額的20%，和（2）

單一會計年度其用以穩定股價的增持資金不超過自發行人上市後累計從

發行人所獲得現金分紅金額的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施

在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情

形時，其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定

措施時，以前年度已經用於穩定股價的增持資金額不再計入累計現金分紅

金額。

其他

元祖國

際

為保障公司本次公開發行股票攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，

控股股東元祖國際承諾如下：本公司承諾不越權幹預公司經營管理活動，

長期有效

否

是

不侵佔公司利益。本公司承諾若本公司違反上述承諾或拒不履行上述承

諾，本公司同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定

或發布的有關規定、規則，對本公司作出相關處罰或採取相關監管措施。

股份

限售

元祖聯

合國際

如在上述鎖定期滿後兩年內減持的，則減持價格不低於發行價。如遇

除權除息事項，上述發行價予以相應調整。鎖定期間屆滿後，每年轉讓的

股份不超過其持有的公司股份總數的25%。

約定的股

份鎖定期

內有效

是

是

股份

限售

卓傲國

際

鎖定期間屆滿後兩年內減持其持有的所有發行人股份。

約定的股

份鎖定期

內有效

是

否

其他

張秀琬

招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，將在有關違法事實被中國證監會認定後30天內依

法賠償投資者損失。

長期有效

否

是

其他

張秀琬

當公司出現需要採取股價穩定措施的情形時，如公司、控股股東、董

事、高管均已採取股價穩定措施並實施完畢後，股票價格仍低於最近一期

經審計的每股淨資產，實際控制人張秀琬將在控股股東元祖國際公開發售

股份所得資金淨額50%的範圍內，依據法律、法規及公司章程的規定，在

不影響公司上市條件的前提下實施股價穩定措施。公司應按照相關規定披

露其買入公司股份的計劃。在公司披露其買入公司股份計劃的3個交易日

後，實際控制人張秀琬將按照方案開始實施買入公司股份的計劃；通過二

級市場以競價交易方式買入公司股份的，買入價格不高於公司最近一期經

審計的每股淨資產。但如果公司披露其買入計劃後3個交易日內其股價已

長期有效

否

是

經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，其可不再實施上述買入公司股

份計劃。

解決

同業

競爭

張秀琬

本人目前不存在自營、與他人共同經營或為他人經營與股份公司相

同、相似業務的情形；在直接或間接持有股份公司股份的相關期間內，本

人將不會採取參股、控股、聯營、合營、合作或者其他任何方式直接或間

接從事與股份公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業

務，也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與股

份公司現在和將來業務範圍相同、相似或構成實質競爭的業務；並將促使

本人控制的其他企業（如有）比照前述規定履行不競爭的義務。如因國家

政策調整等不可抗力原因導致本人或本人控制的其他企業（如有）將來從

事的業務與股份公司之間的同業競爭可能構成或不可避免時，則本人將在

股份公司提出異議後及時轉讓或終止上述業務或促使本人控制的其他企

業及時轉讓或終止上述業務；如股份公司進一步要求，其享有上述業務在

同等條件下的優先受讓權；如因本人違反本承諾而導致公司遭受損失、損

害和開支，將由本人予以全額賠償。

長期有效

否

是

解決

關聯

交易

張秀琬

①股東大會審議與本人控制或參股的其他企業有關的關聯交易事項

時，本人所代表的股份數將不參與投票表決，所代表的有表決權的股份數

不計入有效表決總數。

②董事會會議審議與本人控制或參股的其他企業有關的關聯交易事

項時，本人將對該項決議迴避表決權，也不委託其他董事代理行使表決權。

長期有效

否

是

③不利用發行人實際控制人地位與身份，損害發行人及其他股東的合

法利益。本人將儘可能避免由本人控制或參股的企業與發行人發生關聯交

易，以確保發行人及非關聯股東的利益得到有效的保護。如因客觀情況導

致必要的關聯交易無法避免的，本人及控制的其他企業將嚴格遵守法律法

規及中國證監會和《

上海元祖

夢果子股份有限公司章程》、《

上海元祖

夢

果子股份有限公司關聯交易規則》的規定，按照公平、合理、通常的商業

準則進行。

其他

張秀琬

①本承諾人、近親屬及所控制的關聯企業與發行人及其子公司現時不

存在其他任何依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的

資金佔用。

②本承諾人、近親屬及所控制的關聯企業在與發行人及其子公司發生

的經營性資金往來中，將嚴格限制佔用發行人及其子公司資金。

③本承諾人、近親屬及所控制的關聯企業不得要求發行人及其子公司

墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求發行人及其子公司代為

承擔成本和其他支出。

④本承諾人、近親屬及所控制的關聯企業不謀求以下列方式將發行人

及其子公司資金直接或間接地提供給本承諾人、近親屬及所控制的關聯企

業使用等。

長期有效

否

是

其他

張秀琬

為保障公司本次公開發行股票攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，

實際控制人張秀琬承諾如下：本人承諾不越權幹預公司經營管理活動，不

長期有效

否

是

侵佔公司利益。本人承諾若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人

同意中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的

有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。

其他

全體董

事（獨

立董事

除外）、

高級管

理人員

招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證

券交易中遭受損失的，將在有關違法事實被中國證監會認定後30天內依

法賠償投資者損失。

長期有效

否

是

其他

全體董

事（獨

立董事

除外）、

高級管

理人員

公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員將依據法律、法規及公

司章程的規定，在不影響發行人上市條件的前提下實施股價穩定措施。當

發行人出現需要採取股價穩定措施的情形時，如發行人、控股股東均已採

取股價穩定措施並實施完畢後，如股票價格仍低於最近一期經審計的每股

淨資產，發行人董事（不包括獨立董事）和高級管理人員將通過二級市場

以競價交易方式買入發行人股份以穩定發行人股價。發行人應按照相關規

定披露其買入公司股份的計劃。在發行人披露其買入發行人股份計劃的3

個交易日後，發行人董事（不包括獨立董事）和高級管理人員將按照方案

開始實施買入發行人股份的計劃；通過二級市場以競價交易方式買入發行

人股份的，買入價格不高於發行人最近一期經審計的每股淨資產。但如果

發行人披露其買入計劃後3個交易日內其股價已經不滿足啟動穩定公司

股價措施的條件的，其可不再實施上述買入發行人股份計劃。若某一會計

年度內發行人股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括前次

長期有效

否

是

觸發公司滿足股價穩定措施的第一個交易日至發行人公告股價穩定措施

實施完畢期間的交易日），發行人董事（不包括獨立董事）和高級管理人

員將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用

於購買股份的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上

一會計年度從發行人處領取的稅後薪酬累計額的20%，和（2）單一年度

用以穩定股價所動用的資金不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期

間上一會計年度從發行人處領取的稅後薪酬累計額的50%。超過上述標準

的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需

啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預

案。

若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要

求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事（不包括獨立

董事）、高級管理人員已作出的相應承諾。

其他

全體董

事（獨

立董事

除外）、

高級管

理人員

為保護公司及其投資者的權益，公司董事和高級管理人員就攤薄即期

回報採取填補措施的事宜，承諾如下：

（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也

不採用其他方式損害公司利益；

（2）承諾對本人的職務消費行為進行約束；

（3）承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活

動；

長期有效

否

是

（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措

施的執行情況相掛鈎；

（5）承諾未來如公布的公司股權激勵的行權條件，將與公司填補回

報措施的執行情況相掛鈎。本人承諾如果未能履行相關承諾並給公司或者

投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

四、 聘任、解聘會計師事務所情況

聘任、解聘會計師事務所的情況說明

√適用 □不適用

畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）自公司上市以來一直作為公司審計機構，具有較

高的專業能力，對公司生產經營與財務狀況有清晰的認識。

在2017年度審計工作中，遵循了《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉盡責，堅持獨立、

客觀、公正的審計準則，公允合理地發表了獨立審計意見，表現出良好的職業操守，為公司出具

的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，為進一步加強對公司財務的審計監

督以及根據董事會審計委員會的意見及建議，經本公司2018年5月17日召開的2017年年度股東大會

表決通過，同意繼續聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2018年度財務及內

部控制審計機構，聘期1年。具體費用授權公司董事會根據與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通

合夥）籤訂的相關合同予以確定。

審計期間改聘會計師事務所的情況說明

□適用 √不適用

公司對會計師事務所「非標準審計報告」的說明

□適用 √不適用

公司對上年年度報告中的財務報告被註冊會計師出具「非標準審計報告」的說明

□適用 √不適用

五、 破產重整相關事項

□適用 √不適用

六、 重大訴訟、仲裁事項

□本報告期公司有重大訴訟、仲裁事項 √本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項

七、 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

□適用 √不適用

八、 報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明

√適用 □不適用

報告期內，公司及其控股股東、公司實際控制人誠信狀況良好，均不存在未履行法院生效判

決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

九、 公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

(一) 相關股權激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的

□適用 √不適用

(二) 臨時公告未披露或有後續進展的激勵情況

股權激勵情況

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

員工持股計劃情況

□適用 √不適用

其他激勵措施

□適用 √不適用

十、 重大關聯交易

(一) 與日常經營相關的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

√適用 □不適用

事項概述

查詢索引

公司於2018年4月20日召開第二屆董事會第

十三次會議，審議通過了《關於審議公司2017

年度關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交

易預計報告的議案》，公司對2017年度關聯交

易的執行情況以及2018年度可能發生的日常關

聯交易進行了預計。上述議案經2017年年度股

東大會審議批准。

①2018年4月23日披露的《

元祖股份

第二屆董

事會第十三次會議決議公告》（2018-007）

②2018年4月23日披露的《

元祖股份

2017年

度關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易

預計報告的公告》（2018-010）

③2018年5月18日披露的《

元祖股份

2017年

年度股東大會的決議公告》（2018-022）

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用 √不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用 √不適用

(二) 資產收購或股權收購、出售發生的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用 √不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用 √不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用 √不適用

4、 涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況

□適用 √不適用

(三) 共同對外投資的重大關聯交易

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

√適用 □不適用

事項概述

查詢索引

2017年12月8日召開第二屆董事會第十二次會

議和第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關

於審議公司對外投資暨關聯交易的議案》。

① 2017年12月9日披露的《第二屆董事會第

十二次會議決議公告》（2017-048）

② 2017年12月9日披露的《

元祖股份

關於對

外投資暨關聯交易的公告》（2017-049）

③ 2017年12月9日披露的《第二屆監事會第

十次會議決議公告》（2017-052）

2017年12月25日召開2017年第三次臨時股東

大會，審議通過了《關於審議公司對外投資暨關

聯交易的議案》。

2017年12月26日披露的《

元祖股份

2017年第

三次臨時股東大會決議公告》（2017-054）。

2018年1月10日披露了後續進展，

元祖股份

、

元祖夢世界、元祖投資有限公司三方籤訂了《上

海元祖夢果子股份有限公司關於

上海元祖

夢世

界置業有限公司之投資協議》。

2018年1月10日披露的《

元祖股份

關於對外投

資暨關聯交易進展公告》（2018-002）。

2018年2月3日披露了進展完成公告，元祖夢

世界完成了工商變更登記，並取得了上海市工商

行政管理局換發的《營業執照》。

2018年2月3日披露的《

元祖股份

關於對外投

資暨關聯交易進展公告》（2018-005）。

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用 √不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用 √不適用

(四) 關聯債權債務往來

1、 已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

□適用 √不適用

2、 已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

□適用 √不適用

3、 臨時公告未披露的事項

□適用 √不適用

(五) 其他重大關聯交易

□適用 √不適用

(六) 其他

□適用 √不適用

十一、 重大合同及其履行情況

1 託管、承包、租賃事項

√適用 □不適用

(1) 託管情況

□適用 √不適用

(2) 承包情況

□適用 √不適用

(3) 租賃情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

出租方名稱

租賃方名稱

租賃資產

情況

租賃資產

涉及金額

租賃起始日

租賃終止日

租賃收益

租賃收益

確定依據

租賃收

益對公

司影響

是否關

聯交易

關聯

關係

上海元祖

夢果子

股份有限公司

上海三品香大酒店

有限公司

房屋租賃

2016/7/23

2022/7/22

490,154.95

協議定價

否

上海元祖

夢果子

股份有限公司

上海人言投資管理

有限公司

房屋租賃

2009/12/1

2019/11/30

1,250,485.72

協議定價

否

上海元祖

夢果子

股份有限公司

上海元祖

夢世界置

業有限公司

房屋租賃

2018/1/1

2018/12/31

521,428.57

協議定價

是

聯營

公司

元祖實業股份有

限公司

晨輝生物科技股份

有限公司

房屋租賃

2016/4/1

2021/3/31

950,684.60

協議定價

否

浙江元祖食品有

限公司

國家電力投資集團

公司浙江分公司

房屋租賃

2017/1/1

2018/12/31

387,750.00

協議定價

否

浙江元祖食品有

限公司

揚州市勘測設計研

究院有限公司杭州

分公司

房屋租賃

2017/8/1

2020/8/31

127,993.81

協議定價

否

租賃情況說明

1、公司與上海三品香大酒店有限公司於2015年11月16日籤訂了的房屋租賃合同，上海三品香大酒店有限公司租賃了公司位於上海市金山區衛清西

路318和322號商鋪，面積為734.9平方米，租賃期為6年，年租金753,165元，租金每兩年遞增5%，每四個月支付一次。因此項租賃金額較小，對公

司經營不構成實質影響。

2、公司與上海人言投資管理有限公司於2009年11月27日籤訂了的房屋租賃合同，上海人言投資管理有限公司租賃了公司位於上海市金山區衛清西

路418商鋪，面積為2504.57平方米，租賃期為10年，月租金198,080元，第三年起租金每年遞增3%，每三個月支付一次。因此項租賃金額較小，對

公司經營不構成實質影響。

3、公司與

上海元祖

夢世界置業有限公司於2017年12月29日籤訂了的房屋租賃合同，

上海元祖

夢世界置業有限公司租賃了公司位於上海市青浦區嘉

松中路6088號五樓辦公區，租賃期為1年，年租金547,500元，一次性支付。因此項租賃金額較小，對公司經營不構成實質影響。

4、元祖實業股份有限公司與晨輝生物科技股份有限公司於2015年12月23日籤訂了的房屋租賃合同，晨輝生物科技股份有限公司租賃了元祖實業股

份有限公司位於臺北市內湖區行愛路139號整棟建築，租賃期為5年，月租金新臺幣750，000元，第三期每年上漲3%，按月支付。因此項租賃金額較

小，對公司經營不構成實質影響。

5、浙江元祖食品有限公司與國家電力投資集團公司浙江分公司於2016年12月26日籤訂了的房屋租賃合同，國家電力投資集團公司浙江分公司租賃

了浙江元祖食品有限公司位於浙江省杭州市機場路117號天城國際8樓（802室、802室、803室、804室、805室、805室）房屋，房屋面積共1214.09

平方米，租賃期為2年，第一年實際租金1,486,300元、第二年租金為1,628,550元，按每年支付2次。因此項租賃金額較小，對公司經營不構成實質

影響。

6、浙江元祖食品有限公司與揚州市勘測設計研究院有限公司杭州分公司於2017年8月27日籤訂了的房屋租賃合同，揚州市勘測設計研究院有限公司

杭州分公司租賃了浙江元祖食品有限公司位於浙江省杭州市泰清街507，509號富春大廈15樓（1501室--1507室）房屋，房屋面積共528.53平方米，

租賃期為3年，年租金250,787元、按每半年支付1次。因此項租賃金額較小，對公司經營不構成實質影響。

2 擔保情況

□適用 √不適用

3 其他重大合同

□適用 √不適用

十二、 上市公司扶貧工作情況

□適用 √不適用

十三、 可轉換

公司債

券情況

□適用 √不適用

十四、 環境信息情況

(一) 屬於環境保護部門公布的重點排汙單位的公司及其重要子公司的環保情況說明

□適用 √不適用

(二) 重點排汙單位之外的公司的環保情況說明

□適用 √不適用

(三) 重點排汙單位之外的公司未披露環境信息的原因說明

√適用 □不適用

經公司核查，公司及公司不屬於環境保護部門公布的的重點排汙單位。

公司及子公司在日常生產經營中認真執行《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和

國水汙染防治法》、《中華人民共和國大氣汙染防治法》等環保方面的法律法規，報告期內未出

現因違法違規而受到處罰的情況。

(四) 報告期內披露環境信息內容的後續進展或變化情況的說明

□適用 √不適用

十五、 其他重大事項的說明

(一) 與上一會計期間相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況、原因及其影響

□適用 √不適用

(二) 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況、更正金額、原因及其影響

□適用 √不適用

(三) 其他

□適用 √不適用

第六節 普通股股份變動及股東情況

一、 股本變動情況

(一) 股份變動情況表

1、 股份變動情況表

報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。

2、 股份變動情況說明

□適用 √不適用

3、 報告期後到半年報披露日期間發生股份變動對每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如

有）

□適用 √不適用

4、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

□適用 √不適用

(二) 限售股份變動情況

□適用 √不適用

二、 股東情況

(一) 股東總數:

截止報告期末普通股股東總數(戶)

14,883

截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）

不適用

(二) 截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位:股

前十名股東持股情況

股東名稱

（全稱）

報告期內增減

期末持股數量

比例(%)

持有有限售條

件股份數量

質押或凍結情況

股東性質

股份

狀態

數量

元祖國際有限公司

0

118,791,000

49.50

118,791,000

無

-

境外法人

卓傲國際有限公司

2,669,200

29,955,080

12.48

無

-

境外法人

元祖聯合國際有限公司

1,129,573

25,835,147

10.76

無

-

境外法人

中國平安

財產保險股份有限公司－傳統－普

通保險產品

2,256,089

2,256,089

0.94

無

-

境內非國有法人

中國

建設銀行

股份有限公司－

銀河行業

優選

混合型證券投資基金

1,408,700

1,408,700

0.59

無

-

境內非國有法人

平安資管－

中國銀行

－眾安在線財產保險股

份有限公司

1,315,865

1,315,865

0.55

無

-

境內非國有法人

交通銀行

－

海富通精選

證券投資基金

1,222,888

1,222,888

0.51

無

-

境內非國有法人

中國

建設銀行

股份有限公司－

銀河轉型

增長

主題靈活配置混合型證券投資基金

1,167,000

1,167,000

0.49

無

-

境內非國有法人

中國銀行

－

海富通收益

增長證券投資基金

1,127,031

1,127,031

0.47

無

-

境內非國有法人

中信銀行

股份有限公司－

銀河主題

策略混合

型證券投資基金

1,009,700

1,009,700

0.42

無

-

境內非國有法人

前十名無限售條件股東持股情況

股東名稱

持有無限售條件流通股的數量

股份種類及數量

種類

數量

卓傲國際有限公司

29,955,080

人民幣普通股

29,955,080

元祖聯合國際有限公司

25,835,147

人民幣普通股

25,835,147

中國平安

財產保險股份有限公司－傳統－普通保險產品

2,256,089

人民幣普通股

2,256,089

中國

建設銀行

股份有限公司－

銀河行業

優選混合型證券投資基

金

1,408,700

人民幣普通股

1,408,700

平安資管－

中國銀行

－眾安在線財產保險股份有限公司

1,315,865

人民幣普通股

1,315,865

交通銀行

－

海富通精選

證券投資基金

1,222,888

人民幣普通股

1,222,888

中國

建設銀行

股份有限公司－

銀河轉型

增長主題靈活配置混合

型證券投資基金

1,167,000

人民幣普通股

1,167,000

中國銀行

－

海富通收益

增長證券投資基金

1,127,031

人民幣普通股

1,127,031

中信銀行

股份有限公司－

銀河主題

策略混合型證券投資基金

1,009,700

人民幣普通股

1,009,700

UBS AG

1,007,043

人民幣普通股

1,007,043

上述股東關聯關係或一致行動的說明

公司未知其他流通股股東之間是否存在關聯關係及是否存在一致行動的情況

表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明

報告期內無相關事項

前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

√適用 □不適用

單位：股

序

號

有限售條件股東名稱

持有的有限售條

件股份數量

有限售條件股份可上市交

易情況

限售條件

可上市交易時

間

新增可上

市交易股

份數量

1

元祖國際有限公司

118,791,000

2019年12月

公司股票上

市之日起36

個月內限售

上述股東關聯關係或一致行動

的說明

不適用

(三) 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東

□適用 √不適用

三、 控股股東或實際控制人變更情況

□適用 √不適用

第七節 優先股相關情況

□適用 √不適用

第八節 董事、監事、高級管理人員情況

一、持股變動情況

(一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動情況

√適用 □不適用

單位:股

姓名

職務

期初持股數

期末持股數

報告期內股份

增減變動量

增減變動原因

張秀琬

董事

105,603,827

105,603,827

0

王松男

董事

8,039,720

7,559,725

479,995

元祖聯合國際

減持

林煜心

董事

4,936,081

4,641,383

294,698

元祖聯合國際

減持

王福漲

董事

7,061,063

6,639,497

421,566

元祖聯合國際

減持

王珏

董事

1,200

1,200

0

莊子祊（離任）

董事

0

0

0

刁維仁

獨立董事

0

0

0

徐鉦鑑

獨立董事

0

0

0

吳傳銓

獨立董事

0

0

0

羅春華

監事

0

0

0

黃素清

監事

141,720

30,000

111,720

太倉德豐減持

黃嘉慧

監事

500

500

0

沈慧

高管

0

0

0

朱蓓芹

高管

0

0

0

陳龍發

高管

0

0

0

其它情況說明

√適用 □不適用

元祖聯合國際2017年12月29日披露減持計劃，並於2018/2/2～2018/7/17以集中競價方式減持

共計1,609,873股。王松男、林煜心、王福漲在元祖聯合國際中持股佔比分別是29.8157%、18.3057%、

26.1863%，換算成減持數量分別是479,995股、294,698股、421,566股。（以上數據如有差異，為數

據四捨五入所造成）。

太倉德豐五金製品有限公司是

元祖股份

原始股東，持有54萬股。黃素清間接持有太倉德豐五金

製品有限公司38%的股權。太倉德豐於2017年下半年減持了24.6萬股，並於2018年上半年減持了

29.4萬股。

(二) 董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□適用√不適用

二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況

√適用 □不適用

姓名

擔任的職務

變動情形

莊子祊

董事、副總經理、董事會秘書

離任

沈慧

副總經理、董事會秘書

聘任

公司董事、監事、高級管理人員變動的情況說明

√適用□不適用

1、2018年1月20日，公司董事會收到董事、董事會秘書、副總經理莊子祊先生的書面辭職

報告，莊子祊先生因個人原因，向公司董事會申請辭去公司董事、董事會秘書、副總經理的職務，

莊子祊先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn/的公告（公告編號：2018-003）。

2、經公司於2018 年4月20日召開的第二屆董事會第十三次會議審議，同意聘任沈慧女士

為公司董事會秘書， 任期與本屆董事會任期一致。具體內容詳見刊登在上海證券交易所網站

http://www.sse.com.cn/的公告（公告編號：2018-014）。

三、其他說明

□適用 √不適用

第九節

公司債

券相關情況

□適用 √不適用

第十節 財務報告

一、 審計報告

□適用 √不適用

二、 財務報表

合併資產負債表

2018年6月30日

編制單位:

上海元祖

夢果子股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

176,478,650.03

142,836,039.56

結算備付金

拆出資金

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

96,395,060.35

41,396,938.13

預付款項

34,628,950.99

4,822,329.36

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

應收利息

應收股利

其他應收款

23,909,257.46

29,043,377.21

買入返售金融資產

存貨

37,381,143.18

37,052,171.12

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

854,893,324.49

1,174,389,487.03

流動資產合計

1,223,686,386.50

1,429,540,342.41

非流動資產：

發放貸款及墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

244,641,584.20

投資性

房地產

98,061,875.05

100,193,886.25

固定資產

314,953,792.54

284,973,182.17

在建工程

21,269,661.38

32,839,618.17

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

28,050,313.27

29,496,400.50

開發支出

商譽

長期待攤費用

91,170,627.28

87,398,666.04

遞延所得稅資產

6,805,356.92

5,846,851.53

其他非流動資產

非流動資產合計

804,953,210.64

540,748,604.66

資產總計

2,028,639,597.14

1,970,288,947.07

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

129,488,208.54

69,543,066.41

預收款項

590,800,855.47

500,176,479.26

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

39,586,853.53

65,418,676.22

應交稅費

37,090,568.01

16,833,604.86

應付利息

應付股利

其他應付款

85,231,968.38

85,871,501.79

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

882,198,453.93

737,843,328.54

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

專項應付款

預計負債

遞延收益

17,371,876.86

12,934,138.70

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

17,371,876.86

12,934,138.70

負債合計

899,570,330.79

750,777,467.24

所有者權益

股本

240,000,000.00

240,000,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

514,945,556.26

514,945,556.26

減：庫存股

其他綜合收益

-3,614,884.49

-2,551,492.32

專項儲備

盈餘公積

112,351,455.44

112,351,455.44

一般風險準備

未分配利潤

264,935,938.45

354,282,822.83

歸屬於母公司所有者權益合計

1,128,618,065.66

1,219,028,342.21

少數股東權益

451,200.69

483,137.62

所有者權益合計

1,129,069,266.35

1,219,511,479.83

負債和所有者權益總計

2,028,639,597.14

1,970,288,947.07

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

母公司資產負債表

2018年6月30日

編制單位:

上海元祖

夢果子股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

138,501,770.15

107,805,752.69

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據

應收帳款

125,893,865.06

55,859,648.39

預付款項

16,815,785.22

2,574,273.32

應收利息

應收股利

其他應收款

3,415,569.69

5,827,806.99

存貨

8,684,954.93

11,003,298.48

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

775,000,000.00

1,115,848,844.52

流動資產合計

1,068,311,945.05

1,298,919,624.39

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

519,664,163.56

275,022,579.36

投資性

房地產

19,873,583.42

20,715,288.12

固定資產

122,661,212.02

97,090,325.42

在建工程

9,048,878.24

28,384,663.17

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

19,815,825.38

20,901,263.35

開發支出

商譽

長期待攤費用

5,804,179.17

5,606,017.08

遞延所得稅資產

2,396,243.11

2,512,447.21

其他非流動資產

非流動資產合計

699,264,084.90

450,232,583.71

資產總計

1,767,576,029.95

1,749,152,208.10

流動負債：

短期借款

328,142,902.25

284,418,366.69

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據

應付帳款

124,537,416.00

69,226,515.94

預收款項

1,233,227.33

1,415,021.55

應付職工薪酬

5,735,866.61

10,114,762.89

應交稅費

15,038,028.25

3,115,173.94

應付利息

應付股利

其他應付款

12,599,065.53

11,978,592.84

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

487,286,505.97

380,268,433.85

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

專項應付款

預計負債

遞延收益

4,310,033.15

5,181,304.91

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

4,310,033.15

5,181,304.91

負債合計

491,596,539.12

385,449,738.76

所有者權益：

股本

240,000,000.00

240,000,000.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

654,645,247.17

654,645,247.17

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

83,714,618.17

83,714,618.17

未分配利潤

297,619,625.49

385,342,604.00

所有者權益合計

1,275,979,490.83

1,363,702,469.34

負債和所有者權益總計

1,767,576,029.95

1,749,152,208.10

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

合併利潤表

2018年1—6月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附

注

本期發生額

上期發生額

一、營業總收入

716,824,672.40

660,290,972.92

其中：營業收入

716,824,672.40

660,290,972.92

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

704,735,521.93

657,159,826.27

其中：營業成本

275,970,598.50

252,975,058.58

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨

額

保單紅利支出

分保費用

稅金及附加

7,590,294.31

7,584,147.35

銷售費用

363,598,326.35

336,380,902.11

管理費用

54,819,777.91

57,331,243.01

財務費用

161,871.69

-676,952.95

資產減值損失

2,594,653.17

3,565,428.17

加：公允價值變動收益（損

失以「－」號填列）

投資收益（損失以「－」

號填列）

15,113,967.45

8,227,704.42

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

資產處置收益（損失以

「－」號填列）

匯兌收益（損失以「－」

號填列）

其他收益

4,383,573.05

5,400,902.60

三、營業利潤（虧損以「－」

號填列）

31,586,690.97

16,759,753.67

加：營業外收入

2,993,154.96

985,218.38

其中：非流動資產處置

利得

19,482.68

177,407.38

減：營業外支出

2,223,782.78

4,981,052.81

其中：非流動資產處置

損失

1,268,059.93

4,485,338.70

四、利潤總額（虧損總額以

「－」號填列）

32,356,063.15

12,763,919.24

減：所得稅費用

11,328,571.23

9,356,465.08

五、淨利潤（淨虧損以「－」

號填列）

21,027,491.92

3,407,454.16

（一）按經營持續性分類

1.持續經營淨利潤（淨

虧損以「－」號填列）

21,027,491.92

3,407,454.16

2.終止經營淨利潤（淨

虧損以「－」號填列）

（二）按所有權歸屬分類

1.歸屬於母公司所有者

的淨利潤

21,053,115.62

3,430,184.91

2.少數股東損益

-25,623.70

-22,730.75

六、其他綜合收益的稅後淨額

-1,069,705.40

4,072,757.87

歸屬母公司所有者的其他綜

合收益的稅後淨額

-1,063,392.17

4,043,935.39

（一）以後不能重分類進

損益的其他綜合收益

1.重新計量設定受益計

劃淨負債或淨資產的變動

2.權益法下在被投資單

位不能重分類進損益的其他綜

合收益中享有的份額

（二）以後將重分類進損

益的其他綜合收益

-1,063,392.17

4,043,935.39

1.權益法下在被投資單

位以後將重分類進損益的其他

綜合收益中享有的份額

2.可供出售金融資產公

允價值變動損益

3.持有至到期投資重分

類為可供出售金融資產損益

4.現金流量套期損益的

有效部分

5.外幣財務報表折算差

-1,063,392.17

4,043,935.39

額

6.其他

歸屬於少數股東的其他綜合

收益的稅後淨額

-6,313.23

28,822.48

七、綜合收益總額

19,957,786.52

7,480,212.03

歸屬於母公司所有者的綜合

收益總額

19,989,723.45

7,474,120.30

歸屬於少數股東的綜合收益

總額

-31,936.93

6,091.73

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

0.09

0.01

（二）稀釋每股收益(元/股)

0.09

0.01

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

母公司利潤表

2018年1—6月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期發生額

上期發生額

一、營業收入

358,586,806.30

317,840,092.31

減：營業成本

272,346,555.33

243,270,086.73

稅金及附加

1,914,621.64

1,866,539.55

銷售費用

40,652,150.02

32,775,171.50

管理費用

29,352,949.06

34,809,262.09

財務費用

3,274,118.79

1,145,001.47

資產減值損失

38,638.66

898,621.65

加：公允價值變動收益（損失以「－」號

填列）

投資收益（損失以「－」號填列）

15,113,967.45

8,227,704.42

其中：對聯營企業和合營企業的投資

收益

資產處置收益（損失以「－」號填列）

其他收益

1,534,657.34

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

27,656,397.59

11,303,113.74

加：營業外收入

183,881.03

1,717,271.29

其中：非流動資產處置利得

175,867.30

減：營業外支出

556,930.08

3,822,422.03

其中：非流動資產處置損失

417,657.26

3,707,903.93

三、利潤總額（虧損總額以「－」號填列）

27,283,348.54

9,197,963.00

減：所得稅費用

4,606,327.05

1,927,927.83

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

22,677,021.49

7,270,035.17

1.持續經營淨利潤（淨虧損以「－」號

填列）

22,677,021.49

7,270,035.17

2.終止經營淨利潤（淨虧損以「－」號

填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

（一）以後不能重分類進損益的其他綜合

收益

1.重新計量設定受益計劃淨負債或淨

資產的變動

2.權益法下在被投資單位不能重分類

進損益的其他綜合收益中享有的份額

（二）以後將重分類進損益的其他綜合收

益

1.權益法下在被投資單位以後將重分

類進損益的其他綜合收益中享有的份額

2.可供出售金融資產公允價值變動損

益

3.持有至到期投資重分類為可供出售

金融資產損益

4.現金流量套期損益的有效部分

5.外幣財務報表折算差額

6.其他

六、綜合收益總額

22,677,021.49

7,270,035.17

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀釋每股收益(元/股)

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

合併現金流量表

2018年1—6月

單位：元 幣種：人民幣

項目

附註

本期發生額

上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

914,567,780.49

836,722,943.35

客戶存款和同業存放款項淨增加額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

19,654,068.27

12,769,034.70

經營活動現金流入小計

934,221,848.76

849,491,978.05

購買商品、接受勞務支付的現金

309,495,775.54

347,088,290.03

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現金

220,447,446.12

203,645,087.42

支付的各項稅費

54,188,403.09

45,591,267.84

支付其他與經營活動有關的現金

219,635,112.24

194,942,465.75

經營活動現金流出小計

803,766,736.99

791,267,111.04

經營活動產生的現金流量淨額

130,455,111.77

58,224,867.01

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

2,622,000,000.00

639,000,000.00

取得投資收益收到的現金

15,988,235.96

7,569,541.06

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

951,262.33

1,329,228.81

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

2,638,939,498.29

647,898,769.87

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

64,396,732.19

43,325,336.06

投資支付的現金

2,560,955,267.40

1,035,000,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

2,625,351,999.59

1,078,325,336.06

投資活動產生的現金流量淨額

13,587,498.70

-430,426,566.19

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

110,400,000.00

55,201,508.36

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

110,400,000.00

55,201,508.36

籌資活動產生的現金流量淨額

-110,400,000.00

-55,201,508.36

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、現金及現金等價物淨增加額

33,642,610.47

-427,403,207.54

加：期初現金及現金等價物餘額

142,836,039.56

734,486,073.81

六、期末現金及現金等價物餘額

176,478,650.03

307,082,866.27

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

母公司現金流量表

2018年1—6月

單位:元 幣種:人民幣

項目

附註

本期發生額

上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

345,961,717.38

381,378,945.47

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金

9,205,662.82

1,012,999,426.72

經營活動現金流入小計

355,167,380.20

1,394,378,372.19

購買商品、接受勞務支付的現金

234,602,043.84

242,894,976.72

支付給職工以及為職工支付的現金

35,884,370.29

38,078,278.93

支付的各項稅費

20,522,782.22

27,359,005.62

支付其他與經營活動有關的現金

63,610,753.80

1,055,840,170.58

經營活動現金流出小計

354,619,950.15

1,364,172,431.85

經營活動產生的現金流量淨額

547,430.05

30,205,940.34

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

2,622,000,000.00

349,000,000.00

取得投資收益收到的現金

15,218,932.86

6,272,399.17

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

37,890.00

5,165.52

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

2,637,256,822.86

355,277,564.69

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

12,689,793.80

12,667,074.73

投資支付的現金

2,530,955,267.40

745,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計

2,543,645,061.20

757,667,074.73

投資活動產生的現金流量淨額

93,611,761.66

-402,389,510.04

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

1,166,525,741.15

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計

1,166,525,741.15

償還債務支付的現金

1,127,659,937.40

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

102,328,978.00

51,097,260.00

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

1,229,988,915.40

51,097,260.00

籌資活動產生的現金流量淨額

-63,463,174.25

-51,097,260.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

五、現金及現金等價物淨增加額

30,696,017.46

-423,280,829.70

加：期初現金及現金等價物餘額

107,805,752.69

702,346,031.73

六、期末現金及現金等價物餘額

138,501,770.15

279,065,202.03

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

合併所有者權益變動表

2018年1—6月

單位:元 幣種:人民幣

項目

本期

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合計

股本

其他權

益工具

資本公積

減

：

庫

存

股

其他綜合收益

專

項

儲

備

盈餘公積

一

般

風

險

準

備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-2,551,492.32

112,351,455.44

354,282,822.83

483,137.62

1,219,511,479.83

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-2,551,492.32

112,351,455.44

354,282,822.83

483,137.62

1,219,511,479.83

三、本期增減變動金額（減

少以「－」號填列）

-1,063,392.17

-89,346,884.38

-31,936.93

-90,442,213.48

（一）綜合收益總額

-1,063,392.17

21,053,115.62

-31,936.93

19,957,786.52

（二）所有者投入和減少資

本

1．股東投入的普通股

2．其他權益工具持有者投

入資本

3．股份支付計入所有者權

益的金額

4．其他

（三）利潤分配

-110,400,000.00

-110,400,000.00

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的

分配

-110,400,000.00

-110,400,000.00

4．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或

股本）

2．盈餘公積轉增資本（或

股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-3,614,884.49

112,351,455.44

264,935,938.45

451,200.69

1,129,069,266.35

項目

上期

歸屬於母公司所有者權益

少數股東權

益

所有者權益合計

股本

其他權

益工具

資本公積

減

：

庫

存

股

其他綜合收益

專

項

儲

備

盈餘公積

一

般

風

險

準

備

未分配利潤

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-4,839,463.18

94,095,365.35

224,225,614.62

526,349.97

1,068,953,423.02

加：會計政策變更

前期差錯更正

同一控制下企業合併

其他

二、本年期初餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-4,839,463.18

94,095,365.35

224,225,614.62

526,349.97

1,068,953,423.02

三、本期增減變動金額（減

少以「－」號填列）

4,043,935.39

-

-51,769,815.09

6,091.73

-47,719,787.97

（一）綜合收益總額

4,043,935.39

3,430,184.91

6,091.73

7,480,212.03

（二）所有者投入和減少

資本

1．股東投入的普通股

2．其他權益工具持有者投

入資本

3．股份支付計入所有者權

益的金額

4．其他

（三）利潤分配

-55,200,000.00

-55,200,000.00

1．提取盈餘公積

2．提取一般風險準備

3．對所有者（或股東）的

分配

-55,200,000.00

-55,200,000.00

4．其他

（四）所有者權益內部結

轉

1．資本公積轉增資本（或

股本）

2．盈餘公積轉增資本（或

股本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

240,000,000.00

514,945,556.26

-795,527.79

94,095,365.35

172,455,799.53

532,441.70

1,021,233,635.05

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

母公司所有者權益變動表

2018年1—6月

單位:元 幣種:人民幣

項目

本期

股本

其他權

資本公積

減：庫

其他綜

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

益工具

存股

合收益

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

83,714,618.17

385,342,604.00

1,363,702,469.34

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年期初餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

83,714,618.17

385,342,604.00

1,363,702,469.34

三、本期增減變動金額（減

少以「－」號填列）

-87,722,978.51

-87,722,978.51

（一）綜合收益總額

22,677,021.49

22,677,021.49

（二）所有者投入和減少資

本

1．股東投入的普通股

2．其他權益工具持有者投入

資本

3．股份支付計入所有者權益

的金額

4．其他

（三）利潤分配

-110,400,000.00

-110,400,000.00

1．提取盈餘公積

2．對所有者（或股東）的分

配

-110,400,000.00

-110,400,000.00

3．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉增資本（或股

本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

83,714,618.17

297,619,625.49

1,275,979,490.83

項目

上期

股本

其他權

益工具

資本公積

減：庫

存股

其他綜

合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

所有者權益合計

優

先

股

永

續

債

其

他

一、上年期末餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

65,458,528.08

276,237,793.23

1,236,341,568.48

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年期初餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

65,458,528.08

276,237,793.23

1,236,341,568.48

三、本期增減變動金額（減

少以「－」號填列）

-47,929,964.83

-47,929,964.83

（一）綜合收益總額

7,270,035.17

7,270,035.17

（二）所有者投入和減少資

本

1．股東投入的普通股

2．其他權益工具持有者投入

資本

3．股份支付計入所有者權益

的金額

4．其他

（三）利潤分配

-55,200,000.00

-55,200,000.00

1．提取盈餘公積

2．對所有者（或股東）的分

配

-55,200,000.00

-55,200,000.00

3．其他

（四）所有者權益內部結轉

1．資本公積轉增資本（或股

本）

2．盈餘公積轉增資本（或股

本）

3．盈餘公積彌補虧損

4．其他

（五）專項儲備

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末餘額

240,000,000.00

654,645,247.17

65,458,528.08

228,307,828.40

1,188,411,603.65

法定代表人：張秀琬 主管會計工作負責人：朱蓓芹 會計機構負責人：鄔嵐明

三、 公司基本情況

1. 公司概況

√適用 □不適用

上海元祖

夢果子股份有限公司是由

上海元祖

夢果子有限公司(以下簡稱「原公司」)整體變更

設立的股份有限公司，本公司的註冊地址為中華人民共和國上海市青浦區趙巷鎮嘉松中路6088

號。本公司的母公司為元祖國際有限公司，最終控股公司為維爾京元祖有限公司。

原公司是由在英屬維京群島註冊成立的維爾京元祖有限公司在中國上海成立的外資企業。其

原註冊資本為美元600萬元。經過一系列增資和股權轉讓後，原公司註冊資本變更為美元

14,243,508.00元，股東變更為元祖國際有限公司、卓傲國際有限公司、元祖聯合國際有限公司、

太倉德豐五金製品有限公司、上海閩惠實業發展有限公司和上海稼大禾貿易有限公司。

2012年9月10日，原公司全體股東元祖國際有限公司、卓傲國際有限公司、元祖聯合國際有

限公司、太倉德豐五金製品有限公司、上海閩惠實業發展有限公司和上海稼大禾貿易有限公司籤

定發起人協議，同意原公司整體變更為外商投資股份有限公司。根據公司章程的規定，本公司申

請登記的註冊資本為人民幣180,000,000.00元，股份總數為180,000,000股，每股面值人民幣1

元，由全體股東以其擁有的原公司截至2012年6月30日經審計的淨資產人民幣319,699,690.91

元以1:0.5630的折股比例折為人民幣180,000,000.00元投入。其中：元祖國際有限公司出資人

民幣118,791,000.00元，佔註冊資本的65.9950%；卓傲國際有限公司出資人民幣32,624,280.00

元，佔註冊資本的18.1246%；元祖聯合國際有限公司出資人民幣26,964,720.00元，佔註冊資本

的14.9804%；太倉德豐五金製品有限公司出資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.3000%；上

海閩惠實業發展有限公司出資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.3000%；上海稼大禾貿易有

限公司出資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.3000%。

根據公司2015年12月1日召開的董事會第十次會議決議和2015年12月16日召開的第一次

臨時股東大會決議，並於2016年11月25日經中國證券監督管理委員會《關於核准

上海元祖

夢果

子股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2016]2867號）核准，公司首次發行A股

不超過6,000萬股。根據發行結果，本次實際公開發行每股面值人民幣1元的人民幣普通股

60,000,000.00股，增加股本人民幣60,000,000.00元。本次公開發行A股後，公司的實收資本

（股本）為人民幣240,000,000.00元，股份總數為240,000,000股。其中，元祖國際有限公司出

資人民幣118,791,000.00元，佔註冊資本的49.49%；卓傲國際有限公司出資人民幣32,624,280.00

元，佔註冊資本的13.59%；元祖聯合國際有限公司出資人民幣26,964,720.00元，佔註冊資本的

11.23%；太倉德豐五金製品有限公司出資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.23%；上海閩惠

實業發展有限公司出資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.23%；上海稼大禾貿易有限公司出

資人民幣540,000.00元，佔註冊資本的0.23%；人民幣普通股（A股）股東出資60,000,000.00

元，佔註冊資本25.00%。

本公司及子公司主要生產裱花蛋糕、中西糕點、月餅，銷售公司自產產品及以特許經營方式

從事「元祖」「GANSO」品牌的經營活動(涉及行政許可的，憑許可證經營)。

2. 合併財務報表範圍

√適用 □不適用

子公司全稱

主要經營地

業務性質

直接持股比例

（%）

夢果子國際有限公司

香港

投資和進出口貿易

100.00

遼寧元祖食品有限公司

遼寧

批發和零售

100.00

上海元祖

電子商務有限公司

上海

批發和零售

100.00

上海元祖

食品有限公司

上海

批發和零售

100.00

上海元虹食品貿易有限公司

上海、北京、廣西、

河北

批發和零售

100.00

上海元祖

啟蒙樂園有限公司

上海

開發並經營兒童活動項目

99.00

四川元祖食品有限公司

四川

生產加工和銷售食品

100.00

廣州元祖食品有限公司

廣東

批發和零售

100.00

浙江元祖食品有限公司

浙江

批發和零售

100.00

武漢元祖食品有限公司

湖北、江西、河南

批發和零售

100.00

江蘇元祖食品有限公司

江蘇

批發和零售

100.00

福建元祖食品有限公司

福建

批發和零售

100.00

元祖企業管理諮詢(上海)有限

公司

上海

管理諮詢服務、零售和批

發

100.00

長沙元祖食品有限公司

湖南

批發和零售

100.00

山東元祖食品有限公司

山東

批發和零售

100.00

元祖實業股份有限公司

臺灣

批發和零售

99.4137

四、 財務報表的編制基礎

1. 編制基礎

公司財務報表以持續經營為編制基礎。

2. 持續經營

√適用 □不適用

公司自本報告期末至少12個月內具備持續經營能力，無影響持續經營能力的重大事項。

五、 重要會計政策及會計估計

具體會計政策和會計估計提示：

√適用 □不適用

本集團應收款項壞帳準備的確認和計量、發出存貨的計量、固定資產的折舊、無形資產的攤

銷以及收入的確認和計量的相關會計政策是根據本集團相關業務經營特點制定。

1. 遵循企業會計準則的聲明

本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、

經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。

2. 會計期間

本公司會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

3. 營業周期

√適用 □不適用

本公司及子公司將從購買用於生產的資產起至實現現金或現金等價物的期間作為正常營業周

期。本公司及子公司主要業務的營業周期通常小於12個月。

4. 記帳本位幣

本公司的記帳本位幣為人民幣。

5. 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

√適用□不適用

(1) 同一控制下的企業合併

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同

一控制下的企業合併。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在最終控制方合併財

務報表中的帳面價值計量。取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值

總額）的差額，調整資本公積中的資本溢價；資本公積中的資本溢價不足衝減的，調整留存收益。

為進行企業合併發生的直接相關費用，於發生時計入當期損益。合併日為合併方實際取得對被合

並方控制權的日期。

(2) 非同一控制下的企業合併

參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合

並。本集團作為購買方，為取得被購買方控制權而付出的資產 (包括購買日之前所持有的被購買

方的股權) 、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券在購買日的公允價值之和，減去合併中取

得的被購買方可辨認淨資產於購買日公允價值份額的差額，如為正數則確認為商譽；如為負數則

計入當期損益。本集團將作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性

證券或債務性證券的初始確認金額。本集團為進行企業合併發生的其他各項直接費用計入當期損

益。付出資產的公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。本集團在購買日按公允價值確認

所取得的被購買方符合確認條件的各項可辨認資產、負債及或有負債。購買日是指購買方實際取

得對被購買方控制權的日期。

通過多次交易分步實現非同一控制企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本

集團會按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投

資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及的以後可重分類進損益的其他綜合收益及權益法

核算下的其他所有者權益變動於購買日轉入當期投資收益。

6. 合併財務報表的編制方法

√適用□不適用

(1) 總體原則

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，

是指本集團擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力

運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷本集團是否擁有對被投資方的權力時，本集團僅

考慮與被投資方相關的實質性權利 (包括本集團自身所享有的及其他方所享有的實質性權利) 。

子公司的財務狀況、經營成果和現金流量由控制開始日起至控制結束日止包含於合併財務報表中。

子公司少數股東應佔的權益、損益和綜合收益總額分別在合併資產負債表的股東權益中和合

並利潤表的淨利潤及綜合收益總額項目後單獨列示。

如果子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有的

份額的，其餘額仍衝減少數股東權益。

當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，合併時已按照本公司的會計期間

或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有集團內部交易及餘額，包括未實現內

部交易損益均已抵銷。集團內部交易發生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失

的，則全額確認該損失。

(2) 合併取得子公司

對於通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以被合併子公司

的各項資產、負債在最終控制方財務報表中的帳面價值為基礎，視同被合併子公司在本公司最終

控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍，並對合併財務報表的年初數以及前期比較報表

進行相應調整。

對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，以購買日確定

的被購買子公司各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎自購買日起將被購買子公司納入本公司

合併範圍。

(3) 處置子公司

本集團喪失對原有子公司控制權時，由此產生的任何處置收益或損失，計入喪失控制權當期

的投資收益。對於剩餘股權投資，本集團按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量，由此

產生的任何收益或損失，也計入喪失控制權當期的投資收益。

通過多次交易分步處置對子公司長期股權投資直至喪失控制權的，按下述原則判斷是否為一

攬子交易：

- 這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；

- 這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；

- 一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；

- 一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

如果各項交易不屬於一攬子交易的，則在喪失對子公司控制權以前的各項交易，按照不喪失控制

權的情況下部分處置對子公司的股權投資的會計政策進行處理。

如果各項交易屬於一攬子交易的，則將各項交易作為一項處置原有子公司並喪失控制權的交

易進行處理，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司自購買日開始持

續計算的淨資產帳面價值的份額之間的差額，在合併財務報表中計入其他綜合收益，在喪失控制

權時一併轉入喪失控制權當期的損益。

(4) 少數股東權益變動

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司的淨資

產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置

價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積

(股本溢價) ，資本公積 (股本溢價) 不足衝減的，調整留存收益。

7. 合營安排分類及共同經營會計處理方法

□適用√不適用

8. 現金及現金等價物的確定標準

現金等價物是指企業持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉

換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

9. 外幣業務和外幣報表折算

√適用□不適用

本集團收到投資者以外幣投入資本時按當日即期匯率折合為人民幣，其他外幣交易在初始確

認時按交易發生日的即期匯率折合為人民幣。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日的即期匯率折算。除與構建符合資本化條件資產

有關的專門借款本金和利息的匯兌差額 (參見年報18、借款費用) 外，其他匯兌差額計入當期損

益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算。以公允價值計量

的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，屬於可供出

售金融資產的外幣非貨幣性項目的差額，計入其他綜合收益；其他差額計入當期損益。

對境外經營的財務報表進行折算時，資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期

匯率折算，股東權益項目除「未分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤

表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折

算差額，在其他綜合收益中列示。處置境外經營時，相關的外幣報表折算差額自股東權益轉入處

置當期損益。

10. 金融工具

√適用□不適用

本集團的金融工具包括貨幣資金、應收款項、應付款項及股本等。

(1) 金融資產及金融負債的確認和計量

金融資產和金融負債在本集團成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認。

本集團在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的，把金融資產和金融負債分為不同類別：

應收款項和其他金融負債。

在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或

金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融負債的後續計量如下：

- 應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。 初始確認

後，應收款項以實際利率法按攤餘成本計量。

- 其他金融負債

其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。

初始確認後，其他金融負債採用實際利率法按攤餘成本計量。

(2) 金融資產及金融負債的列報

金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，沒有相互抵銷。但是，同時滿足下列條件的，

以相互抵銷後的淨額在資產負債表內列示：

- 本集團具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的；

- 本集團計劃以淨額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。

(3) 金融資產和金融負債的終止確認

- 當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止；

- 該金融資產已轉移，且本集團將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；

- 該金融資產已轉移，雖然本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報

仇，但是放棄了對該金融資產控制。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本集團將下列兩項金額的差額計入當期損益：

- 所轉移金融資產的帳面價值

- 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本集團終止確認該金融負債或其一部分。

(4) 金融資產的減值

本集團在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產

的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。

金融資產發生減值的客觀證據，包括但不限於：

(a) 發行方或債務人發生嚴重財務困難；

(b) 債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等；

(c) 債務人很可能倒閉或進行其他財務重組；

(d) 因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；

(e) 權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具

投資人可能無法收回投資成本。

有關應收款項減值的方法參見11、應收款項。

(5) 權益工具

本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，計入股東權益。回購本公司權益工具支付

的對價和交易費用，減少股東權益。

回購本公司股份時，回購的股份作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉為庫存股成本，同

時進行備查登記。庫存股不參與利潤分配，在資產負債表中作為股東權益的備抵項目列示。

庫存股註銷時，按註銷股票面值總額減少股本，庫存股成本超過面值總額的部分，應依次衝

減資本公積 (股本溢價) 、盈餘公積和未分配利潤；庫存股成本低於面值總額

的，低於面值總額的部分增加資本公積 (股本溢價) 。

庫存股轉讓時，轉讓收入高於庫存股成本的部分，增加資本公積 (股本溢價) ；低於庫存股成本

的部分，依次衝減資本公積 (股本溢價) 、盈餘公積、未分配利潤。

11. 應收款項

(1). 單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

√適用 □不適用

單項金額重大的判斷依據或金額標準

單項金額大於人民幣1,000,000.00元的應收

款項或單項金額佔應收款項餘額10%以上視為

重大。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法

當應收款項的預計未來現金流量(不包括尚未

發生的未來信用損失) 按原實際利率折現的現

值低於其帳面價值時，本集團對該部分差額確

認減值損失，計提應收款項壞帳準備。

(2). 按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項：

√適用 □不適用

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法（帳齡分析法、餘額百分比法、其他方法）

確定組合的依據

按客戶所屬行業、公司性質、應收款項性質將

應收款項分為4個組合。

組合1

第三方應收款項，除門店經營租賃押金及應收

政府款項

組合2

關聯方應收款項

組合3

應收政府款項

組合4

門店經營租賃押金

按信用風險特徵組合計提壞帳準備的計提方法

組合1

帳齡分析法

組合2

帳齡分析法

組合3

本集團根據與相關政府往來的歷史記錄、款項

性質、交易情況以及預期可收回情況等因素綜

合判斷後，計提應收款項的壞帳準備

組合4

帳齡分析法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的

√適用 □不適用

帳齡

應收帳款計提比例(%)

其他應收款計提比例(%)

1年以內（含1年）

其中：1年以內分項，可添加行

180天以內（含180天）

0

0

180天至1年以內（含1年）

20

20

1－2年

50

50

2－3年

100

100

3年以上

100

100

3－4年

4－5年

5年以上

以上為組合1：第三方應收款項，除門店經營租賃押金及應收政府款項

以上為組合2：關聯方應收款項

以上為組合4：門店經營租賃押金

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的

□適用 √不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的

□適用 √不適用

(3). 單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項：

√適用 □不適用

單項計提壞帳準備的理由

對有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收

款項，考慮其性質後收回風險較大。

壞帳準備的計提方法

當應收款項的預計未來現金流量(不包括尚未發

生的未來信用損失) 按原實際利率折現的現值低

於其帳面價值時，本集團對該部分差額確認減值

損失，計提應收款項壞帳準備。

12. 存貨

√適用 □不適用

(1) 存貨的分類和成本

存貨包括原材料、在產品、產成品、包裝材料以及低值易耗品。

存貨按成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本、加工成本和使存貨達到目前場所和狀態

所發生的其他支出。除原材料採購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配

的生產製造費用。

(2) 發出存貨的計價方法

發出存貨的實際成本採用加權平均法計量。

低值易耗品和包裝物等周轉材料採用一次轉銷法進行攤銷，計入相關資產的成本或者當期損

益。

(3) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。

可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計

的銷售費用以及相關稅費後的金額。為生產而持有的原材料，其可變現淨值根據其生產的產成品

的可變現淨值為基礎確定。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價

格為基礎計算。當持有存貨的數量多於相關合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一

般銷售價格為基礎計算。

按單個存貨項目計算的成本高於其可變現淨值的差額，計提存貨跌價準備，計入當期損益。

(4) 存貨的盤存制度

本集團存貨盤存制度為永續盤存制。

13. 持有待售資產

□適用√不適用

14. 長期股權投資

√適用 □不適用

(1) 長期股權投資投資成本確定

(a) 通過企業合併形成的長期股權投資

- 對於同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，本集團按照合併日取得的被

合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資

成本。長期股權投資初始投資成本與支付對價帳面價值之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；

資本公積中的股本溢價不足衝減時，調整留存收益。通過非一攬子的多次交易分步實現的同一控

制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資，本公司按上述原則確認的長期股權投資的初始投

資成本與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日進一步取得股份新支付對價的帳面價值

之和的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減時，調整留存收益。

對於非同一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資，本集團按照購買日取得對被購

買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，作為該投資

的初始投資成本。屬於通過非一攬子的多次交易分步實現的非同一控制下企業合併形成的對子公

司的長期股權投資，其初始投資成本為本公司購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與

購買日新增投資成本之和。

(b) 其他方式取得的長期股權投資

- 對於通過企業合併以外的其他方式取得的長期股權投資，在初始確認時，對於以支付現金

取得的長期股權投資，本集團按照實際支付的購買價款作為初始投資成本；對於發行權益性證券

取得的長期股權投資，本集團按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

(2) 長期股權投資後續計量及損益確認方法

對子公司的投資

在本公司個別財務報表中，本公司採用成本法對子公司的長期股權投資進行後續計量，對被

投資單位宣告分派的現金股利或利潤由本公司享有的部分確認為當期投資收益，但取得投資時實

際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤除外。

對於子公司的投資按照成本減去減值準備後在資產負債表內列示。

對子公司投資的減值測試方法及減值準備計提方法參見22、長期資產減值。

在本集團合併財務報表中，對子公司的長期股權投資按6、合併財務報表的編制方法進

行處理。

對合營企業和聯營企業的投資

合營企業指本集團與其他合營方共同控制且僅對其淨資產享有權利的一項安排。

聯營企業指本集團能夠對其施加重大影響的企業。後續計量時，對合營企業和聯營企業的長期股

權投資採用權益法核算，除非投資符合持有待售的條件 。

本集團在採用權益法核算時的具體會計處理包括：

對於長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額

的，以前者作為長期股權投資的成本；對於長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投

資單位可辨認淨資產公允價值份額的，以後者作為長期股權投資的成本，長期股權投資的成本與

初始投資成本的差額計入當期損益。

取得對合營企業和聯營企業投資後，本集團按照應享有或應分擔的被投資單位實現淨損益和

其他綜合收益的份額，分別確認投資損益和其他綜合收益並調整長期股權投資的帳面價值；按照

被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值。

[對合營企業或聯營企業除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，本集團

按照應享有或應分擔的份額計入股東權益，並同時調整長期股權投資的帳面價值。

在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益、其他綜合收益及其他所有者權益變動的

份額時，本集團以取得投資時被投資單位可辨認淨資產公允價值為基礎，按照本集團的會計政策

或會計期間進行必要調整後確認投資收益和其他綜合收益等。本集團與聯營企業及合營企業之間

內部交易產生的未實現損益按照應享有的比例計算歸屬於本集團的部分，在權益法核算時予以抵

銷。內部交易產生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。

本集團對合營企業或聯營企業發生的淨虧損，除本集團負有承擔額外損失義務外，以長期股

權投資的帳面價值以及其他實質上構成對合營企業或聯營企業淨投資的長期權益減記至零為限。

合營企業或聯營企業以後實現淨利潤的，本集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復

確認收益分享額。

本集團對合營企業和聯營企業投資的減值測試方法及減值準備計提方法參見附註22、長期資

產減值。

(3) 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的判斷標準

共同控制指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動(即對安排的回報

產生重大影響的活動) 必須經過分享控制權的參與方一致同意後才能決策。

本集團在判斷對被投資單位是否存在共同控制時，通常考慮下述事項：

- 是否任何一個參與方均不能單獨控制被投資單位的相關活動；

- 涉及被投資單位相關活動的決策是否需要分享控制權參與方一致同意。

重大影響指本集團對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其

他方一起共同控制這些政策的制定。

15. 投資性

房地產

(1). 如果採用成本計量模式的：

折舊或攤銷方法

本集團將持有的為賺取租金或資本增值，或兩者兼有的

房地產

劃分為投資性

房地產

。本集團

採用成本模式計量投資性

房地產

，即以成本減累計折舊、攤銷及減值準備後在資產負債表內列示。

本集團將投資性

房地產

的成本扣除預計殘值和累計減值準備後在使用壽命內按年限平均法計提折

舊或進行攤銷。

各類投資性

房地產

的使用壽命、殘值率和年折舊率分別為：

項目

使用壽命（年）

殘值率%

年折舊率%

房屋及建築物

20年

10

4.5

土地所有權-臺灣

無限

16. 固定資產

(1). 確認條件

√適用 □不適用

固定資產指本集團為生產或銷售商品、提供勞務或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會

計年度的有形資產。

外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及使該資產達到預定可使用狀態前所發

生的可歸屬於該項資產的支出。自行建造固定資產按17、在建工程確定初始成本。

對於構成固定資產的各組成部分，如果各自具有不同使用壽命或者以不同方式為本集團提供

經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，本集團分別將各組成部分確認為單項固定資產。

對於固定資產的後續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出，在與支出相關的經

濟利益很可能流入本集團時資本化計入固定資產成本，同時將被替換部分的帳面價值扣除；與固

定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。

固定資產以成本減累計折舊及減值準備後在資產負債表內列示。

(2). 折舊方法

√適用 □不適用

類別

折舊方法

折舊年限（年）

殘值率

年折舊率

土地使用權-臺灣

年限平均法

無限

廠房及建築物

年限平均法

20-40

10%

2.25%-4.5%

房屋裝修

年限平均法

3-5

0%

20%-33.3%

機器設備

年限平均法

8-15

0-10%

6%-12.5%

電子設備

年限平均法

2-8

0-10%

11.25%-50%

運輸工具

年限平均法

5

0-10%

18%-20%

其他設備

年限平均法

5-8

0-10%

11.25%-20%

本集團將固定資產的成本扣除預計殘值和累計減值準備後在其使用壽命內按年限平均法計提

折舊。

本集團至少在每年年度終了對固定資產的預計使用年限、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。

(3). 融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法

□適用 √不適用

17. 在建工程

√適用□不適用

自行建造的固定資產的成本包括工程用物資、直接人工、符合資本化條件的借款費用(參

見18、借款費用) 和使該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出。

自行建造的固定資產於達到預定可使用狀態時轉入固定資產，此前列於在建工程，且不

計提折舊。

在建工程以成本減減值準備(參見22、長期資產減值) 在資產負債表內列示。

18. 借款費用

√適用□不適用

本集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件資產的購建借款費用，予以資本化並計入相

關資產的成本，其他借款費用均於發生當期確認為財務費用。

在資本化期間內，本集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額(包括折價或

溢價的攤銷) ：

- 對於為購建符合資本化條件資產而借入的專門借款，本集團以專門借款按實際利率計

算的當期利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得利息收入或進行暫時性投資取

得投資收益後的金額確定專門借款應予資本化的利息金額。

- 對於為購建符合資本化條件資產而佔用的一般借款，本集團根據累計資產支出超過專

門借款部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予

資本化的利息金額。資本化率是根據一般借款加權平均的實際利率計算確定。

本集團確定借款的實際利率時，是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內未來現金

流量，折現為該借款初始確認時確定的金額所使用的利率。

在資本化期間內，外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本

化條件的資產成本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利息所產生的匯兌差額

作為財務費用，計入當期損益。

資本化期間是指本集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用

暫停資本化的期間不包括在內。當資本支出和借款費用已經發生及為使資產達到預定可使用

狀態所必要的購建活動已經開始時，借款費用開始資本化。當購建符合資本化條件的資產達

到預定可使用狀態時，借款費用停止資本化。對於符合資本化條件的資產在購建過程中發生

非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，本集團暫停借款費用的資本化。

19. 生物資產

□適用√不適用

20. 油氣資產

□適用√不適用

21. 無形資產

(1). 計價方法、使用壽命、減值測試

√適用□不適用

無形資產以成本減累計攤銷(僅限於使用壽命有限的無形資產) 及減值準備(參見22、長期資

產減值) 後在資產負債表內列示。對於使用壽命有限的無形資產，本集團將無形資產的成本扣除

預計殘值和累計減值準備後按直線法在預計使用壽命期內攤銷。

各項無形資產的攤銷年限分別為：

本集團將無法預見未來經濟利益期限的無形資產視為使用壽命不確定的無形資產，並對這類

無形資產不予攤銷。截至資產負債表日，本集團沒有使用年限不確定的無形資產。

(2). 內部研究開發支出會計政策

√適用□不適用

本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某項產品或工

序等在技術和商業上可行，而且本集團有充足的資源和意向完成開發工作，並且開發階段支出能

夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。資本化開發支出按成本減減值準備(參見22、

長期資產減值)在資產負債表內列示。其他開發費用則在其產生的期間內確認為費用。

22. 長期資產減值

√適用□不適用

集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值的跡象，包括：

- 固定資產

- 在建工程

- 無形資產

- 採用成本模式計量的投資性

房地產

- 長期股權投資

- 長期待攤費用等

本集團對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此外，無論是否存在

減值跡象，本集團至少每年對尚未達到預定可使用狀態的無形資產估計其可收回金額。

可收回金額是指資產(或資產組、資產組組合，下同) 的公允價值減去處置費用後的淨額與資

產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。

資產組由創造現金流入的相關資產組成，是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基

本上獨立於其他資產或者資產組。

資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來

現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確定。

可收回金額的估計結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，資產的帳面價值會減記

至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

與資產組或者資產組組合相關的減值損失，根據資產組或者資產組組合中的各項資產的帳面價值

所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值，但抵減後的各資產的帳面價值不得低於該資產

的公允價值減去處置費用後的淨額(如可確定的) 、該資產預計未來現金流量的現值(如可確定的)

和零三者之中最高者。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不會轉回。

23. 長期待攤費用

√適用□不適用

長期待攤費用在受益期限內分期平均攤銷，各項費用的攤銷期限分別為：

項目

攤銷年限

經營租入固定資產改良支出

5年

24. 職工薪酬

(1)、短期薪酬的會計處理方法

√適用 □不適用

本集團在職工提供服務的會計期間，將實際發生或按規定的基準和比例計提的職工工資、獎

金、醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費和住房公積金，確認為負債，並計入當

期損益或相關資產成本。

(2)、離職後福利的會計處理方法

√適用□不適用

本集團所參與的設定提存計劃是按照中國有關法規要求，本集團(除元祖實業股份有限公司及

本集團的臺籍職工) 職工參加的由政府機構設立管理的社會保障體系中的基本養老保險。基本養

老保險的繳費金額按國家規定的基準和比例計算。本集團在職工提供服務的會計期間，將應繳存

的金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。

本公司為其臺籍員工及位於臺灣的子公司-元祖實業股份有限公司的員工依當地勞工退休金

條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥至勞工保險

局，提撥數計入當期損益。定期繳付上述款項後，不再有其他的支付義務。

(3)、辭退福利的會計處理方法

√適用□不適用

本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提

出給予補償的建議，在下列兩者孰早日，確認辭退福利產生的負債，同時計入當期損益：

- 本集團不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退福利時；

- 本集團有詳細、正式的涉及支付辭退福利的重組計劃；並且該重組計劃已開始實施，或已

向受其影響的各方通告了該計劃的主要內容，從而使各方形成了對本集團將實施重組的合理預期

時。

(4)、其他長期職工福利的會計處理方法

□適用√不適用

25. 預計負債

√適用□不適用

如果與或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務，且該義務的履行很可能會導致經濟利

益流出本集團，以及有關金額能夠可靠地計量，則本集團會確認預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。對於貨幣時間價值影

響重大的，預計負債以預計未來現金流量折現後的金額確定。在確定最佳估計數時，本集團綜合

考慮了與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。所需支出存在一個連續範圍，

且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，最佳估計數按照該範圍內的中間值確定；在其他情況

下，最佳估計數分別下列情況處理：

- 或有事項涉及單個項目的，按照最可能發生金額確定。

- 或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。

本集團在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核，並按照當前最佳估計數對該帳面價

值進行調整。

26. 股份支付

□適用√不適用

27. 優先股、永續債等其他金融工具

□適用√不適用

28. 收入

√適用□不適用

收入是本集團在日常活動中形成的、會導致股東權益增加且與股東投入資本無關的經濟利益

的總流入。收入在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關的經濟利益很可能流入本集團、並且同

時滿足以下不同類型收入的其他確認條件時，予以確認。

(1) 銷售商品收入

當同時滿足上述收入的一般確認條件以及下述條件時，本集團確認銷售商品收入：

- 本集團將商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方；

- 本集團既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制。

本集團從收入確認上分為兩類銷售方式：直營銷售及加盟銷售。

- 直營銷售

終端消費者在門店進行提貨時或線下配送客戶確認收貨時確認收入。按客戶類型的不同，具

體如下：個人到門店付款並提貨的，提貨即為銷售時點，本集團在客戶提貨後確認收入；企業客

戶到門店提貨的，提貨時本集團收款或獲得收款權利，此時點即為銷售時點，本集團在客戶提貨

後確認收入；本集團與批發貿易商籤訂銷售合同，將卡券或實物銷售給批發貿易商，銷售卡券並

收款或獲得收款權利時，先計入預收款項，待批發貿易商或其終端客戶持卡券到門店進行提貨時

確認收入；銷售實物時，在批發貿易商付款或公司取得收款權利並收貨時確認收入；網上消費者

在線上預訂並付款，線下配送的，客戶收貨即為銷售時點，本集團在網上消費者從門店提貨或本

集團配送至消費者並經其確認收貨後確認收入。本集團在將預收款項結轉、確認收入時，按照卡

券的實際折扣率進行計量。

- 加盟銷售

加盟銷售業務實質為批發銷售，當本集團將貨物發往加盟商且對方驗收後，即滿足銷售確認

的條件，故加盟銷售在貨物發往加盟商，對方驗收且本集團獲得收款權利時確認收入。

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

本集團執行「積分兌換計劃」，會員可利用購物累積積分兌換元祖商品、元祖預售券或其他

禮品。

來自銷售商品的貨款，本公司將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為

收入，將獎勵積分對應的公允價值部分確認為負債，在相關獎勵積分被兌換或過期前於「遞延收

益」中列示。

與獎勵積分相關的遞延收益待會員兌換時相應減少，並根據實際兌換產品進行處理。會員兌

換的元祖預售券在預售券被使用前於預收款項反映，在實際使用時確認收入。會員兌換的元祖商

品或其他禮品於兌換時結轉計入當期損益。

(2) 提供勞務收入

本集團按已收或應收的合同或協議價款的公允價值確定提供勞務收入金額，在勞務完成時確

認。本集團向特經經營加盟商提供服務收取費用，包括加盟費和特許權使用費。

- 加盟費

加盟費是指加盟商為獲得特許經營權而向本集團支付的一次性的費用。本集團通常在加盟店

開業前，即授予加盟店特許經營權前對加盟店提供相關指導服務，而在加盟店開業後不再提供後

續無償服務，也不會以低價向加盟商提供服務。不論是特許經營合同期滿，或提前解除或其他原

因，加盟費均不退還。因此，本集團在與加盟店籤訂特許經營合同並授予特許經營權時確認加盟

費收入。本集團根據區域經濟發展水平、當地消費習慣及消費能力、市場接受程度等因素綜合考

慮，對不同省份的加盟主收取金額不等的加盟費。

- 特許權使用費

特許權使用費是指根據特許經營合同約定本集團按照加盟商採購商品總額的一定比例收取的

特許權使用費，本集團在向加盟商銷售商品時確認特許使用費收入。

(3) 利息收入

利息收入是按借出貨幣資金的時間和實際利率計算確定的。

(4) 租金收入

投資性

房地產

獲取的租金收入是按直線法在租賃期內進行分期攤銷確認收入。確認的租金收

入期間為包含免租期在內的租賃期間。

29. 政府補助

(1)、與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法

√適用 □不適用

與資產相關的政府補助，本集團將其確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內按照合理、

系統的方法分期計入其他收益或營業外收入。

(2)、與收益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法

√適用□不適用

與收益相關的政府補助，如果用於補償本集團以後期間的相關費用或損失的，本集團將其確

認為遞延收益，並在確認相關成本費用或損失的期間，計入其他收益或營業外收入；否則直接計

入其他收益或營業外收入。

30. 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

√適用□不適用

除因企業合併和直接計入股東權益(包括其他綜合收益) 的交易或者事項產生的所得稅外，本

集團將當期所得稅和遞延所得稅計入當期損益。

當期所得稅是按本年度應稅所得額，根據稅法規定的稅率計算的預期應交所得稅，加上以往

年度應付所得稅的調整。

資產負債表日，如果本集團擁有以淨額結算的法定權利並且意圖以淨額結算或取得資產、清

償負債同時進行時，那麼當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列示。

遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定。暫

時性差異是指資產或負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以後年度的可抵扣

虧損和稅款抵減。遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得

額為限。

如果不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣

虧損) ，則該項交易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性差

異也不產生相關的遞延所得稅。

資產負債表日，本集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據已頒布的稅

法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的帳面

金額。

資產負債表日，本集團對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核。如果未來期間很可能無法獲

得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在

很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。

資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷後的淨額列

示：

- 納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；

- 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或

者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，

涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。

31. 租賃

(1)、經營租賃的會計處理方法

√適用 □不適用

經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本或費用。或有租金在

實際發生時計入當期損益。

(2)、融資租賃的會計處理方法

□適用√不適用

32. 其他重要的會計政策和會計估計

√適用 □不適用

公允價值的計量

除特別聲明外，本集團按下述原則計量公允價值：

公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債

所需支付的價格。

本集團估計公允價值時，考慮市場參與者在計量日對相關資產或負債進行定價時考慮的特徵

(包括資產狀況及所在位置、對資產出售或者使用的限制等) ，並採用在當前情況下適用並且有足

夠可利用數據和其他信息支持的估值技術。使用的估值技術主要包括市場法、收益法和成本法。

股利分配

資產負債表日後，經審議批准的利潤分配方案中擬分配的股利或利潤，不確認為資產負債表

日的負債，在附註中單獨披露。

關聯方

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、

共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係

的企業，不構成關聯方。

此外，本公司同時根據證監會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》確定本集團或本公司的

關聯方。

分部報告

本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部。如果兩個或多個經

營分部存在相似經濟特徵且同時在各單項產品或勞務的性質、生產過程的性質、產品或勞務的客

戶類型、銷售產品或提供勞務的方式、生產產品及提供勞務受法律及行政法規的影響等方面具有

相同或相似性的，可以合併為一個經營分部。本集團以經營分部為基礎考慮重要性原則後確定報

告分部。

本集團在編制分部報告時，分部間交易收入按實際交易價格為基礎計量。編制分部報告所採

用的會計政策與編制本集團財務報表所採用的會計政策一致。

主要會計估計及判斷

編制財務報表時，本集團管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會計政策的應用

及資產、負債、收入及費用的金額產生影響。實際情況可能與這些估計不同。本集團管理層對估

計涉及的關鍵假設和不確定因素的判斷進行持續評估，會計估計變更的影響在變更當期和未來期

間予以確認。

除固定資產及無形資產等資產的折舊及攤銷和各類資產減值涉及的會計估計外，遞延所得稅

資產的確認涉及的會計估計參見30、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債。

33. 重要會計政策和會計估計的變更

(1)、重要會計政策變更

□適用 √不適用

(2)、重要會計估計變更

□適用 √不適用

34. 其他

□適用√不適用

六、 稅項

1. 主要稅種及稅率

主要稅種及稅率情況

√適用 □不適用

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

1、 一般納稅人：按稅法規定計算的銷

售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷

項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅

額後，差額部分為應交增值稅

2、小規模納稅人：按稅法規定計算的

銷售貨物收入計徵

6%

10%(11%)

16%(17%)

3%

消費稅

無

營業稅

無

城市維護建設稅

按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

1%-7%

企業所得稅

見下表

教育費附加

按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

3%

地方教育費附加

按實際繳納營業稅及應交增值稅計徵

1%-2%

本公司的臺灣子公司元祖實業股份有限公司適用加值型營業稅，稅率為5%，按稅法規定計算

的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分

為加值型營業稅。

存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明

√適用 □不適用

納稅主體名稱

所得稅稅率（%）

本公司及各子公司

(除元祖實業股份有限公司及夢果子國際有限公司)

25%

元祖實業股份有限公司

17%

夢果子國際有限公司

16.5%

2. 稅收優惠

√適用□不適用

公司名稱

稅率

優惠原因

四川元祖食品有限公司

15%

西部大開發

四川元祖食品有限公司於2018年2月24日獲得了四川省成都高新技術產業開發區國家稅務

局《稅務事項通知書》(高國稅通(2018)17480號) ，確認四川元祖食品有限公司2017年度滿足

稅收優惠的條件，並完成2017年度暫減按15%稅率徵收企業所得稅的備案。

2018年的稅收優惠政策將於2019年年初申請核定。

3. 其他

□適用√不適用

七、 合併財務報表項目注釋

1、 貨幣資金

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

庫存現金

1,639,127.31

1,968,960.29

銀行存款

174,839,522.72

140,867,079.27

其他貨幣資金

合計

176,478,650.03

142,836,039.56

其中：存放在境外的款

項總額

7,902,382.66

9,537,804.78

2、 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

□適用 √不適用

3、 衍生金融資產

□適用 √不適用

4、 應收票據

(1). 應收票據分類列示

□適用 √不適用

(2). 期末公司已質押的應收票據

□適用 √不適用

(3). 期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據：

□適用 √不適用

(4). 期末公司因出票人未履約而將其轉應收帳款的票據

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

5、 應收帳款

(1). 應收帳款分類披露

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

金額

比例

(%)

金額

計提比例

(%)

金額

比例(%)

金額

計提比例

(%)

單項金額重大並單獨計

提壞帳準備的應收帳款

按信用風險特徵組合計

提壞帳準備的應收帳款

96,452,313.43

100

57,253.08

96,395,060.35

41,396,938.13

100

41,396,938.13

單項金額不重大但單獨

計提壞帳準備的應收帳

款

合計

96,452,313.43

100

57,253.08

/

96,395,060.35

41,396,938.13

100

/

41,396,938.13

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款

□適用 √不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

1年以內

其中：1年以內分項

0-180天

96,160,998.08

180天-1年

286,265.42

57,253.08

20%

1年以內小計

96,447,263.50

57,253.08

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合計

96,447,263.50

57,253.08

確定該組合依據的說明：

1、 以上為組合1（第三方應收款按帳齡計提的壞帳準備）的應收帳款計提壞帳準備情況。

2、 組合2（關聯方應收款項）5,049.93元，為1年內的應收帳款，無需計提壞帳準備。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用 √不適用

(2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況：

本期計提壞帳準備金額57,253.08元；本期收回或轉回壞帳準備金額0元。

其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：

□適用 √不適用

(3). 本期實際核銷的應收帳款情況

□適用 √不適用

(4). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況：

√適用□不適用

單位名稱

與本公司的

關係

年末餘額

帳齡

佔應收款

年末餘額

合計數的

比例(%)

江蘇京東信息技術有限公司

第三方

5,737,805.74

1年以內

5.95

微商城

第三方

1,945,319.20

1年以內

2.02

天貓旗艦店

第三方

1,899,262.00

1年以內

1.97

成都

郵政速遞

第三方

1,430,191.30

1年以內

1.48

重慶郵政

第三方

1,394,534.56

1年以內

1.45

合計

12,407,112.80

12.86

(5). 因金融資產轉移而終止確認的應收帳款：

□適用√不適用

(6). 轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額：

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

6、 預付款項

(1). 預付款項按帳齡列示

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末餘額

期初餘額

金額

比例(%)

金額

比例(%)

1年以內

34,280,424.99

98.99

4,406,426.36

91.38

1至2年

348,526.00

1.01

415,903.00

8.62

2至3年

3年以上

合計

34,628,950.99

100

4,822,329.36

100.00

(2). 按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況：

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

與本公

司關係

金額

佔預付款

項總額的

比例(%)

預付時間

未結算原因

上海翡冷翠食品有限公司

第三方

7,246,800.00

21

1年以內

預付貨款

高郵市聯民食品有限公司

第三方

3,106,800.00

9

1年以內

預付貨款

杭州阿里媽媽軟體服務有限

公司

第三方

1,430,656.17

4

1年以內

預付媒體投

放費用

上海隆豫機電科技有限公司

第三方

1,054,200.00

3

1年以內

預付設備款

重慶京東海嘉電子商務有限

公司

第三方

985,812.11

3

1年以內

預付媒體投

放費用

合計

13,824,268.28

40

其他說明

□適用 √不適用

7、 應收利息

(1). 應收利息分類

□適用 √不適用

(2). 重要逾期利息

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

8、 應收股利

(1). 應收股利

□適用 √不適用

(2). 重要的帳齡超過1年的應收股利：

□適用√不適用

其他說明：

□適用 √不適用

9、 其他應收款

(1). 其他應收款分類披露

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

金額

比例(%)

金額

計提比例

(%)

金額

比例(%)

金額

計提比例

(%)

單項金額重大並單獨

計提壞帳準備的其他

應收款

3,700,402.00

13.36

3,700,402.00

3,700,402.00

11.28

3,700,402.00

按信用風險特徵組合

計提壞帳準備的其他

應收款

23,991,534.57

86.64

82,277.11

23,909,257.46

29,100,165.34

88.72

56,788.13

29,043,377.21

單項金額不重大但單

獨計提壞帳準備的其

他應收款

合計

27,691,936.57

/

3,782,679.11

/

23,909,257.46

32,800,567.34

/

3,757,190.13

/

29,043,377.21

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

期末餘額

其他應收款

（按單位）

其他應收款

壞帳準備

計提比例

（%）

計提理由

上海金瑞建設集團有限公司

3,700,402.00

3,700,402.00

100

對方財務狀況惡化

合計

3,700,402.00

3,700,402.00

/

/

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√適用□不適用

組合1（第三方其他應收款）

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例（%）

1年以內

其中：1年以內分項

0-180天（含180天）

6,697,148.01

181天-1年

127,444.88

25,488.98

20

1年以內小計

6,824,592.89

25,488.98

1至2年

113,576.25

56,788.13

50

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合計

6,938,169.14

82,277.11

確定該組合依據的說明：

1、組合2（關聯方其他應收款）的金額7,784.00元,為帳齡一年以內的的款項無需計提壞帳

準備

2、組合4（門店經營租賃押金）為租賃期內至逾租賃期90天內(含90天)的其他應收款，金

額為17,045,581.43元，無需計提壞帳。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用√不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用 √不適用

(2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況：

本期計提壞帳準備金額25,488.98元；本期收回或轉回壞帳準備金額0元。

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

□適用 √不適用

(3). 本期實際核銷的其他應收款情況

□適用 √不適用

(4). 其他應收款按款項性質分類情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

押金及保證金

17,045,581.43

16,340,478.97

其他

6,863,676.03

12,702,898.24

合計

23,909,257.46

29,043,377.21

(5). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

單位名稱

款項的性質

期末餘額

帳齡

佔其他應收

款期末餘額

合計數的比

例(%)

壞帳準備

期末餘額

上海金瑞建設集團有限

公司

工程款返還

3,700,402.00

4年以上

13.36

3,700,402.00

宜賓萊茵春天店-蘇傑

押金

382,500.00

1年以內

1.38

南充時代廣場-南充尚品

時代管理有限公司

押金

314,160.00

1年以內

1.13

太升店-四川省糖酒有限

責任公司

押金

286,740.00

1年以內

1.04

新紫荊店-曹妹麗

押金

239,000.00

1年以內

0.86

合計

/

4,922,802.00

/

17.77

3,700,402.00

(6). 涉及政府補助的應收款項

□適用 √不適用

(7). 因金融資產轉移而終止確認的其他應收款：

□適用√不適用

(8). 轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債的金額：

□適用√不適用

其他說明：

□適用 √不適用

10、 存貨

(1). 存貨分類

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

8,568,824.93

1,036,645.57

7,532,179.36

10,362,937.69

1,237,065.42

9,125,872.27

在產品

5,747,441.93

1,158,640.63

4,588,801.30

6,221,464.65

1,178,188.59

5,043,276.06

庫存商品

7,252,938.99

1,358,012.29

5,894,926.70

8,792,948.37

1,725,677.76

7,067,270.61

周轉材料

消耗性生物資

產

建造合同形成

的已完工未結

算資產

包裝材料

16,679,865.95

5,335,266.58

11,344,599.37

15,451,702.79

5,699,577.05

9,752,125.74

低值易耗品

8,693,768.22

673,131.77

8,020,636.45

6,800,490.95

736,864.51

6,063,626.44

合計

46,942,840.02

9,561,696.84

37,381,143.18

47,629,544.45

10,577,373.33

37,052,171.12

(2). 存貨跌價準備

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加金額

本期減少金額

期末餘額

計提

其

他

轉回或轉銷

其

他

原材料

1,237,065.42

465,154.11

665,573.96

1,036,645.57

在產品

1,178,188.59

187,585.25

207,133.21

1,158,640.63

庫存商品

1,725,677.76

1,399,038.82

1,766,704.29

1,358,012.29

周轉材料

消耗性生物資產

建造合同形成的已完

工未結算資產

包裝材料

5,699,577.05

143,449.88

507,760.35

5,335,266.58

低值易耗品

736,864.51

164,728.50

228,461.24

673,131.77

合計

10,577,373.33

2,359,956.56

3,375,633.05

9,561,696.84

(3). 存貨期末餘額含有借款費用資本化金額的說明：

□適用√不適用

(4). 期末建造合同形成的已完工未結算資產情況：

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

11、 持有待售資產

□適用 √不適用

12、 一年內到期的非流動資產

□適用 √不適用

13、 其他流動資產

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

結構性理財產品

805,000,000.00

1,112,000,000.00

待攤的房屋租賃費

42,149,993.61

48,298,524.30

待抵扣增值稅

7,542,599.82

13,949,517.92

預交所得稅

200,731.06

135,132.99

待抵扣加值性營業稅

6,311.82

合計

854,893,324.49

1,174,389,487.03

14、 可供出售金融資產

(1). 可供出售金融資產情況

□適用 √不適用

(2). 期末按公允價值計量的可供出售金融資產

□適用 √不適用

(3). 期末按成本計量的可供出售金融資產

□適用 √不適用

(4). 報告期內可供出售金融資產減值的變動情況

□適用 √不適用

(5). 可供出售權益工具期末公允價值嚴重下跌或非暫時性下跌但未計提減值準備的相關說明：

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

15、 持有至到期投資

(1). 持有至到期投資情況：

□適用 √不適用

(2). 期末重要的持有至到期投資：

□適用 √不適用

(3). 本期重分類的持有至到期投資：

□適用√不適用

其他說明：

□適用 √不適用

16、 長期應收款

(1) 長期應收款情況：

□適用 √不適用

(2) 因金融資產轉移而終止確認的長期應收款

□適用√不適用

(3) 轉移長期應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額

□適用√不適用

其他說明

□適用√不適用

17、 長期股權投資

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位

期初

餘額

本期增減變動

期末

餘額

減值準

備期末

餘額

追加投資

減

少

投

資

權益法下確認

的投資損益

其他綜

合收益

調整

其他

權益

變動

宣告發放

現金股利

或利潤

計提減值

準備

其他

一、合營企業

小計

二、聯營企業

上海元祖

夢世界

置業有限公司

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

小計

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

合計

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

18、 投資性

房地產

投資性

房地產

計量模式

(1). 採用成本計量模式的投資性

房地產

單位：元 幣種：人民幣

項目

房屋、建築物

土地使用權

在建工程

合計

一、帳面原值

1.期初餘額

52,860,588.70

69,210,657.72

122,071,246.42

2.本期增加金額

-188,956.70

-846,379.09

-1,035,335.79

（1）外購

（2）存貨\固定資產

\在建工程轉入

（3）企業合併增加

(4）外幣報表折算差

異

-188,956.70

-846,379.09

-1,035,335.79

3.本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

52,671,632.00

68,364,278.63

121,035,910.63

二、累計折舊和累計攤

銷

1.期初餘額

21,877,360.17

21,877,360.17

2.本期增加金額

1,096,675.41

1,096,675.41

（1）計提或攤銷

1,160,065.18

1,160,065.18

(2）外幣報表折算

差異

-63,389.77

-63,389.77

3.本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

22,974,035.58

22,974,035.58

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3、本期減少金額

（1）處置

（2）其他轉出

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值

29,697,596.42

68,364,278.63

98,061,875.05

2.期初帳面價值

30,983,228.53

69,210,657.72

100,193,886.25

(2). 未辦妥產權證書的投資性

房地產

情況：

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

19、 固定資產

(1). 固定資產情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

房屋及建築物

房屋裝修

機器設備

電子設備

運輸工具

其他設備

合計

一、帳面原值：

1.期初餘額

290,809,712.77

22,017,106.60

36,054,375.11

66,023,479.09

8,174,349.37

40,314,565.32

463,393,588.26

2.本期增加金額

31,377,730.41

7,079,933.09

5,230,330.17

511,842.42

5,098,867.33

49,298,703.42

（1）購置

8,855,207.90

1,918,770.04

5,230,330.17

521,758.05

5,118,313.12

21,644,379.28

（2）在建工程

轉入

22,522,522.51

5,161,163.05

27,683,685.56

（3）企業合併

增加

(4)外幣報表折

算差異

-9,915.63

-19,445.79

-29,361.42

3.本期減少金額

40,000

1,216,450.14

2,937,091.65

332,351.89

4,647,428.54

9,173,322.22

（1）處置或報

廢

40,000.00

1,216,450.14

2,937,091.65

332,351.89

4,647,428.54

9,173,322.22

4.期末餘額

322,147,443.18

22,017,106.60

41,917,858.06

68,316,717.61

8,353,839.90

40,766,004.11

503,518,969.46

二、累計折舊

1.期初餘額

80,793,134.15

11,346,817.11

20,457,706.04

38,370,255.70

4,906,467.63

22,267,669.65

178,142,050.28

2.本期增加金額

8,124,398.81

958,024.51

1,258,434.46

3,926,724.18

388,632.26

2,968,556.67

17,624,770.89

（1）計提

8,124,398.81

958,024.51

1,258,434.46

3,926,724.18

397,334.88

2,987,770.55

17,652,687.39

(2)外幣報表折

-8,702.62

-19,213.88

-27,916.50

算差異

3.本期減少金額

25,893.59

712,992.73

2,445,701.58

279,073.63

4,016,338.53

7,480,000.06

（1）處置或報

廢

25,893.59

712,992.73

2,445,701.58

279,073.63

4,016,338.53

7,480,000.06

4.期末餘額

88,891,639.37

12,304,841.62

21,003,147.77

39,851,278.30

5,016,026.26

21,219,887.79

188,286,821.11

三、減值準備

1.期初餘額

179,547.28

94,453.50

4,355.03

278,355.81

2.本期增加金額

（1）計提

3.本期減少金額

（1）處置或報

廢

4.期末餘額

179,547.28

94,453.50

4,355.03

278,355.81

四、帳面價值

1.期末帳面價值

233,255,803.81

9,712,264.98

20,914,710.29

28,285,892.03

3,243,360.14

19,541,761.29

314,953,792.54

2.期初帳面價值

210,016,578.62

10,670,289.49

15,596,669.07

27,473,676.11

3,173,428.24

18,042,540.64

284,973,182.17

(2). 暫時閒置的固定資產情況

□適用 √不適用

(3). 通過融資租賃租入的固定資產情況

□適用 √不適用

(4). 通過經營租賃租出的固定資產

□適用 √不適用

(5). 未辦妥產權證書的固定資產情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

項目

帳面價值

未辦妥產權證書的原因

四川元祖食品有限公司自建廠房

41,287,322.91

正在辦理中

其他說明：

□適用 √不適用

20、 在建工程

(1). 在建工程情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

帳面餘額

減值

準備

帳面價值

夢果子工廠改

造工程

15,562,011.48

15,562,011.48

夢果子冷庫改

造項目工程

4,105,573.90

4,105,573.90

夢果子工廠消

防設施改造工

程

1,660,621.62

1,660,621.62

1,660,621.62

1,660,621.62

夢果子廠房炒

餡區裝修改造

工程

1,639,693.69

1,639,693.69

1,693,693.69

1,693,693.69

夢果子POS專

案

3,710,595.07

3,710,595.07

3,370,972.43

3,370,972.43

SAP HR系統及

實施費（凱捷）

1,570,754.72

1,570,754.72

四川元祖工廠

改造裝修款

1,504,545.45

1,504,545.45

其他

11,183,450.83

11,183,450.83

6,446,745.05

6,446,745.05

合計

21,269,661.38

21,269,661.38

32,839,618.17

32,839,618.17

(2). 重要在建工程項目本期變動情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目名稱

預算數

期初

餘額

本期增加金額

本期轉入固定

資產金額

本期

其他

減少

金額

期末

餘額

工程

累計

投入

佔預

算比

例

(%)

工程

進度

利息

資本

化累

計金

額

其中：

本期利

息資本

化金額

本期

利息

資本

化率

(%)

資金來源

夢果子工廠改造

工程

21,592,290.96

15,562,011.48

15,562,011.48

72

100%

募集資金/

自有資金

夢果子冷庫改造

項目工程

5,696,483.00

4,105,573.90

4,105,573.90

72

100%

募集資金

夢果子工廠消防

設施改造工程

3,130,000.00

1,660,621.62

1,660,621.62

53

53%

募集資金/

自有資金

夢果子廠房炒餡

區裝修改造工程

2,350,000.00

1,693,693.69

1,693,693.69

72

72%

募集資金/

自有資金

夢果子POS專案

4,800,000.00

3,370,972.43

339,622.64

3,710,595.07

77

77%

募集資金/

自有資金

SAP HR系統及實

施費（凱捷）

1,850,000.00

1,570,754.72

1,570,754.72

85

85%

募集資金/

自有資金

四川元祖工廠改

造裝修款

3,700,000.00

1,504,545.45

1,504,545.45

41

41%

自有資金

合計

43,118,773.96

26,392,873.12

3,414,922.81

19,667,585.38

10,140,210.55

/

/

/

/

(3). 本期計提在建工程減值準備情況：

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

21、 工程物資

□適用 √不適用

22、 固定資產清理

□適用 √不適用

23、 生產性生物資產

(1). 採用成本計量模式的生產性生物資產

□適用√不適用

(2). 採用公允價值計量模式的生產性生物資產

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

24、 油氣資產

□適用 √不適用

25、 無形資產

(1). 無形資產情況

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

土地使用權

專利

權

非專

利技

術

軟體

合計

一、帳面原值

1.期初餘額

14,383,363.88

30,478,442.99

44,861,806.87

2.本期增加金額

126,495.72

126,495.72

(1)購置

126,495.72

126,495.72

(2)內部研發

(3)企業合併增

加

3.本期減少金額

610,200.00

610,200.00

(1)處置

610,200.00

610,200.00

4.期末餘額

14,383,363.88

29,994,738.71

44,378,102.59

二、累計攤銷

1.期初餘額

3,379,499.95

11,985,906.42

15,365,406.37

2.本期增加金額

171,038.64

1,400,524.31

1,571,562.95

（1）計提

171,038.64

1,400,524.31

1,571,562.95

3.本期減少金額

609,180.00

609,180.00

(1)處置

609,180.00

609,180.00

4.期末餘額

3,550,538.59

12,777,250.73

16,327,789.32

三、減值準備

1.期初餘額

2.本期增加金額

（1）計提

3.本期減少金額

(1)處置

4.期末餘額

四、帳面價值

1.期末帳面價值

10,832,825.29

17,217,487.98

28,050,313.27

2.期初帳面價值

11,003,863.93

18,492,536.57

29,496,400.50

本期末通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產餘額的比例0%

(2). 未辦妥產權證書的土地使用權情況：

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

26、 開發支出

□適用 √不適用

27、 商譽

(1). 商譽帳面原值

□適用 √不適用

(2). 商譽減值準備

□適用 √不適用

說明商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

28、 長期待攤費用

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加金額

本期攤銷金額

其他減少金

額

期末餘額

經營租入固

定資產改良

支出

93,948,296.44

21,991,187.43

17,697,493.70

511,658.68

97,730,331.49

外幣報表折

算差額

-10,073.81

-10,073.81

減值準備

-6,549,630.40

-6,549,630.40

合計

87,398,666.04

21,981,113.62

17,697,493.70

511,658.68

91,170,627.28

29、 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

(1). 未經抵銷的遞延所得稅資產

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅

資產

可抵扣暫時性

差異

遞延所得稅

資產

資產減值準備

內部交易未實現利潤

2,122,886.17

530,721.54

3,732,855.40

933,213.85

可抵扣虧損

658,055.75

164,513.94

658,055.75

164,513.94

存貨跌價準備

6,896,267.28

1,346,907.45

8,261,286.39

1,688,162.22

其他應收款壞帳準備

3,700,402.00

925,100.50

3,700,402.00

925,100.50

遞延收益

13,061,843.71

3,071,021.9

6,252,833.79

1,368,769.43

長期待攤費用減值

3,069,692.49

767,091.59

3,069,692.49

767,091.59

合計

29,509,147.40

6,805,356.92

25,675,125.82

5,846,851.53

(2). 未經抵銷的遞延所得稅負債

□適用 √不適用

(3). 以抵銷後淨額列示的遞延所得稅資產或負債：

□適用 √不適用

(4). 未確認遞延所得稅資產明細

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

可抵扣暫時性差異

可抵扣虧損

183,531,912.96

172,562,295.56

合計

183,531,912.96

172,562,295.56

(5). 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

年份

期末金額

期初金額

備註

2018年

30,177,726.08

2019年

59,109,208.22

59,109,208.22

2020年

29,352,027.18

29,352,027.18

2021年

30,830,608.1

30,830,608.10

2022年

23,092,725.98

23,092,725.98

2023年

41,147,343.48

合計

183,531,912.96

172,562,295.56

/

其他說明：

□適用 √不適用

30、 其他非流動資產

□適用 √不適用

31、 短期借款

(1). 短期借款分類

□適用 √不適用

(2). 已逾期未償還的短期借款情況

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

32、 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

□適用 √不適用

33、 衍生金融負債

□適用 √不適用

34、 應付票據

□適用 √不適用

35、 應付帳款

(1). 應付帳款列示

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

關聯方

320,725.35

794,350.87

第三方

129,167,483.19

68,748,715.54

合計

129,488,208.54

69,543,066.41

(2). 帳齡超過1年的重要應付帳款

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

36、 預收款項

(1). 預收帳款項列示

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

卡券銷售款項

582,215,843.74

485,921,859.20

其他

8,585,011.73

14,254,620.06

合計

590,800,855.47

500,176,479.26

(2). 帳齡超過1年的重要預收款項

□適用 √不適用

(3). 期末建造合同形成的已結算未完工項目情況：

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

37、 應付職工薪酬

(1). 應付職工薪酬列示：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、短期薪酬

63,855,806.45

174,521,780.43

200,383,661.33

37,993,925.55

二、離職後福利-設定提存計劃

1,562,869.77

20,470,765.22

20,508,598.01

1,525,036.98

三、辭退福利

134,700.50

66,809.50

67,891.00

四、一年內到期的其他福利

合計

65,418,676.22

195,127,246.15

220,959,068.84

39,586,853.53

(2). 短期薪酬列示：

√適用 □不適用

單位：元 幣種:人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、工資、獎金、津貼和補貼

59,493,313.58

157,629,790.79

183,147,362.41

33,975,741.96

二、職工福利費

三、社會保險費

1,105,194.49

10,689,237.76

10,748,654.08

1,045,778.17

其中：醫療保險費

766,331.04

9,064,028.16

9,097,332.33

733,026.87

工傷保險費

211,564.17

461,228.40

485,974.04

186,818.53

生育保險費

117,975.91

851,431.44

852,489.18

116,918.17

綜合保險

9,323.37

312,549.76

312,858.53

9,014.60

四、住房公積金

626,139.01

5,461,276.12

5,482,303.12

605,112.01

五、工會經費和職工教育經費

377,454.15

741,475.76

727,336.72

391,593.19

六、短期帶薪缺勤

七、短期利潤分享計劃

八、職工獎勵及福利基金

2,253,705.22

278,005.00

1,975,700.22

合計

63,855,806.45

174,521,780.43

200,383,661.33

37,993,925.55

(3). 設定提存計劃列示

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、基本養老保險

1,369,729.32

19,888,201.17

19,924,927.45

1,333,003.04

2、失業保險費

193,140.45

582,564.05

583,670.56

192,033.94

3、企業年金繳費

合計

1,562,869.77

20,470,765.22

20,508,598.01

1,525,036.98

其他說明：

□適用 √不適用

38、 應交稅費

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

增值稅

20,985,763.25

7,950,078.21

消費稅

營業稅

企業所得稅

12,071,060.64

7,077,314.19

個人所得稅

城市維護建設稅

其他

4,033,744.12

1,806,212.46

合計

37,090,568.01

16,833,604.86

39、 應付利息

□適用 √不適用

重要的已逾期未支付的利息情況：

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

40、 應付股利

□適用 √不適用

41、 其他應付款

(1). 按款項性質列示其他應付款

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

應付設備及裝修款

7,694,641.67

10,681,465.81

保證金

24,522,928.82

21,517,888.69

應付廣告費

18,016,712.76

19,060,717.44

其他

34,997,685.13

34,611,429.85

合計

85,231,968.38

85,871,501.79

(2). 帳齡超過1年的重要其他應付款

□適用 √不適用

其他說明

□適用 √不適用

42、 持有待售負債

□適用 √不適用

43、 1年內到期的非流動負債

□適用 √不適用

44、 其他流動負債

其他流動負債情況

□適用√不適用

短期應付債券的增減變動：

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

45、 長期借款

(1). 長期借款分類

□適用 √不適用

其他說明，包括利率區間：

□適用 √不適用

46、 應付債券

(1). 應付債券

□適用√不適用

(2). 應付債券的增減變動：（不包括劃分為金融負債的優先股、永續債等其他金融工具）

□適用 √不適用

(3). 可轉換

公司債

券的轉股條件、轉股時間說明：

□適用 √不適用

(4). 劃分為金融負債的其他金融工具說明：

期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況

□適用 √不適用

期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表

□適用 √不適用

其他金融工具劃分為金融負債的依據說明

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

47、 長期應付款

(1). 按款項性質列示長期應付款：

□適用 √不適用

48、 長期應付職工薪酬

□適用 √不適用

49、 專項應付款

□適用 √不適用

50、 預計負債

□適用 √不適用

51、 遞延收益

遞延收益情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

形成原因

政府補助

9,920,094.14

7,184,000.00

2,684,983.84

14,419,110.30

積分兌換

3,014,044.56

61,278.00

2,952,766.56

合計

12,934,138.70

7,184,000.00

2,746,261.84

17,371,876.86

/

涉及政府補助的項目：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

負債項目

期初餘額

本期新增補助

金額

本期計

入營業

外收入

金額

計入其他收益

其

他

變

動

期末餘額

與資產相關

/與收益相

關

江蘇省無錫新

區江溪街道辦

事處購房補助

2,488,789.23

7,184,000.00

313,712.08

9,359,077.15

與資產相關

上海市重點技

術改造項目專

項資金計劃撥

款

5,181,304.91

871,271.76

4,310,033.15

與資產相關

元祖食品安全

少兒體驗中心

項目補助

1,500,000.00

1,500,000.00

與資產相關

成都高新區重

大項目專項資

金

750,000.00

750,000.00

與資產相關

合計

9,920,094.14

7,184,000.00

2,684,983.84

14,419,110.30

/

其他說明：

□適用 √不適用

52、 其他非流動負債

□適用 √不適用

53、 股本

□適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

期初餘額

本次變動增減（+、一）

期末餘額

發行

新股

送股

公積金

轉股

其他

小計

股份總數

240,000,000.00

240,000,000.00

54、 其他權益工具

(1) 期末發行在外的優先股、永續債等其他金融工具基本情況

□適用 √不適用

(2) 期末發行在外的優先股、永續債等金融工具變動情況表

□適用 √不適用

其他權益工具本期增減變動情況、變動原因說明，以及相關會計處理的依據：

□適用 √不適用

其他說明:

□適用 √不適用

55、 資本公積

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

資本溢價（股本溢價）

514,945,556.26

514,945,556.26

其他資本公積

合計

514,945,556.26

514,945,556.26

56、 庫存股

□適用 √不適用

57、 其他綜合收益

□適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初

餘額

本期發生金額

期末

餘額

本期所得稅前發

生額

減：前期計入

其他綜合收

益當期轉入

損益

減：所得稅

費用

稅後歸屬於母

公司

稅後歸屬於少

數股東

一、以後不能重分類進損益的

其他綜合收益

其中：重新計算設定受益計劃

淨負債和淨資產的變動

權益法下在被投資單位不

能重分類進損益的其他綜合

收益中享有的份額

二、以後將重分類進損益的其

他綜合收益

-2,551,492.32

-1,069,705.40

-1,063,392.17

-6,313.23

-3,614,884.49

其中：權益法下在被投資單位

以後將重分類進損益的其他

綜合收益中享有的份額

可供出售金融資產公允價

值變動損益

持有至到期投資重分類為

可供出售金融資產損益

現金流量套期損益的有效

部分

外幣財務報表折算差額

-2,551,492.32

-1,069,705.40

-1,063,392.17

-6,313.23

-3,614,884.49

其他綜合收益合計

-2,551,492.32

-1,069,705.40

-1,063,392.17

-6,313.23

-3,614,884.49

58、 專項儲備

□適用 √不適用

59、 盈餘公積

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

法定盈餘公積

112,351,455.44

112,351,455.44

任意盈餘公積

儲備基金

企業發展基金

其他

合計

112,351,455.44

112,351,455.44

60、 未分配利潤

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期

上期

調整前上期末未分配利潤

354,282,822.83

224,225,614.62

調整期初未分配利潤合計數（調增+，

調減－）

調整後期初未分配利潤

354,282,822.83

224,225,614.62

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利

潤

21,053,115.62

3,430,184.91

減：提取法定盈餘公積

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利

110,400,000.00

55,200,000.00

轉作股本的普通股股利

期末未分配利潤

264,935,938.45

172,455,799.53

調整期初未分配利潤明細：

1、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤0 元。

2、由於會計政策變更，影響期初未分配利潤0 元。

3、由於重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤0 元。

4、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響期初未分配利潤0 元。

5、其他調整合計影響期初未分配利潤0 元。

61、 營業收入和營業成本

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

711,213,449.35

275,046,509.84

653,919,291.61

251,376,553.25

其他業務

5,611,223.05

924,088.66

6,371,681.31

1,598,505.33

合計

716,824,672.40

275,970,598.50

660,290,972.92

252,975,058.58

62、 稅金及附加

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

消費稅

營業稅

城市維護建設稅

3,936,986.49

4,171,429.40

教育費附加

3,039,705.52

3,236,217.42

資源稅

房產稅

311,308.24

土地使用稅

90,526.76

189.47

車船使用稅

印花稅

174,889.18

68,755.56

其他

36,878.12

107,555.50

合計

7,590,294.31

7,584,147.35

63、 銷售費用

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

人工成本

142,305,613.32

131,587,945.47

廣告宣傳費用

58,555,429.02

47,078,295.78

經營租賃費

79,962,722.37

75,999,490.88

運輸費用

27,985,857.01

27,941,179.24

水電及辦公費

16,953,887.19

16,302,797.32

折舊及攤銷費

22,015,374.57

21,771,333.29

差旅費及通訊費

5,235,342.34

4,610,326.02

禮券工本費及其他易耗品領用

2,688,914.29

4,322,726.46

銷售佣金

3,684,335.05

2,292,782.75

修理費

2,571,822.21

2,126,016.74

其他

1,639,028.98

2,348,008.16

合計

363,598,326.35

336,380,902.11

64、 管理費用

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

人工成本

23,145,218.51

24,487,603.41

研發費

6,444,478.22

5,637,134.60

折舊及攤銷費

8,549,491.08

8,721,859.47

修理及辦公費

5,625,128.65

5,346,896.19

差旅及交通費

2,271,794.40

2,191,009.44

稅金

669,262.80

575,745.70

郵電及通訊費

937,322.95

703,350.89

租賃費

499,747.57

638,900.86

業務宣傳及應酬費

115,917.03

117,212.61

諮詢、法務及審計費

1,549,476.88

185,313.23

其他

5,011,939.82

8,726,216.61

合計

54,819,777.91

57,331,243.01

65、 財務費用

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

貸款及應付款項利息支出

2,918.93

1,508.36

利息收入

-173,490.27

-905,243.96

其他財務費用

333,189.59

226,782.65

匯兌損益

-746.56

合計

161,871.69

-676,952.95

66、 資產減值損失

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

一、壞帳損失

234,696.61

-17,638.98

二、存貨跌價損失

2,359,956.56

3,583,067.15

三、可供出售金融資產減值損失

四、持有至到期投資減值損失

五、長期股權投資減值損失

六、投資性

房地產

減值損失

七、固定資產減值損失

八、工程物資減值損失

九、在建工程減值損失

十、生產性生物資產減值損失

十一、油氣資產減值損失

十二、無形資產減值損失

十三、商譽減值損失

十四、其他

合計

2,594,653.17

3,565,428.17

67、 公允價值變動收益

□適用 √不適用

68、 投資收益

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

權益法核算的長期股權投資收益

-1,313,683.20

處置長期股權投資產生的投資收益

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產在持有期間的投資

收益

處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產取得的投資收

益

持有至到期投資在持有期間的投資

收益

可供出售金融資產等取得的投資收

益

處置可供出售金融資產取得的投資

收益

喪失控制權後，剩餘股權按公允價

值重新計量產生的利得

結構性理財產品收益

16,427,650.65

8,227,704.42

合計

15,113,967.45

8,227,704.42

69、 資產處置收益

□適用√不適用

70、 其他收益

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

政府補助

4,383,573.05

5,400,902.6

合計

4,383,573.05

5,400,902.6

其他說明：

□適用√不適用

71、 營業外收入

營業外收入情況

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損

益的金額

非流動資產處置利得合計

19,482.68

177,407.38

10,903.35

其中：固定資產處置利得

19,482.68

177,407.38

10,903.35

無形資產處置利得

債務重組利得

非貨幣性資產交換利得

接受捐贈

政府補助

其他

2,973,672.28

807,811.00

2,948,768.93

合計

2,993,154.96

985,218.38

2,959,672.28

計入當期損益的政府補助

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

72、 營業外支出

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損

益的金額

非流動資產處置損失合計

1,268,059.93

4,485,338.70

1,268,059.93

其中：固定資產處置損失

1,268,059.93

4,485,338.70

1,268,059.93

無形資產處置損失

債務重組損失

非貨幣性資產交換損失

對外捐贈

220,000.00

1,600.00

220,000.00

罰款及賠償支出

103,356.40

159,963.51

103,356.40

其他

632,366.45

334,150.60

632,366.45

合計

2,223,782.78

4,981,052.81

2,223,782.78

73、 所得稅費用

(1) 所得稅費用表

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

當期所得稅費用

12,231,261.01

9,724,296.42

遞延所得稅費用

958,505.39

-367,831.34

彙算清繳差異

-1,861,195.17

合計

11,328,571.23

9,356,465.08

(2) 會計利潤與所得稅費用調整過程：

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

項目

本期發生額

利潤總額

32,356,063.15

按法定/適用稅率計算的所得稅費用

8,089,015.79

子公司適用不同稅率的影響

-3,444,391.88

調整以前期間所得稅的影響

-1,861,195.17

非應稅收入的影響

不可抵扣的成本、費用和損失的影響

使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損

的影響

-1,485,410.31

本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差

異或可抵扣虧損的影響

958,505.39

研發費用之加計扣除

-645,028.34

本年未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影

響

10,286,835.87

其他

-569,760.12

所得稅費用

11,328,571.23

其他說明：

□適用 √不適用

74、 其他綜合收益

√適用 □不適用

詳見附註

75、 現金流量表項目

(1). 收到的其他與經營活動有關的現金：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

代收加盟店裝修款及禮券保證金

7,609,935.04

3,957,500.00

政府補助

8,882,589.21

4,529,630.84

租金收入

2,875,327.34

3,546,993.34

其他

286,216.68

734,910.52

合計

19,654,068.27

12,769,034.70

(2). 支付的其他與經營活動有關的現金：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

研發費

1,600,466.50

906,086.36

水電及辦公費

22,579,015.84

23,234,786.32

運輸、差旅及交通費

35,492,993.75

32,985,039.95

租賃費

84,485,593.44

82,912,025.70

禮券工本費及其他易耗品領用

3,665,069.69

4,066,447.14

廣告宣傳費用

62,068,754.76

41,337,061.74

業務宣傳及交際應酬費

115,917.03

705,484.43

其他

9,627,301.23

8,795,534.11

合計

219,635,112.24

194,942,465.75

(3). 收到的其他與投資活動有關的現金

□適用 √不適用

(4). 支付的其他與投資活動有關的現金

□適用 √不適用

(5). 收到的其他與籌資活動有關的現金

□適用 √不適用

(6). 支付的其他與籌資活動有關的現金

□適用 √不適用

76、 現金流量表補充資料

(1) 現金流量表補充資料

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流

量：

淨利潤

21,027,491.92

3,407,454.16

加：資產減值準備

2,594,653.17

3,535,315.45

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產

性生物資產折舊

18,812,752.57

17,071,186.62

無形資產攤銷

1,571,562.95

2,561,775.75

長期待攤費用攤銷

17,697,493.70

14,831,394.34

處置固定資產、無形資產和其他長期

資產的損失（收益以「－」號填列）

1,262,059.93

4,485,338.70

固定資產報廢損失（收益以「－」號

填列）

公允價值變動損失（收益以「－」號

填列）

財務費用（收益以「－」號填列）

167,002.98

-676,952.95

投資損失（收益以「－」號填列）

-15,113,967.45

-8,227,704.42

遞延所得稅資產減少（增加以「－」

號填列）

-958,505.39

-367,831.34

遞延所得稅負債增加（減少以「－」

號填列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

-328,972.06

7,249,011.51

經營性應收項目的減少（增加以

「－」號填列）

-60,631,585.94

-36,380,855.38

經營性應付項目的增加（減少以

「－」號填列）

144,355,125.39

50,736,734.57

其他

經營活動產生的現金流量淨額

130,455,111.77

58,224,867.01

2．不涉及現金收支的重大投資和籌

資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換

公司債

券

融資租入固定資產

3．現金及現金等價物淨變動情況：

現金的期末餘額

176,478,650.03

307,082,866.27

減：現金的期初餘額

142,836,039.56

734,486,073.81

加：現金等價物的期末餘額

減：現金等價物的期初餘額

現金及現金等價物淨增加額

33,642,610.47

-427,403,207.54

(2) 本期支付的取得子公司的現金淨額

□適用 √不適用

(3) 本期收到的處置子公司的現金淨額

□適用 √不適用

(4) 現金和現金等價物的構成

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

一、現金

176,478,650.03

142,836,039.56

其中：庫存現金

1,639,127.31

1,968,960.29

可隨時用於支付的銀行存款

174,839,522.72

140,867,079.27

可隨時用於支付的其他貨幣資

金

可用於支付的存放中央銀行款

項

存放同業款項

拆放同業款項

二、現金等價物

其中：三個月內到期的債券投資

三、期末現金及現金等價物餘額

176,478,650.03

142,836,039.56

其中：母公司或集團內子公司使用

受限制的現金和現金等價物

其他說明：

□適用 √不適用

77、 所有者權益變動表項目注釋

說明對上年期末餘額進行調整的「其他」項目名稱及調整金額等事項：

□適用 √不適用

78、 所有權或使用權受到限制的資產

□適用 √不適用

79、 外幣貨幣性項目

(1). 外幣貨幣性項目：

□適用 √不適用

(2). 境外經營實體說明，包括對於重要的境外經營實體，應披露其境外主要經營地、記帳本位

幣及選擇依據，記帳本位幣發生變化的還應披露原因。

□適用 √不適用

80、 套期

□適用 √不適用

81、 政府補助

1. 政府補助基本情況

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

種類

金額

列報項目

計入當期損益的金額

與資產相關的政府補助

2,684,983.84

其他收益

2,684,983.84

與收益相關的政府補助

1,698,589.21

其他收益

1,698,589.21

2. 政府補助退回情況

□適用 √不適用

82、 其他

□適用 √不適用

八、 合併範圍的變更

1、 非同一控制下企業合併

□適用 √不適用

2、 同一控制下企業合併

□適用 √不適用

3、 反向購買

□適用 √不適用

4、 處置子公司

是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形

□適用√不適用

其他說明：

□適用 √不適用

是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形

□適用√不適用

5、 其他原因的合併範圍變動

說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況：

□適用 √不適用

6、 其他

□適用 √不適用

九、 在其他主體中的權益

1、 在子公司中的權益

(1). 企業集團的構成

√適用 □不適用

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例(%)

取得

方式

直接

間接

夢果子國際有限公司

香港

香港

投資和進出口貿易

100

設立

遼寧元祖食品有限公司

遼寧

遼寧

批發和零售

100

設立

上海元祖

電子商務有限公司

上海

上海

批發和零售

100

設立

上海元祖

食品有限公司

上海

上海

批發和零售

100

同一控制下企業合併

上海元虹食品貿易有限公司

上海、北京、廣西、河北

上海

批發和零售

100

同一控制下企業合併

上海元祖

啟蒙樂園有限公司

上海

上海

開發並經營兒童活動項目

99

同一控制下企業合併

四川元祖食品有限公司

四川

四川

生產加工和銷售食品

100

同一控制下企業合併

廣州元祖食品有限公司

廣東

廣東

批發和零售

100

同一控制下企業合併

浙江元祖食品有限公司

浙江

浙江

批發和零售

100

同一控制下企業合併

湖北元祖食品有限公司

湖北、江西、河南

湖北

批發和零售

100

同一控制下企業合併

江蘇元祖食品有限公司

江蘇

江蘇

批發和零售

100

同一控制下企業合併

福建元祖食品有限公司

福建

福建

批發和零售

100

同一控制下企業合併

元祖企業管理諮詢(上海)有限公司

上海

上海

管理諮詢服務、批發和零售

100

同一控制下企業合併

長沙元祖食品有限公司

湖南

湖南

批發和零售

100

同一控制下企業合併

山東元祖食品有限公司

山東

山東

批發和零售

100

同一控制下企業合併

元祖實業股份有限公司

臺灣

臺灣

批發和零售

99.4137

同一控制下企業合併

(2). 重要的非全資子公司

□適用 √不適用

(3). 重要非全資子公司的主要財務信息

□適用 √不適用

(4). 使用企業集團資產和清償企業集團債務的重大限制：

□適用 √不適用

(5). 向納入合併財務報表範圍的結構化主體提供的財務支持或其他支持：

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

2、 在子公司的所有者權益份額發生變化且仍控制子公司的交易

□適用 √不適用

3、 在合營企業或聯營企業中的權益

√適用 □不適用

(1). 重要的合營企業或聯營企業

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

合營企業

或聯營企

業名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例(%)

對合營企業或聯

營企業投資的會

計處理方法

直接

間接

上海元祖

夢世界置

業有限公

司

上海

上海

房地產

19.7531

權益法

(2). 重要合營企業的主要財務信息

□適用√不適用

(3). 重要聯營企業的主要財務信息

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

期末餘額/ 本期發生額

期初餘額/ 上期發生額

上海元祖

夢世界置業有限公

司

上海元祖

夢世界置業有限

公司

流動資產

1,296,720,958.47

922,722,340.98

非流動資產

1,361,305.24

19,047,281.45

資產合計

1,298,082,263.71

941,769,622.43

流動負債

98,745,235.85

69,306,337.92

非流動負債

400,435,207.21

312,866,214.63

負債合計

499,180,443.06

382,172,552.55

少數股東權益

歸屬於母公司股東權益

按持股比例計算的淨資產份額

調整事項

--商譽

--內部交易未實現利潤

--其他

對聯營企業權益投資的帳面價值

存在公開報價的聯營企業權益投資的

公允價值

營業收入

淨利潤

-6,650,516.63

-8,670,718.99

終止經營的淨利潤

其他綜合收益

綜合收益總額

本年度收到的來自聯營企業的股利

(4). 不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息

□適用 √不適用

(5). 合營企業或聯營企業向本公司轉移資金的能力存在重大限制的說明：

□適用 √不適用

(6). 合營企業或聯營企業發生的超額虧損

□適用 √不適用

(7). 與合營企業投資相關的未確認承諾

□適用 √不適用

(8). 與合營企業或聯營企業投資相關的或有負債

□適用 √不適用

4、 重要的共同經營

□適用 √不適用

5、 在未納入合併財務報表範圍的結構化主體中的權益

未納入合併財務報表範圍的結構化主體的相關說明：

□適用 √不適用

6、 其他

□適用 √不適用

十、 與金融工具相關的風險

√適用 □不適用

本集團在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括：

- 信用風險

- 流動性風險

- 利率風險

- 匯率風險

在下文主要論述上述風險敞口及其形成原因以及在本年發生的變化；風險管理目標、政策和

程序以及計量風險的方法及其在本年發生的變化等。

本集團從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，力求降低金融風險對本集

團財務業績的不利影響。基於該風險管理目標，本集團已制定風險管理政策以辨別和分析本集團

所面臨的風險，設定適當的風險可接受水平並設計相應的內部控制程序，以監控本集團的風險水

平。本集團會定期審閱這些風險管理政策及有關內部控制系統，以適應市場情況或本集團經營活

動的改變。

(1) 信用風險

信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。本集團的

信用風險主要來自貨幣資金、應收帳款及其他應收款等。管理層會持續監控這些信用風險的敞口。

本集團除現金以外的貨幣資金主要存放於信用良好的金融機構，管理層認為其不存在重大的

信用風險，預期不會因為對方違約而給本集團造成損失。對於結構性理財產品，由於其屬於保本

理財產品，且取得自信用良好的金融機構，管理層認為其不存在重大的信用風險，預期不會因為

對方違約而給本集團造成損失。

對於應收帳款，本集團管理層已根據實際情況制定了信用政策，對客戶進行信用評估以確定

賒銷額度與信用期限。信用評估主要根據客戶的財務狀況、外部評級及銀行信用記錄 (如有可

能) ，對於本集團的加盟店，會考慮籤訂特許經營合同時收取加盟保證金。有關的應收款項30-90

天內到期 (按合同約定) 。應收款項逾期1個月以上的債務人會被要求先清償所有未償還餘額，

才可以獲得進一步的信用額度。

對於其他應收款，本集團管理層根據其他應收款性質進行管理。對於其他應收款的信用風險

本集團已經予以考慮其減值損失後的淨額，並用於列示於資產負債表內。

為監控本集團的信用風險，本集團按照帳齡、到期日等要素對本集團的客戶資料進行分析。

本集團所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產的帳面金額。本集團沒有提

供任何可能令本集團承受信用風險的擔保。

(2) 流動性風險

流動性風險，是指企業在履行以交付現金或其他金融資產的方式結算的義務時發生遇到資金

短缺的風險。本集團沒有提供任何其他可能令本集團承受信用風險的擔保。本公司及各子公司負

責自身的現金管理工作，包括現金盈餘的短期投資。本集團的政策是定期監控短期和長期的流動

資金需求以及是否符合借款協議的規定，以確保維持充裕的現金儲備和可供隨時變現的有價證券，

同時獲得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以滿足短期和較長期的流動資金需求。

本集團於資產負債表日的金融負債按未折現的合同現金流量(包括按合同利率(如果是浮動利率則按資產負債表日的現行利率) 計算的利息) 的剩餘

合約期限，以及被要求支付的最早日期如下：

單位：元 幣種：人民幣

項目

2018年6月30日未折現的合同現金流量

資產負債表

1年內或實時償還

1年至2年

2年至5年

5年以上

合計

帳面價值

應付帳款及其他應付款

214,720,176.92

-

-

214,720,176.92

214,720,176.92

應付職工薪酬

39,586,853.53

-

-

-

39,586,853.53

39,586,853.53

合計

254,307,030.45

-

-

-

254,307,030.45

254,307,030.45

項目

2017年12月31日未折現的合同現金流量

資產負債表

1年內或實時償還

1年至2年

2年至5年

5年以上

合計

帳面價值

應付帳款及其他應付款

155,414,568.20

-

-

-

155,414,568.20

155,414,568.20

應付職工薪酬

65,418,676.22

-

-

-

65,418,676.22

65,418,676.22

合計

220,833,244.42

-

-

-

220,833,244.42

220,833,244.42

(3) 利率風險

固定利率和浮動利率的帶息金融工具分別使本集團面臨公允價值利率風險及現金流量利率

風險。本集團根據市場環境來決定固定利率與浮動利率工具的比例，並通過定期審閱與監察維持

適當的固定和浮動利率工具組合。

本集團年末持有的計息金融工具如下：

於2018年6月30日及2017年12月31日，本集團並未持有固定利率的計息工具。

浮動利率金融工具：

單位：元 幣種：人民幣

項目

2018年6月30日

2017年12月31日

實際利率

金額

實際利率

金額

金融資產

活期存款

0.01-0.35%

174,839,522.72

0.01-0.35%

140,867,079.27

其他流動資產

0.00-4.50%

805,000,000.00

0.00-4.80%

1,112,000,000.00

金融負債

-

-

-

-

淨額

979,839,522.72

1,252,867,079.27

(4) 匯率風險

對於不是以記帳本位幣計價的金融工具，如果出現短期的失衡情況，本集團會在必要時按市

場匯率買賣外幣，以確保將淨風險敞口維持在可接受的水平。

(a) 本集團於各報告年末各外幣資產負債項目匯率風險敞口如下。出於列報考慮，風險敞口金

額以人民幣列示，以資產負債表日即期匯率折算。外幣報表折算差額未包括在內。

項目

2018年6月30日

2017年12月31日

美元項目

美元項目

貨幣資金

135,764.43

135,783.79

資產負債表敞口總額

135,764.43

135,783.79

資產負債表敞口淨額

135,764.43

135,783.79

(b)本集團適用的人民幣對外幣的匯率分析如下：

平均匯率

年末匯率

2018年

2017年

2018年

2017年

美元

6.5754

6.7573

6.6166

6.5342

(c) 敏感性分析

假定除匯率以外的其他風險變量不變，本集團於各資產負債表日人民幣對美元的匯率變動對

本集團股東權益和淨利潤的影響不重大。

上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動，以變動後的匯率對資產負債表日本集團

持有的、面臨外匯風險的金融工具進行重新計量得出的。

十一、 公允價值的披露

1、 以公允價值計量的資產和負債的期末公允價值

□適用 √不適用

2、 持續和非持續第一層次公允價值計量項目市價的確定依據

□適用 √不適用

3、 持續和非持續第二層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息

□適用√不適用

4、 持續和非持續第三層次公允價值計量項目，採用的估值技術和重要參數的定性及定量信息

□適用√不適用

5、 持續的第三層次公允價值計量項目，期初與期末帳面價值間的調節信息及不可觀察參數敏感

性分析

□適用√不適用

6、 持續的公允價值計量項目，本期內發生各層級之間轉換的，轉換的原因及確定轉換時點的政

策

□適用√不適用

7、 本期內發生的估值技術變更及變更原因

□適用 √不適用

8、 不以公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值情況

□適用√不適用

9、 其他

□適用√不適用

十二、 關聯方及關聯交易

1、 本企業的母公司情況

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種:人民幣

母公司名稱

註冊地

業務

性質

註冊

資本

母公司對本企

業的持股比例

(%)

母公司對本企業

的表決權比例(%)

元祖國際有限公司

中國香港

投資

38.80

49.4963

49.4963

本企業的母公司情況的說明

本企業的母公司為：元祖國際有限公司。

本企業最終控制方是維爾京元祖有限公司，最終控制人是張秀琬。

其他說明：

無

2、 本企業的子公司情況

本企業子公司的情況詳見附註

√適用 □不適用

子公司全稱

主要經營地

註冊地

業務性質

註冊資本 / 股本

直接持

股比例

（%）

取得方式

夢果子國際有

限公司

香港

香港

投資和進出口

貿易

港幣

129,022,500.00

100

設立

遼寧元祖食品

有限公司

遼寧

遼寧

批發和零售

人民幣

5,000,000.00

100

設立

上海元祖

電子

商務有限公司

上海

上海

批發和零售

人民幣

1,000,000.00

100

設立

上海元祖

食品

有限公司

上海

上海

批發和零售

人民幣

9,404,807.40

100

同一控制下

企業合併

上海元虹食品

貿易有限公司

上海、北京、

廣西、河北

上海

批發和零售

人民幣

3,415,200.00

100

同一控制下

企業合併

上海元祖

啟蒙

樂園有限公司

上海

上海

開發並經營兒

童活動項目

人民幣

6,624,240.00

99

同一控制下

企業合併

四川元祖食品

有限公司

四川

四川

生產加工和銷

售食品

人民幣

53,615,274.21

100

同一控制下

企業合併

廣州元祖食品

有限公司

廣東

廣東

批發和零售

人民幣

3,410,800.00

100

同一控制下

企業合併

浙江元祖食品

有限公司

浙江

浙江

批發和零售

人民幣

5,052,233.00

100

同一控制下

企業合併

湖北元祖食品

有限公司

湖北、江西、

河南

湖北

批發和零售

人民幣

3,267,000.00

100

同一控制下

企業合併

江蘇元祖食品

有限公司

江蘇

江蘇

批發和零售

人民幣

6,970,000.00

100

同一控制下

企業合併

福建元祖食品

有限公司

福建

福建

批發和零售

人民幣

5,021,055.00

100

同一控制下

企業合併

元祖企業管理

諮詢(上海)有

限公司

上海

上海

管理諮詢服務、

批發和零售

人民幣

2,897,020.00

100

同一控制下

企業合併

湖南元祖食品

有限公司

湖南

湖南

批發和零售

人民幣

3,622,100.00

100

同一控制下

企業合併

山東元祖食品

有限公司

山東

山東

批發和零售

人民幣

4,893,000.00

100

同一控制下

企業合併

元祖實業股份

有限公司

臺灣

臺灣

批發和零售

新臺幣

50,000,000.00

99.4137

同一控制下

企業合併

3、 本企業合營和聯營企業情況

本企業重要的合營或聯營企業詳見附註

□適用 √不適用

本期與本公司發生關聯方交易，或前期與本公司發生關聯方交易形成餘額的其他合營或聯營企業

情況如下

□適用 √不適用

4、 其他關聯方情況

□適用 □不適用

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

維爾京元祖有限公司

關聯人（與公司同一董事長）

卓傲國際有限公司

參股股東

元祖聯合國際有限公司

參股股東

元甜有限公司

其他

元祖投資有限公司

關聯人（與公司同一董事長）

上海元祖

夢世界置業有限公司

關聯人（與公司同一董事長）

上騰煜製衣 (上海) 有限公司

其他

上海稼大禾貿易有限公司

參股股東

太倉德豐五金製品有限公司

參股股東

5、 關聯交易情況

(1). 購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

採購商品/接受勞務情況表

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

上期發生額

上騰煜製衣 (上海) 有限公司

採購商品

2,167,155.85

5,875,103.80

出售商品/提供勞務情況表

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

上期發生額

上海元祖

夢世界置業有限公司

銷售商品

144,907.19

122,885.46

購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易說明

□適用 √不適用

(2). 關聯受託管理/承包及委託管理/出包情況

本公司受託管理/承包情況表：

□適用 √不適用

關聯託管/承包情況說明

□適用 √不適用

本公司委託管理/出包情況表：

□適用 √不適用

關聯管理/出包情況說明

□適用 √不適用

(3). 關聯租賃情況

本公司作為出租方：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

承租方名稱

租賃資產種類

本期確認的租賃收入

上期確認的租賃收入

上海元祖

夢世界置業有限公司

房屋租賃

547,500.00

365,000.00

上海元祖

夢世界置業有限公司

場地租賃

13,140.00

本公司作為承租方：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

出租方名稱

租賃資產種類

本期確認的租賃費

上期確認的租賃費

張秀琬

房屋租賃

176,000.00

160,000.00

關聯租賃情況說明

□適用 √不適用

(4). 關聯擔保情況

本公司作為擔保方

□適用 √不適用

本公司作為被擔保方

□適用 √不適用

關聯擔保情況說明

□適用 √不適用

(5). 關聯方資金拆借

□適用 √不適用

(6). 關聯方資產轉讓、債務重組情況

□適用 √不適用

(7). 關鍵管理人員報酬

√適用 □不適用

單位：元幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

關鍵管理人員報酬

4,389,953.01

4,582,171.00

(8). 其他關聯交易

□適用 √不適用

6、 關聯方應收應付款項

(1). 應收項目

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

項目名稱

關聯方

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

上海元祖

夢世界置業有限公司

5,049.93

8,800.00

其他應收款

上海元祖

夢世界置業有限公司

7,784.00

(2). 應付項目

√適用□不適用

單位:元 幣種:人民幣

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

期初帳面餘額

應付帳款

上騰煜製衣 (上海) 有限公司

320,725.35

794,350.87

7、 關聯方承諾

□適用 √不適用

8、 其他

□適用 √不適用

十三、 股份支付

1、 股份支付總體情況

□適用 √不適用

2、 以權益結算的股份支付情況

□適用 √不適用

3、 以現金結算的股份支付情況

□適用 √不適用

4、 股份支付的修改、終止情況

□適用 √不適用

5、 其他

□適用 √不適用

十四、 承諾及或有事項

1、 重要承諾事項

√適用 □不適用

資產負債表日存在的對外重要承諾、性質、金額

資本承擔

項目

2018年6月30日

2017年12月31日

已籤訂的正在或準備履行

的固定資產採購合同

12,081,184.00

15,647,510.20

合計

12,081,184.00

15,647,510.20

2、 或有事項

(1). 資產負債表日存在的重要或有事項

√適用 □不適用

2015年10月，本公司與工程建設承攬商上海同濟室內設計工程有限公司（以下簡稱「同濟設

計」）籤訂了總金額為人民幣9, 480,000.00元的《工程合同》。2017年1月，

同濟設計

就本公

司不履行合同約定工程結算款(合同總價15%)以及為本公司變更或新增項目之工程款共計人民幣

4,359,716.30元提起訴訟，並要求本公司承擔逾期付款違約金及相應的訴訟費用合計人民幣320,

000元。依本集團管理層的判斷，就訴訟可能性已確認其他應付款人民幣1,896,000元。截止至

本財務報表批准報出日，法院作出二審判決：本公司支付

同濟設計

工程款本金4,541,271元及以

本金為基礎按日萬分之一計收的違約金。

(2). 公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明：

□適用 √不適用

3、 其他

□適用 √不適用

十五、 資產負債表日後事項

1、 重要的非調整事項

□適用 √不適用

2、 利潤分配情況

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

擬分配的利潤或股利

經審議批准宣告發放的利潤或股利

110,400,000.00

3、 銷售退回

□適用 √不適用

4、 其他資產負債表日後事項說明

□適用 √不適用

十六、 其他重要事項

1、 前期會計差錯更正

(1). 追溯重述法

□適用√不適用

(2). 未來適用法

□適用 √不適用

2、 債務重組

□適用 √不適用

3、 資產置換

(1). 非貨幣性資產交換

□適用 √不適用

(2). 其他資產置換

□適用 √不適用

4、 年金計劃

□適用 √不適用

5、 終止經營

□適用 √不適用

6、 分部信息

(1). 報告分部的確定依據與會計政策：

√適用 □不適用

本集團根據內部組織結構、管理要求及內部報告制度確定了中國大陸和臺灣共兩個報告分部。

每個報告分部為單獨的業務分部，由於每個分部需要不同的市場策略而需要進行單獨的管理。本

集團管理層將會定期審閱不同分部的財務信息以決定向其配置資源、評價業績。

大陸分部主要業務為生產裱花蛋糕、中西糕點、月餅，銷售公司自產產品及以特許經營方式

從事「元祖」「GANSO」品牌的經營活動(涉及行政許可的，憑許可證經營) 。

臺灣分部主要業務為在臺灣地區從事烘焙食品的生產、銷售業務。

報告分部的利潤或虧損、資產及負債的信息

為了評價各個分部的業績及向其配置資源，本集團管理層會定期審閱歸屬於各分部資產、負

債、收入、費用及經營成果，這些信息的編制基礎如下：

分部資產包括歸屬於各分部的所有的有形資產、無形資產、其他長期資產及應收款項等流動

資產，但不包括遞延所得稅資產及其他未分配的總部資產。分部負債包括歸屬於各分部的應付款、

銀行借款等，但不包括遞延所得稅負債。

分部經營成果是指各個分部產生的收入(包括對外交易收入及分部間的交易收入) ，扣除各個

分部發生的費用、歸屬於各分部的資產發生的折舊和攤銷及減值損失、直接歸屬於某一部分的銀

行存款及銀行借款所產生的利息淨支出後的淨額。分部之間收入的轉移定價按照於其他對外交易

相似的條款計算。本集團沒有將營業外收支及所得稅費用分配給各分部。

(2). 報告分部的財務信息

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

大陸分部

臺灣分部

分部間抵銷

合計

對外交易收入

714,908,958.35

1,915,714.05

716,824,672.40

資產減值損失

2,594,653.17

2,594,653.17

折舊和攤銷費用

30,241,923.99

322,941.66

30,564,865.65

利潤總額 (虧損

總額以「-」列示)

34,901,025.73

-2,544,962.58

32,356,063.15

所得稅費用(收益

以「-」列示)

11,328,571.23

11,328,571.23

淨利潤 (淨虧損

以「-」列示)

23,572,454.50

-2,544,962.58

21,027,491.92

資產總額

2,040,388,927.39

93,538,613.55

105,287,943.80

2,028,639,597.14

負債總額

891,734,555.56

7,835,775.23

899,570,330.79

主營業務收入

709,297,735.30

1,915,714.05

711,213,449.35

主營業務成本

273,906,447.77

1,140,062.07

275,046,509.84

(3). 公司無報告分部的，或者不能披露各報告分部的資產總額和負債總額的，應說明原因

□適用√不適用

(4). 其他說明：

□適用 √不適用

7、 其他對投資者決策有影響的重要交易和事項

□適用 √不適用

8、 其他

□適用 √不適用

十七、 母公司財務報表主要項目注釋

1、 應收帳款

(1). 應收帳款分類披露：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

種類

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

金額

比例

(%)

金額

計提比

例(%)

金額

比例

(%)

金額

計提比

例(%)

單項金額重大並單獨

計提壞帳準備的應收

帳款

按信用風險特徵組合

計提壞帳準備的應收

帳款

125,893,865.06

100

125,893,865.06

55,859,648.39

100

55,859,648.39

單項金額不重大但單

獨計提壞帳準備的應

收帳款

合計

125,893,865.06

100

/

125,893,865.06

55,859,648.39

100

/

55,859,648.39

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：

□適用√不適用

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√適用 □不適用

組合1（第三方應收帳款）

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

1年以內

其中：1年以內分項

0-180天

71,788.83

180天-1年

1年以內小計

71,788.83

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合計

71,788.83

確定該組合依據的說明：

組合2為帳齡全部在一年以內的關聯方應收款125,822,076.23元，無需計提壞帳準備。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用 √不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

□適用 √不適用

(2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況：

本期計提壞帳準備金額0元；本期收回或轉回壞帳準備金額0元。

其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：

□適用 √不適用

(3). 本期實際核銷的應收帳款情況

□適用 √不適用

(4). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況：

√適用 □不適用

單位名稱

與本公司關係

金額

帳齡

佔應收帳款總額的比例(%)

四川元祖食品有限公司

子公司

45,822,138.87

1年以內

36.40

江蘇元祖食品有限公司

子公司

43,839,969.14

1年以內

34.82

湖北元祖食品有限公司

子公司

11,258,034.42

1年以內

8.94

浙江元祖食品有限公司

子公司

8,858,961.37

1年以內

7.04

上海元祖

食品有限公司

子公司

5,481,499.81

1年以內

4.35

合計

115,260,603.61

91.55

(5). 因金融資產轉移而終止確認的應收帳款：

□適用√不適用

(6). 轉移應收帳款且繼續涉入形成的資產、負債金額：

□適用√不適用

其他說明：

□適用√不適用

2、 其他應收款

(1). 其他應收款分類披露：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面

價值

金額

比例(%)

金額

計提比

例(%)

金額

比例(%)

金額

計提比

例(%)

單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的

其他應收款

3,700,402.00

52.00

3,700,402.00

3,700,402.00

38.84

3,700,402.00

按信用風險特徵組

合計提壞帳準備的

其他應收款

3,415,569.69

48.00

3,415,569.69

5,827,806.99

61.16

5,827,806.99

單項金額不重大但

單獨計提壞帳準備

的其他應收款

合計

7,115,971.69

/

3,700,402.00

/

3,415,569.69

9,528,208.99

/

3,700,402.00

/

5,827,806.99

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

√適用□不適用

單位：元 幣種：人民幣

其他應收款（按單位）

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

計提理由

上海金瑞建設集團有限公司

3,700,402.00

3,700,402.00

100.00

對方財務狀

況惡化

合計

3,700,402.00

3,700,402.00

/

/

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√適用□不適用

組合1（第三方其他應收款）

單位：元 幣種：人民幣

帳齡

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

1年以內

其中：1年以內分項

0-180天

3,407,785.69

1年以內小計

3,407,785.69

1至2年

2至3年

3年以上

3至4年

4至5年

5年以上

合計

3,407,785.69

組合2（關聯方其他應收款）的金額7,784.00元,為帳齡一年以內的的款項無需計提壞帳準備。

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用 √不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

□適用 √不適用

(2). 本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況：

本期計提壞帳準備金額0元；本期收回或轉回壞帳準備金額0元。

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

□適用 √不適用

(3). 本期實際核銷的其他應收款情況

□適用 √不適用

(4). 其他應收款按款項性質分類情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

資金拆借

141,966.40

1,618,690.09

其他

3,273,603.29

4,209,116.90

合計

3,415,569.69

5,827,806.99

(5). 按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況：

□適用 √不適用

(6). 涉及政府補助的應收款項

□適用 √不適用

(7). 因金融資產轉移而終止確認的其他應收款：

□適用 √不適用

(8). 轉移其他應收款且繼續涉入形成的資產、負債金額：

□適用 √不適用

其他說明：

□適用 √不適用

3、 長期股權投資

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

對子公司投資

279,081,546.33

4,058,966.97

275,022,579.36

279,081,546.33

4,058,966.97

275,022,579.36

對聯營、合營

企業投資

244,641,584.20

244,641,584.20

合計

523,723,130.53

4,058,966.97

519,664,163.56

279,081,546.33

4,058,966.97

275,022,579.36

(1) 對子公司投資

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

被投資單位

期初餘額

本期

增加

本期

減少

期末餘額

本期

計提

減值

準備

減值準備期末

餘額

上海元祖

食品有限公司

10,743,448.57

10,743,448.57

上海元虹食品貿易有限公司

江蘇元祖食品有限公司

38,385,928.22

38,385,928.22

浙江元祖食品有限公司

16,041,802.21

16,041,802.21

四川元祖食品有限公司

86,272,318.91

86,272,318.91

湖北元祖食品有限公司

4,058,966.97

4,058,966.97

4,058,966.97

山東元祖食品有限公司

湖南元祖食品有限公司

廣州元祖食品有限公司

福建元祖食品有限公司

1,495,533.49

1,495,533.49

上海元祖

啟蒙樂園有限公司

元祖企業管理諮詢(上海)有

限公司

13,734,710.86

13,734,710.86

遼寧元祖食品有限公司

5,000,000.00

5,000,000.00

上海元祖

電子商務有限公司

1,000,000.00

1,000,000.00

夢果子國際有限公司

102,348,837.10

102,348,837.10

合計

279,081,546.33

279,081,546.33

4,058,966.97

(2) 對聯營、合營企業投資

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

投資

單位

期

初

餘

額

本期增減變動

期末

餘額

減值

準備

期末

餘額

追加投資

減

少

投

資

權益法下確認的

投資損益

其他

綜合

收益

調整

其

他

權

益

變

動

宣告

發放

現金

股利

或利

潤

計

提

減

值

準

備

其

他

一、合營企業

小計

二、聯營企業

上海元祖

夢

世界置業有

限公司

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

小計

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

合計

245,955,267.40

-1,313,683.20

244,641,584.20

其他說明：

□適用 √不適用

4、 營業收入和營業成本：

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

356,109,248.39

271,440,125.10

314,654,590.57

241,686,160.20

其他業務

2,477,557.91

906,430.23

3,185,501.74

1,583,926.53

合計

358,586,806.30

272,346,555.33

317,840,092.31

243,270,086.73

5、 投資收益

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

本期發生額

上期發生額

成本法核算的長期股權投資收益

權益法核算的長期股權投資收益

-1,313,683.20

處置長期股權投資產生的投資收益

以公允價值計量且其變動計入當期損益的

金融資產在持有期間的投資收益

處置以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產取得的投資收益

持有至到期投資在持有期間的投資收益

可供出售金融資產在持有期間的投資收益

處置可供出售金融資產取得的投資收益

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新

計量產生的利得

結構性理財產品收益

16,427,650.65

8,227,704.42

合計

15,113,967.45

8,227,704.42

6、 其他

□適用 √不適用

十八、 補充資料

1、 當期非經常性損益明細表

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

項目

金額

說明

非流動資產處置損益

-1,248,577.25

本集團非流動資產處置損失及

因門店關閉而處置的固定資產

及門店裝修的損失。

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、

減免

計入當期損益的政府補助（與企業業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享

受的政府補助除外）

4,383,573.05

主要為獲得的企業扶持資金等。

計入當期損益的對非金融企業收取的資金

佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的

投資成本小於取得投資時應享有被投資單

位可辨認淨資產公允價值產生的收益

非貨幣性資產交換損益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提

的各項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合

費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允

價值部分的損益

同一控制下企業合併產生的子公司期初至

合併日的當期淨損益

與公司正常經營業務無關的或有事項產生

的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保

值業務外，持有交易性金融資產、交易性

金融負債產生的公允價值變動損益，以及

處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

16,427,650.65

結構性理財產品收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉

回

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性

房地產

公允價值變動產生的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當

期損益進行一次性調整對當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

704,266.23

其他符合非經常性損益定義的損益項目

所得稅影響額

-4,516,589.4

少數股東權益影響額

-15,962.45

合計

15,734,360.80

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非

經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》

中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因。

□適用 √不適用

2、 淨資產收益率及每股收益

√適用 □不適用

報告期利潤

加權平均淨資產

收益率（%）

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

1.71

0.09

0.09

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

0.43

0.02

0.02

3、 境內外會計準則下會計數據差異

□適用 √不適用

4、 其他

□適用 √不適用

第十一節 備查文件目錄

備查文件目錄

載有公司法定代表人張秀琬、主管會計工作負責人朱蓓芹、會計機構負

責人（會計主管人員）鄔嵐明籤名並蓋章的會計報表。

載有董事長籤名的半年度報告文本

報告期內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券

時報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事長：張秀琬

董事會批准報送日期：2018-8-27

修訂信息

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