原標題:
威帝股份:2021年第一次臨時股東大會會議資料（2021年1月15日修訂版）
哈爾濱威帝電子股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會
（2021年1月15日修訂版）
會 議 資 料
目 錄
會議議程.............................................................1
議案一 關於對外投資設立全資子公司的議案..............................2
議案二 關於投資成立產業基金暨關聯交易的議案..........................4
議案三 關於修訂《公司章程》的議案...................................17
哈爾濱威帝電子股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會會議議程
現場會議時間：2021年1月19日 14：00
網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投
票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的
投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
現場會議地點：哈爾濱經開區哈平路集中區哈平西路11號公司會議室
參加會議人員：股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師
會議議程：
一、主持人宣布會議開始並報告會議出席情況；
二、推舉1名非關聯股東代表、1名律師、1名監事作為大會計票監票人，並提
請會議通過計票監票人名單；
三、審議下列議案
1、《關於對外投資設立全資子公司的議案》
2、《關於投資成立產業基金暨關聯交易的議案》
3、《關於修訂的議案》
四、股東及股東代表現場投票表決；
五、監票人宣布現場投票表決結果；
六、休會，等待匯總網絡投票結果；
七、主持人宣讀2021年第一次臨時股東大會決議；
八、與會相關人員籤署股東大會決議和會議記錄；
九、會議見證律師宣讀法律意見書；
十、主持人宣布本次股東大會結束。
議案一
關於對外投資設立全資子公司的議案
一、對外投資暨概述
（一）對外投資的基本情況
威帝股份擬在實際控制人麗水經開區管委會所在地浙江省麗水市設立全資
子公司（以下簡稱「威帝麗水」），威帝麗水將專門作為出資方，使用自有資金
不超過5億元人民幣與上海久有川谷投資管理有限公司（以下簡稱「久有川谷」）
籤署有限合夥協議，共同設立總規模10億元人民幣的麗水威帝久有產業投資基
金。
（二）其他
本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
本次交易需提交股東大會審議。
二、新設企業的基本情況介紹
1.企業名稱：威帝麗水子公司（暫定名）
2.企業類型：有限責任公司
3.法定代表人：由公司委派
4.出資方式：貨幣出資
5.註冊地：浙江省麗水市
6.認繳註冊資本：50,000萬元人民幣
7.經營範圍：實業投資、諮詢等；（以最終工商登記信息為準）
8.公司股東：哈爾濱威帝電子股份有限公司100%持股
9．公司董事會、監事會
（1）董事會：子公司不設董事會，只設執行董事一人，由公司委派。
（2）監事會：子公司不設監事會，只設監事一人，由公司委派。
10.公司經營管理層
公司設立經營管理層，負責公司的日常經營管理工作。經營管理層設總經理
一人，由執行董事聘任或解聘，每屆任期三年。
三、對外投資對公司的影響及風險提示
(一)本次對外投資的影響
公司本次在浙江麗水設立威帝麗水全資子公司，系公司積極把握產業快速發
展機遇，藉助公司控股股東的力量，依託上市公司平臺，投資布局
高端裝備、智
能製造和大健康領域，同時藉助專業管理機構尋找和儲備優質項目資源，打造公
司新的利潤增長點。
本次投資是公司計劃中的戰略布局投資，不會對公司財務產生重大不利影響，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。從公司長遠發展來看，對公司的業績提
升、利潤增長將帶來積極影響。
(二)本次對外投資的風險
本次對外投資是從公司長遠利益出發做出的慎重決策，但仍存在因政策、管
理及合作方等各方面不確定因素帶來的風險，本公司將採取適當的策略、管理措
施加強風險管控，積極防範和應對風險。同時，公司將嚴格按照相關規定，根據
上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。
本議案已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，現提請本次股東大會
審議。
議案二
關於投資成立產業基金暨關聯交易的議案
一、對外投資暨關聯交易概述
（一）本次交易的基本情況
為支持哈爾濱威帝電子股份有限公司（以下簡稱「
威帝股份」）做大做強，
威帝股份擬依託上市公司平臺，投資汽車領域相關的
高端裝備、智能製造產業，
同時藉助專業管理機構尋找和儲備優質項目資源，打造公司新的利潤增長點。
威帝股份擬以將在浙江省麗水市設立的全資子公司（以下簡稱「威帝麗水」）
為出資方，使用自有資金不超過2.5億元人民幣與上海久有川谷投資管理有限公
司（以下簡稱「久有川谷」）籤署有限合夥協議，共同設立總規模10億元人民
幣的麗水威帝久有產業投資基金（以下簡稱「威帝久有基金」）。威帝久有基金
分兩期設立，每期規模為人民幣5億元。第一期基金將採取分期出資的形式，其
中威帝麗水認繳出資2.5億元，首次繳付出資1.98億元，其餘出資由
威帝股份的股東大會授權董事會根據
威帝股份的資金狀況和產業基金的投資進度履行相
應的出資決策程序後進行繳付。
（二）本次交易構成關聯交易
久有川谷的實際控制人劉小龍先生擔任
威帝股份的董事，且久有川谷將擔任
威帝久有基金的基金管理人，以上交易將構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易需提交股東大會
審議。
（三）本次交易不構成重大資產重組
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
二、合作各方基本情況介紹
（一）上海久有川谷投資管理有限公司基本情況
1、基金管理人（普通合伙人）
企業名稱：上海久有川谷投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91310115060900342P
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區張衡路180弄2號辦公樓5層
08室
成立日期：2013年01月16日
法定代表人：劉小龍
註冊資本：1000.000000萬人民幣
經營範圍：實業投資，投資管理，投資諮詢、商務諮詢、企業管理諮詢（以
上諮詢除經紀），資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動】
公司股東：上海隆棟淳商務諮詢有限公司持股100.00%。
備案情況：2017年08月07日獲得了基金業協會的私募基金管理人登記備
案（登記備案號：P1064039）。
久有川谷未間接持有
威帝股份的股份，其實際控制人劉小龍先生與公司控股
股東存在關聯關係，與其他第三方不存在任何影響公司利益的安排，與公司之間
不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等其他方面的關係。
久有川谷近一年主要財務數據（未經審計）：截至2020年12月31日，總
資產13,010,069.73元，負債3,870,678.39元；2020年營業收入2,078,752.39
元，淨利潤485,720.49元。
2、股權結構
3、管理的基金情況
1)上海勇崆商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）
基金名稱
上海勇崆商務信息諮詢合夥企業（有限合夥）
基金編碼
SJM473
基金類型
股權投資基金
基金註冊地
中國上海自由貿易試驗區張衡路180弄2號402室
基金成立日期
2019.11.25
基金到期日期
2024.11.24
認繳金額（萬元）
2323.2300
已實繳金額（萬元）
2300.0000
2)上海樂焱商務信息諮詢中心（有限合夥）
基金名稱
上海樂焱商務信息諮詢中心（有限合夥）
基金編碼
SY7359
基金類型
股權投資基金
基金註冊地
上海市浦東新區宣橋鎮宣秋路139號1幢
基金成立日期
2017-07-28
基金到期日期
2032-07-27
認繳金額（萬元）
4,400
已實繳金額（萬元）
4,100
3)張家口北方矽谷久有產業綜合發展基金合夥企業（有限合夥）
基金名稱
張家口北方矽谷久有產業綜合發展基金合夥企業（有限合夥）
基金編碼
SD3812
基金類型
股權投資基金
基金註冊地
張家口市橋東區站前東大街28號河北國控北方矽谷高科新城11號樓
3層
基金成立日期
2014-01-23
基金到期日期
2034-01-22
認繳金額（如有）
101,000
已實繳金額
20,200
4)上饒久有產業投資基金合夥企業（有限合夥）
基金名稱
上饒久有產業投資基金合夥企業（有限合夥）
基金編碼
（尚未完成備案）
基金類型
股權投資基金
基金註冊地
江西省上饒經濟技術開發區興園大道32號雙
創科技城7號樓
6樓
基金成立日期
2020年12月04日
基金到期日期
2030年12月03日
認繳金額（萬元）
100,000
已實繳金額（萬元）
0
5)青島川久願景三期股權投資基金合夥企業（有限合夥）
基金名稱
青島川久願景三期股權投資基金合夥企業（有限合夥）
基金編碼
（尚未完成備案）
基金類型
股權投資基金
基金註冊地
山東省青島市萊西市姜山鎮陽青路32號5-302
基金成立日期
2020年11月24日
基金到期日期
2050年11月23日
認繳金額（萬元）
3313.15
已實繳金額（萬元）
0
4、劉小龍的基本情況：
劉小龍先生為上海久有川谷投資管理有限公司（以下簡稱「久有川谷」）的
實際控制人，劉小龍先生1990年起參與浦東新區開發建設，歷任
外高橋保稅區
新發展有限公司總經理、
張江高科技園區開發股份有限公司董事長（A股上市公
司：600895）、上海市科協常委、上海市第十三屆人大代表、上海
張江高科技園
區管委會副主任；在
張江高科技園區擔任管委會副主任期間，領導建立了張江標
杆孵化器系統，對
生物醫藥、醫療器械、集成電路、
高端裝備和人工智慧等張江
主導產業的創新企業給予孵化和加速的支持；同時組建並擔任張江科投基金、張
江浩成基金與張江漢世紀基金董事長及投資決策委員會主席，在
新能源、ICT、
生物醫藥與器械、
新媒體等領域先後投資、管理、IPO上市或成功退出二十餘個
項目。劉小龍先生及其控制、管理資產與上市公司、控股股東、實際控制人之間
的關聯關係、合作關係、投資關係詳見公司2021年1月14發布的《哈爾濱威帝
電子股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回復的公告》（公告編號
2021-004號）中問題三的回覆。
（二）有限合伙人
企業名稱：威帝麗水子公司（暫定名）
統一社會信用代碼：待定（以最終工商登記信息為準）
企業類型：有限責任公司
註冊地址：浙江省麗水市
成立日期：待定
法定代表人：由公司委派
註冊資本：50,000萬元人民幣
經營範圍：實業投資、諮詢等；（以最終工商登記信息為準）
公司股東：哈爾濱威帝電子股份有限公司100%持股
三、擬設立基金的情況
（一）基本情況
1、基金名稱：麗水威帝久有一期產業投資基金合夥企業（有限合夥）（暫
定名）
2、組織形式：有限合夥企業
3、註冊地址：浙江省麗水市經開區
4、基金規模：
1）產業基金的第一期規模為5億元，威帝麗水認繳出資2.5億元，第一次
繳付出資總額為人民幣2億元，其中有限合伙人威帝麗水繳付人民幣1.98億元；
普通合伙人久有川谷繳付人民幣200萬元。在本合夥企業募集監管帳戶開立完成
後的十個工作日內完成繳付。後續威帝麗水認繳5200萬元出資，根據產業基金
投資項目進度繳付。產業基金的一期剩餘資金將引進新的投資者認繳和出資。
2）產業基金的第二期規模為5億元，對於該5億元出資將引進其他社會投
資者完成認繳和出資。
3）如果未來產業基金髮展需要追加投資，並滿足以下條件後，公司會按相
關法律法規履行審批流程及信息披露的相關義務。
a、不影響上市公司日常的業務經營
上市公司將優先保障日常業務的正常經營，在滿足主營業務和日常經營管理
的資金需求後再考慮對威帝久有基金的追加出資。
b、上市公司具有足夠充裕的資金
在對威帝久有基金追加出資前，上市公司應具有足夠充裕的資金儲備，用來
追加出資的資金應為公司閒置資金。
c、具有符合投資方向的優質項目
在對威帝久有基金追加出資前，威帝久有應儲備了符合基金投資方向的優質
項目，這有助於避免資金的閒置，提高資金利用效率。
5、基金期限：鑑於產業基金投資的項目所處發展階段不同，早期的初創型
企業培育往往需要長期跟蹤，所以產業基金的投資期限為十年，自營業執照籤發
之日起算。前五年為投資期，第六年到第十年為管理期和退出期，管理期和退出
期管理人不收取管理費。上述十年經營期限屆滿前六個月，經全體合伙人商議決
定是否延長本合夥企業期限二年。如果延長期限二年，則該期限內管理人不另行
收取管理費。如果延長期限的建議未獲得全體合伙人同意，普通合伙人應以基金
利益最大化為原則積極尋求變現基金資產。
6、成立背景：鑑於久有川谷在「產業投資、產業引導、高科技產業園運營」
方面的獨特優勢，威帝麗水與久有川谷共同成立了威帝久有基金。通過威帝久有
基金開展對外投資，可以充分發揮久有川谷的專業和
資源優勢，在麗水經濟開發
區引入符合產業發展方向、
技術領先、實力過硬的優質項目。本次投資不是為控
股股東、實際控制人的利益進行，本次投資的目的是為了做大做強上市公司，本
次投資亦不會導致上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面的獨立性受
損。
7、投資方向：
威帝久有基金的投資方向為汽車領域相關的
高端裝備和智能製造產業，該投
資方向與上市公司現有主營業務具有較強的協同性，這將便於上市公司與被投企
業進行技術、產業、團隊等方面的合作，促進上市公司的發展。
其次，威帝久有基金原則上採用「5:3:2」的投資資金分布比例，即：成熟期
企業50%、高速發展期企業30%、早中期企業20%的項目投資比例。威帝久有基
金將優先投資於成熟期和高速發展期的優質項目，此類項目往往具有較為成熟的
技術和產品，具有一定的客戶基礎和收入規模，有利於保障投資的安全性，提升
投資的成功率。
8、投資限制
威帝久有基金禁止從事下列業務：
（1）買賣二級市場股票(本合夥企業所投資項目上市後通過二級市場轉讓及
拋售本合夥企業所持股份，以及參與上市公司及新三板掛牌公司的定向增發或非
公開發行、收購上市公司控制權除外)、期貨、證券投資基金、企業債、信託產
品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（2）從事房地產（包括購買自用房地產）、抵押、舉債、委託貸款等業務；
（3）為任何主體提供擔保（包括為被投資企業提供保證擔保、質押擔保等）；
（4）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（5）吸收或變相吸收存款，以及通過發行信託或集合理財產品等形式募集
資金；
（6）向任何第三方提供贊助、捐贈等；
（7）向關聯法人或關聯自然人等進行利益輸送等；
（8）其他國家法律法規禁止從事的業務。
9、投後風險控制
公司有專職投後管理人員負責基金的投後管理工作，主要通過以下方式對產
業基金進行投後風險管控：
（1）委派1名觀察員列席產業基金投資決策委員會，依規履行監督職能，並
籤字確認、留痕；
（2）建立臺帳對產業基金進行管理，對公司已經投資的產業基金及其投資
項目情況進行定期+不定期的跟蹤、分析，及時了解產業基金的投資方向及運營
情況，並形成投後管理報告，確保公司投資資金的安全性和收益；
（3）根據產業基金管理人定期提供的產業基金的財務報表/財務報告、產業
基金投資的具體情況，要求產業基金管理人提供其擬投資項目的盡職調查報告、
已投資標的財務報告等；
（4）公司有權對產業基金的投資情況進行監督與檢查，必要時可聘請專業
機構進行審計。
10、合伙人擬認繳情況：
序號
出資人名稱
合伙人性質
認繳比例
認繳金額
（萬元）
進度情況
1
久有川谷
普通合伙人
1%
252
已確認
2
威帝麗水
有限合伙人
99%
25000
已確認
總計
-
-
100%
25252
-
其中首次威帝麗水繳付1.98億元出資，久有川谷繳付人民幣200萬元。
（二）基金各合伙人的主要權利義務
1、有限合伙人的權利：
1） 有權監督執行事務合伙人、檢查其執行本合夥企業事務的情況；
2） 對擬投資項目進行預審。經有限合伙人預審通過的項目，可由本合
夥企業投資決策委員會進行最終投資決策；有限合伙人預審未予通過的項目，
本合夥企業不予投資。有限合伙人在收到本合夥企業管理人提交的擬投資項
目的商業計劃書後，應在管理人要求的期限內（不得少於十個工作日）作出
書面答覆。若有限合伙人在規定的時間內未做答覆，則視同通過對項目的預
審；
3）為了解本合夥企業的經營狀況和財務狀況，有權在不影響本合夥企業
正常運營的情況下提前五個工作日通知執行事務合伙人要求查閱帳簿，對合
夥企業的財務狀況進行審計；
4）了解擬投資企業的生產經營狀況和財務狀況；
5）本協議約定及《合夥企業法》規定的其他權利。
2、有限合伙人的義務：
1）按照合夥協議約定向本合夥企業繳付出資；
2）有限合伙人不執行本合夥企業合夥事務，不得對外代表本合夥企業；
任何有限合伙人均不得參與管理或控制本合夥企業的投資業務及其它以合
夥企業名義進行的活動、交易和業務，或代表本合夥企業籤署文件，或從事
其它對本合夥企業形成約束的行為；
3）有限合伙人不得將其獲知的本合夥企業和/或其投資項目的商業秘密
（包括但不限於投資項目的業務信息和財務信息以及擬投資項目的業務信
息和財務信息）披露給任何第三方和/或利用前述商業秘密從事與本合夥企
業和/或其投資項目相競爭的業務和/或為第三方謀取利益。
3、普通合伙人的權利：
1） 普通合伙人對於其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利
以及按照本協議約定取得收益分配的權利；
2） 作為執行事務合伙人，依據合夥協議約定享有對合夥企業合夥事務
（包括合夥企業投資業務）的管理權、決策權及執行權；
3） 作為執行事務合伙人，依據合夥協議約定召集並主持合伙人會議；
4） 作為執行事務合伙人，依據合夥協議約定分配本合夥企業清算的剩
餘財產。
4、普通合伙人的義務：
1）按照合夥協議約定向本合夥企業繳付出資；
2）基於誠實信用原則為合夥企業謀求最大利益；
3）負責合夥企業（基金產品）的備案，信息披露；
4）法律法規規定基金管理人應當擁有或履行的其他義務、責任。
（三）管理人及管理費
基金管理人為久有川谷。本產業投資基金應按照如下規定向管理人支付管理
費：
提取期間和比例：在本合夥企業設立（以本合夥企業營業執照頒發之日為準）
後，每年按本合夥企業實繳出資總額的2%提取管理費。
本合夥企業的管理費在本合夥企業存續期間，每次提取的時間單位為12個
月，每次提取的時間間隔為12個月。基金管理人根據基金實繳出資總額收取管
理費，基金管理期間，當有新增實繳出資時，在新增實繳出資到位後的十個工作
日內提取管理費（管理費=新增實繳出資*2%），後續每滿12個月提取下一次該筆
新增實繳出資的年度管理費。
（四）投資收益分配
1、威帝久有基金的投資本金和收益採用「即退即分」方式，即：在單個項
目完成退出後，即進行收益分配。本合夥企業的可分配現金來源於本合夥企業所
投資項目的退出收益及已經實現的其他合法收入。本合夥企業可分配現金在各合
夥人和管理人間按照如下順序進行分配：
（1）按照有限合伙人對本合夥企業的實繳出資比例返還截止到分配時點有
限合伙人的累計實繳出資，直至有限合伙人100%收回其對本合夥企業的實繳出
資；
（2）按照普通合伙人對本合夥企業的實繳出資比例返還截止到分配時點普
通合伙人的累計實繳出資，直至普通合伙人100%收回其對本合夥企業的實繳出
資；
（3）完成以上分配後的餘額，其中的80%分配給本合夥企業合伙人，20%作
為績效獎勵分配給本合夥企業管理人（普通合伙人）。
2、管理人應就其獲得的績效獎勵自行承擔和繳付相應的稅收。各合伙人應
就其獲得的投資收益自行承擔和繳付相應的稅收。
（五）損失的承擔
產業基金的虧損分擔，按如下約定方式操作：（1）若虧損在有限合夥的總認
繳出資額範圍內，由合伙人按各自出資比例承擔。（2）若虧損超過有限合夥的總
認繳出資額，則對於超出部分，由普通合伙人承擔無限連帶責任。
（六）管理決策機制
1、基金投資流程
2、基金決策機制
（1）本合夥企業下設一個由五名委員組成的投資決策委員會，投資決策委
員會為合夥企業最高投資決策機構（涉及關聯交易的事項由全體合伙人會議決
策），委員候選人由管理人決定並對人選進行任免。所有投資決策委員會委員均
應現場作出表決。有限合伙人可委派1名觀察員列席投資決策委員會，觀察員不
享有投票權，僅依規行使知情權和監督權。列席投資決策委員會的觀察員必須在
投資決策委員會決議中簽字確認，作為其列席會議的工作留痕，但觀察員並無一
票否決權。觀察員作為列席方籤字確認投決會決議有效，若無觀察員籤字，則投
決會決議無效。
（2）投資決策委員會設主席一名，由管理人決定並對人選進行任免。
（3）本合夥企業的下列事項應當由投資決策委員會審議批准：
1）對經有限合伙人預審通過的項目的投資進行最終決策；
2）對任何項目的退出方式和方案進行決策。
（4）投資決策委員會對投資項目或其權限內的其他事項進行表決，該事項
需經全體委員三分之二以上（含三分之二）同意方為通過（其中包括主席的贊成
票），並且投資決策委員會主席具有一票否決權。投資決策委員會有權獨立審議
其職責範圍內的投資議案，不受出資方或其他協議方的幹涉。
（七）投資退出
與市場上的產業併購基金類似，威帝久有基金的投資項目中，與公司主營業
務協同效應好、業績良好的優質項目，未來上市公司將爭取通過發行股份購買資
產的方式進行收購。威帝久有基金投資的項目也可以通過被投企業獨立IPO、被
其他企業併購以及根據投資協議約定的對賭回購條款由被投企業或其實際控制
人或管理層回購等方式實現退出。
四、投資目的
本產業基金投資設立的目的是為了做大做強上市公司。通過參與設立麗水威
帝久有一期產業投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，以下簡稱「產業基金」），
充分利用專業基金管理團隊的投資經驗和風險控制體系，圍繞汽車領域相關的高
端裝備、智能製造產業鏈上下遊進行項目投資。詳見公司2021年1月14發布的
《哈爾濱威帝電子股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回復的公告》（公
告編號2021-004號）中問題一的回覆。
五、擬投資項目的計劃
鑑於產業基金尚未完成工商設立、募集、備案等程序，無法對外開展投資活
動，目前沒有確定的投資項目，尚未與任何企業籤訂書面的投資協議。
六、成立產業基金對公司的影響
該基金，進一步明確了公司產業經營與資本運營協同發展的經營發展方向，
有助於充分利用合作夥伴在各自領域的
資源優勢，幫助公司實現資本和經營的有
機高效整合，鎖定優質項目，符合公司中長期發展戰略規劃，符合維護公司發展
利益的需要和股東利益最大化原則, 上市公司承諾後續出資計劃和時間視上市
公司的資金狀況而定，絕不會影響公司原有業務板塊的持續經營和發展，不會影
響原控股股東業績承諾的實現。詳見公司2021年1月14發布的《哈爾濱威帝電子
股份有限公司關於對上海證券交易所問詢函回復的公告》（公告編號2021-004號）
中問題二的回覆。
本次投資的資金來源為公司自有資金，公司承擔的風險敞口以投資額為限，
不存在損害上市公司股東利益的情形，目前產業基金尚未成立，公司無法確定是
否將基金納入合併報表範圍，公司將根據上海證券交易所的相關規則，及時履行
信息披露義務。
麗水久有股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「麗水久有基金」）
為上市公司的控股股東，其經營範圍為：一般經營；股權投資；信息諮詢服務（不
含許可類信息諮詢服務）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展
經營活動）。產業基金為上市公司參與投資設立的產業基金，產業基金的經營範
圍：以最終審批的工商登記為準。
控股股東承諾：控股股東與產業基金之間無利益輸送，控股股東不利用自身
的決策和控制優勢從事損害公司及其他公司股東的合法權益的行為且不會影響
公司的獨立性。
七、產業基金的審批
本產業基金採取合夥企業（有限合夥）形式，執行事務合伙人和有限合伙人
需要先向工商行政管理部門申請註冊。待基金募集完成後，需向中國證券投資基
金業協會遞交基金備案申請，備案通過後方可正式對外開展投資。除此之外不需
要其他部門審批。
本次產業基金投資成立的前提條件為《關於對外投資設立全資子公司的議案》
經股東大會審議通過。
本次產業基金設立的《關於投資成立產業基金暨關聯交易的議案》須經股東
大會審議通過，且出于謹慎原則考慮控股股東對此議案迴避表決。
八、設立產業基金的風險分析
投資基金在運作過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的的經營管理、
交易方案等多種因素影響，包括但不限於：
（1）公司的主營業務是汽車電子產品的研發、設計、製造與銷售，雖然本
次參與投資設立的產業基金圍繞汽車領域相關的
高端裝備、智能製造產業，與公
司主營業務存在較強的協同關係，目前存在標的項目不確定，且標的項目經營管
理不善、預期的協同效應無法達成的風險；
（2）產業基金投資期10年、前五年為投資期，第六年到第十年為管理期和
退出期，上述十年經營期限屆滿前六個月，經全體合伙人商議決定是否延長期限
二年。本次投資可能面臨較長的投資回報期，可能存在不能實現預期收益、不能
及時有效退出的風險；
（3）本次投資設立威帝久有基金，上市公司全資子公司認繳出資2.5億元，
首次出資1.98億元，佔上市公司2020年第三季度末未經審計的淨資產比例約為
26%，本次投資金額較大且上市公司對投資項目沒有決策權，若管理人不能對投
資標的進行充分投前論證及投後管理，可能存在大額投資損失的風險；
（4）本次產業基金資金投入較大，會存在因損失部分理財收益進而對公司
經營業績造成負面影響的風險；
（5）如果上市公司擴大業務規模，拓展業務領域，營業收入大幅增長，會
出現資金周轉壓力，在短期內對其日常經營造成一定不利影響的風險；
（6）本次投資的資金來源為公司自有資金，公司承擔的風險敞口以投資額
為限以及產業基金引入新的投資者失敗，後續實繳資金無法到位的風險；
（7）發生不可抗力事件等其他風險。
針對上述風險，公司將督促並協助完成基金的募集以及合夥協議的籤署，並
履行相關基金的所需的各項備案登記手續。同時，基金管理人將協助本公司密切
關注政策變化、市場情況，做好基金設立後的投資實施以及投後管理的開展，切
實降低和規避投資風險，並分階段及時履行信息披露義務。
本議案已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，現提請本次股東大會
審議。
議案三
關於修訂《公司章程》的議案
因《中國人民共和國證券法》（2019年修訂）（以下簡稱「新《證券法》」）
於2020年3月1日正式施行，根據新《證券法》的修訂內容以及公司自身經營
需要，公司擬對《公司章程》相關條款及內容進行修訂，並提請股東大會授權董
事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記及備案手續。
《公司章程》具體修訂內容如下：
原文內容
修訂後內容
第二條 哈爾濱威帝電子股份有
限公司系依照《公司法》和其他有關法
律、法規的相關規定設立的股份有限公
司（以下簡稱「公司」或「本公司」）。
公司由哈爾濱威帝汽車電子有限
公司（以下簡稱「有限公司」）以整體
變更設立。公司在哈爾濱市工商行政管
理局註冊登記，取得營業執照，營業執
照號碼為230103100048434(1-1)。
第二條 哈爾濱威帝電子股份有
限公司系依照《公司法》和其他有關法
律、法規的相關規定設立的股份有限公
司（以下簡稱「公司」或「本公司」）。
公司由哈爾濱威帝汽車電子有限
公司（以下簡稱「有限公司」）以整體
變更設立。公司在哈爾濱市市場監督管
理局註冊登記，取得營業執照，營業執
照號碼為91230199723661865E。
第十二條 本章程所稱其他高級
管理人員是指公司的董事會秘書、財務
總監、副總經理。
第十二條 本章程所稱其他高級
管理人員是指公司的董事會秘書、財務
總監、副總經理、總工程師。
第三十條 公司董事、監事、高級
管理人員、持有本公司股份百分之五以
上的股東，將其持有的本公司股票在買
入後六個月內賣出，或者在賣出後六個
月內又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會將收回其所得收益。
但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股
票而持有百分之五以上股份的，賣出該
股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在三十日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。公司董
事會不按照第一款的規定執行的，負有
責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十條 公司董事、監事、高級
管理人員、持有本公司股份百分之五以
上的股東，將其持有的本公司股票或者
其他具有股權性質的證券在買入後六
個月內賣出，或者在賣出後六個月內又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而
持有百分之五以上股份的，以及有國務
院證券監督管理機構規定的其他情形
的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人
員、自然人股東持有的股票或者其他具
有股權性質的證券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人帳戶持有的股
票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在三十日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己的
名義直接向人民法院提起訴訟。公司董
事會不按照第一款的規定執行的，負有
責任的董事依法承擔連帶責任。
第四十二條公司下列對外擔保
行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司及公司的控股子公司的
對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計淨資產的百分之五十以後提供的
任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額達到或
超過最近一期經審計總資產的百分之
三十以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七
十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經
審計淨資產百分之十或5,000萬元以上
的擔保；
（五）對股東及其關聯方提供的擔
保。
第四十二條公司下列對外擔保
行為，須經股東大會審議通過。
（一）公司及公司的控股子公司的
對外擔保總額，達到或超過最近一期經
審計淨資產的百分之五十以後提供的
任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額達到或
超過最近一期經審計總資產的百分之
三十以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過百分之七
十的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經
審計淨資產百分之十或5,000萬元以上
的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關
聯方提供的擔保。
第七十二條會議主持人應當在
表決前宣布出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，出席
會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十二條會議主持人應當在
表決前宣布現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數，
現場出席會議的股東和代理人人數及
所持有表決權的股份總數以會議登記
為準。
第七十九條股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對除單獨或者合計持
有公司5%以上股份的股東以外的其他
股東表決應當單獨計票。單獨計票結果
應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。董事會、獨立董
事和符合相關規定條件的股東可以徵
集股東投票權。徵集股東投票權應當向
被徵集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償的方式徵
集股東投票權。公司不得對徵集投票權
提出最低持股比例限制。
第七十九條股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數額
行使表決權，每一股份享有一票表決
權。
股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對除單獨或者合計持
有公司5%以上股份的股東以外的其他
股東表決應當單獨計票。單獨計票結果
應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大會
有表決權的股份總數。董事會、獨立董
事、持有百分之一以上有表決權股份的
股東或者投資者保護機構，可以作為徵
集人，自行或者委託
證券公司、證券服
務機構，公開請求上市公司股東委託其
代為出席股東大會，並代為行使提案
權、表決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵
集人應當披露徵集文件，公司應當予以
配合。禁止以有償或者變相有償的方式
公開徵集股東權利。
公開徵集股東權利違反法律、行政
法規或者國務院證券監督管理機構有
關規定，導致公司或者其股東遭受損失
的，應當依法承擔賠償責任。
第八十九條股東大會現場結束
時間不得早於網絡方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，並
根據表決結果宣布提案是否通過。在正
式公布表決結果前，公司、計票人、監
票人、主要股東、網絡服務方等相關各
方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條股東大會現場結束
時間不得早於網絡方式，會議主持人應
當宣布每一提案的表決情況和結果，並
根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會
現場、網絡及其他表決方式中所涉及的
公司、計票人、監票人、主要股東、網
絡服務方等相關各方對表決情況均負
有保密義務。
第九十條出席股東大會的股東，
應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、
字跡無法辨認的表決票、未投的表決票
均視為投票人放棄表決權利，其所持股
份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條出席股東大會的股東，
應當對提交表決的提案發表以下意見
之一：同意、反對或棄權。證券登記結
算機構作為內地與香港股票市場交易
互聯互通機制股票的名義持有人，按照
實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計
為「棄權」。
第九十七條董事由股東大會選
舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大
會解除其職務。董事任期三年，任期屆
滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本
屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職
務。
董事可以由總經理或者其他高級
管理人員兼任，但兼任總經理或者其他
高級管理人員職務的董事，總計不得超
過公司董事總數的二分之一。
第九十七條董事由股東大會選
舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大
會解除其職務。董事任期三年，任期屆
滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本
屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
部門規章和本章程的規定，履行董事職
務。
董事可以由總經理或者其他高級
管理人員兼任，但兼任總經理或者其他
高級管理人員職務的董事，總計不得超
過公司董事總數的二分之一。
公司不設職工代表董事。
第九十九條董事應當遵守法律、
行政法規和本章程，對公司負有下列勤
第九十九條董事應當遵守法律、
行政法規和本章程，對公司負有下列勤
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使
公司賦予的權利，以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各
項經濟政策的要求，商業活動不超過營
業執照規定的業務範圍；
………
（四）應當對公司定期報告籤署書
面確認意見。保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
………
（六）法律、行政法規、部門規章
及本章程規定的其他勤勉義務。
勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使
公司賦予的權利，以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各
項經濟政策的要求，商業活動不超過營
業執照規定的業務範圍；
………
（四）應當對公司證券發行文件和
定期報告籤署書面確認意見。保證公司
及時、公平地披露信息，所披露的信息
真實、準確、完整；
………
（六）法律、行政法規、部門規章
及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零八條董事會行使下列
職權：
（一）召集股東大會，並向股東大
會報告工作；
………
（十）聘任或者解聘公司總經理、
董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、財務總監等高
級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲
事項；
………董事會負責制定專門委員
會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百零八條董事會行使下列
職權：
（一）召集股東大會，並向股東大
會報告工作；
………
（十）聘任或者解聘公司總經理、
董事會秘書；根據總經理的提名，聘任
或者解聘公司副總經理、總工程師、財
務總監等高級管理人員，並決定其報酬
事項和獎懲事項；
………董事會負責制定專門委員
會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百一十八條董事會召開臨
時董事會會議須以書面形式提前十天
通知，但在特殊或緊急情況下召開的臨
時董事會會議及以通訊方式表決的臨
時董事會會議除外。
第一百一十八條董事會召開臨
時董事會會議須以書面形式或通訊方
式提前十天通知，但在特殊或緊急情況
下召開的臨時董事會會議及以通訊方
式表決的臨時董事會會議除外。
第一百二十六條公司設總經理
一名，由董事會聘任或者解聘。公司總
經理、副總經理、董事會秘書、財務總
監為公司高級管理人員。
第一百二十六條公司設總經理
一名，由董事會聘任或者解聘。公司總
經理、副總經理、總工程師、董事會秘
書、財務總監為公司高級管理人員。
第一百三十條總經理對董事會
負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工
作，組織實施董事會決議，並向董事會
報告工作；
………
（六）提請董事會聘任或者解聘公
司副總經理、財務負責人、總工程師；
………
第一百三十條總經理對董事會
負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工
作，組織實施董事會決議，並向董事會
報告工作；
………
（六）提請董事會聘任或者解聘公
司副總經理、總工程師、財務負責人；
………
（八）本章程和董事會授予的其他
職權。
（八）本章程和董事會授予的其他
職權。
第一百四十六條監事會行使下
列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定
期報告進行審核並提出書面審核意見；
………
（八）發現公司經營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其
工作，費用由公司承擔。
第一百四十六條監事會行使下
列職權：
（一）應當對董事會編制的公司證
券發行文件和定期報告進行審核並提
出書面審核意見；
………
（八）發現公司經營情況異常，可
以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其
工作，費用由公司承擔。
第一百四十九條監事會應當將
所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的監事應當在會議記錄上簽名。監事
有權要求在記錄上對其在會議上的發
言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案保存，保存期限為十
年。
第一百四十九條監事會應當將
所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事應當對公司證券發行文件和
定期報告籤署書面確認意見，保證公司
及時、公平地披露信息，所披露的信息
真實、準確、完整。
監事有權要求在記錄上對其在會
議上的發言作出某種說明性記載。監事
會會議記錄作為公司檔案保存，保存期
限為十年。
第一百六十四條公司解聘或者
不再續聘會計師事務所時，提前三十天
事先通知會計師事務所，公司董事會就
解聘會計師事務所進行表決時，允許會
計師事務所陳述意見。會計師事務所提
出辭聘的，應當向董事會說明公司有無
不當情形。
第一百六十四條公司解聘或者
不再續聘會計師事務所時，提前三十天
事先通知會計師事務所，公司股東大會
就解聘會計師事務所進行表決時，允許
會計師事務所陳述意見。會計師事務所
提出辭聘的，應當向董事會說明公司有
無不當情形。
第一百六十五條公司的通知以
下列方式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十五條公司的通知以
下列方式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件（包括電子郵件，下
同）、傳真或電話方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十七條公司召開股東
大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十七條公司召開股東
大會的會議通知，以專人送達、郵件、
傳真或電話及公告方式進行。
第一百六十八條公司召開董事
會的會議通知，以專人送達、郵寄、傳
真或公告方式進行。
第一百六十八條公司召開董事
會的會議通知，以專人送達、郵件、傳
真或電話方式進行。
第一百六十九條公司召開監事第一百六十九條公司召開監事
會的會議通知，以專人送達、郵寄、傳
真或公告方式進行。
會的會議通知，以專人送達、郵件、傳
真或電話方式進行。
第一百七十條公司通知以專人
送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人籤收日期為送達
日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第七個工作日為送達日期；
公司通知以傳真、電子郵件方式送出
的，以傳真、電子郵件發出當日為送達
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十條公司通知以專人
送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人籤收日期為送達
日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第七個工作日為送達日期；
公司通知以傳真、電子郵件方式送出
的，以傳真、電子郵件發出當日為送達
日期；公司通知以電話方式送出的，以
簡訊回復或通話確認為送達日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達日期。
第一百七十二條公司指定《證券
時報》以及巨潮網
(http://www.cninfo.com.cn)為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第一百七十二條公司指定《中國
證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
《證券日報》等至少一種中國證監會指
定的報刊作為刊登公司公告和其他需
要披露信息的報刊，並指定上海證券交
易所網站（http://www.sse.com.cn）
為刊登公司公告和其他需要披露的信
息的網站。
第一百七十四條公司合併，應當
由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合
並決議之日起十日內通知債權人，並於
三十日內在《證券時報》上公告。債權
人自接到通知書之日起三十日內，未接
到通知書的自公告之日起四十五日內，
可以要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
第一百七十四條公司合併，應當
由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合
並決議之日起十日內通知債權人，並於
三十日內在指定媒體上公告。債權人自
接到通知書之日起三十日內，未接到通
知書的自公告之日起四十五日內，可以
要求公司清償債務或者提供相應的擔
保。
第一百七十六條公司分立，其財
產作相應的分割。公司分立，應當編制
資產負債表及財產清單。公司應當自作
出分立決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在《證券時報》上公告。
第一百七十六條公司分立，其財
產作相應的分割。公司分立，應當編制
資產負債表及財產清單。公司應當自作
出分立決議之日起十日內通知債權人，
並於三十日內在指定媒體上公告。
第一百七十八條公司需要減少
註冊資本時，必須編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出減少註冊資本
決議之日起十日內通知債權人，並於三
十日內在《證券時報》上公告。債權人
自接到通知書之日起三十日內，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內，有
權要求公司清償債務或者提供相應的
擔保。
第一百七十八條公司需要減少
註冊資本時，必須編制資產負債表及財
產清單。公司應當自作出減少註冊資本
決議之日起十日內通知債權人，並於三
十日內在指定媒體上公告。債權人自接
到通知書之日起三十日內，未接到通知
書的自公告之日起四十五日內，有權要
求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於
公司減資後的註冊資本將不低於
法定的最低限額。
法定的最低限額。
第一百八十四條清算組應當自
成立之日起十日內通知債權人，並於六
十日內在《證券時報》上公告。債權人
應當自接到通知書之日起三十日內，未
接到通知書的自公告之日起四十五日
內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，並提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。在申報債權期間，
清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條清算組應當自
成立之日起十日內通知債權人，並於六
十日內在指定媒體上公告。債權人應當
自接到通知書之日起三十日內，未接到
通知書的自公告之日起四十五日內，向
清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，並提供證明材料。清算組應
當對債權進行登記。在申報債權期間，
清算組不得對債權人進行清償。
除修改上述條款外，《公司章程》其他內容不變。
本議案已經公司第四屆董事會第十五次會議審議通過，現提請本次股東大會
審議。
中財網