原標題:
臺華新材:2021年第一次臨時股東大會會議資料
浙江
臺華新材料股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會
會議材料
二〇二一年一月
目 錄
2021年第一次臨時股東大會會議須知 ......................... 3
2021年第一次臨時股東大會會議議程 ......................... 5
議案一：關於變更註冊資本暨修訂《公司章程》的議案 ...... 7
議案二：關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案 .. 9
議案三：關於公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案 ..... 10
議案四：關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案 ..... 20
議案五：關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行
性分析報告的議案 ..................................... 21
議案六：關於公司前次募集資金使用情況報告的議案 ....... 22
議案七：關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補
措施的議案 ........................................... 23
議案八：關於控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員
出具公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
的議案 ............................................... 24
議案九：關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則（2020年12
月）的議案 ........................................... 26
議案十：關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦
理公司公開發行可轉換
公司債券相關事宜的議案 ........... 27
浙江
臺華新材料股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會會議須知
為維護股東的合法權益，確保本次股東大會的正常秩序，根據《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規範意見》以及《公
司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，特制定如下議事規則：
一、本次股東大會由公司董事會辦公室具體負責有關程序方面的事宜。
二、出席本次大會的對象為股權登記日在冊的股東。
三、股東參加股東大會應遵循本次大會議事規則，共同維護大會秩序，依法
享有發言權、質詢權、表決權等各項權利。
四、參加會議方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票
相結合的方式。
現場會議參加辦法：
1、2021年1月4日為本次股東大會的股權登記日，凡在這一天交易結束後，
在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，均有權
出席股東大會，並可委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必為公司
股東。
2、凡符合上述條件的擬出席會議的股東請於2021年1月8日上午8:30至
11:00，下午13:00至17:00，持股東帳戶卡、本人身份證（股東代理人另需授
權委託書及代理人身份證），法人股東代表持營業執照複印件、法定代表人授權
委託書、出席人身份證向公司董事會辦公室辦理登記手續。電話委託不予受理。
3、現場投票採用記名投票方式表決。議案表決時，如選擇「贊成」、「反
對」或「棄權」，請分別在相應欄內打「√」，未填、錯填、字跡無法辨認的表
決票，以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果
應計為「棄權」。
4、表決完成後，請股東將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便
及時統計表決結果。現場表決投票時，在股東代表和監事代表的監督下進行現場
表決票統計。
5、股東大會召開期間不得錄音錄像。
6、本次參加現場股東大會的參會股東的交通食宿等費用自理。
股東大會網絡投票注意事項:
1、本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，
既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的
證券公司交易終端）進行投票，
也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互
聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路
投票平臺網站說明。
2、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁
有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，
視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一
意見的表決票。
3、股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超
過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
4、同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，
以第一次投票結果為準。
5、股東對所有議案均表決完畢才能提交。
浙江
臺華新材料股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會會議議程
會議時間：2021年1月11日 14:30
會議召開地點：浙江省嘉興市秀洲區王店鎮梅北路113號浙江嘉華特種尼龍有限
公司會議室
會議主持人：董事長施清島先生
一、主持人介紹到會股東及來賓情況。
二、董事會秘書宣布到會股東代表資格情況。
三、主持人主持選舉兩名股東代表參加計票和監票工作。
四、審議相關議案：
1、關於變更公司註冊資本暨修訂《公司章程》的議案；
2、關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案；
3.00關於公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案；
3.01發行證券的種類
3.02發行規模
3.03票面金額和發行價格
3.04債券期限
3.05債券利率
3.06還本付息的期限和方式
3.07轉股期限
3.08轉股價格的確定及其調整
3.09轉股價格的向下修正條款
3.10轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
3.11贖回條款
3.12回售條款
3.13轉股年度有關股利的歸屬
3.14發行方式及發行對象
3.15向原股東配售的安排
3.16債券持有人會議相關事項
3.17本次募集資金用途
3.18募集資金存管
3.19擔保事項
3.20本次發行方案的有效期
4、關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案；
5、關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議
案；
6、關於公司前次募集資金使用情況報告的議案；
7、關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案；
8、關於控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員出具公開發行可
轉換
公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾的議案；
9、關於公司可轉換
公司債券持有人會議規則（2020年12月）的議案；
10、關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理公司公開發行
可轉換
公司債券相關事宜的議案；
五、股東討論審議議案，並填寫表決票，進行投票表決。
六、股東大會表決時，由律師、股東代表、監事代表共同負責計票、監票，監票
人當場公布現場表決結果。
七、主持人根據現場表決及網絡投票表決結果宣布議案是否通過。隨後由董事會
秘書宣讀股東大會決議。
八、參會董事、監事、董事會秘書、會議主持人在會議決議及會議記錄上簽名。
九、見證律師宣讀股東大會見證意見。
十、主持人宣布會議結束。
議案一
關於變更註冊資本暨修訂《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
浙江
臺華新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二十二
次會議、2020年第一次臨時股東大會審議通過了關於公司2020年度非公開發行
A股股票方案的相關議案，並且相關修訂事項經第三屆董事會第二十四次會議、
2020年第二次臨時股東大會以及第三屆董事會第二十六次會議審議通過。上述
事項經中國證券監督管理委員會審核通過並出具了《關於核准浙江
臺華新材料股
份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2503號）核准，公司非
公開發行57,803,468股人民幣普通股，每股面值1元，發行價格為5.19元/股。
根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）就募集資金到帳事項出具了《驗資
報告》（中匯會驗[2020]6766號），公司本次非公開發行股票募集資金總額
299,999,998.92元，減除發行費用5,120,569.31元（不含增值稅）後，募集資
金淨額為294,879,429.61元，其中計入實收股本57,803,468元，計入資本公積
（股本溢價）237,075,961.61元。
此外，由於公司可轉換
公司債券在本次發行前處於轉股期，自2020年4月
21日至2020年12月4日期間公司因
可轉債轉股形成7,597,612股未經審驗且
尚未辦理工商變更登記手續。
經中匯會驗[2020]6766號報告審驗，截至2020年12月4日公司總股本為
832,044,530股，其中本次非公開發行增加57,803,468股，
可轉債轉股增加
7,597,612股。相比前次註冊資本變更而言，本次公司合計擬增加註冊資本
65,401,080元。本次工商變更登記完成後，公司註冊資本為人民幣832,044,530
元，累計實收資本(股本)人民幣832,044,530元。
鑑於以上情況，根據相關規定，公司擬對《公司章程》中的相應條款進行修
訂，具體如下：
修訂前
修訂後
第六條 公司註冊資本為人民幣
766,643,450元，實收資本為人民幣
766,643,450元。
第六條 公司註冊資本為人民幣
832,044,530元，實收資本為人民幣
832,044,530元。
第十九條 公司股份總數為
766,643,450股，全部為普通股
第十九條 公司股份總數為
832,044,530股，全部為普通股
除上述條款修改外，《公司章程》的其他內容不變。
同時，公司董事會擬提請股東大會授權董事會負責向工商登記機關辦理公司
前述事項變更所需所有相關手續，並授權董事會及其授權辦理人員按照工商登記
機關或其他政府有關部門提出的審批意見或要求，對本次變更公司註冊資本和總
股本以及修改公司章程中的相關條款進行必要的修改，上述修改對公司具有法律
約束力。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案二
關於公司符合公開發行可轉換
公司債券條件的議案
各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發
行管理辦法》等法律法規的有關規定，公司董事會經對照上市公司公開發行可轉
換
公司債券的要求，對公司實際情況進行逐項自查後，確認公司各項條件滿足現
行法律法規和規範性文件中關於上市公司公開發行可轉換
公司債券的有關規定，
具備上市公司公開發行可轉換
公司債券的各項條件。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案三
關於公司公開發行可轉換
公司債券方案的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和
規範性文件的規定，公司擬定本次公開發行可轉換
公司債券方案。具體內容如下：
1、發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換
公司債券。該可轉
換
公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模
根據相關法律法規的規定及規範性文件的要求，並結合公司財務狀況和投資
計劃，本次發行的可轉換
公司債券募集資金總額不超過人民幣60,000.00萬元（含
60,000.00萬元），具體募集資金數額提請公司股東大會授權公司董事會在上述
額度範圍內確定。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換
公司債券按面值發行，每張面值為人民幣100元。
4、債券期限
根據相關法律法規的規定，結合本次發行可轉換
公司債券的發行規模及公司
未來的經營和財務狀況等情況，本次發行的可轉換
公司債券的期限為自發行之日
起6年。
5、債券利率
本次發行的可轉換
公司債券票面利率確定方式及每一計息年度的最終利率
水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公
司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未
轉股的
可轉債本金和最後一年利息。
6.1 年利息計算
年利息指可轉換
公司債券持有人按持有的可轉換
公司債券票面總金額自可
轉換
公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I=B1×i
I：指年利息額；
B1：指本次發行的可轉換
公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每
年」）付息債權登記日持有的可轉換
公司債券票面總金額；
i：指可轉換
公司債券的當年票面利率。
6.2 付息方式
（1）本次發行的可轉換
公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始
日為可轉換
公司債券發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換
公司債券發行首日起每滿
一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間
不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換
公司債券，公司不再向其
持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉換
公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換
公司債券
持有人承擔。
（5）在本次發行的
可轉債到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到
期未轉股的
可轉債本金及最後一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，
由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
7、轉股期限
本次發行的可轉換
公司債券轉股期限自可轉換
公司債券發行結束之日起滿
六個月後的第一個交易日起至可轉換
公司債券到期日止。
8、轉股價格的確定及其調整
8.1初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉換
公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十
個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息
引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整
後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司
股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷
商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量。
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。
8.2 轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括
因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情
況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A
為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息
披露媒體上刊登公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期
間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日
或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價
格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、
數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的
債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以
及充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉
股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相
關規定來制訂。
9、轉股價格的向下修正條款
9.1 修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換
公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。上述方案須經出席會
議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有
公司本次發行的可轉換
公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該
次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票的
交易均價之間的較高者，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每
股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交
易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
9.2 修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，
公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間（如需）等。從股權登記日後的第一
個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申
請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換
公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的
計算方式為Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍，其中：
V：指可轉換
公司債券持有人申請轉股的可轉換
公司債券票面總金額；
P：指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換
公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一
股的可轉換
公司債券部分，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在轉
股日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換
公司債券的剩餘部分金額及該
部分對應的當期應計利息。
11、贖回條款
11.1 到期贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股
的可轉換
公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
11.2 有條件贖回條款
在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，
公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可
轉換
公司債券：
（1）在本次發行的可轉換
公司債券轉股期內，如果公司股票連續三十個交
易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。
（2）當本次發行的可轉換
公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B2×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的將贖回的可轉換
公司債券票
面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日
按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收
盤價格計算。
12、回售條款
12.1 有條件回售條款
本次發行的可轉換
公司債券的最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續
三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換
公司債券持有人有
權將其持有的可轉換
公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格
回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新
股（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現
金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價
格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股
價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之後的第一
個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換
公司債券的最後兩個計息年度，可轉換
公司債券持有人在
每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售
條件而可轉換
公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回
售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換
公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。
12.2 附加回售條款
在本次發行的可轉換
公司債券存續期內，若公司本次發行的可轉換
公司債券
募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大
變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換
公司債券持有
人享有一次回售的權利。可轉換
公司債券持有人有權將其持有的可轉換
公司債券
全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條
件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報
期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B3×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B3：指本次發行的可轉換
公司債券持有人持有的將回售的可轉換
公司債券票
面總金額；
i：指可轉換
公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天
數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公
司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行可轉換
公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保
薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符
合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉換
公司債券可向公司原股東優先配售，具體優先配售數量及
比例提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確定，並在本次發行可轉換
公司債券的發行公告中予以披露。原股東優先配售之外的餘額和原股東放棄優先
配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上
定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。
具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前
協商確定。
16、債券持有人會議相關事項
16.1 可轉換
公司債券持有人的權利：
（1）依照其所持有的
可轉債數額享有約定利息；
（2）根據《
可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的
可轉債轉為公司股
份；
（3）根據《
可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委託代理人參與債券
持有人會議並行使表決權；
（5）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持
有的
可轉債；
（6）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
（7）按《
可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付
可轉債本息；
（8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為
公司債權人的其他權
利。
16.2 可轉換
公司債券持有人的義務：
（1）遵守公司發行
可轉債條款的相關規定；
（2）依其所認購的
可轉債數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除法律、法規規定及《
可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司
提前償付
可轉債的本金和利息；
（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由本次
可轉債債券持有人承
擔的其他義務。
16.3 在本次可轉換
公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集
債券持有人會議：
（1）公司擬變更《
可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次
可轉債本息；
（3）公司減資（因股權激勵和業績承諾導致股份回購的減資除外）、合併、
分立、解散或者申請破產；
（4）擬變更、解聘本次
可轉債債券受託管理人；
（5）保證人（如有）或者擔保物（如有）發生重大變化；
（6）修訂可轉換
公司債券持有人會議規則；
（7）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（8）根據法律、行政法規、中國證監會、本次
可轉債上市交易的證券交易
所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
公司董事會、單獨或合計持有本次
可轉債未償還債券面值總額10%以上的債
券持有人、債券受託管理人或相關法律法規、中國證監會規定的其他機構或人士
可以書面提議召開債券持有人會議。
債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債
券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召
開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。如公司董事會未能按債券持
有人會議規則規定履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的
債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會
議的權限、程序和決議生效條件。
17、本次募集資金用途
本次公開發行可轉換
公司債券募集資金總額不超過60,000.00萬元（含
60,000.00萬元），本次智能化年產12萬噸高性能環保錦綸纖維項目實施主體為
浙江嘉華特種尼龍有限公司，扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
智能化年產12萬噸高性能環保錦綸纖維項目
156,100.00
53,000.00
2
補充流動資金
7,000.00
7,000.00
合計
163,100.00
60,000.00
本次公開發行可轉換
公司債券實際募集資金（扣除發行費用後的淨額）若不
能滿足上述項目資金需要，資金缺口部分由公司自籌資金解決。在本次發行可轉
換
公司債券募集資金到位之前，如公司以自籌資金先行投入上述項目建設，公司
將在募集資金到位後按照相關法律、法規規定的程序予以置換。在最終確定的本
次募投項目（以有關主管部門備案文件為準）範圍內，公司董事會可根據項目的
實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
18、募集資金存管
公司已制定募集資金管理制度，本次發行可轉換
公司債券的募集資金將存放
於公司董事會決定的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。
19、擔保事項
本次發行的可轉換
公司債券不提供擔保。
20、本次發行方案的有效期
本次公開發行可轉換
公司債券方案的有效期為公司股東大會審議通過本次
發行方案之日起十二個月。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案四
關於公司公開發行可轉換
公司債券預案的議案
各位股東及股東代表：
公司本次擬以公開發行的方式，發行規模不超過6.00億元（含6.00億元），
即發行不超過600萬張（含600萬張）的可轉換
公司債券。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》等有關法律法規及規範性文件的規定，公司結合具體情況，編制
了公開發行可轉換
公司債券預案，具體詳見公司於2020年12月26日在上海證
券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臺華新材料股份有限公司公開發
行可轉換
公司債券預案》。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案五
關於公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可行性
分析報告的議案
各位股東及股東代表：
公司本次公開發行可轉換
公司債券募集資金擬投資於「智能化年產12萬噸
高性能環保錦綸纖維項目」及補充流動資金。本次募集資金投資項目符合國家產
業政策和公司整體經營發展戰略，具有良好的市場發展前景，具備較好的經濟效
益和社會效益。項目逐漸投產後，公司營業收入及利潤水平將得到提升，行業地
位將進一步鞏固，公司盈利能力和抗風險能力也將進一步加強。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》等有關法律法規及規範性文件的規定，公司就本次公開發行可轉
換
公司債券募集資金的使用事宜進行了認真分析與討論，並編制了相關報告，具
體詳見公司於2020年12月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江
臺華新材料股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集資金運用的可
行性分析報告》。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案六
關於公司前次募集資金使用情況報告的議案
各位股東及股東代表：
根據中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金
使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]第500號）的相關規定，公司對截至
2020年9月30日的前次募集資金使用情況編制了《浙江
臺華新材料股份有限公
司關於前次募集資金使用情況的報告》。並由中匯會計師事務所（特殊普通合夥）
審驗，出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》中匯會鑑[2020]6933號。具
體詳見公司於2020年12月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《浙江
臺華新材料股份有限公司關於前次募集資金使用情況的報告》。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案七
關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補措
施的議案
各位股東及股東代表：
根據國務院、中國證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關於進一步加強
資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《關於
首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告
[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次公開發
行可轉換
公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了《浙江臺華
新材料股份有限公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補措施》。具體
詳見公司於2020年12月26日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江
臺華新材料股份有限公司公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補
措施的公告》（公告編號：2020-120）。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案八
關於控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員出具
公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承
諾的議案
各位股東及股東代表：
根據國務院、中國證監會等相關部門發布的《國務院關於進一步促進資本市
場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資
本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於
首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監
督管理委員會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次公開發行可轉換公司
債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析並提出了具體的填補
回報措施，公司控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員為保證公司填
補回報措施能夠得到切實履行，出具承諾如下：
一、控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東（福華環球有限公司）、實際控制人（施秀幼、施清島）對公
司填補回報措施能夠得到切實履行，出具如下承諾：
（一）不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
（二）切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或
拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構
的有關規定承擔相應法律責任；
（三）自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換
公司債券實施完畢前，若
中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾
不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最
新規定出具補充承諾。
二、董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、高級管理人員根據中國證監會的相關規定，對公司填補回報
措施能夠得到切實履行，出具如下承諾：
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
採用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎；
（五）未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補
回報措施的執行情況相掛鈎；
（六）切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或
拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構
的有關規定承擔相應法律責任。
（七）自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換
公司債券實施完畢前，若
中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾
不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出
具補充承諾。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案九
關於可轉換
公司債券持有人會議規則（2020年12月）的議
案
各位股東及股東代表：
為規範公司公開發行可轉換
公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持
有人會議的權利和義務，保障債券持有人的合法權益，根據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券
交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的有關規定，並結合公司的實
際情況，公司制定了《浙江
臺華新材料股份有限公司可轉換
公司債券持有人會議
規則（2020年12月）》。具體詳見公司2020年12月26日在上海證券交易所網
站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
臺華新材料股份有限公司可轉換
公司債券持
有人會議規則（2020年12月）》。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
議案十
關於提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理
公司公開發行可轉換
公司債券相關事宜的議案
各位股東及股東代表：
為高效、有序地完成公司本次發行相關事項，擬提請公司股東大會授權公司
董事會及董事會授權人士全權辦理本次發行的全部事宜，授權範圍包括但不限於：
1. 在相關法律法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，
結合公司的實際情況，對本次可轉換
公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和
補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方
案，包括但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、
初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約定債券持
有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規則、
決定本次發行時機、增設募集資金專戶、籤署募集資金專戶存儲三方監管協議及
其它與發行方案相關的一切事宜；
2. 在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投
資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項
目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發
行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、
監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
3. 籤署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、
合同和申請文件並辦理相關的申請報批手續等相關發行申報事宜，回覆中國證監
會及相關政府部門的反饋意見；
4. 聘請相關中介機構，辦理本次發行的相關工作，包括但不限於按照監管
部門要求製作、報送文件等，並決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；
5. 根據可轉換
公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條
款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉換
公司債券掛牌上市等事宜；
6. 如監管部門對於發行可轉換
公司債券的政策發生變化或市場條件發生變
化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，
對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
7．在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實
施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換
公司債券政策發生變化時，酌
情決定本次發行方案延期實施；
8.在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的
情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論
證本次公開發行可轉換
公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影
響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜辦理本次發行
的其他相關事宜；
9.在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次發行有關的、必須的、恰當或
合適的所有其他事項。
除上述第2、5項授權有效期為本次
可轉債存續期內有效外，其餘授權的有
效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。董事會提請股東大
會同意董事會授權公司董事長為本次發行的獲授權人士，並根據股東大會決議確
定的授權範圍及董事會的授權，代表公司在本次發行過程中具體處理與本次發行
有關的事務。
該議案已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，請各位股東及股東代表
審議。
浙江
臺華新材料股份有限公司
二〇二一年一月十一日
中財網