嘉事堂藥業股份有限公司
關於
《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
【170245號】之反饋意見回復
（修訂稿）
籤署日期：二〇一七年四月
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
中國證券監督管理委員會：
嘉事堂藥業股份有限公司
(以下簡稱
「嘉事堂
」或「公司
」)擬發行股份購買
交易對方合計持有的嘉事明倫
24%股權、嘉事康元
24%股權、嘉事嘉成
24%
股權、嘉事愛格
29%股權、嘉事馨順和
24%股權、嘉事傑博
24%股權、嘉事嘉
意24%股權、嘉事誼誠
29%股權、嘉事盛世
24%股權、金康瑞源
24%股權、嘉
事唯眾
24%股權、嘉事國潤
24%股權。根據貴會
2017年2月24日下發的《中
國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》【170245號】的要求，本
公司組織相關各方對反饋意見中要求關注、披露及說明的問題進行了補充說
明，請貴會審核。
如無特別說明，本反饋意見回覆中簡稱均與《嘉事堂藥業股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中相同。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
目錄
1、申請材料顯示，本次交易前，上市公司已持有
12家標的資產控制權，通過本次交易上
市公司對上述標的資產的控股比例均增加至
75%。請你公司補充披露：
1）在已持有標的資
產控制權的情況下，本次交易僅購買部分少數股權、未購買剩餘全部股權的原因，是否存
在未來繼續收購的相關安排。
2）交易完成後上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式，
相關整合風險及相應管理控制措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。...........5
2、申請材料顯示，
2011年、
2013年、
2014年、
2015年，上市公司通過股權轉讓、增資或
新設公司等方式取得標的資產控股權。上述部分交易籤訂了兩份股權轉讓協議，部分交易
第二份協議在標的資產股東大會之後籤署。請你公司補充披露：
1）上市公司取得標的資產
控股權及增資時是否履行了必要的決策、國資相關審批和備案程序，本次交易前上市公司
是否在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的資產實現控制，上市公司報告期為標
的資產提供擔保和拆藉資金是否履行了必要的決策程序。
2）上述兩份協議的差別，籤訂兩
份股權轉讓協議的原因，以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的
安排是否符合相關規定，相關股權轉讓協議是否合法有效，是否存在法律風險或經濟糾紛
風險。
3）標的資產實繳出資情況，本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若
幹問題的規定》第四條的相關規定，是否存在不能如期繳足出資的風險。
4)上述事項對本次
交易及交易完成後上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
...........6
3、申請材料顯示，嘉事堂前次收購標的資產控制權後，對標的資產以及其他關聯公司的醫
療器械銷售業務進行了整合。請你公司補充披露：
1）具體整合情況及進展，對本次交易的
影響。
2）標的資產更名時間，部分標的資產在上市公司收購其控股權之前更名的原因。
3）
嘉事嘉成與愷通科技的關係，嘉事傑博與浙江傑博的關係，前次收購的公司是愷通科技、
浙江傑博還是嘉事嘉成、嘉事傑博。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
.........16
4、申請材料顯示，上市公司的控股股東和實際控制人中青實業為全民所有制企業。
2017年
1月
5日，上級主管機關共青團中央正式批准本次交易，相關國有資產評估已在中共中央直
屬機關事務管理局完成備案。請你公司補充披露上述審批及備案主體及履行的程序是否符
合規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
..........................................................19
5、申請材料顯示，部分交易對方控制的企業從事醫療器械經營等相關業務。請你公司補充
披露交易對方控制或擔任董事、高管的企業與交易完成後上市公司是否存在競爭性業務，
標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形，正在辦理註銷手續的企業是
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否已完成，上述事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核
查並發表明確意見。
.......................................................................................................................20
6、申請材料顯示，本次交易的交易對方為
21名自然人，均系上市公司控股子公司的參股
股東，為上市公司的關聯自然人。請你公司：
1）根據《上市公司收購管理辦法》第八十三
條的規定，補充披露上述交易對方之間是否存在一致行動關係，如是，合併計算其持有上
市公司股份。
2）補充披露交易對方是否為上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯人，
鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的相關規定。請獨立
財務顧問和律師核查並發表明確意見。
......................................................................................24
7、申請材料顯示，交易對方張斌、沈珍擁有香港居留權，李繁華擁有新加坡居留權。請你
公司結合上述情形，補充披露本次交易是否需要取得相關主管部門的批准。請獨立財務顧
問和律師核查並發表明確意見。
..................................................................................................27
8、申請材料顯示，標的資產嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾歷史上曾存在代持。請你公
司補充披露：
1）代持原因，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不
能直接持股的情況，是否影響相關股權轉讓或增資決議及協議的效力。
2）代持情況是否已
全部披露，代持關係解除是否徹底，是否存在法律風險或經濟糾紛的風險，以及對本次交
易的影響。
3）標的資產現有股東是否存在代持情況，股權是否存在不確定性。請獨立財務
顧問和律師核查並發表明確意見。
..............................................................................................28
9、申請材料顯示，標的資產前五大供應商較為集中，同時部分標的資產前五大客戶較為集
中。請你公司：
1）結合同行業情況，補充披露標的資產供應商與客戶集中度較高的原因、
合理性及風險應對措施。
2）以列表形式分大類補充披露標的資產在手主要合同、作為醫院
合格配送商的主要合同，以及取得的主要產品代理、授權的合同期限，是否存在供應商或
客戶流失的風險。
3）補充披露是否存在因本次交易導致核心人員流失的風險及應對措施。
4）補充披露上述事項對標的資產經營穩定性和持續盈利能力的影響，及應對措施。請獨立
財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
......................................................................31
10、申請材料顯示，標的資產需獲得生產廠家授權才能在醫院開展業務銷售產品，存在標
的資產代理產品未能進入招標採購目錄的風險。請你公司：
1）以列表形式補充披露標的資
產代理及被授權的主要產品大類及對應的資質。
2)補充披露資質證書到期後續展是否存在法
律風險或不能及時續期的風險，對標的資產生產經營的影響及應對措施。
3)補充披露標的資
產是否需經招投標程序。
4）補充披露醫院中標產品結構變化及生產廠家經營風險等對標的
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資產持續盈利能力的影響及應對措施。
5）補充披露醫改相關政策對標的資產持續盈利能力
的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
......................................42
11、申請材料顯示，標的資產主要從事經銷醫用高值耗材及相關配套產品，對於物流過程
中的環境控制有較高的要求。請你公司補充披露標的資產的物流配送情況，是否需取得相
關運輸資質，以及保證物流環節的管理控制措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確
意見。
..............................................................................................................................................47
12、申請材料顯示，本次交易前，上市公司已持有標的資產控制權。本次交易系收購標的
資產部分少數股權，其中
9家標的資產的評估值遠高於前次收購控制權對應的評估值。申
請材料同時顯示，標的資產前次收購控制權的評估值系依據當時公司經營情況和業績承諾
情況進行合理估值。請你公司：
1）補充披露上市公司前次收購標的資產控制權時，是否存
在對剩餘股權收購的相關安排，是否存在業績承諾及其履行情況，本次收購少數股權是否
符合上述相關安排或承諾。
2）結合標的資產經營業績變化情況、客戶拓展情況及同行業可
比公司情況，量化分析並補充披露本次交易收購標的資產少數股權對應的評估值遠高於前
次收購控制權對應的評估值的原因及合理性。
3）補充披露嘉事馨順和、嘉事嘉意、嘉事傑
博前次股權收購以
2014年
8月
25日為基準日出具評估報告而非完整的月度數據，其評估
依據及對評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
.........................51
13、申請材料顯示：
1)2013年
10月，張澤軍將其所持的嘉事明倫
31%的股權以
42,540,400
元的價格轉讓給嘉事堂，將其所持的嘉事明倫
20%的股權以
27,445,400元的價格轉讓給嘉
事盛世。本次股權轉讓依據為以
2013年
6月
30日為基準日確定的評估值
22,070.73萬元。
2)2013年
9月,郭振喜將其所持的深圳康元
15%的股權以
6,844,725元的價格轉讓給嘉事盛
世，楊波將其所持的深圳康元
5%的股權以
2,281,575元的價格轉讓給嘉事盛世，將其所持
深圳康元
31%的股權以
14,145,765元的價格轉讓給嘉事堂。本次股權轉讓依據系以
2013年
6月
30日為基準日確定的評估值
7,277.99萬元。請你公司補充披露上述兩家公司實際股權
轉讓價格遠低於評估作價依據的原因及合理性，是否存在其他協議或安排，上述情形對本
次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
..............................................59
14、申請材料顯示：
1）上市公司
2015年
8月收購嘉事唯眾
51%的控股權，交易作價
519
萬元，嘉事唯眾整體評估值為
1,017.18萬元。本次交易以
2016年
9月
30日為基準日，嘉
事唯眾整體評估值為
12,731.40萬元，較前次估值增長
11.5倍。
2）上市公司
2015年
7月收
購嘉事國潤
51%控股權，交易作價
288萬元，嘉事國潤整體評估值為
550.38萬元。本次交
易以
2016年
9月
30日為基準日，嘉事唯眾整體評估值為
10,335.98萬元，較前次估值增長
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17.8倍。請你公司補充披露本次交易收購上述兩家公司少數股權的評估作價在一年左右巨
幅增長且遠高於其餘標的資產的原因及合理性，與其業績增長水平是否匹配，與市場可比
案例水平相比是否合理。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
.........................61
15、申請材料顯示，標的資產中，
10家公司為醫療器械經銷商，其客戶主要是全國的大型
醫院，回款周期較長，應收帳款周轉率較低；其中部分標的資產應收帳款佔總資產的比例
較高，達到
60%-80%。申請材料顯示，嘉事堂將醫療器械子公司對部分三甲醫院主要客戶
的大額應收帳款納入資金池管理，並就此發行了信託資產支持票據（
ABN）。本次評估考
慮了嘉事堂發行
ABN對加快上述
10家標的公司
2017年及以後應收帳款周轉率的影響，進
而對營運資金增加額的影響，進而對評估值的影響。請你公司：
1）結合同行業可比公司應
收帳款政策及應收帳款水平、應收帳款周轉率對比，補充披露標的資產應收帳款是否處於
合理水平，應收帳款可回收性及應對措施，以及壞帳準備計提的充分性。
2）補充披露部分
標的資產應收帳款遠高於其餘標的資產的原因及合理性？是否存在經營風險及應對措施。
3）補充披露本次交易評估是如何考慮上述發行
ABN影響的。
4）補充披露上述
ABN目前
發行情況，對上市公司生產經營的影響及對本次交易的影響，以及風險應對措施。請獨立
財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
..................................................................63
16、申請材料顯示，報告期
12家標的資產之間毛利率差異較大，且部分標的資產毛利率波
動較大，部分標的資產毛利率呈下滑趨勢。請你公司：
1）補充披露各標的資產之間毛利率
差異較大的原因及合理性。
2）結合同行業可比公司同類產品毛利率情況，補充披露標的資
產毛利率水平的合理性。
3）補充披露部分標的資產報告期毛利率波動較大或呈下滑趨勢的
原因，上述情形對標的資產未來持續盈利穩定性的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並
發表明確意見。
...............................................................................................................................70
17、申請材料顯示，
12家標的資產均從事醫療器械高值耗材經銷業務。請你公司：
1）補充
披露各標的資產突出的競爭優勢及各自業務的異同。
2）補充披露本次交易收益法評估預測
各標的資產之間收入增長率差異較大的原因及合理性。
3）結合在手合同或訂單、產品招投
標情況、客戶穩定性及新客戶拓展情況、行業發展增速及同行業可比公司收入增長情況，
補充披露各標的資產未來年度收入預測的合理性。
4）補充披露各標的資產收益法評估中營
業費用佔收入比例的預測值、折現率取值以及市盈率水平差異較大的原因及合理性，與市
場可比案例相比是否處於合理水平。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
.....74
18、申請材料顯示，本次交易收益法評估預測標的資產未來年度業績高速增長，遠高於報
告期水平。交易對方均出具了
2016-2019年的業績承諾。請你公司：
1）補充披露標的資產
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2016年實際業績與評估預測業績的差異情況及對評估值的影響。
2）結合截至目前的經營業
績、合同覆蓋與執行情況、下遊市場需求及市場可比交易案例評估預測對比，補充披露標
的資產未來年度營業收入、毛利率、淨利潤預測的可實現性。
3）結合交易對方的資金實力
及交易方案相關安排，補充披露業績承諾履行的可行性及保障措施。請獨立財務顧問、會
計師和評估師核查並發表明確意見。
..........................................................................................93
19、申請材料顯示：
1）嘉事唯眾、嘉事國潤成立時間較晚，最近一年一期業績呈現爆發式
增長。
2）嘉事明倫、嘉事盛世預測
2016年業績較
2015年同比下滑，其中嘉事盛世
2016
年
1-9月淨利潤為
3,175.83萬元，預測
2016年全年淨利潤為
2,898.70萬元。
3）金康瑞源
2015年業績較
2014年同比下滑。請你公司：
1）補充披露嘉事唯眾、嘉事國潤業績爆發式
增長的原因及合理性。
2）補充披露嘉事明倫、嘉事盛世、金康瑞源業績下滑（其中嘉事盛
世預測
2016年
10-12月虧損）的原因，相關影響因素是否已消除及對未來生產經營和評估
值的影響，以及本次交易收益法評估預測其未來年度業績保持高速增長的依據及合理性。
3）
結合上述情形及標的資產目前生產經營狀況，補充披露標的資產未來持續盈利的穩定性。
請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
......................................................99
20、申請材料顯示，
2016年
5月，上市公司非公開發行股票。請你公司補充披露非公開發
行相關承諾是否如期履行，本次交易是否符合上述承諾。請獨立財務顧問和律師核查並發
表明確意見。
................................................................................................................................103
21、請你公司根據我會的相關規定，在重組報告書中補充披露律師未能勤勉盡責時將承擔
連帶賠償責任的專項承諾。
........................................................................................................
104
22、請你公司補充說明本次重組的審計機構是否被中國證監會及其派出機構、司法行政機
關立案調查或者責令整改；如有，請說明相關情況，請獨立財務顧問和律師事務所就該事
項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查並發表明確意見。
........................................104
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1、申請材料顯示，本次交易前，上市公司已持有
12家標的資產控制權，通
過本次交易上市公司對上述標的資產的控股比例均增加至
75%。請你公司補充
披露：
1）在已持有標的資產控制權的情況下，本次交易僅購買部分少數股權、
未購買剩餘全部股權的原因，是否存在未來繼續收購的相關安排。
2）交易完成
後上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式，相關整合風險及相應管理控制
措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）在已持有標的資產控制權的情況下，本次交易僅購買部分少數股權、
未購買剩餘全部股權的原因，是否存在未來繼續收購的相關安排。
本次交易前，上市公司已經取得了
12家標的公司的控制權。通過本次收購
部分少數股權，上市公司一方面希望進一步鞏固對
12家器械子公司的控制力，
增厚上市公司歸屬於母公司股東的淨利潤水平；另一方面希望以此為契機加強對
自身醫療器械業務板塊的整合。上市公司在設計本次交易的方案時綜合考慮了對
控股股東、實際控制人中青實業所持股權的稀釋作用，限定了發行股份的數量；
同時也考慮到由交易對方持有少數股權有利於在業績承諾期內綁定交易對方，約
束其配合完成嘉事堂對醫療器械板塊的業務和管理整合。因此，本次交易中，上
市公司未收購全部剩餘股權，而是由各交易對方持有各家標的公司剩餘
25%的股
權。
截止本反饋意見回復出具日，不存在未來繼續收購的相關安排。
以上內容已在報告書
「第一節交易概述
/二、本次交易的目的
/（三）進一步
加強資源共享，實現全面協同合作
」部分進行了補充披露。
（二）交易完成後上市公司未來經營發展戰略和業務管理模式，相關整合風
險及相應管理控制措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
1、未來經營發展戰略和業務管理模式
通過本次交易，上市公司提高醫療器械子公司的控股比例，一方面上市公司
能夠與標的公司更好地實現資源共享，有利於公司優化整體資源配置；另一方面，
上市公司在醫療器械經營領域的競爭優勢將得到進一步提高，同時增厚上市公司
醫療器械板塊的利潤水平。
標的資產業務納入上市公司統一管理，繼續保持其經營穩定性和連續性。同
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
時，上市公司將協助繼續保持規範的法人治理結構，保證其按照公司章程及相關
法律法規的要求規範運作。具體業務管理模式為：標的資產負責本區域及代理品
牌的具體經銷業務，上市公司委派人員擔任標的資產的董事長、監事，對各家標
的資產指派一名財務總監，同時利用上市公司的資金優勢、物流配送、信息系統
等要素資源進一步發揮整合協同效應。
2、相關整合風險及相應管理控制措施
通過本次交易，上市公司將提高對標的公司的持股比例，但仍然在企業文化、
管理團隊、業務發展等方面面臨整合風險。如果上市公司的管理水平不能與資產
規模和業務範圍的擴大相匹配，將會直接影響公司的發展前景。上市公司能否繼
續利用上市公司平臺保持標的資產的競爭優勢，是本次交易完成後面臨的重要經
營管理風險。
為了防範整合風險，上市公司將採取以下管理控制措施：
（1）進一步健全有效的內控機制，完善子公司管理制度，強化在業務經營、
財務運作、對外投資、融資擔保、資產處置等方面對各個子公司的管理與控制，
提高上市公司整體決策水平和風險管控能力。
（2）上市公司將繼續緊跟國家醫改政策，指導標的資產積極應對政策變化；
建立集團統一協調資源機制，共同面對上遊供應商資源和下遊醫院資源，利用上
市公司的資金優勢、物流配送、專業團隊資源優勢，進一步提高整合效果。
以上內容已在報告書
「第十二節風險因素一、與本次交易相關的風險提示
/
（五）本次交易的整合風險
」部分進行了補充披露。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，上市公司已補充披露未購買標的公司剩
餘全部股權的原因；截至本反饋意見回復出具日，上市公司不存在未來繼續收購
的相關安排；上市公司已補充披露本次交易完成後的經營發展戰略和業務管理模
式，針對本次交易完成後的整合風險擬定了相應管理控制措施；前述情況不會對
本次交易產生重大不利影響。
2、申請材料顯示，
2011年、
2013年、
2014年、
2015年，上市公司通過股
權轉讓、增資或新設公司等方式取得標的資產控股權。上述部分交易籤訂了兩份
股權轉讓協議，部分交易第二份協議在標的資產股東大會之後籤署。請你公司補
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充披露：
1）上市公司取得標的資產控股權及增資時是否履行了必要的決策、國
資相關審批和備案程序，本次交易前上市公司是否在業務、資產、財務、人員、
機構等方面對標的資產實現控制，上市公司報告期為標的資產提供擔保和拆借
資金是否履行了必要的決策程序。
2）上述兩份協議的差別，籤訂兩份股權轉讓
協議的原因，以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安
排是否符合相關規定，相關股權轉讓協議是否合法有效，是否存在法律風險或經
濟糾紛風險。
3）標的資產實繳出資情況，本次交易是否符合《關於規範上市公
司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定，是否存在不能如期繳足出
資的風險。
4)上述事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響。請獨立財務顧
問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）上市公司取得標的資產控股權及增資時是否履行了必要的決策、國資
相關審批和備案程序，本次交易前上市公司是否在業務、資產、財務、人員、機
構等方面對標的資產實現控制，上市公司報告期為標的資產提供擔保和拆藉資
金是否履行了必要的決策程序。
1、上市公司取得標的資產控股權及增資時是否履行了必要的決策、國資相
關審批和備案程序
（1）內部決策程序
嘉事堂取得標的公司的控股權及對標的公司歷次增資履行的內部決策程序
如下：
序號
標的
公司
時間
收購及歷次
增資
出資金額
/受讓價
款（萬元）
已履行決策程序
2011年
10月新設
2,040第三屆董事會第十二次
會議決議
1
嘉事
盛世
2013年
12月增資
2,040第四屆董事會第十一次
會議決議
2015年
10月增資
1,530
第四屆董事會第二十三
次會議決議
2014年
6月股權轉讓
310總經理辦公會會議決定
2金康
瑞源
2014年
11月增資
310
第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
11月增資
620
第四屆董事會第二十三
次會議決議
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
第四屆董事會第八次會
2013年
10月股權轉讓
4,254.04議決議及
2013年第一次
3
嘉事
明倫
臨時股東大會決議
2013年
11月增資
589
第四屆董事會第八次會
議決議及
2013年第一次
臨時股東大會決議
2014年
11月增資
1,860
第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
9月增資
620
第四屆董事會第二十三
次會議決議
2013年
9月
股權轉讓並
增資
1,538.5765
第四屆董事會第八次會
議決議及
2013年第一次
臨時股東大會決議
4
嘉事
康元
2014年
11月增資
310
第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
4月增資
930總經理辦公會會議決定
2015年
9月增資
930
第四屆董事會第二十三
次會議決議
第四屆董事會第八次會
2013年
9月股權轉讓
713.15議決議及
2013年第一次
臨時股東大會決議
5
嘉事
嘉成
2013年
9月增資
248
第四屆董事會第八次會
議決議及
2013年第一次
臨時股東大會決議
2014年
11月增資
310第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
9月增資
930第四屆董事會第二十三
次會議決議
2014年
3月
股權轉讓並
增資
1,479.45
第四屆董事會第十一次
會議決議
6
嘉事
愛格
2014年
11月增資
360
第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
10月增資
720第四屆董事會第二十三
次會議決議
2014年
1月設立
720第四屆董事會第十一次
會議決議
7
嘉事
誼誠
2014年
11月增資
1,080
第四屆董事會第十七次
會議決議
2015年
9月增資
1,800
第四屆董事會第二十三
次會議決議
8
嘉事
傑博
2014年
9月股權轉讓
6,121.81
第四屆董事會第十六次
會議決議及
2014年第一
次臨時股東大會決議
2015年
9月增資
1,230
第四屆董事會第二十三
次會議決議
9
嘉事
嘉意
2014年
9月股權轉讓
6,868.08
第四屆董事會第十六次
會議決議及
2014年第一
次臨時股東大會決議
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
2015年
9月增資
1,640
第四屆董事會第二十三
次會議決議
10
嘉事
馨順
2014年
9月股權轉讓
4,067.85
第四屆董事會第十六次
會議決議及
2014年第一
次臨時股東大會決議
和
2015年
9月增資
1,640第四屆董事會第二十三
次會議決議
2015年
8月股權轉讓
519總經理辦公會會議決定
11
嘉事
唯眾
2015年
10月增資
459
第四屆董事會第二十三
次會議決議
2016年
4月增資
1,020第五屆董事會第五次會
議決議
12
嘉事
國潤
2015年
7月
股權轉讓並
增資
696總經理辦公會會議決定
2015年
9月增資
1,020
第四屆董事會第二十三
次會議決議
根據《嘉事堂藥業股份有限公司章程》（以下簡稱
「《公司章程》
」）及《嘉
事堂藥業股份有限公司對外投資管理辦法》（以下簡稱
「《對外投資管理辦法》
」
規定，嘉事堂對外投資的審批權限如下：上市公司總經理辦公會有權決定單項投
資總額不超過
1,000萬元且年度累計總額不得超過
5,000萬元的對外投資；
「單筆
對外投資不超過公司最近經審計的淨資產
10%；連續
12個月對外投資不超過公
司最近經審計的淨資產
30%」的對外投資事項需經董事會決議通過；超過《公司
章程》及《對外投資管理辦法》授權範圍內的對外投資事項需提交股東大會審議。
根據嘉事堂提供的上述決策程序的相關決策文件及嘉事堂的說明，嘉事堂取得標
的資產控股權及增資已按照嘉事堂《公司章程》、《對外投資管理辦法》的規定履
行了必要的內部決策程序。
（2）國資相關審批和備案程序
①審批程序
《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱
「《企業國有資產法》
」）第
三十條、第三十三條規定，國有資本控股公司、國有資本參股公司進行重大投資，
依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會
決定；由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當
依照委派機構的指示行使權利。相關法規未對
「重大投資
」進行界定，嘉事堂《公
司章程》及《對外投資管理辦法》明確規定了對外投資的審批權限。根據《公司
章程》和《對外投資管理辦法》的規定及嘉事堂提供的相關內部決策文件，嘉事
堂取得標的公司控制權及對標的公司歷次增資時，均已按照《公司章程》、《對外
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
投資管理辦法》的規定將單項投資總額超過
1,000萬元或年度累計總額超過
5,000
萬元的對外投資事項提交董事會或股東大會審議；由股東大會審議的，中青實業
作為履行出資人職責的機構，已委派股東代表參加股東大會並行使表決權。
綜上，嘉事堂取得標的資產控股權及對標的公司的歷次增資已按照《企業國
有資產法》《公司章程》及相關規定履行相應的內部決策程序，其中由股東大會
決定的，中青實業已委派股東代表參與並行使表決權。嘉事堂取得標的資產控股
權及增資已履行國有資產管理相關的審批程序。
②備案程序
本次交易前，嘉事堂已通過新設或現金收購、增資的方式取得標的公司的控
股權，在前次交易中，嘉事堂未履行國有資產評估項目的備案程序，存在一定程
序上的瑕疵。
2017年
3月
15日，共青團中央辦公廳出具《關於追加確認嘉事堂
藥業股份有限公司
2011年至
2015年期間收購下屬
14家子公司非國有股權及相
關資產評估結果的通知》（中青辦通字
[2017]20號）。該通知明確：
「鑑於嘉事堂
2011年至
2015年期間收購標的公司非國有股權履行了必要的決策程序，聘請有
資質的評估機構對標的公司資產進行了評估並出具了資產評估報告；中共中央直
屬機關事務管理局《關於準予嘉事堂藥業股份有限公司收購
14家下屬企業非國
有股東股權資產評估結果備案的函》（中管資發
[2016]244號）確認標的公司截至
2016年
9月
30日淨資產評估值對應嘉事堂持有標的公司的股權價值高於嘉事堂
的原始投資額，未發現國有資產減值情況；共青團中央辦公廳對嘉事堂藥業股份
有限公司
2011年至
2015年期間收購下屬
14家子公司非國有股權的行為及相關
資產評估結果予以追加確認。
」
綜上，嘉事堂取得標的資產控股權及增資時已履行了必要的決策、審批程序；
相關國有資產評估項目的備案程序瑕疵已經履行出資義務的上級主管單位事後
確認，對本次交易不會產生實質性影響。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（一）上市公司取得標的公司控制權及增資時履行的程
序」部分進行了補充披露。
2、本次交易前上市公司是否在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標
的資產實現控制
本次交易前標的資產均成為上市公司並表範圍內的控股子公司，上市公司已
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
經在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的資產實現了控制，標的資產經
營正常，業績良好。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（七）上市公司實際控制標的公司的說明
」部分進行了補
充披露。
3、上市公司報告期為標的資產提供擔保和拆藉資金是否履行了必要的決策
程序
（1）為標的資產提供擔保履行的決策程序
嘉事堂報告期為標的資產提供擔保及履行的決策程序情況如下：
序
號
年度標的公司
擔保合同金額
（萬元）
已履行決策程序
嘉事盛世
12,000嘉事堂藥業股份有限公司第四屆董事
會第十二次會議決議、嘉事堂藥業股
份有限公司
2013年度股東大會會議決
議
1
2014年度
嘉事愛格
3,000
金康瑞源
3,000
2
2015年度
嘉事盛世
8,000
嘉事堂藥業股份有限公司第四屆董事
會第十二次會議決議、嘉事堂藥業股
份有限公司
2013年度股東大會會議決
議、嘉事堂藥業股份有限公司第四屆
董事會第二十一次會議決議及嘉事堂
藥業股份有限公司
2014年度股東大會
會議決議
金康瑞源
3,000嘉事堂藥業股份有限公司第四屆董事
會第二十一次會議決議及嘉事堂藥業
股份有限公司
2014年度股東大會會議
決議
嘉事明倫
8,000
嘉事康元
5,000
嘉事盛世
20,000
嘉事堂藥業股份有限公司第五屆董事
會第五次會議決議、嘉事堂藥業股份
有限公司
2015年度股東大會會議決議
金康瑞源
3,000
嘉事明倫
13,000
嘉事康元
10,000
嘉事嘉成
2,0003
2016年
1月
至
9月
嘉事愛格
3,000
嘉事誼誠
2,000
嘉事傑博
1,000
嘉事嘉意
4,000
嘉事唯眾
7,000
嘉事國潤
3,000
報告期內，嘉事堂為標的公司提供擔保均根據《公司章程》的規定經董事會
及股東大會審議通過。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（2）為標的資產提供資金拆借履行的程序
根據《嘉事堂藥業股份有限公司控股子公司使用資金管理辦法》及嘉事堂與
標的公司籤署的借款協議，嘉事堂為標的公司提供資金拆藉由總裁或董事長審批
後，董事長代表嘉事堂籤署相關借款協議；報告期內嘉事堂為標的公司提供拆借
資金均已履行前述程序。
綜上，嘉事堂報告期為標的公司提供擔保和拆藉資金已履行了必要的決策程
序。
以上內容已在報告書
「第十一節同業競爭與關聯交易
/二、本次交易對上市
公司關聯交易的影響
/（十三）上市公司為標的資產提供擔保和拆藉資金履行的
決策程序
」部分進行了補充披露。
（二）上述兩份協議的差別，籤訂兩份股權轉讓協議的原因，以其中一份協
議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安排是否符合相關規定，相關
股權轉讓協議是否合法有效，是否存在法律風險或經濟糾紛風險。
1、兩份協議的差別，籤訂兩份股權轉讓協議的原因
報告書已披露，嘉事堂收購嘉事明倫、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事傑博、嘉
事國潤、嘉事康元股權時籤署了兩份股權轉讓協議，根據股權轉讓協議的內容及
嘉事堂、嘉事盛世和張澤軍出具的關於嘉事明倫歷史上的股權轉讓情況的《關於
股權轉讓情況的確認函》（以下簡稱「《嘉事明倫確認函》
」），嘉事堂、嘉事盛世
和謝東華、李燕出具的有關嘉事嘉成歷史上股權轉讓情況的《關於股權轉讓情況
的確認函》（以下簡稱「《嘉事嘉成確認函》
」），嘉事堂、嘉事明倫和李繁華、宣
潔偉出具的關於嘉事嘉意歷史上股權轉讓情況的《關於股權轉讓情況的確認函》
（以下簡稱「《嘉事嘉意確認函》
」，嘉事堂、嘉事明倫和呂文杰、姚海出具的關
於嘉事傑博歷史上股權轉讓情況的《關於股權轉讓情況的確認函》（以下簡稱
「《嘉
事傑博確認函》」以及嘉事堂和張澤軍出具的有關嘉事國潤歷史上股權轉讓情況
的《關於股權轉讓情況的確認函》（以下簡稱「《嘉事國潤確認函》
」，籤署兩份協
議的原因及兩份協議的差別如下表所示：
序
號
標的
公司
協議一協議二
籤署兩份
協議原因
協議主要差別
1嘉事
明倫
股權轉讓協議
書（上海）
股權轉讓
協議
為辦理工商
變更登記
①協議一各方籤署的詳細約定各方
權利、義務及交易安排的交易協
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
2
嘉事
嘉成
股權轉讓協議
書（武漢）
股權轉讓
協議
3
嘉事
嘉意
股權轉讓協議
書（上海嘉意）
股權轉讓
協議
4
嘉事
傑博
股權轉讓協議
書（浙江）
股權轉讓
協議
收購中吉國潤
5
嘉事
國潤
（上海）醫療
科技有限公司
股權轉讓
協議
股權協議
協議一約定郭振喜將其所持的嘉事
康元
20%的股權以
9,126,300元的
價格轉讓給嘉事盛世，楊波將其所
持的嘉事康元
31%的股權以
14,145,765元的價格轉讓給嘉事
調整股權轉堂；協議二對股權轉讓的比例和價
6
嘉事
康元
股權轉讓協議
書（深圳）
《股權轉
讓協議》
讓比例並
相應調整
格進行調整：郭振喜將其所持的嘉
事康元
15%的股權以
6,844,725元
價格的價格轉讓給嘉事盛世；楊波將其
所持的嘉事康元
5%的股權以
2,281,575元的價格轉讓給嘉事盛
世，將其所持嘉事康元
31%的股權
以
14,145,765元的價格轉讓給嘉事
堂。
2、以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安排是
否符合相關規定，相關股權轉讓協議是否合法有效，是否存在法律風險或經濟糾
紛風險
（1）是否符合相關規定
嘉事堂收購嘉事明倫、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事傑博、嘉事國潤、嘉事康
元股權時，各方按工商行政管理部門的要求準備和提交相關申請材料，未違反工
商行政管理的相關規定。嘉事堂收購嘉事康元時，交易各方籤署第二份股權轉讓
協議的原因是對股權轉讓的比例及價格進行了調整，各方以最終籤署的第二份股
權轉讓協議辦理工商變更登記，未違反工商行政管理的相關規定。
嘉事堂收購嘉事明倫、嘉事嘉成、嘉事嘉意、嘉事傑博、嘉事國潤、嘉事康
元時，嘉事堂均按各方籤署的交易協議約定的實際股權轉讓價款全額（溢價）為
出讓方代扣代繳了個人所得稅，不存在通過籤署兩份不同的協議逃避納稅義務的
情況，未違反稅收管理相關規定。
綜上，以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安排
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
未違反工商行政管理、稅務管理的相關規定。
（2）是否合法有效，是否存在法律風險或經濟糾紛風險
前述合同均系交易各方真實的意思表示，嘉事堂均按各方籤署的交易協議約
定的實際股權轉讓價款全額（溢價）為出讓方代扣代繳了個人所得稅，不存在通
過籤署兩份不同的協議逃避納稅義務的情況。上述股權轉讓協議不存在《合同法》
第五十二規定的合同無效的情形，因此相關股權轉讓協議合法有效。
根據《嘉事明倫確認函》《嘉事嘉成確認函》《嘉事嘉意確認函》《嘉事傑博
確認函》《嘉事國潤確認函》，，前次收購中各方的權利、義務關係以協議一的約
定為準，各方已按協議一的約定完成相關股權轉讓，並確認各方之間不存在任何
現存的或潛在的關於前述股權轉讓（包括但不限於股權轉讓的比例、價格、股權
轉讓協議的履行及前述股權轉讓所涉股權的歸屬等）任何糾紛或爭議。
根據《嘉事康元確認函》，確認協議二構成對協議一的修訂，協議二約定的
股權轉讓比例、股權轉讓價格、轉讓價款的支付時間及支付方式等與協議一的約
定不一致的，以協議二的約定為準，各方在協議二中未另行約定的事宜，以協議
一中的約定為準；各方已按協議二的約定完成相關股權轉讓，並確認各方之間不
存在任何現存的或潛在的關於前述股權轉讓（包括但不限於股權轉讓的比例、價
格、股權轉讓協議的履行及前述股權轉讓所涉股權的歸屬等）任何糾紛或爭議。
綜上，根據《嘉事明倫確認函》《嘉事嘉成確認函》《嘉事嘉意確認函》《嘉
事傑博確認函》《嘉事國潤確認函》《嘉事康元確認函》，前述合同中，各方以其
中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安排未違反工商行政
管理、稅收管理的相關規定，相關股權轉讓協議合法有效，不存在法律風險或經
濟糾紛風險。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（二）上市公司取得標的公司控制權籤訂兩份協議的情
況說明
」部分進行了補充披露。
（三）標的資產實繳出資情況，本次交易是否符合《關於規範上市公司重大
資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定，是否存在不能如期繳足出資的風
險。
根據標的公司提供的驗資報告及實繳出資憑證，截至本反饋意見回復出具
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
日，十二家標的公司的註冊資本均已實際繳納，本次交易符合《關於規範上市公
司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定，標的公司不存在不能如期
繳足出資的風險。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十四、標的公司實繳出資
情況說明
」部分進行了補充披露。
（四）上述事項對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
綜上，上市公司取得標的資產控股權及增資時已履行了必要的決策、國資相
關審批程序，國有資產評估備案程序瑕疵已經履行出資義務的上級主管部門確
認，本次交易前嘉事堂已在業務、資產、財務、人員、機構等方面對標的資產實
現控制，上市公司報告期為標的資產提供擔保和拆藉資金已履行了必要的決策程
序；前次收購中各方籤署兩份協議，以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一
份協議的約定為準的安排不違反工商行政管理、稅收管理的相關規定，相關股權
轉讓協議合法有效，不存在法律風險或經濟糾紛風險；標的資產的註冊資本已全
部實繳，本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四
條的相關規定，不存在不能如期繳足出資的風險；上述事項對本次交易及交易完
成後上市公司不會產生重大不利影響。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（一）上市公司取得標的公司控制權及增資時履行的程
序」、「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的公司控制權的情況
說明
/（二）上市公司取得標的公司控制權籤訂兩份協議的情況說明
」、「第四節
交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的公司控制權的情況說明
/（七）上市
公司實際控制標的公司的說明
」、「第四節交易標的基本情況
/十四、標的公司
實繳出資情況說明
」、「第十一節同業競爭與關聯交易
/二、本次交易對上市公司
關聯交易的影響
/（十三）上市公司為標的資產提供擔保和拆藉資金履行的決策
程序
」部分進行了補充披露。
（五）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，嘉事堂取得標的資產控股權及增資時已
履行了必要的決策、國資相關審批程序，國有資產評估備案程序瑕疵已經上級國
有資產主管部門確認，本次交易前嘉事堂已在業務、資產、財務、人員、機構等
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
方面對標的資產實現控制，嘉事堂在報告期為標的資產提供擔保和拆藉資金已履
行了必要的決策程序；根據《嘉事明倫確認函》《嘉事嘉成確認函》《嘉事嘉意確
認函》《嘉事傑博確認函》《嘉事國潤確認函》，前次收購中各方籤署兩份協議，
以其中一份協議辦理工商登記變更手續，一份協議的約定為準的安排不違反工商
行政管理、稅收管理的相關規定，相關股權轉讓協議合法有效，不存在法律風險
或經濟糾紛風險；標的資產的註冊資本已全部實繳，本次交易符合《關於規範上
市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定，不存在不能如期繳足
出資的風險；上述事項對本次交易及交易完成後上市公司不會產生重大不利影
響。
3、申請材料顯示，嘉事堂前次收購標的資產控制權後，對標的資產以及其
他關聯公司的醫療器械銷售業務進行了整合。請你公司補充披露：
1）具體整合
情況及進展，對本次交易的影響。
2）標的資產更名時間，部分標的資產在上市
公司收購其控股權之前更名的原因。
3）嘉事嘉成與愷通科技的關係，嘉事傑博
與浙江傑博的關係，前次收購的公司是愷通科技、浙江傑博還是嘉事嘉成、嘉事
傑博。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）具體整合情況及進展，對本次交易的影響
前次收購完成後，截止本反饋意見回復出具日標的資產的業務、財務、人員、
資產均已整合完畢，對本次交易不構成實質障礙。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十五、標的公司整合情況
說明
」部分進行了補充披露。
（二）標的資產更名時間，部分標的資產在上市公司收購其控股權之前更名
的原因
經核查，部分標的公司在上市公司收購其股權之前已開始使用
「嘉事
」字號，
情況如下：
序號標的公司
上市公司取得標
的公司控制權時
間
開始使用
「嘉事
」
字號的時間
開始使用
「嘉事
」字號的是
否在收購控股權前更名
1嘉事明倫
2013年
10月
15日
2013年
9月
25日是
2嘉事康元
2013年
9月
17日
2013年
9月
17日否
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
3嘉事嘉成
2013年
9月
17日
2013年
7月
15日是
4嘉事愛格
2014年
3月
12日
2014年
1月
10日是
5嘉事馨順和
2014年
9月
30日
2014年
9月
30日否
6嘉事傑博
2014年
9月
29日
2014年
8月
14日是
7嘉事嘉意
2014年
9月
28日
2014年
9月
28日否
8嘉事誼誠
2014年
1月
6日
2014年
1月
6日否
9嘉事盛世
2011年
10月
24日
2011年
10月
24
日
否
10嘉事唯眾
2015年
8月
17日
2015年
1月
21日是
11嘉事國潤
2015年
7月
29日
2015年
9月
15日否
標的公司設立或更名的時間與嘉事堂收購的時間間隔較近，上述標的公司開
始使用
「嘉事
」字號時，該等標的公司當時的股東已與上市公司達成初步合作意
向。此外，標的公司在醫院新開戶或變更醫院配送商目錄中的公司名稱手續複雜、
耗時較長，且需按照醫院審核要求進行。因此，為避免後續出現無法變更配送商
名稱或變更周期過長的情況，嘉事堂在與上述標的公司的股東達成收購意向後，
允許標的公司更名、使用
「嘉事
」字號辦理醫院配送商目錄中的公司名稱變更手
續。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（三）部分標的公司在上市公司收購其控股權之前更名
的說明
」部分進行了補充披露。
（三）嘉事嘉成與愷通科技的關係、嘉事傑博與浙江傑博的關係
1、嘉事嘉成與愷通科技的關係
2013年
8月
16日，謝東華、李燕與嘉事盛世、嘉事堂共同籤署《股權轉讓
協議書（武漢）》，謝東華將其所持的武漢愷通科技發展有限公司
20%的股權轉讓
給嘉事盛世，將其所持的武漢愷通科技發展有限公司
31%的股權轉讓給嘉事堂。
根據謝東華、李燕及嘉事堂相關負責人員的訪談及謝東華、李燕與嘉事盛世、嘉
事堂共同出具的《關於股權轉讓情況的確認函》，2013年
9月，經各方協商一致，
將前述《股權轉讓協議書（武漢）》項下的目標公司愷通科技變更為嘉事嘉成，
謝東華根據《股權轉讓協議書（武漢）》約定的價格、條件將其所持的嘉事嘉成
20%的股權轉讓給嘉事盛世，將其所持嘉事嘉成
31%的股權轉讓給嘉事堂；《股
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
權轉讓協議書（武漢）》項下原目標公司愷通科技的全部業務整合到嘉事嘉成後
註銷。
綜上，愷通科技為前次收購中嘉事堂、嘉事盛世原來擬收購的標的公司，後
經各方協商一致，將標的公司變更為嘉事嘉成，因此，前次收購的標的公司是嘉
事嘉成，原標的公司愷通科技將全部業務整合到嘉事嘉成後已被註銷。
2、嘉事傑博與浙江傑博的關係
2014年
8月，嘉事傑博設立；
2014年
9月
10日，呂文杰、姚海、呂有來與
嘉事堂、嘉事明倫共同籤署《股權轉讓協議書（浙江）》，呂有來將其所持的浙江
傑博醫療器械有限公司
41%的股權轉讓給嘉事堂，將其所持的浙江傑博醫療器械
有限公司
4.9%的股權轉讓給嘉事明倫；姚海將其所持的浙江傑博醫療器械有限
公司
5.1%的股權轉讓給嘉事明倫。根據對呂文杰、姚海、呂有來及嘉事堂相關
負責人員的訪談及呂文杰、姚海、呂有來、嘉事堂、嘉事明倫共同出具的《確認
函》，《股權轉讓協議書（浙江）》載明的
「浙江傑博醫療器械有限公司
」為筆誤，
實際上是指
「浙江嘉事傑博醫療器械有限公司
」。
綜上，前次收購的主體為嘉事傑博，浙江傑博並非真實存在的企業實體，是
《股權轉讓協議書（浙江）》誤載的名稱。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（四）上市公司收購嘉事嘉成與嘉事傑博控制權的說明
」
部分進行了補充披露。
（四）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，前次收購完成後，標的公司的業務、財
務、人員、資產均已整合完畢，對本次交易不構成實質障礙；部分標的公司雖在
嘉事堂收購前開始使用
「嘉事
」字號，但各標的公司當時的股東均已與上市公司達
成初步收購意向，該等標的公司係為了方便辦理醫院配送商目錄中的公司名稱變
更手續而提前更名；愷通科技為上市公司前次收購中原來擬收購的標的公司，後
經各方協議一致，將標的公司變更為嘉事嘉成，愷通科技將全部業務整合到嘉事
嘉成後已被註銷；上市公司前次收購的主體為嘉事傑博，浙江傑博並非真實存在
的企業實體，是《股權轉讓協議書（浙江）》誤載的名稱。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
4、申請材料顯示，上市公司的控股股東和實際控制人中青實業為全民所有
制企業。
2017年
1月
5日，上級主管機關共青團中央正式批准本次交易，相關
國有資產評估已在中共中央直屬機關事務管理局完成備案。請你公司補充披露
上述審批及備案主體及履行的程序是否符合規定。請獨立財務顧問和律師核查
並發表明確意見。
【回復】
（一）審批及備案主體及履行程序是否符合規定
1、審批及備案主體及履行程序是否符合規定
根據《企業國有資產法》及嘉事堂《公司章程》的規定，本次交易屬於嘉事
堂增加註冊資本事宜，需經股東大會決議，履行出資人職責的機構委派的股東代
表應當按照委派機構的指示行使權利。
2017年
2月
6日，嘉事堂召開
2017年第
一次臨時股東大會，決議通過了與本次交易相關的議案，嘉事堂的控股股東、實
際控制人中青實業委派股東代表出席股東大會並投票同意相關議案。中青實業系
共青團中央下屬的全民所有制企業，由共青團中央履行出資人義務。作為嘉事堂
及中青實業的上級主管機關，共青團中央於
2017年
1月
5日出具的中青辦通字
[2017]4號《關於同意嘉事堂藥業股份有限公司發行股份購買
14家下屬企業非國
有股東股權和資產評估結果備案的批覆》，同意本次交易。綜上，嘉事堂本次交
易的審批主體及程序未違反相關規定。
嘉事堂向共青團中央提出國有資產評估結果備案申請。根據中直機關事務管
理局出具的中管資發
[2016]244號《關於準予嘉事堂藥業股份有限公司收購
14家
下屬企業非國有股東股權資產評估結果備案的函》，共青團中央向中直機關事務
管理局提交中青辦
[2016]144號《共青團中央辦公廳關於嘉事堂藥業股份有限公
司收購
14家下屬企業非國有股東股權資產評估結果備案的報告》及相關資料，
中直機關事務管理局經核准、準予備案。共青團中央也出具《關於同意嘉事堂藥
業股份有限公司發行股份購買
14家下屬企業非國有股東股權和資產評估結果備
案的批覆》，根據中共中央直屬機關事務管理局出具的《關於準予嘉事堂藥業股
份有限公司收購
14家下屬企業非國有股東股權資產評估結果備案的函》，對公司
本次收購下屬企業非國有股東股權資產評估結果準予備案。
綜上，本次交易的資產評估項目已完成備案並經共青團中央確認，備案主體
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
及履行的程序未違反國有資產管理的相關規定。
2、相關案例
與嘉事堂同屬共青團中央管理的上市公司
中青旅控股股份有限公司（以下簡
稱「
中青旅」）於
2013年
12月提交非公開發行股票行政許可申請材料，並於
2014
年
4月
18日收到中國證監會證監許可【
2014】403號《關於核准
中青旅控股股
份有限公司非公開發行股票的批覆》。根據
中青旅的公告，
中青旅非公開發行
A
股股票中履行了以下國資審批、備案程序：（1）共青團中央辦公廳下發中青辦通
字【
2013】40號《關於同意
中青旅控股股份有限公司非公開發行股票的批覆》，
同意非公開發行股票的方案；（2）募集資金投資涉及的烏鎮旅遊的資產評估報告
在中共中央直屬機關事務管理局備案登記。
以上內容已在報告書
「重大事項提示
/十、本次交易已經履行和尚需履行的審
批程序
/（三）審批及備案主體及履行程序的說明
」部分進行了補充披露。
（二）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，本次交易的審批及備案主體及履行的程
序未違反國有資產管理的相關規定。
5、申請材料顯示，部分交易對方控制的企業從事醫療器械經營等相關業務。
請你公司補充披露交易對方控制或擔任董事、高管的企業與交易完成後上市公
司是否存在競爭性業務，標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的
情形，正在辦理註銷手續的企業是否已完成，上述事項對本次交易及交易完成後
上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）正在辦理註銷手續的企業情況
報告書中已披露的正在辦理註銷手續的企業註銷情況更新如下：
序號企業名稱實際控制人註銷情況
1
盛世易達（北京）科技發展有
限公司（以下簡稱
「盛世易
達」）
王興國、解曉娟
《醫療器械經營企業許可證》
已註銷，正在辦理稅務註銷登
記，王興國、謝曉娟承諾在
2017年
9月
30日之前完成工
商註銷登記
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
2
北京聖安捷科技發展有限公
司（以下簡稱
「聖安捷
」）
王興國、解曉娟
《醫療器械經營企業許可證》
已過期未展期，正在辦理稅務
註銷登記，王興國、謝曉娟承
諾在
2017年
9月
30日之前完
成工商註銷登記
3
杭州貝律科技有限公司（以下
簡稱
「貝律科技
」）
姚海、呂文杰
《醫療器械經營企業許可證》
已註銷，正在進行內部清算程
序，姚海、呂文杰承諾在
2017
年
9月
30日之前完成工商注
銷登記
4
杭州長灘科技有限公司（以下
簡稱
「長灘科技
」）
姚海、呂文杰已完成工商註銷登記
5
上海申冉醫療儀器有限公司
（以下簡稱
「上海申冉
」）
姚海、呂文杰已完成工商註銷登記
盛世易達（北京）科技有限公司《醫療器械經營企業許可證》已被註銷，目
前正在辦理稅務登記註銷手續。北京聖安捷科技發展有限公司《醫療器械經營企
業許可證》已過期未展期，目前正在辦理稅務登記註銷手續。根據王興國、謝曉
娟出具的《同業競爭相關事宜的承諾函》，截至該承諾函出具之日，盛世易達和
聖安捷均不存在正在經營與嘉事堂或嘉事盛世經營的業務構成競爭或可能構成
競爭的業務的情況；王興國、解曉娟共同承諾將在
2017年
9月
30日前完成盛世
易達和聖安捷的全部註銷手續。
貝律科技的《醫療器械經營企業許可證》已被註銷，目前正在辦理內部清算
手續。根據姚海、呂文杰出具的《同業競爭相關事宜的承諾函》，截至該承諾函
出具之日，貝律科技不存在正在經營與嘉事堂或嘉事傑博經營的業務構成競爭或
可能構成競爭的業務的情況；姚海、呂文杰共同承諾將在
2017年
9月
30日前完
成貝律科技的全部註銷手續。
綜上，截至本反饋意見回復出具日，上述企業不存在正在經營與嘉事堂或相
關標的公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的情況；除上海申冉和長
灘科技已註銷外，其餘三家企業正在辦理相應註銷手續。
以上內容已在報告書
「第三節交易對方基本情況
/三、其他事項說明
/（六）
交易對方控制的從事醫療器械經營等相關業務企業的註銷情況
」部分進行了補充
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
披露。
（二）交易對方控制或擔任董事、高管的企業與交易完成後上市公司是否存
在競爭性業務，標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形
1、交易對方控制或擔任董事、高管的企業與交易完成後上市公司是否存在
競爭性業務
根據交易對方出具的聲明承諾函，除本次交易的標的公司從事醫療器械經營
及在嘉事堂或其下屬公司任職外，交易對手未自營或者為他人經營與標的公司或
上市公司相同或相類似業務，未在任何與標的公司或嘉事堂經營相同或相類似業
務的任何企業、單位任職、兼職（該等職務包括但不限於合伙人、董事、監事、
股東、高級管理人員、職員、代理人、顧問等），也未直接或間接向任何與標的
公司或上市經營相同或相類似業務的企業、單位提供服務。
為保障公司合法權益，所有交易對方均已出具聲明承諾，就避免與公司同業
競爭事宜作出不可撤銷地承諾如下：
（1）本次交易完成後，交易對方及其控制的其他企業不會直接或間接經營
任何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不會
投資任何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企
業；
（2）交易對方不會在任何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可
能構成競爭的其他企業、單位任職、兼職（該等職務包括但不限於合伙人、董事、
監事、股東、高級管理人員、職員、代理人、顧問等）；
（3）本次交易完成後，如交易對方及其控制的其他企業的現有業務或該等
企業為進一步拓展業務範圍，與嘉事堂及其下屬公司經營的業務產生競爭，則本
人及本人控制的其他企業將採取包括但不限於停止經營產生競爭的業務、將產生
競爭的業務納入嘉事堂或者轉讓給無關聯關係第三方等合法方式，使本人及本人
控制的其他企業不再從事與嘉事堂及其下屬公司主營業務相同或類似的業務，以
避免同業競爭；如本人及本人控制的其他企業有任何商業機會可從事或參與任何
可能與嘉事堂或其下屬公司的經營構成競爭的活動，則立即將上述商業機會通知
嘉事堂或其下屬公司，並將該商業機會優先提供給嘉事堂或其下屬公司；
（4）如違反以上承諾，交易對方願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償
或補償由此給嘉事堂或其下屬公司造成的所有直接或間接損失。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
2、標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形
標的公司董事、高級管理人員均已出具聲明承諾函，承諾
「除持有嘉事堂控
股子公司股權或在嘉事堂的控股子公司任職外，本人在標的公司任職期間，未自
營或者為他人經營與標的公司或上市相同或相類似業務，未在任何與標的公司或
嘉事堂經營相同或相類似業務的任何企業、單位任職、兼職（該等職務包括但不
限於合伙人、董事、監事、股東、高級管理人員、職員、代理人、顧問等），也
未直接或間接向任何與標的公司或嘉事堂經營相同或相類似業務的企業、單位提
供服務
」。
為保障嘉事堂及標的公司的合法權益，所有標的公司的董事、高級管理人員
均已出具聲明承諾，就履行競業禁止義務事宜作出不可撤銷地承諾如下：
「（1）本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業不會直接或間接經營任
何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，本人不會
投資任何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企
業，亦不會在任何與嘉事堂及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的
其他企業、單位任職、兼職（該等職務包括但不限於合伙人、董事、監事、股東、
高級管理人員、職員、代理人、顧問等）。
（2）如違反以上承諾，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補
償由此給嘉事堂或其下屬公司造成的所有直接或間接損失。
」
綜上，上海申冉已註銷，盛世益達、聖安捷、貝律科技及長灘科技均已停止
實際業務經營、正在辦理相關清算、註銷程序，不存在正在經營與嘉事堂或相關
標的公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務的情況；交易對方已均就避
免同業競爭事宜作出承諾、標的公司的董事及高級管理人員均已就履行競業禁止
義務事宜作出承諾，在相關方切實履行相關承諾的情形下，交易對方控制或擔任
董事、高管的企業與交易完成後上市公司不存在競爭性業務，標的資產相關董事、
高管不存在違反競業禁止義務的情形；前述情況對本次交易及交易完成後的上市
公司不會產生重大不利影響。
以上內容已在報告書
「第十一節同業競爭與關聯交易
/二、本次交易對上市
公司關聯交易的影響
/（二）本次交易完成後，上市公司與交易對方的同業競爭
情況
」、「第四節交易標的基本情況
/十六、標的公司董事、高級管理人員履行
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
競業禁止承諾的說明
」部分進行了修訂和補充披露。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為，嘉事堂已補充披露上海申冉、盛世益達、
聖安捷、貝律科技及長灘科技的註銷情況，前述企業目前已停止實際業務經營，
不存在正在經營與嘉事堂或相關標的公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭
的業務的情況；交易對方已均就避免同業競爭事宜作出承諾、標的公司的董事及
高級管理人員均已就履行競業禁止義務事宜作出承諾，在相關方切實履行相關承
諾的情形下，交易對方控制或擔任董事、高管的企業與交易完成後上市公司不存
在競爭性業務，標的資產相關董事、高管不存在違反競業禁止義務的情形；前述
情況對本次交易及交易完成後的上市公司不會產生重大不利影響。
6、申請材料顯示，本次交易的交易對方為
21名自然人，均系上市公司控股
子公司的參股股東，為上市公司的關聯自然人。請你公司：
1）根據《上市公司
收購管理辦法》第八十三條的規定，補充披露上述交易對方之間是否存在一致行
動關係，如是，合併計算其持有上市公司股份。
2）補充披露交易對方是否為上
市公司控股股東、實際控制人控制的關聯人，鎖定期安排是否符合《上市公司重
大資產重組管理辦法》第四十六條的相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發
表明確意見。
【回復】
（一）根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，補充披露上述交
易對方之間是否存在一致行動關係，如是，合併計算其持有上市公司股份
（1）交易對方之間是否存在一致行動關係
《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，「本辦法所稱一致行動，是指
投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公
司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活
動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列
情形之一的，為一致行動人：（一）投資者之間有股權控制關係；（二）投資者受
同一主體控制；（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同
時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；（四）投資者參股另一投
資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（五）銀行以外的其他法人、
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（六）投資者之間存在
合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；（七）持有投資者
30%以上股份的自然
人，與投資者持有同一上市公司股份；（八）在投資者任職的董事、監事及高級
管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（九）持有投資者
30%以上股份的
自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投
資者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人
員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親
屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；（十一）上市公司董事、監事、
高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股
份；（十二）投資者之間具有其他關聯關係。
」
本次交易的交易對方均為自然人，因此，各交易對方不存在《上市公司收購
管理辦法》第八十三條第二款第（一）（二）（三）（四）（七）（八）（九）（十一）
項的情形；本次交易的交易對方均未在上市公司任董事、監事或高級管理人員，
不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（十）（十一）項的情形。
本次交易中，各交易對方均以其所持的目標公司股權作為對價認購上市公司發
行的股份，根據目標公司的工商登記文件及交易對方的出資憑證，交易對方自行
出資取得目標公司的相應股權，因此不存在第（五）項規定的「銀行以外的其他
法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排」的情形。
根據各交易對方的訪談、各交易對方籤署的《自然人股東及董事、監事、高
級管理人員之調查問卷、聲明與承諾》並經核查，交易對方之間存在《上市公司
收購管理辦法》第八十三條第二款第（六）（十二）項的合夥、合作、聯營等其
他經濟利益關係及其他關聯關係的情況如下：
1）解曉娟、王興國為夫妻關係，郭振喜、楊波為夫妻關係，謝東華、李燕
為夫妻關係，張斌、沈珍為夫妻關係，根據前述交易對方出具的《一致行動關係
確認函》，解曉娟和王興國、郭振喜和楊波、謝東華和李燕、張斌和沈珍分別存
在一致行動關係。
2）解曉娟、解長春為兄妹關係，解長春、解曉娟、王興國持有嘉事盛世的
股權，解長春持股的盛世易達（北京）科技有限公司（目前正在辦理註銷手續）、
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
北京聖安捷科技發展有限公司（目前正在辦理註銷手續）為王興國、解曉娟實際
控制。根據解長春出具的《不存在一致行動關係的確認函》，確認「本人不存在
通過協議、安排等事項而與其他任何交易對方達成一致行動的情形；本人通過本
次交易取得的上市公司股份後，將獨立行使本人作為上市公司股東享有的全部
表決權；本人與其他交易對方均不屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行
動人」。根據解曉娟、王興國、解長春的訪談，解曉娟、王興國、解長春出具的
確認函，並經核查嘉事盛世工商登記文件、公司章程、增資協議、股東會表決情
況，盛世易達、聖安捷的公司章程、相關註銷文件及國家企業信用信息網
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，解長春與解曉娟雖然為兄
妹關係，但不存在通過協議、其他安排達成一致行動的情形，不存在一致行動關
系。
3）周焰、丁楠持有金康瑞源的部分股權；張捷、蘇海軍、王興國持有嘉事
愛格的部分股權；張順、李斌、王興國持有嘉事誼誠的部分股權；呂文杰、姚海
持有嘉事傑博的部分股權、共同控制杭州貝律科技有限公司（目前正在辦理註銷
手續）；李繁華、宣潔偉持有嘉事嘉意的部分股權。根據周焰、丁楠、張捷、蘇
海軍、張順、李斌、呂文杰、姚海、李繁華、宣潔偉出具的《不存在一致行動關
系的確認函》，前述交易對方確認「本人不存在通過協議、安排等事項而與其他
任何交易對方達成一致行動的情形；本人通過本次交易取得的上市公司股份後，
將獨立行使本人作為上市公司股東享有的全部表決權；本人與其他交易對方均
不屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人」。根據前述交易對方的訪
談，交易對方出具的確認函並經核查金康瑞源、嘉事愛格、嘉事誼誠、嘉事傑博、
嘉事嘉意的工商登記文件、公司章程、增資協議、股東會表決情況，貝律科技的
公司章程、相關註銷文件及國家企業信用信息網
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，周焰與丁楠，王興國、張
捷與蘇海軍，張順、李斌與王興國，呂文杰與姚海，李繁華與宣潔偉雖分別存在
持有同一家公司股權的經濟利益關係，但不存在通過協議、其他安排達成一致行
動的情形，分別不存在一致行動關係。
根據各交易對方的訪談，各交易對方出具的確認函，並經核查各交易對方出
具的《自然人股東及董事、監事、高級管理人員之調查問卷、聲明與承諾》，目
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
標公司的工商登記文件、公司章程、增資協議、股東會表決情況及國家企業信用
信息網（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，除前述情況外，各
交易對方之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（六）（十
二）項規定的其他情況，任一交易對方與其他交易對方之間不存在通過協議、其
他安排達成一致行動的情形。
綜上，王興國與解曉娟、郭振喜與楊波、謝東華與李燕、張斌與沈珍之間分
別構成一致行動人，除此之外，任一交易對方與其他交易對方之間不存在一致行
動關係。
（2）合併計算一致行動人持有的上市公司股份
根據《嘉事堂藥業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
（修訂稿）》（以下簡稱「《重組報告書》
」）和嘉事堂與解曉娟、王興國、解長春
籤署的《發行股份購買資產協議》，嘉事堂與郭振喜、楊波於籤署的《發行股份
購買資產協議》，嘉事堂與謝東華、李燕籤署的《發行股份購買資產協議》，嘉事
堂與張斌、沈珍籤署的《發行股份購買資產協議》，王興國、解曉娟為夫妻，本
次交易後合計持股
3,625,391股，佔上市公司總股本的
1.34%；郭振喜、楊波為
夫妻，本次交易後合計持股
2,044,706股，佔上市公司總股本的
0.75%；謝東華、
李燕為夫妻，本次交易後合計持股
647,360股，佔上市公司總股本的
0.24%；張
斌、沈珍為夫妻，本次交易後合計持股
1,808,425股，佔上市公司總股本的
0.67%。
以上內容已在報告書「第三節交易對手基本情況/三、其他事項說明/（二）
交易對方之間、交易對方與上市公司控股股東、持股比例超過
5%的股東之間不
存在一致行動關係的說明」部分進行了補充披露。
上市公司已在報告書
「重大事項提示
/九、本次重組對上市公司影響簡要介紹
/（一）本次交易對上市公司的股權結構的影響
」部分披露如下：
「王興國、解曉娟為夫妻，本次交易後合計持股
3,625,391股，佔
1.34%；郭
振喜、楊波為夫妻，本次交易後合計持股
2,044,706股，佔
0.75%；謝東華、李
燕為夫妻，本次交易後合計持股
647,360股，佔
0.24%；張斌、沈珍為夫妻，本
次交易後合計持股
1,808,425股，佔
0.67%。」
（二）補充披露交易對方是否為上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯
人，鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的相關
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
規定
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定，特定對象以資
產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起
12個月內不得轉讓；屬
於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：特定對象為上市公司控股股東、實際
控制人或者其控制的關聯人；特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的
實際控制權；特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁
有權益的時間不足
12個月。
根據《重組報告書》、標的公司的工商登記文件、本次交易交易各方籤署的
《發行股份購買資產協議》《發行股份購買資產的業績承諾與補償協議》及交易
對方的訪談記錄，交易對方不是上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯人，
交易對方未通過本次交易取得上市公司的實際控制權。
根據標的公司的工商登記文件，交易對方解曉娟、王興國、解長春、周焰、
丁楠、張澤軍、郭振喜、楊波、謝東華、李燕、張捷、蘇海軍、張順、李斌、姚
海、呂文杰、李繁華、宣潔偉、沈珍、張斌用於認購股份的資產持續擁有權益的
時間均超過
12個月。前述交易對方不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》
第四十六條規定的
36個月內不得轉讓的情形，根據《上市公司重大資產重組管
理辦法》第四十六條的規定，前述交易對方通過本次交易認購的上市公司股份，
自股份發行結束之日起
12個月內不得轉讓。根據本次交易交易各方籤署的《發
行股份購買資產協議》《發行股份購買資產的業績承諾與補償協議》及交易對方
出具的《股份鎖定承諾函》，交易對方通過本次交易認購的上市公司股份自本次
發行結束之日起十二個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通
過協議方式轉讓等）、質押或以其他方式進行處分。十二個月屆滿後，交易對方
所持的上市公司股份分三次進行解鎖，最後一個解鎖日為自本次發行結束之日起
三十六個月屆滿後的次日和標的公司
2019年度審計報告出具之日中較晚的一
日，交易對方所持的未解鎖的上市公司股份在第三次解鎖日全部解鎖。本次交易
的鎖定期長於《重組管理辦法》規定的
12個月，不違反《上市公司重大資產重
組管理辦法》第四十六條的相關規定。
交易對方張川與上市公司於
2016年
4月對嘉事唯眾同比例增資，張川認繳
新增註冊資本
980萬元，該次增資於
2016年
4月
26日完成工商變更登記。張
川已出具《關於股份鎖定的承諾函》，承諾：「1、若本次發行在
2017年
4月
26
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
日之前（含當日）完成，則本人以本人在
2016年
4月份新取得的北京嘉事唯眾
醫療器械有限公司股權（對應出資額人民幣
980萬元）所認購的對價股份（即
490,460股，在定價基準日至發行日期間，如上市公司有實施派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權除息事項的，股份數相應調整），自該等對價股份發行完
成並上市之日起
36個月內不得以任何方式進行轉讓。其餘對價股份對價（即
245,230股，在定價基準日至發行日期間，如上市公司有實施派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權除息事項的，股份數相應調整）自發行完成並上市之日起
12個月內不進行轉讓，同時本人承諾將嚴格履行《發行股份購買資產協議》中
關於對價股份鎖定和解鎖的約定。2、若本次股份發行在
2017年
4月
26日之後
（不含當日）完成，則本人通過本次交易所認購的全部對價股份，自該等對價股
份發行完成並上市之日起
12個月內不得以任何方式進行轉讓，同時本人將嚴格
履行《發行股份購買資產協議》中關於對價股份鎖定和解鎖的約定。」前述鎖定
期的安排不違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定。
以上內容已在報告書
「第五節交易方案及發行股份情況
/二、發行股份購買
資產
/（五）鎖定期安排
」部分進行了修訂和補充披露。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問及律師認為，嘉事堂已經披露交易對方之間存在一致
行動關係情況並合併計算其持有上市公司股份，除已經披露的一致行動關係外，
本次交易的任一交易對方與其他交易對方之間均不存在一致行動關係；本次交易
的鎖定期安排不違反《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的相關規定。
7、申請材料顯示，交易對方張斌、沈珍擁有香港居留權，李繁華擁有新加
坡居留權。請你公司結合上述情形，補充披露本次交易是否需要取得相關主管部
門的批准。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）本次交易是否需取得相關主管部門的批准
根據張斌、沈珍、李繁華的訪談記錄及其出具的《確認函》，雖然張斌、沈
珍取得了香港居留權，李繁華取得了新加坡居留權，但仍均為中國國籍，長期居
住地為中國。張斌的公民身份號碼為
51302719********57，住址為成都市青羊
區青龍街
71號*棟*單元
*；沈珍的公民身份號碼為
51302719********24，住址
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
為成都市青羊區青龍街
71號
*棟
*單元
*號；李繁華的公民身份號碼為
31010119********14，住址為上海市黃浦區紫金路
57弄*號。
根據張斌、沈珍、李繁華的訪談記錄及其出具的《確認函》並經核查，張斌、
沈珍、李繁華為中國籍公民，張斌、沈珍對四川馨順和的出資及李繁華對嘉事嘉
意的出資均來源於中國境內；張斌、沈珍和李繁華不構成《中華人民共和國中外
合資經營企業法》及其實施條例、《中華人民共和國外資企業法》及其實施條例、
《關於外國投資者併購境內企業的規定》等相關法律法規規定的外國投資者身
份。因此，張斌和沈珍作為享有香港居留權的中國籍公民、李繁華作為擁有新加
坡居留權的中國籍公民，並非外國投資者，其通過本次交易取得上市公司股份無
需取得相關主管部門的批准。
以上內容已在報告書
「第三節交易對方基本情況
/三、其他事項說明
/（七）
交易對方境外居留權的情況說明
」部分進行了補充披露。
（二）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，張斌和沈珍作為享有香港居留權的中國
籍公民、李繁華作為擁有新加坡居留權的中國籍公民，並非外國投資者，其通過
本次交易取得上市公司股份無需取得相關主管部門的批准。
8、申請材料顯示，標的資產嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾歷史上曾存
在代持。請你公司補充披露：
1）代持原因，被代持人是否真實出資，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，是否影響相關股權轉讓或增資
決議及協議的效力。
2）代持情況是否已全部披露，代持關係解除是否徹底，是
否存在法律風險或經濟糾紛的風險，以及對本次交易的影響。
3）標的資產現有
股東是否存在代持情況，股權是否存在不確定性。請獨立財務顧問和律師核查並
發表明確意見。
【回復】
（一）代持原因，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情況及是否影響相關股權轉讓或增資決議及協議的效力
1、嘉事愛格歷史上的代持情況
2011年
12月，李承剛出資
50萬元設立北京愛瑞格恩經貿有限公司（嘉事
愛格更名前的名稱，以下合稱
「嘉事愛格
」），根據北京嘉潤會計師事務所有限公
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
司出具的嘉潤內驗字［
2011］525號《驗資報告》，審驗截至
2011年
11月
17日，
嘉事愛格已收到李承剛繳納的出資合計
50萬元。根據李承剛、蘇海軍、張捷出
具的《確認函》及對三人的訪談，前述
50萬元出資款中蘇海軍實際繳納出資
32
萬元、張捷實際繳納出資
16萬元，李承剛接受蘇海軍、張捷的委託分別代蘇海
軍、張捷出資。根據對蘇海軍、張捷的訪談及其出具的《自然人股東及董事、監
事、高級管理人員之調查問卷、聲明與承諾》，前述代持主要是因為醫療器械經
營行業中，提供類似產品的不同供應商不希望與同一人經營的公司合作，蘇海軍、
張捷當時還經營著其他的醫療器械企業，為了方便與不同的供應商合作，以李承
剛的名義設立嘉事愛格；蘇海軍、張捷均不存在因身份不合法而不能直接持股的
情況。
2、嘉事馨順和歷史上的代持情況
2011年
11月，沈珍出資
900萬元、沈容出資
90萬元、張穎出資
10萬元設
立四川馨順和貿易有限公司（嘉事馨順和更名前的名稱，以下稱
「嘉事馨順和
」），
根據四川立信會計師事務所有限公司出具川立信會事司驗（
2011）第
L073號《驗
資報告》，審驗截至
2011年
11月
3日，嘉事馨順和已收到全體股東繳納的出資
合計
1,000萬元。根據沈容、張穎、張斌出具的《確認函》及對三人的訪談，沈
容
90萬元的出資款、張穎
10萬元的出資款均系由張斌向嘉事馨順和實際繳納的，
沈容、張穎實際上分別接受張斌的委託代其出資。根據張斌的訪談及其出具的《自
然人股東及董事、監事、高級管理人員之調查問卷、聲明與承諾》，前述代持主
要是因為醫療器械經營行業中，提供類似產品的不同供應商不希望與同一人經營
的公司合作，張斌當時還經營著其他的醫療器械企業，為了方便與不同的供應商
合作，以沈容、張穎的名義持有前述股權；張斌不存在因身份不合法而不能直接
持股的情況。
3、嘉事唯眾歷史上的代持情況
根據張川、張蓉、王曉暉出具的《確認函》及對三人的訪談，嘉事唯眾歷史
上存在的代持情況為：
2014年
11月，張蓉出資
50萬元、王曉暉出資
50萬元共
同設立北京唯眾醫療器械有限公司（嘉事唯眾更名前的名稱，以下稱
「嘉事唯眾
」）
時，張蓉和王曉暉均未實際出資，張蓉、王曉暉分別代張川持有嘉事唯眾
50%
的股權。根據嘉事唯眾的工商登記材料和記帳憑證，
2015年
1月，張蓉、王曉
暉將其所持嘉事唯眾的全部股權以零對價轉讓給張川，張川於
2015年
3月
3日
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
向嘉事唯眾實際繳納出資
100萬元。根據對張川的訪談及其出具的《自然人股東
及董事、監事、高級管理人員之調查問卷、聲明與承諾》，前述代持主要是因為
醫療器械經營行業中，提供類似產品的不同供應商不希望與同一人經營的公司合
作，張川當時還經營著其他的醫療器械企業，為了方便與不同的供應商合作，以
張蓉、王曉暉的名義持有前述股權；張川不存在因身份不合法而不能直接持股的
情況。
綜上，各方就前述代持事項雖未籤署書面協議，但代持安排是相關方自願、
真實的意思表示，被代持人出資真實、不存在因被代持人身份不合法情況而不能
直接持股的情況，也不影響相關股權轉讓或增資決議及協議的效力。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十七、嘉事愛格、嘉事馨
順和、嘉事唯眾歷史代持情況的說明
」部分進行了補充披露。
（二）代持情況是否已全部披露，代持關係解除是否徹底，是否存在法律風
險或經濟糾紛的風險，以及對本次交易的影響
本次交易的報告書已就嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾歷史上曾存在委託
代持的情形予以披露，嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾曾存在的代持關係已全
部解除，具體情況如下：
1、嘉事愛格股權代持關係的解除
2013年
12月，李承剛將其所持的嘉事愛格
64%的股權轉讓給蘇海軍、將其
所持的嘉事愛格
36%的股權轉讓給張捷並完成工商變更登記。根據李承剛、蘇海
軍、張捷出具的《確認函》及對三人的訪談，前述股權轉讓實際上系真實持股關
系的還原。截至
2014年
1月，各方之間的股權代持關係已解除。李承剛確認，
前述嘉事愛格
64%的股權系蘇海軍所有、嘉事愛格
36%的股權系張捷所有，李
承剛對該等股權的權屬情況不存在任何異議，亦不會向蘇海軍或張捷就該等股權
提出任何權利請求。李承剛、蘇海軍和張捷共同確認，各方之間不存在任何現存
的或潛在的關於該等股權的任何糾紛或爭議。蘇海軍、張捷已出具《資產完整性
承諾函》，確認其所持嘉事愛格股權不存在委託持股、信託持股或其他任何為第
三方代持股權的情形。
2、嘉事馨順和股權代持關係的解除
2014年
7月，沈容將其所持的嘉事馨順和
9%的股權轉讓給張斌，張穎將其
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
所持的嘉事馨順和
1%的股權轉讓給張斌並完成工商變更登記。根據沈容、張穎、
張斌出具的《確認函》及對三人的訪談，前述股權轉讓實際上系真實持股關係的
還原。截至
2014年
8月，各方之間的股權代持關係已解除。沈容、張穎共同確
認，前述合計
10%的嘉事馨順和股權系張斌所有，沈容、張穎對該等股權的權屬
情況不存在任何異議，亦不會向張斌就該等股權提出任何權利請求。沈蓉、張穎
和張斌共同確認，各方之間不存在任何現存的或潛在的關於該等股權的任何糾紛
或爭議。張斌已出具《資產完整性承諾函》，確認其所持嘉事馨順和股權不存在
委託持股、信託持股或其他任何為第三方代持股權的情形。
3、嘉事唯眾股權代持關係的解除
2015年
1月，張蓉將其所持的嘉事唯眾
50%的股權轉讓給張川、王曉暉將
其所持的嘉事唯眾
50%的股權轉讓給張川。根據張川、張蓉、王曉暉出具的《確
認函》及對三人的訪談，前述股權轉讓實際上系真實持股關係的還原。截至
2015
年
2月，各方之間的股權代持關係均已解除。張蓉、王曉暉共同確認，前述合計
嘉事唯眾
100%的股權系張川所有，張蓉、王曉暉對該等股權的權屬情況不存在
任何異議，亦不會向張川就該等股權提出任何權利請求。張川、張蓉、王曉暉共
同確認，各方之間不存在任何現存的或潛在的關於該等股權的任何糾紛或爭議。
張川已出具《資產完整性承諾函》，確認其所持嘉事唯眾股權不存在委託持股、
信託持股或其他任何為第三方代持股權的情形。
綜上，除前述情況外，嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾不存在其他代持情
況。前述歷史上的代持關係已經徹底解除，不存在法律風險或經濟糾紛或潛在糾
紛，不構成本次重組的實質性法律障礙。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十七、嘉事愛格、嘉事馨
順和、嘉事唯眾歷史代持情況的說明
」部分進行了補充披露。
（三）標的資產現有股東是否存在代持情況，股權是否存在不確定性
根據標的公司現有股東出具的《自然人股東及董事、監事、高級管理人員之
調查問卷、聲明與承諾》、《資產完整性承諾函》及對現有股東的訪談，標的公司
現有股東不存在代持情況，其所持標的公司股權不存在不確定性。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十七、嘉事愛格、嘉事馨
順和、嘉事唯眾歷史代持情況的說明
」部分進行了補充披露。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（四）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事唯眾歷史
上的代持行為，被代持人出資真實，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持
股的情況，代持行為不影響相關股權轉讓或增資決議的效力；嘉事愛格、嘉事馨
順和、嘉事唯眾歷史上存在的股權代持情況已經徹底解除，不存在法律風險或經
濟糾紛的風險，不會對本次交易構成實質性障礙；標的公司現有股東不存在代持
情況，所持標的公司股權不存在不確定性。
9、申請材料顯示，標的資產前五大供應商較為集中，同時部分標的資產前
五大客戶較為集中。請你公司：
1）結合同行業情況，補充披露標的資產供應商
與客戶集中度較高的原因、合理性及風險應對措施。
2）以列表形式分大類補充
披露標的資產在手主要合同、作為醫院合格配送商的主要合同，以及取得的主要
產品代理、授權的合同期限，是否存在供應商或客戶流失的風險。
3）補充披露
是否存在因本次交易導致核心人員流失的風險及應對措施。
4）補充披露上述事
項對標的資產經營穩定性和持續盈利能力的影響，及應對措施。請獨立財務顧
問、律師和會計師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）結合同行業情況，補充披露標的資產供應商與客戶集中度較高的原因、
合理性及風險應對措施。
1、標的資產供應商集中度較高的原因、合理性及風險應對措施
標的公司及同行業可比公司的供應商集中度比較情況如下表所示：
同行業可比公司報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
300326.SZ凱利泰收購易生科技
55.77%
56.00%
83.98%
300326.SZ凱利泰收購艾迪爾
37.85%
27.98%
46.21%
300238.SZ冠昊生物收購珠海祥樂
99.40%
98.25%
74.85%
300273.SZ和佳股份收購致新醫療
65.79%
92.18%
100.00%
600538.SH北海國發收購河南德寶
27.17%
31.19%
31.38%
中位數
55.77%
56.00%
74.85%
平均數
57.20%
61.12%
47.28%
交易標的
2016年1-9月
2015年度
2014年度
嘉事明倫
96.93%
98.16%
95.85%
嘉事康元
96.23%
97.14%
88.22%
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
嘉事嘉成
75.84%
82.68%
98.95%
嘉事愛格
79.75%
69.52%
70.06%
嘉事馨順和
99.65%
90.14%
85.49%
嘉事傑博
98.93%
99.84%
100.00%
嘉事嘉意
97.32%
99.09%
100.00%
嘉事誼誠
50.37%
64.04%
87.84%
嘉事盛世
93.56%
95.74%
82.22%
金康瑞源
100.00%
99.34%
82.90%
嘉事唯眾
96.45%
99.94%
-
嘉事國潤
99.83%
99.08%
-
標的公司供應商集中度水平高於同行業可比公司，主要是因為標的資產的綜
合實力強，市場定位高端化，而高端耗材廠商的集中度較高，主要是雅培、美敦
力、聖猶達、強生等國際知名品牌，利用其技術、品牌優勢獲得較高的市場佔有
率，因此供應商集中度較高與標的資產的市場定位一致，與高端耗材廠商的行業
格局一致，具有商業合理性。
為應對供應商集中的風險，標的公司一方面不斷提升與醫院及科室的服務質
量，增強終端醫院的客戶粘性；另一方面及時向廠商反饋市場的需求信息，為所
代理的產品拓展維護良好的銷售渠道，不斷提升廠商的信任；同時也不斷豐富新
產品、新供應商的儲備，減少供應商集中帶來的依賴風險。
2、標的資產客戶集中度較高的原因、合理性及風險應對措施
標的公司及同行業可比公司的供應商集中度比較情況如下表所示：
同行業可比公司報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
300326.SZ凱利泰收購易生科技
94.92%
93.62%
65.58%
300326.SZ凱利泰收購艾迪爾
19.01%
23.16%
17.36%
300238.SZ冠昊生物收購珠海祥樂
31.25%
30.43%
36.62%
300273.SZ和佳股份收購致新醫療
14.92%
15.82%
45.98%
600538.SH北海國發收購河南德寶
76.61%
79.37%
97.26%
中位數
31.25%
30.43%
45.98%
平均數
47.34%
48.48%
52.56%
交易標的
2016年1-9月
2015年度
2014年度
嘉事明倫
52.31%
52.51%
58.32%
嘉事康元
33.37%
39.20%
47.90%
嘉事嘉成
39.12%
41.87%
46.97%
嘉事愛格
53.26%
47.28%
54.90%
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
嘉事馨順和
50.21%
56.62%
24.86%
嘉事傑博
33.78%
36.15%
66.18%
嘉事嘉意
51.38%
50.48%
45.33%
嘉事誼誠
42.39%
44.81%
59.08%
嘉事盛世
51.79%
45.75%
45.77%
金康瑞源
64.68%
65.84%
62.00%
嘉事唯眾
31.31%
45.22%
-
嘉事國潤
13.49%
15.72%
-
標的公司主要客戶為國內領先的具有心血管病專長優勢的三甲綜合醫院及
區域性綜合三甲醫院，從行業格局來看，國內知名的心血管病專家都在阜外醫院、
安貞醫院等三甲醫院以及區域性綜合三甲醫院，上述醫院手術量大、疑難雜症多，
對高端心內耗材的需求量大且較為集中。從標的資產本身定位來看，標的資產定
位於高端心內醫用耗材經銷服務商，主要代理國際知名品牌，需要利用有限的資
源服務於國內知名心血管專科醫院及區域性綜合醫院客戶。客戶集中有利於集中
資源服務優質客戶，通過優勢客戶維護促進公司人員經驗、經營水平提高，持續
增強公司市場競爭力與行業地位，具有商業合理性。
為應對客戶集中的風險，標的資產一方面通過提高與醫院及科室的服務質
量，維護好與終端市場的渠道，進一步增強醫生與醫院對渠道及服務的粘性，從
而在與國內外主流廠商合作中始終擁有終端客戶渠道優勢；另一方面維護好廠商
關係，隨時反映市場動態與需求，增強廠商品牌在醫院使用範圍及美譽度，取得
廠商的信任。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/二十、標的公司供應商、
客戶集中的情況說明
」部分進行了補充披露。
（二）以列表形式分大類補充披露標的資產在手主要合同、作為醫院合格配
送商的主要合同，以及取得的主要產品代理、授權的合同期限，是否存在供應商
或客戶流失的風險。
1、標的資產主要產品的採購合同及相關授權情況
根據各標的公司提供的採購合同、訂單及相關授權書，標的公司獲得醫療器
械生產企業的直接或間接授權後，通過與供應商籤署採購合同或以訂單的方式直
接完成醫療器械產品的採購。各標的公司主要產品的採購合同及針對該等產品的
經銷獲得的授權具體情況如下：
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（1）嘉事明倫
嘉事明倫以訂單方式直接採購，未籤訂採購合同。其採購相關授權如下：
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
強生電生理
上海涵星商貿有限
公司
-
強生（上海）醫療
器材有限公司、上
海涵星商貿有限
公司
2017.1.1-2018.1.31
強生電生理上海潤勳貿易商行
-
強生（上海）醫療
器材有限公司、上
海潤勳貿易商行
2016.1.1-2017.3.31
強生超聲刀嘉事國潤
-
強生（上海）醫療
器材有限公司、嘉
事國潤
2017.1.1-2018.1.31
（2）嘉事康元
授權銷售主要
產品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
美敦力心臟起
搏器、冠脈類
產品
南京康欣嘉寧醫
療器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
美敦力（上海）管理有
限公司、南京康欣嘉寧
醫療器械有限公司
2016.5.1-2017.4.30
迪瑪克冠脈產
品
上海集顥醫療器
械銷售中心
2017.1.1-2017.12.31
北京迪瑪克醫藥科技有
限公司、上海集顥醫療
器械銷售中心
2017.1.1-2017.12.31
微創冠脈產品
上海集顥醫療器
械銷售中心
2017.1.1-2017.12.31
上海集顥醫療器械銷售
中心；上海微創醫療器
械（集團）有限公司
2016.12.1-2017.12.31
強生電生理
南京康欣嘉寧醫
療器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
強生（上海）醫療器材
有限公司；南京康欣嘉
寧醫療器械有限公司
2017.1.1-2018.1.31
強生超聲刀、
其他配件產品
強生（上海）醫療
器材有限公司、強
生（中國）醫療器
材有限公司
2017.1.1-2017.12.31
強生（上海）醫療器材
有限公司
2017.1.1-2018.1.31
聖猶達電生
理、冠脈
南京康欣嘉寧醫
療器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達醫療用品（上海）
有限公司、南京康欣嘉
寧醫療器械有限公司
2017.1.1-2018.1.31
（3）嘉事嘉成
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
雅培冠脈介入產
品
武漢愷慷科技發展
有限公司
2017年
雅培醫療器械貿易
（上海）有限公司、
武漢愷慷科技發展
2017.3.6-2017.12.31
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
有限公司
微創電生理
武漢愷慷科技發展
有限公司
2017年
上海微創電生理醫
療科技股份有限公
司
有效期至
2017.12.31
上海微創醫療器械
微創冠脈介入產武漢愷慷科技發展
2017年
（集團）有限公司、
有效期至
2017.12.31
品有限公司
武漢愷慷科技發展
有限公司
樂普冠脈介入產
品
武漢愷慷科技發展
有限公司
2017年
樂普（北京）醫療
器械股份有限公
司、武漢愷慷科技
發展有限公司
2017.1.22-2017.12.31
聖猶達醫療用品
聖猶達心臟起搏武漢佑福醫學技術
2017年
（上海）有限公司、
2017.1.1-2017.12.31
器有限公司
武漢佑福醫學技術
有限公司
聖猶達醫療用品
聖猶達電生理
武漢佑福醫學技術
有限公司
2017年
（上海）有限公司、
武漢佑福醫學技術
2017.1.1-2017.12.31
有限公司
吉威冠脈介入產
品
上海鑄浪萱丹貿易
商行
未約定合同期限
山東吉威醫療製品
有限公司、上海鑄
浪萱丹貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
樂普冠脈介入產
品
武漢安聯豐商貿有
限公司
未約定合同期限
樂普（北京）醫療
器械股份有限公
司、武漢安聯豐商
貿有限公司
2017.1.1-2017.12.31
美敦力心臟起搏
器
武漢安聯豐商貿有
限公司
未約定合同期限
美敦力（上海）管
理有限公司、武漢
安聯豐商貿有限公
司
2016.12.13-2017.4.30
（4）嘉事愛格
授權銷售主
要產品
直接供貨商
/採
購合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
美敦力冠脈
介入產品
上海淳智醫療
器械中心
2017.1.1-2017.12.31
美敦力（上海）管理有限公
司、上海淳智醫療器械中心
2016.7.18-2017.4.30
貝朗外周介
入產品
上海淳智醫療
器械中心
2017.1.1-2017.12.31
貝朗醫療（上海）國際貿易
有限公司、上海淳智醫療器
械中心
2017.1.1-2017.5.30
波科冠脈介
入產品
上海淳智醫療
器械中心
2017.1.1-2017.12.31
波科國際醫療貿易（上海）
有限公司、國科恆泰（北京）
醫療科技股份有限公司、上
2017.1.1-2017.12.31
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
授權銷售主
要產品
直接供貨商
/採
購合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
海淳智醫療器械中心
聖猶達電生
理
上海騁熠貿易
商行
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達醫療用品（上海）有
限公司、上海騁熠貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
雅培冠脈介
入產品
雅培醫療器械
貿易（上海）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
雅培醫療器械貿易（上海）
有限公司
2016.7.1-2017.12.31
波科電生理
起搏器
/冠脈
介入
國科恆泰（北
京）醫療科技
股份有限公司
2017.1.19-2017.12.31
波科國際醫療貿易（上海）
有限公司、國科恆泰（北京）
醫療科技股份有限公司
2017.1.1-2017.12.31
波科心臟起
搏器
上海方承醫療
器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
波科國際醫療貿易（上海）
有限公司、上海方承醫療器
械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
（5）嘉事馨順和
授權銷售主要
產品
直接供貨商
/採
購合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
聖猶達電生理
上海獻鴻貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達醫療用品（上海）
有限公司
2017.1.1-2018.1.3
聖猶達冠脈介
入產品
上海獻鴻貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達醫療用品（上海）
有限公司行
2017.1.1-2018.1.3
聖猶達心臟起
搏器
上海項冠貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達醫療用品（上海）
有限公司
2017.1.1-2018.1.3
波科冠脈介入
產品
上海秋應貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
波科國際醫療貿易（上海）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
雅培冠脈介入
產品
上海秋應貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
雅培醫療器械貿易（上海）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
波科冠脈介入
產品
上海圃昱貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
波科國際醫療貿易（上海）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
微創冠脈介入
產品、其他配
件產品
上海圃昱貿易商
行
2017.1.1-2017.12.31
上海微創醫療器械（集團）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
（6）嘉事傑博
授權銷售
主要產品
直接供貨商
/
採購合同相
對方
採購合同期限相關授權方授權期限
聖猶達電
生理
黃山尤尼恩
貿易商行
合同未約定合同期
限，每月進行籤訂
聖猶達醫療用品（上海）有限
公司、杭州拓宏康醫療器械有
限公司、黃山尤尼恩貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
聖猶達冠
脈產品、其
他配件產
黃山尤尼恩
貿易商行
合同未約定合同期
限，每月進行籤訂
聖猶達醫療用品（上海）有限
公司、杭州拓宏康醫療器械有
限公司、黃山尤尼恩貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
授權銷售
主要產品
直接供貨商
/
採購合同相
對方
採購合同期限相關授權方授權期限
品
美敦力冠
脈介入產
品
黃山尤尼恩
貿易商行
合同未約定合同期
限，每月進行籤訂
美敦力（上海）管理有限公司、
杭州拓宏康醫療器械有限公
司、黃山尤尼恩貿易商行
2016.7.1-2017.4.30
美敦力心
髒起搏器
黃山尤尼恩
貿易商行
合同未約定合同期
限，每月進行籤訂
美敦力（上海）管理有限公司
2016.7.1-2017.4.30
豪洛捷體
外診斷試
劑
豪洛捷醫療
科技（北京）
有限公司
2016.10.1-2017.9.30
豪洛捷醫療科技（北京）有限
公司
2016.10.1-2017.9.30
（7）嘉事嘉意
授權銷售主要
產品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
美敦力冠脈介
入產品
上海姆騰貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
美敦力（上海）管理有限
公司
2017.1.9-2017.4.30
美敦力心臟起
搏器
上海嘉置寶醫療
器械有限公司
2017年
1月至
2017
年
12月
美敦力（上海）管理有限
公司、上海嘉置寶醫療器
械有限公司
2016.5.1-2017.4.30
雅培冠脈介入
產品
上海嘉置寶醫療
器械有限公
司
2017年
1月至
2017
年
12月
雅培醫療器械貿易（上
海）有限公司、上海嘉置
寶醫療器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
戈爾外周介入
產品
上海攀屹貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
戈爾工業品貿易（上海）
有限公司、上海攀屹貿易
商行
2017.4.1-2018.3.31
微創冠脈介入
產品
上海攀屹貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
上海微創醫療器械（集
團）有限公司、上海攀屹
貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
雅培冠脈介入
產品
上海攀屹貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
雅培醫療器械貿易（上
海）有限公司、上海根鴻
貿易有限公司、上海攀屹
貿易商行
2017.1.1-2017.12.31
康蒂思冠脈介
入產品
上海攀屹貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
康蒂斯（上海）醫療器械
有限公司、上海根鴻貿易
有限公司、上海攀屹貿易
商行
2016.8.1-2017.7.31
美敦力冠脈介
入產品
上海美樊貿易商
行
2017年
1月至
2017
年
12月
美敦力（上海）管理有限
公司
2017.1.9-2017.4.30
（8）嘉事誼誠
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
授權銷售主
要產品
直接供貨商
/採
購合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
麥瑞通冠脈
介入產品
安徽介入商貿
有限公司
合同每月根據實際
需求進行籤訂
麥瑞通醫療器械（北京）有
限公司、安徽介入商貿有限
公司
2017.1.1-2017.12.31
吉威冠脈介
入產品
安徽介入商貿
有限公司
合同每月根據實際
需求進行籤訂
山東吉威醫療製品有限公
司、安徽介入商貿有限公司
2017.1.1-2018.12.31
美敦力心臟
起搏器
安徽介入商貿
有限公司
合同每月根據實際
需求進行籤訂
美敦力（上海）管理有限公
司、安徽介入商貿有限公司
2016.5.1-2017.
4.30
樂普冠脈介
入產品
山東坤善經貿
有限公司
合同每月根據實際
需求進行籤訂
樂普（北京）醫療器械股份
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
美敦力冠脈
介入、心臟起
搏器
安徽祁銳軒醫
療器械有限公
司
合同每月根據實際
需求進行籤訂
美敦力（上海）管理有限公
司、安徽祁銳軒醫療器械有
限公司
2016.5.1-2017.4.30
康蒂思冠脈
介入產品
康蒂思（上海）
醫療器械有限
公司
2016.7.1-2017.7.31
康蒂思（上海）醫療器械有
限公司
2016.8.1-2017.7.31
強生電生理
強生（上海）醫
療器材有限公
司
2017.1.1-2017.12.31
強生（上海）醫療器材有限
公司
2017.1.1-2018.1.31
微創冠脈介
入產品
安徽介入商貿
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
上海微創醫療器械（集團）
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
（9）嘉事盛世
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
美敦力冠脈介入
產品
北京永安皓恩醫療
器械有限公司
2017.2.1-2018.1.31
美敦力（上海）管
理有限公司
2016.5.1-2017.4.30
百多力心臟起搏
器
北京永安皓恩醫療
器械有限公司
2017.2.1-2018.1.31
百多力（北京）醫
療器械有限公司
2017.1.1-2017.12.31
強生電生理
強生（上海）醫療
器械公司
2017.1.1-2017.12.31
強生（上海）醫療
器械公司
2017.1.1-2018.1.31
康蒂思冠脈介入
產品
河南德寶恒生醫療
器械有限公司
合同籤訂日為
2016
年
1月
1日，未約定
合同期限，為長期採
購合同
康蒂思（上海）醫
療器械有限公司、
河南德寶恒生醫
療器械有限公司
2017.2.1-2017.7.31
（10）金康瑞源
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限
相關授權方授權期限
雅培冠脈介入產
品
北京嘉和益晟商貿
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
雅培醫療器械貿
易（上海）有限公
司、北京嘉和益晟
商貿有限公司
2017.1.1-2017.12.31
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限
相關授權方授權期限
美敦力心臟起搏
器
北京嘉和益晟商貿
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
美敦力（上海）管
理有限公司、北京
嘉和益晟商貿有
限公司
2017.3.20-2018.4.30
波科心臟起搏器
北京嘉和益晟商貿
有限公司
2017.1.1-2017.12.31
波科國際醫療貿
易（上海）有限公
司、北京嘉和益晟
商貿有限公司
2017.2.17-2017.12.31
（11）嘉事唯眾
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限相關授權方授權期限
美敦力起搏器、
冠脈
美敦力（上海）管
理有限公司
2016.5.1-2017.4.30
美敦力（上海）管
理有限公司
2016.5.1-2017.4.30
微創冠脈介入類
上海微創醫療器械
（集團）有限公司
2016.5.1-2017.12.31
上海微創醫療器
械（集團）有限公
司
2015.5.1-2017.12.31
雅培外周介入類
雅培醫療器械貿易
（上海）有限公司
2016.5.1-2017.12.31
雅培醫療器械貿
易（上海）有限公
司
2017.1.1-2017.12.31
先瑞達外周介入
類
北京先瑞達醫療科
技有限公司
2016.5.1-2017.5.31
北京先瑞達醫療
科技有限公司
2016.5.1-2017.5.31
微創其他配件類
微創神通醫療科技
（上海）有限公司
2017.1.1-2017.12.31
微創神通醫療科
技（上海）有限公
司
2017.1.1-2017.12.31
（12）嘉事國潤
授權銷售主要產
品
直接供貨商
/採購
合同相對方
採購合同期限
相關授權方授權期限
強生電生理、其
他配件產品
強生（上海）醫療
器材有限公司
2017.1.1-2017.12.31
強生（上海）醫療
器材有限公司
授權期至
2018.1.31
康蒂思冠脈介入
產品
康蒂思（上海）醫
療器械有限公司
2016.7.1-2017.7.31
康蒂思（上海）醫
療器械有限公司
2016.8.1-2017.7.31
2、標的資產作為醫院配送商的情況
標的資產與開展業務的各級醫院建立了穩定的合作關係，實際業務中醫院按
照慣例較少與配送商籤署採購合同。根據各地、各級醫院的採購管理模式不同，
醫院一般通過醫藥集中採購平臺下單、電話訂貨等方式採購醫療器械。標的資產
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
對醫院訂單信息確認並覆核後，在自身的業務管理系統生成銷售訂單，據此進行
物流配送。
3、標的資產的供應商及客戶的穩定性
標的公司代理的產品大多為行業內知名品牌產品，如強生、雅培、美敦力、
波科等。在多年經營中，標的公司已經與生產廠家建立了良好的合作關係，獲得
生產廠家相關產品的代理授權。同時，標的公司作為生產廠家銷售渠道中的重要
一環，為生產廠家提供了在區域和醫院方面的渠道維護職能。報告期內標的公司
未出現變更主要代理品牌的情形，具有一定的穩定性。
標的公司獲得產品授權後，才能在醫院開展銷售業務。標的公司在業務發展
過程中與其主要醫院客戶通過長期合作，建立了穩定的合作關係。一方面，標的
公司承擔了醫院的庫存管理職能，以為醫院提供採購諮詢、產品使用方面服務；
另一方面，標的公司能及時將醫院的使用需求和情況反饋給生產商。報告期內，
標的公司醫院客戶具有一定的穩定性。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/二十一、標的公司在手合
同及授權情況說明
」部分進行了補充披露。
（三）補充披露是否存在因本次交易導致核心人員流失的風險及應對措施。
由於醫療器械經銷行業的特點，經銷商的主要業務資源大多集中在部分核心
業務人員手中。本次
12家標的公司在醫療器械經銷行業中已經耕耘多年，已經
積累形成了自己的業務骨幹和業務資源網絡。上市公司和標的公司一貫重視企業
文化和團隊建設，通過績效、獎勵等方式給予核心業務人員充分的激勵。報告期
內
12家標的公司的核心業務人員團隊穩定，但仍面臨市場競爭加劇，競爭對手
爭奪核心業務人員導致標的公司核心人員流失的風險。
以上內容已在報告書
「第十二節風險因素
/二、醫療器械子公司（暨標的公
司）的經營風險和財務風險
/（七）核心業務人員流失風險
」部分進行了修訂和補
充披露。
（四）補充披露上述事項對標的資產經營穩定性和持續盈利能力的影響，及
應對措施。
上市公司已在報告書風險部分披露
「代理或授權被取消的風險
」及相關應對
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
措施；
上市公司已在報告書風險部分修訂及補充披露
「標的公司代理產品未能進入
招標採購目錄的風險
」及相關應對措施；
上市公司已在報告書風險部分修訂及補充披露
「核心業務人員流失風險
」及
相關應對措施；
綜上所述，上述風險事項對標的資產經營穩定性和持續盈利能力不會產生重
大不利影響。
（五）核查意見
經核查標的公司主要供應商的採購合同及授權代理協議，並與同行業可比公
司的供應商和客戶的集中度進行對比，獨立財務顧問、律師和會計師認為，標的
資產供應商與客戶集中度較高，符合其行業特徵及業務實際情況，具有一定合理
性；上市公司已在報告書中披露
「代理或授權被取消的風險
」、「標的公司代理產
品未能進入招標採購目錄的風險
」以及
「核心業務人員流失風險
」及相關應對措
施。上述風險事項對標的資產經營穩定性和持續盈利能力不會產生重大不利影
響。
10、申請材料顯示，標的資產需獲得生產廠家授權才能在醫院開展業務銷售
產品，存在標的資產代理產品未能進入招標採購目錄的風險。請你公司：
1）以
列表形式補充披露標的資產代理及被授權的主要產品大類及對應的資質。
2)補充
披露資質證書到期後續展是否存在法律風險或不能及時續期的風險，對標的資
產生產經營的影響及應對措施。
3)補充披露標的資產是否需經招投標程序。
4）
補充披露醫院中標產品結構變化及生產廠家經營風險等對標的資產持續盈利能
力的影響及應對措施。
5）補充披露醫改相關政策對標的資產持續盈利能力的影
響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）以列表形式補充披露標的資產代理及被授權的主要產品大類及對應的
資質。
標的資產代理及被授權的主要產品大類及對應醫療器械經營許可證規定的
資質如下表所示：
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
產品大類經銷資質
心臟起搏器《醫療器械經營許可證》
電生理《醫療器械經營許可證》
心臟冠脈介入產品《醫療器械經營許可證》
其他介入類《醫療器械經營許可證》
其他配件產品《第二類醫療器械經營備案憑證》
以上內容已在報告書
「第十二節風險因素
/二、醫療器械子公司（暨標的公
司）的經營風險和財務風險
/（九）資質證書到期後未能獲得續展的風險
」部分進
行了補充披露。
（二）補充披露資質證書到期後續展是否存在法律風險或不能及時續期的風
險，對標的資產生產經營的影響及應對措施
《醫療器械經營監督管理辦法》第二十二條規定，《醫療器械經營許可證》
有效期屆滿需要延續的，醫療器械經營企業應當在有效期屆滿
6個月前，向原發
證部門提出《醫療器械經營許可證》延續申請。原發證部門應當按照首次申請《醫
療器械經營許可證》的要求對延續申請進行審核，必要時開展現場核查，在《醫
療器械經營許可證》有效期屆滿前作出是否準予延續的決定。符合規定條件的，
準予延續，延續後的《醫療器械經營許可證》編號不變。不符合規定條件的，責
令限期整改；整改後仍不符合規定條件的，不予延續，並書面說明理由。逾期未
作出決定的，視為準予延續。二類醫療器械經營許可備案到期後，醫療器械經營
企業應根據《醫療器械經營監督管理辦法》的規定重新提交備案申請，填寫第二
類醫療器械經營備案表並提交相關資料。食品藥品監督管理部門應噹噹場對企業
提交資料的完整性進行核對，符合規定的予以備案，發給第二類醫療器械經營備
案憑證。
綜上，標的公司所持的《醫療器械經營許可證》到期後，需在有效期屆滿前
6個月前提交延續申請，延續申請的審核按照首次申請《醫療器械經營許可證》
的要求進行審核，並決定是否準予延續；標的公司所持的《第二類醫療器械經營
備案憑證》到期前，標的公司應重新申請第二類醫療器械經營備案，備案的審核
要求與首次申請相同。鑑於標的公司均符合《醫療器械經營監督管理辦法》等規
範性法律文件規定的經營三類、二類醫療器械的條件並取得相應許可證、完成備
案，只要標的公司按時提交《醫療器械經營許可證》延續申請及備案申請，並按
照《醫療器械經營監督管理辦法》的規定和要求維持目前的經營條件、情況，在
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
相關規範性法律文件規定無重大變化的前提下，醫療器械經營相關資質證照不能
及時續期的風險較低，對標的公司的生產經營不會產生重大不利影響。
以上內容已在報告書
「重大風險提示
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的
經營風險和財務風險
/（九）資質證書到期後未能獲得續展的風險
」部分進行了補
充披露。
（三）補充披露標的資產是否需經招投標程序
根據原衛生部在內的
6部委發布的
「衛規財發〔
2012〕86號」《關於印發《高
值醫用耗材集中採購工作規範（試行）》的通知》，縣級及縣級以上人民政府、國
有企業（含國有控股企業）舉辦的有資質的非營利性醫療機構採購高值醫用耗材，
必須全部參加集中採購。集中採購實行醫用耗材生產企業直接投標，入圍高值醫
用耗材可以由生產企業直接配送，也可以委託醫用耗材經營企業配送。
根據上述規定，生產企業（也即廠商）參加高值醫用耗材集中採購的招投標
程序，標的公司根據招投標的結果向醫院銷售和配送符合醫院要求的醫療器械產
品。標的公司作為銷售、配送高值耗材產品的醫療器械經營企業，不需要參與高
值醫用耗材集中採購的招投標程序。
以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十八、標的公司開展業務
是否需經招投標程序的說明
」部分進行了補充披露。
（四）補充披露醫院中標產品結構變化及生產廠家經營風險等對標的資產持
續盈利能力的影響及應對措施。
如果醫院中標產品結構變化，或生產廠商經營不善導致高值醫用耗材因質
量、價格、品種規格等原因導致無法進入醫院採購體系，將會導致公司經銷配送
的業務中斷，進而影響標的資產的經營業績，對公司持續經營能力產生不利影響。
作為應對措施，標的資產將從終端客戶與上遊廠商兩方面增加應對能力。首先，
在終端市場方面憑藉豐富的行業經驗，提高渠道把握能力，通過持續提升醫院及
醫生的服務質量增強客戶粘性；其次，進一步提高對現有廠商的服務水平，及時
靈敏地向廠商反應耗材使用過程的技術、產品信息，反饋醫院及病人實際需求，
以進一步完善產品性能，增加市場靈活性，減少中標的不確定性；同時積極擴大
經銷廠商及品牌的品種範圍，增加備選經銷品種，從而降低對單一廠商、單一品
種的依賴性。
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以上內容已在報告書
「重大風險提示
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的
經營風險和財務風險
/（四）標的公司代理產品未能進入招標採購目錄的風險
」、
「第十二節風險因素
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的經營風險和財務風
險/（四）標的公司代理產品未能進入招標採購目錄的風險
」部分進行了修訂和補
充披露。
（五）補充披露醫改相關政策對標的資產持續盈利能力的影響及應對措施。
1、「兩票制
」政策影響
2017年
1月，國務院印發《國務院關於印發
「十三五
」深化醫藥衛生體制改
革規劃的通知》【國發〔
2016〕78號】，提出實施藥品採購
「兩票制
」改革（生產
企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構開一次發票），鼓勵醫院與藥
品生產企業直接結算藥品貨款、藥品生產企業與配送企業結算配送費用，嚴格按
合同回款。
2016年
12月國務院醫改辦等
6部委印發了《關於在公立醫療機構藥品採購
中推行
「兩票制
」的實施意見（試行）的通知》【國醫改辦發〔
2016〕4號】，進一
步明確了，公立醫療機構藥品採購中逐步推行
「兩票制
」，鼓勵其他醫療機構藥品
採購中推行
「兩票制
」。綜合醫改試點省（區、市）和公立醫院改革試點城市要率
先推行
「兩票制
」，鼓勵其他地區執行
「兩票制
」，爭取到
2018年在全國全面推開。
要求藥品生產、流通企業銷售藥品，應當按照發票管理有關規定開具增值稅專用
發票或者增值稅普通發票（以下統稱
「發票
」），項目要填寫齊全。所銷售藥品還
應當按照藥品經營質量管理規範（藥品
GSP）要求附符合規定的隨貨同行單，發
票（以及清單，下同）的購、銷方名稱應當與隨貨同行單、付款流向一致、金額
一致。
目前
「兩票制
」尚未明確在醫用耗材實施，但目前有部分省市在推廣
『兩票制
』，
不排除未來延伸到醫用耗材領域。
「兩票制
」的實施預計對整個行業生態產生巨大影響，將促使當前醫藥流通格
局發生重大調整，中間多餘的商業都將被壓縮掉，行業運行更加規範。具有終端
渠道優勢、資金優勢的經銷企業將取得優勢地位；而只做中間流通環節、缺少資
金與品牌優勢的中小流通企業將大量消失。標的資產將利用行業調整採用獲取新
的醫院，同時擠佔同一醫院其他中小經銷商的市場空間。
另一方面，隨著經營規模增加，下遊客戶集中度提升，標的資產的經營品牌、
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渠道數量也將相應增加，庫存管理、資金佔用等經營壓力也將增加，經營合規的
要求大大提升，面臨較高的壓力，將對標的資產的盈利能力產生不確定性。
標的資產將抓住行業整合機遇，提前布局耗材（高值和低值耗材）平臺建設，
整合區域性醫療耗材資源。繼續鞏固心內科產品全國銷售網絡。新介入
IVD等
產品全國網絡的擴張。建立集團統一協調資源機制，共同面對上遊客戶資源和下
遊醫院資源，利用公司的國有品牌、物流中心、專業團隊資源優勢，參與全國廠
家平臺建設和醫院平臺建設，在人員、市場組織、內部經營考核上應對
「兩票制
」
帶來的挑戰。
2、集中採購影響
2017年
1月，國務院印發《國務院關於印發
「十三五
」深化醫藥衛生體制改
革規劃的通知》【國發〔
2016〕78號】，通知提出要開展高值醫用耗材、檢驗檢
測試劑、大型醫療設備集中採購。規範和推進高值醫用耗材集中採購，統一高值
醫用耗材編碼標準，區別不同情況推行高值醫用耗材招標採購、談判採購、直接
掛網採購等方式，確保高值醫用耗材採購各環節在陽光下運行。
集中採購將增加採購的透明度，有助於醫院降低採購成本，提高醫藥器械經
銷的規範，一定程度上將降低藥品器械的中標價格，在採購價格不變情形下壓縮
進銷差價，從而對盈利能力產生不利影響。標的公司將利用品牌優勢、人員經驗
優勢、市場渠道優勢及資金優勢，爭取穩定的供應商渠道及終端渠道，通過提供
更加優質的服務穩定的差價空間，保持盈利能力不受重大不利影響。
以上內容已在報告書
「重大風險提示
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的
經營風險和財務風險
/（二）
「兩票制
」及「集中採購
」流通體制改革下面臨政策風險
和競爭風險
」、「第十二節風險因素
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的經營
風險和財務風險
/（二）
「兩票制
」及「集中採購
」流通體制改革下面臨政策風險和競
爭風險
」部分進行了修訂和補充披露。
（六）關於本項目涉及反壟斷及商業賄賂相關問題的核查
1、關於本項目涉及的反壟斷相關問題的核查
根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十條、《國務院關於經營者集中申報
標準的規定》（國務院令第
529號）第二條的規定，「經營者集中是指下列情形：
（一）經營者合併；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營
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者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠
對其他經營者施加決定性影響。
」
根據各目標公司的工商登記文件、目標公司的公司章程及《重組報告書》，
本次交易前後目標公司的控制權沒有發生變動，不屬於前述規定的「經營者合
並」、「經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權」或「經
營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決
定性影響」的情形。因此，本次交易不屬於法律規定的經營者集中，不需要向國
務院反壟斷執法機構申報經營者集中。
2、關於商業賄賂相關問題的核查
根據各目標公司出具的《關於不存在商業賄賂情況的確認函》，目標公司不
存在任何形式的商業賄賂行為，包括但不限於通過商業賄賂的方式採購或銷售產
品等。根據目標公司主管工商行政管理部門、食品藥品監督管理部門出具的證明，
並經查詢國家企業信用信息公示系統（
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國
裁判文書網（
http://wenshu.court.gov.cn/）及目標公司註冊地的食品藥品監督管理
局、衛生與計劃生育委員會網站信息，目標公司不存在因商業賄賂行為而被有關
部門處罰的情形，未被列入商業賄賂不良記錄企業名單，亦不存在因商業賄賂行
為而產生的訴訟記錄。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，本項目無需履行經營者集中申報程序，
本項目未違反反壟斷相關法律規定；經核查目標公司相關行政處罰的情況、被列
入不良企業名單的情況及相關訴訟記錄，未發現目標公司存在相關商業賄賂行
為。
（七）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，上市公司已經補充披露標的資產代理及
被授權的主要產品大類及對應的資質；已經充分披露資質證書到期後續展是否存
在法律風險或不能及時續期的風險，對標的資產生產經營的影響及應對措施；已
經披露標的資產是否需經招投標程序以及醫院中標產品結構變化及生產廠家經
營風險等對標的資產持續盈利能力的影響及應對措施以及醫改相關政策對標的
資產持續盈利能力的影響及應對措施；前述披露事項對標的資產的持續盈利能力
不會造成重大不利影響。本項目無需履行經營者集中申報程序，本項目未違反反
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壟斷相關法律規定；經核查目標公司相關行政處罰的情況、被列入不良企業名單
的情況及相關訴訟記錄，未發現目標公司存在相關商業賄賂行為。
11、申請材料顯示，標的資產主要從事經銷醫用高值耗材及相關配套產品，
對於物流過程中的環境控制有較高的要求。請你公司補充披露標的資產的物流
配送情況，是否需取得相關運輸資質，以及保證物流環節的管理控制措施。請獨
立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）標的資產的物流配送情況及相關運輸資質
根據《醫療器械監督管理條例》和《醫療器械經營監督管理辦法》的規定，
從事醫療器械經營活動，應當有與經營規模和經營範圍相適應的經營場所和貯存
條件，以及與經營的醫療器械相適應的質量管理制度和質量管理機構或者人員；
從事第一類醫療器械經營無需備案或許可；從事第二類醫療器械經營的，應向相
關食品藥品監督管理部門提交其符合前述的證明資料並完成備案；從事第三類醫
療器械經營的，應向相關食品藥品監督管理部門提交其符合前述條件的證明資料
並取得醫療器械經營許可證。因此，企業從事醫療器械經營需滿足物流配送相關
的法定要求，從事二類、三類醫療器械經營應依法完成備案程序或取得醫療器械
經營許可證。已經完成備案、取得醫療器械經營許可證的醫療器械經營企業，自
行完成其經營的醫療器械的物流配送，無需另行取得其他運輸資質。標的資產均
持有《第二類醫療器械經營備案憑證》和《醫療器械經營許可證》，因此，標的
公司自行完成其經營的醫療器械物流配送的，無需另行取得其他運輸資質。
根據《醫療器械經營監督管理辦法》第七條、第三十六條的規定，醫療器械
經營企業可委託其他醫療器械經營企業提供貯存、配送服務，被委託方應具有為
其他醫療器械經營企業提供貯存、配送服務相應的設備設施、技術手段和相關醫
療器械經營資質。部分標的公司委託其他醫療器械經營企業從事醫療器械的貯存
和配送，被委託方具備接受委託的醫療器械經營資質。
各標的公司的物流配送情況及相關資質詳細披露如下：
序
標的公司物流配送情況相關資質
號
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1嘉事盛世
委託嘉和嘉事醫藥物流有限公
司貯存及物流配送
嘉和嘉事持有的京通食藥監械經營
許
20150013號《醫療器械經營許可
證》、京通食藥監械經營備
20150015
號《第二類醫療器械經營備案憑證》
2金康瑞源
委託嘉和嘉事醫藥物流有限公
司貯存及物流配送
3嘉事明倫自行貯存、配送
/
4嘉事康元自行貯存、配送
/
5嘉事嘉成自行貯存、配送
/
6嘉事愛格
委託嘉和嘉事醫藥物流有限公
司貯存及物流配送
嘉和嘉事持有的京通食藥監械經營
許
20150013號《醫療器械經營許可
證》、京通食藥監械經營備
20150015
號《第二類醫療器械經營備案憑證》
7嘉事誼誠
委託安徽嘉和事興醫療器械物
流有限公司貯存及物流配送
安徽嘉和事興醫療器械物流有限公
司持有的安徽嘉和事興醫療器械物
流有限公司持有的皖蚌食藥監械經
營許
20150060號《醫療器械經營許
可證》、皖蚌食藥監械經營備
20150048號《第二類醫療器械經營
備案憑證》
8嘉事傑博自行貯存、配送
/
9嘉事嘉意自行貯存、配送
/
10嘉事馨順和
部分產品自行貯存、配送，部分
產品委託四川嘉事順遠宏醫療
器械有限責任公司貯存及物流
配送
四川嘉事順遠宏醫療器械有限責任
公司持有的川蓉食藥監械經營許
20160085號《醫療器械經營許可
證》、川蓉食藥監械經營備
20160323
號《第二類醫療器械經營備案憑證》
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11嘉事唯眾
委託北京嘉和嘉事醫藥物流有
限公司、廣州嘉和上品醫療器械
有限公司貯存及物流配送
嘉和嘉事持有的京通食藥監械經營
許
20150013號《醫療器械經營許可
證》、京通食藥監械經營備
20150015
號《第二類醫療器械經營備案憑證》
廣州嘉和上品醫療器械有限公司持
有的粵穗食藥監械經營許
20160070
號《醫療器械經營許可證》、粵穗
食藥監械經營備
YX20150494號《第
二類醫療器械經營備案憑證》、廣
東省食品藥品監督管理局出具的粵
食藥監械安專
[2016]12號《關於同
意廣州嘉和上品醫療器械有限公司
作為第三方醫療器械現代物流試點
企業的批覆》
12嘉事國潤
委託上海嘉和誠康醫療器械有
限公司貯存及物流配送
上海嘉和誠康醫療器械有限公司持
有的滬市食藥監械經營許
20163018
號《醫療器械經營許可證》
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十九、標的公司物流配送
情況說明（一）標的資產的物流配送情況及相關運輸資質
/」部分進行了補充披露。
（二）保證物流環節的管理控制措施
根據標的公司提供的委託協議、說明並經核查，本次交易中
12家標的公司
嚴格按照《醫療器械監督管理條例》、《醫療器械經營監督管理辦法》及《醫療器
械經營質量管理規範》等相關規範性法律文件的規定，對所經營的醫療器械的物
流環節進行管理控制。各環節主要管理控制措施如下：
1、自行貯存、配送的主要管理措施：
（1）接收入庫前管理
對供應商資質進行嚴格審查，從具有資質的合格供應商處購進醫療器械；入
庫前仔細檢查確保無外包裝破損，仔細核對採購記錄和隨貨同行單，並記錄供貨
企業名稱、商品名稱、規格單位、數量、生產企業、批號、有效期等信息。
（2）倉儲庫存管理：
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庫房採取必要防護措施，實現防塵、防潮、防黴變、防蟲、防鼠、防盜、防
汙染等；定期檢驗倉庫溫溼度及存儲條件，保證產品質量；在庫商品分區、分類
存放並標識，有序擺放，並定期監盤；在搬運和堆放時，嚴格遵守商品外包裝圖
示的要求，規範操作。嚴格遵循輕拿輕放、防碰撞、防倒置的原則，並控制堆放
高度。
（3）出庫配送管理：
根據系統訂單配貨，覆核人員覆核銷售對象、名稱、數量、規格型號等信息
並做好出庫登記；針對運送醫療器械的包裝條件及道路狀況，選擇運輸路線，防
止醫療器械的破損和混淆，及時跟蹤運輸各環節進程。
2、委託貯存、配送的主要管理措施：
對於委託第三方進行倉儲運輸的，標的公司經審核確定第三方具有為標的公
司提供貯存、配送服務相應的設備設施、技術手段和相關醫療器械經營資質後，
與第三方籤訂協議，按照經營管理的具體需要，就收貨驗收、儲存養護、出庫配
送等相關服務事項進行具體約定。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十九、標的公司物流配送
情況說明
/（二）保證物流環節的管理控制措施
」部分進行了補充披露。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，上市公司已補充披露標的公司的物流配
送情況以及保證物流環節的管理控制措施，標的公司自行貯存、配送其經營的醫
療器械產品無須另行取得相關資質，標的公司委託其他醫療器械經營企業貯存、
配送其經營的醫療器械產品的，受託方已取得提供醫療器械貯存、配送服務的相
關資質。
12、申請材料顯示，本次交易前，上市公司已持有標的資產控制權。本次交
易系收購標的資產部分少數股權，其中
9家標的資產的評估值遠高於前次收購控
制權對應的評估值。申請材料同時顯示，標的資產前次收購控制權的評估值系依
據當時公司經營情況和業績承諾情況進行合理估值。請你公司：
1）補充披露上
市公司前次收購標的資產控制權時，是否存在對剩餘股權收購的相關安排，是否
存在業績承諾及其履行情況，本次收購少數股權是否符合上述相關安排或承諾。
2）結合標的資產經營業績變化情況、客戶拓展情況及同行業可比公司情況，量
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
化分析並補充披露本次交易收購標的資產少數股權對應的評估值遠高於前次收
購控制權對應的評估值的原因及合理性。
3）補充披露嘉事馨順和、嘉事嘉意、
嘉事傑博前次股權收購以
2014年
8月
25日為基準日出具評估報告而非完整的月
度數據，其評估依據及對評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明
確意見。
【回復】
（一）補充披露上市公司前次收購標的資產控制權時，是否存在對剩餘股權
收購的相關安排，是否存在業績承諾及其履行情況，本次收購少數股權是否符合
上述相關安排或承諾。
上市公司於
2013年至
2015年間分別以設立和收購的方式取得了本次
12家
標的公司的控制權。其中，嘉事誼誠、嘉事盛世系由上市公司與原股東以現金出
資設立，金康瑞源系由上市公司以註冊資本平價增資取得控制權，其餘
9家標的
公司系由上市公司以支付現金的方式收購併取得控制權。上市公司前次收購標的
資產控制權時，沒有對剩餘股權收購的相關安排。
前次收購時，標的公司的業務尚處於整合發展階段，作價相對較低，上市公
司與原股東約定了根據業務整合情況分期進行現金支付的計劃安排，截至本反饋
意見回復出具日上述現金支付條件均已達到。此外嘉事唯眾和嘉事國潤的原股東
做出了最低業績保證，截至本反饋意見回復出具日上述最低業績保證均已完成。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（六）上市公司收購標的公司控制權時對剩餘股權的安
排及業績承諾說明
」部分進行了補充披露。
（二）結合標的資產經營業績變化情況、客戶拓展情況及同行業可比公司情
況，量化分析並補充披露本次交易收購標的資產少數股權對應的評估值遠高於
前次收購控制權對應的評估值的原因及合理性
1、根據標的資產經營業績變化情況、客戶拓展情況分析本次評估值的合理
性
（1）嘉事明倫：前次評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
22,070.73萬元。前次股權轉讓交易框架為，在目
標公司及其關聯企業扣除未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本後的基
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礎上確定交易價格。因此前次股權轉讓作價對應的企業價值為評估價值扣除目標
公司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，即
13,821.77
萬元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，淨資產淨增加
15,615.5萬元。
本次評估價值為
29,777.84萬元，考慮期間淨資產淨增加值，本次評估較前次交
易對應的公司股權價值增值率
1.16%。因此本次評估值較前次交易對應的公司評
估值增值幅度較小。
根據嘉事明倫審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事明倫均未能達到了前次評估報告預測的淨利潤，主要原因是前次嘉事堂
收購嘉事明倫時其業務整合進度未達到前次評估預測進度。前次評估基準日以來
嘉事明倫2014-2016年實際收入複合增長率為
15.39%。本次預測未來業績增長
時考慮了前述業績實際未達到前次評估預測的情況，審慎考慮了報告期實際業
績增長情況，保守預計其
2017年仍維持在
2016年銷售收入水平，並且在穩定現
有客戶和現有產品的基礎上，嘉事明倫仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三
年維持12.28%的複合增長率，低於報告期三年複合增長率，較為謹慎。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/一、嘉事明倫
/（十一）最
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（2）嘉事康元：前次評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
7,227.99萬元。前次股權轉讓交易框架為，在目標
公司及其關聯企業扣除未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本後的基礎
上確定交易價格。因此前次股權轉讓作價對應的企業價值為評估價值扣除目標公
司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，即
5,362.04萬
元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，淨資產淨增加
11,126.76萬元。本
次評估價值為
35,196.68萬元，考慮淨資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
113.46%。
根據嘉事康元審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事康元雖未能達到了前次評估報告預測的淨利潤，但其營業收入達到了前
次評估報告的預測值，且
2015-2016年其淨利潤和營業收入的實際增長率均高
於前次評估預測。前次評估基準日以來嘉事康元業務發展迅速，
2015年較
2014
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
年新增客戶
150家，新增客戶增長率
90.91%；2016年較
2015年新增客戶
11家，
新增客戶增長率
3.49%；2015年、
2016年收入同比增長
80.03%、63.58%，扣非
後淨利潤同比增長
103.98%、59.81%，淨資產同比增長
252.25%、11.95%。相比
前次評估基準日，業務規模和資產規模實現大幅度提升。本次預測未來業績增長
時考慮了前述實際淨利潤未達到前次評估預測的情況，審慎考慮了報告期實際
業績增長情況，在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事康元仍積極開拓新客
戶和新業務，預計未來三年仍能維持
25%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/二、嘉事康元
/（十一）最
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（3）嘉事嘉成：前次評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
3,877.27萬元。前次股權轉讓交易框架為，在目標
公司及其關聯企業扣除未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本後的基礎
上確定交易價格。因此前次股權轉讓作價對應的企業價值為評估價值扣除目標公
司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，即
2,500.54萬
元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，淨資產淨增加
5,436.14萬元。本
次評估價值為
11,242.46萬元，考慮淨資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
41.65%。
根據嘉事嘉成審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事嘉成雖未能達到了前次評估報告預測的淨利潤，主要原因是前次嘉事堂
收購嘉事嘉成時其業務整合進度未達到前次評估預測進度。但其
2015-2016年
淨利潤和營業收入的實際增長率均高於前次評估預測。前次評估基準日以來嘉事
嘉成業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
57家，新增客戶增長率
356.25%；2015年、
2016年收入同比增長
68.79%、46.67%，扣非後淨利潤同比
增長
48.50%、36.20%。本次預測未來業績增長時考慮了前述實際業績未達到前
次評估預測的情況，審慎考慮了報告期實際業績增長情況，在穩定現有客戶和現
有產品的基礎上，嘉事嘉成仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三年仍能維持
18%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/三、嘉事嘉成
/（十一）最
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（4）嘉事愛格：前次評估以
2013年
10月
31日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
3,651.67萬元。前次評估基準日至本次評估基準日
期間，淨資產淨增加
5,892.93萬元。本次評估價值為
14,200.25萬元，考慮期間
淨資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
48.78%。
根據嘉事愛格審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事愛格均達到了前次評估報告預測的淨利潤。前次評估基準日以來嘉事愛格
業務發展較為迅速，
2015年較
2014年新增客戶
13家，新增客戶增長率
39.39%；
2016年較
2015年新增客戶
6家，新增客戶增長率
13.04%；2015年、
2016年收
入同比增長
45.98%、34.37%，扣非後淨利潤同比增長
31.68%、28.61%。在穩定
現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事愛格仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來
三年仍能維持
22%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/四、嘉事愛格
/（十一）最
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（5）嘉事馨順和：前次評估以
2014年
8月
25日為評估基準日，採用收益
法結果作為評估結論，評估值為
9,921.65萬元。前次評估基準日至本次評估基準
日期間，淨資產淨增加
7,332.96萬元。本次評估價值為
31,146.44萬元，考慮期
間淨資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
80.51%。
根據嘉事馨順和審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，2015-2016年嘉事馨順和均達到了前次評估報告預測的淨利潤。前次評估基準日
以來嘉事馨順和業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
83家，新增客
戶增長率
138.33%；2015年、
2016年收入同比增長
173.24%、45.79%，扣非後
淨利潤同比增長
169.10%、57.19%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事
馨順和仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三年仍能維持
22%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/五、嘉事馨順和
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」部分進行了補充披露。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（6）嘉事傑博：前次評估以
2014年
8月
25日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
14,931.25萬元。前次評估基準日至本次評估基準
日期間，淨資產淨增加
6,558.34萬元。本次評估價值為
27,387.26萬元，考慮期
間淨資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
27.44%。
根據嘉事傑博審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事傑博均達到了前次評估報告預測的淨利潤。前次評估基準日以來嘉事傑博
業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
24家，新增客戶增長率
10.71%；
2016年收入同比增長
52.36%，扣非後淨利潤同比增長
23.18%。在穩定現有客戶
和現有產品的基礎上，嘉事傑博仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三年仍能
維持
15%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/六、嘉事傑博
/（十一）最
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（7）嘉事嘉意：前次評估以
2014年
8月
25日為評估基準日，採用收益法
結果作為評估結論，評估值為
16,751.45萬元。前次評估基準日至本次評估基準
日期間，淨資產淨增加
8,126.87萬元。本次評估價值為
45,173.18萬元，考慮淨
資產淨增加值，本次評估較前次評估增值
81.58%。
根據嘉事嘉意審計報告及
2016年上市公司未經審計的財務報告，
2015-2016
年嘉事嘉意均達到了前次評估報告預測的淨利潤。前次評估基準日以來嘉事嘉意
業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
45家，新增客戶增長率
56.96%；
2015年、
2016年收入同比增長
358.78%、42.50%，扣非後淨利潤同比增長
110.14%、58.63%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事嘉意仍積極開拓
新客戶和新業務，預計未來三年仍能維持
25%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/七、嘉事嘉意
/（十一）最
近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原
因」部分進行了補充披露。
（8）嘉事誼誠：上市公司前次以現金出資設立方式獲得嘉事誼誠控制權時
無需進行評估。本次採用收益法和資產基礎法對嘉事誼誠進行評估，最終採用收
益法結果作為評估結論，評估結果反映了嘉事誼誠的市場價值。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（9）嘉事盛世：上市公司前次以現金出資設立方式獲得嘉事盛世控制權時
無需進行評估。本次採用收益法和資產基礎法對嘉事盛世進行評估，最終採用收
益法結果作為評估結論，評估結果反映了嘉事盛世的市場價值。
（10）金康瑞源：上市公司前次以註冊資本平價增資獲得金康瑞源控制權時
無需進行評估。本次採用收益法和資產基礎法對金康瑞源進行評估，最終採用收
益法結果作為評估結論，評估結果反映了金康瑞源的市場價值。
（11）嘉事唯眾：前次評估以
2015年
6月
30日為基準日，採取了資產基礎
法評估，評估值為
1,017.18萬元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，淨資
產淨增加
4,147.59萬元。本次評估價值為
12,731.40萬元，考慮期間淨資產增加
值，本次評估較前次評估增值
146.50%。
前次評估基準日時，嘉事唯眾
2015年
5月份開始業務運營，業務剛剛起步，
作為銷售平臺公司，主要業務為下遊經銷商提供服務，為輕資產型公司，採用資
產基礎法進行評估，評估值較小。本次採用收益法的評估結果較上一次評估結果
增值較大的主要原因是，前次評估基準日以來嘉事唯眾業務發展較為迅速，
2015
年客戶數共計
177家，
2016年客戶數共計
419家，
2016年較
2015年新增客戶
242家，新增客戶增長率
136.72%；2015年
7-12月銷售收入
14,648.10萬元，
2016
年銷售收入
61,618.35萬元，增長率
320.66%，2015年
7-12月扣非後淨利潤
288.45
萬元，
2016年扣非後淨利潤
1,329.98萬元，增長率
361.07%。在穩定現有客戶和
現有產品的基礎上，嘉事唯眾仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三年仍能維
持
20%複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十一、嘉事唯眾
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」部分進行了補充披露。
（12）嘉事國潤：前次評估以
2015年
6月
30日為評估基準日，採取了資產
基礎法評估，評估值為
550.38萬元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，
淨資產淨增加
4,226.98萬元。本次評估價值為
10,335.98萬元，考慮期間淨資產
淨增加值，本次評估較前次評估增值
116.35%。
前次評估基準日時，嘉事國潤業務剛剛起步，作為銷售平臺公司，主要業務
為下遊經銷商提供服務，為輕資產型公司，採用資產基礎法進行評估，評估值較
小。本次採用收益法的評估結果較上一次評估結果增值較大的主要原因是，前次
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
評估基準日以來嘉事國潤業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
266家，
新增客戶增長率
68.91%；2016年收入同比增長
167.59%，扣非後淨利潤同比增
長
119.49%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事國潤仍積極開拓新客戶
和新業務，預計未來三年業績仍能維持
16%左右的複合增長率。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十二、嘉事國潤
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」部分進行了補充披露。
2、根據同行業公司業績增長情況分析本次評估值的合理性
選取同行業可比上市公司作為參考，其
2015、2016年收入和淨利潤增長率
如下所示：
序上市公收入增長率（
%）淨利潤增長率（
%）
號
證券代碼
司2015年
2016年
2015年
2016年
1
600998.SH
九州通20.75
17.70
23.86
22.46
2
002589.SZ瑞康醫藥
25.23
39.51
33.77
130.78
3
600511.SH
國藥股份4.68
7.01
6.88
10.89
4
000028.SZ國藥一致
8.51
6.70
17.54
26.02
平均
14.79
24.54
14.79
17.73
註：
2016年收入增長率使用萬得
Wind2016年
TTM收入、淨利潤計算。
從表中數據可以看出，
2015年以來同行業可比公司收益和淨利潤增長情況
良好，標的資產收入和淨利潤增長速度普遍高於同行業可比公司。
因此，通過分析標的資產經營業績變化情況、客戶拓展情況及同行業可比公
司情況，本次交易收購標的資產股權對應的評估值具有合理性。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十三、上市公司取得標的
公司控制權的情況說明
/（八）結合同行業可比公司業績增長情況分析本次評估
值高於前次收購評估值的合理性
」部分進行了補充披露。
（三）補充披露嘉事馨順和、嘉事嘉意、嘉事傑博前次股權收購以
2014年
8月
25日為基準日出具評估報告而非完整的月度數據，其評估依據及對評估值
的影響。
因
2014年
8月
25日為被評估企業正常結帳日，經各方協商商定以結帳日為
其審計、評估基準日，並無其他特殊原因。
經核查，因基準日至完整月度日期並無重大特殊事項，對其前次評估結果並
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無重大影響。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/五、嘉事馨順和
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」、「第四節標的公司基本情況
/六、嘉事傑博
/（十一）最近三年的資產評估、
重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異原因
」、「第四節標的
公司基本情況
/七、嘉事嘉意
/（十一）最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最
近三年資產評估與本次評估情況的差異原因
」部分進行了補充披露。
（四）核查意見
經核查，獨立財務顧問認為上市公司前次收購標的資產控制權時，不存在對
剩餘股權收購的相關安排；結合各標的資產經營業績變化及業務拓展情況，本次
交易收購標的資產股權對應的評估值高於前次收購股權對應的評估值具有合理
性；公司對嘉事馨順和、嘉事嘉意、嘉事傑博前次股權收購以
2014年
8月
25日
為基準日出具評估報告而非完整的月度數據的原因分析具有合理性，基於前述分
析該情形對前次評估結果並無重大影響。
經核查，評估師認為結合各標的資產經營業績變化及業務拓展情況，本次交
易收購標的資產股權對應的評估值具有合理性，本次高於前次收購股權對應的評
估值具有合理性；公司對嘉事馨順和、嘉事嘉意、嘉事傑博前次股權收購以
2014
年
8月
25日為基準日出具評估報告而非完整的月度數據的原因分析具有合理性，
基於前述分析該情形對前次評估結果並無重大影響。
13、申請材料顯示：
1)2013年
10月，張澤軍將其所持的嘉事明倫
31%的股
權以
42,540,400元的價格轉讓給嘉事堂，將其所持的嘉事明倫
20%的股權以
27,445,400元的價格轉讓給嘉事盛世。本次股權轉讓依據為以
2013年
6月
30日
為基準日確定的評估值
22,070.73萬元。
2)2013年
9月,郭振喜將其所持的深圳康
元
15%的股權以
6,844,725元的價格轉讓給嘉事盛世，楊波將其所持的深圳康元
5%的股權以
2,281,575元的價格轉讓給嘉事盛世，將其所持深圳康元
31%的股
權以
14,145,765元的價格轉讓給嘉事堂。本次股權轉讓依據系以
2013年
6月
30
日為基準日確定的評估值
7,277.99萬元。請你公司補充披露上述兩家公司實際股
權轉讓價格遠低於評估作價依據的原因及合理性，是否存在其他協議或安排，上
述情形對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
【回復】
2013年
10月，張澤軍將其所持的嘉事明倫
31%的股權以
42,540,400元的
價格轉讓給嘉事堂，將其所持的嘉事明倫
20%的股權以
27,445,400元的價格轉
讓給嘉事盛世。該次股權轉讓對應的評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，
採用收益法結果作為評估結論，評估值為
22,070.73萬元。根據該次股權轉讓
協議確定的交易框架，上市公司收購嘉事明倫的交易作價確定依據為前述評估
值扣除目標公司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，
即
13,821.77萬元。根據交易各方籤署的股權轉讓協議，嘉事明倫
100%股權實
際交易作價為
13,722.70萬元，略低於
13,821.77萬元。
2013年
9月,郭振喜將其所持的深圳康元
15%的股權以
6,844,725元的價格
轉讓給嘉事盛世，楊波將其所持的深圳康元
5%的股權以
2,281,575元的價格轉
讓給嘉事盛世，將其所持深圳康元
31%的股權以
14,145,765元的價格轉讓給嘉
事堂。該次股權轉讓對應的評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，採用收益
法結果作為評估結論，評估值為
7,227.99萬元。根據該次股權轉讓協議確定的
交易框架，上市公司收購嘉事康元的交易作價確定依據為前述評估值扣除目標
公司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，即
5,362.04
萬元。根據交易各方籤署的股權轉讓協議，嘉事康元
100%股權實際交易作價為
4,563.15萬元，低於
5,362.04萬元。
2013年
9月，謝東華將其所持的嘉事嘉成
20%的股權以
4,601,000元的價
格轉讓給嘉事盛世，將其所持的嘉事嘉成
31%的股權以
7,131,500元的價格轉讓
給嘉事堂。該次股權轉讓對應的評估以
2013年
6月
30日為評估基準日，採用
收益法結果作為評估結論，評估值為
3,877.27萬元。根據該次股權轉讓協議確
定的交易框架，上市公司收購嘉事康元的交易作價確定依據為前述評估值扣除
目標公司及其關聯企業未分配利潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，即
2,500.54萬元。根據交易各方籤署的股權轉讓協議，嘉事嘉成
100%股權實際交
易作價為
2,300.48萬元，略低於
2,500.54萬元。
上市公司在
2011年-2014年剛啟動市場化收購，並首次跨出北京區域展開業
務合作，因此對收購定價相對比較謹慎；而張澤軍、郭振喜、楊波、謝東華、李
燕也看好上市公司國有企業背景對嘉事明倫、嘉事康元、嘉事嘉成未來業績擴張
的積極影響。經交易各方協商一致，上市公司前次收購嘉事明倫、嘉事康元、嘉
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
事嘉成的交易作價確定依據為相應評估值扣除目標公司及其關聯企業未分配利
潤、盈餘公積金及關聯企業的實收資本，遠低於評估作價。
經核查，除報告書中已披露的上市公司與前述各交易對方籤署的股權轉讓協
議外，上市公司與前述各交易對方之間不存在其他協議或安排。上市公司收購嘉
事明倫、嘉事康元、嘉事嘉成時，上市公司均已按各方籤署的股權轉讓協議約定
的實際股權轉讓價款全額為出讓方代扣代繳了個人所得稅，不存在逃避納稅義
務的情況，未違反稅收管理相關規定。
2017年
3月
15日，共青團中央辦公廳出具《關於追加確認嘉事堂藥業股份
有限公司
2011年至
2015年期間收購下屬
14家子公司非國有股權及相關資產評
估結果的通知》（中青辦通字[2017]20號）。該通知明確：「鑑於嘉事堂
2011年
至
2015年期間收購標的公司非國有股權履行了必要的決策程序，聘請有資質的
評估機構對標的公司資產進行了評估並出具了資產評估報告；中共中央直屬機
關事務管理局《關於準予嘉事堂藥業股份有限公司收購
14家下屬企業非國有股
東股權資產評估結果備案的函》（中管資發[2016]244號）確認標的公司截至
2016
年
9月
30日淨資產評估值對應嘉事堂持有標的公司的股權價值高於嘉事堂的原
始投資額，未發現國有資產減值情況；共青團中央辦公廳對嘉事堂藥業股份有限
公司
2011年至
2015年期間收購下屬
14家子公司非國有股權的行為及相關資產
評估結果予以追加確認。
」以上內容已在報告書
「第四節交易標的基本情況
/十
三、上市公司取得標的公司控制權的情況說明
/（五）上市公司收購嘉事明倫、
嘉事康元、嘉事嘉成的價格說明
」部分進行了補充披露。
經核查，獨立財務顧問和律師認為，上市公司收購嘉事明倫、嘉事康元、嘉
事嘉成的交易作價遠低於評估作價是交易各方協商一致的結果，交易作價具有
合理性；上市公司收購嘉事明倫、嘉事康元、嘉事嘉成時確定的股權轉讓價格系
各方真實的意思表示，未違反相關法律、法規的規定，各方之間不存在其他協議
或安排；共青團中央辦公廳已對上市公司收購前述標的公司非國有股權的行為及
相關資產評估結果予以追加確認；前述情況不會對本次交易產生重大不利影響。
14、申請材料顯示：
1）上市公司
2015年
8月收購嘉事唯眾
51%的控股權，
交易作價
519萬元，嘉事唯眾整體評估值為
1,017.18萬元。本次交易以
2016年
9月
30日為基準日，嘉事唯眾整體評估值為
12,731.40萬元，較前次估值增長
11.5
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
倍。
2）上市公司
2015年
7月收購嘉事國潤
51%控股權，交易作價
288萬元，
嘉事國潤整體評估值為
550.38萬元。本次交易以
2016年
9月
30日為基準日，
嘉事唯眾整體評估值為
10,335.98萬元，較前次估值增長
17.8倍。請你公司補充
披露本次交易收購上述兩家公司少數股權的評估作價在一年左右巨幅增長且遠
高於其餘標的資產的原因及合理性，與其業績增長水平是否匹配，與市場可比案
例水平相比是否合理。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）本次交易收購上述兩家公司少數股權的評估作價在一年左右巨幅增長
且遠高於其餘標的資產的原因及合理性，與業績增長水平是否匹配。
（1）嘉事唯眾：前次評估以
2015年
6月
30日為基準日，採取了資產基礎
法評估，評估值為
1,017.18萬元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，股東
累計增資
2,900.00萬元。本次評估價值為
12,731.40萬元，考慮期間股東累計增
資事項，本次評估較前次評估增值
225.01%。
前次評估基準日時，嘉事唯眾
2015年
5月份開始業務運營，業務剛剛起步，
作為銷售平臺公司，主要業務是為下遊經銷商提供服務，為輕資產型公司，採用
資產基礎法進行評估，評估值較小。本次採用收益法的評估結果較上一次評估結
果增值較大的主要原因是，前次評估基準日以來嘉事唯眾業務發展較為迅速，
2015年客戶數共計
177家，
2016年客戶數共計
419家，
2016年較
2015年新增
客戶
242家，新增客戶增長率
136.72%；2015年
7-12月銷售收入
14,648.10萬元，
2016年銷售收入
61,618.35萬元，增長率
320.66%，2015年
7-12月淨利潤
288.45
萬元，
2016年淨利潤
1,329.98萬元，增長率
361.07%。在穩定現有客戶和現有產
品的基礎上，嘉事唯眾仍積極開拓新客戶和新業務，預計未來三年仍能維持
20%
複合增長率，因此本次評估值高於前次評估具有一定合理性，與其業績增長水平
匹配。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十一、嘉事唯眾
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」部分進行了補充披露。
（2）嘉事國潤：前次評估以
2015年
6月
30日為評估基準日，採取了資產
基礎法評估，評估值為
550.38萬元。前次評估基準日至本次評估基準日期間，
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
股東累計增資
3,000.00萬元。本次評估價值為
10,335.98萬元，考慮期間股東累
計增資事項，本次評估較前次評估增值
191.12%。
前次評估基準日時，嘉事國潤業務剛剛起步，作為銷售平臺公司，主要業務
為下遊經銷商提供服務，為輕資產型公司，採用資產基礎法進行評估，評估值較
小。本次採用收益法的評估結果較上一次評估結果增值較大的主要原因是，前次
評估基準日以來嘉事國潤業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
266家，
新增客戶增長率
68.91%；2016年收入同比增長
167.59%，淨利潤同比增長
119.49%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事國潤仍積極開拓新客戶和
新業務，預計未來三年業績仍能維持
16%左右的複合增長率，因此本次評估值高
於前次評估具有一定合理性，與其業績增長水平匹配。
以上內容已在報告書
「第四節標的公司基本情況
/十二、嘉事國潤
/（十一）
最近三年的資產評估、重組情況
/（2）最近三年資產評估與本次評估情況的差異
原因
」部分進行了補充披露。
（二）動態市盈率與同行業市場可比案例相比的合理性
嘉事唯眾和嘉事國潤動態市盈率分別為
9.57倍、
9.05倍，同行業市場可比
案例市盈率如下：
序
號
上市公司標的資產交易作價
標的公司
基準日淨
資產
承諾期首
年承諾淨
利潤
/預測
淨利潤
基準日
前一年
實際淨
利潤
市淨
率
(P/B)
動態市
盈率
（P/E）
靜態
市盈
率
(P/E)
1和佳股份致新醫療
100%股權
220,000.00
29,522.44
10,200.00
7,491.53
7.45
21.57
29.37
2冠昊生物珠海祥樂
100%股權
60,000.00
5,749.19
5,200.00
4,086.91
10.44
11.54
14.68
3中珠股份一體醫療
100%股權
190,000.00
40,625.88
10,500.00
7,719.41
4.68
18.10
24.61
4天華超淨宇壽醫療
100%股權
40,000.00
14,254.90
2,750.00
1,894.01
2.81
14.55
21.12
5凱利泰艾迪爾
20%股權
15,757.23
26,501.29
6,252.66
5,822.68
2.97
12.60
13.53
6凱利泰易生科技
43.05%股權
32,338.51
16,556.52
3,852.24
3,261.54
4.54
19.50
23.03
平均
5.48
16.31
21.06
中位數
4.61
16.33
22.08
從上表可知，同行業市場可比交易案例動態市盈率均高於嘉事唯眾和嘉事國
潤動態市盈率。因此本次嘉事唯眾和嘉事國潤評估值相比同行業市場可比交易案
例具有一定合理性。
以上內容已在報告書中
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次
評估事項的意見
/（六）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業上市公司的
市盈率、市淨率等指標，分析交易定價的公允性
/1、市場可比交易情況比較
」部
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
分進行了披露。
（三）核查意見
經獨立財務顧問和評估師核查，認為嘉事唯眾和嘉事國潤前次和本次評估定
價方法的選取和業績增長情況不同，結合對市場可比案例的比較分析，本次交易
收購上述兩家公司少數股權的評估作價在短期內有較大增加且高於其他標的資
產具有合理性。
15、申請材料顯示，標的資產中，
10家公司為醫療器械經銷商，其客戶主
要是全國的大型醫院，回款周期較長，應收帳款周轉率較低；其中部分標的資產
應收帳款佔總資產的比例較高，達到
60%-80%。申請材料顯示，嘉事堂將醫療
器械子公司對部分三甲醫院主要客戶的大額應收帳款納入資金池管理，並就此
發行了信託資產支持票據（
ABN）。本次評估考慮了嘉事堂發行
ABN對加快上
述
10家標的公司
2017年及以後應收帳款周轉率的影響，進而對營運資金增加額
的影響，進而對評估值的影響。請你公司：
1）結合同行業可比公司應收帳款政
策及應收帳款水平、應收帳款周轉率對比，補充披露標的資產應收帳款是否處於
合理水平，應收帳款可回收性及應對措施，以及壞帳準備計提的充分性。
2）補
充披露部分標的資產應收帳款遠高於其餘標的資產的原因及合理性？是否存在
經營風險及應對措施。
3）補充披露本次交易評估是如何考慮上述發行
ABN影
響的。
4）補充披露上述
ABN目前發行情況，對上市公司生產經營的影響及對
本次交易的影響，以及風險應對措施。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並
發表明確意見。
【回復】
（一）結合同行業可比公司應收帳款政策及應收帳款水平、應收帳款周轉率
對比，補充披露標的資產應收帳款是否處於合理水平，應收帳款可回收性及應對
措施，以及壞帳準備計提的充分性。
1、同行業可比公司應收帳款政策及應收帳款周轉率、應收帳款水平
（1）同行業可比公司結算方式與信用期、應收帳款周轉率如下表所示：
同行業可比公司
結算方式與信用
期
報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
凱利泰收購易生賒銷但未披露具體
1.09
1.84
5.76
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
同行業可比公司
結算方式與信用
期
報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
科技信用期
凱利泰收購艾迪
爾
賒銷但未披露具體
信用期
0.64
1.33
-
冠昊生物收購珠
海祥樂
現款現貨與賒銷並
存。賒銷信用期最
長不超過
90天
2.39
7.34
5.17
和佳股份收購致
新醫療
賒銷，信用期一般
為
7個月左右
---
北海國發收購河
南德寶
賒銷，信用期一般
6個月
1.06
2.59
2.36
中位數
1.06
2.59
5.17
平均數
1.30
3.28
4.43
標的公司
結算方式與信用
期
2016年
1-9月
2015年度
2014年度
嘉事明倫
賒銷，信用期
3個
月-6個月
1.80
2.01
2.56
嘉事康元
賒銷，信用期
3個
月-6個月
2.39
2.42
2.54
嘉事嘉成
賒銷，信用期
6-12
個月
1.36
1.52
2.15
嘉事愛格
賒銷，信用期
6個
月左右
2.36
2.14
2.80
嘉事馨順和
賒銷，信用期
3-6
個月
2.24
2.30
1.28
嘉事傑博
賒銷，信用期
1-3
個月
3.41
4.01
1.76
嘉事嘉意
賒銷，信用期
3-12
個月
2.60
3.82
2.57
嘉事誼誠
賒銷，信用期
3-12
個月
1.53
1.60
2.23
嘉事盛世
賒銷，信用期
6個
月以內
2.12
2.08
2.05
金康瑞源
賒銷，信用期
4-12
個月
1.68
1.51
2.09
經銷商平均數
大部分現款現貨，
小部分給予
30左
右帳期
2.15
2.34
2.20
嘉事唯眾大部分現款現貨
26.00
14.21
-
嘉事國潤大部分現款現貨
112.76
53.79
-
平臺公司平均數
-69.38
34.00
-
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
注
1：應收帳款周轉率
=營業收入
/期末應收帳款。
注
2：珠海和佳醫療設備股份有限公司對致新醫療器械有限公司的併購尚未完成，未披
露應收帳款周轉率相關數據。
注
3：2016年度的應收帳款周轉率
=2016年
1-9月的應收帳款周轉率
*12/9
（2）應收帳款壞帳準備計提比例
同行業可比
公司
1年以內
（含
1年）
1-2年
2-3年
3-4年
4-5年
5年以上
凱利泰收購
易生科技
5%
30%
50%
80%
100%
100%
凱利泰收購
艾迪爾
5%
10%
30%
100%
100%
100%
冠昊生物收
購珠海祥樂
0.5%
10%
30%
50%
80%
100%
和佳股份收
購致新醫療
-
北海國發收
購河南德寶
5%
10%
20%
50%
100%
100%
標的資產
1%
5%
30%
50%
70%
100%
從上表可以看出，標的資產應收帳款壞帳準備的計提比例除
1-2年帳齡的低
於其他同行公司，其他各帳齡的計提比例均位於可比公司上下限範圍之內。標的
資產的客戶主要是國內知名的三甲醫院或區域性知名醫院，資金實力雄厚，醫院
信譽良好，標的資產均與上述客戶建立了穩定持久的長期合作關係，拒絕還款的
主觀意願較低；應收帳款絕大部分帳齡為一年以內，到期基本能收回，歷史上未
曾出現過主要醫院客戶發生壞帳無法收回的情形。因此，綜合考慮標的資產的客
戶實力與還款意願、帳齡分布以及歷史上發生的壞帳情況，標的公司應收帳款的
壞帳準備計提充分。
（3）可比公司應收帳款佔資產總額比重
由於各公司業務規模差異較大，直接比較應收帳款帳絕對金額不具可比性，
現按應收帳款餘額佔資產總額比重以反映應收帳款的水平情況，具體如下表所
示：
同行業可比公司報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
300326.SZ凱利泰收購易生科技
91.83%
54.44%
17.37%
300326.SZ凱利泰收購艾迪爾
47.78%
36.64%
-
300238.SZ冠昊生物收購珠海祥樂
41.87%
13.62%
19.36%
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
300273.SZ和佳股份收購致新醫療
83.45%
85.72%
-
600538.SH北海國發收購河南德寶
93.90%
38.58%
42.43%
中位數
83.45%
38.58%
19.36%
平均數
71.77%
45.80%
26.39%
標的公司
2016年
1-9月
2015年度
2014年度
嘉事明倫
67.50%
63.04%
58.65%
嘉事康元
68.87%
67.59%
71.72%
嘉事嘉成
84.42%
76.48%
77.11%
嘉事愛格
63.89%
55.45%
70.48%
嘉事馨順和
78.18%
74.48%
84.78%
嘉事傑博
73.00%
73.56%
87.08%
嘉事嘉意
78.16%
93.34%
66.49%
嘉事誼誠
79.24%
79.34%
71.94%
嘉事盛世
40.83%
41.19%
41.64%
金康瑞源
59.35%
61.80%
68.33%
經銷商平均數
69.34%
68.63%
69.82%
嘉事唯眾
16.26%
13.17%
-
嘉事國潤
1.60%
7.07%
-
平臺公司平均數
8.93%
10.12%
-
註：珠海和佳醫療設備股份有限公司對致新醫療器械有限公司的併購尚未完成，未披
露相關數據。
除平臺類公司外，其他標的資產應收帳款餘額佔資產比重的水平與同行業水
平接近，處於合理水平。
綜上，標的資產的應收帳款政策（結算方式、信用期、壞帳計提比例）與同
行業可比公司沒有重大差異，應收帳款處於合理水平，壞帳準備計提充分。
2、應收帳款的可回收性及應對措施
標的資產的客戶主要是國內知名的三甲醫院或區域性知名醫院，資金實力雄
厚，標的資產均與上述客戶建議了穩定持久的長期合作關係，醫院信譽良好，拒
絕還款的意願較低，歷史上未曾出現過主要醫院客戶發生壞帳無法收回的情形。
應收帳款可收回性較高，出現壞帳損失的可能性較低。為了應對應收帳款無法回
收的風險，標的資產加強與客戶溝通與協作，保持日常往來帳目核對清晰無誤，
加強帳款催收責任與考核，安排專人跟進與催收帳款，確保帳期內的欠款應收盡
收。
以上內容已在報告書中
「第九節管理層討論與分析
/三、標的公司財務狀況
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
和盈利能力的討論與分析
/（十三）標的公司應收帳款情況分析
/1、標的資產應收
帳款及壞帳準備計提的情況說明
」部分進行了補充披露。
（二）補充披露部分標的資產應收帳款遠高於其餘標的資產的原因及合理
性？是否存在經營風險及應對措施。
1、部分標的資產應收帳款遠高於其餘標的資產的原因及合理性
報告期內標的公司收入金額和應收帳款餘額如下：
單位：萬元
標的公司
營業收入應收帳款餘額
2016年
1-9月
2015年度
2014年度
2016年
9
月
30日
2015年
12
月
31日
2014年
12
月
31日
嘉事明倫
34,067.88
41,521.84
33,508.52
28,893.41
21,724.00
19,622.48
嘉事康元
34,518.49
28,119.85
15,619.25
23,256.25
15,264.94
7,969.73
嘉事嘉成
11,373.45
10,339.32
6,125.50
13,733.87
8,632.58
5,020.11
嘉事愛格
13,749.19
13,188.34
9,034.62
9,303.86
6,212.18
6,095.29
嘉事馨順和
22,705.69
21,193.73
7,756.56
16,986.27
10,043.90
8,423.32
嘉事傑博
37,675.62
32,806.62
2,934.25
16,422.06
13,047.90
3,328.90
嘉事嘉意
31,756.76
31,852.41
6,942.89
18,912.27
13,651.56
3,040.53
嘉事誼誠
30,551.15
27,408.23
12,828.23
30,381.71
22,801.10
11,496.25
嘉事盛世
31,541.72
37,070.52
34,891.46
20,842.15
18,811.72
16,734.77
金康瑞源
8,456.02
9,284.75
9,412.49
7,203.71
6,192.79
6,074.34
嘉事唯眾
47,630.85
14,648.10
-2,861.55
2,023.35
-
嘉事國潤
52,694.25
26,340.24
-266.87
979.33
-
嘉事唯眾和嘉事國潤為平臺型公司，基本上為現款結算，應收帳款水平較低。
其餘
10家標的公司作為經銷商其對外銷售以賒銷為主，期末存在未收貨款，
因此期末應收帳款水平高於平臺類公司。
經銷為主的標的公司中，嘉事嘉成、嘉事愛格、金康瑞源的收入規模由於低
於其他
7家標的公司，導致其應收帳款金額較低，其帳期與其他經銷類的標的資
產無明顯差別。
2、經營風險及應對措施
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
應收帳款較高導致資金被佔用，影響資金周轉速度及短期償債能力，同時也
會發生潛在壞帳損失風險，也影響標的資產進一步擴大業務規模，對標的資產日
常經營產生不利影響。
標的公司帳期基本都在一年以內，主要客戶為醫院，其經營狀況良好，歷史
上不存大額壞帳損失，標的公司將進一步加強對帳期管理，加快應收帳款催收，
同時通過
ABN等方式加快資金周轉，以有效應對應收帳款餘額過高帶來的風險。
以上內容已在報告書中
「第九節管理層討論與分析
/三、標的公司財務狀況
和盈利能力的討論與分析
/（十三）標的公司應收帳款情況分析
/2、部分標的資產
應收帳款遠高於其餘標的資產的原因及合理性分析
」部分進行了補充披露。
（三）補充披露本次交易評估是如何考慮上述發行
ABN影響的。
本次評估考慮了發行
ABN對持續加快標的資產
2017年及以後應收帳款周轉
率的影響，進而對營運資金增加額的影響，進而對評估值的影響。具體如下：
第一批信託資產支持票據計劃已於
2017年
1月
17日在銀行間交易商協會取
得中市協注
[2017]ABN1號接受註冊通知書，本次資產支持票據已被接受註冊。
上市公司考慮春節前後資金成本較高，上市公司管理層計劃在
4-5月份組織發行。
本次評估假設從
5月份開始對應收帳款周轉有明顯加快效應。結合三甲醫院客戶
應收帳款佔全部應收帳款比例，預計
50%可納入該計劃，預計對應收帳款周轉率
的影響。故
2017年應收帳款周轉率
=1/3*2016年全年應收帳款周轉率
+2/3*(2016
年全年應收帳款周轉率
*2)。考慮
2018年全年可參與該計劃或第二期計劃，
2018
年應收帳款周轉率
=2016年應收帳款周轉率
*2。因此，第一批參與該計劃的標的
公司
2017年應收帳款周轉率為
2016年實際應收帳款周轉率的
1.67倍，
2018年
為
2016年的
2倍。
第二批信託資產支持票據計劃預計
2017年第三季度發行，本次評估假設從
9月份開始對應收帳款周轉有明顯加快效應。結合三甲醫院客戶應收帳款佔全部
應收帳款比例，預計
50%可納入該計劃，預計對應收帳款周轉率的影響。故
2017
年應收帳款周轉率
=2/3*2016年全年應收帳款周轉率
+1/3*(2016年全年應收帳款
周轉率
*2)。考慮
2018年全年可參與該計劃或第二期計劃，
2018年應收帳款周轉
率=2016年應收帳款周轉率
*2。因此，第二批參與該計劃的標的公司
2017年應
收帳款周轉率為
2016年實際應收帳款周轉率的
1.33倍，
2018年為
2016年的
2
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
倍。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/13、ABN發行對本次交易評估的影
響」部分進行了補充披露。
（四）
ABN目前發行情況，及對上市公司生產經營的影響以及對本次交易
的影響，以及風險應對措施
上市公司第一批信託資產支持票據計劃已於
2017年
1月
17日在銀行間交易
商協會取得中市協注
[2017]ABN1號接受註冊通知書，本次資產支持票據已被接
受註冊。上市公司考慮春節前後資金成本較高，上市公司管理層計劃在
4-5月份
組織發行，與預測進度一致。
上市公司已經在報告書風險部分披露
「應收帳款周轉率低導致的運營資金短
缺的風險
」。上市公司管理層將視市場行情，積極組織資產支持票據的發行，以
降低本次發行的融資成本，優化資金使用效率。上市公司考慮將發行
ABN計劃
作為自身應收帳款管理的常用手段，為此將有效提高上市公司及標的公司的應收
帳款周轉率。
綜上所述，上市公司
ABN計劃目前實施情況與本次交易評估時預測情況不
存在明顯差異，對上市公司生產經營及本次交易不會產生重大不利影響。
以上內容已在報告書
「重大風險提示
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的
經營風險和財務風險
/（五）應收帳款周轉率低導致的運營資金短缺的風險
」及「第
十二節風險因素
/二、醫療器械子公司（暨標的公司）的經營風險和財務風險
/
（五）應收帳款周轉率低導致的運營資金短缺的風險
」部分進行了修訂和補充披
露。
（五）核查意見
經核查，獨立財務顧問和評估師認為，公司結合行業和業務特點，對標的資
產應收帳款水平及壞帳準備計提充分性的分析具有合理性。本次評估考慮發行
ABN對持續加快標的資產
2017年及以後應收帳款周轉率的影響，進而對評估值
的影響具有合理性。上市公司
ABN計劃目前實施情況與本次交易評估時預測情
況不存在明顯差異的情形下，對上市公司生產經營及本次交易不會產生重大不利
影響。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
經會計師核查，認為結合行業和業務特點，公司對標的資產應收帳款水平及
壞帳準備計提充分的分析具有合理性。
16、申請材料顯示，報告期
12家標的資產之間毛利率差異較大，且部分標
的資產毛利率波動較大，部分標的資產毛利率呈下滑趨勢。請你公司：
1）補充
披露各標的資產之間毛利率差異較大的原因及合理性。
2）結合同行業可比公司
同類產品毛利率情況，補充披露標的資產毛利率水平的合理性。
3）補充披露部
分標的資產報告期毛利率波動較大或呈下滑趨勢的原因，上述情形對標的資產
未來持續盈利穩定性的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
（一）補充披露各標的資產之間毛利率差異較大的原因及合理性。
【回復】
報告期內，
12家標的資產的毛利率如下表所示：
標的公司
2016年
1-9月
2015年度
2014年度
北京區域
嘉事愛格
26.07%
27.03%
24.57%
嘉事盛世
23.99%
30.51%
26.50%
金康瑞源
15.40%
29.14%
26.92%
華東區域
嘉事明倫
15.37%
17.21%
20.34%
嘉事嘉意
10.64%
9.52%
19.65%
嘉事傑博
9.77%
11.86%
11.65%
其他區域
嘉事康元
14.61%
14.80%
17.42%
嘉事嘉成
14.66%
15.44%
15.47%
嘉事馨順和
15.37%
14.33%
17.13%
嘉事誼誠
17.29%
18.30%
20.04%
平臺類公司
嘉事唯眾
6.44%
5.93%
-
嘉事國潤
3.36%
3.84%
-
平均毛利率
16.32%
18.81%
19.97%
1、北京區域的標的資產綜合毛利率基本上在
20%以上，高於其他標的資產
的毛利率水平，其主要原因為北京是國內心血管病醫療中心，標的資產主要客戶
為北京安貞醫院、阜外心血管病醫院、北京協和醫院等大型三級醫院，專家醫生
集聚，心內科手術臺數多，疑難複雜病例多，對心內高值器械需求量大，對心內
耗材質量技術標準高，各主流廠商對北京區域市場重點支持，相應的市場盈利水
平較好。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
2、華東地區的
3家公司毛利率低於北京區域為主的標的公司，主要原因是
華東地區的醫院帳期低於北京區域醫院，資金周轉較快，標的資產相應接受較低
的毛利水平。其中嘉事明倫毛利相對較高，主要原因是客戶結構與其他華東地區
標的資產存在差異，其中最大的客戶為北京安貞醫院，綜合毛利水平高於華東區
域其他客戶。
3、其他區域的
4家標的資產所處區域分布在華南、西南、華中等地區，綜
合受所處區域的客戶結構、渠道經銷、帳期等綜合影響，其毛利率各有差異，但
整體水平分布在
14%-20%水平，與其他標的資產毛利率水平相比較沒有明顯波
動或持續下滑情形。
4、嘉事唯眾、嘉事國潤為平臺類公司，毛利率低於其他
10家標的資產，主
要原因包括：一是客戶群體不同：平臺類公司主要是二級經銷商，沒有終端醫院
客戶；二是承擔的服務職能不同。由於公司主要客戶是二級經銷商，只提供經銷
流通中合同管理、倉儲、配送等廠商平臺服務，不需要提供產品市場調研與推廣，
產品使用指導等服務，因此，銷售價格低於對終端醫院的價格；三是結算模式不
同。平臺類公司的對外銷售均以現款結算為主，較少給予帳期，採購價格與銷售
價格的空間沒有體現資金成本。
（二）結合同行業可比公司同類產品毛利率情況，補充披露標的資產毛利率
水平的合理性。
與同行業可比公司進行比對如下表所示：
同行業可比公司報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
300326.SZ凱利泰收購易生科技
81.79%
82.46%
81.81%
300326.SZ凱利泰收購艾迪爾
74.94%
77.47%
79.54%
300238.SZ冠昊生物收購珠海祥樂
73.02%
70.84%
49.20%
300273.SZ和佳股份收購致新醫療
---
600538.SH北海國發收購河南德寶
15.86%
13.01%
12.53%
中位數
74.94%
77.47%
79.54%
平均數
61.40%
60.95%
55.77%
交易標的
2016年
1-9月
2015年度
2014年度
嘉事愛格
26.07%
27.03%
24.57%
嘉事盛世
23.99%
30.51%
26.50%
金康瑞源
15.40%
29.14%
26.92%
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
同行業可比公司報告期最近一期報告期第二年報告期第一年
嘉事明倫
15.37%
17.21%
20.34%
嘉事嘉意
10.64%
9.52%
19.65%
嘉事傑博
9.77%
11.86%
11.65%
嘉事康元
14.61%
14.80%
17.42%
嘉事嘉成
14.66%
15.44%
15.47%
嘉事馨順和
15.37%
14.33%
17.13%
嘉事誼誠
17.29%
18.30%
20.04%
經銷公司平均數
16.32%
18.81%
19.97%
嘉事唯眾
6.44%
5.93%
-
嘉事國潤
3.36%
3.84%
-
平臺公司平均數
4.90%
4.89%
-
易生科技、艾迪爾為生產企業，由於生產成本較低，其綜合毛利率較高。珠
海祥樂主要獨家代理美國愛銳產品在國內的銷售，具有一定的壟斷經營權，故綜
合毛利率相對較高。致新醫療的主營業務為醫用高值耗材供應鏈管理，截至反饋
回復公告日未披露毛利率相關財務數據。河南德寶的主營業務是向醫院提供醫療
器械耗材配送經銷，與標的資產業務相近，其毛利率與標的資產無重大差異。其
他平臺業務沒有同行業公司關於醫用耗材平臺業務可比公開數據。
（三）補充披露部分標的資產報告期毛利率波動較大或呈下滑趨勢的原因，
上述情形對標的資產未來持續盈利穩定性的影響。
1、嘉事明倫的綜合毛利率呈現逐年下降趨勢，其中
2015年較
2014年下降
3.13個百分點，
2016年較
2015年下降
1.84個百分點，主要原因是報告期內強生
CS電生理的部分產品採購渠道由廠家變更為平臺商，部分產品採購成本增加幅
度高於銷售價格增加幅度，導致綜合毛利產生下滑。
2、嘉事康元在
2015年和
2016年基本上保持穩定，但
2015年比
2014年下
降了
2.62百分點，主要原因是嘉事康元自
2015年開始擴大對二級經銷商業務，
自
2015年
4月開始，強生授權嘉事康元為廣東、廣西、海南、福建、湖南、江
西
6個省的強生生物外科產品的獨家授權，成為這
6個省強生生物外科產品的銷
售平臺，同時增加了聖猶達的一些電生理產品，而此類業務的毛利水平相對而言
較低。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
3、嘉事傑博
2014年到
2015年的綜合毛利略上升，
2016年
1-9月比
2015
年的綜合毛利率下降了
2.09百分點，其主要原因是
2016年
1-9月份部分起搏器
及冠脈產品的進銷差價減少所致。
4、嘉事嘉意
2015年綜合毛利率為
9.52%，較
2014年綜合毛利率
19.65%下
降
10.41百分點，主要是嘉事嘉意產品結構調整變化所致，嘉事堂對嘉事嘉意收
購前產品單一，市場佔有率低。
2014年
10月嘉事嘉意成為嘉事堂控股子公司，
嘉事嘉意通過發揮協同優勢，積極拓展市場，增加經銷品種，從原來單一品種發
展到冠脈、起搏器、外周、神外、心外等產品，銷售規模迅速增加，其中佔銷售
比例比較大的外周，冠脈和骨科在整合後及
2015年的平均毛利率在
8%-10%。
以上原因導致嘉事嘉意在銷售規模快速增加同時毛利率有所下降。
5、嘉事誼誠綜合毛利率
2015年度較
2014年度下降
1.74百分點，
2016年
1-9月較
2015年度下降
1.01百分點，下降的主要原因是隨著嘉事誼誠規模迅速
擴大，在進入新區域時奉行薄利多銷原則，在保持盈利規模增加且毛利率不出現
急劇下滑的前提下適當增加了南京等新區域業務。
6、嘉事盛世
2015年度綜合毛利率較
2014年度上升
4.01百分點，除了產品
結構變化外，為集中資源服務北京等重點市場，根據廠商市場策略合理調整了經
銷區域，從而提升了整體毛利水平。嘉事盛世
2016年
1-9月綜合毛利率較
2015
年度綜合毛利率下降了
6.53百分點，主要原因是嘉事盛世的冠脈類器械耗材根
據廠商渠道統一整合要求，採購渠道從廠商變更為平臺商，部分讓利給平臺商，
相應的採購成本有所增加。
7、報告期內，金康瑞源
2016年
1-9月綜合毛利率較
2015年下降
13.74百分
點，主要原因為自
2015年起金康瑞源結合自身技術人員及服務成本綜合考慮，
2015年起雅培品牌的冠脈支架、美敦力品牌起搏器面向醫院及客戶的技術及售
後服務，改由廠商及供應商直接負責，採購渠道從廠商變更為平臺商，自
2016
年起相應耗材進銷差價減少。
8、嘉事唯眾、嘉事國潤、嘉事嘉成在報告期內的毛利基本上保持穩定。
綜上，毛利率波動受標的資產的客戶所處區域、產品結構、渠道變化、醫院
採購政策等影響，上述因素有可能對標的資產的未來持續盈利穩定性產生一定影
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
響。
以上內容已在報告書中
「第九節管理層討論與分析
/三、標的公司財務狀況
和盈利能力的討論與分析
/（十四）標的公司毛利率情況分析
」部分進行了補充披
露。
（四）核查意見
經核查，獨立財務顧問及會計師認為，標的資產毛利率波動主要受所處區域、
產品結構、採購及銷售渠道變化、醫院採購政策等綜合影響，有可能對標的資產
的未來持續盈利穩定性產生一定影響。
17、申請材料顯示，
12家標的資產均從事醫療器械高值耗材經銷業務。請
你公司：
1）補充披露各標的資產突出的競爭優勢及各自業務的異同。
2）補充披
露本次交易收益法評估預測各標的資產之間收入增長率差異較大的原因及合理
性。
3）結合在手合同或訂單、產品招投標情況、客戶穩定性及新客戶拓展情況、
行業發展增速及同行業可比公司收入增長情況，補充披露各標的資產未來年度
收入預測的合理性。
4）補充披露各標的資產收益法評估中營業費用佔收入比例
的預測值、折現率取值以及市盈率水平差異較大的原因及合理性，與市場可比案
例相比是否處於合理水平。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）補充披露各標的資產突出的競爭優勢及各自業務的異同。
標的公司主要客戶突出的競爭優勢銷售的主要產品
嘉事明倫
北京安貞醫院、上海市胸科
醫院、鄭州大學第一附屬醫
院、江蘇省人民醫院
市場區域覆蓋範圍廣泛
強生、美敦力、樂
普等
嘉事康元
徐州市中心醫院、廣東省人
民醫院、深圳市孫逸仙心血
管醫院、南京市鼓樓醫院
產品線豐富；業務擴展較快
美敦力、波科、強
生等
嘉事嘉成
黃石市中心醫院、華中科技
大學同濟醫學院附屬協和醫
院、武漢亞洲心臟病醫院
細分市場區域集中
聖猶達、雅培、波
科、百多力、美國
GE等
嘉事愛格
北京安貞醫院、上海交通大
學醫學院附屬瑞金醫院、滄
州市人民醫院
一線市場區域重點醫院客
戶均有覆蓋
雅培、美敦力、波
科、強生、心諾普
等
嘉事馨順和四川大學華西醫院、成都市西南區域競爭優勢明顯聖猶達、波科、雅
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標的公司主要客戶突出的競爭優勢銷售的主要產品
第三人民醫院、中國人民解
放軍成都軍區總醫院、四川
省人民醫院、福州市第二醫
院
培、微創、美國
Zimmer
Biomet
嘉事傑博
浙江大學醫學院附屬第二醫
院、浙江大學醫學院附屬邵
逸夫醫院、浙江大學醫學院
附屬第一醫院
團隊從業時間長、經驗豐
富，浙江區域客戶關係穩定
美敦力、聖猶達、
雅培等
嘉事嘉意
復旦大學附屬中山醫院、上
海市第六人民醫院、上海仁
濟東院
平臺託管業務實力雄厚
雅培、戈爾、百多
力、美敦力、聖猶
達等
嘉事誼誠
安徽醫科大學第一附屬醫
院、蚌埠醫學院第一附屬醫
院、皖南醫學院弋磯山醫院
業務增長突飛猛進；平臺託
管業務增長較快
美敦力、雅培、聖
猶達等
嘉事盛世
阜外心血管病醫院、中國醫
科大學附屬盛京醫院、中國
醫科大學第一附屬醫院
團隊從業經驗豐富，高端客
戶較多
強生、百多力、美
敦力、心諾普等
金康瑞源
天津胸科醫院、首都醫科大
學附屬北京友誼醫院、北京
協和醫院
市場集中於京津冀區域
雅培、美敦力、波
科等
嘉事唯眾經銷商平臺類公司，周轉速度快
雅培、美敦力、微
創等
嘉事國潤經銷商平臺類公司，周轉速度快強生、康蒂思等
從上表可以看出各標的公司主要醫院客戶均為心血管病相關知名三甲醫院，
主要產品均為心內高值耗材知名品牌產品，各標的公司在客戶區域、業務類型、
經銷產品品類方面存在各自優勢。
以上內容已在報告書
「第九節管理層討論與分析
/二、醫療器械子公司行業
特點和經營情況的討論與分析
/（七）標的公司的核心競爭力
/13、各標的公司突
出的競爭優勢及各自業務的異同
」部分進行了補充披露。
（二）補充披露本次交易收益法評估預測各標的資產之間收入增長率差異較
大的原因及合理性。
收益法評估預測各標的資產之間收入增長率如下表所示：
序號標的公司
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年
1嘉事明倫
5%
0%
18%
15%
15%
0%
2嘉事康元
64%
23%
25%
22%
10%
0%
3嘉事嘉成
47%
23%
15%
15%
0%
0%
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4嘉事愛格
34%
25%
20%
15%
10%
0%
5嘉事馨順和
46%
22%
22%
20%
0%
0%
6嘉事傑博
52%
15%
15%
15%
0%
0%
7嘉事嘉意
42%
25%
25%
25%
0%
0%
8嘉事誼誠
62%
25%
25%
23%
10%
0%
9嘉事盛世
16%
25%
15%
12%
12%
0%
10金康瑞源
20%
17%
16%
14%
0%
0%
11嘉事唯眾
321%
20%
20%
20%
0%
0%
12嘉事國潤
168%
20%
15%
15%
0%
0%
從上表可以看出，各標的資產預測的未來
3年收入增長率存在差異的主要原
因是各標的資產歷史經營情況、產品和客戶拓展情況存在差異，具體分析如下：
嘉事明倫：從
2016年第四季度開始，在新的行業整合形勢下，優化調整客
戶和業務結構，收縮對個別帳齡長回款慢的老客戶的銷售，增加對現有帳齡結構
較好的客戶的新產品的銷售，同時增加對高值耗材託管業務的投入和拓展，預計
2017年收入基本與
2016年持平。預計
2018年-2019年收入在
2017年的基礎上
同比增長
18%、15%。主要為託管業務帶來的收入貢獻，目前有三家在洽談的目
標客戶，分別為貴州、福建和上海三家醫院，預計共計貢獻
6,000.00萬收入；
三年覆核增長率約為
12.28%,收入增長較為合理。
嘉事康元：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如深圳市某三甲醫院增設心臟中心；廣東省某三甲醫院心內手術室將進行擴
建（增設一間）；深圳市某三甲醫院新增心內手術室
5間等，維持現有客戶可為
公司帶來
15%的增長。
其次，2017年預計收入增長率為
25%，高於行業平均增長率對應的收入為
4,600.00萬，具體測算如下：新增客戶廣西某三甲醫院，2017年對公司銷售收
入貢獻
2,000.00萬元；新增客戶佛山市某三甲醫院，2017年對公司銷售收入貢
獻
1,000.00萬元，主要為聖猶達電生理業務；新增產品奧林巴斯產品，2017年
對公司銷售收入貢獻
1,800.00萬元；2018年、2019年預計收入增長率均為
25%，
高於行業平均增長率對應的收入共計
12,937.00萬，具體測算如下：2018-2019
年企業重點跟進的客戶與業務有：新增廣東地區十家醫院的強生創傷骨科產品
線的業務，2018、2019年對收入貢獻
6,000.00萬元；新增美敦力消化科產品線
廣東區域業務，2018、2019年對銷售收入貢獻
1,000.00萬元；新增原有產品線
（美敦力冠脈介入、微創冠脈介入、泰爾茂冠脈介入）廣東地區配送權，2018、
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2019年對銷售收入貢獻
5,000.00萬元，但因配送業務毛利率低於銷售業務，故
實際貢獻約為
2,000.00萬元；新增廣東部分醫院神經外科業務，2018、2019年
對收入貢獻約
1,000.00萬元；新增西安個別三甲醫院客戶，2018、2019年對收
入貢獻約
7,000.00萬元；福州外周血管介入業務，2018、2019年對收入預計貢
獻
8,000.00萬元；四川、雲南、貴州等醫院的神經外科業務，2018、2019年對
收入貢獻約
15,000.00萬元。預計共計
40,000.00萬元，但因部分業務仍在洽
談中，預計可完成收入
12,000.00萬元具有合理性。
嘉事嘉成：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如鄭州某三甲級醫院（新建大樓，預計
2017年投入使用）、九江某三甲級
醫院（正在建設新樓，預計
2018年投入使用）、黃石某三甲級醫院（新建分院）
等均存在擴建，維持現有客戶可為公司帶來
15%的增長。
其次，2017年預計收入增長率為
23%，高於行業平均增長率對應的收入為
1,300.00萬，主要來自新增託管業務約
1,200.00萬元和科室共建業務約
100.00
萬元；2018年、2019年收入增長均為
15%，考慮企業業務拓展情況，預計企業
2018、2019年增長速度與行業平均增長速度保持一致，預測較合理。
嘉事愛格：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如武漢某三甲醫院有增設新院計劃，業務預期增長
40%等，維持現有客戶可
為公司帶來
15%的增長。
其次，2017年預計收入增長
25%，超過行業平均增長水平對應的收入約為
1,800.00萬，具體測算如下：新增客戶上海某中心醫院的藥物球囊業務，2017
年對收入貢獻約
300.00萬元；石家莊某三甲醫院新增百多力起搏器業務，2017
年對收入貢獻約
100.00萬元；北京某三甲醫院新增電生理手術業務，2017年對
收入貢獻約
100.00萬元；武漢某三甲醫院客戶現貢獻
1,300.00萬元收入，新
開分院後業務增長預期
40%，2017年對收入貢獻約
200.00萬元（已扣減
15%平
均增長水平）；廣州某三甲醫院起搏器產品現貢獻收入
400.00萬元，現有意向
合作藥物球囊業務，如進駐成功可獲
150.00萬新增收入；北京某三甲醫院預期
新增兩個手術科室，預計新增收入
500.00萬元；2018年、2019年收入增長率
分別為
22%、18%，超過
15%增長對應的收入約為
2,400.00萬，2018年嘉事愛格
著重開發佛山某三甲綜合醫院的耗材託管業務，2018年收入貢獻約
2,000.00萬
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
元，2019年企業側重託管業務在成為代理商後在北京與河北地區的業務突破，
現已鎖定部分滄州、邢臺等地的目標醫院，2019年對收入貢獻約
2,500.00萬元，2018、2019年新增收入共計
4,500.00萬元，考慮到正在進行商議等待招標階段
及，2018、2019年預計貢獻收入總額約為
2,700.00萬具有合理性。
嘉事馨順和：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建
情況，如四川某三甲級醫院（計劃建分院）、川北某三甲級醫院（新院區已在建）、
綿陽市某三甲級醫院（新建住院部）等均存在擴建，維持現有客戶可為被評估企
業帶來
15%的增長。
其次，2017年預計收入增長率為
22%，高於行業平均增長率對應的收入約
為
2,250.00萬，主要來自骨科業務，骨科業務平均每月約有
800.00萬收入，2016年只確認了
8-12月
5個月收入，2017年扣除行業平均增長外，骨科將有
6,000.00萬左右的新增收入，同時，因
11月四川耗材降價，導致心血管耗材收
入減少，綜合骨科新增收入，2017年公司超行業平均新增收入約為
2,250.00萬
元；2018年預計收入增長率為
21.90%，高於行業平均增長率對應的收入約為
2,615.00萬，主要是老客戶擴展新的產品線，如四川某三甲級醫院新增心臟瓣
膜手術（相關耗材全部由公司提供）、德陽市某三甲醫院新增冠脈產品；2019
年預計收入增長率為
21.86%，高於行業平均增長率對應的收入約為
3,170.00萬，
主要是在擴展新的產品線和客戶，目前在談的有內江某三甲醫院（新增電生理業
務）、江油某醫院（新增客戶，開展起搏器、電生理等耗材業務）、大邑縣某二
甲級醫院（新增客戶，開展冠脈業務）。
嘉事傑博：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如浙江某三家三甲醫院均存在擴建分院計劃並現已開始投入使用，預期就診
率大幅提高，帶動銷售收入增長；浙江某四家醫院均有增加新導管室計劃等，維
持現有客戶收入可實現
15%的增長；
其次，2017年嘉事傑博側重新增衢州地區客戶，預計增長收入
2,000.00萬
元。2018、2019年將側重增加與豪洛傑的平臺合作業務以及與德國漢瑞祥公司
的物流平臺業務，預期年銷售收入貢獻約
2,000.00萬。因此預計未來三年收入
維持
15%的增長率具有合理性
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
嘉事嘉意：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如上海某醫院（正在籌建新醫院）、上海某三甲級醫院等均存在擴建，維持
現有客戶可為公司帶來
15%的增長。
其次，2017年收入增長率為
25%，超過行業平均增長率對應的收入為
4,675.00萬；2018年收入增長率為
25%，超過行業平均增長率對應的收入為
6,450.00萬；2019年收入增長率為
24%，超過行業平均增長率對應的收入為
6,200.00萬。新增收入主要來自高值耗材託管業務的順利開展，目前已在上海
某醫院耗材集中配送平臺託管業務中標成功，隨著業務的逐步展開，預計被評估
企業
2017年新增銷售額為
1-2個億，2018年新增銷售額為
2-3億，2019年新
增銷售額為
1-2億。同時，企業仍積極開發新客戶、新產品保證業務的增長。
嘉事誼誠：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如安徽合肥某三甲級醫院（在合肥市高新區建立新院區，預估
2017年投入
使用）、安徽蚌埠某三甲級二附院（正在建設新院，預計
2018年投入使用）、
安徽蚌埠某三甲級醫院（內科病區計劃改造，正在籌備中）等均存在擴建，維持
現有客戶可為公司帶來
15%的增長；
其次，2017年預計收入增長率為
25%，高於行業平均增長率對應的收入約
為
4,430.00萬，主要來自安徽合肥某三甲級醫院、安徽阜南某醫院；2018年收
入增長率為
25%，高於行業平均增長率對應的收入約為
5,600.00萬，主要來自
安徽合肥某三甲級醫院的集中配送業務、安徽蚌埠某三甲級醫院的耗材託管業
務；2019年收入增長率為
23%，高於行業平均增長率對應的收入約為
6,500.00
萬，主要來自集中配送業務，主要在洽談的有安徽泗縣某二甲級醫院、安徽鳳陽
某二甲級醫院、安徽蕪湖市某三甲級醫院等。
嘉事盛世：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如北京某三甲醫院有新增病房計劃，大連某三甲醫院有擴建院區的，手術量
增加，預計電生理業務增長超過
50%等，維持現有客戶及現有產品銷售可為被評
估企業帶來
15%的增長。
其次，2017年預計收入增長
25%，超過
15%的部分收入為
4,300.00萬，具
體測算如下：新增客黑龍江某三甲醫院，主要為冠脈支架業務，2017年對公司
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
銷售收入貢獻
300.00萬，新增產品美敦力冷凍球囊，2017年對銷售收入貢獻
2,000.00萬元；新增可穿戴心電圖、動脈血壓監測產品；2017年對銷售收入貢
獻
2,000.00萬元。2018、2019年收入增長預計
15%，嘉事盛世為確保完成承諾
收入，將側重新增平臺業務，目前有意向合作的有河南某平臺業務及骨科業務。
金康瑞源：首先，根據現有客戶需求增長情況以及其主要醫院客戶的擴建情
況，如天津某醫院有新增一員擴建計劃，手術臺數預期增長
30%，對預期銷售增
長
1,000.00萬元；北京某三甲醫院分院項目剛剛啟動，北京某三甲醫院新增南
院，預期床位增加
30%以上，維持現有客戶可為公司帶來
15%的增長，此外
2017
年還有計劃向現有三家三甲醫院客戶銷售新產品美敦力起搏器和電生理，2017
年收入貢獻約
600.00-700.00萬元。
嘉事唯眾：2017年收入增長
20%，超出行業平均增長率對應的收入約為
3,000.00萬，主要來自雅培支架產品銷售，預計新增
3,000.00-4,000.00萬收
入；2018年收入增長
20%，超出行業平均增長率對應的收入為
3,700.00萬，主
要來自先瑞達藥物球囊業務（已有意向客戶，預計新增
2,000.00萬收入），其
餘
1,700.00萬增量來自於胸骨支架業務（已經在洽談）、凝血分析儀業務轉型
（轉做渠道開發業務）；2019年收入增長
25%，超過
15%的部分收入約為
4,400.00
萬元，主要來自微創新產品上線和新增下遊代理商。
嘉事國潤：嘉事國潤為高值耗材銷售平臺業務，目前共有五條產品線
2016
年收入約為
70,700.00萬，2017年預計增長
14,000.00萬，增長率
20%，其中
第
1條產線
2017年預計新增經銷商
36家，全年新增指標
2,200.00萬，強生二
級經銷商新開發
42家，預計全年指標
800.00萬元，17年強生推廣新產品，目
前預計
20家醫院，預計收入
700.00萬，共計增量
3,700.00萬元；第
2條產線
2017年預計新增經銷商
15家，預計收入新增
1,250.00萬元等，共計增長
1,550.00萬；第
3條產線
2017年預計銷量
2,200.00萬元；第四條產線預計增
長
600.00萬元；第
4條產線預期增長
5,325.00萬元。結合歷史經營業績及
2017
年布局規劃，2018年及
2019年被評估企業繼續開發代理新的產品線及拓展平臺
覆蓋的原廠家區域，進而增加更多的二級代理商。兩年維持每年
15%的增長具有
合理性。
截止目前各標的資產在手合同訂單、產品投標情況、客戶拓展情況詳見本題
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
第（三）小題。因此結合各標的資產歷史業績、未來業務和客戶拓展預期，本次
交易預測各標的資產之間收入增長率存在差異具有一定合理性。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/14、各標的公司預測指標差異分析
/
（1）各標的公司預測收入增長率差異的原因
」部分進行了補充披露。
（三）結合在手合同或訂單、產品招投標情況、客戶穩定性及新客戶拓展情
況、行業發展增速及同行業可比公司收入增長情況，補充披露各標的資產未來年
度收入預測的合理性。
1、關於行業發展增速及收入增幅預測合理性
首先，從行業平均增長情況來看，根據統計行業研究數據，《2015中國醫療
器械行業發展藍皮書》發布的信息，中國醫療器械市場銷售規模由
2001年的
179
億元增長到
2014年的
2,556億元，剔除物價因素影響，
14年間增長了約
14.28
倍。據
中國醫藥物資協會醫療器械分會抽樣調查統計，
2015全年中國醫療器械
市場銷售規模約為
3,080億元，比
2014年度的
2,556億元增長了
524億元，平均
增長率約為
20.05%。根據中國產業信息網數據，預計到
2017年中國醫療器械市
場的規模將達到
4,942.3億元人民幣，年均複合增長率預計為
15.4%，據工信部
下屬
中國醫藥工業信息中心預測：
2019年國內醫療器械市場規模將超過
6,000億
元，年複合增長率預計將為
16.8%，仍將保持相對較快的增長態勢。因此預計
2018-2019年標的公司收入平均增長
15%左右較為合理。
其次，從標的資產自身來看，根據標的資產現有客戶歷史年度高值耗材需求
增長情況以及核查其主要醫院客戶的擴張情況，對其按行業平均增長速度預測的
收入做了瓶頸分析。對標的資產超行業平均增長對應的收入部分做了重點核實，
管理層提供了支撐資料或相關替代分析。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/1、嘉事明倫
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
2、關於在手訂單或協議依據、客戶穩定性及新客戶拓展情況
（1）嘉事明倫：
2016年第四季度開始，在新的行業整合形式下，嘉事明倫
主動調整客戶結構，收縮對帳齡期間長的客戶的銷售，增加對現有帳齡結構較好
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
的客戶的新產品的銷售，同時投入人力物力增加對託管業務的拓展，預計
2017
年收入與
2016年的收入持平。
2017年公司逐步完成業務模式的優化，預計
2018
年-2019年收入分別同比增長
18%、15%。託管業務為公司帶來較大的收入貢獻，
目前在談的有三家醫院客戶，分別位於為貴州、福建和上海，共計增加
6000萬
收入；截止本反饋意見回復出具日，嘉事明倫對現有醫院客戶的產品銷售授權書
均已取得，新增產品線德國佰禮雷射耗材已授權到上海市某三甲醫院；
2018年
-2019年新增客戶尚在進行中，如貴州市某三甲醫院，合作意向已達成，目前正
在醫院客戶內部流程中，上海某醫院目前正在跟設備科達成合作意向。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/1、嘉事明倫
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（2）嘉事康元：
2017年預測收入增長近
23%，其中增速超過
15%的部分對
應的收入為
4,600萬，具體測算如下：新增客戶廣西某三甲醫院，
2017年對嘉事
康元銷售收入貢獻
2,000萬元，其中雅培冠脈業務
1,000萬元，樂普冠脈業務
800
萬元，微創冠脈業務
200萬元；新增客戶佛山市某三甲醫院，
2017年對嘉事康
元銷售收入貢獻
1,000萬元，主要為聖猶達電生理業務；新增產品奧林巴斯產品，
2017年對嘉事康元銷售收入貢獻
1,800萬元。截至本反饋意見回復出具日，嘉事
康元對現有醫院客戶的產品銷售授權書均已取得，
2017年新增業務如奧林巴斯
產品已獲廠家代理授權，截至
2017年
2月在
20家醫院客戶中均已開始銷售；其
他產品如強生創傷骨科產品線、美敦力消化科產品線也均已按照計劃貢獻收入，
新增神經介入業務預計為
2017年第二季度貢獻收入。
以上內容已在
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評估事項
的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/2、嘉事康元
100%股權評估情況
/①營業收
入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（3）嘉事嘉成：
2017年預測收入增長
23%，增速超過
15%的部分對應的收
入為
1,300.00萬，主要來自新增託管業務約
1,200.00萬元和科室共建業務約
100.00萬元；
2018年、
2019年預測收入增長均為
15%，考慮嘉事嘉成業務拓展
情況，預計企業
2018、2019年增長速度與行業平均增長速度保持一致，預測較
合理。嘉事嘉成對現有醫院客戶的授權書均已取得，已取得
2017年
1月新增聖
猶達電生理、起搏器產品在湖北、江西、湖南現有醫院客戶的銷售授權，
2017
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
年
3月新增雅培心內介入產品在湖南、湖北和河南區域現有醫院客戶的銷售授
權，
2017年
3月新增微創支架在應城某三甲醫院的銷售、新增吻合器在湖北區
域的銷售授權正在籤訂過程中，預計四月份可完成。
以上內容已在
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評估事項
的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/3、嘉事嘉成
100%股權評估情況
/①營業收
入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（4）嘉事愛格：現有心內介入產品、電生理及鞘管產品銷售授權書均已取
得，已取得
2017年新增產品如貝朗藥物球囊在北京、上海、保定、邯鄲、承德、
佛山、廣州等
12家三甲醫院的授權；
2017年
3月廣州某兩家醫院藥物球囊業務
已取得臨時進駐授權並開始銷售，預計
4月份會取得正式授權。已取得新增客戶
如石家莊某三甲醫院的百多力起搏器授權。其他新增業務正在順利推進中，如佛
山市某三甲醫院的耗材業務現已有合作意向，等待
17年
6月份招標工作。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/4、嘉事愛格
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（5）嘉事馨順和：
2017年預測收入增長近
22%，其中增速超過
15%的部分
對應的收入約為
2,250.00萬，主要來自
2016年
8月開始新增的骨科業務，骨科
業務平均每月約有
800萬收入，骨科將有
6,000萬左右的新增收入，同時，因
11
月四川耗材降價，導致心血管耗材收入減少，綜合骨科新增收入，
2017年嘉事
馨順和增速超過
15%的部分對應的收入約為
2,250萬元；嘉事馨順和與主要老客
戶均合作穩定，對現有醫院客戶的產品銷售授權書均已取得，截至
2017年
3月
起搏器、電生理等耗材業務新增客戶江油某醫院已投標成功，冠脈業務新增客戶
大邑縣某二甲級醫院預計第二季度開始招標。新增產品如電生理業務在內江某三
甲醫院的銷售授權預計第二季度開始招標。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/5、嘉事馨順和
100%股權評估情況
/①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（6）嘉事傑博：根據現有客戶歷年高值耗材需求以及主要客戶的擴建情況，
維持現有客戶可為嘉事傑博帶來
10%-15%的增長。現有客戶如浙江某三家三甲
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
醫院均存在擴建分院計劃並現已開始投入使用，預期就診率大幅提高，浙江某四
家醫院均有增加新導管室計劃等，帶動嘉事傑博銷售收入增長；對現有醫院客戶
的產品銷售授權書均已取得。新增平臺業務經銷協議已於
2017年
1月取得，其
他新增產品授權已在審核過程中。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/6、嘉事傑博
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（7）嘉事嘉意：新增收入主要來自上海某大型三甲醫院耗材集中配送平臺
託管業務中標成功，隨著業務的逐步展開，預計被評估企業
2017年新增銷售額
為
1-2個億，
2018年新增銷售額為
2-3億，
2019年新增銷售額為
1-2億。同時，
嘉事嘉意積極開發新客戶、新產品來保證業務的增長。截止本反饋意見回復出具
日，嘉事嘉意對現有醫院客戶的產品銷售授權書均已取得，中標上海某大型三甲
醫院中標協議已取得網上公示結果，新增其他產品如百多力部分型號產品
2017
年
1月已取得分銷授權。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/7、嘉事嘉意
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（8）嘉事誼誠：對現有醫院客戶的產品銷售授權書均已取得，
2017年新增
產品如美敦力冠脈血管介入治療產品的授權已取得，新增醫院客戶安徽合肥某三
甲級醫院、安徽阜南某醫院耗材配送業務已開始進行，安徽蚌埠某三甲級醫院的
耗材託管業務正在順利推進，
2017年
3月新增配送業務客戶如阜陽某三甲醫院，
兩家地級市藥管中心正在洽談。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/8、嘉事誼誠
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（9）嘉事盛世：現有強生電生理產品、樂普起搏器、導管鞘組、心諾普電
生理、百多力起搏器授權書均已取得，同時已取得
2017年新增客戶如河南三家
三甲醫院合作協議，新增產品如美敦力產品東北區域
2017年授權，
2017年
1-3
月份新增廠家授權藥物球囊產品銷售協議，預計在
3月份在鄭州某三甲醫院等醫
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
院客戶實現銷售；
2017年微創冠脈產品在瀋陽某三甲醫院的授權協議；電生理
產品在北京大學附屬某醫院、阜外醫院、大連醫科大學附屬某三甲醫院新增訂單，
其他新增產品如可穿戴心電圖、動脈血壓監測產品上下遊渠道已有合作意向，正
在洽談中。以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對
本次評估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/9、嘉事盛世
100%股權評估
情況
/①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（10）金康瑞源：根據現有醫院客戶歷年高值耗材需求以及主要客戶的擴建
情況，維持現有客戶可為金康瑞源帶來
10%-15%的增長。現有客戶如天津某醫
院有新增醫院擴建計劃，手術臺數預期增長
30%，對預期銷售增長貢獻
1000萬
元；北京某三甲醫院新增南院，預期床位增加
30%以上並有科室增加，聯動銷售
收入增長等，對現有產品銷售授權書均已取得。除此以外，新增客戶如
2017年
新增北京大學第某醫院已完成送貨，預計年貢獻銷售額
240萬元；新增產品如強
生電生理產品在天津某三甲醫院相關手續已經完成，預計
5月份開始貢獻收入，
預計年銷售額
600萬元。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/10、金康瑞源
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
（11）嘉事唯眾：
2017年預測收入增長近
20%，增速超過
15%的部分對應
的收入約為
3,000.00萬，主要來自雅培獨創新技術支架，預計新增
3,000-4,000
萬收入；合作的廠家有美敦力、雅培、微創等，已與目前合作廠家籤訂了三年的
合作協議。目前下遊對接
500-600家經銷商，均已籤訂合作協議，
2017年
1-2月
新增經銷商
139家。截至本反饋意見回復出具日，嘉事唯眾對現有產品銷售授權
書均已取得；
2017年新增先瑞達藥物球囊產品已取得授權；
2017年新增產品如
微創的神經和冠脈等系列產品已經取得授權，電生理業務正在洽談合作中，隨著
微創的市場份額不斷擴大，新產品火鷹、火環等產品已上線，冠脈的全線產品將
放在平臺上。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/11、嘉事唯眾
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（12）嘉事國潤：合作的廠家有強生等，強生在心內領域處於領先地位，前
景較好。平臺銷售規模
2016年約為
70,700萬，結合
2016年新增經銷商情況以
及上遊廠家對下遊經銷商的管理傾向，
2017年全部
5個產品線，計劃新增經銷
商
113家，預計收入增長率
20%，增長
1.4億元。
2017年
1-2月新增經銷商
40
家，
2017年
1-2月已完成收入
1.6億元，佔全年預測收入比重
19%，與全年預測
情況相符。
2018年及
2019年嘉事國潤繼續開發代理新的產品線及拓展平臺覆蓋
的原廠家區域，進而增加更多的二級代理商。兩年維持每年
15%的增長具有可行
性。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/12、嘉事國潤
100%股權評估情況
/
①營業收入的預測合理性分析
」部分進行了補充披露。
3、同行業可比公司收入增長情況
選取同行業可比上市公司作為參考，其
2014-2016年收入增長率如下所示：
序號證券代碼上市公司
收入增長率（
%）
2014年
2015年
2016年
三年算術
平均
1
600998.SH
九州通22.82
20.75
17.7
20.42
2
002589.SZ瑞康醫藥
31.39
25.23
39.51
32.04
3
600511.SH
國藥股份14.45
4.68
7.01
8.71
4
000028.SZ國藥一致
13.00
8.51
6.7
9.40
平均
20.41
14.79
17.73
17.65
註：
2016年收入增長率使用萬得
Wind2016年
TTM收入、淨利潤計算。
從表中數據可以看出，
2014年以來可比公司年平均收入增長率在
14.79%至
20.41%之間，行業增長速度較快，增長速度較穩定。同行業各可比公司三年平均
收入增長率差異較大，最低增長速度為
8.71%，最高增速為
32.04%，平均增長
速度為
17.65%。嘉事明倫未來三年收入複合增長速度為
12.28%、嘉事康元未來
三年收入複合增長速度為
24.94%、嘉事嘉成未來三年收入複合增長速度為
18.13%、嘉事愛格未來三年收入複合增長速度為
22.03%、嘉事馨順和未來三年
收入複合增長速度為
22.00%、嘉事傑博未來三年收入複合增長速度為
15.07%、
嘉事嘉意未來三年收入複合增長速度為
25.16%、嘉事誼誠未來三年收入複合增
長速度為
25.02%、嘉事盛世未來三年收入複合增長速度為
18.29%、金康瑞源未
來三年收入複合增長速度為
15.12%、嘉事唯眾未來三年收入複合增長速度為
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
20.08%、嘉事國潤未來三年收入複合增長速度為
16.11%，在同行業可比公司收
入增長區間內，差異相對較小。
因此，通過分析行業增長情況、標的資產在手訂單及同行業可比公司收入增
長情況，本次交易收購標的資產收入增長預測具有一定合理性。
以上內容已在報告書「第六節交易標的評估或估值/十三、董事會對本次評
估事項的意見/（
（（二）評估依據的合理性分析/15、與同行業可比公司相比標的公
司收入預測合理性」部分進行了補充披露。
（四）補充披露各標的資產收益法評估中營業費用佔收入比例的預測值、折
現率取值以及市盈率水平差異較大的原因及合理性，與市場可比案例相比是否
處於合理水平
各標的資產歷史期營業費用率、預測期營業費用率、權益資本成本、折現率、
動態市盈率如下表所示：
序號標的公司
2016年
1-9月
營業費用率
預測期營
業費用率
權益資本
成本
折現率動態市盈率
1嘉事明倫
3.91%
4.04%
15.07%
10.61%
15.48
2嘉事康元
3.98%
3.72%
14.16%
10.92%
14.64
3嘉事嘉成
3.41%
3.27%
14.10%
12.24%
12.52
4嘉事愛格
15.23%
13.79%
13.92%
10.97%
13.72
5嘉事馨順和
2.65%
2.78%
12.09%
12.09%
13.86
6嘉事傑博
2.14%
2.17%
12.84%
11.58%
11.95
7嘉事嘉意
0.39%
0.29%
12.09%
12.09%
14.80
8嘉事誼誠
3.11%
2.71%
12.34%
11.90%
14.88
9嘉事盛世
9.48%
9.26%
14.25%
10.81%
20.12
10金康瑞源
2.80%
2.71%
14.65%
10.66%
11.86
11嘉事唯眾
3.03%
2.83%
13.81%
12.42%
9.57
12嘉事國潤
0.68%
1.16%
14.63%
11.92%
9.05
營業費用率：因各標的資產經營產品類別、營銷方式、客戶拓展情況均各有
特色，各家歷史期營業費用率也存在差異，各標的公司預測期營業費用率均與歷
史期最近一期較為接近。各標的資產預測期營業費用率具體分析如下：
從預測過程來看，對於變動費用，參照
2015年、2016年
1-9月變動費用與
收入的比例進行預測，對於固定費用如折舊均按照公司折舊政策預測，對於人工
費用，參考歷史年度增長情況以及公司對薪酬的規划進行預測；
從預測結果來看，嘉事明倫銷售費用主要是人工費用、市場推廣費，組成結
構相對穩定。人工費用為嘉事明倫對銷售業務人員的工資、獎金及出差補貼。市
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
場推廣費為嘉事明倫拓展業務，開展行業技術交流和推廣，舉辦學術研討會議講
座，參加行業展會，產品技術支持和指導等形成的支出。其預測期營業費用率平
均值為
4.04%，穩定年營業費用率為
3.72%，2016年
1-9月營業費用率為
3.91%，
預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事康元的銷售費用主要是銷售人員薪酬、市場推廣費和運輸費，組成結構
相對穩定，人工費用為嘉事康元對銷售業務人員的工資、獎金及出差補貼。市場
推廣費為嘉事康元為拓展業務形成的支出。其預測期營業費用率平均值為
3.72%，穩定年營業費用率為
3.84%，2016年
1-9月營業費用率為
3.98%，預測
期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事嘉成的銷售費用主要是人工費用、辦公費及市場推廣費用等，報告期內
各費用結構基本保持穩定，銷售費用水平隨著業務規模增加而增加。其預測期營
業費用率平均值為
3.27%，穩定年營業費用率為
3.20%，2016年
1-9月營業費用
率為
3.41%，預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事唯眾的銷售費用主要是人工費用、運輸費和市場推廣費，組成結構相對
穩定，市場推廣費為嘉事唯眾為拓展業務，維護渠道而開展的組織會議，產品指
導等形成展臺租賃費、會議費支出，預測期營業費用率平均值為
2.83%，穩定年
營業費用率為
2.94%，2016年
1-9月營業費用率為
3.03%，預測期與歷史期營業
費用率水平差異較小。
嘉事誼誠的銷售費用主要是人工費用、業務招待費和市場推廣費，組成結構
相對穩定，報告期內銷售費用隨公司業務規模擴大而逐步增長。其預測期營業費
用率平均值為
2.71%，穩定年營業費用率為
2.69%，2016年
1-9月營業費用率為
3.11%，因其收入增長幅度高於人工費用等費用增幅，故預測期略小於歷史期營
業費用率水平。
金康瑞源銷售費用主要是人工費用、市場推廣費，其預測期營業費用率平均
值為
2.71%，穩定年營業費用率為
2.64%，2016年
1-9月營業費用率為
2.80%，
預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事馨順和的銷售費用主要是人工費用和市場推廣費，組成結構相對穩定，
其預測期營業費用率平均值為
2.78%，穩定年營業費用率為
2.69%，2016年
1-9
月營業費用率為
2.65%，預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
嘉事傑博的銷售費用主要是市場推廣費、人工費用和運輸費，組成結構相對
穩定，其預測期營業費用率平均值為
2.17%，穩定年營業費用率為
2.16%，2016
年
1-9月營業費用率為
2.14%，預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事盛世的銷售費用主要是銷售人工費用、市場推廣費，組成結構相對穩定，
主要客戶包括阜外心血管醫院，醫院地處北京，是全國的心血管病醫療研發中
心，專家醫生水平高，手術數量多，新產品新技術應用與研討多。嘉事盛世協助
為國內外高水平的學術及行業研討會提供會務服務，可以提高嘉事盛世在區域
行業的影響力，增加醫院滿意度，有助於與客戶維持穩定的合作關係，因此相比
其他標的公司，嘉事盛世報告期內銷售費用率較高。預測期營業費用率平均值為
9.26%，穩定年營業費用率為
9.27%，2016年
1-9月營業費用率為
9.48%，預測
期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事愛格的銷售費用主要是人工費用、市場推廣費，組成結構相對穩定，營
業費用率高於其他標的資產主要是嘉事愛格為開拓目標市場，持續提高醫院服
務滿意度而增加了新產品推廣、調研活動、行業會議服務，相應增加了市場推廣
費支出，後續隨著銷售區域的不斷擴張，相應營業費用率也預計保持基本不變。
預測期營業費用率平均值為
13.79%，穩定年營業費用率為
14.08%，2016年
1-9
月營業費用率為
15.23%，預測期與歷史期營業費用率水平差異較小。
嘉事嘉意的銷售費用主要是人工費和租賃費，客戶穩定，市場推廣費用較小，
組成結構相對穩定，預測期營業費用率平均值為
0.29%，穩定年營業費用率為
0.30%，2016年
1-9月營業費用率為
0.39%，預測期與歷史期營業費用率水平差
異較小。
嘉事國潤的銷售費用主要是人工費、租賃費和市場推廣費，組成結構相對穩
定，報告期內主要為強生產品的平臺業務，預計隨著業務產品品類的增加，銷售
費用有所增加，預測期營業費用率平均值為
1.16%，穩定年營業費用率為
1.23%，
2016年
1-9月營業費用率為
0.68%，預測期與歷史期營業費用率水平有所提升。
綜上，各家報告期營業費用率存在差異，各標的公司預測期營業費用率均與
報告期期最近一期較為接近。各標的資產預測期營業費用率存在差異具有合理
性。
折現率：在評估各標的資產時，選取的無風險利率、無槓桿貝塔均一致。具
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
體如下：無風險利率為
4.03%，無槓桿貝塔為
0.9372，考慮到業務結構、業務
發展規模等差異較小，嘉事明倫、嘉事康元、嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事傑博、
嘉事嘉意、嘉事誼誠、嘉事盛世、金康瑞源特性風險係數均選取
0.02；嘉事國
潤、嘉事唯眾因其成立時間短，業務類型為平臺公司，且資產負債率較高，特性
風險係數較高選取
0.03；嘉事嘉成負債率較高，特性風險係數較高，選取
0.03。
各標的資產折現率的差異與各家標的資產債務成本、資產負債結構的差異有關。
至穩定年，各家折現率主要參數如下所示：
嘉事明
倫
嘉事康
元
嘉事嘉
成
嘉事愛
格
嘉事馨
順和
嘉事傑
博
嘉事嘉
意
嘉事誼
誠
嘉事盛
世
金康瑞
源
嘉事唯
眾
嘉事國
潤
權益比
0.6043
0.6875
0.8181
0.7136
1.0000
0.8589
1.0000
0.9481
0.6781
0.6401
0.8642
0.7470
債務比
0.3957
0.3125
0.1819
0.2864
-0.1411
-0.0519
0.3219
0.3599
0.1358
0.2530
貸款加
權利率
0.0508
0.0504
0.0516
0.0481
0.0522
0.0522
0.0499
0.0510
0.0475
0.0476
0.0480
0.0522
國債利
率
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
0.0403
可比公
司收益
率
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
0.1050
適用稅
率
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
0.2500
歷史
β
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
0.9945
調整
β
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
0.9964
無槓桿
β
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
0.9372
權益
β
1.3975
1.2567
1.0935
1.2193
0.9372
1.0527
0.9372
0.9757
1.2709
1.3324
1.0476
1.1752
特性風
險係數
0.0200
0.0200
0.0300
0.0200
0.0200
0.0200
0.0200
0.0200
0.0200
0.0200
0.0300
0.0300
權益成
本
0.1507
0.1416
0.1410
0.1392
0.1209
0.1284
0.1209
0.1234
0.1425
0.1465
0.1381
0.1463
債務成
本
(稅
後
)
0.0381
0.0378
0.0387
0.0361
0.0392
0.0392
0.0374
0.0383
0.0357
0.0357
0.0360
0.0392
WACC
0.1061
0.1092
0.1224
0.1097
0.1209
0.1158
0.1209
0.1190
0.1081
0.1066
0.1242
0.1192
因此各標的資產折現率存在差異具有合理性。
動態市盈率：動態市盈率與各標的資產目前經營業績、業務增長相關，由於
各家標的銷售產品、市場區域、客戶渠道、在手合同訂單、客戶拓展情況存在差
異，因此各標的資產未來收入增長速度存在差異。本次交易各標的資產動態市盈
率水平存在差異較為合理。
市場可比交易案例營業費用率、折現率及市盈率水平如下表所示：
序
號上市公司標的資產
基準日
當年營
業費用
率
穩定期
營業費
用率
權益資本
成本
折現率動態市盈率
（倍數）
1和佳股份致新醫療
100%暫未公暫未公告暫未公告暫未公告
21.57
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
股權告
2
冠昊生物
珠海祥樂
100%
股權
4%
3%
13.1%
13.1%
11.54
3
中珠股份
一體醫療
100%
股權
6%
6%
12.47%
12.4%
18.10
4
天華超淨
宇壽醫療
100%
股權
5%
5%
13.06%
12.75%
14.55
5
凱利泰
艾迪爾
20%股
權
9%
10%
11.47%
11.47%
12.60
6
凱利泰
易生科技
43.05%股權
25%
22%
13.10%
11.47%
19.50
營業費用率：從橫向對比來看，各交易案例營業費用率存在差異，從縱向對
比看，但預測期與基準日當年營業費用率差異較小。與交易案例橫向相比，
12
家標的資產的營業費用率與同行業可比交易案例相比各有高低，其中嘉事明倫、
嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事誼誠、嘉事唯眾、金康瑞源、嘉事馨順和、嘉事傑博
與珠海祥樂差異較小，均低於其他
5家可比交易案例。主要原因是珠海祥樂主營
業務為醫療器材經銷，其他可比交易案例均為生產型企業，與標的資產業務模式
存在差異。嘉事嘉意、嘉事國潤因其客戶或供應商結構穩定，業務推廣較少，營
業費用率較低，嘉事愛格、嘉事盛世因其推廣活動較多，因此預測期營業費用率
較高較為合理。嘉事愛格營業費用率略高，但仍低於易生科技營業費用率。與可
比交易案例縱向相比，各標的資產的預測營業費用率均與歷史期當年營業費用率
差異較小，與可比交易案例趨勢一致，具有合理性。
折現率：市場可比交易案例，權益資本成本和折現率最高值均為
13.1%，最
低值均為
11.47%，嘉事明倫、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事愛格、嘉事傑博、嘉
事嘉意、嘉事唯眾、嘉事國潤權益成本分別為
15.07%、14.16%、14.10%、13.92%、
14.25%、14.65%、13.81%、14.63%，均高於可比交易案例權益資本成本，相比
可比案例相對謹慎；嘉事馨順和、嘉事誼誠、嘉事盛世、金康瑞源權益成本分別
為
12.09%、12.84%、12.09%、12.34%、處於
11.47-13.1%之間，相比可比案例
較為合理。嘉事嘉成、嘉事馨順和、嘉事傑博、嘉事嘉意、嘉事誼誠、嘉事唯眾、
嘉事國潤折現率分別為
12.24%、12.09%、11.58%、12.09%、11.90%、12.42%、
11.92%，處於
11%-13%之間，相比可比案例差異不大；嘉事明倫、嘉事康元、
嘉事愛格、嘉事盛世、金康瑞源折現率分別為
10.61%、10.92%、10.97%、10.81%、
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
10.66%，在風險可控的前提下，適當利用財務槓桿，折現率略低於市場可比交易
案例折現率，較為合理。因此各標的資產預測折現率具有合理性。
動態市盈率：除嘉事盛世外，動態市盈率均低於同行業可比交易案例的平均
水平。嘉事盛世動態市盈率水平較高的主要原因是其權益性投資增值較高，但承
諾淨利潤中不包含該部分權益性投資對應的投資收益。本次交易各標的資產動態
市盈率水平較為合理。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/14、各標的公司預測指標差異分析
/(2)各標的資產收益法評估中營業費用佔收入比例的預測值、折現率取值以及市
盈率水平差異較大的原因及合理性
」部分進行了補充披露。
（五）核查意見
經獨立財務顧問和評估師核查，認為公司對各標的資產突出競爭優勢的補充
披露具有合理性，考慮到各標的資產歷史經營業績、在手訂單、客戶穩定性及新
客戶拓展情況差異，公司對各標的資產未來收入增長率存在差異的原因分析具有
合理性。結合行業發展增速、同行業可比公司收入增長情況，公司對各標的資產
未來年度收入的預測和分析具有合理性。通過與同行業可比案例比較，各標的資
產營業費用率、折現率取值及市盈率水平處在合理區間。
18、申請材料顯示，本次交易收益法評估預測標的資產未來年度業績高速增
長，遠高於報告期水平。交易對方均出具了
2016-2019年的業績承諾。請你公司：
1）補充披露標的資產
2016年實際業績與評估預測業績的差異情況及對評估值的
影響。
2）結合截至目前的經營業績、合同覆蓋與執行情況、下遊市場需求及市
場可比交易案例評估預測對比，補充披露標的資產未來年度營業收入、毛利率、
淨利潤預測的可實現性。
3）結合交易對方的資金實力及交易方案相關安排，補
充披露業績承諾履行的可行性及保障措施。請獨立財務顧問、會計師和評估師核
查並發表明確意見。
【回復】
（一）補充披露標的資產
2016年實際業績與評估預測業績的差異情況及對
評估值的影響
截至
2016年
12月
31日，根據標的公司提供的未經審計的財務報表，
2016
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
年實際經營業績與預測業績對比情況如下：
單位：萬元
編號標的公司
2016年預測業績
2016年實際業績完成率
1嘉事明倫
1,923.72
1,953.45
101.55%
2嘉事康元
2,403.74
2,418.87
100.63%
3嘉事嘉成
897.74
998.09
111.18%
4嘉事愛格
1,034.84
1,040.21
100.52%
5嘉事馨順和
2,246.59
2,299.41
102.35%
6嘉事傑博
2,291.87
2,340.62
102.13%
7嘉事嘉意
3,051.65
3,073.49
100.72%
8嘉事誼誠
3,682.07
3,802.60
103.27%
9嘉事盛世
2,898.70
3,049.50
105.20%
10金康瑞源
779.99
781.99
100.26%
11嘉事唯眾
1,329.98
1,344.11
101.06%
12嘉事國潤
1,142.21
1,158.14
101.39%
從上表可以看出，各標的資產實際業績均高於預測業績，各標的資產
2016
年均已實現了預測業績。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十五、標的公司業績實
現情況的說明
/（一）標的公司
2016年實際業績與評估預測業績的差異情況及對
評估值的影響
」部分進行了補充披露。
（二）結合截至目前的經營業績、合同覆蓋與執行情況、下遊市場需求及市
場可比交易案例評估預測對比，補充披露標的資產未來年度營業收入、毛利率、
淨利潤預測的可實現性
1、截至目前經營業績：
2016年各標的公司均完成業績承諾，並且收入和毛利率水平與實際情況差異
較小；截至
2017年
2月底各標的資產未經審計報表顯示，各家標的營業收入和
淨利潤情況如下：
單位：萬元
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
編號公司名稱
2017年預計
收入
2017年
1-2月收入
2017年
1-2月銷
售佔全
年比
2017年
預計淨
利潤
2017年
1-2月淨
利潤
2017年
1-2月佔
全年比
1嘉事明倫
43,485.06
7,416.67
17%
1,941.73
236.48
12%
2嘉事康元
56,567.86
9,312.17
16%
2,995.96
453.05
15%
3嘉事嘉成
18,652.46
2,205.97
12%
1,110.11
117.71
11%
4嘉事愛格
22,152.20
3,202.45
14%
1,293.96
198.86
15%
5嘉事馨順和
37,677.06
5,933.49
16%
2,708.31
438.18
16%
6嘉事傑博
57,481.79
8,439.10
15%
2,637.35
381.93
14%
7嘉事嘉意
56,735.36
8,018.24
14%
3,805.19
550.63
14%
8嘉事誼誠
55,373.97
8,689.46
16%
4,611.90
577.65
13%
9嘉事盛世
53,540.65
7,979.11
15%
3,628.26
555.68
15%
10金康瑞源
13,022.97
1,837.54
14%
841.79
130.29
15%
11嘉事唯眾
73,883.00
12,771.19
17%
1,597.44
253.12
16%
12嘉事國潤
84,288.17
16,213.50
19%
1,536.76
186.08
12%
由上表可知，由於
2017年
1月底
2月初春節假期影響，收入及利潤完成佔
比略低於時間進度，綜合看，各標的資產目前經營業績與管理層預期差異較小，
各標的資產業務按計劃順利開展。
截至
2017年
2月底，各家標的毛利率情況如下：
編號公司名稱
2016年預計
毛利率
2016年實
際毛利率
差異率
2017年
預計毛利
率
2017年
1-2月實
際毛利率
差異率
1嘉事明倫
15.47%
15.36%
-0.11%
15.44%
12.86%
-3%
2嘉事康元
14.92%
14.58%
-0.34%
14.66%
12.64%
-2%
3嘉事嘉成
14.66%
15.80%
1.14%
14.66%
16.02%
1%
4嘉事愛格
25.80%
24.45%
-1.35%
26.01%
18.25%
-8%
5嘉事馨順和
14.71%
15.39%
0.68%
15.29%
17.45%
2%
6嘉事傑博
10.49%
9.50%
-0.99%
10.32%
8.62%
-2%
7嘉事嘉意
11.15%
10.78%
-0.37%
10.75%
11.73%
1%
8嘉事誼誠
17.29%
17.03%
-0.26%
16.62%
14.95%
-2%
9嘉事盛世
23.98%
24.43%
0.45%
24.02%
29.48%
5%
10金康瑞源
16.94%
15.91%
-1.03%
15.76%
15.15%
-1%
11嘉事唯眾
7.05%
6.11%
-0.94%
6.58%
4.42%
-2%
12嘉事國潤
5.06%
5.08%
0.02%
4.10%
3.75%
0%
各標的資產主營成本僅為產品採購成本，預測未來各年度的營業毛利率水平
時參照了報告期營業收入構成、毛利率水平，基準日後最新經營數據、銷售流水
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
情況及經營計劃。嘉事明倫、嘉事康元、嘉事嘉成、嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉
事誼誠、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事傑博、嘉事嘉意、嘉事唯眾、嘉事國潤
2016
年預測毛利率與2016年實際實現毛利率差異非常小，
2017年
1-2月因春節假期
等影響，經營期限短，尚不足一季度，整體來看，嘉事明倫、嘉事康元、嘉事嘉
成、嘉事愛格、嘉事馨順和、嘉事誼誠、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事傑博、嘉事
嘉意、嘉事唯眾、嘉事國潤
2017年前兩個月毛利率雖與
2017年全年預測毛利率
存在一定差異，但
2017年預計毛利率與
2016年實際毛利率相比差異較小。
2、合同覆蓋及履行情況：
標的資產與開展業務的各級醫院建立了穩定的合作關係，實際業務中醫院按
照慣例較少與配送商籤署採購合同。根據各地、各級醫院的採購管理模式不同，
醫院一般通過醫藥集中採購平臺下單、電話訂貨等方式採購醫療器械。標的公司
代理的產品大多為行業內知名品牌產品，如強生、雅培、美敦力、波科等。在多
年經營中，標的公司已經與生產廠家建立了良好的合作關係，獲得生產廠家相關
產品的代理授權。
2017年各標的資產向現有醫院客戶所售產品均已取得授權，
各標的公司新產品和新客戶的開發逐步向前推進過程中，具體合同及訂單情況見
第
17題第（
3）小題答覆。
3、下遊市場需求：
近年來，我國醫療衛生機構數量不斷提升，醫院的數量從
2010年的
20,918
家增長至
2014年的
25,860家，
2014年我國診療人次突破
76億人次，住院人數
超過
2億人，我國整體醫療資源的豐富有利於醫用高值耗材行業的擴容。隨著經
濟的發展，國民生活方式發生了深刻的變化。尤其是人口老齡化加劇及城鎮化進
程的加速，中國心血管病危險因素流行趨勢明顯，導致了心血管病的發病人數持
續增加。
2014年農村心血管病死亡率為
295.63/10萬，其中心臟病死亡率為
143.72/10萬，腦血管病死亡率為
151.91/10萬；城市心血管病死亡率為
261.99/10
萬，其中心臟病死亡率為
136.21/10萬，腦血管病死亡率為
125.78/10萬。據中國
醫藥工業信息中心預測：
2019年國內醫療器械市場規模將超過
6000億元，年復
合增長率預計將為
16.8%，仍將保持相對較快的增長態勢。預計下遊市場需求不
斷增加有助於各標的資產業務的擴展及產品的銷售。
4、同行業市場可比交易案例情況
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
同行業市場可比交易案例未來年度營業收入、淨利潤增長情況如下表所示：
序號上市公司標的資產
預測期第
1至
3年收入
複合增長率
淨利潤複合增長率
1和佳股份致新醫療
100%股權暫未未披露
25%
2冠昊生物珠海祥樂
100%股權
15.3
21.07
3中珠股份一體醫療
100%股權
14.42
19.62
4天華超淨宇壽醫療
100%股權
18.15
18.68
5凱利泰艾迪爾
20%股權
4.01
3.45
6凱利泰易生科技
43.05%股權
13.53
20.82
從上表可以看出近期市場同行業市場可比交易案例預測期第
1至
3年（除艾
迪爾外）收入複合增長率介於
13.53%-18.15%之間，淨利潤複合增長率介於
18.68%-25%之間，嘉事明倫未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
12.28%低於
可比交易案例預測增長速度。嘉事康元未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
24.94%、嘉事嘉成未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
18.13%、嘉事愛格未
來三年收入和淨利潤複合增長速度為
22.03%、嘉事馨順和未來三年收入和淨利
潤複合增長速度為
22.00%、嘉事傑博未來三年收入複合增長速度為
15.07%、嘉
事盛世未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
18.29%、金康瑞源未來三年收入
和淨利潤複合增長速度為
15.12%、嘉事唯眾未來三年收入和淨利潤複合增長速
度為
20.08%、嘉事國潤未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
16.11%，在可比
交易案例預測區間內，無明顯差異。嘉事嘉意未來三年收入和淨利潤複合增長速
度為
25.16%、嘉事誼誠未來三年收入和淨利潤複合增長速度為
25.02%與致新醫
療預測差異較小。各標的資產淨利潤
3年複合增長率均與同行業可比交易案例相
比無明顯差異。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十五、標的公司業績實
現情況的說明
/（二）標的公司未來年度營業收入、毛利率、淨利潤預測的可實
現性
」部分進行了補充披露。
（三）結合交易對方的資金實力及交易方案相關安排，補充披露業績承諾履
行的可行性及保障措施
根據本次交易的交易安排，上市公司全部以股份支付交易對價，無現金支付
對價。根據交易協議，交易對方已就標的公司作出業績承諾，並將勤勉經營，盡
最大努力確保上述業績承諾實現。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
但是，業績承諾期內經濟環境和產業政策及意外事件等諸多因素的變化可能
給標的公司的經營管理造成不利影響。如果標的公司經營情況未達預期，可能導
致業績承諾無法實現。上市公司與交易對方約定了切實可行的業績補償方案作為
保障上市公司利益的具體措施，當標的公司業績未達承諾時，交易對方無需以現
金進行補償，全部以其在本次交易中獲得的上市公司股份進行補償。
從本次交易方案的相關安排看，業績承諾期內交易對方各期股份解鎖比例的
安排與其累計承諾淨利潤比例相匹配，且股份鎖定期限較長。並且協議約定，在
業績承諾期內交易對方所持的標的股份應扣減需進行股份補償的部分後，再予以
解鎖。上述措施有效的保障了業績承諾履行及業績補償的可行性。
假設交易對方獲得的上市公司股份於
2017年
4月發行結束並上市，業績承
諾期內各期累計承諾淨利潤和股份解鎖比例具體情況如下：
2017年
4月
2018年
4月
2019年
4月
2020年
4月
累計承
諾比例
股份解
鎖比例
累計承
諾比例
股份解
鎖比例
累計承
諾比例
股份解
鎖比例
累計承
諾比例
股份解
鎖比例
嘉事明倫
21.74%
0%
43.48%
43.00%
69.12%
69.00%
100.00%
100.00%
嘉事康元
17.38%
0%
39.01%
39.00%
66.11%
66.00%
100.00%
100.00%
嘉事嘉成
18.72%
0%
42.18%
42.00%
69.14%
69.00%
100.00%
100.00%
嘉事愛格
17.81%
0%
40.24%
40.00%
67.64%
67.00%
100.00%
100.00%
嘉事馨順
和
18.09%
0%
40.17%
40.00%
67.11%
67.00%
100.00%
100.00%
嘉事傑博
20.02%
0%
43.04%
43.00%
69.50%
69.00%
100.00%
100.00%
嘉事嘉意
17.31%
0%
38.97%
39.00%
66.06%
66.00%
100.00%
100.00%
嘉事誼誠
17.34%
0%
39.03%
39.00%
66.12%
66.00%
100.00%
100.00%
嘉事盛世
18.70%
0%
42.10%
42.00%
69.05%
69.00%
100.00%
100.00%
金康瑞源
20.00%
0%
43.08%
43.00%
69.49%
69.00%
100.00%
100.00%
嘉事唯眾
18.64%
0%
40.89%
41.00%
67.73%
68.00%
100.00%
100.00%
嘉事國潤
19.71%
0%
42.42%
41.00%
69.15%
68.00%
100.00%
100.00%
註：表中累計支付比例為可解鎖股份合計金額佔交易作價的比例，假設標的公司完成業
績承諾，且達到股份解鎖條件。
上市公司將嚴格按照《購買資產協議》和《業績承諾與補償協議》的約定，
督促交易對方履行業績補償義務，並在交易對方扣減需進行股份補償的部分後，
根據約定對交易對方所持股份予以解鎖，督促交易對方按照本次交易方案安排履
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
行業績承諾及業績補償。
以上內容已在報告書
「重大事項提示
/八、交易對方出具的業績承諾情況
/
（三）
業績補償的可實現性
」部分進行了修訂和補充披露。
（四）核查意見
經獨立財務顧問、會計師和評估師核查，認為根據各標的資產截止
2017年
2月底經營業績情況、合同覆蓋與執行情況、下遊市場需求及市場可比交易案例
評估預測對比情況，公司對各標的資產未來年度營業收入、毛利率、淨利潤可實
現性的分析具有合理性；結合交易對方的資金實力及交易方案相關安排，公司對
業績承諾履行可行性的分析具有合理性。
19、申請材料顯示：
1）嘉事唯眾、嘉事國潤成立時間較晚，最近一年一期
業績呈現爆發式增長。
2）嘉事明倫、嘉事盛世預測
2016年業績較
2015年同比
下滑，其中嘉事盛世
2016年
1-9月淨利潤為
3,175.83萬元，預測
2016年全年淨
利潤為
2,898.70萬元。
3）金康瑞源
2015年業績較
2014年同比下滑。請你公司：
1）補充披露嘉事唯眾、嘉事國潤業績爆發式增長的原因及合理性。
2）補充披露
嘉事明倫、嘉事盛世、金康瑞源業績下滑（其中嘉事盛世預測
2016年
10-12月
虧損）的原因，相關影響因素是否已消除及對未來生產經營和評估值的影響，以
及本次交易收益法評估預測其未來年度業績保持高速增長的依據及合理性。
3）
結合上述情形及標的資產目前生產經營狀況，補充披露標的資產未來持續盈利
的穩定性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）補充披露嘉事唯眾、嘉事國潤業績爆發式增長的原因及合理性
嘉事唯眾、嘉事國潤均系平臺類公司，作為醫療器械生產廠家的集中管理平
臺，對下遊的器械經銷商進行銷售，並提供管理職能。因此，其業務發展與增長
與其獲得生產廠家授權代理，以及管理的經銷商數量密切相關。
2015年以來嘉事唯眾業務發展較為迅速，
2015年客戶數共計
177家，
2016
年客戶數共計
419家，
2016年較
2015年新增客戶
242家，新增客戶增長率
136.72%；2015年
7-12月銷售收入
14,648.10萬元，
2016年銷售收入
61,618.35
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
萬元，增長率
320.66%，2015年
7-12月淨利潤
288.45萬元，
2016年淨利潤
1,329.98
萬元，增長率
361.07%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事唯眾仍在積
極開拓新客戶和新業務。
2015年以來嘉事國潤業務發展較為迅速，
2016年較
2015年新增客戶
266家，
新增客戶增長率
68.91%；2016年收入同比增長
167.59%，淨利潤同比增長
119.49%。在穩定現有客戶和現有產品的基礎上，嘉事國潤仍在積極開拓新客戶
和新業務。
綜上，嘉事唯眾、嘉事國潤雖成立時間較晚，但最近一年一期業績呈現爆發
式增長具有一定合理性。
以上內容已在報告書
「第九節管理層討論與分析
/三、標的公司財務狀況和
盈利能力的討論與分析
/（十一）嘉事唯眾
/4、嘉事唯眾業績爆發增長原因分析
」、
「第九節管理層討論與分析
/三、標的公司財務狀況和盈利能力的討論與分析
/
（十
二）嘉事國潤
/4、嘉事國潤業績爆發增長原因分析
」部分進行了修訂和補充披露。
（二）補充披露嘉事明倫、嘉事盛世、金康瑞源業績下滑（其中嘉事盛世預
測
2016年
10-12月虧損）的原因，相關影響因素是否已消除及對未來生產經營
和評估值的影響，以及本次交易收益法評估預測其未來年度業績保持高速增長
的依據及合理性。
嘉事明倫：扣除非經常性損益和投資收益後
2016年預測淨利潤相比
2015年
略有下降，淨利潤下降的主要原因為嘉事明倫毛利率下降。
2016年第四季度開
始，在新的行業整合形式下，嘉事明倫調整客戶結構，收縮對毛利率較高但是帳
齡期間過長的客戶的銷售，增加對現有帳齡結構較好但毛利率略低的客戶的銷
售，同時投入人力物力增加對託管業務的拓展，營銷費用增加，導致
2016年淨
利潤相比
2015年下降。
2017年預計收入維持在
2016年收入水平。目前，新增產品線德國佰禮雷射
耗材已授權到上海市某三家醫院；託管業務預計為公司
2018、2019年帶來收入
貢獻，目前有三家醫院正在洽談中，分別位於貴州、福建和上海，預計增加
6,000
萬收入；如貴州市某三甲醫院，合作意向已達成，上海某醫院目前正在跟設備科
達成合作意向。嘉事明倫已完成對毛利率較高但是帳齡期間過長的客戶的收縮，
但託管業務仍在進展中，未來託管業務預計為嘉事明倫貢獻收入，預計
2017-2019
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
年嘉事明倫複合增長率為
12%左右，略低於行業平均水平較為謹慎，具有合理性。
嘉事盛世：在預測嘉事盛世
2016年全年淨利潤時，沒有包括非經常性損益
和投資收益。嘉事盛世
2015年扣除非經常性損益和投資收益後淨利潤為
2,253
萬元，
2016年
1-9月為
2,077萬元，
2016年全年預測為
2,898萬元，考慮剔除非
經常性損益及投資收益後，嘉事盛世業績未出現下滑。
金康瑞源：
2015年業績相比
2014年下滑原因主要是金康瑞源為拓展業務，
市場推廣費支出增加。主要為維護醫院及科室等市場渠道而開展的組織會議，產
品指導等形成會議費、技術服務費支出。
2016年金康瑞源淨利潤相比
2015年增
長
20%。2017年
1-2月相比
2016年同期增長
15%，與預測情況相符。
2015年業
績下滑的相關影響因素已消除，不會對未來生產經營和評估值產生影響，預計
2017-2019年金康瑞源複合增長率為
15%左右，與行業平均水平持平，具有合理
性。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十三、董事會對本次評
估事項的意見
/（二）評估依據的合理性分析
/14、各標的公司預測指標差異分析
/
（3）嘉事明倫、嘉事盛世、金康瑞
2016年第四季度預測業績分析
」部分進行了
補充披露。
（三）結合上述情形及標的資產目前生產經營狀況，補充披露標的資產未來
持續盈利的穩定性。
嘉事明倫：已超額完成
2016年承諾淨利潤。主要客戶如北京安貞醫院
2016
年銷售收入完成率
105%，鄭大一附完成率
100%，福建醫大完成率
126%。通過
優化客戶結構，同時投入人力物力增加對託管業務的拓展，預計
2017年維持在
2016年的收入水平。
2017年嘉事明倫逐漸完成業務模式的優化，預計
2018年
-2019年收入在
2017年的基礎上增長
15%-18%。託管業務為嘉事明倫帶來大的
收入貢獻，目前有三家醫院正在洽談中，分別位於貴州、福建和上海，預計增加
6,000萬收入；已取得
2017年初
-2018年初對現有醫院客戶的電生理產品、縫線
產品銷售授權書、強生超聲刀產品授權協議正在進行中，新增產品線德國佰禮激
光耗材已授權到上海市某三甲醫院，武漢某三甲醫院、廣東珠海區域的醫院正在
授權程序中；
2018年-2019年新增客戶尚在進行中，如貴州市某三甲醫院，合作
意向已達成，上海某醫院目前正在跟設備科達成合作意向。標的資產未來持續盈
利具有穩定性。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
嘉事盛世：已超額完成
2016年承諾淨利潤。主要客戶如阜外心血管病醫院
2016年銷售收入完成率
120%；中國醫科大學附屬盛京醫院完成率
119%；中國
醫科大學第一附屬醫院
2016年完成率
142%。新客戶和新產品穩步推廣，經營業
績穩定增長，標的資產未來持續盈利具有穩定性。
金康瑞源：
2016年金康瑞源淨利潤相比
2015年增長
20%，金康瑞源已超額
完成
2016年承諾收入與淨利潤。主要客戶如天津胸科醫院銷售收入完成率
100%；北京友誼醫院
2016年完成率
107%。2017年
1-2月相比
2016年同期增長
15%，與預測情況相符。新客戶和新產品穩步推廣，經營業績穩定增長，預計未
來三年能夠維持與行業水平持平的增長速度，標的資產未來持續盈利具有穩定
性。
嘉事唯眾：已超額完成
2016年承諾淨利潤。嘉事唯眾合作的廠家有美敦力、
雅培、微創等，已與目前合作廠家籤訂了三年的合作協議。目前下遊對接
500-600
家經銷商，均已籤訂合作協議，
2017年
1-2月新增經銷商
139家，已完成收入
1.27億元，佔全年預測收入的
17%，與全年預測情況相符。目前，嘉事唯眾對現
有產品銷售授權書均已取得；
2017年新增先瑞達藥物球囊產品已取得授權；
2017
年新增產品如微創的神經和冠脈等系列產品已經取得授權，電生理業務正在洽談
合作中，隨著微創的市場份額不斷擴大，新產品火鷹、火環等產品已上線，冠脈
的全線產品將納入嘉事唯眾平臺。
2018年收入增長
20%，超過
15%的部分收入
為
3,700.00萬，主要來自先瑞達藥物球囊業務（已有意向客戶，預計新增
2,000
萬收入），其餘
1,700萬增量來自於胸骨支架業務（已經在洽談）、凝血分析儀業
務轉型（轉做渠道開發業務）；2019年收入增長
20%，增速超過
15%的部分對應
的收入約為
4,400.00萬元，主要來自微創新產品上線和新增下遊代理商。兩年維
持每年
20%的增長具有可行性，標的資產未來持續盈利具有穩定性。
嘉事國潤：已超額完成
2016年承諾淨利潤。合作的廠家有強生等，強生在
心內領域處於領先地位，前景較好。平臺銷售規模
2016年約為
70,700萬，結合
2016年新增經銷商情況以及上遊廠家對下遊經銷商的管理傾向，
2017年全部
5
個產品線，計劃新增經銷商
113家，預計收入增長率
20%，增長
1.4億元。
2017
年
1-2月新增經銷商
40家，
2017年
1-2月已完成收入
1.6億元，佔全年預測收
入比重
19%，與全年預測情況相符。
2018年及
2019年公司繼續開發代理新的產
品線及拓展平臺覆蓋的原廠家區域，進而增加更多的二級代理商。兩年維持每年
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
15%的增長具有可行性，標的資產未來持續盈利具有穩定性。
以上內容已在報告書
「第六節交易標的評估或估值
/十五、標的公司業績實
現情況的說明
/（三）嘉事明倫、嘉事盛世、金康瑞源、嘉事唯眾、嘉事國潤未
來持續盈利的穩定性分析
」部分進行了補充披露。
（四）核查意見
經獨立財務顧問、會計師和評估師核查，認為公司對嘉事唯眾、嘉事國潤最
近一年一期業績爆發式增長的原因分析具有合理性。剔除非經常性損益及投資收
益後，嘉事盛世業績未出現下滑。考慮到金康瑞源、嘉事明倫業績下滑的相關影
響因素均已消除，公司認為不會對其未來生產經營和評估值產生影響的分析具有
合理性。結合標的資產目前生產經營狀況，公司對其未來能夠持續穩定盈利的分
析具有合理性。
20、申請材料顯示，
2016年
5月，上市公司非公開發行股票。請你公司補
充披露非公開發行相關承諾是否如期履行，本次交易是否符合上述承諾。請獨立
財務顧問和律師核查並發表明確意見。
【回復】
（一）前次非公開發行時出具的主要承諾及履行情況
1、上市公司承諾
（1）承諾內容
上市公司的承諾內容如下：
「公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦
法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自本公司非公開發行股票新增
股份上市之日起：
（一）承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投
資者有重大影響的信息，並接受中國證監會和深圳證券交易所的監督管理。
（二）承諾本公司在知悉可能對股票價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒
體出現的消息後，將及時予以公開澄清。
（三）承諾本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社
會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從
事本公司股票的買賣活動。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
公司保證向深圳證券交易所提交的文件沒有虛假陳述或者重大遺漏，並在提
出上市申請期間，未經深圳證券交易所同意，不擅自披露有關信息。
」
（2）履行情況
經核查，截至本反饋意見回復出具日，公司的上述相關承諾正常履行中。
2、發行對象承諾
（1）承諾內容
非公開發行的發行對象天弘基金管理有限公司、浙江
浙商證券資產管理有限
公司、江蘇蘇豪投資集團有限公司、廣東溫氏投資有限公司、青島城投金融控股
集團有限公司、北京長電創新投資管理有限公司、西藏自治區投資有限公司均承
諾：其認購的公司非公開發行的股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
（2）履行情況
經核查，截至本反饋意見回復出具日，非公開發行對象天弘基金管理有限公
司、浙江
浙商證券資產管理有限公司、江蘇蘇豪投資集團有限公司、廣東溫氏投
資有限公司、青島城投金融控股集團有限公司、北京長電創新投資管理有限公司、
西藏自治區投資有限公司承諾的鎖定期已經屆滿，非公開發行新增股份自
2017
年
3月
1日起可上市流通。上述發行對象在鎖定期內不存在違反上述承諾的情況。
以上內容已在報告書
「第二節上市公司基本情況
/九、上市公司前次非公開
發行的承諾履行情況
/（一）前次非公開發行時出具的主要承諾及履行情況
」部分
進行了補充披露。
（二）本次交易是否符合非公開發行時的相關承諾
通過核查前次非公開發行時出具的相關承諾及履行情況，本次交易與非公開
發行時的相關承諾不存在相互矛盾的情形。
以上內容已在報告書
「第二節上市公司基本情況
/九、上市公司前次非公開
發行的承諾履行情況
/（二）本次交易是否符合非公開發行時的相關承諾
」部分進
行了補充披露。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，前次非公開發行時出具的相關承諾正常
履行，本次交易與非公開發行時的相關承諾不存在相互矛盾的情形。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
21、請你公司根據我會的相關規定，在重組報告書中補充披露律師未能勤勉
盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾。
【回復】
上市公司已在報告書
「本次重組中介機構承諾
」中補充披露：
「北京市金杜律
師事務所承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本
所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
」
22、請你公司補充說明本次重組的審計機構是否被中國證監會及其派出機
構、司法行政機關立案調查或者責令整改；如有，請說明相關情況，請獨立財務
顧問和律師事務所就該事項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查並發表
明確意見。
【回復】
（一）本次重組的審計機構被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案
調查或者責令整改相關情況
根據立信審計出具的《立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於收到中國證
券監督管理委員會及派出機構執業質量監管措施的專項核查意見》，截至本反饋
意見回復出具日，立信審計被證監會立案調查或責令整改的有關情況如下：
2016年
7月
20日，立信審計收到中國證監會下發的
[2016]89號《行政處罰
決定書》，立信審計及相關註冊會計師在為上海
大智慧股份有限公司提供
2013年
財務報表審計服務過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告文件存在虛假記載；
對立信所責令改正違法行為，沒收業務收入
70萬元，並處以
210萬元罰款；對
涉案註冊會計師姜維傑、葛勤給予警告，並分別處以
10萬元罰款。
2015年
7月
16日，立信審計收到中國證監會出具的深專調查通字
20151031
《調查通知書》，該調查主要針對立信在湖北
仰帆控股股份有限公司（原名武漢
國藥科技股份有限公司）財務報表審計過程中，涉嫌未勤勉盡責出具了含有虛假
內容的審計報告而進行的立案調查。該項目註冊會計師為周錚文、陶奇。目前尚
未最終結案。
2016年
1月
8日，立信審計收到中國證監會廣西監管局出具的桂證調查字
2016001-2《調查通知書》。本次調查主要針對立信在廣西康華農業股份有限公司
財務報表審計過程中，涉嫌違反證券法律法規而進行的立案調查。該項目註冊會
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
計師為王雲成、肖常和。目前尚未最終結案。
2016年
1月
26日，立信審計收到中國證監會出具的深專調查通字
2016251
《調查通知書》。本次調查主要針對本所在金亞科技股份有限公司財務報表審計
過程中，涉嫌違反證券法律法規而進行的立案調查。該項目註冊會計師為鄒軍梅、
程進。目前尚未最終結案。
此外，立信審計共收到中國證監會及其分支機構出具的共
12項《行政監管
監管措施決定書》，對立信審計及相關註冊會計師出具《警示函》或對立信審計
實施
「責令改正
」。
（二）本次重組相關審計文件的效力
根據立信審計持有的《合夥企業營業執照》（統一社會信用代碼：
91310101568093764U）、《會計師事務所執業證書》（會計師事務所編號：
31000006）、《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書號：
000373）及
立信審計出具的《立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於收到中國證券監督管
理委員會及派出機構執業質量監管措施的專項核查意見》，立信審計不存在《關
於會計師事務所從事證券、期貨相關業務有關問題的通知》第六條規定的不得承
接證券業務的情形，具備為本次重組項目提供審計服務的相關資質。
根據立信審計出具的《立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於收到中國證
券監督管理委員會及派出機構執業質量監管措施的專項核查意見》，負責本次重
組項目的籤字會計師羅振邦、王連雲與前述證監會行政處罰、立案調查或行政
監管措施決定無關，其持有的編號為
100000510833、110001630370的註冊會計
師執業證書合法有效。
綜上，立信審計具備作為本次重組項目審計機構的審計資格，在本次重組項
目審計報告中簽字的註冊會計師具備籤字資格，為本次重組出具的相關審計文件
具有法律效力。
（三）核查意見
經核查，獨立財務顧問和律師認為，立信審計具備作為本次重組項目審計機
構的審計資格，在本次重組項目審計報告中簽字的註冊會計師具備籤字資格，為
本次重組出具的相關審計文件具有法律效力。
嘉事堂藥業股份有限公司反饋意見回復
（本頁無正文，為《嘉事堂藥業股份有限公司關於
查一次反饋意見通知書
>【170245號】之反饋意見回復》之蓋章頁）
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