百川股份:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆...

2020-11-30 中國財經信息網

百川股份:公司公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆(修訂稿)

時間:2019年10月08日 11:51:02&nbsp中財網

原標題:

百川股份

:關於公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆(修訂稿)

關於江蘇百川高科新材料股份有限公司

公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆

(修訂稿)

中國證券監督管理委員會:

貴會2019年7月25日下發的《關於江蘇百川高科新材料股份有限公司公開

發行可轉換債券申請文件的反饋意見》(中國證監會行政許可項目審查一次反饋

意見通知書191483號,以下簡稱「《反饋意見》」)已收悉。根據《反饋意見》

的要求,

中信證券

股份有限公司(以下簡稱「

中信證券

」或「保薦機構」)作為

江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱「

百川股份

」、「發行人」、「公

司」或「申請人」)本次公開發行可轉換

公司債

券的保薦機構(主承銷商),會

同發行人及發行人律師江蘇世紀同仁律師事務所(以下簡稱「申請人律師」)和

發行人審計機構公證天業會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「申請人會

計師」)等相關各方,本著勤勉盡責、誠實守信的原則,就《反饋意見》所提問

題逐項進行認真討論、核查與落實,並逐項進行了回覆說明。具體回復內容附後。

說明:

1、如無特殊說明,本回覆中使用的簡稱或名詞釋義與募集說明書一致;

2、涉及對申請文件修改的內容已用楷體加粗標明;

3、本回覆中若出現總計數尾數與所列數值總和尾數不符的情況,均為四舍

五入所致。

目 錄

一、重點問題........................................................................................................... 3

問題1 ............................................................................................................... 3

問題2 ............................................................................................................... 5

問題3 ............................................................................................................. 13

問題4 ............................................................................................................. 18

問題5 ............................................................................................................. 20

問題6 ............................................................................................................. 21

問題7 ............................................................................................................. 43

問題8 ............................................................................................................. 98

問題9 ............................................................................................................122

問題10...........................................................................................................131

問題11...........................................................................................................132

問題12...........................................................................................................139

問題13...........................................................................................................144

二、一般問題........................................................................................................160

問題1 ............................................................................................................160

一、重點問題

問題1

請申請人補充說明並披露母公司及合併報表範圍內子公司最近36個月內受

到行政處罰的情況,是否構成重大違法行為,是否符合《上市公司證券發行管

理辦法》第九條的規定。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆:

一、公司及合併報表範圍內子公司最近36個月內受到行政處罰的情況

經查詢信用中國(https://www.creditchina.gov.cn),公司子公司如皋百川最

近36個月內存在1宗行政處罰,具體情況如下:

1、處罰基本情況

浙江省台州市椒江區安全生產監督管理局於2017年8月1日出具了《行政

處罰決定書》(椒安監管罰[2017]21號),認定如皋百川未將危險化學品甲醇、

乙醇儲存在專用倉庫,根據《危險化學品安全管理條例》第八十條第一款第(四)

項和《浙江省安全生產條例》第四十五條的規定,決定對如皋百川處以人民幣伍

萬元罰款的行政處罰。

2、上述處罰相關情況說明

(1)如皋百川從未收到前述行政處罰的行政處罰決定書、告知書等相關文

件,也不存在該等罰款支出,且甲醇、乙醇系公司原材料,如皋百川及公司在浙

江省台州市無生產或儲存的情況。

(2)公司就該等處罰事宜前往浙江省台州市椒江區應急管理局(原安全生

產監督管理局)申請查閱了全套存檔文件,該行政處罰涉案當事人在筆錄中稱其

為如皋百川工作人員,向椒江區應急管理局提供了加蓋「如皋百川」印章的「如

皋百川授權委託書」、「如皋百川營業執照」、「如皋百川危險化學品經營許可

證」(以下統稱「身份證明文件」)等文件材料,並自行繳納了5萬元罰款。

(3)經核查,該處罰涉案當事人非為發行人及子公司的員工。

(4)公司委託南京金陵司法鑑定所對涉案當事人提供的身份證明文件上加

蓋的「如皋百川」印章真實性進行鑑定,根據南京金陵司法鑑定所2019年8月

12日出具的《鑑定意見書》(寧金司[2019]文鑑字第172號),該行政處罰涉案

當事人提供的身份證明文件上加蓋的「如皋百川」印章與如皋百川的公章不一致。

綜上所述,如皋百川最近36個月內存在1宗行政處罰,但公司未收到前述

行政處罰的行政處罰決定書等相關文件,涉案當事人亦非公司及子公司員工,且

根據南京金陵司法鑑定所出具的《鑑定意見書》(寧金司[2019]文鑑字第172號),

該行政處罰涉案當事人提供的身份證明文件上加蓋的「如皋百川」印章與如皋百

川的公章不一致,公司將採取相關措施對該事項進行處理。除前述行政處罰情況

外,公司及合併報表範圍內子公司最近36個月內不存在因違反法律、法規而受

到行政處罰的情形,符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

3、上述行政處罰的行為不屬於重大違法行為

根據相關違法違規行為所受行政處罰的種類、罰款所依據的法律處罰規定、

違法行為情節,上述行政處罰的行為不屬於重大違法行為,具體如下:

《危險化學品安全管理條例》第八十條規定:「生產、儲存、使用危險化學

品的單位有下列情形之一的,由安全生產監督管理部門責令改正,處5萬元以上

10萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產停業整頓直至由原發證機關吊銷其

相關許可證件,並由工商行政管理部門責令其辦理經營範圍變更登記或者吊銷其

營業執照;有關責任人員構成犯罪的,依法追究刑事責任:……(四)未將危險

化學品儲存在專用倉庫內,或者未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的

其他危險化學品在專用倉庫內單獨存放的;」

《浙江省安全生產條例》第四十五條規定:「取得不帶儲存設施危險化學品

經營許可證的單位,違反本條例第二十一條規定儲存危險化學品的,責令限期改

正,處五萬元以上十萬元以下罰款;逾期未改正的,責令停產停業整頓;情節嚴

重的,吊銷危險化學品經營許可證。」

根據前述規定,如皋百川被處以罰款5萬元系《危險化學品安全管理條例》

第八十條第一款第(四)項和《浙江省安全生產條例》第四十五條所規定的最輕

檔次行政處罰,不屬於重大違法行為。

公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「七、公司主營業務具

體情況」之「(八)其他行政處罰」中說明並披露了上述內容。

二、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人律師取得並查閱了發行人出具的關於最近36個月內行政

處罰情況的書面聲明和承諾,報告期內審計報告、財務報表及財務明細資料,中

國人民銀行徵信中心關於發行人及合併報表範圍內子公司的《企業信用報告》,

發行人母公司及合併報表範圍內子公司主管稅務、工商、安全生產、質量與技術

監督、海關、社會保險、公積金等主管部門的合規證明;檢索了發行人主管部門

網站及其他公開信息;訪談發行人相關業務主管人員,了解是否存在行政處罰情

形;查閱了浙江省台州市椒江區應急管理局(原安全生產監督管理局)關於本次

行政處罰的全套存檔文件;取得並核查了報告期內發行人及合併範圍內子公司的

員工花名冊;取得並核查了南京金陵司法鑑定所出具的《鑑定意見書》(寧金司

[2019]文鑑字第172號)。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:發行人子公司如皋百川最近36個月

內存在1宗行政處罰,但發行人及其子公司未收到前述行政處罰的行政處罰決定

書等相關文件,涉案當事人亦非發行人及其子公司員工,且根據南京金陵司法鑑

定所出具的《鑑定意見書》(寧金司[2019]文鑑字第172號),該行政處罰涉案

當事人提供的身份證明文件上加蓋的「如皋百川」印章與如皋百川的公章不一致;

且上述行政處罰的行為不屬於重大違法行為。除上述行政處罰情況外,發行人及

合併報表範圍內子公司最近36個月內不存在因違反法律、法規而受到行政處罰

的情形,符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

問題2

根據申請文件,控股股東鄭鐵江、王亞娟夫婦較大比例質押所持上市公司

股份。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實

現情形、控股股東的財務狀況和清償能力、股價變動情況等,補充說明並披露

是否存在較大幅度的平倉風險,是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更,

以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請保薦機構和申請

人律師發表核查意見。

回覆:

一、控股股東鄭鐵江、王亞娟夫婦股權質押的具體情況、質押的原因及合

理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形

(一)控股股東、實際控制人股份質押的具體情況

截至本反饋意見回復出具日,發行人控股股東、實際控制人鄭鐵江先生和王

亞娟女士合計直接持有公司15,166萬股,佔公司總股本的29.34%,其中鄭鐵江

先生持有14,366萬股股份,佔總股本的27.79%,王亞娟女士持有800萬股股份,

佔總股本的1.55%。鄭鐵江先生用於質押的公司股份為11,399萬股,佔其持有公

司股份的79.35%,佔實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士持有公司股份的

75.16%,佔公司總股本的22.05%,股權質押融資25,671.00萬元;王亞娟女士未

進行股份質押融資。鄭鐵江先生的股權質押情況具體如下:

出質人

質押權人

質押股份數

(萬股)

質押股份佔其持

有公司股份比例

質押股份佔公司

總股本的比例

質押到期

借款金額

(萬元)

鄭鐵江

廣發證券

1,173

8.17%

2.27%

2020.03.05

2,669.00

鄭鐵江

廣發證券

2,571

17.90%

4.97%

2020.03.05

5,853.00

鄭鐵江

廣發證券

1,700

11.83%

3.29%

2020.03.05

3,868.00

鄭鐵江

廣發證券

3,709

25.82%

7.17%

2020.03.05

8,443.00

鄭鐵江

廣發證券

2,246

15.63%

4.34%

2020.03.05

4,838.00

合計

11,399

79.35%

22.05%

-

25,671.00

註:2018年2月鄭鐵江先生與

廣發證券

籤署《股票質押式回購業務協議書》,2019年3月

籤署補充協議,規定授信額度(授信期間可以開展的、尚未了結的所有股票質押式回購交易

初始交易成交金額的綜合授信額度)為人民幣3.2億元,在此授信額度下鄭鐵江先生進行了

五筆股票質押式回購業務。

配偶王亞娟女士與

廣發證券

籤署《保證合同》,為鄭鐵江先生與

廣發證券

展的股票質押式回購交易業務提供無限連帶責任保證擔保。

(二)質押的原因及合理性、質押資金具體用途

鄭鐵江先生進行股份質押系以滿足個人融資需求,主要用於股權投資、房產

投資及其他個人資金需求。具體如下:

出質人

質押金額(萬元)

股權質押資金具體用途

鄭鐵江

9,000.00

在環保材料、船舶運輸等領域的股權投資

8,856.80

房產投資

7,814.20

親屬朋友間資金往來周轉及其他

合計

25,671.00

-

(三)雙方約定的質權實現情形

根據鄭鐵江先生與

廣發證券

籤署的《股票質押式回購業務協議書》及其補充

協議,警戒線、處置線對應的履約保障比例值分別為170%和150%。

按照2019年8月16日

百川股份

收盤價測算的鄭鐵江先生股票質押履約保障

比例情況如下:

出質人

質押權人

2019年8月16日

收盤價(元/股)

質押股份

數量

(萬股)

質押股份

對應市值

(萬元)

質押擔保的

借款金額及

年利息

(萬元)

履約保障

比例

鄭鐵江

廣發證券

6.83

11,399

77,855.17

27,596.33

282.12%

註:(1)根據《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議,在計算履約保障比例時,「標

的證券對應的市值按最近一個交易日收盤價計算」,上表中以2019年8月16日股票收盤價

測算;(2)質押擔保的借款金額及年利息=質押擔保的借款金額(25,671.00萬元)*(1+7.5%),

根據各筆股票質押式回購業務的《股票質押式回購業務交易確認書》,購回利率為7.5%;

(3)履約保障比例=質押股份對應市值/質押擔保的借款金額及年利息。

鄭鐵江先生(甲方)與

廣發證券

(乙方)籤署的《股票質押式回購業務協議

書》及其補充協議中約定,以出質人違約作為質權實現情形包括以下方式:

1、本協議項下交易的履約保障比例低於處置線,且甲方未根據本協議約定

進行補充質押交易並使履約保障比例高於警戒線,也未根據本協議約定進行提前

購回。

2、在適用的購回日(包括到期購回日、提前購回日、延期購回日)13:00

之前,甲方未根據本協議約定在其資金帳戶中留足應付金額。

3、在適用的購回日(包括到期購回日、提前購回日、延期購回日),因甲

方過錯導致乙方未足額收到應付金額。

4、因甲方過錯導致購回交易的資金劃付無法完成。

5、根據交易規則,因甲方過錯導致無法延期購回。

6、因甲方過錯,出現購回交易無法完成情形。

7、甲方未根據本協議相關規定按期足額向乙方支付利息或其他應付款項。

8、因甲方過錯,導致本協議終止。

9、出現本協議第六十條規定的情形時,甲方未按照乙方要求進行提前購回。

本協議第六十條規定:

待購回期間發現或出現下列情形時,乙方有權要求甲方提前購回:

(1)甲方在待購回期間發生重大不利變化的情形:1)甲方申請交易資格、

籤署本協議或進行交易期間提供的信息存在虛假成分,或存在重大隱瞞、遺漏的;

2)法律、行政法規、規章及其他規範性文件或監管機構禁止或限制甲方參與股

票質押回購業務;3)甲方用於參與股票質押回購交易的資產來源不合法;4)甲

方以自己名義或通過其關聯帳戶買入乙方發行的證券,並成為持有乙方股份5%

以上股東的關聯人;5)甲方履約保障比例低於警戒線且未在履約保障比例低於

警戒線後的3個交易日內採取補充質押、部分購回等乙方認可的履約保障措施;

6)甲方的生理和心理狀況惡化,或喪失部分或全部民事行為能力;7)甲方財務

和信用條件惡化,或者出現其他可能會對到期購回能力造成實質性影響的情形;

8)甲方或其擔保人擬申請破產或已被債權人申請破產的;9)甲方涉及重大訴訟、

仲裁、行政措施,或者主要資產被採取了財產保全或其他強制措施的;10)甲方

為第三方提供擔保,並因此對其經濟狀況、財務狀況或履行本協議項下義務的能

力產生重大不利影響的;11)甲方籤署對其經營和財務狀況有重大負面影響的協

議的;12)甲方涉嫌違法違規或違反所適用的交易所規則的;13)發生對甲方財

務狀況或償債能力或經濟狀況有負面影響的事件;14)甲方發生關聯交易,且交

易金額達到或超過最近經審計的淨資產的10%,對甲方經營和財務狀況有重大負

面影響的;15)甲方未經乙方同意,作出延長其所質押股份限售期的承諾;16)

甲方未經乙方同意,承諾為質押標的證券設定鎖定期,或因增持質押標的證券股

份等原因導致質押標的證券在到期前無法處置;17)甲方及其一致行動人出現違

反其與除乙方外的其他金融機構籤訂的任何一份融資類合同/協議情形;18)其

他可能對甲方到期購回能力造成實質影響的情形;19)甲方違背本協議任何約定;

(2)標的證券在待購回期間發生重大不利變化的情形:1)甲方用於質押回

購交易的證券被ST或*ST處理;2)甲方質押的標的證券涉及吸收合併、跨市場

吸收合併、要約收購、權證發行、公司縮股或公司分立等事件,或者公告暫停上

市或終止上市的;3)標的證券涉及的上市公司最近一個會計年度歸屬母公司股

東的淨利潤同比下滑超過50%(含)或虧損;4)標的證券涉及的上市公司實質

發生控股權轉讓(含表決權委託、變為無實際控制人等情形)或者被舉牌導致控

制權可能存在變更的情形,且新的控制人為沒有實業經營管理經營的典型財務投

資者;5)標的證券涉及的上市公司的年報、內控審計報告被出具保留意見、否

定意見或無法表示意見;6)標的證券涉及的上市公司控股股東或者實際控制人

因違反證券法律、行政法規、規章,受到證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;

7)標的證券涉及的上市公司因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節

嚴重,或者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到證監會的

行政處罰,或者受到交易所的公開譴責,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,

或者涉嫌違法違規被證監會立案調查;8)標的證券涉及的上市公司或控股股東

存在重大失信行為、未履行向投資者作出的公開承諾等情形;9)在標的證券涉

及的上市公司中,半數或以上的董事、監事或高級管理人員在最近一年內提出辭

職或發生職位變動;

(3)出現本協議終止的情形;

(4)甲乙約定的其他情形。

10、其他甲乙約定的違約情形。

二、控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況

(一)控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力

1、資產狀況良好

截至本反饋意見回復出具日,鄭鐵江先生及王亞娟女士未質押的公司股份為

3,767萬股,佔其持有公司股份總數的24.84%,佔公司總股本的7.29%,質押融

資金額僅佔其所持有公司股份市值(按2019年8月16日收盤價計算)的32.97%。

除公司股票外,鄭鐵江先生及王亞娟女士多年來還積累了包括現金、多處房產在

內的個人資產。鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況良好。

2、資信狀況良好

根據中國人民銀行徵信中心出具的鄭鐵江先生和王亞娟女士的《個人信用報

告》,截至2019年8月9日,鄭鐵江先生及王亞娟女士的個人信用狀況良好。

同時,經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等公開網站,截至2019年

8月9日,鄭鐵江先生和王亞娟女士不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁,也未被

列入失信被執行人名單。此外,鄭鐵江先生和王亞娟女士承諾除上述股權質押融

資外,其不存在其他數額較大的債務。鄭鐵江先生和王亞娟女士信用狀況良好。

3、公司良好的盈利狀況與利潤分配為實際控制人提供穩定的現金流入

公司最近三年現金分紅情況如下表所示:

單位:萬元

指標

2018年度

2017年度

2016年度

合併報表中歸屬於上市公司股東的淨

利潤

10,581.53

10,457.46

7,979.44

現金分紅金額(含稅,不包括回購股份)

5,041.66

5,169.77

4,741.20

當年現金分紅佔歸屬於上市公司股東

的淨利潤的比例

47.65%

49.44%

59.42%

最近三年累計現金分紅金額

14,952.63

最近三年年均可分配利潤

9,672.81

最近三年累計現金分紅金額佔年均可

分配利潤的比例

154.58%

註:已扣除2018年公司以集中競價方式實施的回購股份金額3,825.49萬元(不含交易費用)。

2016年、2017年及2018年,公司現金分紅(不包括回購股份)分別為4,741.20

萬元、5,169.77萬元及5,041.66萬元,鄭鐵江先生及王亞娟女士最近三年平均每

年可獲得1,592.22萬元的分紅,具有持續穩定的現金流入,且公司經營狀況較好,

盈利能力較強,為股東享有公司發展的紅利提供了基礎。良好的業績基礎為控股

股東和實際控制人提供了穩定的現金流入。

綜上,公司控股股東、實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況和信用

狀況良好,具有較強的償債能力。

(二)公司最近一年股價變動情況

截至2019年8月16日,公司最近一年的股價(前復權)變動情況如下:

由上圖可知,公司最近一年來股票收盤價於4.48元/股至7.01元/股之間波動。

公司2019年8月16日、前20個交易日、前60個交易日、120個交易日股

票收盤價的平均值分別為6.83元/股、6.51元/股、6.41元/股、6.18元/股。據此

計算的履約保障比例與《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議中約定的警

戒線、處置線的對比情況如下:

項目

2019年8月16日

前20個交易日

前60個交易日

前120個交易日

二級市場平均價格(元/股)

6.83

6.51

6.41

6.18

質押股份數量(萬股)

11,399.00

質押股份對應市值(萬元)

77,855.17

74,178.99

73,108.68

70,425.62

質押擔保的借款金額及年利

息(萬元)

27,596.33

履約保障比例

282.12%

268.80%

264.92%

255.20%

警戒線

170%

處置線

150%

註:(1)質押擔保的借款金額及年利息=質押擔保的借款金額(25,671.00萬元)*(1+7.5%),

根據各筆股票質押式回購業務的《股票質押式回購業務交易確認書》,購回利率為7.5%;

(2)履約保障比例=質押股份對應市值/質押擔保的借款金額及年利息。

綜上,公司控股股東、實際控制人鄭鐵江先生及王亞娟女士財務狀況和信用

狀況良好,具有較強的償債能力,且其質押股票以近期股價計算的履約保障比例

遠遠超過《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議約定的警戒線和處置線。

即使出現

百川股份

股價大幅下跌的極端情形,鄭鐵江先生及王亞娟女士仍可以採

取增加擔保、解除股份質押等方式避免質押股票被違約處置,不存在較大幅度的

平倉風險,發行人控股股東及實際控制人變更的風險較小。

三、控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施

為了進一步防範上述股權質押擔保事項導致公司控制權變更的風險,公司實

際控制人鄭鐵江先生與王亞娟女士已採取以下維持控制權穩定性的措施:

1、控制股權質押比例在合理水平,若因市場出現極端情況而導致公司股價

大幅下跌,確保剩餘股權能夠滿足補充質押的要求,有效降低質權實現的風險;

2、設置警示線,專人盯市。公司控股股東及實際控制人已安排專人進行日

常盯市跟進,密切關注股價,提前進行風險預警,必要時提前與相關質權人進行

協商,達成合理解決方案,避免發生平倉風險;

3、承諾依法、合規、合理使用股權質押融資資金,降低資金使用風險,確

保有足夠償還能力;

4、合理規劃個人融資安排。

公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「三、控股股東和實際

控制人基本情況」之「(二)控股股東和實際控制人基本情況」之「2、控股股

東、實際控制人及其一致行動人所持有的發行人股票被質押的情況」中依照上述

內容進行了補充披露。

四、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人律師查閱了實際控制人與

廣發證券

籤署的《股票質押式回

購業務協議書》及其補充協議、《保證合同》、股票質押式回購業務交易確認書、

股票質押相關公告文件、實際控制人的個人信用報告;訪談了實際控制人鄭鐵江

先生和王亞娟女士,取得了鄭鐵江先生和王亞娟女士提供的主要自有資產清單、

資產權屬證書及出具的《關於股份質押相關情況的承諾函》;查詢了公司近期股

價波動,對股權質押覆蓋率以及在最不利的情況下可能發生的股權變動情況進行

模擬測算。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:鄭鐵江先生和王亞娟女士進行股份質

押系以滿足個人融資需求,主要用於股權投資、房產投資及其他個人資金需求;

鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況和信用狀況良好,具有較強的償債能力,且其

質押股票以近期股價計算的履約保障比例遠遠超過《股票質押式回購業務協議

書》及其補充協議約定的警戒線和處置線,不存在較大幅度的平倉風險,發行人

控股股東及實際控制人變更的風險較小;發行人控股股東、實際控制人已制定維

持控制權穩定性的相關措施。

問題3

根據申請文件,上市公司境外銷售佔比較高。請申請人補充說明和披露,

境外銷售的主要產品和地區,國際貿易摩擦是否對公司生產經營產生不利影響,

是否存在相關應對措施,相關風險是否充分披露。請保薦機構及申請人律師核

查並發表意見。

回覆:

一、公司境外銷售的主要產品和地區

報告期內,公司境外銷售按照產品分類如下表所示:

單位:萬元

主要產品

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

金額

佔同類產

品比例

金額

佔同類產

品比例

金額

佔同類產

品比例

金額

佔同類產

品比例

醋酸酯類

18,989.42

31.32%

55,395.25

36.47%

50,424.21

40.53%

30,472.98

28.70%

醇醚類

10,464.88

59.99%

27,837.66

62.37%

21,065.00

53.97%

13,991.65

54.88%

多元醇類

7,792.85

45.33%

19,307.30

41.44%

12,901.82

37.21%

8,479.52

36.63%

偏酐及其酯類

5,573.85

31.79%

16,073.49

34.78%

16,201.04

38.09%

15,626.44

35.20%

絕緣樹脂

43.86

0.61%

225.78

1.78%

37.36

0.79%

-

-

合計

42,864.86

35.73%

118,839.48

39.35%

100,629.42

41.01%

68,570.59

33.57%

報告期內,公司境外銷售按照地區分類如下表所示:

單位:萬元

國家或地

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

主要銷售產

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

韓國

8,782.45

20.49%

20,458.76

17.22%

15,789.48

15.69%

13,677.23

19.95%

醇醚類、多

元醇類、醋

酸酯類

越南

4,542.04

10.60%

11,931.04

10.04%

5,879.82

5.84%

2,132.29

3.11%

醋酸酯類

臺灣

2,758.26

6.43%

10,579.81

8.90%

8,483.12

8.43%

4,082.84

5.95%

偏酐及其酯

類、多元醇

國家或地

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

主要銷售產

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

日本

2,444.89

5.70%

4,714.00

3.97%

3,535.88

3.51%

2,694.55

3.93%

醇醚類、醋

酸酯類

埃及

1,633.65

3.81%

3,837.12

3.23%

5,363.89

5.33%

5,769.46

8.41%

醋酸酯類

美國

1,514.78

3.53%

4,226.09

3.56%

6,669.77

6.63%

2,755.88

4.02%

多元醇類、

醋酸酯類

德國

1,487.17

3.47%

3,086.13

2.60%

1,810.41

1.80%

1,421.62

2.07%

多元醇類

馬來西亞

1,266.44

2.95%

3,646.91

3.07%

3,098.22

3.08%

2,644.07

3.86%

偏酐及其酯

泰國

1,149.48

2.68%

2,792.27

2.35%

2,923.53

2.91%

1,964.20

2.86%

醇醚類、醋

酸酯類、

印度

1,112.58

2.60%

7,050.04

5.93%

2,410.13

2.40%

2,060.66

3.01%

醋酸酯類

其他國家

或地區

16,173.12

37.73%

46,517.31

39.14%

44,665.17

44.39%

29,367.79

42.83%

-

合計

42,864.86

100.00%

118,839.48

100.00%

100,629.42

100.00%

68,570.59

100.00%

-

報告期內,公司境外市場銷售的客戶地區分布廣泛且較為分散,包括韓國、

越南、臺灣、日本、埃及、美國等多個國家或地區的眾多客戶。

二、國際貿易摩擦對公司生產經營的影響

(一)中美貿易摩擦現狀及對公司生產經營的影響

1、中美貿易摩擦現狀

隨著全球經濟增速減緩,美國政府試圖通過加徵關稅、高築貿易壁壘等手段

挑起貿易摩擦,以保護美國國內市場。

2018年6月15日,美國政府發布了加徵關稅的商品清單,將對從中國進口

的約500億美元商品加徵25%的關稅,商品清單包括1,102種產品。

2018年9月9日,美國政府宣布繼續對從中國進口的2,000億美元商品加徵

關稅的措施,具體分兩個階段:2018年9月24日起加徵關稅稅率為10%,2019

年1月1日起將稅率調高至25%。

2019年5月9日,美國政府宣布,自2019年5月10日起,對從中國進口

的2,000億美元清單商品加徵的關稅稅率由10%提高到25%。

2、中美貿易摩擦對公司生產經營的影響

公司銷往美國的產品包括三羥甲基丙烷、雙三羥甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸

乙酯、偏苯三酸酐、丙二醇甲醚乙酸酯等。根據美國貿易代表辦公室(USTR)

公布的產品清單,三羥甲基丙烷、雙三羥甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏苯

三酸酐納入徵稅清單中。

報告期內,公司對美國市場銷售的情況如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

對美出口收入

1,514.78

4,226.09

6,669.77

2,755.88

其中:徵稅產品收入

1,303.50

3,773.02

6,357.74

2,661.54

當期營業收入

120,327.33

302,727.59

246,450.78

205,346.21

對美出口當期營業收入佔比

1.26%

1.40%

2.71%

1.34%

對美出口當期毛利佔比

4.22%

3.04%

3.95%

4.16%

徵稅產品當期營業收入佔比

1.08%

1.25%

2.58%

1.30%

徵稅產品當期毛利佔比

3.57%

2.70%

3.78%

4.15%

由上表可知,雖然公司對美國出口產品大部分被納入徵稅清單,但對美國

出口收入及毛利的佔比均較低,對公司的生產經營不構成重大影響。

(二)韓國貿易政策對公司生產經營的影響

2008年至今,韓國對中國、新加坡、日本和印度出口到韓國的乙酸乙酯加

徵反傾銷關稅。報告期內,公司僅2017年對韓國出口產品乙酸乙酯69.64萬元,

佔公司當年營業收入的比例為0.03%,佔比較低。因此,韓國上述貿易政策對公

司生產經營不構成重大影響。

(三)其他國家或地區貿易政策對公司生產經營的影響

公司產品除銷往美國、韓國外,主要境外銷售地區還包括越南、臺灣、日本、

埃及、德國、馬來西亞、泰國、印度等國家或地區。報告期內,上述主要國家或

地區未對公司出口、銷售的相關產品採取加徵關稅等貿易保護等措施。

綜上所述,國際貿易摩擦未對公司生產經營產生重大不利影響。

三、公司相關應對措施及風險披露

(一)公司相關應對措施

截至目前,國際貿易摩擦暫未對公司生產經營產生重大不利影響,但未來國

際形勢變化、國際貿易摩擦的升級和擴散仍可能對公司的出口業務帶來一定不確

定性。為了進一步降低潛在風險,公司主要採取了以下措施:

1、進一步拓展全球市場,持續深化國際客戶基礎的廣度和深度。報告期內,

公司境外市場銷售收入分別為68,570.59萬元、100,629.42萬元、118,839.48萬元、

42,864.86萬元,佔主營業務收入的比例分別為33.57%、41.01%、39.35%和

35.73%,國際市場是公司業務發展的重要基礎。公司目前已積累了豐富的境外市

場銷售經驗與客戶基礎,未來將進一步拓展全球市場,持續深化國際客戶基礎的

廣度和深度,以應對國際貿易摩擦的潛在風險。

2、進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類和競

爭力。經過多年的實踐,公司已構建了醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、

醇醚類、絕緣樹脂類等五大主要產品板塊,並在細分板塊取得了一定領先優勢,

探索出了基於循環經濟和資源綜合利用的生產運營方式。未來公司將進一步加大

新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類和競爭力,準確把握產品

和市場的發展趨勢,及時推出符合市場需求的產品,以在國際市場競爭中佔得先

機。

3、進一步加大國內市場開發力度,完善國內市場布局。公司將不斷探索營

銷創新、市場創新,不斷發掘新的客戶群體和應用領域,持續加大對國內市場開

發力度;加強營銷的流程化管理,不斷提升公司在國內市場的整體形象和品牌影

響力,並根據生產成本的變化及時調整公司產品結構和銷售政策,增強對市場的

把控力度,完善國內市場布局。

公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「七、公司主營業務具

體情況」之「(一)公司主營業務總體情況」之「3、公司主營業務收入按銷售

區域劃分的分布情況」中依照上述內容進行了補充披露。

(二)風險提示

公司已在募集說明書「第三節 風險因素」之「二、經營風險」之「(五)

國際貿易摩擦、匯率變動可能對公司出口業務造成不利影響的風險」中進一步補

充披露,具體如下:

「報告期內,公司境外市場銷售收入分別為68,570.59萬元、100,629.42萬

元、118,839.48萬元、42,864.86萬元,佔主營業務收入的比例分別為33.57%、

41.01%、39.35%和35.73%,境外銷售佔比較高。隨著全球經濟增速減緩,發達

國家經濟復甦緩慢,國際貿易保護主義抬頭,公司出口業務可能面臨國際貿易摩

擦尤其是中美貿易摩擦、匯率變動等風險。

2018年以來中美貿易摩擦加劇,2018年6月15日,美國政府宣布對從中國

進口的約500億美元商品加徵25%的關稅;2018年9月9日,美國政府宣布對

從中國進口的2,000億美元商品加徵10%的關稅;2019年5月9日,美國政府宣

布對從中國進口的2,000億美元清單商品加徵的關稅稅率由10%提高到25%。報

告期內,公司對美國地區的銷售收入分別為2,755.88萬元、6,669.77萬元、4,226.09

萬元、1,514.78萬元,佔營業收入的比例分別為1.34%、2.71%、1.40%、1.26%,

佔毛利的比例分別為4.16%、3.95%、3.04%、4.22%;其中,涉及被美國政府徵

收關稅的產品銷售收入分別為2,661.54萬元、6,357.74萬元、3,773.02萬元、

1,303.50萬元,佔營業收入的比例分別為1.30%、2.58%、1.25%、1.08%,佔毛

利的比例分別為4.15%、3.78%、2.70%、3.57%。

此外,2008年至今,韓國對中國、新加坡、日本和印度出口到韓國的乙酸

乙酯加徵反傾銷關稅。報告期內,公司僅2017年對韓國出口產品乙酸乙酯69.64

萬元,佔公司當年營業收入的比例為0.03%。」

四、核查過程和核查意見

保薦機構和申請人律師取得並查閱了發行人境外銷售的收入明細,相關的銷

售合同、訂單、出口報關單,對境外銷售情況進行了分析;查詢了美國貿易代表

辦公室(USTR)公布的徵稅產品清單,核查發行人產品是否涉及被徵收額外關

稅;查詢並跟蹤了中美經貿磋商及美國貿易政策的動向,查詢了發行人主要境外

銷售國家或地區的貿易政策,對國際貿易摩擦對發行人的影響進行了詳細分析;

針對國際貿易摩擦對發行人的經營影響及應對措施對發行人主要管理層進行了

訪談。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:發行人對美國和韓國地區銷售的金額

及佔比較低,國際貿易摩擦未對發行人生產經營產生重大不利影響;發行人已針

對國際貿易摩擦採取相關應對措施;發行人已就國際貿易摩擦風險在募集說明書

中進行了充分的信息披露和風險提示。

問題4

請申請人補充說明並披露,上市公司及其子公司是否已經取得日常生產經

營所需的全部許可資質,是否在有效期限內,報告期內是否存在無證經營等違

法違規行為。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆:

一、公司及子公司日常生產經營所需的許可資質相關情況

截至本反饋意見回復出具日,公司及子公司日常經營所需的許可資質相關情

況如下:

編號

持有

主體

證書名稱

證書編號

發證日期

主要內容

有效期限

1

百川

股份

危險化學

品經營許

可證

蘇(錫)危化經字

(澄)01421

2018年5

月4日

經營許可範圍:一般危化品:苯酚、1-

丙醇、2-丙醇、二丁基二(十二酸)錫、

1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、

二氯乙酸甲酯、1,2-環氧丙烷、甲酚、

2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、甲酸、鄰苯

二甲酸酐[含馬來酸酐大於0.05%]、氯

乙酸甲酯、氫氧化鈉、1,2,4-三甲基苯、

1,3,5-三甲基苯、1,1,2,2-四溴乙烷、4,4,-

亞甲基雙苯胺、乙醇[無水]、乙酸[含

量>80%]、乙酸乙酯、乙酸異丙酯、乙

酸異丁酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、

乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基樹

脂、酚醛樹脂***(不得儲存,經營場

所不得存放危化品)

至2021年

5月3日

2

南通

百川

危險化學

品登記證

320612428

2017年8

月31日

登記品種:甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸

正丙酯等

至2020年

8月30日

3

南通

百川

危險化學

品經營許

可證

蘇(F)危化經字

(E)10101號

2017年9

月20日

經營許可範圍:批發(不帶倉儲)經營:

乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸異丁酯、

乙酸異丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、

聚酯絕緣樹脂、聚氨酯絕緣樹脂、聚酯

亞胺絕緣樹脂、聚醯胺醯亞胺絕緣樹

脂、酚醛絕緣樹脂、聚醯亞胺絕緣樹脂、

縮醛絕緣樹脂、聚醯胺絕緣樹脂、酚醛

樹脂、聚酯羥基樹脂、聚丙烯酸酯、聚

酯樹脂、三聚氰胺樹脂、二甲苯異構混

合體、苯、鈦酸四異丙酯、1,2,4-三甲

至2020年

9月19日

編號

持有

主體

證書名稱

證書編號

發證日期

主要內容

有效期限

基苯、1,2-環氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、

甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、

乙醇[無水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、

正丁醛、乙酸甲酯、甲醇鈉、甲醇鈉甲

醇溶液、氫氧化鈉溶液[含量≥30%]、

氫氧化鈉、次磷酸、丙烯酸[穩定的]、

甲基磺酸、氯化銅、石腦油、溶劑油[閉

杯閃點<60℃]、苯乙烯[穩定的]、乙烯

基甲苯異構混合物[穩定的]、正丁醚、

乙二醇單甲醚、N,N二甲基甲醯胺、多

聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-環氧丙烷、

苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷

-4,4』-二異氰酸酯、4,4』-亞甲基雙苯

胺、二丁基二(十二酸)錫、鄰苯二甲

酸酐[含馬來酸酐大於0.05%]、氨溶液

[含氨>10%]、2-氨基乙醇、過氧化氫溶

液[含量>8%]【不得超範圍經營危險化

學品。不得經營劇毒化學品。不得經營

易制爆危險化學品。】

4

南通

百川

全國工業

產品生產

許可證

(蘇)

XK13-014-00084

2018年1

月17日

產品名稱:有機產品(醛、酮、醚;工

業甲醛溶液***;有機酯;工業用乙酸

正丁酯、工業用乙酸乙酯***)

至2022年

11月21日

5

南通

百川

道路運輸

經營許可

蘇交運營許可通字

320601030001號

2018年6

月15日

經營範圍:道路普通貨物運輸,經營性

道路危險貨物運輸(3類,8類)(劇

毒化學品除外)

至2022年

6月18日

6

南通

百川

排放汙染

物許可證

皋行審環許證字

[2018]69號

2018年12

月13日

排汙種類:廢水、廢氣、噪聲

至2020年

12月31日

7

南通

百川

安全生產

許可證

(蘇)WH安許證

字[F00434]

2018年12

月17日

許可範圍:危險化學品生產

至2021年

6月26日

8

如皋

百川

危險化學

品經營許

可證

蘇(F)危化經字

(E)10023號

2019年3

月15日

經營許可範圍:批發(不帶倉儲)經營:

乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸異丁酯、

乙酸異丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、

聚酯絕緣樹脂、聚氨酯絕緣樹脂、聚酯

亞胺絕緣樹脂、聚醯胺醯亞胺絕緣樹

脂、酚醛絕緣樹脂、聚醯亞胺絕緣樹脂、

縮醛絕緣樹脂、聚醯胺絕緣樹脂、酚醛

樹脂、聚酯羥基樹脂、聚丙烯酸酯、聚

酯樹脂、三聚氰胺樹脂、二甲苯異構混

合體、苯、鈦酸四異丙酯、1,2,4-三甲

基苯、1,2-環氧丙烷、1,1,2,2-四溴乙烷、

甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、

乙醇[無水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、

正丁醛、乙酸甲酯、甲醇鈉、甲醇鈉甲

醇溶液、氫氧化鈉溶液[含量≥30%]、

氫氧化鈉、次磷酸、丙烯酸[穩定的]、

甲基磺酸、氯化銅、石腦油、溶劑油[閉

杯閃點<60℃]、苯乙烯[穩定的]、乙烯

基甲苯異構混合物[穩定的]、正丁醚、

至2022年

3月14日

編號

持有

主體

證書名稱

證書編號

發證日期

主要內容

有效期限

乙二醇單甲醚、N,N二甲基甲醯胺、多

聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-環氧丙烷、

苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷

-4,4』-二異氰酸酯、4,4』-亞甲基雙苯

胺、二丁基二(十二酸)錫、鄰苯二甲

酸酐[含馬來酸酐大於0.05%]、氨溶液

[含氨>10%]、2-氨基乙醇、過氧化氫溶

液[含量>8%]【不得超範圍經營危險化

學品。不得經營劇毒化學品。不得經營

易制爆危險化學品。】

如上表所示,公司及子公司已經取得日常生產經營所需的全部許可資質,前

述許可資質均在有效期內,報告期內公司不存在無證經營等違法違規行為。

公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十、公司擁有的特許

經營權及相關資質情況」之「(二)公司業務經營許可情況」對公司日常生產經

營所需的全部許可資質進行了披露,並進一步補充披露說明:「截至本募集說明

書籤署日,公司及子公司已經取得日常生產經營所需的全部許可資質,前述許可

資質均在有效期內,報告期內公司不存在無證經營等違法違規行為」。

二、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人律師取得並查閱了發行人及其合併報表範圍內子公司的

營業執照、生產經營所需的全部許可資質文件、報告期內發行人及其子公司生產

經營所在地工商、安全生產等政府主管部門出具的合規證明;核查了《危險化學

品安全管理條例》《危險化學品登記管理辦法》《危險化學品經營許可證管理辦

法》等相關規定;對發行人生產經營負責人進行了訪談。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:發行人及其子公司已經取得日常生產

經營所需的全部許可資質,前述許可資質都在有效期內,發行人報告期內不存在

無證經營等違法違規行為。

問題5

請申請人補充說明並披露,報告期內上市公司及合併報表範圍內的子公司

對外擔保的具體情形和事由,是否按照相關法律法規規定履行表決程序,對外

擔保總額或單項擔保的數額是否超過證監會或者公司章程規定的限額,是否及

時進行信息披露,被擔保方是否已提供了足額的反擔保。請保薦機構及申請人

律師核查並發表意見。

回覆:

一、報告期內公司及子公司對外擔保情況

報告期內,公司及合併報表範圍內的子公司不存在對全資子公司以外的其他

主體提供擔保的情形。

公司已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「六、重大事項說明」

之「(一)重大擔保」進一步補充披露:「截至本募集說明書籤署日,公司及合

並報表範圍內的子公司不存在對全資子公司以外的其他主體提供擔保的情形」。

二、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人律師取得並查閱了中國人民銀行徵信中心出具的發行人

及其合併範圍內的子公司的《企業信用報告》及發行人出具的書面說明、報告期

內定期報告和審計報告、發行人對外擔保的相關對外擔保管理制度、發行人審議

擔保事項的會議文件、發行人公告等文件。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:發行人及合併報表範圍內的子公司不

存在對全資子公司以外的其他主體提供擔保的情形。

問題6

根據申請文件,本次募投項目為位於寧夏銀川市靈武市寧東能源化工基地

內年產5萬噸針狀焦項目,募投項目屬於鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催

化劑回收利用項目之一期之子項目。請申請人補充說明並披露:(1)募投項目

是否經有權機關審批並履行環評程序,批准內容與募投項目是否一致,是否在

有效期限內;(2)募投項目是否符合國家相關產業政策,是否已經取得實施募

投項目的全部許可資質;(3)是否具備實施募投項目的必要人員和技術儲備,

實施募投項目的主要競爭優勢及市場儲備情況,相關經營風險是否充分披露。

請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆:

一、募投項目是否經有權機關審批並履行環評程序,批准內容與募投項目

是否一致,是否在有效期限內

(一)募投項目經有權機關審批情況

1、項目備案情況

2018年8月21日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委

員會經濟發展局出具的《寧夏回族自治區企業投資項目備案證》(項目代碼:

2018-640900-26-03-008421,項目名稱:鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化

劑回收利用項目);2019年5月29日發行人取得了更新後的備案證(備案號不

變),對原備案內容補充了分三期投資情況。其中一期項目包括5萬噸針狀焦項

目以及5,000噸負極材料(1萬噸石墨化)、2萬噸廢舊電池資源化利用項目。

發行人已對年產5萬噸針狀焦項目編制可行性研究報告,並按規定履行備案

程序。根據發行人取得的更新後備案證的附件《寧夏百川新材料有限公司鋰電材

料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目分期情況》,產能為5萬噸/年

的針狀焦生產裝置屬於一期鋰電材料生產及廢電池材料回收建設內容,已獲寧夏

回族自治區寧東能源化工基地管理委員會經濟發展局批准,本次募投項目建設內

容與上述批准內容一致。

雖然備案項目未明確本次募投產品針狀焦用於石墨電極,但在發行人募投項

目可研報告及備案投資總額中,在項目建設的背景、市場分析、投資規劃和效益

測算中已充分考慮石墨電極用針狀焦相關的投入(相比用於生產鋰電負極材料的

針狀焦而言,用於生產超高功率石墨電極的針狀焦需經過煅燒工序,發行人本次

募投項目的建設內容已包含煅燒單元)。此外,發行人與寧東能源化工基地管理

委員會於2018年8月籤署的《項目合作入園合同》中亦明確了投資方向和投資

額。因此,發行人在籌劃項目投資時已明確針狀焦的主要用途,本次募投方向與

備案方向一致。

綜上,發行人本次募投項目建設內容與上述批准內容一致。

2、項目環評情況

2019年3月5日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委

員會環境保護局出具的《關於寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池

材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書的批覆》(寧東管(環)〔2019〕

22號)。根據批覆內容,鋰電材料的生產、鋰電池及廢催化劑回收利用項目分

三期建設,其中一期建設年產5萬噸針狀焦、1萬噸負極材料和2萬噸廢舊電池

資源化利用項目。2019年5月31日,寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委

員會環境保護局出具《情況說明》,負極材料實際建設規模由1萬噸變更為5,000

噸,不屬於重大變更,可按照項目實際建設情況納入一期項目環保竣工驗收。

發行人已將年產5萬噸針狀焦項目和其他計劃建設項目作為整體,編制了

《鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書》,並

按規定履行了相應的環評程序,通過了評估審查,項目建設符合國家、自治區相

關產業政策及寧東能源化工基地總體規劃。本次募投項目建設內容與寧夏回族自

治區寧東能源化工基地管理委員會環境保護局出具的《情況說明》中同意建設的

年產5萬噸針狀焦內容一致。

3、項目安評情況

2019年3月14日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委

員會安全生產監督管理局出具的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》(寧

東安監危化項目安條審字〔2019〕3號)。該批覆的結論為:「你單位提出的《寧

夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目》

安全條件審查經我局受理後,經組織專家和有關單位對你單位提交的該建設項目

安全條件審查申請文件、資料內容(和現場情況)的審查,同意該建設項目通過

安全條件審查。」

發行人已將年產5萬噸針狀焦項目和其他計劃建設項目作為整體,向寧夏回

族自治區寧東能源化工基地管委會安監局提出了安全條件審查申請,履行了相應

的安評程序。本次募投項目建設內容與安監局同意通過安全條件審查的針狀焦項

目建設內容一致。

(二)批准內容與募投項目是否一致,是否在有效期內

發行人本次募投項目為年產5萬噸針狀焦項目,系鋰電材料的生產、鋰電池

材料及廢催化劑回收利用項目之一期之子項目。鋰電材料的生產、鋰電池材料及

廢催化劑回收利用項目已作為整體履行了備案、環評、安評等手續,本次募投項

目涵蓋在有權機關批准範圍內。

根據《寧夏回族自治區企業投資項目核准和備案管理辦法》(寧政辦發〔2017〕

153號),列入《寧夏回族自治區政府核准的投資項目目錄》的企業投資項目實

行核准制,其他企業投資項目實行備案制。實行備案管理的項目,項目備案後,

項目法人發生變化,項目建設地點、規模、內容發生重大變更,或者企業放棄項

目建設的,企業應當通過在線平臺及時告知備案機關,並修改相關信息。該辦法

並未對實行備案管理項目的期限作出規定。發行人本次募投項目處於項目備案的

有效期內。

根據發行人取得的《關於寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池

材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書的批覆》(寧東管(環)〔2019〕

22號):「本批覆僅限於《報告書》確定的建設內容,建設項目的性質、規模、

地點、採用的生產工藝或者防治汙染、防止生態破壞的措施發生重大變動的,建

設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件。《報告書》自批准之日起,

如超過5年方決定工程開工建設的,《報告書》應當報我局重新審核。」發行人

本次募投項目處於環評批覆的有效期內。

根據發行人取得的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》(寧東安監

危化項目安條審字〔2019〕3號):「本意見書自頒發之日起有效期為兩年,有

效期滿未開工建設的,本意見書自動失效。」發行人本次募投項目處於安評批覆

的有效期內。

綜上,發行人本次募投項目已經有權機關審批並履行環評程序,募投項目包

含在批准內容內,在有效期限內。

公司已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「一、本次募集資金

使用計劃」中依照上述內容進行了補充披露。

二、募投項目是否符合國家相關產業政策,是否已經取得實施募投項目的

全部許可資質

(一)本次募投項目相關產業政策

本次募投項目建成投產後的主要產品為煤系針狀焦,主要用於供給下遊企業

生產超高功率石墨電極以及鋰電負極材料,並進一步供給下遊的電弧爐煉鋼產業

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領域。

根據國家發改委頒布的《產業

結構調整

指導目錄(2011年本)》(2013年

修訂),本項目符合其中鼓勵類「八、鋼鐵:2、煤調溼、風選調溼、搗固煉焦、

配型煤煉焦、幹法熄焦、導熱油換熱、焦化廢水深度處理回用、煤焦油精深加工、

苯加氫精制、煤瀝青制針狀焦、焦油加氫處理、焦爐煤氣高附加值利用等先進技

術的研發與應用」。

作為生產電弧爐煉鋼石墨電極及

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池

所需的重要原材料,針狀焦的供應對於上述產業的發展至關重要。目前,我國國

內市場的針狀焦供應尚存在較大缺口,需要依賴進口滿足使用需要,國家相關產

業政策鼓勵針狀焦行業發展有利於進一步增加我國國產針狀焦的供應量和產品

質量,滿足下遊行業發展需要。國家將煤系針狀焦的發展列入鼓勵類目錄主要系

基於我國原材料供應和技術水平兩方面考慮。在原材料供應方面,我國作為世界

焦炭大國,焦炭和煤焦油加工產業無論在規模上還是技術上均達到了國際先進水

平,生產煤系針狀焦所需的主要原材料在我國市場上供應充足,較易採購。對於

油系針狀焦,我國加工的原油大部分都為高硫原油,適合生產針狀焦的低硫原油

和高芳香烴原油相對短缺,且煉油過程中攜帶至重質油中的催化劑粉末在現有技

術下較難去除乾淨,因而會對針狀焦的品質和性能造成一定影響。在技術水平方

面,目前我國企業採用的煤系針狀焦技術相比油系針狀焦技術而言整體更為領

先,產品質量更為穩定,鞍山熱能院技術所生產的煤系針狀焦在性能指標方面已

達到日本等國的先進水平,能很好地滿足超高功率石墨電極生產及電弧爐煉鋼等

下遊產業的發展需要。

綜上,發行人本募投項目符合國家相關產業政策。

(二)本次募投項目的相關許可資質

本次募投項目已取得投資備案、環評、安評等相關政府批准文件。目前,本

次募投項目尚處於建設階段,具體的業務許可資質需根據《危險化學品生產企業

安全生產許可證實施辦法》(2017修正)、《危險化學品經營許可證管理辦法》

(2016修訂)、《排汙許可管理辦法(試行)》、《危險化學品安全管理條例》

等相關法律法規的要求,根據項目的建設進度,向各主管部門申請。由於針狀焦

生產過程中的副產焦化輕油、蒽油等屬於危險化學品,故需申請危險化學品生產

經營相關資質。本次募投項目待取得的資質及預計取得時間如下:

序號

資質名稱

預計取得時間

1

安全生產許可證

2020年4月

2

產品生產經營許可證

2021年上半年

3

排汙許可證

2021年上半年

4

危廢生產經營許可證(臨時-煤焦油等)

2020年4月

5

危廢生產經營許可證(正式-煤焦油等)

2021年上半年

6

危險化學品經營許可證

2021年上半年

7

易製毒易制爆品備案(硫酸、雙氧水等)

2020年4月

發行人上述資質需根據項目建設進度向主管部門申請,具體情況如下:

1、安全生產許可證

根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》(2017修正)第二

十四條規定「新建企業安全生產許可證的申請,應當在危險化學品生產建設項目

安全設施竣工驗收通過後10個工作日內提出」及第二十五條第十一款規定「企

業申請安全生產許可證時,應當提交下列文件、資料,並對其內容的真實性負

責:……(十一)新建企業的竣工驗收報告」。

根據上述規定,寧夏百川新材料安全生產許可證需要在建設項目的安全設施

竣工驗收通過後方可申請辦理,預計2020年4月取得。

2、全國工業產品生產許可證

根據《工業產品生產許可證實施細則通則》第五條的規定:「企業申請生產

許可證,應當符合下列條件:…(三)有與所生產產品相適應的生產條件和檢驗

檢疫手段;…...」

根據上述規定,寧夏百川新材料申請全國工業產品生產許可證需具備與生產

產品相適應的生產條件和檢驗手段,尚需待項目建設相關生產條件具備後進行申

請,預計2021年上半年取得。

3、排汙許可證

根據《排汙許可管理辦法(試行)》(2019年修正)第二十四條的規定:

「……在名錄規定的時限後建成的排汙單位,應當在啟動生產設施或者在實際排

汙之前申請排汙許可證。」及第二十六條的規定:「排汙單位應當在全國排汙許

可證管理信息平臺上填報並提交排汙許可證申請,同時向核發環保部門提交通過

全國排汙許可證管理信息平臺印製的書面申請材料。申請材料應當包括:(一)

排汙許可證申請表……;(二)自行監測方案;(三)由排汙單位法定代表人或

者主要負責人籤字或者蓋章的承諾書;(四)排汙單位有關排汙口規範化的情況

說明;……」

根據上述規定,寧夏百川新材料在啟動生產設施或者在實際排汙之前申請排

汙許可證即可,因申請材料中排汙許可證申請表、自行監測方案、有關排汙口規

範化的情況說明等文件需根據項目建設進展方可根據實際情況進行填寫,預計

2021年上半年取得。

4、危廢生產經營許可證

根據《危險廢物經營許可證管理辦法(2016修訂)》第五條規定「申請領

取危險廢物收集、貯存、處置綜合經營許可證,應當具備下列條件:……(三)

有符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的包裝工具,中轉和臨時存放設

施、設備以及經驗收合格的貯存設施、設備;(四)有符合國家或者省、自治區、

直轄市危險廢物處置設施建設規劃,符合國家或者地方環境保護標準和安全要求

的處置設施、設備和配套的汙染防治設施……;(五)有與所經營的危險廢物類

別相適應的處置技術和工藝。」第八條「申請領取危險廢物經營許可證的單位,

應當在從事危險廢物經營活動前向發證機關提出申請,並附具本辦法第五條或者

第六條規定條件的證明材料。」

根據《寧夏回族自治區危險廢物經營許可證管理工作細則(暫行)》第九條

的規定「根據《國務院關於第一批取消62項中央指定地方實施行政審批事項的

決定》,國家取消了建設項目試生產審批。對新建危險廢物利用處置建設項目(不

包含企業自行利用處置危險廢物項目)試生產期間採取臨時危險廢物經營許可

證,申請臨時危險廢物經營許可證的單位,應按照要求填寫《危險廢物經營許可

證申請表》(附件1)並提供相關證明材料(附件3),按照分級審批規定,報

具有相應審批權限的環保部門審批。」

根據寧夏回族自治區生態環境廳公布的《臨時危險廢物經營許可證申請資料

清單》,申請臨時危險廢物經營許可證主要需要下列材料「……三、有符合國家

或者地方環境保護標準和安全要求的包裝工具,中轉和臨時存放設施、設備以及

經驗收合格的貯存設施、設備;四、有符合國家或者省、自治區、直轄市危險廢

物處置設施建設規劃,符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的處置設施、

設備和配套的汙染防治設施;五、有與所經營的危險廢物類別相適應的處置技術

和工藝;六、有保證危險廢物經營安全的規章制度、汙染防治措施和事故應急救

援措施;七、以填埋方式處置危險廢物的,需提交關於依法取得填埋場所的土地

使用權。」

其中申請臨時危險廢物經營許可證第四款「有符合國家或者省、自治區、直

轄市危險廢物處置設施建設規劃,符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的

處置設施、設備和配套的汙染防治設施。」的證明材料中環評文件僅需要「環境

影響評價文件的複印件;環境影響評價批覆的複印件」,而正式危險廢物經營許

可證需要「環境保護設施竣工驗收意見的複印件。」

根據上述規定,寧夏百川新材料在從事危險廢物經營活動前取得危廢生產經

營許可證即可,寧夏百川新材料需在安裝相關處置設施、設備和配套的汙染防治

設施方可申請臨時危廢生產經營許可證(預計2020年4月取得),並在完成環

保竣工驗收後換發正式的危廢生產經營許可證(預計2021年上半年)。

5、危險化學品經營許可證

根據《危險化學品經營許可證管理辦法》(2015修正)第三條的規定:「國

家對危險化學品經營實行許可制度。經營危險化學品的企業,應當依照本辦法取

得危險化學品經營許可證(以下簡稱經營許可證)。未取得經營許可證,任何單

位和個人不得經營危險化學品。」及第六條規定:「從事危險化學品經營的單位

(以下統稱申請人)應當依法登記註冊為企業,並具備下列基本條件:(一)經

營和儲存場所、設施、建築物符合《建築設計防火規範》(GB50016)、《石油

化工企業設計防火規範》(GB50160)、《汽車加油加氣站設計與施工規範》

(GB50156)、《石油庫設計規範》(GB50074)等相關國家標準、行業標準的

規定;(二)企業主要負責人和安全生產管理人員具備與本企業危險化學品經營

活動相適應的安全生產知識和管理能力,經專門的安全生產培訓和安全生產監督

管理部門考核合格,取得相應安全資格證書;特種作業人員經專門的安全作業培

訓,取得特種作業操作證書;其他從業人員依照有關規定經安全生產教育和專業

技術培訓合格;(三)有健全的安全生產規章制度和崗位操作規程;(四)有符

合國家規定的危險化學品事故應急預案,並配備必要的應急救援器材、設備;(五)

法律、法規和國家標準或者行業標準規定的其他安全生產條件。」

第九條規定「帶有儲存設施經營危險化學品的,申請人還應當提交下列文件、

資料:(一)儲存設施相關證明文件(複製件);租賃儲存設施的,需要提交租

賃證明文件(複製件);儲存設施新建、改建、擴建的,需要提交危險化學品建

設項目安全設施竣工驗收報告;」

《危險化學品建設項目安全監督管理辦法》(2015修正)第二十五條規定:

「第二十五條 建設項目試生產期間,建設單位應當按照本辦法的規定委託有相

應資質的安全評價機構對建設項目及其安全設施試生產(使用)情況進行安全驗

收評價,且不得委託在可行性研究階段進行安全評價的同一安全評價機構。」

根據上述規定,寧夏百川新材料在從事危險化學品經營活動前取得危險化學

品經營許可證即可,寧夏百川新材料需在經營和儲存場所、設施、建築物建設符

合相關標準規定並在試生產取得安全評價報告後,方可申請危險化學品經營許可

證(預計2021年上半年)。

6、易製毒易制爆品備案

根據《危險化學品安全管理條例》第第四十一條的規定:「危險化學品生產

企業、經營企業銷售劇毒化學品、易制爆危險化學品,應當如實記錄購買單位的

名稱、地址、經辦人的姓名、身份證號碼以及所購買的劇毒化學品、易制爆危險

化學品的品種、數量、用途。銷售記錄以及經辦人的身份證明複印件、相關許可

證件複印件或者證明文件的保存期限不得少於1年。

劇毒化學品、易制爆危險化學品的銷售企業、購買單位應當在銷售、購買後

5日內,將所銷售、購買的劇毒化學品、易制爆危險化學品的品種、數量以及流

向信息報所在地縣級公安機關備案,並輸入計算機系統。」

發行人及寧夏百川新材料將根據前述規定在銷售、購買後5日內及時辦理備

案手續。預計2020年4月取得。

公司已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「一、本次募集資金

使用計劃」中依照上述內容進行了補充披露。

三、是否具備實施募投項目的必要人員和技術儲備,實施募投項目的主要

競爭優勢及市場儲備情況,相關經營風險是否充分披露

(一)實施本次募投項目的人員、技術及市場儲備

發行人現有業務主要包括醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類、

絕緣樹酯類等五大板塊,產品涉及醋酸丁/丙/乙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛

酯、丙二醇甲醚醋酸酯、三羥甲基丙烷等,被應用於塗料、油墨、增塑劑、光固

化材料等領域,屬於有機化工領域的傳統化工業務。發行人本次募投項目的主要

產品為煤系針狀焦,應用領域包括超高功率石墨電極和鋰電負極材料,系從有機

化工領域轉至無機化工領域,是發行人新發展的業務板塊。發行人本次募投項目

與現有業務的部分工藝相同,有助於發揮協同效應。為順利實施本次募投項目,

發行人在人員、技術及市場方面做了如下準備:

1、人員儲備

為保障項目的順利實施,發行人已在生產基地配備了專業的管理人員和技術

團隊,並從業內引進了在針狀焦領域具有豐富經驗的專業人才,負責監督項目建

設進度、培訓一線生產人員、追蹤行業最新動態、研究改進生產技術等。目前,

公司已從業內引進了在針狀焦生產研發方面有著多年經驗的技術人才2名、在延

遲焦化生產工段有著豐富操作經驗的技術員2名以及在針狀焦行業從事了二十

多年銷售工作的資深銷售人員1名。公司自身專為本項目配備的團隊還包括管理

人員5名、研發人員10名以及生產和銷售人員多名。待項目正式建成投產後,

發行人還將根據經營發展需要繼續引入高質量的技術和銷售人才。

根據發行人與中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司(以下簡稱「鞍山熱能院」)

籤訂的《煤系針狀焦技術合作協議》及《技術附件》,鞍山熱能院將在設備製造

和項目工程安裝過程中全程參與技術質量監督及驗收確認,負責項目的技術服

務,處理有關設計、技術問題,負責指導項目的開車調試並提供配套的技術指導。

在裝置設計審查、施工、工程中交、試運行、開車、性能測試運行期間,鞍山熱

能院將根據發行人要求及項目建設運行需要,派遣專家前往現場提供工藝、設備、

自控和電氣等專業的技術指導。此外,鞍山熱能院還負責對發行人的工藝技術人

員和操作人員進行技術交底和培訓,以保障本次募投項目的順利投產與運營。

本次募投項目的管理人員出自發行人高管團隊。發行人高管團隊長期從事化

工行業,技術實力較強,管理水平較高,是具有豐富產品生產經驗、自主研發創

新經驗、企業管理經營經驗和市場開拓能力的複合型人才。發行人高管人員將充

分發揮其在化工領域積累的豐富經驗,最大程度保證公司本次募投項目的建設和

後續經營管理順利開展。此外,發行人先後通過了ISO 9001:2008質量體系的轉

版認證和ISO 14001:2004環境管理體系的認證,導入並實施了「6S管理」等

先進的管理方法,從人員和方法上全面保證了公司的管理經營質量。

截至2019年6月30日,發行人員工總數達878人。發行人十分注重企業文

化建設,已形成了一系列獨具特色的企業文化,企業凝聚力強。發行人擁有高素

質的人才隊伍,對公司自主創新能力的提升與可持續發展構成了有力支撐,並對

公司的業務發展和本次募投項目的順利實施提供了強有力的人才保障。

2、技術儲備

在本次募集資金計劃投資的年產5萬噸針狀焦項目中,發行人本著先進性和

適用性相結合、經濟合理性與可靠性相結合、堅持節能環保與安全生產等原則,

選擇採用由鞍山熱能院有償轉讓的全套技術。該技術自研發以來已陸續獲得了原

冶金部科技進步二等獎、省市級各類成果獎以及科技部火炬計劃產業化示範項

目、國家重點新產品等榮譽,技術先進可行,工藝成熟可靠。

截至目前,鞍山熱能院的針狀焦技術已在鞍山開炭、河南開炭、鞍鋼化科、

振興炭材等企業的同類項目中得到了實際應用,其中鞍山開炭年產4萬噸針狀焦

項目在2013年投產並運行多年,河南開炭年產4萬噸針狀焦預計在2020年初試

生產,振興炭材年產4萬噸針狀焦項目已於今年7月投產,鞍鋼化學年產4萬噸

針狀焦項目亦計劃於今年內開始試運行。自技術研發以來,鞍山熱能院已根據項

目實際生產情況和後續研發成果進行了進一步的優化,可在最大程度上保證公司

產品質量的穩定。此外,該工藝整體能耗較低、汙染較少,符合安全生產和清潔

生產的要求,利於項目周邊的環境保護。

發行人已與鞍山熱能院籤訂了《煤系針狀焦技術合作協議》《專利實施許可

合同》等協議,支付了技術轉讓費用,獲得了鞍山熱能院在針狀焦生產方面的

11項職務專利和8項技術秘密的實施許可。發行人本次募投項目技術專利權清

晰,技術儲備充足,可滿足項目實施的技術需要。鞍山熱能院對發行人的專利許

可期限至每一項專利權利法定屆滿日止,全部專利權利屆滿後,發行人在承擔保

密義務的前提下仍可繼續使用上述專有技術。目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技

術的基礎上,公司研發團隊還在著手研發一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、

以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀焦原料的生產方法,以對現有針狀焦生產技術加

以改進創新。此外,公司還在研發一種將中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦

原料的生產方法,以結合油系針狀焦和煤系針狀焦的優點,進一步提高針狀焦產

品質量,增強產品競爭力。

3、市場儲備

針狀焦主要用於下遊企業生產超高功率石墨電極以及鋰電負極材料,並進一

步供給下遊的電弧爐煉鋼產業及

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領

域。根據鑫欏資訊數據統計,2018年,我國企業的針狀焦產量為35.5萬噸,但

國內市場的針狀焦需求達57.23萬噸,國內市場針狀焦供給缺口達21.73萬噸,

仍需大量依靠進口來滿足下遊行業的使用需求,針狀焦產品的市場空間較大。

發行人經過多年的市場開拓和人員培養,已成功打造了一支專業的銷售團

隊,建立了由市場、技術、採購和生產等相關部門組成的矩陣式營銷模式,對銷

售計劃、市場拓展、品牌規劃及客戶關係等均實施了精細化管理,充分發揮公司

研發與技術優勢,從產品種類到產品質量全面滿足客戶提出的多種需求。發行人

豐富的市場開拓經驗和營銷經驗有助於公司在針狀焦領域迅速地進行業務拓展。

近年來,發行人長期實施品牌推廣戰略,「BCCHEM」商標已通過國家商

標局和馬德裡商標國際註冊,品牌聲譽獲得了歐盟、美國、日本、韓國、東南亞

和國內客戶的廣泛認可。在傳統業務方面,發行人是阿克蘇諾貝爾、PPG工業集

團、巴斯夫、立邦、科思創、花王等多家世界500強塗料企業穩定的原材料供應

商和合作夥伴,與這些優質客戶建立了良好的合作互信關係;在新涉足的新材料

業務方面,發行人優秀的市場銷售團隊、較好的品牌聲譽以及在過往發展歷程中

所積累的營銷經驗亦可保證公司迅速打造新的業務增長點。由於下遊行業對針狀

焦這一重要原材料的需求巨大,公司在未來將有更多機會去拓展更多優質客戶。

目前,發行人已與山西丹源碳素股份有限公司、邯鄲市方圓碳素股份有限公

司、江西優朋

新能源

科技有限公司等公司籤訂了針狀焦銷售的意向性協議。前述

公司業務領域涵蓋石墨電極及鋰電負極材料的生產,產品產銷及針狀焦需求情況

如下:

公司名稱

註冊資本

(萬元)

2018年度

預計未來每年

針狀焦需求量

產能

產量

銷量

針狀焦用量

山西丹源碳素股

份有限公司

7,002.1

約20,000噸

約15,000噸

約12,000噸

約15,500噸

約18,000噸

邯鄲市方圓碳素

股份有限公司

2,000

約10,000噸

約6,000噸

約5,000噸

約6,100噸

約9,000噸

江西優朋

新能源

科技有限公司

1,220

約20,000噸

約15,000噸

約15,000噸

約13,000噸

約18,000噸

2018年,上述三家公司合計針狀焦用量約3.5萬噸。隨著電弧爐煉鋼市場對

石墨電極的需求進一步釋放以及鋰電負極材料市場的穩步增長,預計上述三家公

司每年的針狀焦需求將增長至約4.5萬噸。待本次募投項目建成投產後,本公司

將充分發揮產品質量和成本優勢,與上述意向客戶儘快落實業務訂單。與此同時,

發行人銷售團隊仍在持續進行市場開拓,以獲得更多的市場資源儲備。

公司已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「八、關於公開發行

可轉債

攤薄即期回報及填補措施」之「(四)公司從事募投項目在人員、技術、

市場等方面的儲備情況」中依照上述內容進行了補充披露。

(二)本次募投項目技術合作協議的主要內容

為保障本次募投項目的順利實施,發行人與鞍山熱能院籤訂了《煤系針狀焦

技術合作協議》,對雙方的權利義務責任、產品質量指標、技術許可費用及明細、

驗收標準、違約責任等內容進行了詳細約定。協議的主要條款概況如下:

1、鞍山熱能院工作範圍

(1)鞍山熱能院將自主研發的煤系針狀焦製備專利技術及技術秘密授權發

行人使用,發行人或鞍山熱能院與發行人共同認可的發行人關聯企業使用該項技

術建設煤系針狀焦5萬噸/年生產線1條及配套輔助設施。

(2)鞍山熱能院承擔該項目工藝包設計、設計專篇編制、詳細工程設計等

設計工作。

(3)鞍山熱能院承擔該項目全過程的技術服務工作,包括設計、設備訂貨、

安裝、單機試車、聯動試車、投料試車、性能考核等的技術指導與服務支持。

(4)鞍山熱能院承擔發行人人員的技術培訓工作。

2、鞍山熱能院的權利、義務、責任

(1)鞍山熱能院許可發行人及鞍山熱能院與發行人共同認可的發行人關聯

企業實施煤系針狀焦製備的相關專利及技術秘密。

(2)鞍山熱能院按照協議約定的進度安排向發行人提供設計文件,發行人

允許鞍山熱能院委託具備相應設計資質的第三方完成施工圖紙的設計工作。鞍山

熱能院向發行人交付的圖紙的著作權歸鞍山熱能院所有。但第三方設計單位需按

照發行人要求參加設計交底、設計審查等技術服務工作。

(3)鞍山熱能院對其負責採購的設備承擔質量責任,在設備製造過程中鞍

山熱能院需要全程參與設備的技術質量監督確認及最終的驗收。整個項目工程安

裝過程中鞍山熱能院也需要全程參與安裝的技術質量監督及開車前的驗收確認。

(4)鞍山熱能院如不按協議規定的時間向發行人交付圖紙,應向發行人支

付相應階段應提供圖紙對應設計費2%的違約金。

(5)鞍山熱能院提供給發行人的技術、設計文件如有紕漏或錯誤,應及時

更正和完善;如仍達不到協議規定的技術指標和生產指標或因鞍山熱能院設計錯

誤造成重大工程質量事故,給發行人造成損失的,應賠償損失,但以協議金額的

100%為限。

(6)鞍山熱能院應當確保其所提供各項技術合法有效且不侵犯第三方合法

權益,若因鞍山熱能院所提供技術有效性或權屬存在瑕疵而給發行人造成損失,

則鞍山熱能院應當賠償發行人的全部損失,賠償限額以協議金額的100%為限。

(7)鞍山熱能院若違反本協議其他義務應賠償發行人損失,賠償限額以協

議金額的100%為限。所稱發行人損失包括但不限於發行人為本協議項下的項目

已經支付的費用,發行人因鞍山熱能院違約而需向第三方承擔的責任,發行人為

解決爭議而支付的檢驗費、訴訟費、律師費和其他中介費用等。

(8)鞍山熱能院對發行人交付的文件和資料應負責保密,未經發行人書面

同意,不得以任何理由複製或提供給與本項目無關的第三方或用於本協議以外的

項目,否則,發行人有權索賠。

(9)鞍山熱能院承諾不在寧夏轉讓煤系針狀焦製備專利技術及技術秘密。

3、發行人的權利、義務、責任

(1)發行人按協議約定向鞍山熱能院支付相關費用。

(2)在項目建設和設備安裝、調試過程中,發行人應服從鞍山熱能院技術

人員的指導,並保證施工方服從鞍山熱能院技術人員的指導。

(3)發行人為鞍山熱能院派出的技術人員免費提供辦公條件、食宿和短途

交通。

(4)發行人不得以任何形式向第三方(不包括該項目的設備製造方及施工

項目方)披露鞍山熱能院的煤系針狀焦製備技術(包括但不限於圖紙、專利、技

術秘密及相關參數)。

(5)若發行人負責該項目的設備採購及工程建設,則發行人承擔質量責任。

鞍山熱能院對發行人的設備採購和工程建設提供相應的技術支持。

(6)對於鞍山熱能院提供的煤系針狀焦製備技術(包括但不限於圖紙、專

利、技術秘密及相關參數),發行人保證僅將其應用於本協議項目下產能5萬噸

/年1條生產線的建設、生產使用,若發行人或鞍山熱能院及發行人認可的發行

人關聯企業需要擴大本條生產線的產能或增建新的生產線或在其他生產線上使

用相關技術和參數,應事先徵得鞍山熱能院書面同意並向鞍山熱能院另行支付費

用。費用金額、支付方式等事宜由雙方另行協商確定。

(7)發行人在項目實施過程中不申請與鞍山熱能院專利與技術秘密有關的

專利。若發行人對煤系針狀焦技術有重大突破,經書面告知鞍山熱能院,發行人

的項目實施主體可以申請相關專利,相關專利授權鞍山熱能院使用。

(8)如發行人未按協議約定支付款項,鞍山熱能院有權選擇要求發行人按

未付金額與同期銀行貸款利率及違約期限的乘積支付違約金;鞍山熱能院亦有權

選擇要求解除本協議。違約金不足以彌補鞍山熱能院損失的,發行人應補足不足

部分。

(9)發行人或發行人聘請施工方擅自修改工藝參數、不聽從鞍山熱能院現

場技術人員的指導意見、不按協議約定的鞍山熱能院要求購置設備或施工方的選

擇不滿足鞍山熱能院要求導致的全部後果和損失由發行人承擔。若發行人中止本

協議項下的項目15日以上,鞍山熱能院有權撤回派出的技術人員,發行人應於

項目恢復前7日通知鞍山熱能院,鞍山熱能院儘量配合發行人的復工時間派出技

術人員。

(10)若非因鞍山熱能院根本違約或不可抗力原因,導致本協議項下的項目

終止,發行人應於項目終止後15日內支付鞍山熱能院已完成工作量的費用。

(11)發行人若違反本協議其他義務應賠償鞍山熱能院損失,賠償額以協議

金額的100%為限。所稱鞍山熱能院損失包括但不限於鞍山熱能院為本協議項下

的項目已經支付的費用,鞍山熱能院因發行人違約而需向第三方承擔的責任,鞍

山熱能院為解決爭議而支付的檢驗費、訴訟費、律師費和其他中介費用等。

(12)若發行人對項目設計提出合理的變更,應取得鞍山熱能院的同意,發

行人不再另支付設計變更費;若發生重大變更,雙方另行商議。

(13)雙方的合作僅限於煤系針狀焦項目,不涉及其他類型的產品。

4、驗收標準與驗收方式

(1)驗收考核內容為產品產能、產品質量、原料及公用工程消耗。驗收標

準參見協議所列的考核指標。

(2)驗收辦法。項目投料試生產,連續穩定運行30天後的7天內,發行人

組織性能考核。考核驗收工作由發行人負責並組織實施,鞍山熱能院配合發行人

完成考核驗收工作。考核所用計量儀表及其計算模型、分析方法及分析儀器應雙

方認可。由於發行人原因,試車運行正常(產品產能、質量、各消耗指標達到本

協議要求)後滿6個月未進行考核驗收,應視為通過考核驗收。

(3)若三次考核不合格,則鞍山熱能院應按本協議約定承擔違約責任,並

賠償發行人損失。

公司已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「三、本次募集資金

投資項目具體情況」之「(七)項目技術合作協議的主要內容」中依照上述內容

進行了補充披露。

(三)發行人實施募投項目的主要競爭優勢

1、項目所處地區具備原材料和能源成本優勢

發行人本次募投項目位於寧夏寧東能源化工基地內,周邊煤炭資源豐富,原

材料成本較低,交通運輸配套基礎建設完善,鐵路、公路運輸條件較為優越。目

前,寧東能源化工基地內已經聚集了一批較為優質的煤化工企業,形成了一定的

規模效應和產業鏈基礎。發行人生產本次募投項目主要產品針狀焦所需的煤焦油

等原材料在周邊市場上供應充足,較易採購,有效減少了運輸成本,降低了化學

品運輸過程中的環保、安全風險,使發行人具備了較強的原材料採購優勢。

在能源動力方面,本次募投項目建設和運營期間所必需的供電、供水及蒸汽、

天然氣等能源均由寧東能源化工基地統一供給,供給條件可靠、有保障。寧東能

源化工基地位於西北地區,能源動力資源相對充裕,發行人能以相對較低的價格

獲取充足的燃料動力,以保證募投項目按照目標進度順利生產。

發行人的上述原材料和能源成本優勢能有效降低針狀焦生產成本,增強產品

的市場競爭力,並為公司帶來更多的利潤空間。相關詳細分析參見本反饋意見回

復「問題7」之「八、結合產業政策、行業競爭情況、公司業務發展戰略說明本

次募投項目建設的必要性及可行性」之「(三)發行人在行業競爭下領先的技術

優勢和成本優勢,是本次募投項目順利實施的有力保障」之「2、發行人所處寧

東能源化工基地,具備原材料和能源成本優勢」。

2、項目所採用的生產技術具備領先優勢

發行人本次募投項目採用的是由鞍山熱能院有償轉讓的全套技術。多年來,

國外掌握針狀焦生產工藝的廠商一直對中國實施技術封鎖,以求保持其在針狀焦

市場上的壟斷地位,導致我國針狀焦長期依賴進口。近年來,鞍山熱能院通過自

主研發及消化吸收國外先進技術,在近十年的生產實踐中,掌握了成熟的技術工

藝。2017年12月22日,根據《國家發展改革委關於2017年度國家地方聯合工

程研究中心的復函》(發改高技〔2017〕2216號),「煤焦油系新型材料製備

技術國家地方聯合工程研究中心」落戶鞍山熱能院,這是其煤焦油系新材料學科

體系綜合實力及技術水平處於全國領先地位的標誌。鞍山熱能院自主研發的煤系

針狀焦技術為我國煤焦油系新材料的發展做出了重要的貢獻,是目前市場上的主

流煤系針狀焦生產技術之一,已陸續獲得了多項榮譽。

針狀焦的主要生產工藝包括原料預處理、延遲焦化和煅燒。在國內市場,除

鞍山熱能院的針狀焦技術外,其他企業所採用的針狀焦技術還包括中冶焦耐、山

西宏特等公司的技術。對於不同技術而言,焦化和煅燒的工藝原理基本相同,差

異主要體現在對原料預處理的方式上,不同的技術之間不存在替代關係。目前,

國內大部分廠家在生產煤系針狀焦時都採用混合溶劑處理連續沉降分離技術,但

在主要設備沉降器的結構、數量以及用作溶劑的芳香烴種類方面存在差異。由於

所用設備、原料和溶劑的質量和種類不同,不同廠商生產的針狀焦在生產成本、

具體技術參數以及產品質量等方面均存在差異。整體而言,經過對生產細節的不

斷改進和對生產裝置的進一步完善,目前鞍山熱能院的針狀焦生產技術可以保證

生產裝置一次開車成功,試生產周期更短,收率更高,產品質量更為穩定。採用

鞍山熱能院技術生產的針狀焦產品在技術參數等方面已基本達到國外先進水平,

可滿足大規模生產超高功率石墨電極的需求。

目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技術的基礎上,公司研發團隊還在著手研發

一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀焦原料的

生產方法,以對現有針狀焦生產技術加以改進創新。此外,公司還在研發一種將

中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦原料的生產方法,以結合油系針狀焦和煤

系針狀焦的優點,進一步提高針狀焦產品質量,增強產品競爭力。

3、富有經驗的管理層為本次項目帶來精細化管理優勢

在十餘年的發展歷程中,發行人持續加強人才梯隊建設和企業文化建設,培

養出了一大批深耕化工行業的生產管理業務骨幹。公司管理團隊及一線生產負責

人擁有豐富的行業經驗。管理團隊利用其多年的技術積累、生產經驗和管理經驗,

使公司建立並有效執行全流程的產品精細化管理及質量控制體系。

在經驗豐富和穩定的管理團隊帶領下,公司現有化工產品質量穩定,獲得客

戶認可,市場份額快速增長並持續保持行業領先。同時,公司管理團隊具有開放

的戰略視野,對化工行業和本次募投項目所屬新材料行業的發展現狀和趨勢有深

刻的理解,對公司未來的發展有清晰的戰略和規劃。

在現有化工主業中,發行人便通過對能源的綜合循環利用控制並降低了產品

生產成本,使公司產品擁有了更多的利潤空間和市場競爭優勢。發行人秉持安全

環保的生產理念,嚴格落實安全生產有關規定及國家對化工企業的環保要求,報

告期內不存在因違反安全生產以及環保等相關法律法規而受到行政處罰的情況,

積累了豐富的化工生產運營經驗。此外,發行人還建立了嚴格的財務核算體系,

從制度上保證了公司財務和業務的規範運作,有效提高了經營管理效率。發行人

在成本控制、安全運營、環保生產以及內部控制等方面的豐富經驗為本次募投項

目的順利實施提供了有力支撐。

在本次募投項目的建設和運營過程中,發行人高管團隊會將其在化工行業內

積累多年的精細化管理經驗加以運用,並持續培養引進優秀人才,打造階梯化的

人才管理團隊,為公司新材料業務的持續發展奠定堅實的基礎。

4、逐步發展的新材料業務可發揮區位優勢和協同效應,形成產業鏈優勢

根據發展計劃安排,發行人本次募投項目生產的針狀焦將主要以供給石墨電

極生產企業為主,並進一步供給至下遊電弧爐煉鋼產業。儘管發行人本次募投項

目的生產基地位於寧夏,考慮到公司已在江蘇地區深耕多年,在江蘇地區有著豐

富的渠道資源,發行人銷售團隊亦計劃於未來與江蘇地區的石墨電極和鋼鐵生產

企業進行接洽並籤訂相關合作協議。根據國家統計局數據,江蘇省粗鋼產量自

2005年起便多年保持全國第二,僅次於河北。2017年,江蘇省粗鋼產量達

10,427.73萬噸,佔全國粗鋼總產量的12.54%。在《鋼鐵產業調整政策(2015年

修訂)(徵求意見稿)》《廢鋼鐵產業十三五發展規劃》等政策的推動下,預計

江蘇地區將對電弧爐煉鋼石墨電極形成著豐富的潛在需求。本次募投項目建成投

產後,發行人可充分發揮其市場區位優勢,產品除在寧夏生產基地周邊進行銷售

外,還可銷往現有生產基地所在的江蘇地區,有助於募投項目的產能消化。

此外,由於針狀焦亦是生產石墨負極材料的重要原材料之一,發行人前募變

更項目的主要產品為石墨負極材料,故本次募投項目的部分產能還可直接供給前

募變更項目使用,降低了前募變更項目的原材料採購壓力,有利於成本消化。發

行人本次募投項目和前募變更項目均屬於其近年來大力發展的新材料業務範疇,

與發行人參股的海基

新能源

構成了相對完整的鋰電材料產業鏈,有助於發揮協同

效應,形成一定的產業鏈優勢。

5、公司作為上市公司,能夠充分利用資本市場融資,具有資本優勢

針狀焦是生產超高功率石墨電極和鋰電負極材料的重要原材料,屬於資本密

集型行業,對投資規模的要求較高,具有一定的資本壁壘。針狀焦的生產設備價

格昂貴,隨著下遊行業對針狀焦產品品質的要求不斷提高,且國家的環保督察力

度不斷增大,針狀焦生產企業的資金需求將同步增加。此外,針狀焦的行業特性

亦決定了企業需要充足的流動資金以保證原料的連續性大批量採購。

在上述因素的作用下,針狀焦企業的資金實力決定了其生產規模的大小和未

來擴張的可能性。公司作為上市公司,能充分利用資本市場融資優勢,採用多種

渠道及時為項目建設和業務擴張進行融資。目前,行業內的大部分針狀焦生產企

業均為非上市公司,公司的資本優勢為公司提升綜合競爭力、保持

領先行業

的地

位提供了有力支持。

公司已在募集說明書「第八節 本次募集資金運用」之「二、本次募集資金

投資項目建設的背景、必要性和可行性」之「(四)項目建設的競爭優勢」中依

照上述內容進行了補充披露。

(四)相關經營風險是否充分披露

公司在募集說明書「特別風險提示」及「第三節 風險因素」中已就本次可

轉債募集資金投資項目的相關經營風險披露如下:

2、產能消化、技術失誤及項目效益不達預期的風險

本次募集資金投資項目達產後將實現針狀焦產品生產能力5萬噸/年,針狀

焦產品系公司新產品。由於本次募集資金投資項目的實施與市場供求、國家產業

政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關,上述任何因

素的變動都可能直接影響項目的經濟效益。雖然,公司在項目選擇時已進行了充

分市場調研及可行性論證評估,針對本次募集資金投資項目的未來市場容量、產

品銷售趨勢、技術路線進行了詳細而謹慎的論證,同時對相關技術人員進行了培

訓,項目具備良好的市場前景和經濟效益,但在實際運營中可能面臨產業政策變

化、技術進步、市場變化、設備價格波動等諸多不確定因素。

如果項目投產後市場發展未能達到公司預期、市場環境和技術路線發生重大

不利變化,或受到員工對技術的認知及理解能力等多因素的影響,公司不能有效

地開拓市場,技術人員不能及時掌握相關技術,項目實施組織管理不到位,發行

人將面臨新增產品產能消化及技術人員操作失誤的風險,故而有可能存在募集資

金投資項目實施後達不到預期效益的風險。

3、項目新增固定資產折舊以及財務費用影響公司經營業績的風險

本次募集資金投資項目實施後,公司固定資產規模將大幅提高,負債規模有

所增加。公司固定資產折舊和無形資產攤銷費用的增加以及財務費用的增加將對

公司未來經營業績產生一定影響。

公司已在募集說明書「特別風險提示」及「第三節 風險因素」中對本次募

集資金投資項目的經營風險進行了如下補充披露:

1、募投項目拓展新業務的風險

發行人現有業務主要包括醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類、

絕緣樹脂類等五大主營業務板塊,主要應用於塗料、油墨、增塑劑、光固化材料

等領域;發行人本次募投項目的主要產品為煤系針狀焦,主要應用於生產超高功

率石墨電極並進一步應用至電弧爐煉鋼產業以及生產鋰電負極材料並進一步應

用至

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領域。

發行人本次募投項目所涉產品及生產線與現有業務和產品分別屬於無機化

工領域與有機化工領域,系化工行業內的不同細分行業。儘管本次募投項目與現

有業務的部分工藝相同,具備一定的協同效應,但募投項目所涉產品的生產技術、

研發與生產人員、主要原材料、應用領域以及客戶群體與現有業務和產品存在差

異。雖然發行人已在化工領域深耕多年,積累了豐富的行業經驗和精細化管理經

驗,但在本次募投項目實施過程中,依然面臨著市場發展不及預期、人員儲備不

足、技術不能完全掌握、項目實施組織管理不到位等諸多不確定因素。

4、募投項目原材料價格和下遊市場波動風險

發行人本次募投項目的主要原材料為無水煤焦油。雖然本次募投項目地處寧

夏寧東能源化工基地,具備一定的原材料和能源成本優勢,但上述原材料的價格

仍受到焦化行業以及國際原油價格等多種因素的影響。若因上遊行業波動帶來原

材料價格的系統性上漲,則公司可能會面臨營運資金佔用、毛利率下降等經營風

險。

本次募投項目的下遊應用行業主要為電弧爐煉鋼及

新能源

汽車動力電池、儲

能電池、消費電池,針狀焦的市場行情與下遊市場需求息息相關。若因政策變動、

市場環境變化等因素導致下遊市場需求降低,則公司產品可能面臨滯銷或價格大

幅降低等經營風險。

5、安全生產風險

發行人本次募投項目生產過程中的副產品屬於危險化學品,且生產過程中的

部分工序為高溫環境,故公司存在因副產品保管不當或操作不當、設備故障或自

然災害導致安全事故發生的可能性,面臨一定的安全生產風險,從而影響生產經

營的正常進行。

四、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人律師查閱了本次募投項目的備案登記、環評批覆、安全條

件審查等文件以及相關法律法規和產業政策;查閱了本次募投項目的可行性研究

報告及相關行業市場分析報告;對發行人高管人員、技術人員、銷售人員、財務

人員進行了訪談,並查閱了相關銷售意向協議,了解意向客戶對針狀焦的歷史和

未來需求量;調查了發行人本次募投項目建設情況等。

經核查,保薦機構和申請人律師認為:本次募投項目相關業務已取得所需的

備案、環評、安評等相關政府機關批准文件,項目建設處於上述批准文件有效期

內。本次募投項目實施主體將根據建設進度及時申請與其經營業務相符的資質;

本次募投項目符合國家宏觀產業政策;發行人具備實施本次募投項目必要的人

員、技術和市場儲備,具備一定的市場競爭優勢;發行人已充分披露本次募投項

目的經營風險。

問題7

申請人本次募集資金總額不超過5.2億元用於「年產5萬噸針狀焦項目」,

該系鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目之一期之子項目,

報告期內公司無相關業務。請申請人補充說明:(1)本次募投項目的具體建設

內容,具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額

確定的謹慎性,募集資金投入部分對應的投資項目,各項投資構成是否屬於資

本性支出。(2)截至本次發行董事會決議日前,募投項目建設進展、募集資金

使用進度安排、已投資金額、資金來源等情況,並請說明本次募集資金是否會

用於置換董事會決議日前已投資金額。(3)對比公司同類業務固定資產規模及

現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性,結合在手

訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施。(4)募投項目預計效

益情況、測算依據、測算過程及合理性,結合報告期內相關業務開展情況,說

明預計效益的可實現性。(5)募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務的區

別及聯繫,是否與現有業務存在協同效應。報告期內公司無鋰電池材料產業鏈

相關生產線,本次募投項目擬建設鋰電池材料生產線的原因、合理性,公司是

否具備相關人員、技術、市場、管理等資源儲備。募投項目與現有業務及前次

募投在建設內容、所涉產品及板塊、運營模式、供應商及客戶等方面的區別及

聯繫,是否重複建設。(6)請結合發行人的核心技術來源、開展新材料業務應

具備的人員、技術、客戶和原材料等儲備情況進一步說明前募變更項目及本次

募投項目的技術先進性、是否存在技術替代風險、未來的市場拓展及行業競爭

考慮是否充分,募投項目實施是否存在市場開拓不暢、經濟效益不達預期的風

險。(7)本次募投項目的業務模式、盈利模式,募投項目的實施是否會導致公

司經營模式、產品或服務品種發生重大變化,是否存在持續盈利風險。(8)結

合產業政策、行業競爭情況、公司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要

性及可行性。(9)

新能源

補貼退坡對本次募投項目的實施是否造成重大不利影

響,申請人是否具有應對

新能源

補貼退坡的風險應對措施。請保薦機構發表核

查意見。

回覆:

一、本次募投項目的具體建設內容,具體投資數額安排明細,投資數額的

測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性,募集資金投入部分對應的投

資項目,各項投資構成是否屬於資本性支出

(一)本次募投項目的具體建設內容和投資數額安排明細,募集資金投入

部分對應的投資項目,是否屬於資本性支出

本次募投項目為在寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工基地內建設年

產5萬噸針狀焦項目,具體包括新建煤焦油加工單元、預處理單元、焦化裝置、

煅燒單元以及針狀焦裝置控制室、針狀焦裝置變配電室、原料罐組、成品罐組等

建構築物。項目全部達產後,公司將每年新增5萬噸針狀焦產能。本項目具體投

資構成、資本性支出及對應項目擬投入的募集資金情況如下:

單位:萬元

序號

投資內容

總投資額

佔比

投資性質

擬投入募集資金

金額

資本性支出

非資本性支出

1

建設投資

61,586.65

93.96%

58,472.48

3,114.17

52,000.00

1.1

固定資產費用

54,772.48

83.57%

54,772.48

-

50,150.00

1.1.1

工程費用

49,551.62

75.60%

49,551.62

-

47,356.01

1.1.2

固定資產其他費用

5,220.86

7.97%

5,220.86

-

2,793.99

1.2

無形資產投資

3,700.00

5.65%

3,700.00

-

1,850.00

1.3

其他相關費用

181.17

0.28%

-

181.17

-

1.4

預備費

2,933.00

4.47%

-

2,933.00

-

2

建設期貸款利息

1,588.00

2.42%

1,588.00

-

-

3

鋪底流動資金

2,370.00

3.62%

-

2,370.00

-

總投資

65,544.65

100.00%

60,060.48

5,484.17

52,000.00

本次募集資金將全部用於本次募投項目的資本性支出。

(二)投資數額的測算依據、測算過程及其投資數額確定的謹慎性

本次募投項目投資構成包括建設投資、建設期貸款利息和鋪底流動資金,其

中建設投資包括固定資產費用、無形資產、其他相關費用和預備費。固定資產費

用包括工程費用和固定資產其他費用,其中工程費用包括建築工程費、設備購置

費和安裝費。本次募投項目具體投資構成如下:

序號

工程或費用名稱

建築工程費

設備購置費

安裝費

其他費用

合計

建設投資

11,357.12

33,194.50

5,000.00

12,035.03

61,586.65

(一)

固定資產費用

11,357.12

33,194.50

5,000.00

5,220.86

54,772.48

1

工程費用

11,357.12

33,194.50

5,000.00

-

49,551.62

1.1

主體工程

10,057.12

32,979.00

4,500.00

-

47,536.12

1.2

公用工程費(含環保)

1,300.00

215.50

500.00

-

2,015.50

2

固定資產其他費用

-

-

-

5,220.86

5,220.86

2.1

土地使用費

-

-

-

927.36

927.36

2.2

場地準備及臨時設施費

-

-

-

198.21

198.21

2.3

建設單位管理費

-

-

-

619.39

619.39

2.4

建設單位監理費

-

-

-

560.00

560.00

2.5

健康安全管理費

-

-

-

30.96

30.96

2.6

環境影響評價及驗收費

-

-

-

65.00

65.00

2.7

安全預評價及驗收費

-

-

-

60.00

60.00

2.8

職業病預評價及控制效果

評價費

-

-

-

35.00

35.00

2.9

節能評估費

-

-

-

15.00

15.00

2.10

設備監造費

-

-

-

97.12

97.12

2.11

特殊設備安全監督檢驗費

-

-

-

5.00

5.00

2.12

聯合試運轉費

-

-

-

190.97

190.97

2.13

工程保險費

-

-

-

148.65

148.65

2.14

勘察費

-

-

-

190.00

190.00

2.15

工程設計費

-

-

-

1,400.00

1,400.00

2.16

服務費

-

-

-

500.00

500.00

2.17

工器具及生產家具購置費

-

-

-

59.40

59.40

2.18

辦公及生活家具購置費

-

-

-

118.80

118.80

(二)

無形資產

-

-

-

3,700.00

3,700.00

1

專利使用費

-

-

-

3,700.00

3,700.00

(三)

其他相關費用

-

-

-

181.17

181.17

1

生產人員培訓費

-

-

-

181.17

181.17

(四)

預備費

-

-

-

2,933.00

2,933.00

序號

工程或費用名稱

建築工程費

設備購置費

安裝費

其他費用

合計

建設期貸款利息

-

-

-

1,588.00

1,588.00

鋪底流動資金

-

-

-

2,370.00

2,370.00

總投資

11,357.12

33,194.50

5,000.00

15,993.03

65,544.65

1、建設投資

(1)固定資產費用

固定資產費用包括工程費用和固定資產其他費用。

1)工程費用

本次募投項目工程費用由建築工程費、設備購置費和安裝費構成,測算過程

如下:

① 建築工程費

本次募投項目的建築工程費系根據相關建設指標並參照募投項目所在地的

其他類似工程建設投入實際情況測算得出。

序號

建築物名稱

建築面積(m2)

單價(萬元/m2)

投資金額(萬元)

主體工程

38,400.29

-

10,057.12

1

煤焦油處理單元

4,500.00

0.18

810.00

2

預處理單元

4,103.99

0.18

738.72

3

焦化單元

11,232.33

0.18

2,021.82

4

煅燒單元

18,563.97

0.18

3,341.51

5

針狀焦裝置控制室

3,000.00

0.18

540.00

6

針狀焦裝置變配電室

3,000.00

0.18

540.00

7

原料罐組

6,247.80

0.18

1,124.60

8

原料罐區泵房

156.00

0.18

28.08

9

成品罐組

4,912.80

0.18

884.30

10

成品罐區泵房

156.00

0.18

28.08

公用工程

-

-

1,300.00

11

道路及圍牆

-

-

800.00

12

綠化

-

-

500.00

合計

55,872.89

-

11,357.12

② 設備購置費

本次募投項目所用設備系參照國內同類裝置設備在測算時點的市場平均價

格進行測算。其中,煤焦油加工裝置、預處理單元裝置、焦化單元、煅燒單元、

儲罐區、公用工程設備購置明細及測算選用單價具體如下:

A. 煤焦油加工裝置

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

餾分塔

1

260.00

260.00

2

二次蒸發器

1

30.00

30.00

3

焦油管式爐

1

350.00

350.00

4

分離器

2

90.00

180.00

5

蒸吹塔

1

180.00

180.00

6

分解器

2

80.00

160.00

7

管式爐

2

225.00

450.00

8

初餾塔

2

150.00

300.00

9

精餾塔

1

165.00

165.00

10

原料與工業萘換熱器

1

40.00

40.00

11

工業萘汽化冷凝換熱器

1

40.00

40.00

12

改質瀝青反應釜

9

60.00

540.00

13

改質瀝青槽

6

60.00

360.00

14

機泵

15

5.00

75.00

15

儀表電器

若干

-

500.00

16

管道管件

若干

-

1,000.00

合計

-

4,630.00

B. 預處理單元裝置

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

輕相加熱爐

1

450.00

450.00

2

重相加熱爐

1

450.00

450.00

3

尾氣焚燒爐

1

450.00

450.00

4

輕相蒸餾塔

1

35.00

35.00

5

重相蒸餾塔

1

35.00

35.00

6

溶劑配製罐

4

15.00

60.00

7

溶劑油緩衝罐

1

15.00

15.00

8

沉降分離罐

3

30.00

90.00

9

輕相中間罐

1

15.00

15.00

10

輕相塔頂凝液罐

1

10.00

10.00

11

燃料氣分液罐

1

10.00

10.00

12

重相塔頂凝液罐

1

10.00

10.00

13

瀝青高位罐

1

10.00

10.00

14

回收溶劑罐

1

10.00

10.00

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

15

瀝青煙捕集器

1

10.00

10.00

16

封油罐

1

10.00

10.00

17

溶劑油罐

1

10.00

10.00

18

洗油罐

2

15.00

30.00

19

輕相頂循空冷器

2

15.00

30.00

20

重相頂循空冷器

2

15.00

30.00

21

合格溶劑泵

2

2.50

5.00

22

溶劑油進料泵

2

2.50

5.00

23

洗油進料泵

2

2.50

5.00

24

回收溶劑泵

2

2.50

5.00

25

輕相進料泵

2

2.50

5.00

26

精製瀝青泵

6

5.00

30.00

27

重相進料泵

2

7.50

15.00

28

輕相塔頂循環泵

2

2.50

5.00

29

輕相塔頂凝液泵

2

2.50

5.00

30

重相塔頂循環泵

2

2.50

5.00

31

蒽油泵

2

12.50

25.00

32

重相塔底泵

2

12.50

25.00

33

重相塔頂凝液泵

1

2.00

2.00

34

T-1001抽真空泵

1

70.00

70.00

35

T-1002抽真空泵

1

70.00

70.00

36

循環水泵

1

5.00

5.00

37

凝縮油泵

1

2.00

2.00

38

封油泵

2

2.50

5.00

39

非正常蒽油泵

2

2.50

5.00

40

輕相塔頂冷卻器

2

2.50

30.00

41

軟瀝青-輕相頂循換熱器

1

15.00

15.00

42

精製瀝青-輕相油換熱器

1

15.00

15.00

43

洗油冷卻器

1

15.00

15.00

44

溶劑加熱器

1

15.00

15.00

45

重相塔頂冷卻器

1

15.00

15.00

46

重相油-重相頂循換熱器

1

15.00

15.00

47

粘結劑瀝青-重相油換熱器

1

15.00

15.00

48

蒽油-洗油換熱器

1

15.00

15.00

49

放空氣體冷卻器

1

15.00

15.00

50

不凝氣引風機

1

10.00

10.00

51

溶劑混合器

3

1.00

3.00

52

軟瀝青混合器

3

1.00

3.00

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

53

儀表電器

若干

-

1,000.00

54

管道管件

若干

-

2,000.00

合計

-

5,245.00

C. 焦化單元

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

轉化加熱爐

1

650.00

650.00

2

轉化塔

2

360.00

720.00

3

分餾塔

1

120.00

120.00

4

放空塔

1

50.00

50.00

5

原料緩衝罐

2

20.00

40.00

6

分餾塔頂氣液分離罐

1

15.00

15.00

7

放空塔頂氣液分離罐

1

15.00

15.00

8

甩油罐

1

15.00

15.00

9

除鹽水罐

1

10.00

10.00

10

燒焦罐

1

15.00

15.00

11

燃料氣分液罐

1

15.00

15.00

12

地下汙油罐

1

15.00

15.00

13

汙油罐

1

15.00

15.00

14

原料油泵

2

10.00

20.00

15

原料油備用泵

1

20.00

20.00

16

加熱爐輻射進料泵

2

20.00

40.00

17

轉化重油泵

2

50.00

100.00

18

分餾塔頂回流泵

2

2.50

5.00

19

轉化輕油泵

2

2.50

5.00

20

注水泵

2

5.00

10.00

21

分餾塔底循環泵

2

15.00

30.00

22

放空塔底泵

2

20.00

40.00

23

甩油泵

2

20.00

40.00

24

汙油泵

1

2.00

2.00

25

汙水泵

1

2.00

2.00

26

輻射進料備用泵

1

20.00

20.00

27

開工循環泵

1

20.00

20.00

28

分餾塔頂空冷器

2

15.00

30.00

29

放空塔頂空冷器

2

15.00

30.00

30

分餾塔頂後冷器

2

7.50

15.00

31

轉化重油-原料換熱器

2

10.00

20.00

32

轉化重油-除鹽水換熱器

1

10.00

10.00

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

33

轉化重油水冷器

1

10.00

10.00

34

轉化輕油-除鹽水換熱器

1

10.00

10.00

35

轉化輕油水冷器

1

10.00

10.00

36

放空塔頂後冷器

2

15.00

15.00

37

甩油冷卻器

1

15.00

15.00

38

放空塔底油冷卻器

1

15.00

15.00

39

冷焦水系統

1

300.00

300.00

40

密閉除焦系統

1

5,500.00

5,500.00

41

電梯

1

120.00

120.00

42

高溫閥

15

100.00

1,500.00

43

儀表電器

若干

-

1,500.00

44

管道管件

若干

-

3,000.00

合計

-

14,149.00

D. 煅燒單元

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

迴轉窯

1

350.00

350.00

2

冷卻機

1

100.00

100.00

3

沉灰室

1

50.00

50.00

4

原料罐

1

80.00

80.00

5

產品罐

3

150.00

450.00

6

瓦斯分液罐

1

10.00

10.00

7

膠帶輸送機

1

30.00

30.00

8

手動平板閘門

1

5.00

5.00

9

膠帶定量給料機

1

10.00

10.00

10

電磁分離器

1

5.00

5.00

11

膠帶輸送機

1

30.00

30.00

12

重錘式鎖風翻板閥

1

25.00

25.00

13

重錘式鎖風翻板閥

1

25.00

25.00

14

鬥式提升機

1

20.00

20.00

15

電動葫蘆

2

12.50

25.00

16

手動單軌小車

4

15.00

60.00

17

膠帶輸送機

1

30.00

30.00

18

電磁分離器

1

5.50

5.50

19

電液動三通分料器

1

10.00

10.00

20

鬥式提升機

2

20.00

40.00

21

電液動三通分料器

1

10.00

10.00

22

膠帶輸送機

1

30.00

30.00

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

23

雙層振動篩

1

15.00

15.00

24

膠帶輸送機

2

30.00

60.00

25

手動插板閥

3

5.00

15.00

26

包裝秤

3

30.00

90.00

27

吊鉤橋式起重機

2

150.00

300.00

28

電液動平板閘門

3

60.00

60.00

29

多管旋風除塵器

1

40.00

40.00

30

迴轉下料器

1

10.00

10.00

31

螺旋輸送機

1

10.00

10.00

32

迪斯除塵器

1

40.00

40.00

33

除塵器

9

40.00

360.00

34

風機

1

5.00

5.00

35

冷水泵

3

2.00

6.00

36

熱水泵

3

2.00

6.00

37

柱塞式計量泵

2

3.00

6.00

38

鍋爐給水泵

2

4.00

8.00

39

凝結水泵

2

2.50

5.00

40

引風機

1

5.00

5.00

41

定期排汙膨脹器

1

10.00

10.00

42

連續排汙膨脹器

1

10.00

10.00

43

磷酸鈉溶解器

1

10.00

10.00

44

溶液箱

1

5.00

5.00

45

凝結水回收罐

1

10.00

10.00

46

煙氣脫硫脫銷系統

1

1,200.00

1,200.00

47

烘乾系統

1

500.00

500.00

48

儀表電器

若干

-

500.00

49

管道管件

若干

-

600.00

50

DCS系統

1

250.00

250.00

51

SIS系統

1

600.00

600.00

合計

-

6,136.50

E. 儲罐區

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

3000m3儲罐

12

80.00

960.00

2

1000m3儲罐

10

30.00

300.00

3

500m3儲罐

4

10.00

40.00

4

機泵

30

5.00

150.00

合計

-

1,450.00

F. 公用工程

序號

設備名稱

設備(臺/套/批)

單價(萬元)

總價(萬元)

1

涼水塔

1

80.00

8,000.00

2

餘熱鍋爐

1

500.00

500.00

3

軟化水系統

1

588.00

588.00

4

空氣壓縮系統

1

200.00

200.00

5

消防泡沫系統

1

200.00

200.00

6

分體空調

5

2.00

10.00

7

防爆分體空調

2

3.00

6.00

合計

-

1,584.00

③ 安裝費

本次募投項目工程費用中安裝費合計5,000.00萬元,其中主體工程安裝費

4,500.00萬元、公用工程安裝費500.00萬元。安裝費主要為供配電、給排水等公

輔工程安裝費以及管線購置安裝費等費用。

2)固定資產其他費用

本項目固定資產其他費用為5,220.86萬元,主要包含土地使用費、場地準備

及臨時設施費、工程設計費、建設單位管理費、建設單位監理費等,相關費用均

按照國家及募投項目所在地有關規定計算,具體如下表所示:

序號

項目

總價(萬元)

1

土地使用費

927.36

2

場地準備及臨時設施費

198.21

3

建設單位管理費

619.39

4

建設單位監理費

560.00

5

健康安全管理費

30.96

6

環境影響評價及驗收費

65.00

7

安全預評價及驗收費

60.00

8

職業病預評價及控制效果評價費

35.00

9

節能評估費

15.00

10

設備監造費

97.12

11

特殊設備安全監督檢驗費

5.00

12

聯合試運轉費

190.97

13

工程保險費

148.65

14

勘察費

190.00

15

工程設計費

1,400.00

序號

項目

總價(萬元)

16

服務費

500.00

17

工器具及生產家具購置費

59.40

18

辦公及生活家具購置費

118.80

合計

5,220.86

(2)無形資產

本項目無形資產支出為3,700.00萬元,主要用於支付鞍山熱能院技術轉讓

費。

(3)其他相關費用

本項目的其他相關費用為181.17萬元,主要為生產人員培訓費。

(4)預備費

本項目的預備費為2,933萬元,主要用於本次募投項目在建設期內及竣工驗

收後可能發生的風險因素導致的建設費用增加的部分。預備費按5%計取,具體

為:(工程費用+固定資產其他費用+無形資產+其他相關費用)×5%。

2、建設期貸款利息

本項目的建設期貸款利息為1,588萬元。本項目預計根據工程建設進度及資

金需要申請銀行長期貸款合計30,000萬元,貸款利息按年利率4.75%計算,假定

當年新增借款於年中實際到帳。

3、鋪底流動資金

本項目的鋪底流動資金為2,370萬元。鋪底流動資金按照「達產當年項目流

動資金總額×30%」計算。項目流動資金系根據預測的「(應收帳款+存貨+現

金+預付帳款)-(應付帳款+預收款項)」進行計算,達產當年項目流動資金

資金預測值為7,900萬元。

二、截至本次發行董事會決議日前,募投項目建設進展、募集資金使用進

度安排、已投資金額、資金來源等情況,並請說明本次募集資金是否會用於置

換董事會決議日前已投資金額

(一)截至本次發行董事會決議日前募投項目建設進展、已投資金額、資

金來源

本次發行董事會決議日前,公司已對本次募投項目實施了土地勘探、設備購

買等前期準備工作及初步建設工作。截至本次發行董事會決議日,公司對本次募

投項目已合計投資5,036.76萬元,包括基建費用、設備採購費用、土地及勘探費

用、各類檢測評估費用、專利使用費用等,資金來源為公司自籌資金。

單位:萬元

序號

投資內容

截至本次

可轉債

董事會決議公告日

(2019年4月25日)已投資額

資本性支出

非資本性支出

1

建設投資

5,036.76

1.1

固定資產費用

3,186.76

-

1.1.1

工程費用

2,195.61

-

1.1.2

固定資產其他費用

991.15

-

1.2

無形資產投資

1,850.00

-

1.3

其他相關費用

-

-

1.4

預備費

-

-

2

建設期貸款利息

-

-

3

鋪底流動資金

-

-

總投資

5,036.76

-

本次

可轉債

募集資金不會被用於置換本次

可轉債

董事會決議日前已投入的

資金。

(二)募集資金使用進度安排

本次募投項目建設期兩年,預計2020年末完成建設並開始試生產。本次募

投項目建設期具體進度安排如下:

內容

2019年

2020年

2021年

一季度

二季度

三季度

四季度

一季度

二季度

三季度

四季度

一季度

1

項目前期工作

2

初步設計、施

工設計

3

土建工程

4

設備安裝調試

5

職工培訓

6

試生產

截至目前,本次募投項目實際建設進度與上表進度安排一致。截至本次可

轉債董事會決議日(2019年4月25日),公司募投項目已合計投資5,036.76

萬元,包括基建費用、設備採購費用、土地及勘探費用、各類檢測評估費用、

專利使用費用等,尚需投入60,507.89萬元,募集資金擬投入金額52,000.00萬

元,具體使用進度安排如下:

項目

2019年

2020年

2021年

合計

一季度

二季度

三季度

四季度

一季度

二季度

三季度

四季度

一季度

本次募投

項目資金

投入

5,036.26

2,279.67

8,970.61

8,520.80

9,176.25

11,142.59

9,831.70

5,899.02

4,687.75

65,544.65

其中:本

次募集資

金使用

-

2,279.17

8,970.61

8,520.80

9,176.25

11,142.59

9,831.70

2,078.88

-

52,000.00

註:上述各季度投資安排系項目投資概算,具體投資進度視項目實際建設進度情況而定。

三、對比公司同類業務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投

資規模及新增產能確定的合理性,結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說

明新增產能消化措施

(一)本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理性

1、本次募投項目投資測算遵循國家設計標準,參照近期市場情況,具有合

理性

本次募投項目的測算範圍包括建設投資、建設期利息和鋪底流動資金。其中

建設投資測算系依照《工業企業財務制度》《國務院關於固定資產投資項目試行

資本金制度的通知》《石油化工安裝工程概算指標》等規定進行,測算時對所用

建築安裝材料及設備的價格系參照測算近期平均市場價格進行選取;流動資金系

採用分項詳細估算法進行估算;建設期利息系在估算流動資金和銀行貸款的基礎

上,參照同期銀行貸款利率計算確定。

2、本項目投資規模與其他上市公司類似項目相比,具有合理性

本次募投針狀焦項目與其他上市公司類似項目對比情況如下:

項目

工程費用投資

(萬元,A)

年產能

(萬噸,B)

單位產能工程費用

投資(元/噸,A/B)

本次募投針狀焦項目

49,551.62

5

9,910

永東股份

年產4萬噸煤系

42,101.00

4

10,525

針狀焦項目

註:

永東股份

年產4萬噸煤系針狀焦項目工程費用投資由建築工程費、設備購置費和安裝工

程費構成,非公開發行可行性研究報告於2018年公告。

公司本次募投針狀焦項目的單位產能工程費用投資和其他上市公司類似募

投項目基本一致,符合行業水平。

(二)結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施

發行人本次募投項目將新增5萬噸/年針狀焦的生產能力,計劃其中4.5萬噸

對外銷售,0.5萬噸自用,用於石墨化和負極材料項目的生產需要。公司產品對

外將主要銷售給石墨電極生產企業和鋰電負極材料生產企業,在前期主要立足於

國內市場,並根據後續業務拓展情況進一步擴大產品銷售範圍。

1、發行人銷售團隊正積極開拓國內銷售渠道和客戶資源,並已取得部分意

向性訂單

目前,發行人銷售銷售團隊正從本次募投項目生產基地所處的西北地區著

手,逐步在全國範圍內開拓銷售渠道和客戶資源。發行人在過去的發展歷程中長

期實施品牌推廣戰略,品牌聲譽已獲得了國內外客戶的廣泛認可。

目前,發行人已與山西丹源碳素股份有限公司、邯鄲市方圓碳素股份有限公

司、江西優朋

新能源

科技有限公司等公司籤訂了針狀焦銷售的意向性協議,業務

領域涵蓋石墨電極及鋰電負極材料的生產。2018年,上述三家公司合計針狀焦

用量約3.5萬噸。隨著電弧爐煉鋼市場對石墨電極的需求進一步釋放以及鋰電負

極材料市場的穩步增長,預計上述三家公司每年的針狀焦需求將增長至約4.5萬

噸。待本次募投項目建成投產後,發行人將充分發揮產品質量和成本優勢,與上

述意向客戶儘快落實業務訂單。與此同時,發行人銷售團隊仍在持續進行市場開

拓,以獲得更多的市場資源儲備。

2、下遊市場需求增長為本次募投項目能消化提供空間

針狀焦主要用於供給下遊企業生產超高功率石墨電極以及鋰電負極材料,並

進一步供給下遊的電弧爐煉鋼產業及

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池

等領域。

根據鑫欏資訊數據統計,2018 年中國針狀焦需求量57.23萬噸。其中,石

墨電極領域消耗36.73萬噸,佔64.2%;鋰電負極材料18.16萬噸,佔31.7%。

2018年,我國針狀焦行業由於企業集中檢修、原料供應不足等原因,產量僅35.5

萬噸。儘管針狀焦產量增長迅速,由於國內市場針狀焦需求迅速擴張,2014年

至今國內市場針狀焦供給缺口仍逐年增大。2018年,我國針狀焦需求達57.23

萬噸,國內市場針狀焦供給缺口達21.73萬噸,仍需大量依靠進口來滿足下遊行

業的使用需求。

圖表:2011-2018年我國針狀焦供需情況

數據來源:智研諮詢、鑫欏諮訊

(1)石墨電極市場

石墨電極是鋼鐵生產所需的重要耗材。石墨電極以石油焦、針狀焦為骨料,

煤瀝青作結合劑,經混捏、壓型、焙燒、石墨化、機加工等工序製成。石墨電極

根據允許使用電流密度大小,可分為普通功率石墨電極、高功率石墨電極、超高

功率石墨電極。

相較於美國、歐洲、日本等發達國家和地區,石墨電極行業在我國發展時間

較短,市場起步較晚,尤其在超高功率石墨電極領域,我國最早主要依靠進口,

超高功率石墨電極的生產量遠遠不及需求量。從行業發展來看,前些年受低水平

重複建設、產能過剩、同質化惡性競爭以及下遊需求疲軟等因素的影響,炭素行

業多年來發展低迷。從2009年開始,炭素行業經濟效益一路下滑,2012年至2016

年,大多數石墨電極生產企業處於虧損狀態。2017年初以來,炭素製品市場的

供需情況出現了新的變化,炭素材料價格上漲,特別是高端產品如超高功率、高

功率石墨電極等均呈現供不應求的局面,市場迅速由買方市場變成了賣方市場。

根據《國家產業調整指導目錄(2011)》(2013年修訂),直徑600毫米及以

上超高功率電極、非高爐煉鐵技術被列入鼓勵類;根據《戰略性新興產業重點產

品和服務指導目錄》(2016版),高功率石墨電極被列入國家八大新興戰略產

業中的新材料產業。上述政策的出臺將對石墨電極尤其是超高功率石墨電極的發

展起到至關重要的作用。

根據鉅大鋰電數據統計,2016年、2017年我國石墨電極產量約51.07萬噸、

59.09萬噸,其中超高功率石墨電極產量約13.54萬噸、19.31萬噸。根據中國炭

素行業協會不完全統計,2018年,我國石墨電極產量64.97萬噸,其中超高功率

石墨電極產量26.90萬噸;2019年上半年,國內石墨電極市場產量繼續保持增長

勢頭,石墨電極類產品產量33.46萬噸,同比增長15.15%,其中超高功率石墨電

極產量16.67萬噸,同比增長41.07%。超高功率石墨電極在我國石墨電極產量中

的佔比逐年提升。

圖表:2016-2019年上半年我國石墨電極產量情況

數據來源:鉅大鋰電、中國炭素行業協會

目前我國比較典型的鋼鐵生產流程分為兩類:一類為「高爐—轉爐—連鑄—

軋制」工藝流程,即長流程;另一類為「電爐—連鑄—軋制」工藝流程,即短流程。

長流程生產的源頭是從礦石原料開始的,主要原料是鐵礦石,短流程煉鋼生產的

原材料是廢鋼,電弧爐是短流程煉鋼的關鍵設備。以電弧爐為核心的短流程煉鋼

技術在生產效率、環境保護、基建投資成本、工藝柔性等方面相對長流程煉鋼技

術有明顯優勢。電弧爐煉鋼質量高、小批量的特點適合特鋼冶煉。根據世界鋼鐵

協會和中國炭素行業協會數據,我國石墨電極產量、增長率與我國電爐鋼產量、

增長率密切相關,其中石墨電極產量與電爐鋼產量的相關性在90%左右,石墨電

極產量增長率與電爐鋼產量增長率的相關性在70%左右。因此,石墨電極產量的

波動與電爐鋼行業的形勢密切相關。

根據世界鋼鐵行業協會數據統計,2017 年全球電爐煉鋼佔粗鋼總產量百分

比為27.91%,而 2017 年中國電爐粗鋼產量佔中國粗鋼總產量百分比為 9.32%,

僅是美國電爐鋼佔比的 1/7,印度的 1/5,歐盟的 1/4,以及日本的 1/2 左右。

工信部2015年3月20日發布的《鋼鐵產業調整政策(2015年修訂)(徵求意

見稿)》明確要求,到2025年,我國鋼鐵企業煉鋼廢鋼比不低於 30%;根據中

國廢鋼鐵應用協會制定的《廢鋼鐵產業十三五發展規劃》,到2020 年,我國煉

鋼的廢鋼比「十二五」翻一番,要達到 20%。石墨電極作為短流程煉鋼中的電

弧爐的關鍵耗材,煉鋼流程的革新與升級,特鋼增量提質的趨勢,廢鋼再利用和

中國電爐煉鋼廣闊的未來空間將極大促進石墨電極的需求。

(2)鋰電負極材料市場

2018年,我國鋰電池市場產量達102GWh,佔全球總產量比重達到 53.4%,

已連續十年位居全球首位。過去十年,我國鋰離子電池產量增長約10倍,年均

複合增長率達 30.8%,已由鋰離子電池淨進口國完全成長為淨出口國。近年來,

我國動力電池市場佔比持續提升。以出貨量為統計口徑,動力電池出貨量佔比在

2016年首次超過消費電池後,繼續飛速發展,2018 年佔比已達63.73%,遠超消

費電池的31.18%和儲能電池的5.10%。

圖表:2009-2018年我國鋰電池產量(Gwh)及增速

數據來源:高工鋰電

伴隨鋰電池市場規模的增長,鋰電負極材料市場規模亦保持高速增長。2018

年,我國負極材料出貨量為19.2萬噸,同比增長31.51%,預計未來幾年,我國

負極材料出貨量仍將保持較高的增長速度。目前,全球負極材料生產企業主要分

布於我國。2018年全球負極材料出貨量合計25.96 萬噸,我國負極材料企業出

貨佔全球市場份額的比重達73.80%,日本佔比為 21.60%,其餘為韓國等其他國

家。

圖表:2014-2022年我國鋰電負極材料出貨量(萬噸)

數據來源:高工鋰電

1)動力電池市場

近年來,為應對能源緊缺和大氣汙染的雙重壓力,國家出臺了一系列政策積

極推動包括

新能源

汽車在內的新興產業快速發展。根據相關行業發展規劃,純電

汽車和插電式混合動力汽車將成為短期內我

國新能源

汽車的主要發展方向,新能

源汽車對動力電池的需求勢必會帶動針狀焦等上遊原材料的需求增加,促進相關

產業快速發展。

近年來,我

國新能源

汽車產量的佔比穩步增長,2018 年佔比已提升至

4.39%。隨著

新能源

汽車不斷對燃油車進行替代,

新能源

汽車市場尚有較大的上

升空間。

圖表:2013-2018年我

國新能源

汽車產量及佔比情況

數據來源:高工鋰電

受益於

新能源

汽車的高速增長,動力電池出貨量亦大幅增長。2014年我國

動力電池市場規模為4.4GWh,佔鋰電池市場的比重為14.86%,至2018年已迅

速增長至 65GWh,佔比上升至63.73%。2014年至2018年,我國動力電池市場

規模增長約15倍,預計2022年動力電池市場規模將增加至 259GWh。

圖表:2014-2022年我國動力鋰電池市場規模(Gwh)

數據來源:高工鋰電

2)消費電池市場

消費電池市場的主要應用領域包括手機、筆記本電腦、平板電腦等。筆記本

電腦和平板電腦方面,經過多年的發展,市場已處於飽和;手機市場方面,全球

手機產量在2016年達到高點後開始小幅下滑。根據高工鋰電數據統計,2016年

至2018年,全球手機產量分別為14.71億部、14.65億部和14.56億部,2018年

同比減少0.61%。由於單個手機搭載的電池容量在增大,以容量計算的手機電池

規模仍有小幅增長。隨著5G和柔性屏的加速推出,預計在2020年以後將會出

現新一輪換機周期,帶動消費電池的重新增長。

圖表:2014-2022年我國消費鋰電池市場規模(Gwh)

數據來源:高工鋰電

3)儲能市場

儲能市場是一個快速商業化的、規模較大的市場,相關產品在通信基站、電

網建設等領域廣泛應用。為了促進我國儲能產業的快速發展,發改委等五部門於

2017年9月聯合發布《關於促進儲能技術與產業發展的指導意見》,該意見是

我國儲能產業第一部指導性政策,明確提出了儲能產業未來十年的發展路徑。

從儲能技術類別來看,電池是效率最高的儲能方式。鋰電池具有低汙染、高

能量密度、長循環壽命、高倍率等優良性能,隨著其成本的逐步下降,鋰電池的

經濟性開始凸顯,新增電池儲能越來越多採用鋰離子電池,並逐步替代存量鉛酸

蓄電池,在儲能市場的運用越來越廣泛。

目前,我國鋰離子儲能電池行業已進入成長初期,未來有望實現大規模增長。

根據高工鋰電預計,到2022年底,鋰電池在儲能領域的總需求量將達到22GWh。

圖表:2014-2022年我國儲能鋰電池市場規模(Gwh)

數據來源:高工鋰電

綜上所述,下遊應用領域的市場未來持續增長的客觀需求將為針狀焦市場進

一步擴張提供有力保障。在當前供給存在缺口和下遊行業需求廣闊的外部動力

下,預計本次募投項目的產能將能得到良好的消化。

3、同行業可比公司運營效益和產能消化良好

目前,從事針狀焦產品生產的上市公司數量較少,包括

寶泰隆

方大炭素

(合

營企業方大喜科墨(江蘇)針狀焦科技有限公司,以下簡稱「方大喜科墨」)、

永東股份

易成新能

(收購開封炭素,其下屬子公司鞍山開炭)、

寶鋼股份

(下

屬子公司寶武炭材料科技有限公司,以下簡稱「寶武炭材」) 。

永東股份

等已

投資建設4萬噸/年針狀焦項目,但尚未投產。

寶泰隆

、方大喜科墨、鞍山開炭、

寶武炭材的針狀焦業務經營情況如下:

公司名稱

針狀焦產能

經營情況

寶泰隆

5萬噸/年

針狀焦產品2017年產量5,602.2噸,產能利用率11.2%;2018

年產量24,449.6噸,產能利用率48.9%;2019年一季度產量

12,399.0噸,加權平均產能利用率99.2%。

該公司5萬噸/年針狀焦項目隸屬於30萬噸/年煤焦油深加工項

目,考慮到下遊試用周期較長,公司採取逐步增加產量的策略,

產能利用率逐年提升。

2018年和2019年一季度,該公司針狀焦產品營業收入分別為

10,819.38萬元和6,451.26萬元,營業成本分別為2,999.60萬元

和1,343.65萬元,毛利率分別為72.28%和79.17%。

方大喜科墨

6萬噸/年

2017年、2018年營業收入分別為16,828.82萬元、40,732.97萬

元,淨利潤分別為-26,292.77萬元、-6,472.38萬元。2018年營

業收入同比增長142.04%,虧損同比減少75.38%,經營情況大

幅好轉。

公司名稱

針狀焦產能

經營情況

鞍山開炭

4萬噸/年

2017年、2018年針狀焦銷售總金額分別為34,692.23萬元、

45,814.47萬元,2018年同比增長32.06%。

寶武炭材

5萬噸/年

2017年、2018年實現淨利潤分別為4.0億元、3.6億元。

由上述公司經營情況可見,同行業上市公司類似產品整體經營狀況良好,運

營效益良好。預計發行人募投項目投產後的產能亦能得到較好的消化。

四、募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性,結合報告期

內相關業務開展情況,說明預計效益的可實現性

(一)報告期內相關業務開展情況

公司現有業務主要為化工產品的生產,主要產品包括醋酸酯類、偏苯三酸酐

及酯類、醇醚類、多元醇類、絕緣樹脂類等五大類,屬於傳統的化工產業。公司

本次募投項目的主要產品為針狀焦,系生產高功率、超高功率石墨電極和鋰電負

極材料的重要原材料,屬於新材料產業。報告期內,公司尚未直接從事針狀焦及

鋰電材料的生產。

(二)募投項目預計效益情況、測算依據、測算過程及合理性、可實現性

本次募投項目建設期為2年,於第三年開始投產,達產率為50%,第四年達

產率為80%,於第五年開始完全達產。項目達產後,預測期內可實現年均營業收

入93,219.10萬元,年均淨利潤18,065.60萬元。

項目投產後的預計效益情況如下:

序號

項目

金額(萬元)

1

年均營業收入(含稅)

105,337.60

2

年均營業收入(不含稅)

93,219.10

3

年均總成本費用

71,396.90

4

年均利潤總額

21,253.70

5

年均淨利潤

18,065.60

1、營業收入

本次募投項目的主要產品為針狀焦,副產品包括輕油、酚萘洗三混餾份、焦

化輕油、焦化重油、粘結劑瀝青、蒽油等。本項目完全達產後年營業收入測算如

下:

產品

數量(噸)

含稅單價

(元/噸)

不含稅單價

(元/噸)

含稅金額

(萬元)

不含稅金額

(萬元)

1

針狀焦

50,000

20,000

17,699

100,000

88,496

2

粘結劑瀝青

26,700

800

708

2,136

1,890

3

蒽油

5,700

2,800

2,478

1,596

1,412

4

酚萘洗三混餾份

20,580

1,800

1,593

3,704

3,278

5

焦化輕油

1,900

3,000

2,655

570

504

6

焦化重油

22,800

2,200

1,947

5,016

4,439

7

輕油

762

3,200

2,832

244

216

合計

113,266

100,236

在綜合考慮本次募投項目產品特點、當前市場狀況和未來市場趨勢以及下遊

客戶對產品價格的接受程度等因素後,本次募投項目主要產品針狀焦的測算單價

為20,000元/噸(含稅),主要依據針狀焦市場價格走勢、市場供求情況、未來

行業競爭情況等因素綜合確定。

我國針狀焦的市場價格主要與下遊石墨電極的需求變化相關(石墨電極對針

狀焦需求佔比60%以上),而石墨電極行業的景氣度與鋼材價格高度關聯。2016

年四季度開始,我國鋼材價格迅速反彈,2017年5月,國務院出臺去產能政策,

取締地條鋼。由於「地條鋼」被取締,石墨電極的下遊需求主要由高爐煉鋼和內

陸新建的電爐鋼廠彌補,直接導致了石墨電極行情的大爆發,從而急劇拉動了針

狀焦需求。再加上河北、河南等地的炭素企業因為環保原因停產限產,導致針狀

焦供應緊缺。受上述因素影響,在2017-2018年間,針狀焦行業供不應求,煤系

針狀焦市場價格最高時期超過3.5萬/噸。由於中

國新能源

汽車行業的高速發展也

對針狀焦價格有所拉動,因此助其在高位維持了較長時間。受宏觀經濟壓力增大

以及下遊鋼鐵價格在2018年10月之後下滑的影響,針狀焦價格在2019年有所

回落。本次效益預測選取的針狀焦市場價格為20,000萬元/噸,遠低於2017-2018

年的價格水平,系對我國針狀焦價格的長期預測。市場上不同煤系針狀焦廠商採

取的技術不同,其市場價格亦有所不同,根據鑫欏資訊和隆眾化工的數據,2019

年7月,方大喜科墨的價格為21,000-22,000元/噸,山西宏特的價格為20,000元

/噸,寶武集團的價格為19,000元/噸,與發行人採用相同技術的鞍山開炭的價格

為21,000-22,000元/噸。發行人本次效益預測選取的市場價格低於市場上採用同

類技術廠商的價格,已考慮到未來市場環境變化的風險,發行人對價格預測取值

較為謹慎。

圖表:2017年8月-2019年7月我國主要煤系針狀焦廠商市場價格(元/噸)

數據來源:寶武集團數據取自百川盈孚,

寶泰隆

、山西宏特數據取自隆眾化工

對於本次募投針狀焦市場價格的預測,公司已經充分考慮未來市場供求變化

和行業競爭的影響,具體分析如下:

在供給方面,整體而言,目前我國針狀焦市場價格已逐漸回歸合理水平,行

業供給進一步增加帶來的價格下行空間有限。2016年以前,由於下遊石墨電極

行業非常不景氣,針狀焦總體供大於求,很多針狀焦生產企業處於停產狀態,或

將生產線改做他用。自2017年石墨電極行情大爆發開始,市場對針狀焦的需求

迅速擴大,產品價格大幅上漲,吸引資本進入市場,擴張產能。然而按照市場經

濟的一般規律,行業高額毛利的刺激會導致產品供給增加、價格下跌,最終逐漸

趨於理性,回歸正常的利潤水平。目前市場上的針狀焦價格水平相比最高點已有

了較大幅度的下降,逐步接近價格低點。若未來行業供給進一步增加,考慮到生

產成本、利潤空間等因素,部分利潤觸底的企業會選擇減產或退出該行業,從而

導致價格居於合理區間,不會無止境下跌。

在需求方面,下遊石墨電極的市場價格儘管有所下降,但受成本影響,其價

格下行空間亦有限。考慮到我國針狀焦的供給狀況、整體價格走勢和產品質量,

生產UHP700、UHP600等超高功率石墨電極所需的優質針狀焦仍相對緊缺,部

分石墨電極廠商會選擇採用進口優質針狀焦來滿足產品生產需求。隨著國家政策

的促進作用逐步釋放、下遊電弧爐煉鋼產業對石墨電極品質的要求進一步提高,

建設石墨電極生產設施所需的投資規模會越來越大,產品的固定成本會越來越

高,企業的其他期間費用也會隨著經濟水平的發展而逐步提高。綜合而言,石墨

電極企業的生產成本存在下限,石墨電極價格逐漸回落的水平也存在一定的剛

性,下行空間有限。此外,

新能源

汽車動力電池、消費電子電池、儲能電池對鋰

電池負極材料的需求仍然保持長期增長,也將進一步消化針狀焦的產能。

面對未來行業競爭態勢,除充分發揮現有化工領域的生產經驗和精細化管理

經驗外,發行人還將持續保持對針狀焦生產技術的研發投入,以實現生產技術的

自主創新。目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技術的基礎上,公司研發團隊已開始

著手研發一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀

焦原料的生產方法,以對現有針狀焦生產技術加以改進創新。同時,公司還在研

發一種將中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦原料的生產方法,以結合油系針

狀焦和煤系針狀焦的優點,進一步提高針狀焦產品質量,增強產品競爭力。若未

來發行人對針狀焦生產技術的研發出現突破,發行人的產品將在性能指標、生產

成本等方面具備更為顯著的競爭優勢,從而擁有更高的定價話語權。

除針狀焦外,本次募投項目進行效益測算時對其他副產品的價格均參照市場

平均價格水平進行選取。故本次募投項目產品價格預測選取具有合理性,預期可

實現。

本次募投項目建設期為2年,於第三年開始投產,達產率為50%,第四年達

產率為80%,於第五年開始完全達產。根據

永東股份

公告,其4萬噸/年針狀焦

項目建設期為2年,預期建設期第三年開始實現收入,投產後第一年達到設計產

能的80%,投產後第二年及以後各年100%達產。公司募投項目的產能達產周期

相比而言要更為謹慎。

項目投產後,預測期內年均含稅銷售收入為105,337.6萬元,年均不含稅銷

售收入為93,219.1萬元。

2、總成本費用

本次募投項目的總成本費用主要包括原材料、燃料及動力、工資及福利、修

理費、其他費用、折舊費、攤銷費、利息支出等,達產當年總成本費用情況如下。

序號

項目

達產當年(萬元)

1

外購原材料費

50,642

序號

項目

達產當年(萬元)

2

外購燃料及動力費

3,290

3

工資及福利費

3,789

4

修理費

2,264

5

其他費用

9,533

6

折舊費

4,857

7

攤銷費

425

8

利息支出

1,141

合計

75,924

(1)原材料

本項目生產所需的原材料主要為無水煤焦油。原材料的年耗用數量根據本項

目產品生產實際耗用量確定,原材料價格系參考2018年、2019年煤焦油市場價

格進行確定,年消耗量系根據物料平衡關係測算確定,預計完全達產後每年原材

料成本為50,642萬元。本次測算選取的主要原材料無水煤焦油的價格和達產後

每年耗用量如下。

名稱

每年消耗量(萬噸)

含稅單價(元/噸)

無水煤焦油

15.244

3,670

2018年寧夏地區煤焦油市場平均含稅價為2,975.50元/噸,進入2019年之後

煤焦油市場價格有所下滑,目前在2,600元/噸左右,公司所取的煤焦油價格更為

謹慎。

圖表:2018-2019年寧夏地區煤焦油市場價

數據來源:Wind

(2)燃料及動力

本項目生產所需的燃料及動力主要包括電力、天然氣、水,燃料及動力的價

格系根據公司與寧夏寧東能源化工基地管理委員會籤訂的入園協議進行確定。預

計完全達產後每年燃料及動力費用為3,288萬元。

名稱

單位

每年消耗量

不含稅單價(元)

不含稅總價(萬元)

天然氣

萬Nm3

1,210.00

1.83

2,214

電力

萬KWh

3,192.20

0.32

1,021

新鮮水

萬噸

19.33

2.72

53

合計

3,288

(3)工資及福利

本項目相關人員的工資及福利費系按勞動定員人數和公司制定的工資及福

利標準進行測算,預計本項目共需聘用277人,年工資及福利費用為3,789萬元,

人均工資13.67萬元。根據寧夏自治區統計局數據,2018年銀川平均工資為7.32

萬元。公司所測算人均工資及福利水平遠高於銀川當地水平,有利於吸引當地人

才加入,公司對人力成本的測算也更為謹慎。

(4)折舊和攤銷

本項目對固定資產採用年限平均法計提折舊,折舊年限及預計殘值率按固定

資產類別相應計算。廠房等建築物的折舊年限為20年,殘值為5%,專用設備的

折舊年限為10年,殘值為5%。項目完全達產後,每年折舊費用為4,857萬元。

本項目對土地使用權、無形資產、建設工程管理費、員工培訓費計算攤銷,

攤銷年限分別為50年、15年、5年和5年。

(5)利息支出

對於長期貸款,測算時貸款利息按年利率4.75%計算;對於流動資金貸款,

測算時貸款利息按年利率4.35%計算。投產後前5年的長期借款利息不予資本化。

(6)修理費及其他費用

修理費按(固定資產原值-建設期利息)×4%進行計算。其他費用包括銷

售費用、管理費用和其他製造費用,分別取營業收入的5%、4%和2%進行測算。

3、毛利率

由於目前直接投產針狀焦的上市公司數量較少,故在進行毛利率比較時還選

取了部分公開信息的擬投產針狀焦項目,具體情況如下。

公司名稱

產品

是否投產

2018年度毛利率

寶泰隆

煤系針狀焦及相關產品

72.28%

公司名稱

產品

是否投產

預測達產後毛利率

河南開炭

煤系針狀焦及副產品

29.50%

永東股份

煤系針狀焦

23.11%

平均值

41.63%

平均值(除

寶泰隆

26.31%

百川股份

針狀焦

23.41%

對於同行業公司,

寶泰隆

針狀焦項目已投產,河南開炭和

永東股份

的針狀焦

生產線均尚在建設中。根據

寶泰隆

2018年年報,其2018年度針狀焦及相關產品

的毛利率達72.28%,主要是由於其大量使用自產原料,循環經濟產業鏈降低生

產成本,且2018年針狀焦價格持續走高所致。根據

易成新能

重組報告書中公開

披露的數據,河南開炭針狀焦生產線預計於2020年初投入試生產,預計穩定生

產後3年平均毛利率約29.50%。根據

永東股份

非公開發行股票反饋意見回覆中

公開披露的數據,預計其完全達產當年毛利率約23.11%。

寶泰隆

2018年度針狀焦及相關產品的毛利率遠高於本次募投項目預測值,

系與其公司循環經濟結構及當年市場行情等因素有關。除

寶泰隆

外,發行人本次

募投項目達產年度預計毛利率與同行業公司同類項目的預計毛利率基本一致,略

低於同行業公司的平均值。

4、稅金及附加

本次募投項目城建費、教育費附加的稅率均取5%,按此測算完全達產後每

年營業稅金及附加為611萬元。

5、利潤總額和淨利潤

本次募投項目投產後,預計將新增年均利潤總額21,253.70萬元。由於本次

募投項目地處寧夏可享受西部大開發優惠稅率,所得稅按應納稅所得額的15%

計取。項目投產後,預計將新增年均淨利潤18,065.60萬元,銷售利潤率22.80%,

銷售淨利率19.38%。

相比上市公司同類項目,

寶泰隆

主營產品較多,未單獨披露針狀焦業務的淨

利潤;河南開炭預計穩定生產後3年平均淨利率約14.91%;

永東股份

「年產4

萬噸針狀焦項目」達產後預計每年銷售淨利率約16.95%。由於河南開炭在預測

未來經營情況時還考慮到了煤焦油深加工項目,該項目自2016年起便處於虧損

狀態,會對公司的淨利率水平造成一定影響,且經保薦機構檢索核查,河南開炭

不屬於高新技術企業,亦不適用西部企業優惠稅率,

易成新能

重組報告書等公開

信息中亦未披露其屬於高新技術企業,故其淨利率低於發行人水平。發行人本次

募投項目銷售利潤率與

永東股份

「年產4萬噸針狀焦項目」基本一致,銷售淨利

率略高於

永東股份

,系由於

永東股份

在2019年1月公告的非公開發行股票申請

文件反饋意見回覆中假設其測算所用的所得稅率為25%,故其淨利率低於發行人

水平。

綜上,本次募投項目產品定價系根據針狀焦市場價格走勢、市場供求情況、

未來行業競爭情況等因素綜合確定,主要原材料煤焦油採購價格取值較目前市價

更為謹慎,同時結合可比上市公司及公司自身情況考慮了適當的毛利率、稅金和

期間費用水平,項目效益測算合理謹慎,預計效益可實現。

五、募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務的區別及聯繫,是否與現

有業務存在協同效應。報告期內公司無鋰電池材料產業鏈相關生產線,本次募

投項目擬建設鋰電池材料生產線的原因、合理性,公司是否具備相關人員、技

術、市場、管理等資源儲備。募投項目與現有業務及前次募投在建設內容、所

涉產品及板塊、運營模式、供應商及客戶等方面的區別及聯繫,是否重複建設

(一)募投項目所涉產品及生產線與公司現有業務的區別及聯繫,是否存

在協同效應

公司是在細分業務領域具有綜合優勢的化工生產企業,現有業務主要系致力

於為下遊不同領域的客戶提供高品質的化工產品,形成了醋酸酯類、偏苯三酸酐

及酯類、醇醚類、多元醇類、絕緣樹脂類等五大主營業務板塊,主要產品包括醋

酸丁/丙/乙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚醋酸酯、三羥甲基丙

烷等,產品被廣泛應用於塗料、油墨、增塑劑、光固化材料等領域。

本次募投項目的主要產品為煤系針狀焦。針狀焦是生產高能量密度人造石墨

所必須的優質原材料,在經過高溫石墨化等工藝後可用作鋰電負極材料。得益於

人造石墨在長循環壽命和快速充放電兩方面的顯著優勢,未來人造石墨負極預計

將被更加廣泛地應用於鋰電池的生產,並進一步應用至

新能源

汽車動力電池、儲

能電池、消費電池等領域。此外,針狀焦由於具有良好的導電導熱性能和較低的

熱膨脹係數,亦是製造高功率或超高功率石墨電極的關鍵原料,並進一步應用至

電弧爐煉鋼領域。

發行人本次募投項目所涉產品及生產線與其現有業務和產品均同屬化工產

品,系從有機化工領域轉至無機化工領域,在應用領域等方面存在差異。由於針

狀焦生產的核心工段是無水煤焦油加工和對原料的預處理,無水煤焦油加工和原

料預處理主要涉及到精餾、萃取、分離、除雜等工藝,與發行人現有化工主業的

核心工藝相同,發行人具備充足的生產操作經驗,可最大程度地在本次募投項目

上發揮現有生產技術優勢,安全高效地保障項目順利生產運營。此外,發行人已

在化工領域深耕多年,積累了豐富的行業經驗和精細化管理經驗,在本次募投項

目實施過程中,發行人亦可充分運用自身在現有有機化工業務領域的積累,以助

力無機化工領域業務的順利推進,充分發揮協同效應。

(二)本次募投項目擬建設鋰電池材料生產線的原因、合理性

國內外日益複雜的經濟形勢及產業變革,尤其是我國供給側改革的深入和安

全環保要求的提檔,給化工行業帶來了較大的挑戰。為提升公司的抗風險能力,

實現長期可持續發展,在保持傳統化工業務領先優勢的同時,公司於2014年開

始即對鋰電材料產業進行積極探索和嘗試,計劃在未來實施化工產業和新材料產

業多元化發展的戰略,做精、做強、做優化工主業,著力發展新材料行業,打造

公司新的利潤增長點,推動公司業務可持續健康發展。

公司本次募集資金投資項目是拓展鋰電材料業務的重要一環,亦是對近年來

涉足鋰電池材料業務的戰略延續。雖然報告期內公司無鋰電池材料產業鏈相關生

產線,但已經就鋰電材料相關技術進行研發和儲備。隨著國家政策對生產企業的

環保要求越來越嚴,公司拓展以鋰電池材料產業鏈上遊重要原材料針狀焦為主的

新材料業務有助於降低傳統化工業務帶來的環保風險,有助於建設「環境友好型

企業」。公司本次募集資金投資項目的建設有利於公司打造新的利潤增長點,豐

富產品種類,進一步提高公司抗風險能力。

公司本次募投項目建成達產後將新增5萬噸針狀焦產能,可用於對外銷售或

配合後續負極材料項目的生產建設。根據公司發展規劃,公司未來還將新增建設

石墨化和負極材料項目。由於針狀焦是生產高功率、超高功率石墨電極和鋰電負

極材料的重要原材料,因此公司本次募投項目將在一定程度上填補市場缺口,彌

補下遊產業的發展需求,增加下遊產業重要生產材料的供給,緩解重要原材料不

足帶來的生產瓶頸壓力。公司本次募投項目亦順應了國家政策導向,為

新能源

車、儲能電池、電弧爐煉鋼等國家鼓勵產業的發展承擔了一定的社會責任。

綜上,發行人本次募投項目符合公司戰略發展規劃,有利於增強公司抗風險

能力和持續盈利能力,並能在一定程度上填補針狀焦的市場缺口。發行人投資本

次募投項目具有合理性。

(三)公司的人員、技術、市場、管理儲備

1、人員、技術、市場儲備

公司實施本次募投項目的人員、技術、市場儲備詳見本反饋意見回復「問題

6」之「三、是否具備實施募投項目的必要人員和技術儲備,實施募投項目的主

要競爭優勢及市場儲備情況,相關經營風險是否充分披露」之「(一)實施本次

募投項目的人員、技術及市場儲備」。

2、管理儲備

在十餘年的發展歷程中,發行人持續加強人才梯隊建設和企業文化建設,培

養出了一大批深耕化工行業的生產管理業務骨幹。公司管理團隊及一線生產負責

人擁有豐富的行業經驗。管理團隊利用其多年的技術積累、生產經驗和管理經驗,

使公司建立並有效執行全流程的產品精細化管理及質量控制體系。

在經驗豐富和穩定的管理團隊帶領下,公司現有化工產品質量穩定,獲得客

戶認可,市場份額快速增長並持續保持行業領先。同時,公司管理團隊具有開放

的戰略視野,對化工行業和本次募投項目所屬新材料行業的發展現狀和趨勢有深

刻的理解,對公司未來的發展有清晰的戰略和規劃。

在現有化工主業中,發行人便通過對能源的綜合循環利用控制並降低了產品

生產成本,使公司產品擁有了更多的利潤空間和市場競爭優勢。發行人秉持安全

環保的生產理念,嚴格落實安全生產有關規定及國家對化工企業的環保要求,報

告期內不存在因違反安全生產以及環保等相關法律法規而受到行政處罰的情況,

積累了豐富的化工生產運營經驗。此外,發行人還建立了嚴格的財務核算體系,

從制度上保證了公司財務和業務的規範運作,有效提高了經營管理效率。發行人

在成本控制、安全運營、環保生產以及內部控制等方面的豐富經驗為本次募投項

目的順利實施提供了有力支撐。

在本次募投項目的建設和運營過程中,發行人高管團隊會將其在化工行業內

積累多年的精細化管理經驗加以運用,並持續培養引進優秀人才,打造階梯化的

人才管理團隊,為公司新材料業務的持續發展奠定堅實的基礎。

(四)募投項目與現有業務及前次募投在建設內容、所涉產品及板塊、運

營模式、供應商及客戶等方面的區別及聯繫,是否重複建設

公司現有業務包括醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類、絕緣

樹酯類等五大板塊,產品涉及醋酸丁/丙/乙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、

丙二醇甲醚醋酸酯、三羥甲基丙烷等。公司保留的前次募投主要系基於公司現有

業務和產品的技改、擴產等,均立足於公司現有業務所處的有機化工領域。公司

本次募投項目的建設內容、所涉產品及板塊系從現有業務所處的有機化工領域轉

至無機化工領域,在供應商、客戶及應用領域等方面存在差異。

公司前次募投部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項

目」,所涉產品為石墨負極材料,和本次募投主要產品針狀焦在產業鏈上屬於上

下遊關係,同屬無機化工領域的新材料業務。生產石墨負極材料的主要原材料系

針狀焦和瀝青,分別為公司本次募投的主要產品和副產品之一,公司本次募投的

建設可以為前募變更項目提供充足的原料供應,並充分發揮在運營經驗、市場儲

備等方面的經驗。公司本次募投和前募變更項目在建設內容、所涉產品及板塊、

運營模式、供應商及客戶等方面均可實現良好的產業鏈協同效應。

由於公司本次募投項目和現有業務同屬化工業務,故其在採購模式、銷售模

式等運營模式方面具有一定的相似之處。

綜上,發行人本次募投項目相比現有業務及前次募投不屬於重複建設。

六、請結合發行人的核心技術來源、開展新材料業務應具備的人員、技術、

客戶和原材料等儲備情況進一步說明前募變更項目及本次募投項目的技術先進

性、是否存在技術替代風險、未來的市場拓展及行業競爭考慮是否充分,募投

項目實施是否存在市場開拓不暢、經濟效益不達預期的風險。

(一)前募變更項目和本次募投項目的技術先進性、是否存在技術替代風

險、未來的市場拓展及行業競爭考慮是否充分

發行人本次募投項目和前募變更項目均屬於新材料業務,本次募投項目和前

募變更項目在產業鏈上屬於上下遊關係。

本次前募變更項目「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」的

主要產品為石墨化負極材料。本項目擬採用的技術系公司在市場上現有技術的基

礎上經過自主研發改進取得,目前公司已掌握成熟可靠的工藝技術並進行了成功

的創新改進,已提交了4項相關的發明專利申請,具體如下:

專利名稱

專利類別

申請時間

一種改性碳納米管負極材料的製備方法

發明專利

2018.08

一種高效、高分散石墨烯導電漿料的製備方法

發明專利

2018.08

一種改性石墨烯複合石墨負極材料的製備方法

發明專利

2018.08

一種石墨烯工業化生產的方法

發明專利

2018.08

該項目的技術研發、管理和生產人員儲備充足,主要原材料供應來源充足;

該產品市場前景廣闊,目前公司銷售人員已開始與下遊客戶進行業務接洽。

本次募投項目「年產5萬噸針狀焦項目」的主要產品為針狀焦。本項目擬採

用的技術系公司向鞍山熱能院有償購買取得,根據公司與鞍山熱能院籤訂的《煤

系針狀焦技術合作協議》及《技術附件》,鞍山熱能院將負責對發行人的工藝技

術人員和操作人員進行技術交底和培訓,並進行相關專業的技術指導。發行人已

為本項目配備了專業的技術團隊,以對項目生產過程中的相關技術進行研究消化

和研發創新。本項目的技術研發、管理和生產人員儲備充足,主要原材料供應來

源充足,且成本較低;該產品市場前景廣闊,市場需求量大,目前公司已與部分

下遊廠商達成初步合作意向,並籤訂了框架性採購協議。

發行人前募變更項目和本次募投項目所採用的技術均具有一定先進性,技術

替代的風險較小,公司已充分考慮未來的市場拓展和行業競爭情況。公司將充分

發揮人員、技術等優勢,加快推進項目的建設和投運,進一步開拓市場,滿足不

斷增長的市場需求,提高公司市場競爭力和行業地位,具體分析如下:

1、人員儲備

從人員儲備角度,公司對前募變更項目和本次募投項目的技術研發、管理和

生產人員儲備充足。

在技術研發人員方面,對於前募變更項目,公司根據技術和研發需要,面向

社會公開擇優選聘技術專家,目前已依託具有豐富行業經驗的技術專家組建了中

試實驗室,未來公司將進一步加大研發與創新投入力度,培養壯大技術研發隊伍。

對於本次募投項目,發行人已配備了專門的技術團隊,在鞍山熱能院針狀焦技術

的基礎上進行消化和創新,並計劃在未來項目建設和運營過程中進一步引進高質

量的技術人才。

在管理人員方面,公司自成立以來便通過自主培養和外部引進的方式,培育

了大批具有豐富行業經驗的管理人才。公司管理人員在化工行業深耕多年所累積

的管理經驗,以及對新材料產業發展前景的深刻理解與前瞻認識,對前募變更項

目和本次募投項目的投產運營提供了有力支撐。

在生產人員方面,由於前募變更項目和本次募投項目均位於寧夏寧東能源化

工基地,故項目生產人員將主要從當地和周邊勞動市場招聘。公司已制定了完善

的員工培訓計劃,培訓計劃分兩部分進行:第一部分是設備安裝前的技術培訓,

由主要設計人員、外部聘請以及根據合作協議的約定而配備的相關技術專家對主

要生產操作員和與生產有直接關聯的管理人員進行理論培訓;第二部分是在設備

安裝和調試階段,由直接設計人員在實際操作中,對全部生產操作人員進行現場

操作技能的培訓。公司完善的培訓計劃為項目的順利實施和安全運營提供了有力

保障。

2、技術儲備

從技術角度,前募變更擬採用的技術系公司在市場上現有技術的基礎上經過

自主研發改進取得,工藝技術成熟、可靠,工藝流程圖如下所示:

煅後焦機械粉碎分級收集粉料

包覆整形石墨化包覆

碳化造粒篩分除磁包裝

公司對現有高功率、高容量負極材料生產工藝技術進行了革新與改進,相比

於目前市場現有技術而言,本項目的石墨負極材料產品一方面在倍率、循環方面

更加出色,成本更低,可以使電池容量更大、通電速度更快、更加清潔環保;另

一方面,公司擬投產建設自動化生產線,可有效實現投料等全生產過程精準控制,

進而提高產品的批次穩定性和加工一致性。目前公司已申請了4項相關的發明專

利。此外,公司還對生產線的兼容性進行了創新升級,能實現同一生產線對不同

檔次、不同性能產品的生產兼容性,可更好的滿足市場的多樣性需求。

公司本次募投項目所採用的技術系向鞍山熱能院有償購買取得,該技術已在

鞍山開炭熱能、河南開炭新材、鞍鋼化科、振興新材等企業的同類項目中得到了

實際應用。自技術研發以來,鞍山熱能院已根據項目實際生產情況和後續研發成

果進行了進一步的優化,可在最大程度上保證公司產品質量的穩定。該項目的工

藝流程分為煤焦油加工和針狀焦生產兩個工段,煤焦油加工生產軟瀝青後依次經

過針狀焦生產工段的瀝青精製、延遲焦化、煅燒等工藝後獲得成品針狀焦。由於

針狀焦生產的核心工段是無水煤焦油加工和對原料的預處理,無水煤焦油加工和

原料預處理主要涉及到精餾、萃取、分離、除雜等工藝,與發行人現有化工主業

的核心工藝相同,發行人具備充足的生產操作經驗,可最大程度地在本次募投項

目上發揮現有生產技術優勢,安全高效地保障項目順利生產運營。有關鞍山熱能

院針狀焦技術的優勢,詳見本題回復之「八、結合產業政策、行業競爭情況、公

司業務發展戰略說明本次募投項目建設的必要性及可行性」之「(三)發行人在

行業競爭下領先的技術優勢和成本優勢,是本次募投項目順利實施的有力保障」

之「1、發行人使用的針狀焦生產技術處於國內領先水平」。

綜上,前募變更項目和本次募投項目所採用的技術均具有一定先進性,技術

替代的風險較小。

3、原材料供應

前募變更項目的主要原材料為針狀焦和瀝青,本次募投項目的主要原材料為

煤焦油,而煤焦油和瀝青均系煤炭深加工產品。

本項目位於寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工基地國際化工園區內,

寧東能源化工基地是於2003年始依託寧東煤田建設的大型綜合能源化工工業基

地,規劃面積3,484平方公裡,核心區800平方公裡,是國務院批准的國家重點

開發區、國家重要的大型煤炭生產基地、「西電東送」火電基地化工產業基地、國

家循環經濟示範區、國家能源安全的戰略要地,是寧夏煤、水、土等資源的核心

地帶和富聚區。寧東能源化工基地區域內煤炭資源已探明儲量386億噸,佔寧夏

總探明儲量的87%,遠景預測儲量1,394億噸,煤炭資源豐富,是國家14個億

噸級大型煤炭生產基地之一。

同時,寧夏是西氣東輸的重要樞紐,我國三條西氣東輸的線路均經過寧夏境

內,使得寧夏在中國的能源發展戰略中有舉足輕重的地位。

生產石墨負極材料的主要原材料系針狀焦和瀝青,公司本次募投項目「年產

5萬噸針狀焦項目」的主要產品為針狀焦,針狀焦生產過程的副產品亦包含瀝青,

募投項目5萬噸的針狀焦產能可保證石墨負極材料生產所需原材料的充足供應;

進一步的,前募變更項目和本次募投項目可實現良好的產業鏈協同效應,自產針

狀焦能夠保證原材料供給和性能的穩定性,有效實現內部協同,進一步加強石墨

負極材料產品的批次穩定性和加工一致性。此外,生產針狀焦的主要原材料以及

生產石墨負極材料所需的瀝青均為常見規格的化工原料,在產地周邊市場即可隨

時滿足供應。

其次是主要燃料和動力消耗電力和水,本項目實施地點位於寧東基地國際化

工園區,園區內供水、供電、供氣、廢水處理等配套設施完善,各種能源供應充

足。

綜上所述,前募變更項目和本次募投項目的主要原材料供應來源充足。

4、市場競爭和客戶開發

(1)石墨負極材料和針狀焦市場前景廣闊

針狀焦的主要應用領域系生產超高功率石墨電極和鋰電負極材料(即前募變

更項目所生產的人造石墨負極材料)。根據應用場景的不同,鋰離子電池主要可

分為消費電池、動力電池、儲能電池三大類。鋰電池行業的快速發展將帶動負極

材料這一核心原材料的發展,尤其是帶動在長循環壽命和快速充放電兩方面都具

有顯著優勢的人造石墨負極材料需求增加,並進一步帶動對上遊重要原材料針狀

焦的需求增加。

針狀焦和石墨負極材料的需求情況詳見本問題回復之「三、對比公司同類業

務固定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的

合理性,結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施」之

「(二)結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施」之「2、

下遊市場需求增長為本次募投項目能消化提供空間」。

目前國內針狀焦和負極材料的產能均不能滿足市場的需求,存在著巨大的市

場缺口。巨大的市場需求有助於公司針狀焦和石墨負極材料投產後的產能消化。

綜上,石墨負極材料和針狀焦產品具備廣闊的市場前景。

(2)競爭優勢與客戶開發

根據前述,公司對現有高功率、高容量負極材料生產工藝技術進行了革新與

改進,相比於市場現有技術,本項目的石墨負極材料產品一方面在倍率、循環方

面更加出色,成本更低,可以使電池容量更大、通電速度更快、更加清潔環保;

另一方面,產品的批次穩定性和加工一致性具備競爭優勢;公司採用鞍山熱能院

有償轉讓的技術進行針狀焦生產,該技術是目前市場上的主流煤系針狀焦生產技

術之一,已陸續獲得了多項榮譽。此外,本次募投項目和前募變更項目實施所在

地煤焦油、能源供應充足,具有較大成本優勢。上述各項產品優勢可充分保證公

司未來在新材料產業領域保持較顯著的競爭力。

對於前募變更「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」,公司

預計年耗電量約17,289.95萬千瓦時。由於該項目涉及的石墨化等工序耗電量極

高,若以相比於國內其他地區每千瓦時電力價差0.2元計算,預計公司前募變更

項目相比其他同規模項目而言整體電力成本將節約3,578萬元,具備巨大的能源

成本優勢。有關電力價差選取及本次募投項目公司面臨的市場競爭情況及具有的

優勢詳見本題回復之「八、結合產業政策、行業競爭情況、公司業務發展戰略說

明本次募投項目建設的必要性及可行性」之「(三)發行人在行業競爭下領先的

技術優勢和成本優勢,是本次募投項目順利實施的有力保障」。

未來公司將充分發揮上述產品的競爭優勢,不斷探索營銷創新、市場創新,

不斷發掘新的客戶群體和應用領域,加大市場和客戶開拓力度,根據未來市場情

況及實際需求開展與上述產品相關的具體的產能消化措施。目前公司已與石墨電

極生產商和鋰電負極材料生產商達成初步合作意向。

綜上所述,前募變更項目擬採用的技術系公司在市場上現有技術的技術上經

過自主研發改進取得,目前公司已掌握成熟可靠的工藝技術和並進行了成功的創

新改進;本次募投項目採用的技術是向鞍山熱能院有償購買,技術水平位居行業

領先。上述項目的技術研發、管理和生產人員儲備充足,主要原材料供應來源充

足;產品市場前景廣闊,目前公司銷售人員已與部分石墨電極生產商和鋰電負極

材料生產商商籤訂了針狀焦供應的意向性協議。因此,上述項目的技術具有一定

先進性,技術替代的風險較小,公司已充分考慮未來的市場拓展和行業競爭情況。

(二)募投項目實施是否存在市場開拓不暢、經濟效益不達預期的風險

本次募投項目產品定價系根據當前市場狀況及未來市場趨勢謹慎合理預計,

同時結合可比上市公司及公司自身情況考慮了適當的毛利率、稅金和期間費用水

平,項目效益測算合理謹慎,預計效益可實現。

發行人募投項目的主要產品針狀焦與發行人傳統化工業務的主要產品雖同

屬化工產業,生產工藝存在一定相似性,但在應用領域等方面存在差異。儘管發

行人已就本次募投項目的實施進行了充足的人員、技術、市場和管理儲備,發行

人亦於過往的經營過程中積累了良好的品牌聲譽,但由於發行人報告期內尚未直

接從事針狀焦及鋰電材料的生產,針狀焦的客戶群體與發行人現有客戶群體的重

合度較低,本次募投項目在實施過程中仍面臨一定的市場開拓不暢、經濟效益不

達預期的風險。

七、本次募投項目的業務模式、盈利模式,募投項目的實施是否會導致公

司經營模式、產品或服務品種發生重大變化,是否存在持續盈利風險。

(一)本次募投項目的業務模式和盈利模式

本次募投項目的業務模式與公司現有化工業務基本一致。公司會在銷售團隊

開拓客戶後與之籤訂框架性協議,並在每月底綜合市場行情、庫存情況等因素報

價,與客戶協商確定當期供貨數量及結算價格。公司生產部門會結合在手訂單情

況和對市場行情的預判制定當期生產計劃,同時根據生產計劃的要求合理預測原

材料需求,在保障一定安全庫存的基礎上報送原材料採購計劃,由採購部門組織

原材料採購。公司將綜合原材料的價格、質量、供貨穩定性、運輸成本等因素選

擇優質的供應商,與之籤訂長期框架協議,並在每次採購時按當時市場價格作為

結算依據。此外,公司還將沿用現有化工業務中的供應商評價體系和質量控制流

程,對原材料和產成品進行定期抽查檢驗,以最大程度保障產品質量的穩定。

本次募投項目主要依靠銷售針狀焦及生產過程中的副產品來獲取收入並實

現利潤。

(二)本次募投項目的實施是否會導致公司經營模式、產品或服務品種發

生重大變化,是否存在持續盈利風險

本次募投項目的業務模式與公司現有化工業務基本一致,不會導致公司經營

模式出現重大變化。

本次募投項目的實施是公司拓展新材料業務的重要一環,公司將新增主要產

品針狀焦。由於公司在傳統化工業務領域已經處於行業領先地位,公司實施本次

募投項目並非放棄原有業務,而是在保持原有化工主業市場地位的前提下打造新

的利潤增長點,以推動公司業務可持續健康發展,故公司產品或服務的種類不會

因為本次募投項目的實施而發生重大變化。

雖然公司在本次募投項目的選擇時已進行了充分的市場調研及可行性論證

評估,針對本次募投項目的未來市場容量、產品銷售趨勢、技術路線進行了詳細

而謹慎的論證,同時對相關技術人員進行了培訓,項目具備良好的市場前景和經

濟效益,但在實際運營中可能面臨產業政策變化、技術進步、市場變化、設備價

格波動等諸多不確定因素帶來的持續盈利風險。

八、結合產業政策、行業競爭情況、公司業務發展戰略說明本次募投項目

建設的必要性及可行性

(一)本次募投項目建設的相關產業政策

本項目建成投產後主要生產針狀焦,大部分用於供給下遊企業生產超高功率

石墨電極並進一步應用至電弧爐煉鋼產業,少部分用於生產鋰電負極材料並進一

步應用至

新能源

汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領域。根據國家發改委頒

布的《產業

結構調整

指導目錄》(2013年修訂本),本項目符合其中鼓勵類「八、

鋼鐵:2、煤調溼、風選調溼、搗固煉焦、配型煤煉焦、幹法熄焦、導熱油換熱、

焦化廢水深度處理回用、煤焦油精深加工、苯加氫精制、煤瀝青制針狀焦、焦油

加氫處理、焦爐煤氣高附加值利用等先進技術的研發與應用」,因此,本募投項

目屬國家鼓勵類項目。

1、電弧爐煉鋼迎來新的發展階段,將帶動高端石墨電極廣闊的市場需求

目前,我國鋼鐵的主要生產工藝可分為長流程和短流程兩種,電弧爐煉鋼是

短流程煉鋼的代表,超高功率石墨電極是電弧爐煉鋼過程中的重要高溫導電材

料。相比於傳統的「高爐-轉爐」煉鋼而言,電弧爐煉鋼以廢鋼為原料,利用超

高功率石墨電極輸入電能引發電弧產生高溫融化爐料進行煉鋼,其發展對於促進

環保、消化廢鋼、淨化冶金工廠環境均有積極作用。然而由於長期以來,我國廢

鋼價格相對偏高、電力供應相對緊張,電弧爐煉鋼的經濟效益低於傳統長流程的

「高爐-轉爐」煉鋼,因此國內電弧爐煉鋼的發展並不順暢。

根據中國炭素行業協會不完全統計,2018年,我國石墨電極產量64.97萬噸,

同比增長17.83%,其中超高功率石墨電極產量26.90萬噸,同比增長47.53%。

生產優質鋼、特種鋼主要使用電弧爐冶煉,而電弧爐冶煉必須使用石墨電極。根

據國際鋼鐵協會發布的《鋼鐵統計年鑑2018》,2017年,全球電弧爐煉鋼產量

佔粗鋼總產量的百分比為27.91%,而中國電弧爐煉鋼產量佔中國粗鋼總產量的

百分比僅為9.32%,遠低於美國、歐盟、印度等大型和新興經濟體。近來年,隨

著我國工業化進程逐步進入後期,廢鋼資源日漸豐富,且電力供應進一步充裕,

預計電弧爐煉鋼的發展將進入一個新階段,市場對超高功率石墨電極的需求也將

進一步增加。

2015年,工信部發布《鋼鐵產業調整政策(2015年修訂)(徵求意見稿)》,

明確要求「鼓勵推廣以廢鋼鐵為原料的短流程煉鋼工藝及裝備應用。到2025年,

我國鋼鐵企業煉鋼廢鋼比不低於30%,廢鋼鐵加工配送體系基本建立」。2016

年,中國廢鋼鐵應用協會發布《廢鋼鐵產業十三五發展規劃》,提出到2020年,

我國煉鋼廢鋼比要比「十二五」翻一番,達到20%。2018年,工信部印發《鋼

鐵行業產能置換實施辦法》,對京津冀、

長三角

珠三角

以外地區的置換要求由

「等量置換」調整為「減量置換」,但鋼鐵企業內部退出轉爐建設電弧爐是唯一

可以執行等量置換的特例。該辦法從政策角度對電弧爐煉鋼予以傾斜,鼓勵傳統

鋼鐵企業從長流程煉鋼轉為短流程,有利於電弧爐煉鋼的進一步推廣。

由於超高功率石墨電極是電弧爐煉鋼過程中所必須的重要高溫導電材料,針

狀焦作為生產超高功率石墨電極的重要原材料,亦將迎來較大的市場需求。

2、國家政策推動

新能源

汽車產業快速發展,動力電池製造帶動鋰電負極材

料的需求

近年來,為應對能源緊缺和大氣汙染的雙重壓力,國家出臺了一系列政策積

極推動包括

新能源

汽車在內的新興產業快速發展。根據相關行業發展規劃,純電

汽車和插電式混合動力汽車將成為短期內我

國新能源

汽車的主要發展方向,新能

源汽車對動力電池的需求勢必會帶動針狀焦等上遊原材料的需求增加,促進相關

產業快速發展。

2012年,國務院發布《節能與

新能源

汽車產業發展規劃(2012-2020年)》,

提出把培育和發展節能與

新能源

汽車產業作為加快轉變經濟發展方式的一項重

要任務。該規劃提出,要實施包括節能與

新能源

汽車技術創新工程、加強動力電

池梯級利用和回收管理在內的五大主要任務,並大力推進動力電池技術創新,加

快研製動力電池正負極、隔膜、電解質等關鍵材料及其生產、控制與檢測等裝備,

推進動力電池及相關零配件、組合件的標準化和系列化。

2015年,國務院印發《中國製造2025》規劃,提出實行製造業創新中心建

設、智能製造等五大工程和包括節能與

新能源

汽車、電力裝備等在內的十個重點

領域建設。在節能與

新能源

汽車領域,該規劃提出要繼續支持電動汽車、燃料電

池汽車發展,提升動力電池等核心技術的工程化和產業化能力。在電力裝備領域,

該規劃提出要推進

新能源

和可再生能源裝備、先進儲能裝置、智能電網用輸變電

及用戶端設備發展。

2016年,全國人大審議通過了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十

三個五年規劃綱要》,將發展

新能源

汽車置於國民經濟和社會發展中的重要地位。

在第五篇「優化現代產業體系」中,十三五規劃提出要支持戰略性新興產業發展。

在戰略性新興產業發展行動專欄中,十三五規劃提出實施

新能源

汽車推廣計劃,

大力發展純電動汽車和插電式混合動力汽車,重點突破動力電池能量密度、高低

溫適應性等關鍵技術,完善持續支持的政策體系,加強

新能源

汽車廢舊電池回收

處理。

2016年,國家發改委、工信部聯合發布的《關於實施製造業升級改造重大

工程包的通知》(發改產業〔2016〕1055號)指出,製造業升級改造重大工程

包聚焦10大重點工程,包括涵蓋

新能源

汽車工程的

高端裝備

發展工程等。該通

知指出要發展

新能源

汽車整車控制系統、插電式深度混合動力系統、高性能純電

驅動系統,推動

新能源

汽車車身和結構輕量化、先進動力電池及系統集成等。

2018年,工信部、國家標準委發布《電動自行車安全技術規範》,對電動

兩輪車、三輪車車載電池進行了更為嚴格的限制。隨著強制性新國標的深入實施,

具備質量輕、容量大、充放電次數多等優勢的鋰電池將成為各家電動自行車企業

產品研發的主攻方向,低速車鋰離子動力電池亦將在未來幾年大幅侵佔當下屬於

鉛酸蓄電池主宰的電動自行車板塊。

上述一系列國家政策指明了

新能源

汽車及動力電池產業的發展方向,為其注

入了較大的發展潛力,對其上下遊產業均帶來了政策利好,將推動上下遊產業同

步發展。針狀焦產品作為高性能動力電池負極材料的主要原材料之一,將在上述

一系列政策的推動下迎來較大的發展空間。

3、儲能技術逐漸成為未來電網發展趨勢,政策利好驅動儲能行業快速發展

在儲能技術得到應用之前,電能在產生之後即接入電網傳輸至終端使用,理

想狀態下發電端的電能供給和終端的負荷需求基本一致,電力資源得以實現最大

化利用。但實際中,由於終端負荷的需求會隨著晝夜交替等因素的影響發生變化,

發電機組產生的電量卻難以在短時間內靈活調整,風能、光伏等發電方式產生的

電能更是因受自然因素的影響存在間歇性特點而波動較大,從而導致發電端電能

供給和終端負荷需求不匹配,電能難以得到更經濟的利用。隨著大容量儲能技術

的突破,發電端產生的多餘電能可以在電網負荷較低時進行儲存,在電網負荷較

高時輸出能量,削峰填谷,減輕電網波動,大大提高了電能利用效率,故儲能技

術在電力系統中的應用已成為未來電網發展的一個必然趨勢。在上述背景下,國

家開始陸續出臺相關政策,進一步驅動儲能行業快速發展。

2016年,全國人大審議通過了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十

三個五年規劃綱要》,指出要推進能源革命,加快能源技術創新,建設清潔低碳、

安全高效的現代能源體系,加強儲能和智能電網建設,發展分布式能源,推行節

能低碳電力調度。同年6月,國家發改委、國家能源局印發《能源技術革命創新

行動計劃(2016-2030年)》,將先進儲能技術創新列為十五大重點任務之一,

將100MW級鋰離子電池儲能系統的示範推廣列入2020年創新目標,並對突破

高安全性、低成本、長壽命的固態鋰電池技術提出了要求。同年12月,國家發

改委、國家能源局印發了《能源發展「十三五」規劃》,提出構建能源生產、輸

送、使用和儲能體系協調發展、集成互補的

智慧能源

體系。

2017年,國家發改委、財政部、科技部、工信部、國家能源局等五部委印

發《關於促進我國儲能技術與產業發展的指導意見》,這是我國儲能行業第一個

指導性文件。該意見指出在「十三五」期間實現儲能由研發示範向商業化初期過

渡,研發一批重大關鍵技術與核心裝備,初步建立儲能技術標準體系,探索一批

可推廣的商業模式,培育一批有競爭力的市場主體;在「十四五」期間實現商業

化初期向規模化發展轉變,儲能項目廣泛應用,形成較為完整的產業體系,成為

能源領域經濟新增長點。

2019年,南方電網和國

家電網

先後印發《關於促進電化學儲能發展的指導

意見(徵求意見稿)》和《關於促進電化學儲能健康有序發展的指導意見》,對

電源側、電網側、用戶側等儲能應用作出規劃,在各自轄區內推動電化學儲能技

術進一步重點利用。

在上述國家政策的推動下,儲能技術特別是電化學儲能技術將迎來重大利

好。由於鋰離子儲能電池具有能量密度高、響應快等特點,其已成為電化學儲能

裝機中的首選,在政策利好的驅動下,鋰離子儲能電池將迎來巨大的市場空間,

並帶動負極材料及其上遊重要原材料針狀焦的需求增長。

(二)落實公司發展戰略,打造新的利潤增長點

國內外日益複雜的經濟形勢及產業變革,尤其是我國供給側改革的深入和安

全環保要求的提檔,給化工行業帶來了較大的挑戰。為提升公司的抗風險能力,

實現長期可持續發展,在保持傳統化工業務領先優勢的同時,公司已於2014年

開始對新材料產業進行積極探索和嘗試,計劃在未來實施化工產業和新材料產業

多元化發展的戰略,做精、做強、做優化工主業,著力發展鋰電池材料行業,打

造公司新的利潤增長點,推動公司業務可持續健康發展。

基於對目前國內外經濟形勢及產業變革的深度思考以及未來產業規劃及市

場布局的需要,公司圍繞主業向新材料相關領域延伸,布局發展鋰電池材料行業。

為推進鋰電產業發展戰略部署,公司自2014年起就開始進行鋰電材料相關技術

的研發,已授權3項專利,受理18項專利,並於2016年7月參股江蘇海基新能

源股份有限公司正式涉足鋰電池行業(2018年2月,海基一期年產10億瓦時高

性能鋰電池電芯及高端電池組產品項目的自動流水線裝備完成安裝調試並試生

產正常),並於2017年10月與澳大利亞上市公司Metals Tech Limited籤訂《約

束性交易條款》,擬認購其新發行股份(2018年4月完成了股權登記等相關手

續並取得股權證明),希望通過與Metals Tech Limited公司的合作為公司未來鋰

電產業發展提供資源儲備。

本次募集資金投資項目寧夏百川新材料有限公司年產5萬噸針狀焦項目即

是公司在打造化工產業和新材料產業多元化發展道路上的重要一環。未來,公司

將進一步構建和完善鋰電池材料生產、廢舊電池回收等相關產業鏈的布局,形成

規模優勢,並降低生產成本,滿足下遊客戶多樣化需求。

因此,公司本次募集資金投資項目是拓展新材料業務的重要一環,亦是對近

年來涉足鋰電池業務的戰略延續。公司本次募集資金投資項目建成投產後將新增

5萬噸針狀焦產能,可用於對外銷售或配合後續負極材料項目的生產建設。此外,

隨著國家政策對生產企業的環保要求越來越嚴,公司拓展新材料業務亦有助於降

低傳統化工業務帶來的環保風險,有助於建設「環境友好型企業」。公司本次募

集資金投資項目的建設有利於公司打造新的利潤增長點,豐富產品種類,進一步

提高公司抗風險能力。

(三)發行人在行業競爭下領先的技術優勢和成本優勢,是本次募投項目

順利實施的有力保障

2011年至2015年,受下遊需求疲軟等因素的影響,我國針狀焦的市場規模

在逐年縮小,2015年和2016年的市場規模不足10億,主要煤系生產廠商僅山

西宏特、寶武集團、鞍山開炭、方大喜科墨等少數企業。自2017年開始,受下

遊石墨電極行情迅速高漲的影響,針狀焦行業規模每年增速超過200%,2018年

市場規模接近60億元。在此背景下,市場上的其他企業也開始制定復產、擴產

計劃或新建針狀焦生產線。

由於生產針狀焦所需的主要原材料為煤焦油,且下遊應用領域主要為石墨電

極,故行業內新增的針狀焦產能多集中於山西、河南、河北、華東、東北、寧夏

等煤炭資源或鋼鐵企業集中的地區。發行人本次募投項目所採用的核心技術是由

鞍山熱能院自主研發的針狀焦生產技術,生產基地位於寧夏寧東能源化工基地,

具備較低的原材料和能源採購成本,且公司已與鞍山熱能院籤署協議約定公司為

寧夏地區唯一一家採用其技術的針狀焦生產企業。相比業內其他公司而言,發行

人的技術優勢和成本優勢將為其針狀焦產品帶來較強的市場競爭優勢。

1、發行人使用的針狀焦生產技術處於國內領先水平

1950年,最早的油系針狀焦技術由美國大湖炭素公司開發出。後受原料供

應等因素的影響,以日本為代表的各國開始致力於煤系針狀焦生產技術的開發,

並於1979年實現了煤系針狀焦的工業化生產。國外對針狀焦技術的研發起步較

早,我國企業直至上世紀九十年代才建成針狀焦工業化生產裝置,但目前我國部

分企業所採用的針狀焦技術已基本達到國外先進水平。

目前,在煤系針狀焦領域,除發行人採用的鞍山熱能院針狀焦技術外,國內

市場還存在山西宏特、中冶焦耐院、寶武集團等公司的技術;在油系針狀焦領域,

國內市場存在錦州石化等公司的技術。對於目前市場上已經投產或待建的煤系針

狀焦項目,其所採用的技術種類和特點如下:

企業名稱

技術來源

技術特點

山西宏特煤化工有限公司

山西宏特

第一套技術採用焦耐院「閃蒸-縮

聚」改質法技術,操作可靠性差,

收率低。後續改用溶劑沉降法生產

山西梗陽

新能源

有限公司

寶泰隆

新材料股份有限公司

中冶焦耐院

採用混合溶劑法處理製取精製瀝

孝義中晟供應鏈管理有限公司

方大喜科墨(江蘇)針狀焦科技有

限公司

日本新日鐵

採用混合溶劑處理混合油製取精

制瀝青

山西金州化工有限公司

遼寧科大

採用混合溶劑處理的溶劑萃取技

平頂山旭陽興宇新材料有限公司

上海寶鋼化工(寶武炭材)

寶武集團

採用混合溶劑處理加設備分離制

取精製瀝青

河南寶舜精細化工有限公司

唐山東日

新能源

材料有限公司

(平煤集團)鞍山開炭熱能新材料

鞍山熱能院

採用混合溶劑處理連續沉降分離

技術

鞍鋼化學科技有限公司

棗莊振興炭材料科技有限公司

山東濰焦集團有限公司

山西福馬炭材料有限公司

寧夏百川新材料有限公司

發行人所採用的生產技術處於行業領先水平,主要表現在以下方面:

(1)發行人產品為煤系針狀焦,相比油系針狀焦而言更易獲得優質原料,

從而導致產品性能更優

煤系針狀焦和油系針狀焦的主要生產流程相同,均需經過原料預處理、焦化、

煅燒三個步驟,區別主要體現在原料種類和原料預處理方面。

煤系針狀焦的主要原料為煤焦油,主要成分是芳香烴,含有一定喹啉不溶物

(QI)。喹啉不溶物(QI)會附著在中間相周圍,阻礙球狀晶體的長大、融並,

焦化後也不能得到纖維結構良好的針狀焦組織,故需對原料進行預處理。處理過

程一般是先除去其中妨礙小球體生長的原生喹啉不溶物(QI),再進行組分調製。

油系針狀焦的主要原料為石油加工廠的重質油,通常重質油的主要成分是脂

肪烴,芳香烴含量較少。由於石油長期儲存在地下,且在加工得到重質油的過程

中會使用各種催化劑,故石油重油中通常含有較多催化劑粉末、膠質、瀝青質等

雜質,對針狀焦的生產造成不利影響,因此也必須對原料進行選擇和處理。在實

際生產中,一般需選擇芳香烴含量相對較高、含硫量相對較低的重質油,再去除

其中的雜質。

由於我國是世界焦炭大國,2018年焦炭產量達4.38億噸,約佔全球焦炭總

產量的70%,我國的焦炭和煤焦油加工產業無論在規模上還是技術上均達到了國

際先進水平,而煤瀝青是煤焦油加工領域的大宗產品,故生產煤系針狀焦所需的

主要原材料在我國市場上供應充足,較易採購。對於油系針狀焦而言,由於我國

加工的原油大部分都為高硫原油,適合生產針狀焦的低硫原油和高芳香烴原油相

對短缺,且煉油過程中攜帶至重質油中的催化劑粉末在現有技術下較難去除幹

淨,可能會對針狀焦的品質造成一定影響,導致產品在熱膨脹係數和密度方面的

性能表現不佳。以錦州石化所生產的油系針狀焦為例,原料不足和質量不穩定是

制約其針狀焦品質的主要因素之一。發行人所採用的煤系針狀焦技術更適合我國

的市場環境,更有利於產品質量穩定。

(2)發行人所採用的煤系針狀焦技術在行業中居於領先地位

對於煤系針狀焦的主要生產環節而言,各技術在焦化和煅燒工段的工藝處理

基本相同,均採用延遲焦化和迴轉窯煅燒,區別亦體現在原料預處理方面。山西

宏特原採用的「閃蒸-縮聚」改質法技術,系將混合的煤焦油系原料油送到特定

閃蒸塔內,在一定溫度和真空度下閃蒸出閃蒸油,再使閃蒸油進入專用聚合釜內,

在較高溫度和壓力下進行聚合,獲得生產針狀焦所需的縮聚瀝青(精料)。該工

藝方法相對簡單,但精料的收率偏低。方大喜科墨及國外部分企業採用的是混合

溶劑處理法,系用脂肪烴和芳香烴按一定比例製備成混合溶劑,再以混合溶劑處

理煤瀝青。該方法處理後得到的精料收率高,針狀焦產品質量相對較好,但工藝

複雜,投資成本偏高。

目前,國內大部分企業採用的針狀焦生產技術儘管來源不同,但都是基於混

合溶劑處理連續沉降分離的技術,不同廠商技術的差異主要體現在沉降器的結

構、數量以及所用芳香烴溶劑的種類等方面,並進一步導致精料的收率存在差異。

由於所用煤焦油原料的質量和採購價格不同,各廠商生產的針狀焦在產品質量、

具體技術參數以及生產成本等方面亦存在一定差異。整體而言,經過對生產細節

的不斷改進和對生產裝置的進一步完善,目前鞍山熱能院的針狀焦生產技術可以

保證生產裝置一次開車成功,試生產周期更短,收率更高,產品質量更為穩定。

採用鞍山熱能院技術生產的針狀焦產品在技術參數等方面已基本達到國外先進

水平,可滿足大規模生產超高功率石墨電極的需求,相關指標情況如下:

技術來源

真密度

(g/cm3)

揮發分(%)

灰分(%)

粉末電阻率

(μΩm)

熱膨脹係數

(CTE×10-6/℃)

鞍山熱能院

2.134

0.24

0.1

518

1.04

日本三菱

2.13

0.28

0.09

470

1.14

日本新日鐵

2.13

0.45

0.2

638

0.84

註:真密度越高所生產的石墨電極強度越高;揮發分代表在石墨化過程中能揮發的組分,越

低表示針狀焦質量越高;灰分主要影響石墨電極的體密度,越低所生產石墨電極的體密度越

高;粉末電阻率主要反應纖維結構,越低說明電阻率越低,導電性能越佳;熱膨脹係數代表

所生產的石墨電極在高溫下膨脹量的大小,越低性能越佳。

目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技術的基礎上,公司研發團隊還在著手研發

一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀焦原料的

生產方法,以對現有針狀焦生產技術加以改進創新。此外,公司還在研發一種將

中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦原料的生產方法,以結合油系針狀焦和煤

系針狀焦的優點,進一步提高針狀焦產品質量,增強產品競爭力。

整體而言,發行人生產煤系針狀焦所需的原材料更適合我國的市場情況,所

採用的生產技術在產品性能等方面處於國內領先地位,並已達到國外先進水平,

發行人技術團隊亦在對針狀焦的生產技術進行持續的研發和改進。發行人的技術

優勢保證了其針狀焦產品的性能穩定,並在一定程度上節約了產品生產成本,使

產品具備了較強的市場競爭優勢。

2、發行人所處寧東能源化工基地,具備原材料和能源成本優勢

生產煤系針狀焦所需的主要原料為煤焦油,主要能源為電力及天然氣。本項

目位於寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工基地國際化工園區內,寧東能源

化工基地是於2003年始依託寧東煤田建設的大型綜合能源化工工業基地,基地

區域內煤炭資源豐富,是國家14個億噸級大型煤炭生產基地之一。同時,寧夏

是西氣東輸的重要樞紐,我國三條西氣東輸的線路均經過寧夏境內,使得寧夏在

我國的能源發展戰略中有舉足輕重的地位。

根據公開信息整理,我國市場現有及計劃復產、擴產、投產的煤系針狀焦產

能主要分布在山西、河北、遼寧、河南、山東以及上海、江蘇等地。根據隆眾化

工對國內各地區煤焦油市場價的統計,發行人所處的寧夏、內蒙地區煤焦油市場

價處於較低水平。相比山西、河北、河南及山東、上海、江蘇所處的華東地區而

言,報告期內寧夏、內蒙地區煤焦油市場價格約低200-300元/噸。

圖表:2017年至今我國各地區煤焦油市場價(元/噸)

時間

山西地區

河南地區

河北地區

華東地區

東北地區

寧夏內蒙

2017年一季度

2,586.98

2,748.28

2,631.86

2,835.34

2,114.66

2,538.79

2017年二季度

2,605.74

2,722.34

2,610.25

2,776.23

2,152.82

2,595.81

2017年三季度

2,745.68

2,840.77

2,734.58

2,859.52

2,343.94

2,700.91

2017年四季度

3,360.34

3,478.24

3,410.41

3,579.58

3,086.25

3,267.24

2018年一季度

3,159.95

3,327.46

3,102.28

3,283.63

2,753.29

2,844.17

2018年二季度

3,273.02

3,364.52

3,277.92

3,391.37

2,950.83

2,968.67

2018年三季度

3,397.88

3,325.00

3,378.79

3,360.45

2,939.39

3,138.64

2018年四季度

3,603.77

3,596.72

3,557.79

3,651.07

3,072.13

3,331.97

2019年一季度

3,257.50

3,270.00

3,241.33

3,295.67

2,950.00

2,997.50

2019年二季度

3,251.31

3,226.80

3,215.25

3,248.85

2,816.39

2,950.82

數據來源:Wind、隆眾化工

在能源動力方面,本次募投項目建設和運營期間所必需的供電、供水及蒸汽、

天然氣等能源均由寧東能源化工基地統一供給,供給條件可靠、有保障。寧東能

源化工基地位於西北地區,能源動力資源相對充裕,發行人能以相對較低的價格

獲取充足的燃料動力,以保證募投項目按照目標進度順利生產。在電力方面,發

行人所處的寧夏地區平均銷售電價要遠低於國內其他地區,價差約為0.1-0.28元

/千瓦時。根據發行人與寧東能源化工基地管委會籤訂的入園協議,發行人本次

募投項目的用電價格為0.36元/千瓦時,與寧夏當地平均銷售電價基本一致。

圖表:我國各地區平均銷售電價(元/千千瓦時)

年份

山西

河北

北網

河北

南網

遼寧

河南

山東

上海

江蘇

寧夏

2017年

456.58

573.70

598.45

589.54

584.25

649.89

735.74

672.22

369.12

數據來源:Wind、國家能源局,目前最新數據為2017年

在天然氣方面,根據發行人與寧東能源化工基地管委會籤訂的入園協議,發

行人本次募投項目使用的天然氣價格為2.0元/立方米,低於目前國內市場現有及

計劃復產、擴產、投產的煤系針狀焦項目所在地(或周邊地區)的天然氣價格。

根據卓創資訊以及各地發改委公布的相關數據,目前國內煤系針狀焦項目所在地

(或周邊地區)的工業用天然氣價格如下。發行人本次募投項目的天然氣價格相

比市場上的其他項目而言約低0.6-3元/立方米。

企業名稱

所在地工業用

天然氣價格

企業名稱

所在地工業用

天然氣價格

山西宏特煤化工有限公司

4.00元/立方米

河南寶舜精細化工有限公

2.66元/立方米

寶泰隆

新材料股份有限公

5.10元/立方米

(平煤集團)鞍山開炭熱能

新材料

2.60元/立方米

方大喜科墨(江蘇)針狀焦

科技有限公司

3.27元/立方米

鞍鋼化學科技有限公司

2.60元/立方米

上海寶鋼化工(寶武炭材)

2.70元/立方米

唐山東日

新能源

材料有限

公司

3.42元/立方米

山西金州化工有限公司

4.00元/立方米

山東濰焦集團有限公司

3.85元/立方米

孝義中晟供應鏈管理有限

公司

4.00元/立方米

山西福馬炭材料有限公司

2.88元/立方米

棗莊振興炭材料科技有限

公司

3.00元/立方米

山西梗陽

新能源

有限公司

3.99元/立方米

平頂山旭陽興宇新材料有

限公司

2.66元/立方米

寧夏百川新材料有限公司

2.00元/立方米

數據來源:卓創資訊、各地發改委網站

本次募投項目達產後預計每年消耗煤焦油15.244萬噸,消耗電力3,192.2萬

千瓦時,消耗天然氣1,210.00萬立方米。根據寧夏地區與其他地區的價格差異,

若取每噸煤焦油價差為250元,每千瓦時電力價差為0.2元,每立方米天然氣價

差為1.8元,則粗略估計本次募投項目每年生產成本相比其他項目平均水平而言

約低6,627萬元左右。考慮到本次投產的5萬噸針狀焦產能,預計每噸針狀焦的

成本相比其他項目平均水平而言約低1,325元/噸左右。發行人的針狀焦產品將在

市場上具備較大的成本優勢,由此獲得更多的市場競爭優勢。此外,發行人本次

募投項目地處寧夏,根據《中共中央國務院關於深入實施西部大開發戰略的若干

意見》(中發[2010]11號),可減按15%的稅率徵收企業所得稅,故相比目前市

場上其他主要的針狀焦生產企業而言還具備所得稅率優勢。

此外,根據發行人與鞍山熱能院籤訂的《煤系針狀焦技術合作協議》,鞍山

熱能院承諾不在寧夏轉讓煤系針狀焦製備專利技術及技術秘密,發行人成為目前

寧夏地區唯一一家採用業內領先技術的煤系針狀焦生產企業,從而充分保障了公

司在當地的成本優勢。

九、

新能源

補貼退坡對本次募投項目的實施是否造成重大不利影響,申請

人是否具有應對

新能源

補貼退坡的風險應對措施。請保薦機構發表核查意見

(一)

新能源

補貼退坡對本次募投項目的實施是否造成重大不利影響

1、目前針狀焦在國內市場上的主要應用領域為電弧爐煉鋼,發行人主要目

標客戶群體為石墨電極生產商

目前,國內市場上針狀焦產品的主要應用領域為生產石墨電極和鋰電負極材

料,並進一步應用至電弧爐煉鋼和

新能源

汽車動力電池、消費電池、儲能電池等

領域。根據鑫欏資訊數據統計,2018年我國市場對針狀焦的總需求量為57.23

萬噸,其中石墨電極領域為36.73萬噸,佔64.2%;鋰電負極材料領域為18.16

萬噸,佔31.7%。根據高工鋰電數據統計,2018年,我國鋰離子電池市場中,動

力電池佔比63.73%,消費電池佔比31.18%,儲能電池佔比5.10%。2018年,生

產動力電池所需的針狀焦佔全行業針狀焦需求的比重約20.20%。

根據發行人對本次募投項目的生產規劃,發行人本次募投項目所生產的針狀

焦將主要用於生產超高功率石墨電極,僅少部分用於生產鋰電負極材料。首先,

我國超高功率石墨電極市場近年來持續保持增長態勢,相關政策的出臺亦為電弧

爐煉鋼產業的發展奠定了良好的基礎。根據中國炭素行業協會不完全統計,2018

年和2019年上半年,我國超高功率石墨電極產量分別為26.90萬噸和33.46萬噸,

分別增長47.53%和41.07%,超高功率石墨電極在石墨電極產品中的佔比從

41.40%進一步提升至49.82%。其次,江蘇省粗鋼產量多年位居全國第二,發行

人在江蘇地區深耕多年,已積累了豐富的渠道資源,可充分發揮現有區位優勢和

生產基地所處寧夏地區的原材料、能源成本優勢,在江蘇地區深入挖掘業務機會,

與更多石墨電極廠商建立合作關係。目前,發行人已與山西丹源碳素股份有限公

司、邯鄲市方圓碳素股份有限公司等石墨電極廠商籤訂了針狀焦銷售的意向性協

議。待本次募投項目建成投產後,發行人將充分發揮產品質量和成本優勢,與上

述意向客戶儘快落實業務訂單。

此外,發行人前募變更項目「年產5000噸負極材料(1萬噸石墨化)」項

目與本次募投項目是上下遊關係,發行人針狀焦產品除對外銷售外,還可用於自

身鋰電負極材料的生產。在鋰電負極材料領域,除

新能源

汽車動力電池外,消費

電池、儲能電池等領域對針狀焦的需求也在政策促進和市場驅動的共同作用下穩

步提升。整體而言,發行人本次募投項目的產能消化對

新能源

汽車動力電池行業

的依賴程度較低,若未來

新能源

汽車行業因政策變動發生重大不利變化,發行人

亦可靈活調整銷售策略,將產品銷售至其他領域,以最大程度分散

新能源

汽車行

業不利因素的影響。

2、補貼政策縮緊有利於行業長期健康發展

自2009年以來,國家對

新能源

汽車的補貼政策極大推動了

新能源

汽車行業

的發展,但行業快速發展的背後,投資過熱、騙補、安全性存疑等諸多問題也逐

漸顯現,影響了行業的健康發展。在此背景下,

新能源

汽車財政補貼的逐步退坡

是促進行業健康發展的必然要求。

(1)補貼退坡短期內將對

新能源

汽車銷量造成一定影響,並傳導至上遊動

力電池行業

短期來看,

新能源

汽車補貼退坡機制等政策將影響

新能源

汽車消費者的購車

熱情,導致

新能源

汽車產品的銷量下降,價格下跌。受此影響,

新能源

汽車生產

企業短期內將面臨一定的經營壓力,出貨量和利潤水平均會受到一定程度的影

響,並傳導影響上遊動力電池行業。

根據相關政策的規定,

新能源

乘用車退補過渡期於2019年6月25日結束,

公交車退補過渡期於2019年8月7日結束,補貼退坡已對

新能源

汽車的銷量造

成了直接影響。根據中國汽車工業協會數據統計,2019年7月,我

國新能源

車總銷量8.0萬輛,同比下降4.7%,環比下降47.5%,其中

新能源

乘用車銷量

6.7萬輛,同比下降9.4%,環比下降51.4%,

新能源

商用車銷量1.3萬輛,同比

增加29.6%,環比下降11.3%。受此傳導影響,2019年7月,我國動力電池裝機

總量環比也出現了一定程度下滑。根據高工鋰電數據統計,2019年7月我國動

力電池裝機總量約4.70GWh,同比增長40%,環比下降29%,其中

新能源

乘用

車動力電池裝機量約2.22GWh,同比下降5.5%,環比下降54%;客車電池裝機

電量約2.36GWh,同比增長293%,環比增長109%。預計在經過7月的搶裝透

支後,

新能源

商用車的銷量和動力電池裝機容量在8月過渡期結束後也會出現一

定程度的下降,從而在短期內對上遊鋰電負極材料的需求量也造成一定影響。

(2)長期來看

新能源

汽車行業整體發展前景良好,仍具備較大的市場空間

長期來看,雖然當前

新能源

汽車補貼政策出現了一定程度的退坡,但

新能源

汽車產業作為戰略性新興產業的地位沒有改變,國家堅定不移發展

新能源

汽車的

戰略沒有改變,

新能源

汽車行業發展趨勢整體良好。儘管國內

新能源

汽車行業的

補貼政策正逐步退坡,但《乘用車企業平均燃料消耗量與

新能源

汽車積分並行管

理辦法》(即「雙積分制」)的順利出臺亦重新構建了行業發展的內生機制,從

政策角度要求車企限制燃油車產能並發展

新能源

汽車。國家通過提高享受財政補

貼的

新能源

汽車技術參數及運營裡程數、重新核定享受補貼的車型、破除區域保

護、實施補貼逐步退坡等方式進一步淘汰行業落後產能,續航裡程越高、單位質

量能量消耗越低、電池能量密度越大的車型因享受一定的補貼乘數,補貼下降幅

度越小,從而引導消費需求至

新能源

汽車,具有核心技術優勢、質量可靠、服務

完善的

新能源

汽車配套廠商因能享受更高的補貼乘數,並受益於廣闊的市場空

間,將獲得快速發展。

由於

新能源

汽車從環保、能源安全等角度均代表了未來汽車行業的發展方

向,因此技術較為先進的大型汽車生產企業均從戰略角度對

新能源

汽車的發展進

行布局。前兩年,由於

新能源

汽車補貼範圍大、力度高,部分

新能源

汽車生產企

業匆忙上馬

新能源

汽車項目以獲取國家補貼,但生產出來的產品質量不達標,甚

至本質仍為燃油汽車。隨著國家補貼政策趨嚴,下遊小企業以劣質產品騙取國家

補貼的可能性越來越低,

新能源

汽車行業的整體經營環境將得到淨化,更有利於

行業內優質生產企業的長遠發展。

根據《汽車產業中長期發展規劃》和《節能與

新能源

汽車技術路線圖》等政

策規劃,到2020年至2025年,我國要邁入世界汽車強國行列,實現

新能源

汽車

全產業鏈發展。根據公安部公布的機動車保有量數據,截至2018年底,我國新

能源汽車的保有量達到261萬輛,相比2017年增加70%,佔汽車總量的1.09%,

但佔比仍很低,具有廣闊的發展空間。

整體而言,針狀焦產品應用場景多元,下遊需求巨大,

新能源

汽車動力電池

對針狀焦的需求量在各下遊行業總需求中的佔比僅20.20%,且發行人的針狀焦

產品主要應用於石墨電極領域,產能消化對

新能源

汽車動力電池行業的依賴程度

較低。近年來

新能源

汽車行業補貼出現退坡是行業健康發展的必然要求。根據發

行人的發展規劃,本次募投年產5萬噸針狀焦項目中的4.5萬噸用於供給生產石

墨電極,0.5萬噸用於供給生產鋰電負極材料。若未來因

新能源

汽車行業補貼持

續退坡、行業發生重大不利變化導致市場對動力電池的需求大幅降低,發行人生

產的針狀焦除供給電弧爐煉鋼領域外,還可供給儲能電池、消費電池領域的使用

需要,以最大程度降低

新能源

汽車行業波動帶來的不利影響。

(二)發行人針對

新能源

補貼退坡的風險應對措施

為應對

新能源

補貼退坡而可能為公司帶來的的經營風險,公司已制定了如下

應對措施:

1、在日常保持對與生產經營相關的政治、經濟形勢的全面、客觀、綜合的

分析,在此基礎上制定科學、合理的經營發展計劃,並通過加強市場信息回饋管

理及時應對市場變化,儘量降低行業政策或周期性變化對經營業績的影響;

2、依託銷售團隊發掘下遊不同領域的客戶機會,與不同應用領域的客戶建

立合作關係,及時跟蹤下遊行業的發展動態,儘量降低某一下遊行業市場環境發

生重大不利變化對公司正常經營的影響;

3、與原材料供應商建立長期穩定的合作關係,保障原材料的供應及時、質

量可靠、價格穩定,加強對原材料採購價格的監控,把外部原材料價格上漲對生

產成本的影響控制到最低水平;

4、加強技術研發和技術合作,以進一步優化生產工藝,提高產品質量,降

低生產成本並增強產品的市場競爭力;

5、將本次募投項目和前募變更項目的生產基地選址寧夏,以充分利用當地

的原材料和能源成本優勢,降低生產成本,獲得更多的利潤空間,進一步增強產

品的市場競爭力。

十、核查過程及核查意見

保薦機構履行了以下核查程序:

1、取得並核查了發行人本次發行的董事會文件、可行性研究報告、投資規

模的明細測算表和本次

可轉債

董事會前已投入金額的明細表,核查了發行人本次

募投項目的效益測算過程,查詢了其他上市公司可比項目的相關案例,對投資規

模的合理性、效益測算的謹慎性和合理性進行了分析。

2、通過與發行人高管人員、募投項目負責人員訪談以及查看項目建設現場

情況等方式對本次募投項目的建設進展進行了核查,了解並核查了募投項目的資

金使用和投資進度安排,並就項目進度與發行人相關人員進行了訪談。

3、與發行人管理層、本次募投項目產品的相關業務負責人、銷售負責人進

行了訪談,對公司本次募投項目與公司現有主營業務及前募變更項目的聯繫與區

別、公司實施本次募投項目及前募變更項目在人員、技術和市場等方面的儲備、

公司業務發展戰略規劃、新增產能的消化措施及依據、現有業務產品的市場銷售

情況進行了進一步了解;查閱了相關產業政策、行業研究報告及同行業上市公司

公告及定期報告,核查了本次募投項目主要產品的市場發展現狀及發展前景;查

閱了本次募投項目和前募變更項目的可行性研究報告,核查了項目建設情況;對

本次募投項目具體產能和固定資產匹配情況、新增產能的消化措施和募投項目投

入資金的來源等情況的合理性進行了核查;對公司和鞍山熱能院相關技術人員進

行了訪談,查閱了本次募投項目及前募變更項目的相關技術資料,對公司在本次

募投項目和前募變更項目中所採用技術的先進性及市場競爭情況進行了核查。

經核查,保薦機構認為:

1、公司對募投項目具體建設內容和投資金額做出了合理安排,募集資金擬

全部用於募投項目的固定資產、無形資產投資,均屬於資本性支出,不存在使用

募集資金進行非資本性支出的情況。

2、公司對募集資金使用進度和募投項目建設進度均制定了合理計劃。本次

募集資金投入不包括董事會前投入,不會用於置換董事會決議日前已投資金額。

3、相比於公司現有業務和其他可比公司固定資產規模及產能規模,本次募

投項目投資規模及新增產能規模合理,公司已為本次募投項目制定了相應的產能

消化措施,預計本次新增產能能夠得到合理消化。

4、本次募投項目在效益測算過程中,產品銷售價格參考了近兩年的市場水

平,產品毛利率參考了可比項目的毛利率水平,相關稅金、期間費用水平參照公

司歷史水平和募投項目具體情況,募投項目效益測算謹慎合理,預計效益具有可

實現性。

5、本次募投項目的實施系公司依據未來發展戰略和市場情況而決定,與現

有業務的核心操作工藝相同,可充分發揮生產技術和精細化管理優勢,形成協同

效應。公司已具備相關人員、技術、市場、管理等資源儲備,建設原因具有合理

性。

6、前募變更項目和本次募投項目具有一定的技術先進性,技術替代的風險

較小,公司已充分考慮未來的市場拓展和行業競爭情況。募投項目存在市場開拓

不暢、經濟效益不達預期的風險,已在募集說明書中進行充分披露。

7、本次募投項目的業務模式、盈利模式,募投項目的實施不會導致公司經

營模式、產品或服務品種發生重大變化,可能存在的持續盈利風險已在募集說明

書中進行披露。

8、本次募投項目的建設符合國家產業政策,具備較大的市場發展空間,滿

足公司的戰略發展規劃,具備必要性及可行性。

9、

新能源

補貼退坡對本次募投項目的實施不會造成重大不利影響,公司已

制定了應對

新能源

補貼退坡的風險應對措施。

問題8

申請人2017年完成非公開發行,申請人於本次發行董事會決議日大幅變更

募投項目。請申請人補充說明:(1)前次募投項目變更的內容,在本次發行董

事會決議日變更的原因及合理性,是否履行必要的審批程序及信息披露義務,

募投項目投資決策及調整決策是否謹慎合理。(2)前次募投項目調整前已完工

內容、對應產能情況,調整前後具體投資構成變化,相關產能、產值、效益等

變化情況。(3)前次募投項目部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸

石墨化)項目」是否符合「公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營

業務」的要求,本募是否仍存在募集資金到位後大幅變更投向的風險。(4)結

合報告期內主營業務相關產品產能利用率逐年降低,前募項目投資規模縮減等

情況說明再度進行股權融資並跨行業進行項目建設的必要性及合理性。請保薦

機構及會計師發表明確核查意見。

回覆:

一、前次募投項目變更的內容,在本次發行董事會決議日變更的原因及合

理性,是否履行必要的審批程序及信息披露義務,募投項目投資決策及調整決

策是否謹慎合理

(一)前次募集資金投資項目變更情況

1、前次募集資金投資項目變更的內容

公司2017年非公開發行募集資金於2017年9月到帳,募集資金淨額為

41,707.50萬元。公司原擬將非公開發行募集資金投向以下四個項目:

單位:萬元

項目名稱

項目投資總額

募集前承諾投資金額

募集後承諾投資金額

乙酸甲酯技改項目

1,500.00

1,100.00

1,100.00

雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯

擴產項目

22,200.00

17,200.00

16,007.50

絕緣樹脂及副產甲醇項目

7,000.00

5,000.00

5,000.00

偏三、偏酐、三辛酯擴產項目

22,000.00

19,600.00

19,600.00

合計

52,700.00

42,900.00

41,707.50

註:(1)募集前承諾投資金額與募集後承諾投資金額均系募集資金投入金額,兩者的差額

為募集資金支付的發行費用;(2)上表項目實施主體為公司全資子公司南通百川新材料有

限公司。

2019年,公司對非公開發行募集資金的使用進行了變更:取消「乙酸甲酯

技改項目」,將「乙酸甲酯技改項目」、「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」

和「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」投資總額由36,707.50萬元變更為12,497.50

萬元,將調減的24,210.00萬元用於全資孫公司寧夏百川新材料有限公司實施的

「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」。本次變更金額24,210萬

元佔募集資金淨額的比例為58.05%。

非公開發行募集資金用途變更前後對比如下:

單位:萬元

變更前投資項目

變更後投資項目

項目名稱

承諾投資金額

項目名稱

承諾投資金額

乙酸甲酯技改項目

1,100.00

-

-

雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯

擴產項目

16,007.50

雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴

產項目

8,297.50

絕緣樹脂及副產甲醇項目

5,000.00

絕緣樹脂及副產甲醇項目

5,000.00

偏三、偏酐、三辛酯擴產項目

19,600.00

偏三、偏酐、三辛酯擴產項目

4,200.00

-

-

年產5000噸石墨負極材料(1

24,210.00

萬噸石墨化)項目

合計

41,707.50

-

41,707.50

註:「乙酸甲酯技改項目」已投入184.21萬元至公用工程等輔助工程,可繼續用於公司生

產運營,鑑於該項目不再繼續投資,公司將該相關設施費用的支出調整至「雙三羥甲基丙烷

及丙烯酸酯擴產項目」列支。

2、前次募集資金投資項目變更履行的審批程序及信息披露義務

2019年4月23日,公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監事會第二

次會議,審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》,全體獨立董事

發表獨立意見一致同意本次變更計劃,非公開發行股票的保薦機構對該變更事項

出具了《關於江蘇百川高科新材料股份有限公司變更部分募集資金投資項目的核

查意見》,公司於2019年4月25日公告了該變更事項。

2019年5月20日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過了《關於變

更部分募集資金投資項目的議案》。

綜上,公司前次募投項目變更履行了必要的審批程序和信息披露義務。

(二)前次募集資金投資項目變更的原因及合理性,募投項目投資決策及

調整決策謹慎合理

變更前的非公開募集資金投資項目主要系對公司現有產品的擴產以及利用

現有產品生產裝置通過簡單改造聯產同一板塊下的新產品或延伸產業鏈。受技術

發展以及行業競爭狀況影響,公司對部分募投項目進行了變更,具體情況如下:

項目名稱

核心產品

是否系公司

已有產品

是否取消

生產

原設計思路

取消生產的原因

乙酸甲酯技改項目

乙酸甲酯

採用已有的乙酸丁酯

裝置在不新增主設備

的情況下聯產新產品

生產乙酸甲酯的其他技

術工藝發展迅速

雙三羥甲基丙烷及

丙烯酸酯擴產項目

三羥甲基丙烷三

丙烯酸酯

已有產品三羥甲基丙

烷下遊產業鏈的延伸

-

雙三羥甲基丙烷

已有產品的擴產

市場環境發生變化,目

前市場供給較為充足,

銷售價格大幅降低

絕緣樹脂及副產甲

醇項目

絕緣樹脂

已有產品的擴產

-

偏三、偏酐、三辛

酯擴產項目

偏三甲苯

已有產品偏苯三酸酐

上遊產業鏈的延伸

(1)近年來偏三甲苯市

場供應逐漸充足,下遊

偏苯三酸酐生產波動的

情況已經改善;

(2)偏三甲苯生產過程

中副產較多,將增加公

司生產裝置的運行成本

及銷售成本

偏苯三酸酐

已有產品的擴產

(1)偏苯三酸酐主要生

產企業2017年計劃擴

產,偏苯三酸酐未來供

應預計更加充足,競爭

更加激烈;

(2)環保要求趨嚴,能

源變更導致成本有所增

偏苯三酸三辛酯

已有產品的擴產

-

註:上表中核心產品不包括副產品及產能相對較小的主產品。

上述非公開募投項目的實施計劃系在2014年制定。

首先,從化工行業整體情況來看,化工屬於周期性行業,2014年至2017年,

得益於國內經濟增長方式轉變、經濟

結構調整

、供給側改革等,我國化工行業總

體保持增長態勢,而受市場對經濟形勢悲觀、供需及競爭格局等因素的影響,2018

年第四季度化工行業整體景氣度開始有所惡化,多數產品價格出現大幅下滑。其

中,發行人所屬的化學原料及化學製品製造業近年來收入和利潤水平變化如下:

圖表:2014年至2018年化學原料及化學製品製造業收入和利潤情況

數據來源:Wind

其次,從公司前次募投項目主要產品的市場情況來看,由於近年來市場上其

他企業對公司部分現有產品進行擴產、新產品的其他技術工藝發展迅速、下遊客

戶產品開發進度及產品市場需求有所變化等因素的影響,導致公司在現階段繼續

生產部分產品不再具有競爭優勢,若仍按照原有的規劃實施非公開發行募集資金

投資項目,可能將面臨募集資金使用效率下降、投資回報周期加長的風險。

此外,公司自2014年即開始對鋰電池材料進行研究及考察,經過較長時間

的論證及實踐探索,公司於2018年決定實施新項目「年產5000噸石墨負極材料

(1萬噸石墨化)項目」,並將其與本次募投項目「年產5萬噸針狀焦項目」共

同列入擬實施的「鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目」之一

期項目。公司於2018年開始辦理「鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回

收利用項目」的備案與環評手續,於2018年8月取得《寧夏回族自治區企業投

資項目備案證》,於2019年3月取得寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委

員會環境保護局出具的《關於寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池

材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書的批覆》。在「年產5000噸石墨

負極材料(1萬噸石墨化)項目」取得最為核心的審批要件備案證與環評批覆後,

公司公告非公開募投項目的變更,新增「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石

墨化)項目」。

綜上所述,公司系根據行業發展態勢以及計劃變更募投項目的投資審批備案

完成時間確定在2019年4月23日召開董事會審議變更非公開募集資金投資項目

之事項。非公開募集資金投資項目具體變更原因分析如下:

1、取消實施「乙酸甲酯技改項目」的原因

公司結合自身業務特點,擬採用現有的乙酸丁酯裝置聯產乙酸甲酯的生產工

藝生產乙酸甲酯,然而市場上另一種乙酸甲酯生產工藝,即對對苯二甲酸(以下

簡稱「PTA」)或聚乙烯醇(以下簡稱「PVA」)副產提純,近年來逐步成熟,

加之PTA和PVA副產的產量逐步提升,目前乙酸甲酯市場供給基本飽和,PTA

或PVA副產提純工藝比公司擬採用的工藝更具經濟效益優勢。具體分析如下:

發行人醋酸酯類產品目前包括乙酸丁酯、乙酸丙酯及乙酸乙酯,尚未生產乙

酸甲酯。「乙酸甲酯技改項目」的可行性研究報告系2014年編制,在該項目論

證階段,公司原計劃擬採用已有的乙酸丁酯裝置在不新增主設備的情況下聯產乙

酸甲酯,即通過對現有乙酸丁酯設備進行技術革新,在現有乙酸丁酯產能不變的

基礎上,通過增加少量設備用於生產新產品乙酸甲酯,在此過程中,公司節省了

獨立生產需要配備的設備和人員支出,投資成本較低。彼時,行業內生產乙酸甲

酯的另一種工藝為化學提取法,主要是PTA或PVA生產過程中產生的含有乙酸

甲酯的副產低濃度乙酸甲酯廢液進行提取以得到高純度的乙酸甲酯,在該項目論

證階段,市場上該工藝難以得到高純度的乙酸甲酯,提取的乙酸甲酯含量較低,

不能滿足下遊市場需求。

隨著PTA行業產能的增加(根據Wind數據,2018年PTA國內產能已由2014

年4,335.00萬噸增加至5,129.00萬噸;另據金聯創統計,2019年新增630萬產

能、2020年及以後新增1,650萬噸),PTA生產過程中產生的含低濃度乙酸甲酯

的副產產能亦隨之大幅增加。此外,2015年以來,PTA和PVA生產過程中副產

乙酸甲酯的提純技術逐步成熟,更節能、高效的分離方法如變壓精餾、鹽效分離、

萃取精餾技術逐步開始應用和推廣,至2018年,採用該工藝提取的乙酸甲酯純

度已經可以滿足下遊市場需求,且該工藝更具規模效應和經濟效益。以華東地區

為例,根據Wind數據,2019年第一季度華東地區乙酸甲酯平均價格為4,046.77

元/噸,較2018年4,601.27元/噸下降了12.05%。因此,乙酸甲酯的市場供應目

前較為充足。

鑑於PTA和PVA副產產量較大及提純技術的進步,副產提純工藝與公司擬

採用乙酸丁酯裝置聯產乙酸甲酯的生產工藝生產相比,更具規模效益和成本優

勢,加之該工藝不適合公司現有的業務特點,若仍按照原有的規劃來實施,可能

面臨生產的乙酸甲酯銷售難度加大、項目效益下降的風險,因此公司取消乙酸甲

酯技改項目的實施。

2、部分變更「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」的原因

「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」的可行性研究報告編制於2014年,

該項目原計劃生產的主要產品包括:丙烯酸酯類產品(三羥甲基丙烷三丙烯酸酯

等)、雙三羥甲基丙烷及副產等。根據產品市場情況的變化,公司取消雙三羥甲

基丙烷及其副產三三羥甲基丙烷和甲醇的生產。

(1)雙三羥甲基丙烷市場環境發生變化,目前市場供給較為充足,銷售價

格大幅降低

三羥甲基丙烷是報告期內公司主要產品之一,雙三羥甲基丙烷系由三羥甲基

丙烷的副產提取而來,是公司已有產品。

2014年以前,全球三羥甲基丙烷產量較低,故而對應副產的雙三羥甲基丙

烷產量較低,加之多數生產三羥甲基丙烷的企業尚未掌握副產提取雙三羥甲基丙

烷的工藝技術,因此彼時國內市場上每年副產的雙三羥甲基丙烷僅3,000噸左右,

而市場需求約在1萬噸左右,彼時雙三羥甲基丙烷的市場空間較大。

近年來,三羥甲基丙烷產能逐步提高,且至2019年,生產三羥甲基丙烷的

企業基本上已全部掌握了副產提取雙三羥甲基丙烷的技術,通過工藝改進和設備

改造,可以大大提高雙三羥甲基丙烷的提取率,目前雙三羥甲基丙烷的實際產能

已超1萬噸,加之近年來雙三羥甲基丙烷及三三羥甲基丙烷的市場需求增長緩

慢,雙三羥甲基丙烷目前的產能已經基本可以滿足現有的市場需求。

公司前次募投項目中的雙三羥甲基丙烷擬利用三羥甲基丙烷合成工藝製備,

以目前三羥甲基丙烷約12,500元/噸的市場價格測算,公司合成雙三羥甲基丙烷

的成本接近28,000元/噸,而雙三羥甲基丙烷的市場價格已由2014年的接近

35,000元/噸下降至目前的26,000-27,000元/噸。因此,在當前的市場需求及價格

環境下以合成製備雙三羥甲基丙烷進行擴產已不具備經濟效益。

(2)三三羥甲基丙烷及甲醇系生產雙三羥甲基丙烷的副產,故而相應取消

三三羥甲基丙烷和甲醇是生產雙三羥甲基丙烷的副產品,其中三三羥甲基丙

烷因在三羥甲基丙烷的生產中副產佔比極小,故而主要系在生產雙三羥甲基丙烷

的副產中進行工業化提取而得。因此,公司取消雙三羥甲基丙烷的生產後,將無

法生產三三羥甲基丙烷和甲醇。

3、部分變更「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」的原因

「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」主要產品原擬為偏三甲苯、偏苯三酸酐、

偏苯三酸三辛酯。其中,偏三甲苯主要用於生產偏苯三酸酐,其餘對外出售;偏

苯三酸酐部分用於生產偏苯三酸三辛酯,部分用於對外出售。該項目變更後,取

消偏三甲苯及偏苯三酸酐的生產,繼續生產偏苯三酸三辛酯。

(1)取消偏苯三酸酐生產的原因

1)偏苯三酸酐主要生產企業2017年計劃擴產,偏苯三酸酐未來供應預計更

加充足,競爭更加激烈

國內偏苯三酸酐主要生產企業

正丹股份

於2017年4月於創業板上市,其募

投項目擬建4萬噸/年偏苯三酸酐生產線,2019年7月

正丹股份

公告該項目進入

試生產階段。公司2016-2018年偏苯三酸酐的產能利用率平均值為77.69%,2019

年一季度產能利用率已降至65.21%。2018年行業內偏苯三酸酐產品供應已相對

充足,未來預計偏苯三酸酐可能會出現供大於求的局面,同行業競爭將更加激烈。

2)環保要求趨嚴,能源變更導致成本有所增加

由於區域環保要求日趨嚴格,公司按照如皋市政府的環保要求,2017年使

用天然氣油爐取代原水煤漿油爐,偏苯三酸酐的主要生產能源則由水煤漿改為天

然氣。目前天然氣的市場價格遠遠超過水煤漿,根據偏苯三酸酐4萬噸/年的產

能規模所需能耗及更換設備投入進行測算,公司使用天然氣替代水煤漿後,偏苯

三酸酐產品的成本將顯著增加,故而偏苯三酸酐的利潤空間進一步壓縮,經濟效

益優勢顯著降低。

(2)取消偏三甲苯生產的原因

偏三甲苯系生產偏苯三酸酐的主要原料,目前市場上偏三甲苯約90%左右用

於生產偏苯三酸酐。發行人目前生產偏苯三酸酐的原料偏三甲苯全部來自於外

購,尚未自產。

1)近年來偏三甲苯市場供應逐漸充足,下遊偏苯三酸酐生產波動的情況已

經改善

偏三甲苯是碳九芳烴的重要組成成分,主要來源於煉油鉑催化重整塔底油、

二甲苯異構化副產油、催化裂化油和裂解石腦油等。2015年以前,由於偏苯三

酸酐上遊原料偏三甲苯的產能增加緩慢,偏三甲苯的市場供不應求,偏三甲苯供

應不穩定造成下遊偏苯三酸酐生產波動較大,故而公司計劃擬自產偏三甲苯。

2015年起,隨著國內企業(如

中國石化

安慶分公司、

遼寧中科

石化集團股

份有限公司、齊魯石化股份有限公司、江蘇正丹化學工業股份有限公司等)若干

套連續重整裝置的相繼投產,重整碳九重芳烴的產量有了較大幅度的增長,使得

偏三甲苯的原料來源不斷豐富,偏三甲苯產能快速增長。2018年我國偏三甲苯

產能已達28.2萬噸左右,年產量約16.8萬噸,年需求量約16.4萬噸,產能利用

率不足60%。且自2018年第四季度以來,伴隨著原油價格下跌,碳九芳烴價格

大幅下滑,偏三甲苯價格也隨之大幅下降,目前偏三甲苯市場產能過剩,供應穩

定,已經基本可以滿足下遊偏苯三酸酐穩定生產需求。

圖:2018-2019年碳九芳烴價格走勢

3,0003,5004,0004,5005,0005,500

市場價(現貨基準價):C9(裂解):華東(元/噸)

數據來源:Wind

2)偏三甲苯生產過程中副產較多,將增加公司生產裝置的運行成本及銷售

成本

偏三甲苯的生產工藝系由催化重整或石腦油裂解所得的C9-C10芳烴精餾而

得,在其生產過程中副產品種、總量較多,公司若投產4萬噸偏三甲苯裝置,每

年將產生副產5.4萬噸170#溶劑油、6.4萬噸190#溶劑油,生產裝置的生產運行

成本和相應銷售維護成本投入較大,在公司目前偏苯三酸酐生產已穩定的情況

下,自產偏三甲苯不符合公司主營業務發展方向及股東利益最大化的目標。

4、實施新項目「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」的原因

國內外日益複雜的經濟形勢及產業變革,尤其是我國供給側改革的深入和安

全環保要求的提高,給化工行業帶來了較大的挑戰。為提升公司的抗風險能力,

實現長期可持續發展,在保持現有傳統化工業務領先優勢的同時,公司持續探索

和研究化工新產品的可行性。基於前期對鋰電池相關行業的市場分析結果,公司

自2014年開始即對鋰電材料相關產業展開了更進一步的技術研究工作,同時,

為詳細深入地了解鋰電材料下遊鋰電池行業的情況,公司於2016年參股主要從

事電池、鋰電池及電池組、

新能源

、儲能集成系統的生產及銷售的海基

新能源

通過較長時間的持續研發和實踐探索,進一步增強了公司對鋰電材料相關產業的

信心,公司制定了化工產業和新材料產業多元化發展的長期戰略,做精、做強、

做優化工主業,著力發展化工的新材料板塊,打造公司新的利潤增長點,推動公

司業務可持續健康發展。

「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」的主要產品為人造石

墨化負極材料,主要應用於生產鋰電池。本次

可轉債

募集資金投資項目「年產5

萬噸針狀焦項目」生產的部分針狀焦可作為「年產5000噸石墨負極材料(1萬

噸石墨化)項目」的原材料,兩者相配合,是公司在打造化工產業和新材料產業

多元化發展道路上的重要一環。

同時,人造石墨化負極材料目前尚處於快速擴張階段,公司在市場尚未飽和

的時點進入該領域,將具有先發優勢,且公司對該項目的技術儲備已成熟,具備

實施該項目的生產條件。首先,在市場層面,人造石墨化負極材料的市場前景廣

闊。根據應用場景的不同,鋰離子電池主要可分為消費電池、動力電池、儲能電

池三大類,鋰電池行業的快速發展將帶動負極材料這一核心原材料的發展,尤其

是帶動在長循環壽命和快速充放電兩方面都具有顯著優勢的人造石墨負極材料

需求增加。目前國內負極材料的產能卻遠遠不能滿足市場的需求,存在著巨大的

市場缺口;其次,在技術層面,經過長期的研究,發行人在市場上現有技術的基

礎上通過自主研發及改進取得了生產石墨負極材料的技術,該技術現已具備產業

化的條件。

此外,公司將「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」選址寧

夏,有利於充分利用當地原材料和能源成本優勢,獲得更多的利潤空間,進一步

增強公司和產品的市場競爭力。因此,為落實公司發展戰略,加快公司在新材料

產業的布局,充分利用中

西部資源

優勢,延長新材料產業鏈,打造新的利潤增長

點,公司實施新項目「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」。

綜上,公司變更前的前次募集資金投資項目的論證工作系根據彼時的市場情

況謹慎作出的,但因近年來化工行業市場情況變化較大,公司根據近年來主要產

品市場的變化及時調整生產計劃,變更部分前次募集資金投資項目,提高募集資

金使用效率,提升公司效益,使股東利益得到最大化;此外,公司於2014年即

開始對鋰電池材料相關技術進行研究,並對新材料產業進行了積極探索與嘗試,

經過多年的考察,公司決定實施「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)

項目」,因此,前次募集資金投資項目的變更系經公司管理層對目前宏觀經濟環

境、各產品市場發展趨勢及公司業務發展規劃的審慎研究後作出的決策。前次募

集資金投資項目的投資決策及調整決策謹慎合理。

二、前次募投項目調整前已完工內容、對應產能情況,調整前後具體投資

構成變化,相關產能、產值、效益等變化情況

(一)前次募投項目調整前已完工內容及對應產能情況

截至審議前次募集資金投資項目變更事項之董事會召開日(2019年4月23

日),前次募投項目已投入資金總額15,191.46萬元,其中募集資金投入金額

14,297.70萬元。募集資金投入金額中,「乙酸甲酯技改項目」已投入184.21萬

元至公用工程等輔助工程,未形成實際產能,該輔助工程可繼續用於公司生產運

營,鑑於乙酸甲酯技改項目不再繼續投資,公司將該相關設施費用的支出調整至

「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」列支;「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴

產項目」已投入募集資金5,912.40萬元(不含「乙酸甲酯技改項目」投入的184.21

萬元),目前仍處於建設期,尚未形成實際產能;「絕緣樹脂及副產甲醇項目」

已完成承諾的募集資金5,000萬元的全部投入,該項目已完工;「偏三、偏酐、

三辛酯擴產項目」已投入募集資金3,201.09萬元,目前仍處於建設期,尚未形成

實際產能。

前次募投項目的具體內容及調整前(截至審議前次募集資金投資項目變更事

項之董事會召開日)的完工狀態如下表所示:

單位:萬元

投資項目

承諾募集資金

投資金額

實際投入募

集資金金額

完工狀態

已完工部分對

應產能

乙酸甲酯技改項目

1,100.00

184.21

項目取消

-

雙三羥甲基丙烷及

丙烯酸酯擴產項目

16,007.50

5,912.40

丙烯酸酯土建工程已全

部完工,主要設備已安

裝結束,部分配套設備

開始安裝

尚未形成實際

產能

絕緣樹脂及副產甲

醇項目

5,000.00

5,000.00

已完工

絕緣樹脂1.92

萬噸/年

偏三、偏酐、三辛酯

擴產項目

19,600.00

3,201.09

三辛酯土建工程已全部

完工,主要設備開始安

尚未形成實際

產能

合計

41,707.50

14,297.70

-

-

上表中「絕緣樹脂及副產甲醇項目」主要系生產高端絕緣樹脂,已建成1

條1.92萬噸/年絕緣樹脂生產線,該生產線於2018年1月達到預定可使用狀態,

2018年2月投產,投產後新增年產1.92萬噸絕緣樹脂產品。該生產線自投產至

2019年6月末,已實現利潤總額2,312.47萬元,年化後年均利潤總額1,632.33

萬元,達到公司2017年非公開發行股票預案中披露的預計效益(年均利潤總額

1,112.28萬元)。

根據公司2017年非公開發行股票預案,「絕緣樹脂及副產甲醇項目」募集

資金投入金額5,000萬元,達產後擬新增年產5萬噸絕緣樹脂及副產1800噸甲

醇。公司根據近年來的市場情況調整絕緣樹脂產能至1.92萬噸/年,未來將根據

對市場趨勢的判斷逐步提高產能。公司目前已完成與5萬噸/年絕緣樹脂產能配

套的通用設備的投資,未來若將產能提高至5萬噸/年,只需投入少量的反應釜

等專用設備。同時,由於絕緣樹脂產能的降低,副產品甲醇的產量隨之有所減少,

未來將隨著絕緣樹脂產能的增加而相應提高。

(二)調整前後各項目具體投資構成變化情況

1、乙酸甲酯技改項目

公司取消實施「乙酸甲酯技改項目」。

2、雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目

公司「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」調整前後的具體投資構成變化

如下:

單位:萬元

序號

投資類別

調整前投資總額

調整後投資總額

1

土地及建築工程

3,060

1,200

2

設備購置

10,000

6,000

3

安裝調試費

3,100

1,800

4

公用工程

1,040

490

5

鋪底流動資金

5,000

3,000

合計

22,200

12,490

公司「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」投資構成的變化主要系設備購

置金額減少了4,000萬元、土地及土建工程金額減少了1,860萬元以及鋪底流動

資金減少了2,000萬元。該變化是因為「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」

取消了雙三羥甲基丙烷、三三羥甲基丙烷和甲醇的生產,故而公司減少了對應設

備的採購及建設用地,同時減少了鋪底流動資金的投入。

3、偏三、偏酐、三辛酯擴產項目

公司偏三、偏酐、三辛酯擴產項目調整前後的具體投資構成變化如下:

單位:萬元

序號

投資類別

調整前投資總額

調整後投資總額

1

土地及建築工程

2,600

400

2

設備購置

14,800

3,100

3

安裝調試費

1,200

400

4

公用工程

1,000

300

5

鋪底流動資金

2,400

900

合計

22,000

5,100

公司「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」投資構成的變化主要系設備購置金額

減少了11,700萬元、土地及建築工程金額減少了2,200萬元以及鋪底流動資金減

少了1,500萬元。該變化是因為「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」取消了偏三甲

苯和偏苯三酸酐的生產,公司減少了相應設備的採購及建設用地,同時減少了鋪

底流動資金的投入。

4、年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目

「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」系新增項目,該項目

具體投資構成如下:

單位:萬元

序號

投資類別

投資總額

1

土建工程

7,132

2

設備購置

13,550

3

安裝費

1,500

4

其他費用

1,962

5

預備費用

1,207

6

鋪底流動資金

747

合計

26,098

註:其他費用包括土地費用、工程設計費、工程管理用可研報告編制費等固定資產其他費用、

無形資產。

(三)調整前後各項目相關產能、產值、效益等變化情況

1、乙酸甲酯技改項目

公司取消實施「乙酸甲酯技改項目」。

2、雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目

公司「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」調整前後的產能、產值、效益

變化情況如下:

單位:萬元

序號

主要產品

產能

調整前

調整後

1

三羥甲基丙烷三丙烯酸酯

2.8萬噸/年

2.8萬噸/年

2

三丙二醇二丙烯酸酯

1,000噸/年

1,000噸/年

3

1,6-己二醇二丙烯酸酯

2,000噸/年

2,000噸/年

4

乙氧基化三羥甲基丙烷三丙烯酸酯

2,000噸/年

2,000噸/年

5

季戊四醇三丙烯酸酯

2,000噸/年

2,000噸/年

6

新戊二醇二丙烯酸酯

1,000噸/年

1,000噸/年

7

雙季戊四醇六丙烯酸酯

1,000噸/年

1,000噸/年

8

雙三羥甲基丙烷四丙烯酸酯

3,000噸/年

3,000噸/年

9

雙三羥甲基丙烷

1萬噸/年

-

10

三三羥甲基丙烷

1,500噸/年

-

11

副產甲醇

5,720噸/年

-

經公司估計,「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」調整後,該項目銷售

收入(不含稅)由92,219萬元減少至66,578萬元,利潤總額由6,389萬元減少

至2,636萬元。

3、偏三、偏酐、三辛酯擴產項目

「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」調整前後的產能、產值、效益變化情況如

下:

單位:萬元

序號

主要產品

產能

調整前

調整後

1

偏三甲苯

4萬噸/年

-

2

均三甲苯

1.2萬噸/年

-

3

170#溶劑油

5.4萬噸/年

-

4

190#溶劑油

6.4萬噸/年

-

5

偏苯三酸酐

4萬噸/年

-

6

偏苯三酸三辛酯

4萬噸/年

4萬噸/年

經公司估計,「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」調整後,項目銷售收入(不

含稅)由145,220萬元減少至32,431萬元,利潤總額由5,628萬元減少至918萬

元。

4、年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目

「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」達產後主要將年產5,000

噸石墨化負極材料,同時進行5,000噸/年石墨化代加工業務(石墨化系生產石墨

負極材料的工序之一)。根據公司估計,項目投產後在10年運營期內可實現年

均銷售收入(不含稅)33,234萬元,利潤總額6,119萬元。

三、前次募投項目部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)

項目」是否符合「公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業務」的

要求,本募是否仍存在募集資金到位後大幅變更投向的風險

(一)前次募投項目部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨

化)項目」符合「公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業務」的

要求

發行人所處行業為化工行業,自成立以來一直圍繞化工主業開展業務,堅持

多產品的競爭模式,不斷開發符合公司發展戰略的化工產品。公司目前已經形成

了醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類、絕緣樹脂類五大主營業務

板塊。面對近年來國內外日益複雜的經濟形勢及產業變革,尤其是我國供給側改

革和安全環保趨嚴,公司制定了化工行業和新材料行業多元化發展的長期戰略規

劃,在此戰略指導下,公司首先致力於開發生產符合「新材料」概念的化工產品。

「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」生產的主要產品為鋰

電負極材料,屬於鋰電材料(鋰電四大材料包括正極、負極、電解液、隔膜)中

的一種。公司自2014年以來已開始對鋰電材料相關產業展開了技術研究工作,

至今已獲得了3項正式專利授權和18項專利受理,獲得授權的專利情況如下:

序號

專利名稱

專利類型

授權日期

1

一種二次鋰電池專用菱形結構磷酸鐵鋰的製備方法

發明專利

2017.09.29

2

一種磷酸鐵生產系統

實用新型

2016.10.19

3

一種磷酸鐵的製備方法

發明專利

2017.09.29

2017年1月,公司動力鋰電池用高性能磷酸鐵產品新技術和動力鋰電池用

高性能磷酸鐵鋰產品新技術均通過江蘇省化工行業協會科學技術成果鑑定,產品

性能優異,各項指標均優於產品標準要求,整體技術處於國內領先和國際先進水

平。同時,為詳細深入地了解鋰電材料的下遊鋰電池行業的情況,公司於2016

年參股海基

新能源

,2018年2月,海基

新能源

投資建設的一期年產10億瓦時高

性能鋰電池電芯及高端電池組產品項目的自動流水線裝備已經完成安裝調試並

試生產正常。此外,公司依託現有化工產品的技術和工藝特點,以及技術團隊對

鋰電負極材料技術特點的全面掌握,在對「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸

石墨化)項目」關鍵工段開發設計的過程中,借鑑公司現有化工產品的加工工藝,

例如公司現有的高溫反應釜單元、來料預處理工段、成品包裝工段、DCS控制

單元等,對傳統石墨負極材料生產工藝進行了優化。在石墨負極材料生產過程中,

高溫反應釜可保證產品安全、環保、批次的一致性,來料預處理保證了給料的連

續性,成品包裝運用全自動化包裝線並採用智能除溼裝備,DCS全自動化精準

控制產品產量和性能。因此,公司生產的石墨負極材料的工藝穩定性和設備可靠

性均較傳統石墨負極材料生產企業有所提升。

綜上,公司自2014年以來即已在鋰電材料領域進行研發布局,目前已具備

較為成熟的技術,「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」系自有

技術的產業化,且石墨負極材料系符合「新材料」概念的化工產品,屬於公司化

工主業範圍。因此,前次募投項目部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1

萬噸石墨化)項目」符合「公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業

務」的要求。

(二)本次募集資金到位後大幅變更投向的風險較小

1、本次募集資金投資項目的實施系經公司審慎研究論證後作出的決定,符

合公司的長期發展戰略

基於對目前國內外經濟形勢及產業變革的深度思考以及未來產業規劃及市

場布局的需要,公司制定了化工產業和新材料產業多元化發展的長期戰略,致力

於圍繞主業向新材料相關領域延伸,布局發展鋰電池材料行業。

公司自2014年以來已開始對鋰電池材料領域進行積極布局,通過引進消化,

公司目前已經掌握鋰電材料、石墨電極和針狀焦的相關生產技術;同時,公司於

2016年參股鋰電池企業海基

新能源

,進一步布局下遊應用行業,2018年2月,

海基

新能源

投資建設的一期年產10億瓦時高性能鋰電池電芯及高端電池組產品

項目的自動流水線裝備已經完成安裝調試並試生產正常。

對於作為生產鋰電負極材料和超高功率石墨電極的重要原材料針狀焦產品,

公司自2016年以來即開始進行持續的市場調研,與行業內相關客戶進行了積極

的溝通與交流,對該項目擬採用的技術進行了充分的研究。

因此,公司實施本次募集資金投資項目的決定系經過較長時間的探索及實

踐,在審慎的研究論證後作出的,符合公司制定的化工產業和新材料產業多元化

發展的長期戰略。

2、公司已為本次募投項目的順利實施進行了充足的前期工作及較大金額的

資金投入

公司已為本次募投項目的順利實施進行了充足的人員儲備、技術儲備、客戶

儲備等,具體內容詳見本反饋意見回復「問題7」之「五、募投項目所涉產品及

生產線與公司現有業務的區別及聯繫,是否與現有業務存在協同效應。報告期內

公司無鋰電池材料產業鏈相關生產線,本次募投項目擬建設鋰電池材料生產線的

原因、合理性,公司是否具備相關人員、技術、市場、管理等資源儲備」之「(三)

公司的人員、技術、市場、管理儲備」。

本次募投項目已取得了主要的審批手續。2018年8月21日,本次募投項目

取得了《寧夏回族自治區企業投資項目備案證》(2018-640900-26-03-008421)

(公司2019年5月29日更新了備案證,補充了分期投資情況),2019年3月5

日取得寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會環境保護局出具的《關於寧

夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目環

境影響報告書的批覆》(寧東管(環)〔2019〕22號),2019年3月14日取得

《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》(寧東安監危化項目安條審字

〔2019〕3號);同時本次募投項目業已取得了《建設規劃許可證》(寧東管(規)

地字第〔2019〕016號)、《建築工程施工許可證》(編號:642103201905210201、

642103201907310301)和《不動產權證書》(寧(2019)靈武市不動產權第L0000272

號)。

截至2019年7月末,公司已投入本次募投項目合計金額8,421.18萬元,包

括基建費用、設備採購費用、土地及勘探費用、各類檢測評估費用、專利使用費

用等。其中,公司本次募投項目採用由鞍山熱能院有償轉讓的全套技術,公司已

與鞍山熱能院籤署《煤系針狀焦技術合作協議》,服務總價5,600萬元,截至2019

年7月末已支付價款2,800萬元。截至2019年7月末,本次募投項目已完成了

工藝包設計和基礎設計,現場土建施工已完成約70%,設備採購完成約80%。

綜上,本次募集資金投資項目的實施系經過公司審慎研究論證後作出的決

定,符合公司長期發展戰略,且已為本次募投項目的順利實施進行了充足的前期

工作並投入了較大金額的資金。本次募集資金到位後大幅變更投向的風險較小。

四、結合報告期內主營業務相關產品產能利用率逐年降低,前募項目投資

規模縮減等情況說明再度進行股權融資並跨行業進行項目建設的必要性及合理

(一)報告期內部分產品的產能利用率降低,是公司根據市場環境和能源

供應情況作出的靈活調整,符合公司發展戰略

公司現有主營業務分為醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、多元醇類和

絕緣樹脂類。報告期內,公司主營業務產品的產能利用率和產銷比率情況如下。

單位:噸

主要產品

項目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

醋酸酯類

加權平均產能

150,000.00

300,000.00

300,000.00

300,000.00

產量

102,287.48

203,671.51

209,071.99

216,784.50

銷量

99,941.68

210,999.55

202,722.19

218,341.66

產銷比率

97.71%

103.60%

96.96%

100.72%

產能利用率

68.19%

67.89%

69.69%

72.26%

多元醇類

加權平均產能

27,500.00

55,000.00

55,000.00

55,000.00

產量

24,588.77

55,409.18

44,055.69

37,038.99

銷量

22,683.30

55,071.90

43,235.62

38,063.38

產銷比率

92.25%

99.39%

98.14%

102.77%

產能利用率

89.41%

100.74%

80.10%

67.34%

偏苯三酸酐

及酯類

加權平均產能

27,383.55

54,767.10

54,767.10

54,767.10

產量

17,161.30

44,896.83

45,501.79

44,219.18

銷量

17,882.44

44,564.36

44,095.45

42,307.34

產銷比率

104.20%

99.26%

96.91%

95.68%

產能利用率

62.67%

81.98%

83.08%

80.74%

醇醚類

加權平均產能

34,101.92

68,203.85

68,203.85

68,203.85

產量

21,370.30

46,892.17

49,269.18

33,392.28

銷量

21,909.27

47,004.20

46,166.10

36,129.28

產銷比率

102.52%

100.24%

93.70%

108.20%

產能利用率

62.67%

68.75%

72.24%

48.96%

絕緣樹脂

加權平均產能

9,600.00

17,600.00

3,200.00

5,000.00

產量

6,351.50

10,065.94

2,264.25

5,081.95

銷量

5,947.70

10,305.56

3,991.00

4,367.75

產銷比率

93.64%

102.38%

176.26%

85.95%

產能利用率

66.16%

57.19%

70.76%

101.64%

注1:加權平均產能=(年初產能+當年新增產能-當年減少產能)×當年實際生產月數/12,

產銷比率(%)=(同期銷量/同期產量)×100%,產能利用率(%)=(同期產量/同期生產

能力)×100%;

注2:2016年底母公司的絕緣樹脂江陰車間搬遷至如皋市,2017年非公開發行股票募集資

金投資項目「絕緣樹脂及副產甲醇項目」(實施主體為南通百川,實施地為如皋市)於2017

年11月開始試生產,故公司絕緣樹脂2016年產能為母公司的產能,2017年產能為南通百

川「絕緣樹脂及副產甲醇項目」試生產後的產能。由於試生產期間實際產能難以準確測算,

故上表中2017年絕緣樹脂產能列示為計劃達產後的產能。

報告期內,公司醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、絕緣樹脂類產品的

產能利用率均呈下降趨勢,這主要系由於傳統化工產業競爭愈發激烈,以及發行

人現有業務所處的生產基地能源供應不足所致。

對醋酸酯子行業而言,由於該行業在國內市場起步較早,經過多年的發展後

競爭格局已相對穩定,價格體系相當透明,發行人所能獲得的利潤空間有限,產

能利用率情況受原材料價格、下遊需求以及公司自身生產狀況等因素的影響較

大。2016年至2018年末,生產醋酸酯所需的重要原材料冰醋酸的價格出現了大

幅上漲,且乙醇、丁醇等主要原料的價格也出現了不同程度的上漲,在一定程度

上擠佔了發行人的盈利空間,故發行人適當降低了醋酸酯產品的產量,導致產能

利用率降低。對於偏苯三酸酐及酯類子行業,由於目前國際市場上的產能逐步向

我國轉移,我國偏苯三酸酐及酯類的產能高度集中於包括發行人在內的少數幾家

頭部企業,市場競爭相當激烈,發行人提價空間和盈利空間均有限,故發行人選

擇了適當減產,待市場行情好轉後再逐步增加產能利用率。

此外,發行人現有主營業務的生產基地位於南通如皋新材料產業園,該產業

園的能源供應方為

上海電氣

環保熱電(南通)有限公司。隨著進駐該產業園的企

業數量和生產規模逐年增長,園區能源供應壓力逐漸增大。由於新增的蒸汽供應

廠遲未投產,發行人如皋生產基地面臨蒸汽供應不足的問題,在此背景下,發行

人選擇採用交替生產醋酸酯類產品和醇醚類產品的方式來應對蒸汽使用壓力,從

而導致醋酸酯類產品和醇醚類產品的產能利用率出現了一定下降。

對於絕緣樹脂產品,系由於發行人於2016年底將生產線由母公司搬遷至如

皋生產基地,且2017年非公開發行股票募集資金後對絕緣樹脂生產線進行了投

資擴產,導致設計產能規模大幅增加所致。隨著發行人在絕緣樹脂行業的市場開

拓進一步增強,預計未來發行人絕緣樹脂產品的產能利用率將會逐步提升。

綜上,發行人現有主營業務產能利用率逐年降低,是基於市場環境和能源供

應情況作出的靈活調整,亦受到了生產線設計產能大幅增加等因素的影響。報告

期內,除少數年份的產品外,發行人現有主營業務的產銷比率均保持在95%以上,

所生產的產品均得到了順利銷售,避免了因市場行情波動導致的產品滯銷、存貨

減值等風險,凸顯了發行人的運營管理水平和戰略眼光。相比傳統的化工產品,

發行人本次募投項目主要產品針狀焦的下遊行業需求旺盛,市場供應存在較大缺

口,行業競爭情況相對寬鬆,且發行人已就本次募投項目的實施進行了充足的人

員、技術儲備,有助於提高產能利用率和產銷率,獲得更多的利潤空間。針狀焦

下遊行業市場情況詳見本反饋意見回復「問題7」之「三、對比公司同類業務固

定資產規模及現有產能規模說明本次募投項目投資規模及新增產能確定的合理

性,結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施」之「(二)

結合在手訂單、意向性合同、市場空間等說明新增產能消化措施」之「2、下遊

市場需求增長為本次募投項目能消化提供空間」。

綜上,發行人此次再度進行股權融資並跨領域實施本次募投「年產5萬噸針

狀焦項目」有助於充分發揮公司在技術、管理等方面的經驗,有助於公司打造新

的利潤增長點,踐行化工產業和新材料產業多元化發展的戰略,具有必要性和合

理性。公司在化工領域積累多年的精細化管理經驗亦為本次募投項目的順利實施

提供了保障。

(二)前募變更項目與本次募投項目構成產業鏈上下遊,有助於發揮協同

效應

公司本次再度進行股權融資的募投「年產5萬噸針狀焦項目」與前募變更投

資的「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」同屬發行人近年來布

局發展的新材料業務領域,並構成鋰電負極材料生產的上下遊關係。「年產5000

噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」主要生產的產品為人造石墨負極材料,

系由本次募投「年產5萬噸針狀焦項目」主要產品針狀焦及瀝青在一定溫度下經

石墨化等一系列工序處理製得。公司本次再度進行股權融資並配合前募項目的變

更,降低了前募變更項目的原材料採購壓力,有利於成本消化,與公司參股的海

新能源

構成了相對完整的鋰電材料產業鏈,有助於發揮協同效應,形成一定的

產業鏈優勢。

(三)公司已在本次募投項目和前募變更項目領域進行了大量的研發儲備

和豐富的技術積累,有助於進一步發揮技術優勢,增強公司綜合競爭力

為更好地布局和實踐化工產業和新材料產業多元化發展的戰略,公司在逐步

打造新材料產業鏈的過程中持續保持對鋰電材料相關技術的研發和探索,自

2014年起就開始進行相應的技術儲備,至今已獲得了3項正式專利授權和18項

專利受理。2017年1月,公司動力鋰電池用高性能磷酸鐵產品新技術和動力鋰

電池用高性能磷酸鐵鋰產品新技術均通過江蘇省化工行業協會科學技術成果鑑

定,產品性能優異,各項指標均優於產品標準要求,整體技術處於國內領先和國

際先進水平。截至目前,公司在鋰電材料領域申請的專利情況具體如下:

序號

專利名稱

專利類型

申請日期

專利狀態

1

一種二次鋰電池專用菱形結構磷酸鐵

鋰的製備方法

發明

2014.05.21

已授權

(2017.09.29)

2

一種磷酸鐵生產系統

實用新型

2016.04.18

已授權

(2016.10.19)

3

一種磷酸鐵的製備方法

發明

2016.05.31

已授權

(2017.09.29)

4

一種低成本電池級磷酸鐵的合成方法

發明

2016.05.31

已受理

5

一種製備磷酸鐵的方法

發明

2016.05.31

已受理

6

一種鋰離子電池負極改性材料的製備

方法

發明

2017.06.12

已受理

7

一種磷酸錳鐵鋰正極材料的製備方法

發明

2017.06.12

已受理

8

一種磷酸鐵的製備方法(2017年)

發明

2017.06.12

已受理

9

一種錳鐵鋰低溫電解液及其製備方法

發明

2017.06.14

已受理

10

一種電池用磷酸鐵鋰正極材料的製備

方法

發明

2017.08.03

已受理

11

鋰離子電池正極活性材料磷酸鐵鋰的

製備方法

發明

2017.08.03

已受理

12

高性能鋰離子電池正極材料磷酸鐵鋰

的製備方法

發明

2017.08.03

已受理

13

從鋰離子電池回收N-甲基吡咯烷酮的

方法

發明

2017.08.03

已受理

14

一種改性碳納米管負極材料的製備方

發明

2018.08.14

已受理

15

一種高效、高分散石墨烯導電漿料的制

備方法

發明

2018.08.14

已受理

16

一種改性三元正極材料的製備方法

發明

2018.08.14

已受理

17

一種電池級磷酸鐵的水熱合成方法

發明

2018.08.14

已受理

18

一種改性石墨烯複合石墨負極材料的

製備方法

發明

2018.08.15

已受理

19

一種鈷錳廢渣回收製備三元材料的方

發明

2018.08.15

已受理

20

一種高純度電池級磷酸鐵的製備方法

發明

2018.08.15

已受理

21

一種石墨烯工業化生產的方法

發明

2018.08.15

已受理

具體到前募變更項目,從技術角度,公司在項目實施前便開始對市場現有技

術進行自主研發改進。前募變更項目擬採用的技術系公司在市場現有技術的基礎

上經過自主研發改進取得,工藝技術成熟、可靠。相比於市場現有技術而言,公

司的石墨負極材料產品一方面在倍率、循環方面更加出色,成本更低,可以使電

池容量更大、通電速度更快、更加清潔環保;另一方面,公司擬投產建設自動化

生產線,可有效實現投料等全生產過程精準控制,進而提高產品的批次穩定性和

加工一致性。此外,公司還對生產線的兼容性進行了創新升級,能實現同一生產

線對不同檔次、不同性能產品的生產兼容性,可更好的滿足市場的多樣性需求。

對於本次募投項目而言,公司已向鞍山熱能院有償購買其針狀焦技術,並配

備了專門的技術團隊持續對針狀焦的有關技術進行研發,以實現自主創新。

整體而言,公司在決定縮減前募項目投資規模並再度股權融資跨領域進行項

目建設前已進行了多年的技術積累。除對鋰電相關生產技術進行自主研發並申請

專利外,公司還基於不同項目的具體建設內容對市場上的現有技術進行了自主改

進、有償購買使用了行業領先技術,為項目的順利實施打下了堅實的基礎。

綜上,公司前募項目投資規模縮減並再度股權融資跨領域進行項目建設,符

合公司發展戰略,是公司在進行了充足的技術積累後的戰略決策,有利於公司技

術優勢的進一步釋放。公司前募變更項目和本次募投項目的建設均屬於新材料領

域,有助於構建循環經濟產業鏈,發揮協同效應,且與化工主業密切相關,具有

必要性和合理性。

五、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人會計師查閱了前次募投項目和本次募投項目的可行性研

究報告、相關行業研究報告、董事會、監事會、股東大會關於非公開發行募集資

金投資項目變更的相關決議、獨立董事出具的獨立意見、非公開發行保薦機構發

表的核查意見、發行人有關前次募投項目的相關公告、前次募投項目建設的政府

審批文件,核查了前次募集資金專戶明細帳及對帳單、募集資金臺帳、相關採購

合同、前次募投項目變更前後投資數額、效益的測算依據和測算過程;對發行人

管理層進行訪談並實地走訪前次募投項目實施現場,了解前次募投項目變更的具

體原因和必要性以及前次募投項目的建設進度。

經核查,保薦機構和申請人會計師認為:

1、發行人前次募投項目的調整系基於目前宏觀經濟環境變化趨勢、各產品

市場環境變化及公司業務發展規劃作出的決策,是謹慎、合理的,能夠有效控制

投資風險,保護廣大股東的利益。對於上述調整事項,公司已經履行必要的審批

程序,並及時履行了信息披露義務。

2、發行人前次募投項目調整前「絕緣樹脂及副產甲醇項目」已完工,「雙

三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項目」和「偏三、偏酐、三辛酯擴產項目」尚處於

建設中,「乙酸甲酯技改項目」投入形成了184.21萬元公用工程等輔助工程,

調整後已將該相關設施費用的支出調整至「雙三羥甲基丙烷及丙烯酸酯擴產項

目」列支。因取消部分產品的生產,前次募投項目調整前後投資構成、主要產品

產能、產值及效益相應有所變化,但基於公司的實際情況,調整後的產能也足夠

滿足下遊客戶的需求,不會對公司的經營造成不利影響。

3、「年產5000噸石墨負極材料(1萬噸石墨化)項目」符合公司一直以來

堅持的多產品競爭策略以及近年來為應對化工行業的供給側改革和安全環保壓

力制定的化工產業和新材料產業多元化發展戰略,其生產的主要產品石墨負極材

料系符合「新材料」概念的化工產品,屬於公司化工主業範圍,可充分利用公司

多年來在化工行業積累的技術、運營等方面的豐富經驗,加之該項目符合國家鼓

勵類產業政策,故而前次募投項目部分變更為「年產5000噸石墨負極材料(1

萬噸石墨化)項目」符合「公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業

務」的要求。

本次募集資金投資項目的實施系經過公司審慎研究論證後作出的決定,符合

公司長期發展戰略,且已為本次募投項目的順利實施進行了充足的前期工作並投

入了較大金額的資金。本次募集資金到位後大幅變更投向的風險較小。

4、發行人報告期內現有主營業務相關產品產能利用率逐年降低,系發行人

根據市場行情和能源供應情況等因素作出的靈活調整。發行人縮減前募項目投資

規模並再度進行股權融資系發行人基於戰略考量作出的決策,符合發行人化工產

業和新材料產業多元化發展的戰略,有助於發行人構建循環經濟產業鏈,發揮協

同效應,降低生產成本,為公司打造新的利潤增長點,具有必要性及合理性。

問題9

報告期內,申請人參股一家產業基金、一家投資公司,最近一期末,申請

人新增交易性金融資產3.19億元。請申請人補充說明公司實施或擬實施的財務

性投資及類金融業務的具體情況,本次發行董事會決議日前六個月至今,申請

人是否存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況,未來三個月內是否有

設立或投資各類基金的安排,結合公司主營業務說明公司最近一期末是否持有

金額較大、期限較長的財務性投資(包括類金融業務,下同)情形,對比目前

財務性投資總額、可變現貨幣資金與本次募集資金規模和公司淨資產水平說明

本次募集資金量的必要性。請保薦機構對上述事項發表明確核查意見,並說明

公司是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

回覆:

一、公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況

(一)報告期內公司實施財務性投資及類金融業務的具體情況

報告期內,公司實施的委託理財、證券投資交易、金融衍生品交易和各類

產業基金、併購基金情況具體如下:

單位:萬元

項目

最近一期末

報表列報科目

2019年6月末

2018年末

2017年末

2016年末

1、委託理財

交易性金融資產

28,600.00

-

-

-

2、證券投資交易

交易性金融資產

72.40

144.75

-

-

3、金融衍生品交

交易性金融資產

12.27

50.63

-

-

4、各類產業基金、

併購基金

長期股權投資

2,297.22

3,446.02

3,571.73

3,641.92

合計

-

30,981.89

3,641.40

3,571.73

3,641.92

注1:公司自2019年1月1日起執行《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》(財

會[2017]7號)、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》(財會[2017]8號)、企業會

計準則第37號——金融工具列報》(財會[2017]14號),公司對2019年上半年相關財務報

表項目的列示及數據進行了調整,將原列報於「其他流動資產」行項目中的理財產品及「以

公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」行項目作為「交易性金融資產」行項目

列報。

注2:2018年末證券投資交易、金融衍生品交易及委託理財計入「以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產」;2019年6月末證券投資交易、金融衍生品交易及委託理財計

入「交易性金融資產」。

注3:各類產業基金、併購基金系公司對恆大百川和時代百川的投資。

1、委託理財

截至2019年6月30日,公司持有28,600.00萬元理財產品,具體明細如下:

單位:萬元

序號

產品名稱

金額

產品起息

產品到期日

產品類

資金來源

1

利多多對公結構性存

款2019年JG901期

4,200.00

2019/6/6

2019/7/11

保本型

募集資金

2

利多多對公結構性存

款2019年JG901期

4,400.00

2019/6/10

2019/7/15

保本型

募集資金

3

利多多對公結構性存

款2019年JG902期

20,000.00

2019/6/6

2019/9/4

保本型

募集資金

報告期內,公司盈利能力有所增強,公司本著股東利益最大化原則,為充

分利用閒置資金,提升資金使用效率,使用暫時閒置的募集資金及自有資金進

行現金管理,投資安全性高、流動性好、低風險的理財產品。公司使用閒置募

集資金購買的理財產品期限均在3個月以內,期限較短。

截至本反饋意見回復出具日,公司持有的委託理財產品明細如下:

單位:萬元

序號

產品名稱

金額

產品起息日

產品到期日

產品類型

資金來源

1

利多多對公結構性存

款2019年JG902期

20,000.00

2019/6/6

2019/9/4

保本型

募集資金

2

結構性存款

CWX00350

3,000.00

2019/7/1

2019/9/30

保本型

自有資金

3

利多多對公結構性存

款2019年JG902期

3,000.00

2019/7/17

2019/10/15

保本型

募集資金

4

交通銀行

蘊通財富定

期型結構性存款

5,000.00

2019/8/1

2019/9/9

保本型

自有資金

上述銀行理財產品均為保本型理財產品,相關產品具有持有周期短、收益

穩定、流動性強的特點,不屬於財務性投資。

2、證券投資交易

2018年末和2019年6月末證券投資交易系公司通過香港百川認購澳大利亞

證券交易所上市公司MTC(Metals Tech Limited,下同)新發行的1,000萬股股

份所致,各期末以公允價值計量,屬於財務性投資。2018年末及2019年6月末,

公司證券投資交易帳面價值分別為144.75萬元、72.40萬元,金額較小。

公司於2018年2月5日召開了第四屆董事會第二十三次會議,會議審議通過

了《關於公司擬認購澳大利亞證券交易所上市公司Metals Tech Limited新發行的

股份的議案》。2018年2月28日,公司召開的2018年第二次臨時股東大會審議通

過了上述議案,同意認購澳大利亞證券交易所上市公司MTC新發行的1,000萬股

股份,認購價格為每股0.18澳元,認購金額合計180萬澳元,並由南通百川出資,

香港百川作為認購主體具體實施前述認購行為。香港百川作為認購主體已與

MTC籤署了《約束性交易條款》協議。南通百川分別於2018年3月13日、2018

年3月27日取得了江蘇省商務廳出具的《企業境外投資證書》(境外投資證第

N3200201800117號)和南通市行政審批局出具的《境外投資項目備案通知書》

(通行審批[2019]99號)並完成了外匯出境手續,於2018年4月7日完成了股權

登記等相關手續,並取得股權證明。

3、金融衍生品交易

公司為規避出口業務匯率風險,2018年開始開展遠期結匯及掉期業務,2018

年末及2019年6月末公司金融衍生品交易餘額分別為50.63萬元、12.27萬元,金

額較小。

截至2019年6月30日,公司金融衍生品交易金額12.27萬元,明細如下:

單位:萬元

交易日期

幣種

到期日

交割日

執行匯

估值損

1

2019年5月30日

美元

500

2019年8月26日

2019年8月28日

6.9405

7.02

2

2019年6月19日

美元

300

2019年9月19日

2019年9月23日

6.9380

5.26

合計

12.27

由於公司報告期內出口業務主要採用美元進行結算,為降低美元兌人民幣

匯率波動對發行人毛利率帶來的影響,公司根據獲取的訂單、美元兌人民幣匯

率走勢與銀行籤訂遠期結售匯交易合約,待實際收回款項時與銀行按照合約約

定的價格結售匯。發行人遠期結匯及掉期業務是為了規避匯率波動風險,不以

取得投資收益為目的,不屬於財務性投資。

4、產業基金、併購基金

報告期各期末,公司投資的產業基金情況如下:

單位:萬元

項目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

截至2019年6月30日

持股比例

恆大百川

91.61

104.39

104.28

102.54

20.00%

時代百川

2,205.61

3,341.62

3,467.45

3,539.39

24.24%

合計

2,297.22

3,446.01

3,571.73

3,641.93

-

恆大百川和時代百川的具體情況如下:

(1)恆大百川

2015年11月16日,公司召開第三屆董事會二十一次會議審議通過了《關

於公司對外投資參與成立無錫恆大百川投資管理有限公司的議案》,同意公司以

自有資金100萬元與相關方共同投資成立恆大百川,註冊資本為人民幣500萬元,

公司持股比例為20%,其註冊資本已全部繳納,公司於2015年12年24日完成

出資。恆大百川主要業務為投資管理以及利用自有資金對外投資。

恆大百川系公司參股20%的投資管理公司,其作為普通合伙人對時代百川進

行投資管理。公司對恆大百川的投資金額為100萬元,金額較小,且計劃後續不

再投入資金。

(2)時代百川

公司於2015年11月16日召開了第三屆董事會第二十一次會議,審議通過

了《關於公司對外投資參與成立無錫時代百川一期產業投資基金企業(有限合夥)

的議案》,同意公司與恆大百川和其他自然人共同投資成立時代百川。發行人為

時代百川的有限合伙人,普通合伙人和執行事務合伙人為恆大百川。

時代百川基金總規模為2.5億元,其中,公司認繳出資6,000.00萬元,直接

出資比例為24.00%;實繳出資3,600.00萬元,並於2016年11月9日完成出資。

此外,公司通過恆大百川(恆大百川對時代百川出資比例為1.2%)間接持有時

代百川實收資本的0.24%,合計出資比例為24.24%。

2019年1月5日,時代百川召開合伙人會議,決議同意將按照合伙人實繳

比例返還尚未投資的款項,合計返還4,680.00萬元;公司於2019年1月15日收

到上述返還款項1,123.20萬元。截至本反饋意見回復出具日,公司對時代百川的

實繳份額為2,476.80萬元。

時代百川系產業投資基金,截至本反饋意見回復出具日,其對外投資企業基

本情況如下:

公司名稱

註冊資本

時代百川

持股比例

經營範圍

主營業務產品

海基

新能源

43,000萬

元人民幣

15.86%

新能源

、儲能集成系統、智能配用電自動化

系統、智能輸變電自動化系統的技術開發、

技術轉讓、技術服務、技術諮詢;電池、鋰

電池及電池組的技術開發、製造、銷售;分

布式光伏發電;合同能源管理;利用自有資

金對電力行業進行投資;自營和代理各類商

品及技術的進出口業務(國家限定企業經營

或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法

須經批准的項目,經相關部門批准後方可開

展經營活動)

電池、鋰電池及

電池組、

新能源

儲能集成系統

江蘇拓馳新能

源動力科技有

限公司

4,285.71萬

元人民幣

20.00%

從事

新能源

、電動自行車技術領域內的技術

開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;電

動自行車及配件、滑板車、思維車、平衡體

感車、電子產品的研發、生產、銷售;摩託

車、機械設備及配件的銷售;自營和代理各

類商品及技術的進出口業務(國家限定企業

經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依

法須經批准的項目,經相關部門批准後方可

開展經營活動)

平衡車電池

公司投資上述產業基金,系公司基於對鋰電行業產業鏈布局考慮。由於與目

前公司現有主要產品關聯度較小,謹慎起見,公司將其列入財務性投資。

5、類金融業務

公司主營業務為醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、絕緣樹

脂等化工產品的研發、生產和銷售,報告期內,公司不存在實施類金融業務的情

形。

(二)公司擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況

自本反饋意見回復出具日起至本次

可轉債

發行前,公司不存在擬實施財務

性投資及類金融業務的相關安排。

公司於2019年8月15日出具《承諾函》,在本次公開發行可轉換

公司債

券的

募集資金使用完畢前或募集資金到位後36個月內,不再新增對恆大百川和時代百

川的投資。

二、本次發行董事會決議日前六個月至今,申請人不存在設立或投資各類

產業基金、併購基金的情況,未來三個月內不存在設立或投資各類基金的安排

本次可轉換

公司債

券發行預案於2019年4月25日經公司第五屆董事會第五

次會議審議通過,自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本反饋意見回復

出具日,公司不存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況;且自本反饋

意見回復出具日起未來三個月內,公司不存在設立或投資各類基金的安排。

三、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資(包括

類金融業務)的情形

截至2019年6月30日,公司財務性投資金額2,369.63萬元,佔公司歸屬於母

公司所有者權益的比例為1.81%,佔比較低;截至2019年6月30日,公司不存在

實施類金融業務的情形。

綜上所述,公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資

(包括類金融業務)情形。

四、對比目前財務性投資總額、可變現貨幣資金與本次募集資金規模和公

司淨資產水平說明本次募集資金量的必要性

1、目前財務性投資總額、可變現貨幣資金

(1)財務性投資總額

如上述分析,截至2019年6月30日,公司財務性投資總額為2,369.63萬元,

具體如下:

項目

2019年6月末帳面價值

(萬元)

本次

可轉債

預案審議董事

會前個6個月至本反饋意見

回復出具日是否新增投入

證券投資交易

72.40

各類產業基金、併購基金

2,297.22

合計

2,369.63

-

截至2019年6月30日,公司財務性投資投資總額2,369.63萬元,佔公司歸

屬於母公司所有者權益的比例為1.81%,佔本次募集資金的比例為4.56%,佔比

均較低。

(2)貨幣資金的主要構成及用途

截至2019年6月30日,公司貨幣資金總額31,639.64萬元,明細如下:

單位:萬元

項目

帳面價值

庫存現金

18.28

銀行存款

26,712.14

其他貨幣資金

4,909.23

合計

31,639.64

截至2019年6月30日,公司持有的貨幣資金餘額為31,639.64萬元,扣除

銀行承兌匯票保證金等受限資金4,909.23萬元,可變現的貨幣資金餘額為

26,730.42萬元,而公司有較大的資金支出需求,包括日常營運資金需求、償還

短期借款、項目建設需求等。

1)公司營運資金缺口測算

公司按照收入百分比法測算補充營運資金,預測期(2019年-2021年)年收

入增長率測算依據按照公司2015年-2018年營業收入的年均增長率為9.66%確

定。具體測算如下:

單位:萬元

項目

2018年

2019E

2020E

2021E

營業收入

302,727.59

367,590.18

403,093.74

442,026.41

存貨

36,308.79

44,088.33

48,346.59

53,016.13

應收票據及應收帳款

40,523.88

49,206.55

53,959.15

59,170.77

預付帳款

9,539.44

11,583.37

12,702.14

13,928.98

應付票據及應付帳款

62,167.06

75,487.01

82,777.90

90,772.98

預收帳款

2,248.83

2,730.67

2,994.41

3,283.62

經營資產合計

86,372.11

104,878.25

115,007.88

126,115.88

經營負債合計

64,415.90

78,217.68

85,772.31

94,056.60

營運資金佔用額

21,956.22

26,660.57

29,235.57

32,059.28

從上表可知,根據收入百分比法測算,公司2019年維持正常生產經營所需

營運資金為26,660.57萬元,公司2019年、2020年、2021年三年的營運資金缺

口預計為10,103.06萬元。

2)償還短期借款需求

截至2019年6月末,公司尚有101,809.97萬元短期借款需償還。

3)固定資產、在建工程、無形資產等資本性投資需求(除前次及本次募投

項目外)

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,公司購建固定資產、無形資產

和其他長期資產支付的現金合計分別為10,641.41萬元、11,221.67萬元、23,465.91

萬元和16,751.31萬元。為適應業務經營與發展的需要,不斷強化公司在行業中

的地位,提升公司盈利能力,除募集資金投入外,公司每年需保有一定的資金量

滿足正常的資本支出需求。

綜上,公司需要保有較大的安全資金量來維持日常營運、償還短期借款以及

除募投項目外的其他固定資產投資、無形資產購買等,因此公司目前可變現的貨

幣資金有較為明確的用途。

2、本次募集資金量的必要性

截至2019年6月30日,公司財務性投資總額2,369.63萬元,佔公司歸屬於

母公司所有者權益的比例為1.81%,佔本次募集資金的比例為4.56%,佔比均較

低;截至2019年6月30日,公司貨幣資金總額31,639.64萬元,其中可變現的

貨幣資金餘額為26,730.42萬元,而公司需要保有較大的安全資金量來維持日常

營運、償還短期借款以及除募投項目外的其他固定資產投資、無形資產購買等,

因此公司目前可變現的貨幣資金有較為明確的用途。

公司本次發行

可轉債

擬募集資金52,000.00萬元,擬用於年產5萬噸針狀焦

項目。本次募集資金投資項目是拓展新材料業務的重要一環,亦是對近年來涉足

鋰電池材料業務的戰略延續,該項目符合國家相關產業政策及未來公司整體戰略

發展方向,具有良好的市場發展前景和經濟效益,有助於完善、升級和優化公司

產品結構,延伸公司的業務服務能力,有利於增強公司資產結構的穩定性和抗風

險能力。

綜上所述,公司財務性投資金額較低,佔歸屬於母公司所有者權益和募集資

金總額的比例均較低,且公司可變現貨幣資金均有較為明確的用途;本次募投項

目及相應的募集資金規模經過公司審慎測算和反覆論證,並經公司董事會、股東

大會審議通過,因此,本次募集資金量具有必要性。

五、公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形

本次發行

可轉債

擬募集資金總額不超過52,000.00萬元(含52,000.00萬元),

募集資金扣除發行費用後,將全部用於年產5萬噸針狀焦項目,主要工程建設內

容包括針狀焦裝置控制室、針狀焦裝置變配電室、原料罐組、成品罐組、煤焦油

加工單元、預處理單元、焦化裝置、煅燒單元等建構築物。

根據公司《募集資金管理制度》:「公司應當按照發行申請文件中承諾的募

集資金投資計劃使用募集資金;公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資,不得直接或者間

接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司;公司不得將募集資金用於質押、委

託貸款或其他變相改變募集資金用途的投資」。本次募集資金到位後,公司將嚴

格執行《募集資金管理制度》,將募集資金專項用於本次募投項目,不會變相利

用募集資金投資類金融及其他業務。

因此,公司不存在變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

六、核查過程及核查意見

保薦機構取得並查閱了報告期內發行人的公告文件、年度報告、季度報告、

銀行理財產品認購協議、對外投資協議、付款憑證、銀行貸款協議等資料;對發

行人報告期至今持有的財務性投資情況進行核查;訪談發行人管理層,了解後續

財務性投資計劃等情況。

經核查,保薦機構認為:1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本

反饋意見回復出具日,發行人不存在設立或投資各類產業基金、併購基金的情況;

且自本反饋意見回復出具日起未來三個月內,發行人不存在設立或投資各類基金

的安排;2、截至2019年6月30日,發行人不存在持有金額較大、期限較長的

財務性投資(包括類金融業務)情形;3、發行人最近一期末持有的財務性投資

總額相比募集資金的規模及淨資產水平佔比較低,且發行人最近一期末可變現

貨幣資金均具有較為明確的用途,本次募集資金具備必要性;4、發行人不存在

變相利用募集資金投資類金融及其他業務的情形。

問題10

請申請人補充說明申請人及其子公司報告期末是否存在已獲準未發行的債

務融資工具,如存在,說明已獲準未發行債務融資工具如在本次

可轉債

發行前

是否仍符合累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%的要求。請保

薦機構核查並發表意見。

回覆:

一、公司及其子公司報告期末不存在已獲準未發行的債務融資工具

截至2019年6月30日,公司累計債券餘額為0,公司及其子公司不存在已

獲準未發行的債務融資工具。

二、公司符合累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%的要求

公司於2019年4月25日召開的第五屆董事會第五次會議及2019年5月20

日召開的2018年年度股東大會審議通過了《關於公司公開發行可轉換

公司債

方案的議案》,擬公開發行不超過人民幣52,000.00萬元(含52,000.00萬元)的

可轉換

公司債

券。

截至2019年6月30日,公司合併口徑所有者權益金額為130,747.70萬元。

公司本次擬公開發行不超過52,000萬元(含)的可轉換

公司債

券,發行後累計

債券餘額佔最近一期末淨資產的39.77%,滿足累計

公司債

券餘額不超過最近一

期末淨資產額的40%的要求。

三、核查過程及核查意見

保薦機構取得並查閱了發行人本次

可轉債

相關的股東大會、董事會相關資

料、2018年審計報告、年度報告及2019年上半年財務報表、半年度報告等。

經核查,保薦機構認為:截至本反饋意見回復出具日,發行人及其子公司不

存在已獲準未發行的債務融資工具,本次

可轉債

融資規模符合累計

公司債

券餘額

不超過最近一期末淨資產額的40%的要求。

問題11

報告期各期末,申請人存貨逐年增長。請申請人補充說明庫存管理制度及

報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況,結合存貨產品類別、存貨

結構、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情況、相關存貨成本及同類產品市場

價格,定量補充說明並披露存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構及會計師

核查並發表意見。

回覆:

一、庫存管理制度及報告期是否存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

(一)庫存管理制度

公司存貨主要包括庫存材料和產成品,針對存貨的管理和控制,公司執行完

善的內部控制,制定了《財務管理的基礎工作規定》《存貨管理制度》《財務盤

點制度》等制度,設置了營運部、財務部和儲運部等相關部門,對存貨計量、存

貨增加、存貨減少、存貨日常管理、存貨實物管理、存貨盤點等做出了明確規定,

並明晰各相關部門的職責,以保證存貨安全完整,提高存貨運營效率。公司存貨

管理制度主要包括以下內容:

1、明確存貨管理的領導機構以及各相關部門和崗位的職責,各個部門相互

協調管理、相互制約監督。

2、對存貨管理的全過程進行有效控制和規範,明確存貨採購、存貨驗收、

存貨入庫、生產發料、存貨報廢、存貨實物管理、存貨盤點等各個環節的管理要

求及相應的憑證控制要求。

3、定期以及不定期的進行存貨盤點,明確存貨盤點範圍、盤點原則及方式、

人員和職責及相關注意事項等。

(二)報告期內不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況

為了保障存貨的安全完整,公司制定了完善的庫存管理制度。報告期各期末,

公司對存貨進行了全面盤點,經盤點不存在未進行帳務處理的存貨毀損情況。公

司根據銷售情況和生產計劃確定原材料需求,並進一步確定採購計劃以及庫存規

模,以提高存貨周轉效率;公司產品具備較強的市場競爭力,銷售情況良好,報

告期內未出現產品滯銷情況;且主要產品及其原材料均未出現遭受毀損、陳舊過

時、銷售價格大幅低於成本等跡象,不存在大幅貶值的情況。

綜上所述,公司不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況。

二、結合存貨產品類別、存貨結構、庫齡分布及佔比、同行業上市公司情

況、相關存貨成本及同類產品市場價格,定量補充說明並披露存貨跌價準備計

提的充分性

(一)存貨產品類別、存貨結構

報告期各期末,公司存貨結構及變動情況如下表所示:

單位:萬元

存貨

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

庫存材料

11,427.21

30.43%

12,017.87

33.10%

9,775.37

28.78%

7,852.47

34.45%

產成品

26,129.35

69.57%

24,290.92

66.90%

24,188.50

71.22%

14,941.44

65.55%

合計

37,556.56

100.00%

36,308.79

100.00%

33,963.86

100.00%

22,793.91

100.00%

減:跌價準備

251.51

-

-

-

跌價準備計

提比例

0.67%

-

-

-

帳面價值

37,305.04

36,308.79

33,963.86

22,793.91

其中,產成品的類別明細如下表所示:

單位:萬元

產成品

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

醋酸酯類

6,792.09

25.99%

6,432.82

26.48%

10,630.40

43.95%

5,280.98

35.34%

偏苯三酸酐

7,662.13

29.32%

7,284.46

29.99%

4,447.51

18.39%

3,399.30

22.75%

產成品

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

及酯類

醇醚類

5,007.79

19.17%

6,242.82

25.70%

5,318.59

21.99%

2,920.40

19.55%

多元醇類

5,182.17

19.83%

3,222.80

13.27%

2,580.19

10.67%

1,690.02

11.31%

絕緣樹脂類

1,485.17

5.68%

1,108.02

4.56%

1,211.81

5.01%

1,650.74

11.05%

合計

26,129.35

100.00%

24,290.92

100.00%

24,188.50

100.00%

14,941.44

100.00%

報告期各期末,公司存貨的產品類別和存貨結構整體較為穩定,與公司生產

經營情況相匹配。

報告期內,公司的存貨主要由庫存材料及產成品構成,不包含在產品,主要

原因系公司生產設備均為一體化設備,生產工藝連貫,生產過程不產生在產品等

中間產品。公司與同行業上市公司的存貨構成對比如下:

公司簡稱

存貨結構

正丹股份

原材料(51.12%)、庫存商品(47.95%)、周轉材料(0.92%)

怡達股份

原材料(14.31%)、在產品(4.79%)、庫存商品(76.56%)、自製半成品(4.34%)

本公司

庫存材料(30.43%)、產成品(69.57%)

註:公司、

正丹股份

怡達股份

的數據取自2019年半年度報告。

公司與同行業上市公司的存貨構成存在一定差異,且與

怡達股份

相比,公司

存貨中無在產品,主要原因系公司與

怡達股份

在產品結構、生產工藝等存在差異。

(二)存貨跌價準備的會計政策及過程

1、存貨跌價準備的會計政策

公司對期末存貨按成本與可變現淨值孰低計價,在對存貨進行全面盤點的基

礎上,對遭受毀損、全部或部分陳舊過時、銷售價格低於成本等情況的存貨,預

計其成本不可收回的部分,提取存貨跌價準備。具體測試過程中,公司按期末帳

面實存的存貨,採用單項比較法對期末存貨的成本與可變現淨值進行比較,按可

變現淨值低於成本的差額計提。其中,針對產成品的減值測試,產成品可變現淨

值為期末產成品售價扣減估計銷售費用;針對庫存材料減值測試,庫存材料可變

現淨值為期末產成品售價減去估計將要發生的成本、估計的銷售費用確定可變現

淨值。若可變現淨值高於帳面價值,則不計提存貨跌價準備;若可變現淨值低於

帳面價值,則按照差額計提存貨跌價準備。已計提跌價準備的存貨價值得以恢復

的,按恢復增加的數額(其增加數以原計提的金額為限)調整存貨跌價準備及當

期收益。

2、存貨跌價準備計提情況

2019年1-6月,存貨跌價準備的計提情況如下:

單位:萬元

項目

期初餘額

本期增加額

本期減少額

期末餘額

計提

其他

轉回或轉銷

其他

庫存材料

-

5.22

-

-

-

5.22

產成品

-

246.30

-

-

-

246.30

合計

-

251.51

-

-

-

251.51

2019年6月末,公司經測試後計提存貨跌價準備251.51萬元,其中產成品

計提246.30萬元,主要系偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品計提跌價準備;庫存

材料計提5.22萬元,主要系偏三甲苯計提跌價準備。2016年-2018年,經測試公

司主要產成品及其原材料均未出現遭受毀損、陳舊過時、銷售價格低於成本等減

值跡象,不存在可變現淨值低於存貨成本的情況,因此無需計提存貨跌價準備。

3、存貨跌價準備測試的具體過程

報告期各期末,產成品的跌價準備測試的過程及結果如下:

單位:萬元

產成品

2019.6.30

2018.12.31

帳面餘額

可變現淨

存貨跌價

準備

帳面餘額

可變現淨

存貨跌價準

醋酸酯類

6,792.09

6,949.08

-

6,432.82

7,035.44

-

偏苯三酸

酐及酯類

7,662.13

7,523.52

138.61

7,284.46

8,163.86

-

醇醚類

5,007.79

4,929.19

107.68

6,242.82

6,422.68

-

多元醇類

5,182.17

5,785.11

-

3,222.80

4,272.91

-

絕緣樹脂

1,485.17

1,664.51

-

1,108.02

1,253.54

-

合計

26,129.35

26,851.42

246.30

24,290.92

27,148.43

-

產成品

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘額

可變現淨

存貨跌價

準備

帳面餘額

可變現淨

存貨跌價準

醋酸酯類

10,630.40

11,378.97

-

5,280.98

6,577.84

-

偏苯三酸

酐及酯類

4,447.51

5,563.12

-

3,399.30

4,541.17

-

醇醚類

5,318.59

7,293.19

-

2,920.40

3,524.72

-

多元醇類

2,580.19

3,521.06

-

1,690.02

2,644.80

-

絕緣樹脂

1,211.81

1,369.85

-

1,650.74

1,995.72

-

合計

24,188.50

29,126.19

-

14,941.44

19,284.25

-

由上表可知,2019年6月末,偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品出現減值跡

象,主要系市場競爭相對較為激烈,偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品平均銷售價

格有所下滑所致。根據公司的存貨跌價準備計提政策,公司進一步對偏苯三酸酐

及酯類產品的主要原材料偏三甲苯、醇醚類產品的主要原材料環氧丙烷進行減值

測試,具體過程及結果如下:

單位:萬元

庫存材料

帳面餘額

可變現淨值

存貨跌價

偏三甲苯

202.16

196.95

5.22

環氧丙烷

133.39

135.57

-

(三)存貨庫齡分布及佔比

報告期各期末,公司存貨的庫齡明細如下:

單位:萬元

存貨

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

6個月以內

34,363.72

91.50%

35,853.53

98.75%

33,664.39

99.12%

22,053.55

96.75%

6個月以上

3,192.84

8.50%

455.26

1.25%

299.48

0.88%

740.37

3.25%

合計

37,556.56

100.00%

36,308.79

100.00%

33,963.87

100.00%

22,793.91

100.00%

其中,庫存材料的庫齡明細如下:

單位:萬元

庫存材料

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

庫存材料

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

6個月以內

10,752.22

94.09%

11,565.99

96.24%

9,475.89

96.94%

7,114.62

90.60%

6個月以上

674.99

5.91%

451.88

3.76%

299.48

3.06%

737.86

9.40%

合計

11,427.21

100.00%

12,017.87

100.00%

9,775.37

100.00%

7,852.47

100.00%

產成品的庫齡明細如下:

單位:萬元

產成品

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

帳面餘

比例

6個月以內

23,611.50

90.36%

24,287.54

99.99%

24,188.50

100.00%

14,938.93

99.98%

6個月以上

2,517.85

9.64%

3.38

0.01%

-

-

2.51

0.02%

合計

26,129.35

100.00%

24,290.92

100.00%

24,188.50

100.00%

14,941.44

100.00%

報告期各期末,公司存貨庫齡主要集中在6個月以內,庫齡整體較短,存貨

的周轉效率較高;庫齡在6個月以上的存貨主要系儲備的五金庫材料,不存在大

額呆滯或滯銷的情形,報告期內存貨總體減值風險較低。

(四)同行業上市公司存貨跌價準備計提情況對比分析

報告期各期末,公司與同行業上市公司

正丹股份

怡達股份

存貨跌價準備計

提比例對比分析如下:

單位:萬元

上市公司

項目

2019.06.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

正丹股份

存貨帳面餘額

20,222.13

24,017.17

12,202.31

8,825.32

存貨跌價準備

-

761.67

-

105.19

計提比例

-

3.17%

-

1.19%

怡達股份

存貨帳面餘額

19,937.10

18,303.52

14,900.19

13,901.73

存貨跌價準備

334.33

307.00

254.05

301.58

計提比例

1.68%

1.68%

1.71%

2.17%

本公司

存貨帳面餘額

37,556.56

36,308.79

33,963.86

22,793.91

存貨跌價準備

251.51

-

-

-

計提比例

0.67%

-

-

-

公司存貨跌價準備計提比例與同行業上市公司相比相對較低,主要原因為:

一方面公司與同行業上市公司在產業鏈布局、生產工藝上存在差異,因此原材料

以及副產品等有所不同,從而存貨跌價準備情況不相同;另一方面公司主要根據

銷售情況和生產計劃確定採購計劃以及庫存規模,存貨變現效率較高,未出現滯

銷的情況,存貨減值風險較小。

正丹股份

主要生產偏苯三酸酐及脂類、高沸點芳烴溶劑,其於2018年計提

存貨跌價準備金額較大,而本公司相關產品和原材料在當年未計提存貨跌價準

備,主要系兩者產業鏈布局不同所致。公司生產偏苯三酸酐及脂類的主要原材料

偏三甲苯全部系直接外採,而

正丹股份

主要通過採購碳九芳烴自產偏三甲苯並副

產高沸點芳烴溶劑(附加值較低),碳九芳烴系煉油廠煉油過程中產生的副產品,

碳九芳烴和下遊產品在不同程度上均受原油價格變動影響。2018年前三季度,

國際原油價格震蕩上行,最高一度突破80美元/桶,碳九芳烴較上年同期大幅上

漲,導致成本同比上升;同時,受中美貿易戰及環保督察的影響,下遊行業開工

不穩定,市場需求增長放緩,其產品提價空間受到壓縮,未能完全覆蓋成本上漲

的幅度。第四季度,伴隨原油價格下跌,碳九芳烴價格大幅快速下行,而正丹股

份提前備貨的原料成本仍處於前期高位,導致第四季度銷售毛利率大幅下降,同

時2018年末庫存的部分與原油價格關聯較高的成品及原材料出現減值。

圖:2018-2019年碳九芳烴價格走勢

數據來源:Wind

怡達股份

主要生產醇醚及醇醚酯系列產品,其2018年年報問詢函回復披露,

其在2018年公司期末結存各類庫存商品的可變現淨值均高於期末產品成本,因

而整體上不存在減值風險。2018年末,其在對各類庫存商品進行跌價測試的基

礎上,對部分銷售緩慢或存在質量瑕疵的庫存商品以及個別產品基于謹慎性原則

進行了跌價測試並相應計提了存貨跌價準備。而本公司醇醚類產品的可變現淨值

高於期末產品成本,且不存在銷售緩慢或質量瑕疵問題,故公司未計提跌價準備

是合理的。

公司已在募集說明書「第七節 管理層討論與分析」之「一、財務狀況分析」

之「(一)資產結構分析」之「1、流動資產構成及變化分析」之「(6)存貨」

中依照上述內容進行了補充披露。

三、核查過程及核查意見

保薦機構和申請人會計師取得並查閱了發行人《財務管理的基礎工作規定》

《存貨管理制度》《財務盤點制度》等相關制度規定、報告期各期末發行人存貨

明細表以及庫齡明細表,對發行人的生產模式、產品需求狀況、存貨周轉及庫齡

情況以及原材料價格變動情況進行了核查。針對產成品減值測試,保薦機構及申

請人會計師覆核了報告期各期末公司主要產成品的售價,並按期末售價扣減估計

銷售費用確定可變現淨值;針對庫存材料減值測試,保薦機構及申請人會計師復

核了發行人產成品生產成本以及估計材料至加工完成時將要發生的成本,並按期

末產成品售價減去估計將要發生的成本、估計的銷售費用確定可變現淨值。保薦

機構查閱了同行業上市公司年度報告及其問詢函回復、招股說明書等,對發行人

及同行業上市公司的存貨跌價準備的計提情況進行了對比分析。

經核查,保薦機構和申請人會計師認為:報告期內,發行人已制定並執行完

善的庫存管理制度,報告期內不存在存貨毀損、滯銷或大幅貶值等情況,發行人

存貨跌價準備測試方法、過程與結果符合《企業會計準則》的規定,存貨跌價準

備計提充分。

問題12

請申請人補充說明,江蘇響水「3·21」爆炸事故後江蘇省政府出臺的相關

化工產業政策是否對公司現有業務的生產經營產生重大影響,是否存在相應應

對措施,請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

回覆:

一、響水「3·21」爆炸事故後江蘇省相關政策制度

江蘇響水天嘉宜化工有限公司「3·21」爆炸事故發生後,江蘇省開展了化

工行業安全生產的排查整治,並提出化工產業安全環保整治提升方案。

2019年3月29日,江蘇省生態環境廳印發《關於開展全省化工企業環境安

全隱患排查整治專項行動的緊急通知》(蘇環辦〔2019〕83號),對江蘇省全

省所有化工園區和化工企業進行環境安全隱患排查整治;2019年4月1日,江

蘇省應急管理廳印發《關於開展化工(危險化學品)企業安全生產大排查大整治

堅決防範遏制重特大事故的通知》(蘇應急〔2019〕30號),在全省化工(危

險化學品)企業和化工園(集中)區開展安全生產大排查大整治;隨之南通市市

委辦公室、市政府辦公室印發《關於在全市開展危險化學品安全生產大檢查、大

整治的通知》(通辦發電〔2019〕36號),南通市應急管理局在全市開展了化

工和危險化學品企業安全生產執法檢查。

2019年4月27日,中共江蘇省委辦公廳、江蘇省人民政府辦公廳印發《江

蘇省化工產業安全環保整治提升方案》(蘇辦〔2019〕96號,以下簡稱「方案」),

在江蘇全省開展化工產業安全環保整治提升行動。針對化工企業及化工產業布

局,《方案》提出根據化工企業「四個一批」專項行動以及安全生產標準要求和

環境管理要求,對所有化工生產企業進行評估,不達標的立即停產、限期整改,

不具備整改條件和逾期整改不到位的予以關閉,對於工業企業資源集約利用綜合

評價D類的企業加快關閉退,壓減沿江地區化工生產企業數量、壓減環境敏感

區域化工生產企業數量、壓減園區外化工生產企業數量、壓減規模以下化工生產

企業數量;針對化工園區,《方案》提出將對化工園區(集中區)開展再評價,

對規模化生產、產業鏈完備、基礎設施齊全、綜合管理水平高的確定為化工園區,

對具有一定規模、形成一定產業集聚效應、產業層次較高、管理基礎較好但產業

鏈不夠明晰的確定為化工集中區,對規模小、產業關聯度低、基礎設施不完善、

安全環境問題突出和周邊敏感目標分布密集的取消化工園區定位,嚴禁新建化工

項目,並大幅壓減現有企業數量;針對化工產業準入,《方案》提出提高產業準

入門檻,新建化工項目原則上投資額不低於10億元(列入國家《戰略性新興產

業重點產品和服務指導目錄(2016)》的項目除外)。

二、響水「3·21」爆炸事故後江蘇省政府出臺的相關化工產業政策未對公

司現有業務的生產經營產生重大影響

(一)公司安全生產以及環保建設自查不存在重大隱患

公司按照江蘇省生態環境廳印發的《關於開展全省化工企業環境安全隱患排

查整治專項行動的緊急通知》(蘇環辦〔2019〕83號)以及江蘇省應急管理廳

印發的《關於開展化工(危險化學品)企業安全生產大排查大整治堅決防範遏制

重特大事故的通知》(蘇應急〔2019〕30號)的相關政策要求,依據《化工和

危險化學品生產經營單位重大生產安全事故隱患判定標準(試行)》《省安監局

關於開展重點化工(危險化學品)企業本質安全診斷治理專項行動的通知》《江

蘇省危險化學品安全生產深度檢查指導工作指南》等文件規定,對公司安全生產

以及環保建設進行了全面排查和整治,經自查,公司不存在重大隱患。

(二)公司生產所在化工園區保持正常運行,關停風險較小

公司主要生產裝置設備集中在如皋港化工新材料產業園區。如皋港化工新材

料產業園區屬於南通市市級化工產業園區,園區定位為優先發展新材料產業,精

細化工產業在現有基礎上逐步向技術含量及附加值高、消耗及汙染少的高端專用

和功能性化學品轉型升級。如皋港化工新材料產業園區已於2018年12月11日

取得江蘇省生態環境廳印發的《關於如皋港化工新材料產業園區開發建設規劃

(2017-2030)環境影響報告書的審查意見》(蘇環審〔2018〕46號),取得了

區域性環境影響評價批覆。如皋港化工新材料產業園區非常重視安全環保管理工

作,對硬體及軟體等進行完善升級,投資2,000餘萬元推動智慧園區體系建設項

目,目前「智慧園區」平臺建設已基本完成,該平臺可實現對園區內企業生產數

據、三廢排放數據、監控視頻數據等的全方面覆蓋,將全面提升園區數據化管理

水平,進一步強化園區整體的安全環保管理工作。截至本反饋意見回復出具日,

公司未收到園區關停取締等相關信息及通知,園區整體基本保持正常運行,且公

司自響水「3·21」爆炸事故發生以來沒有發生停產的情況,關停風險較小。

(三)公司經營情況穩定,相關政策對公司採購、生產與銷售不存在重大

影響

公司的主營業務為醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、絕緣

樹脂等化工產品的研發、生產和銷售,生產所需的主要原材料為冰醋酸、偏三甲

苯、乙醇、丙醇、丁醇、正丁醛等。

從採購角度,公司生產所需的原材料主要系化工產品,因此公司的上遊供應

商同處於化工產業,可能面臨從嚴政策監管。但一方面上述原材料均系大宗基礎

化工產品,市場供應較為充足;另一方面公司主要供應商

中國石油

天然氣股份有

限公司、揚子石化-巴斯夫有限責任公司等大部分為大型國有企業或知名上市公

司(或其子公司),生產經營的合法合規性及穩定性較高,因此公司原材料的供

應整體較為穩定。

從生產角度,如前文所述,公司的安全生產及環保建設均按照相關法律法規

執行,且公司生產所在園區運行正常,關停風險較小,公司主要產品的生產較為

穩定。

從銷售角度,公司主要產品的下遊應用覆蓋油漆、油墨、光固化塗料、粉末

塗料、環保型增塑劑及高級絕緣材料等眾多領域,因此公司的下遊客戶主要為化

工企業,亦可能會受到逐步趨嚴的政策影響。但公司客戶集中度較低,報告期內

公司前五大客戶的銷售金額佔當期營業收入的比例分別為12.99%、13.19%、

12.18%及13.62%;且客戶地域分布較為分散,因此公司的對外銷售不存在依賴

於單一客戶或單一區域的情況。

因此,公司經營情況總體較為穩定,江蘇省針對化工行業的相關限制性政策

對公司採購、生產與銷售不存在重大影響。

綜上所述,響水「3·21」爆炸事故後,江蘇省出臺的相關化工產業政策未

對公司現有業務的生產經營產生重大影響。

三、公司相關應對措施

(一)加大安全生產投入,提高公司安全生產管控水平

公司目前已與江蘇化工設計院有限公司合作,完成了公司所有裝置的

HAZOP分析、SIL定級、重大隱患診斷、安全設施診斷、全流程自動化改造診

斷,並形成《南通百川新材料有限公司危險與可操作性分析(HAZOP)報告》

《南通百川新材料有限公司安全儀表完整性等級(SIL)選擇報告》《南通百川

新材料有限公司本質安全診斷報告》。在本次診斷項目中,未發現公司存在重大

安全生產隱患;通過專業第三方診斷,公司將進一步提升安全生產要求。公司將

與江蘇中建工程設計研究院有限公司(化工甲級設計資質)合作,進一步對公司

進行全流程自動化改造,計劃於2020年6月底完成。該項目改造完成後,公司

的安全生產管控水平將進一步提高。

(二)加強環境保護建設,促進三廢減量排放

公司大力推進三廢的減量排放及規範化管理,與江蘇省環境科學院有限責任

公司合作,全面排查梳理儲運環節、生產環節、廢氣收集系統、廢氣焚燒系統等

各個工序環節,重新制定了《南通百川新材料有限公司廢氣整治方案》,並進行

了改良與升級設計,將部分無組織廢氣進行收集送RTO進行焚燒,使得廢氣收

集率達到92%以上,焚燒去除率可達到95%以上。

(三)拓展新地區生產基地,降低單一區域生產的經營風險

公司本次募集資金投資項目位於寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工

基地國際化工園區內。寧東能源化工基地是國務院批准的國家重點開發區、國家

重要的大型煤炭生產基地、「西電東送」火電基地、煤化工產業基地和現代煤化

工示範區、循環經濟示範區,其發展目標是建設國內一流、國際領先的能源化工

基地,發展成為世界煤基烯烴之都,並著力成為寧夏經濟發展的排頭兵。寧東能

源化工基地已聚集了不少優質的煤化工企業,公司本次募集資金投資項目可充分

利用當地的能源和原材料供應優勢,降低生產成本,提高本項目的競爭力。此外,

除本次募投項目外,公司將充分利用寧東能源化工基地的能源、原材料、政策等

優勢,未來存量業務的產能擴張亦可能在寧東能源化工基地落地實施,從而進一

步降低單一區域生產的經營風險。

四、核查過程及核查意見

保薦機構及申請人律師取得並核查了發行人環保建設制度、各項安全生產制

度、主要環保及安全生產設施清單、報告期內環保支出明細、安全生產支出明細、

營業外支出明細等;就安全生產和環保建設規劃對發行人主要高管進行訪談;通

過公開信息查閱了發行人及其子公司報告期內涉及安全生產以及環保行政處罰

的情況;查閱了江蘇省化工行業的相關政策文件,並分析了江蘇省化工行業政策

對發行人生產經營的影響。

經核查,保薦機構及申請人律師認為:江蘇響水「3·21」爆炸事故後江蘇

省政府出臺的相關化工產業政策未對公司現有業務的生產經營產生重大影響,同

時發行人已制定切實可行的應對措施,可進一步有效降低江蘇省化工行業政策風

險對公司生產經營的影響。

問題13

2019年上半年扣非歸母淨利潤下滑29.19%,請申請人:(1)分析公司近

一期經營業績下滑的主要原因,與同行業公司波動是否一致;(2)目前公司經

營業績是否已有改觀,影響近一期經營業績下滑的主要因素是否消除,是否會

對公司2019年及以後年度業績產生重大不利影響;(3)經營業績的變動情況

及原因,是否會對本次募投項目的實施及本次發行條件產生重大不利影響。請

保薦機構及會計師核查並發表意見。

回覆:

一、分析影響公司近一期經營業績下滑的主要因素

(一)公司2019年1-6月與2018年1-6月業績對比

百川股份

2019年1-6月及2018年1-6月主要業績數據對比如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

增長率

金額

一、營業收入

120,327.33

-12.44%

137,419.73

減:營業成本

105,772.40

-11.94%

120,114.90

二、綜合毛利

14,554.93

-15.89%

17,304.83

減:稅金及附加

487.09

14.95%

423.73

銷售費用

3,337.57

-4.98%

3,512.31

管理費用

1,145.17

-5.51%

1,212.00

研發費用

2,528.55

-31.21%

3,675.51

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

財務費用

2,205.40

65.24%

1,334.70

其中:利息費用

1,868.12

26.27%

1,479.41

利息收入

152.80

16.73%

130.90

加:投資收益(損失以「-」號填列)

253.73

75.86%

144.28

公允價值變動收益(損失以「-」號填列)

-59.31

/

-

信用減值損失(損失以「-」號填列)

181.58

/

-

資產減值損失(損失以「-」號填列)

-251.51

-105.96%

-122.12

資產處置收益(損失以「-」號填列)

20.87

-12.46%

23.84

三、營業利潤

4,996.50

-30.53%

7,192.58

加:營業外收入

212.53

278.91%

56.09

減:營業外支出

0.74

-98.06%

38.43

四、利潤總額

5,208.29

-27.77%

7,210.24

減:所得稅費用

861.53

-33.55%

1,296.54

五、淨利潤

4,346.75

-26.50%

5,913.70

1、歸屬於母公司所有者的淨利潤

4,346.75

-26.50%

5,913.70

2、少數股東損益

-

-

-

六、扣除非經常性損益後淨利潤

3,792.86

-29.19%

5,356.11

2019年1-6月公司營業總收入為120,327.33萬元,較2018年1-6月下降

12.44%;毛利為14,554.93萬元,較2018年1-6月下降15.89%;營業利潤為4,996.50

萬元,較2018年1-6月下降30.53%;利潤總額為5,208.29萬元,較2018年1-6

月下降27.77%;歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,346.75萬元,較2018年1-6

月下降26.50%;扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為3,792.86

萬元,較2018年1-6月下降29.19%。

由上表可知,公司2019年1-6月歸屬於母公司所有者的淨利潤下滑主要系

當期毛利下滑所致。

(二)公司2019年1-6月毛利下滑具體原因分析

公司2019年1-6月與2018年1-6月毛利整體情況對比如下:

單位:萬元

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

比例

變動比率

金額

比例

主營業務毛利

14,456.89

99.33%

-16.17%

17,245.54

99.66%

其他業務毛利

98.04

0.67%

65.35%

59.29

0.34%

合計

14,554.93

100.00%

-15.89%

17,304.83

100.00%

由上表可見,公司2019年1-6月毛利下滑主要系主營業務毛利較2018年同

期下滑16.17%所致。

2019年1-6月公司主要產品的收入及毛利情況與2018年同期對比如下:

單位:萬元

產品名稱

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

變動比率

金額

醋酸酯類

收入

60,634.01

-4.65%

63,589.60

成本

55,756.05

-5.92%

59,265.08

毛利

4,877.97

12.80%

4,324.52

多元醇類

收入

17,190.64

-16.55%

20,600.71

成本

11,949.36

-25.92%

16,129.60

毛利

5,241.28

17.23%

4,471.10

偏苯三酸酐及酯類

收入

17,530.95

-25.63%

23,571.50

成本

16,159.40

-19.11%

19,977.08

毛利

1,371.55

-61.84%

3,594.42

醇醚類

收入

17,444.31

-26.17%

23,626.22

成本

16,059.96

-15.42%

18,987.78

毛利

1,384.35

-70.15%

4,638.44

絕緣樹脂

收入

7,157.05

24.47%

5,749.82

成本

5,575.31

0.77%

5,532.75

毛利

1,581.75

628.71%

217.06

由上表可知,2019年1-6月,公司主營業務毛利較2018年1-6月下降了

16.17%,主要系偏苯三酸酐及酯類毛利下降61.84%、醇醚類毛利下降70.15%所

致。

1、偏苯三酸酐及酯類毛利下滑分析

偏苯三酸酐是公司偏苯三酸酐及酯類板塊的主要產品,2018年1-6月和2019

年1-6月,公司偏苯三酸酐的銷售收入佔偏苯三酸酐及酯類產品銷售收入的比重

分別為74.23%、77.90%。因此,公司偏苯三酸酐及酯類毛利波動主要系偏苯三

酸酐毛利變動引起的。

公司偏苯三酸酐2019年1-6月平均售價、單位成本及銷量與2018年同期比

較如下:

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

變動

金額

平均售價(元/噸)

10,599.04

-4.34%

11,079.61

單位成本(元/噸)

9,511.82

2.65%

9,266.22

單位毛利(元/噸)

1,087.22

-40.04%

1,813.38

毛利率

10.26%

-6.11%

16.37%

銷量(萬噸)

1.29

-18.41%

1.58

毛利(萬元)

1,400.93

-51.08%

2,863.79

其中,公司偏苯三酸酐產品單位成本構成明細及變動情況如下:

單位:元/噸

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

比例

變動率

金額

比例

直接材料

6,396.49

67.25%

0.84%

6,342.89

68.45%

直接人工

296.31

3.12%

47.78%

200.51

2.16%

製造費用

2,819.03

29.64%

3.53%

2,722.82

29.38%

單位成本

9,511.82

100.00%

2.65%

9,266.22

100.00%

由上表可知,公司偏苯三酸酐2019年1-6月毛利較2018年同期大幅下滑,

系偏苯三酸酐平均售價下降、單位成本提高、銷量減少共同作用下的結果。

從銷售價格來看,受中美貿易戰等因素的影響,2019年上半年國內外經濟

環境更加嚴峻,加之響水「3·21」爆炸事故後化工行業安全整治力度加強,不

符合要求的化工企業限產關停,導致下遊行業對偏苯三酸酐的需求增長放緩,而

偏苯三酸酐供給仍較為充足,故而偏苯三酸酐市場競爭愈加激烈,因此,2019

年上半年偏苯三酸酐銷售價格較2018年同期下降4.34%1。

1 無公開信息披露偏苯三酸酐及主要原材料偏三甲苯的價格。目前國內偏苯三酸酐生產企業基本形成了以

本公司、正丹化學、波林常州和

泰達新材

四大企業佔據幾乎所有產能的產業格局,市場價格充分透明,本

公司價格基本反映市場價格。

從單位成本來看,公司偏苯三酸酐的單位成本中,原材料成本佔比較大,主

要原料為偏三甲苯,偏三甲苯約佔偏苯三酸酐生產成本的60%左右,偏三甲苯是

C9芳烴的重要組成成分,主要來源於煉油鉑催化重整塔底油、二甲苯異構化副

產油、催化裂化油和裂解石腦油等,在蘭州石化(偏三甲苯的主要生產商之一)

停產檢修2、均四甲苯(偏三甲苯的主要應用領域之一)產能上升等因素的影響

下,2019年上半年偏三甲苯供應較為緊張,故而公司2019年上半年偏三甲苯的

採購價格有所提高,因此偏苯三酸酐2019年1-6月單位成本中的直接材料價格

較2018年同期上漲0.84%;同時,響水「3·21」爆炸事故後安全環保檢查較為

頻繁,在一定程度上影響了公司偏苯三酸酐的開工時間,導致公司2019年1-6

月偏苯三酸酐產量較2018年1-6月顯著減少,但折舊等公用工程費用並未顯著

降低,導致分配至單位偏苯三酸酐產品的公用工程費用增加,故而單位偏苯三酸

酐產品生產所耗用的製造費用較2018年1-6月有所增加;偏苯三酸酐產量的降

低亦導致單位產品生產所耗用人工成本上漲。因此,公司2019年1-6月偏苯三

酸酐的單位成本較2018年同期增加了2.65%。

2 根據公開信息,蘭州石化於4月25日-6月20日停產檢修。

從銷量來看,受宏觀經濟下行壓力及響水「3·21」爆炸事故後化工行業安

全整治力度加強影響,偏苯三酸酐下遊需求減少公司2019年1-6月偏苯三酸酐

的銷量較2018年同期下降18.41%。

綜合平均銷售價格、單位成本和銷量三個因素的影響,2019年1-6月公司偏

苯三酸酐的毛利較2018年1-6月大幅下滑,從而導致公司整個偏苯三酸酐及酯

類產品板塊毛利水平顯著下降。

2、醇醚類毛利下滑分析

丙二醇甲醚乙酸酯(PMA)是公司醇醚類的主要產品,2018年1-6月和2019

年1-6月,PMA銷售收入佔醇醚類產品銷售收入的比重分別為84.94%、87.93%。

因此,公司醇醚類產品毛利波動主要系PMA毛利變動引起的。

公司PMA 2019年1-6月平均售價、單位成本及銷量與2018年同期對比如

下:

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

變動

金額

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

變動

金額

平均售價(元/噸)

7,931.93

-17.83%

9,653.31

單位成本(元/噸)

7,241.47

-6.22%

7,721.83

單位毛利(元/噸)

690.46

-64.25%

1,931.48

毛利率

8.70%

-11.30%

20.00%

銷量(萬噸)

1.93

-6.98%

2.08

毛利(萬元)

1,335.27

-66.75%

4,015.44

其中,公司PMA產品單位成本構成明細及變動情況如下:

單位:元/噸

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

比例

變動率

金額

比例

直接材料

6,200.95

85.63%

-9.76%

6,871.27

88.98%

直接人工

16.50

0.23%

1.99%

16.18

0.21%

製造費用

1,024.01

14.14%

22.73%

834.39

10.81%

單位成本

7,241.47

100.00%

-6.22%

7,721.83

100.00%

由上述表格可知,公司PMA 2019年1-6月毛利較2018年同期大幅下滑,

系PMA平均售價下降幅度顯著超過其單位成本下降幅度導致其單位毛利顯著下

滑、銷量減少的共同作用所致。

受需求疲弱等因素的影響,PMA的上遊主要原材料環氧丙烷、甲醇和醋酸

2019年上半年的市場價格較2018年上半年同比均有較大程度的下降,以山東濱

化環氧丙烷出廠價、黑龍江

寶泰隆

甲醇出廠價和

華魯恆升

醋酸出廠價為例,三者

的價格變動情況如下:

單位:元/噸

項目

山東濱化環氧丙烷出

廠價

黑龍江

寶泰隆

甲醇出

廠價

華魯恆升

醋酸出廠價

2018年1-6月均價

11,891.44

3,094.27

4,725.00

2019年1-6月均價

9,858.72

2,388.16

2,900.85

變動率

-17.09%

-22.82%

-38.61%

註:以上數據系根據Wind數據計算得出。

山東濱化環氧丙烷出廠價、黑龍江

寶泰隆

甲醇出廠價和

華魯恆升

醋酸出廠價

2018年以來走勢如下:

圖表:2018年1月-2019年6月環氧丙烷、甲醇、醋酸價格走勢(元/噸)

註:上圖中黑龍江

寶泰隆

甲醇出廠價和

華魯恆升

醋酸出廠價以右軸為坐標,山東濱化環氧丙

烷出廠價以左軸為坐標。

數據來源:Wind

由上圖可知,環氧丙烷、甲醇及醋酸的價格自2019年以來一直處於下行階

段,而響水「3·21」爆炸事故後加大安全環保檢查,在一定程度上影響了公司

生產丙二醇甲醚(生產PMA的直接原材料之一)的開工,故而公司2019年第

二季度對環氧丙烷、甲醇等原材料的採購(當期的價格處於低位)有所減少,因

此公司PMA單位成本中直接材料的下降幅度低於環氧丙烷及甲醇市場價格的降

幅。

PMA 原材料價格的下降態勢傳導至PMA產品的銷售價格,加之受化工行

業安全環保整治的影響,下遊部分生產工藝落後、汙染較重、安全措施未達標的

企業停產整頓,PMA的下遊行業需求下降,導致公司2019年上半年PMA的平

均銷售價格較2018年同期呈現較大幅度的下滑,降幅為17.83%,顯著超過公司

PMA原材料的採購價格的下降幅度。

同時,受市場需求疲軟影響,公司生產PMA的產量下降,導致單位PMA

消耗的製造費用和人工成本增加,致使公司2019年1-6月PMA單位成本下降幅

度與平均銷售價格下降幅度的差距進一步拉大,因此,PMA單位毛利下降顯著。

從銷量來看,因PMA下遊需求較弱,市場競爭加劇,PMA銷售難度加大,

公司2019年1-6月PMA銷售數量較2018年同期減少6.98%。

受單位毛利及銷售數量均顯著下降的影響,公司PMA 2019年1-6月毛利較

2018年1-6月大幅下滑66.75%,從而導致公司醇醚類產品板塊毛利水平顯著下

降。

(三)與同行業可比公司對比情況

2018年1-6月及2019年1-6月,公司與同行業可比公司經營業績對比情況

如下:

單位:萬元

公司簡稱

綜合毛利

綜合毛利率

歸母淨利潤

2019年

1-6月

2018年

1-6月

增長率

2019年

1-6月

2018年

1-6月

增幅

2019年

1-6月

2018年

1-6月

增長率

葉氏化工

61,535.79

71,156.52

-13.52%

13.85%

12.86%

0.99%

7,954.92

7,853.40

1.29%

正丹股份

6,843.10

8,621.76

-20.63%

11.46%

14.34%

-2.88%

2,479.46

4,603.10

-46.14%

怡達股份

5,922.13

8,303.70

-28.68%

12.82%

14.57%

-1.75%

367.97

2,292.45

-83.95%

泰達新材

721.34

901.62

-20.00%

11.39%

15.62%

-4.23%

124.81

358.67

-65.20%

可比公司

平均值

18,755.59

22,245.90

-20.71%

12.38%

14.35%

-1.97%

2,731.79

3,776.90

-48.50%

百川股份

14,554.93

17,304.83

-15.89%

12.10%

12.59%

-0.49%

4,346.75

5,913.70

-26.50%

註:(1)葉氏化工集團(0408.HK)系香港上市公司,上表中綜合毛利及歸母淨利潤系由

港幣兌人民幣匯率0.90計算而得;(2)

泰達新材

系在新三板掛牌的公眾公司。

由上表可知,同行業可比公司2019年1-6月綜合毛利較2018年同期均出現

較大幅度的下滑,除葉氏化工外3,其他同行業可比公司2019年1-6月綜合毛利

率和歸母淨利潤較2018年同期均顯著下滑。公司2019年1-6月綜合毛利、綜合

毛利率及歸母淨利潤下降水平均顯著低於行業平均下降水平,公司業績波動系行

業整體周期性波動所致。葉氏化工毛利率變動趨勢與公司存在差異,系因產品結

構不同所致。

3 葉氏化工集團2019年上半年歸母淨利潤上漲系受所得稅及其他因素影響,其除稅前盈利為同比下滑

17.37%。

百川股份

與上述同行業可比上市公司2019年1-6月的產品結構具體如下:

公司簡稱

主要產品及佔營業收入的比例

葉氏化工

溶劑(醋酸乙酯、醋酸正丁酯、醋酸混丁酯、乙醇及丙烯酸丁酯)(68.89%)

塗料(16.30%)油墨(12.53%)潤滑油及物業(2.29%)

正丹股份

偏苯三酸酐及酯類(65.84%)高沸點芳烴溶劑類(31.16%)

怡達股份

醇醚系列產品(55.92%)醇醚酯系列產品(41.13%)其他(2.95%)

公司簡稱

主要產品及佔營業收入的比例

泰達新材

偏苯三酸酐(93.30%)

百川股份

醋酸酯類(50.39%)多元醇類(14.29%)偏苯三酸酐及酯類(14.57%)醇

醚類(14.50%)絕緣樹脂(5.95%)

註:葉氏化工數據系由各產品營業額除以交易抵消前總營業額計算得出。

公司的醋酸酯類產品與葉氏化工溶劑類產品類似。公司醋酸酯類產品毛利及

毛利率變動情況如下:

項目

2019年1-6月

2018年1-6月

金額

變動

金額

毛利(萬元)

4,877.97

12.80%

4,324.52

毛利率

8.04%

1.24%

6.80%

由上表可知,公司醋酸酯類產品2019年1-6月的毛利率較2018年同期均顯

著增長,與溶劑類產品佔比最高的葉氏化工的毛利率變動趨勢一致。公司醋酸酯

類產品銷量有所增長影響,故而公司醋酸酯類毛利增長,與葉氏化工集團有所不

同。

百川股份

的偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品與同行業可比上市公司的經營業

績均受上遊原材料價格波動、原材料價格傳導機制、產品供求關係的影響較大。

2019年1-6月,國內外經濟形勢較為複雜,化工行業安全環保整治力度加大,化

工行業整體市場較為低迷,導致

百川股份

的偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品與上

述同行業可比公司毛利水平均顯著下滑。就2019年上半年經營業績波動的原因,

同行業可比上市公司披露如下:

1、

正丹股份

2019年半年度報告中披露:「受國內外經濟環境變化影響,部

分下遊行業對產品需求增長放緩,公司產品銷售價格有所下降,導致公司整體盈

利較上年同期下降」;

2、

怡達股份

2019年半年度報告中披露:「報告期內公司實現營業收入

46,180.93萬元,比上年同期下降18.96%,實現歸屬於上市公司股東的淨利潤

367.97萬元,比上年同期下降83.95%。主要原因為2019年上半年國際國內經濟

形勢複雜多變,受化工行業安全環保整治,產業轉型升級等政策的影響,下遊行

業剛性需求不足,市場競爭加劇;同時公司生產用主要原材料採購均價下降幅度

較大,公司產品銷售價格隨之進行下調,使得銷售收入和銷售毛利下降明顯」;

3、

泰達新材

2019年半年度報告中披露:「報告期內,受貿易戰等因素的不

良影響,公司主導產品偏苯三酸酐價格下跌較大,致公司利潤同比大幅下降」。

有此可見,公司偏苯三酸酐及酯類產品、醇醚類產品的毛利下降與同行業可

比公司變動趨勢和受影響因素一致。2019年1-6月,公司毛利、綜合毛利率及歸

母淨利潤下降幅度均顯著低於上述可比公司平均水平,主要系公司產品種類多,

為公司整體盈利能力提供了一定的支撐。

二、目前公司經營業績是否已有改觀,影響近一期經營業績下滑的主要因

素是否消除,是否會對公司2019年及以後年度業績產生重大不利影響

(一)目前公司經營業績是否已有改觀

2019年1-6月,公司業績下滑主要系偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品毛利下

降所致。目前,公司偏苯三酸酐及酯類、醇醚類等主要產品的銷售單價已經呈現

向好跡象,公司偏苯三酸酐、偏苯三酸酐三辛酯、丙二醇甲醚及PMA的銷售單

價具體如下:

單位:元/噸

產品

2019年9月

2019年7-8月

2019年4-6月

2019年1-3月

偏苯三酸酐

10,353.98

10,010.75

10,801.19

10,453.51

偏苯三酸酐三辛酯

9,203.54

9,034.52

9,616.56

9,521.52

丙二醇甲醚

8,471.68

8,338.54

8,536.21

9,316.90

PMA

7,789.82

7,011.75

7,590.16

8,319.17

註:(1)偏苯三酸酐、偏苯三酸酐三辛酯系偏苯三酸酐及酯類的主要產品(2019年1-6月

收入佔比99.51%),丙二醇甲醚、PMA系醇醚類的主要產品(2019年1-6月收入佔比95.17%);

(2)2019年9月數據系取近期公司該類產品訂單銷售價格。

如上所示,2019年9月以來,偏苯三酸酐及偏苯三酸酐三辛酯產品的銷售

售價有所上漲,公司該類業務已呈現回暖跡象,主要原因是隨著石油價格回升等

因素的影響,行業正在逐步復甦。偏苯三酸酐暫無公開市場價格數據,但是該行

業市場集中度較高,國內產能主要集中在

百川股份

、正丹化學、波林常州等少數

幾家企業,因此公司產品價格基本反映市場價格。

2019年9月以來,丙二醇甲醚及PMA產品的銷售價格亦有所回升,主要原

因系隨著下遊需求的逐步回暖,PMA等產品的需求和市場價格已開始觸底反彈。

PMA市場價格數據如下所示:

圖表:2018年1月-2019年9月PMA價格走勢(元/噸)

數據來源:Wind

如上圖所示,PMA產品的市場價格於2019年7月探底,目前正在逐步回升。

綜上所述,公司2019年1-6月受到偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品影響業

績有所下滑,但2019年9月以來上述兩類產品銷售價格已呈現復甦跡象,預期

隨著市場需求回暖,公司的經營業績將會有所改觀。公司目前已積極採取了應對

措施,充分發揮自身的規模優勢、技術優勢、產品質量優勢等優勢,以應對業績

下滑對公司的影響。

(二)影響業績下滑的部分不利因素正在逐步好轉

根據前述,公司2019年1-6月經營業績有所下滑,主要系受經濟環境變化

影響,加之化工行業安全環保整治力度加強,下遊行業的需求有所放緩,市場競

爭加劇,導致偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品的銷售價格、單位毛利、銷量有所

下滑,進而毛利下降所致,系行業整體周期性波動的結果。

從化工行業整體情況來看,化工屬於周期性行業,與宏觀經濟景氣度密切相

關。隨著我國政府陸續出臺的一系列經濟穩定政策的傳導,化工行業有望逐步恢

復增長。此外,化工行業的安全環保高壓政策以及供給側結構性改革主要著力於

推動行業高質量發展,在此背景下,偏苯三酸酐及酯類、醇醚類產品將會逐步淘

汰落後產能、實現行業出清,集約化發展方向將會成為行業趨勢,因此,未來偏

苯三酸酐及酯類、醇醚類兩類產品的市場競爭情況預期將會有所好轉。

百川股份

作為醋酸酯類、偏苯三酸酐及酯類等細分領域規模領先、技術先進

的龍頭企業,在採購、生產和銷售環節均具有明顯的競爭優勢,產品質量已獲得

客戶的廣泛認可,未來將在市場競爭中取得先機。

(三)公司積極採取的應對業績下滑的措施

1、進一步加大國內外市場開發力度,完善行業布局。公司將不斷探索營銷

創新、市場創新,不斷發掘新的客戶群體和應用領域,持續加大對國內外市場開

發力度;根據生產成本的變化及時調整公司產品結構和銷售政策,增強對市場的

把控力度,完善行業布局。

2、進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類和競

爭力。公司將進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類

和競爭力,準確把握產品和市場的發展趨勢,及時推出符合市場需求的產品。

(四)多元化產品結構增強公司抗風險能力

經過多年的實踐,公司已構建了醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、

醇醚類、絕緣樹酯類等五大主要產品板塊,探索出了基於循環經濟和資源綜合利

用的生產運營方式,在提高資源利用價值的同時通過持續的技術創新實現了高效

低碳發展。多元化的產品種類,收入結構相對穩定,在很大程度上可實現風險的

分散,增強公司抗風險能力,公司部分產品毛利水平的增長可抵消部分產品毛利

下滑對整體經營業績帶來的不良影響,為公司整體盈利能力提供一定的支撐。目

前,公司醋酸酯類產品毛利略有上漲,多元醇類產品盈利水平保持較為穩定的狀

態。

綜上所述,目前公司經營業績已有所改觀,影響公司業績下滑的部分不利因

素正在逐步好轉,公司亦積極採取的措施應對業績下滑的影響;同時,多元化的

產品結構增強了公司的抗風險能力。因此,影響業績下滑的原因對未來經營業績

不存在重大不利影響。

三、經營業績的變動情況及影響因素,是否會對本次募投項目及本次發行

條件產生重大不利影響

(一)公司業績波動不會對本次募投項目的實施產生重大不利影響

本次發行

可轉債

擬募集資金總額不超過52,000.00萬元(含52,000.00萬元),

募集資金扣除發行費用後,將全部用於投資寧夏百川新材料有限公司年產5萬噸

針狀焦項目。發行人本次募投項目所涉產品及生產線與其現有業務和產品相比,

系從有機化工領域轉至無機化工領域,在應用領域等方面存在差異。公司業績波

動不會對本次募投項目的實施產生重大不利影響。

(二)公司業績波動不影響本次公開發行

可轉債

的條件

1、公司的組織機構健全、運行良好

(1)公司章程合法有效,股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全,

能夠依法有效履行職責;

(2)公司內部控制制度健全,能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性

和財務報告的可靠性;內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

(3)公司現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格,能夠忠實和勤勉

地履行職務,不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為,

且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過

證券交易所的公開譴責;

(4)公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務

獨立,能夠自主經營管理;

(5)公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

2、公司的盈利能力具有可持續性

(1)根據公證天業會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告,公司

最近三個會計年度連續盈利,2016-2018年歸屬母公司股東的淨利潤(扣除非經

常性損益前後孰低)分別為53,543,052.94元、73,960,611.99元和103,804,611.08

元,滿足發行條件;

此外,預測公司2019年可實現盈利,滿足發行條件,主要原因:1)公司

2019年上半年歸屬母公司股東的淨利潤(扣除非經常性損益前後孰低)為

3,792.86萬元;2)公司2019年7月、8月歸屬母公司股東的淨利潤(扣除非經

常性損益前後孰低)均實現盈利,且根據前述分析,2019年9月以來,公司經

營業績已有所改觀,影響公司業績下滑的部分因素正在逐步好轉,預計2019年

9-12月盈利水平較2019年7-8月將有所好轉,因此預測2019年下半年亦可實現

盈利;

(2)公司業務和盈利來源相對穩定,不存在嚴重依賴於控股股東、實際控

制人的情形;

(3)現有主營業務和投資方向能夠可持續發展,經營模式和投資計劃穩健,

主要產品或服務的市場前景良好,行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見

的重大不利變化;

(4)公司高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大

不利變化;

(5)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,

不存在現實或可預見的重大不利變化;

(6)公司不存在可能嚴重影響其持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大

事項;

(7)公司最近二十四個月內未曾公開發行證券,不存在發行當年營業利潤

比上年下降百分之五十以上的情形。

3、公司的財務狀況良好

(1)公司會計基礎工作規範,嚴格遵循國家統一會計制度的規定;

(2)公司最近三年財務報表均由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報

告,未被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;

(3)公司資產質量良好,不存在可能會對公司財務狀況造成重大不利影響

的不良資產;

(4)公司經營成果真實,現金流量正常,營業收入和成本費用的確認嚴格

遵循國家有關企業會計準則的規定,最近三年資產減值準備計提充分合理,不存

在操縱經營業績的情形;

(5)公司2016年度、2017年度和2018年度歸屬於母公司股東淨利潤分別

為7,979.44萬元10,457.46萬元和10,581.53萬元,實現的年均可分配利潤為

9,672.81萬元;發行人2016年、2017年和2018年以現金方式累計分配的利潤為

18,778.12萬元,佔最近三年實現的年均可分配利潤的194.13%,超過最近三年實

現的年均可分配利潤的30%,符合中國證監會頒布的《關於修改上市公司現金分

紅若干規定的決定》以及《公司章程》相關規定。

4、公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載,且不存在下列重大違

法行為:

(1)違反證券法律、行政法規或規章,受到中國證監會的行政處罰,或者

受到刑事處罰;

(2)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行

政處罰且情節嚴重,或者受到刑事處罰;

(3)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。

5、公司的募集資金的數額和使用符合下列規定:

(1)募集資金數額不超過項目需求量;

(2)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和

行政法規的規定;

(3)本次募集資金使用項目不存在為持有交易性金融資產和可供出售的金

融資產、借予他人、委託理財等財務性投資的情形,不存在直接或間接投資於以

買賣有價證券為主要業務的公司的情形;

(4)項目投資實施後,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響

公司生產經營的獨立性;

(5)公司已建立募集資金專項存儲制度,該制度規定募集資金必須存放於

發行人董事會設立的專項帳戶。

6、公司不存在下列情形:

(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正;

(3)最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責;

(4)公司及控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作

出的公開承諾的行為;

(5)公司或現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉

嫌違法違規被中國證監會立案調查;

(6)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

7、公司符合《上市公司證券發行管理辦法》關於

可轉債

的有關規定:

(1)最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於百分之六。扣除

非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比,以低者作為加權平均淨資產收

益率的計算依據;公司2016年度、2017年度和2018年度的加權平均淨資產收

益率(以扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者為計算依據,下同)分別為6.49%、

7.56%、7.71%,最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%。

此外,2019年1-6月,公司加權平均淨資產收益率為2.85%。2019年公司

加權平均淨資產收益率對公司發行條件敏感性分析如下:

項目

2019年公司預測加權平均淨資產收益率

2.85%

4.28%

5.70%

7.13%

8.55%

公司2017-2019年加

權平均淨資產收益率

平均值

6.04%

6.52%

6.99%

7.47%

7.94%

是否滿足發行條件

由上表可見,公司2019年下半年不虧損的情況下(公司預測2019年下半年

可實現盈利,具體預測依據詳見本問題回復前述盈利能力可持續性分析),發行

人即滿足2017-2019年三年加權平均淨資產收益率平均不低於6%的發行條件。

(2)本次發行後累計

公司債

券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四

十;本次發行完成後,公司累計債券餘額不超過5.20億元,本次發行前發行人

最近一期期末(2019年6月30日)歸屬於母公司股東所有者權益為130,747.70

萬元,因此本次發行的

可轉債

應設擔保。

本次發行的可轉換

公司債

券以自有資產抵押擔保,自有資產包括土地、房產、

設備等,根據江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《江蘇百川高科新材料股

份有限公司擬發行可轉換

公司債

券涉及抵押物市場價值資產評估報告》(蘇中資

評報字(2019)第7019號),評估基準日2019年3月31日,抵押資產評估值

為98,069.05萬元。本次發行

可轉債

的抵押擔保範圍為經中國證監會核准發行的

本次可轉換

公司債

券本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用,

擔保的受益人為全體債券持有人,以保障本次可轉換

公司債

券的本息按照約定如

期足額兌付。

綜上所述,公司業績波動不會對本次公開發行

可轉債

的條件造成重大不利影

響。

四、核查過程及核查意見

保薦機構及申請人會計師查閱了公司、同行業可比上市公司公開信息披露資

料,了解公司經營業績情況,分析與同行業變化趨勢是否一致;查閱了主要原材

料及產品價格變動情況,分析公司經營業績下滑的原因;訪談了公司財務、經營、

管理等相關人員,了解業績波動的原因、對本次募投項目的影響及對公司未來業

務發展前景的預判。

經核查,保薦機構及申請人會計師認為:1、公司2019年1-6月歸母淨利潤

較2018年1-6月下滑,主要系偏苯三酸酐及酯類毛利下降61.84%、醇醚類毛利

下降70.15%所致,公司綜合毛利、綜合毛利率及歸母淨利潤與同行業可比上市

公司變化趨勢一致,公司業績波動系行業整體周期性波動所致;2、公司部分業

務板塊已呈現復甦跡象,影響業績下滑的部分不利因素正在逐步好轉,公司積極

採取措施應對業績下滑的影響,同時多元化產品結構增強了公司抗風險能力;3、

公司經營業績的變動情況或其他重大不利變動情況不會對本次募投項目的實施

及本次公開發行

可轉債

的條件產生重大不利影響。

二、一般問題

問題1

請申請人披露最近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情

況,以及相應整改措施;同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查,並

就整改效果發表核查意見。

回覆:

一、公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的

情況

公司自上市以來,嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股

票上市規則》、《深圳證券交易所

中小企業

板上市公司規範運作指引》及證券監

管部門的相關規定和要求,不斷完善公司法人治理結構,建立健全內部控制制度,

提高公司規範運作水平,積極保護投資者合法權益,促進企業持續、穩定、健康

發展。

經自查,公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施

的情況。

公司已在募集說明書「第四節 發行人基本情況」之「十七、最近五年被證

券監管部門和交易所採取監管措施的情況」披露說明公司最近五年不存在被證券

監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況。

二、核查過程及核查意見

保薦機構查詢了中國證監會及其派出機構江蘇監管局、深圳證券交易所網

站,並就發行人上市以來是否存在被中國證券監督管理委員會及其派出機構和深

圳證券交易所採取監管措施或處罰的情況訪談發行人管理層。

經核查,保薦機構認為:發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所處

罰或採取監管措施的情況。

特此回復。

(以下無正文)

(本頁無正文,為江蘇百川高科新材料股份有限公司《關於江蘇百川高科新材料

股份有限公司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之蓋章頁)

江蘇百川高科新材料股份有限公司

年 月 日

(本頁無正文,為

中信證券

股份有限公司《關於江蘇百川高科新材料股份有限公

司公開發行可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆》之籤字蓋章頁)

保薦代表人(籤名):

__________________ __________________

艾 華 劉 洋

中信證券

股份有限公司

年 月 日

保薦機構董事長聲明

本人已認真閱讀江蘇百川高科新材料股份有限公司本次反饋意見回復報告

的全部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確

認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏,並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承

擔相應法律責任。

董事長(籤名):

張佑君

中信證券

股份有限公司

年 月 日

  中財網

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