[公告]大亞聖象:關於公司公開發行A股可轉換公司債券申請文件反饋...

2020-11-30 中國財經信息網

[公告]大亞聖象:關於公司公開發行A股可轉換公司債券申請文件反饋意見的回覆報告（修訂稿）

時間：2018年08月27日 23:46:35&nbsp中財網

關於

大亞聖象

家居股份有限公司

公開發行A股可轉換

公司債

券

申請文件反饋意見的

回復報告（修訂稿）

發行人：

大亞聖象

家居股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：

招商證券

股份有限公司

說明: 品牌標誌組合1_全色

二〇一八年八月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會於2018年5月22日出具的180403號《中國證監會行政許可項目

審查一次反饋意見通知書》的要求，

招商證券

股份有限公司作為

大亞聖象

家居股

份有限公司（以下簡稱「

大亞聖象

」、「申請人」、「發行人」、「公司」）公

開發行A股可轉換

公司債

券項目的保薦機構（主承銷商），與發行人、發行人律

師（即「申請人律師」，指「江蘇世紀同仁律師事務所」）、發行人會計師（即

「申請人會計師」，指「立信會計師事務所」）對反饋意見所述問題進行了逐項落

實、核查，現回復如下，請予以審核。

說明：

一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與募集說明書中的相同。

二、本回復報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些

差異是由四捨五入造成的。

三、本回復報告中的字體代表以下含義：

. 黑體（加粗）：

反饋意見所列問題

. 宋體（不加粗）：

對反饋意見所列問題的回覆

. 宋體（加粗）：

中介機構核查意見

一、重點問題 ................................................................................................. 6

1.（1）請補充說明本次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的

測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，募投項目投資進

度安排情況。請結合同行業可比公司的效益情況，說明本次募投各項目收益

情況的具體測算過程、依據及結果。請保薦機構對上述事項進行核查並發表

意見。 ....................................................................................................................... 6

1.（2）請說明截至董事會決議日，各募投項目的投資進展及已投資金額

情況，本次募集資金是否用於置換上述已投資金額。請保薦機構對上述事項

進行核查並發表意見。 ......................................................................................... 26

2.（1）請說明該項目的主要建設內容、募投項目產品與申請人現有產品

的異同情況。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。 ......................... 27

2.（2）請說明直接銷售的刨花板的產能擴大情況，並結合已有的意向性

訂單情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。請保薦機構對上述事項進行

核查並發表意見。 ................................................................................................. 29

2.（3）請說明該項目30萬M3刨花板深加工後的主要產品、產量情況及

下遊產品應用情況。本次募投項目投產後，上述深加工後產品的產能擴大情

況，並請結合已有的意向性訂單情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。

請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。 ................................................. 34

2.（4）請說明該項目使用的主要原材料、用量及採購費用測算情況，原

材料是否存在一定的運輸半徑，如是，請論證該項目周邊地區原材料供應是

否充足。請補充說明將採取何種措施保障原材料的供應。請保薦機構對上述

事項進行核查並發表意見。 ................................................................................. 40

2.（5）該項目經營期內，預計新增銷售收入11.7億元，新增利潤2.98億

元，淨利率約為25%。2015年至2017年，申請人淨利率分別為5.09%、8.18%、

10.46%。請對比同行業上市公司情況及申請人報告期內相關業務情況，補充

說明募投項目淨利率較高的原因及合理性，募投項目效益測算的謹慎性及合

理性。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。 ..................................... 41

3.（1）請以通俗易懂的語言說明募投項目的建設內容、運營模式及盈利

模式。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。 ..................................... 46

3.（2）請詳細分析上述中心及平臺與申請人主營業務之間的關係，並結

合資金、技術、人才、市場等因素說明募投項目的準備情況。請結合同行業

可比公司情況，分析本次募投項目的商業合理性、可行性及建設必要性。請

保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。 ..................................................... 49

3.（3）申請人擬在上海市浦東新區北蔡鎮

新希望

產業園購置研發營銷中

心大樓，樓房購置費共計4.56億元，使用募集資金投入2.56億元。目前已辦

理國有土地使用權出讓手續，根據土地出讓合同約定條件，該地塊的準入產

業類型為研發總部。 ............................................................................................. 61

4.申請人本次擬使用募集資金1.57億元補充流動資金，請提供本次補充

流動資金的測算依據並說明資金用途。 ............................................................. 75

5.2015年至2017年，申請人應收帳款增長較快，分別為5.06億元、6.56

億元、7.24億元。請補充說明應收帳款增長的原因及合理性。請對比同行業

上市公司、報告期內實際發生的壞帳損失情況，說明應收帳款壞帳準備計提

是否充分。請保薦機構、會計師核查並發表意見。 ......................................... 81

6.2015年至2017年，申請人存貨分別為18.18億元、17.37億元、16.38

億元，佔流動資產的比例分別為38%、43%、42%。請說明存貨規模變動的原因，

是否與申請人經營情況相匹配。請對比同行業上市公司，說明存貨跌價準備

計提是否充分。請保薦機構、會計師核查並發表意見 ..................................... 85

7.請保薦機構及申請人律師核查公司最近三年在環保、工商、稅收、安

全生產等方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反《上市公司證券發行管

理辦法》第九條規定的情形。 ............................................................................. 88

二、一般問題 ............................................................................................... 94

1.申請人報告期內向福建居怡竹木業有限公司關聯採購金額較大，2015、

2016、2017年度關聯採購金額分別為16,085.57、19,152.89、20,955.52萬元，

佔年度採購總額的比例分別為3.54%、5.29%、4.62%。請保薦機構及申請人

律師核查上述關聯交易的原因和必要性，是否按照法律法規以及公司章程的

規定履行了相應的審批程序和信息披露義務，關聯交易定價是否公允，是否

存在損害上市公司及中小股東利益的情形。 ..................................................... 94

2.請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措

施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行

核查，並就整改效果發表核查意見。 ................................................................. 99

3.請申請人補充說明：（1）本次募投項目是否屬於《關於對申請上市的

企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》規定的重汙染企業，

申請人日常生產經營以及本次募投項目是否符合國家和地方環保要求；（2）

申請人有關汙染處理設施的運轉是否正常有效；（3）有關環保投入、環保設

施、日常治汙費用能否與處理公司生產經營以及本次募投項目產生的汙染相

匹配；（4）公司已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，是否符

合環保要求。請保薦機構及申請人律師進行核查。 ....................................... 100

4.根據深圳證券交易所公司管理部於2018年7月24日下發的《關於對

大亞聖象

家居股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2018】第144號），

公司近期發生了部分董事及高級管理人員變動，請保薦機構及申請人律師核

查申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第四項的規定。

............................................................................................................................... 111

一、重點問題

1.申請人本次發行

可轉債

擬募集資金12億元，其中：4.28億元用於蘇北基

地項目，6.15億元用於研發營銷中心項目，1.57億元用於補充流動資金。

1.（1）請補充說明本次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測

算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，募投項目投資進度安

排情況。請結合同行業可比公司的效益情況，說明本次募投各項目收益情況的

具體測算過程、依據及結果。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、本次各募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算

過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，募投項目投資進度安排情況。

本次

可轉債

擬募集資金不超過120,000.00萬元，將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

投資總額

擬投入募集

資金金額

項目備案情況

蘇北基地項目

115,692.35

42,758.76

宿區發改備【2017】16號

【宿遷市宿城區發展和改革委員會】

研發營銷中心項目

84,361.92

61,504.29

上海代碼：

31011570395698120171D2307001

國家代碼：2017-310115-20-03-019245

【浦東新區科技和經濟委員會】

補充流動資金

15,736.95

合計

120,000.00

（一）蘇北基地項目

1、具體投資數額安排明細

項目總投資估算為115,692.35萬元，其中擬以募集資金投入42,758.76萬元。

具體投資構成如下所示：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

擬投入募集資金金額

工程費用

93,525.86

42,758.76

1.1

建築工程費

14,190.64

2,376.96

序號

名稱

投資金額

擬投入募集資金金額

1.2

設備工器具購置費

76,257.86

39,590.00

1.3

安裝工程費

3,077.36

791.80

工程建設其他費

9,039.68

預備費用

2,464.53

建設期利息

1,247.23

鋪底流動資金

9,415.05

合計

115,692.35

42,758.76

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）工程費用

①建築工程費

本項目建築工程包括各類生產設施，由主體工程、輔助工程、服務性工程和

總圖工程四部分構成，其構成明細如下：

序號

建築名稱

單位

指標

單價（元）

金額（萬元）

主體工程

1.1

地磅房

900

3.15

1.2

原料棚

55,597.6

500

2,779.88

1.3

鋸削棚

3,780

900

340.20

1.4

削片間

2,200

900

198.00

1.5

木片料倉

3,500

800

280.00

1.6

刨片間

3,780

900

340.20

1.7

刨花乾燥區

5,175

200

103.50

1.8

刨花篩選間

2,200

900

198.00

1.9

刨花板車間

22,380

950

2,126.10

1.10

飾面刨花板工程

20,640

800

1,651.20

1.11

家具構件生產車間

9,072

800

725.76

輔助工程

2.1

輔助用房

24,862

681

1,693.90

服務性工程

3.1

綜合樓

4,500

1,500

675.00

3.2

食堂

1,950

1,400

273.00

3.3

檢測中心

2,700

1,400

378.00

3.4

科研中心

2,700

1,400

378.00

3.5

值班室

1,200

6.00

總圖工程

4.1

道路及廣場

63,345.8

300

1,900.37

4.2

綠化

25,790

77.37

4.3

圍牆

2,250

280

63.00

合計

14,190.64

②設備工器具購置費

設備工器具購置費具體如下：

序號

設備名稱

型號

數

量

單價

（歐元）

金額

（歐元）

刨花板工程

1.1

削片工段

1.1.1

鏈式運輸機

L=8m B=3.5m

29,100.00

1.1.2

鏈式運輸機

L=8m B=3.5m

29,100.00

1.1.3

皮帶運輸機

L=5m B=1.2m

12,100.00

1.1.4

輥臺運輸機

L=1.5m

5,600.00

1.1.5

皮帶運輸機

L=9.5m B=0.8m

20,400.00

1.1.6

皮帶運輸機

L=10.5m B=0.8m

21,300.00

1.1.7

皮帶運輸機

L=10 m B=1.2m

6,100.00

1.1.8

金屬探測儀

15,000.00

1.1.9

鼓式削片機

PHT600x1250

123,733.33

371,200.00

1.1.10

輔助排風系統

15000m3/h

28,000.00

1.1.11

雙螺旋運輸機

L=7.5m

29,700.00

1.1.12

刮板運輸機

L=44 m B=1.4m

102,300.00

1.1.13

刮板運輸機

L=17m B=1.4m

38,600.00

1.1.14

刮板運輸機

L=13m B=1.4m

79,550.00

159,100.00

1.1.15

刮板運輸機

L=13m B=1.4m

56,650.00

113,300.00

1.2

刨片工段

1.2.1

木片庫

450m3

20,950.00

83,800.00

1.2.2

刮板運輸機

L=40m B=1m

87,900.00

1.2.3

刮板運輸機

L=15m B=1m

66,600.00

1.2.4

永久磁鐵

82,800.00

1.2.5

螺旋運輸機

29,700.00

1.2.6

篩選機

DYN.1-6000(330V.

14D（）-2200

98,400.00

1.2.7

換向閥

2,009,900.00

1.2.8

刮板運輸機

L=16m B=0.54m

66,000.00

1.2.9

刮板運輸機

L=30m B=0.64m

15,200.00

1.2.10

木片倉

100m3

53,500.00

1.2.11

螺旋運輸機

L=4m

32,300.00

96,900.00

1.2.12

刀環式刨片機

PZKR 14-450/66

25,900.00

103,600.00

1.2.13

輔助排風系統

45000m3/h

9,300.00

1.2.14

刮板運輸機

L=20m B=0.78m

20,500.00

1.2.15

鬥式提升機

H=13m

17,500.00

1.2.16

螺旋運輸機

L=7m

589,500.00

1.2.17

刮板運輸機

L=20m B=1m

28,300.00

1.2.18

木片倉

170m3

26,600.00

1.2.19

螺旋運輸機

L=4m

18,475.00

73,900.00

1.2.20

刀環式刨片機

8300kg/h

7,500.00

1.2.21

輔助排風系統

45000m3/h

269,500.00

1.2.22

刮板運輸機

L=20m B=0.78m

20,500.00

1.2.23

鬥提機

H=13m

17,500.00

1.2.24

螺旋運輸機

L=7 m

25,200.00

1.2.25

刮板運輸機

L=22m B=1.76m

46,100.00

1.2.26

鬥式提升機

H=17m

19,500.00

1.2.27

雙螺旋運輸機

L=5 m

60,600.00

1.3

乾燥及篩選工段

1.3.1

溼刨花倉

300m3

83,800.00

1.3.2

溼刨花倉

300m3

87,900.00

1.3.3

溼刨花倉

300m3

66,600.00

1.3.4

分料閥

3,000.00

1.3.5

刮板運輸機

L=26m B=1.7m

98,400.00

1.3.6

乾燥機

50000kg/h

3,032,900.00

1.3.7

換向閥

3,000.00

6,000.00

1.3.8

含水率測定儀

15,200.00

1.3.9

螺旋運輸機

L=12m

53,500.00

1.3.10

刮板運輸機

L=13m B=1.7m

96,900.00

1.3.11

幹刨花倉

300m3

103,600.00

1.3.12

螺旋運輸機（可逆）

L=8m

9,300.00

1.3.13

螺旋運輸機

L=8m

10,250.00

20,500.00

1.3.14

分料閥

750.00

3,000.00

1.3.15

篩選機

104m2

147,375.00

589,500.00

1.3.16

刮板運輸機

L=25m B=0.5m

28,300.00

1.3.17

刮板運輸機

L=15m B=0.65m

26,600.00

1.3.18

刮板運輸機

L=30m B=1.02m

73,900.00

1.3.19

螺旋運輸機

L=2.5m

7,500.00

1.3.20

氣流分選機

31800kg/h

1,094,850.00

2,189,700.00

1.3.21

換向閥

1,500.00

3,000.00

1.3.22

除塵系統

15000m3/h

110,000.00

1.3.23

刮板運輸機

L=18m B=0.64m

25,200.00

1.3.24

刮板運輸機

L=30m B=0.64m

46,100.00

1.3.25

刮板運輸機

L=17m B=0.25m

19,500.00

1.3.26

除塵系統

22000m3/h

60,600.00

1.3.27

過大刨花倉

100m3

72,800.00

1.3.28

篩環式打磨機

5500kg/h

90,200.00

270,600.00

1.3.29

輔助排風系統

18000m3/h

183,800.00

1.3.30

螺旋運輸機

L=7m

7,533.33

22,600.00

1.3.31

螺旋運輸機

L=8m

10,300.00

1.3.32

螺旋運輸機

L=10m

10,300.00

1.4

調膠與拌膠工段

1.4.1

表層幹刨花料倉

200m3

59,400.00

1.4.2

表層計量料倉

105,100.00

1.4.3

表層拌膠機

20000kg/h

70,400.00

1.4.4

芯層幹刨花料倉

300m3

104,600.00

1.4.5

刮板運輸機

L=19m B=1.02m

51,400.00

1.4.6

芯層計量料倉

BBT 36

116,000.00

1.4.7

芯層拌膠機

IPV 30 ASS

91,700.00

1.4.8

冷卻循環系統

36,000.00

1.4.9

調膠系統

350,900.00

1.4.10

計量系統

PLC DOSER

1,301,200.00

1.5

鋪裝熱壓工段

1.5.1

表層皮帶運輸機

L=45m B=0.8m

42,500.00

1.5.2

磁選器

8,000.00

1.5.3

芯層皮帶運輸機

L=45m B=1m

46,900.00

1.5.4

磁選器

8,000.00

1.5.5

芯層皮帶運輸機

L=8m B=1m

37,800.00

1.5.6

鋪裝系統

CrownFormer /

CrownForme

5,590,800.00

1.5.7

皮帶秤

6,000.00

12,000.00

1.5.8

含水率探測儀

25,150.00

50,300.00

1.5.9

金屬探測儀

30,900.00

1.5.10

磁選器

49,100.00

1.5.11

連續預壓機

888,400.00

1.5.12

金屬探測儀

61,200.00

1.5.13

火花探測儀

9,700.00

1.5.14

廢板坯回收倉

171,600.00

1.5.15

連續熱壓機

7,337,300.00

1.5.16

液壓系統

75,300.00

1.5.17

金屬探測儀

15,400.00

1.5.18

火花探測儀

493,400.00

1.5.19

廢板回收裝置

175,600.00

1.5.20

刮板運輸機

21,500.00

1.5.21

連續平壓機

885,400.00

1.5.22

液壓系統

35,100.00

1.5.23

滅火系統

225,800.00

1.5.24

二次熱循環系統

55,500.00

1.5.25

壓機油煙除塵系統

90000m3/h

32,000.00

1.5.26

輔助排風系統

100000m3/h

18,400.00

1.5.27

壓機油煙除塵系統

92000m3/h

32,000.00

1.5.28

高壓氣力輸送系統

25,200.00

1.5.29

分料閥

1,300.00

1.5.30

除塵系統

25000m3/h

26,800.00

1.5.31

高壓氣力輸送系統

25,200.00

1.5.32

除塵系統

15000m3/h

24,600.00

1.6

毛板處理工段

1.6.1

齊邊鋸

372,500.00

1.6.2

橫截鋸

91,900.00

1.6.3

測厚儀

205,800.00

1.6.4

鼓泡探測器

83,700.00

1.6.5

皮帶運輸機

L=7.8m B=2.3m

8,900.00

1.6.6

廢板坯剔除裝置

71,200.00

1.6.7

自動堆垛機

4,800.00

14,400.00

1.6.8

自動堆垛機

5,800.00

1.6.9

輥臺運輸機

L=6.65m B=2.65m

11,225.00

89,800.00

1.6.10

冷卻翻板機

84,300.00

337,200.00

1.6.11

輥臺運輸機

L=8.6m B=2.75m

13,900.00

1.6.12

書型堆垛臺

77,100.00

1.6.13

排風系統和氣力輸送系統

26,800.00

1.6.14

自動化

中間儲存系統

525,100.00

1.6.15

電控系統

300,700.00

1.7

砂光裁板工段

1.7.1

堆垛刮板運輸機

L=7m B=2.4m

13,500.00

1.7.2

輥臺運輸機

L=6.3m B=2.5m

8,900.00

1.7.3

液壓升降臺

78,200.00

1.7.4

進料系統

41,200.00

1.7.5

輥臺運輸機

L=7.5m B=2.75m

20,200.00

1.7.6

四頭定厚砂光機

413,000.00

1.7.7

四頭精細砂光機

759,500.00

1.7.8

輥臺運輸機

L=6.6m B=2.75m

13,700.00

1.7.9

鏡式分等站

11,700.00

1.7.10

輥臺運輸機

L=9.6m B=2.75m

16,200.00

1.7.11

堆垛站

208,100.00

624,300.00

1.7.12

橫向運輸機

L=3m B=5.8m

61,900.00

1.7.13

運輸小車

56,100.00

1.7.14

刮板運輸機

L=7m B=2.4m

11,500.00

1.7.15

除塵系統

102500m3/h

165,500.00

1.7.16

高壓氣力輸送系統

56,200.00

1.7.17

刮板運輸機

L=7m B=2.4m

224,200.00

1.7.18

鏈式運輸機

12,500.00

1.7.19

輥臺運輸機

L=3m B=5.8m

569,000.00

1.7.20

液壓升降臺

38,500.00

1.7.21

橫向進料裝置

66,300.00

1.7.22

書本成型堆垛站

700,800.00

1.7.23

換向推進裝置

38,000.00

1.7.24

縱向鋸進料裝置

66,500.00

1.7.25

廢板處理裝置

12,600.00

1.7.26

齊邊鋸

371,000.00

1.7.27

橫截鋸進料裝置

66,000.00

1.7.28

橫截鋸

91,000.00

1.7.29

縱向鋸進料裝置

35,000.00

1.7.30

輥臺運輸機

L=2.6m B=3m

6,000.00

1.7.31

液壓升降臺

18,500.00

1.7.32

輥臺運輸機

L=3m B=3m

5,900.00

1.7.33

輥臺運輸機

L=4m B=3m

11,300.00

1.7.34

輥臺運輸機

L=2m B=3m

6,600.00

1.7.35

電控系統

284,900.00

1.8

其他

1.8.1

火花探測和滅火花系統

242,200.00

1.8.2

旋風分離器監控系統

25,500.00

1.8.3

電控系統

2,351,100.00

1.8.4

實驗室設備

350,000.00

1.8.5

熱能中心

3,050,000.00

1.8.6

磨刀及維修設備

297,600.00

1.8.7

叉車

100,000.00

600,000.00

1.8.8

裝載機

114,285.71

800,000.00

1.8.9

調膠車間

500,000.00

小計

46,655,200.00

序號

設備名稱

型號

數

量

單價

（萬元）

金額

（萬元）

飾面刨花板工程

2.1

浸漬紙生產線

2.1.1

浸漬紙生產線

1,971.57

11,829.40

2.1.2

電控系統

500.00

2.2

刨花板貼面線

2.2.1

輥式運輸機

16.80

50.40

2.2.2

橫向軌道車

46.00

138.00

2.2.3

輥式運輸機

17.60

52.80

2.2.4

真空吸盤進料裝置

37.20

111.60

2.2.5

素板清潔機

105.00

315.00

2.2.6

帶定位裝置的帶式運輸機

75.00

225.00

2.2.7

素板傳送裝置

51.00

153.00

2.2.8

帶升降系統的鋪紙臺

160.50

481.50

2.2.9

浸漬紙吸杆

11.50

34.50

2.2.10

帶真空的組裝皮帶傳送機

83.60

250.80

2.2.11

靜電裝置頂部和底部

108.50

325.50

2.2.12

壓機進料、出料系統

48.50

145.50

2.2.13

壓機

1,850.00

5,550.00

2.2.14

液壓、溫度調節系統

280.00

840.00

2.2.15

鋸邊設備

360.00

1,080.00

2.2.16

緩衝帶式運輸機

45.00

135.00

2.2.17

帶式運輸機

32.00

96.00

2.2.18

真空成品檢驗裝置

60.00

180.00

2.2.19

緩衝帶式運輸機

18.00

54.00

2.2.20

單板冷卻站

45.00

135.00

2.2.21

有定位系統的帶式運輸機

56.00

168.00

2.2.22

成品板真空吸盤堆垛裝置

62.00

186.00

2.2.23

堆垛、卸料輥臺

92.00

276.00

2.2.24

橫向擺渡車

75.00

225.00

2.2.25

鋼模板更換裝置

24.00

72.00

2.3

輔助設備

2.3.1

實驗室及檢測設備

700.00

2.3.2

電控系統

300.00

小計

24,610.00

序號

設備名稱

型號

數

量

單價

（萬元）

金額

（萬元）

家具構件工程

3.1

家具開料生產線

300.00

1,200.00

3.2

縱向封邊和橫截生產線

550.00

2,200.00

3.3

自動化

中間倉儲系統

220.00

880.00

3.4

橫向封邊和加工中心生產

線

170.00

680.00

3.5

加工中心生產線

210.00

840.00

3.6

自動化

倉儲系統

460.00

3.7

自動化

打包系統

75.00

300.00

3.8

油漆線

400.00

1,600.00

3.9

電控系統

580.00

3.10

除塵系統

55.00

660.00

3.11

叉車

40.00

320.00

3.12

實驗室設備

2,400.00

3.13

制醛制膠工程

2,860.00

小計

14,980.00

③安裝工程費

進口生產設備安裝工程費按設備到廠價格的2%估算，國產設備安裝工程費

按設備到廠價格的5%-7%估算，公用工程設施的安裝工程費包括線路和管道的

敷設費用。項目安裝工程費合計為3,077.36萬元。

（2）工程建設其他費

項目工程建設其他費合計為9,039.68萬元，其構成明細如下：

序號

名稱

計算依據

費率或指標（%）

金額（萬元）

工程建設其它費用

1.1

土地使用權費

12元/畝

5,568.00

1.2

勘察設計費

工程費用

0.86%

805.41

1.4

前期諮詢費

預計發生

60.00

1.5

建設單位管理費

工程費用

0.70%

654.68

1.6

工程監理費

工程費用

0.24%

224.46

1.7

生產準備費

項目定員

20.00

1.8

辦公及家具購置費

項目定員

50.00

1.9

環保評估費

參照類似項目預估

30.00

1.10

招標代理服務費

參照類似項目預估

160.46

1.11

聯合試運轉費

工程費用

0.90%

841.73

1.12

技術服務費

參考同類項目估算

364.00

1.13

進口設備保險費

進口設備

0.45%

247.93

1.14

進口設備維護費

參考同類項目估算

8.00

1.15

外文資料翻譯費

參考同類項目估算

5.00

合計

9,039.68

（3）預備費

項目預備費2,464.53萬元，基本預備費取建設投資中建築工程費、設備購置

費、安裝工程費和工程建設其他費用之和的5%進行測算，匯率變動預備費按進

口設備及費用1%測算。

3、各項投資構成是否屬於資本性支出

序號

名稱

投資金額

（萬元）

是否資本性支出

擬投入募集資

金金額（萬元）

工程費用

93,525.86

是

42,758.76

1.1

建築工程費

14,190.64

是

2,376.96

1.2

設備工器具購置費

76,257.86

是

39,590.00

1.3

安裝工程費

3,077.36

是

791.80

工程建設其他費

9,039.68

是

預備費用

2,464.53

是

建設期利息

1,247.23

否

鋪底流動資金

9,415.05

否

合計

115,692.35

42,758.76

4、蘇北基地項目投資進度安排情況

蘇北基地項目刨花板工程年產50萬m3刨花板，其中20萬m3刨花板直接銷

售，30萬m3刨花板進行深加工。30萬m3刨花板首先經飾面刨花板工程加工成

飾面刨花板，再經家具構件工程加工成60萬套家具構件。蘇北基地項目包括刨

花板工程、飾面刨花板工程和家具構件工程，其中刨花板工程為蘇北基地項目的

主體工程，是飾面刨花板工程和家具構件工程成功實施的必要前提條件。

（1）刨花板工程

蘇北基地項目中，刨花板工程的實施計劃共安排8個月，項目計劃投資進度

安排如下：

（2）飾面刨花板工程

蘇北基地項目中，飾面刨花板工程的實施計劃共安排7個月，項目計劃投資

進度安排如下：

序

號

月份

計劃工程內容

前期

建設工期

生產期

可研報告的編制及評估

技術交流與設備採購

工程設計

土建施工與設備安裝

人員培訓

設備調試

試生產

投產

（3）家具構件工程

蘇北基地項目中，家具構件工程的實施計劃共安排8個月，項目計劃投資進

度安排如下：

序

號

月份

計劃工程內容

前期

建設工期

生產期

可研報告的編制及評估

技術交流與設備採購

工程設計

土建施工與設備安裝

人員培訓

設備調試

試生產

投產

（二）研發營銷中心項目

1、具體投資數額安排明細

項目總投資估算為84,361.92萬元，其中擬以募集資金投入61,504.29萬元。

具體投資構成如下所示：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

擬投入募集資金金額

工程費用

31,491.13

1.1

建築工程費

9,763.06

1.2

家具及設備工器具購置費

5,775.40

1.3

設備購置費

14,918.00

1.4

安裝工程費

1,034.67

工程建設其他費

46,132.00

26,132.00

2.1

樓房購置費

45,600.00

25,600.00

2.2

其他費用

532.00

預備費

3,881.16

流動資金

2,857.63

序號

名稱

投資金額

擬投入募集資金金額

合計

84,361.92

61,504.29

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）工程費用

①建築工程費

研發營銷中心項目建築工程由產品體驗中心、品牌營銷中心、研發設計中心、

產品大數據平臺和花園綠地五部分構成，其構成明細如下：

序號

建築名稱

單位

指標

單價（萬元）

金額（萬元）

一

產品體驗中心

普通人造板體驗館

1.1

裝修工程

890.62

0.80

712.50

功能性人造板體驗館

2.1

裝修工程

852.72

1.00

852.72

聖象地板體驗館

3.1

裝修工程

1,042.99

1.62

1687.62

二

品牌營銷中心

裝修工程

1,042.99

0.80

834.39

三

研發設計中心

裝修工程

2,526.37

0.80

2,021.10

四

產品大數據平臺

信息中心機房

1.1

裝修工程

776.23

1.40

1,086.72

ups（含配電櫃控制迴路等）

2.1

裝修工程

918.06

1.40

1,285.28

信息數據顯示大廳

3.1

裝修工程

901.95

1.40

1,262.73

五

花園綠地

建設工程

2000

0.01

20.00

合計

9,763.06

②家具及設備工器具購置費

家具及設備工器具購置費具體如下：

單位：萬元

序號

建築名稱

單位

指標

單價

金額

一

產品體驗中心

普通人造板體驗館

1.1

家具購置

890.62

0.73

648.60

功能性人造板體驗館

2.1

家具購置

852.72

1.11

948.00

聖象地板體驗館

3.1

家具購置

1,042.99

0.90

942.30

二

品牌營銷中心

家具購置

1,042.99

0.30

311.50

三

研發設計中心

家具購置

2,526.37

1.16

2,925.00

合計

5,775.40

③設備購置費

設備工器具購置費具體如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單價

金額

一

信息中心機房

機櫃

0.40

24.00

KVM套件

0.50

15.00

信息採集應用伺服器

10.00

160.00

數據交換與整合伺服器

40.00

320.00

數據備份伺服器

10.00

40.00

文件配置管理伺服器

8.00

32.00

移動應用伺服器

15.00

60.00

程序開發測試伺服器

8.00

64.00

核心應用分析伺服器

100.00

1,000.00

資料庫伺服器

580.00

5,800.00

行業資料庫伺服器

280.00

1,680.00

數據分析資料庫伺服器

200.00

2,000.00

hadoop伺服器

25.00

2,000.00

程序開發資料庫伺服器

5.00

20.00

磁碟陣列

160.00

320.00

磁帶庫

60.00

240.00

瘦客戶端

100

0.15

15.00

桌面虛擬化伺服器

10.00

80.00

桌面虛擬化伺服器——磁碟陣列

25.00

100.00

100M聯通專線

40.00

空調系統

15.00

網絡交換機

8.00

96.00

SAN交換機

12.00

48.00

VPN設備

39.00

二

ups（含配電櫃控制迴路等）

序號

設備名稱

數量

單價

金額

主路UPS

230.00

備路UPS

230.00

配電櫃

5.00

10.00

空調系統

30.00

60.00

三

信息數據顯示大廳

顯示屏

0.50

20.00

控制臺

16.90

控制系統-視頻拼接器

5.00

15.00

控制系統-控制電腦

0.80

2.40

控制系統-分配器

0.30

3.60

控制系統-交換機

0.20

0.60

控制系統-光端機

0.30

3.60

音響

1.20

7.20

功放

1.20

3.60

配電PLC控制系統

1.30

3.90

工位桌

0.10

1.50

副桌櫃

0.10

1.50

工作椅

0.08

1.20

會議桌椅

1.60

3.20

檔案櫃

0.20

4.00

可攜式筆記本

1.20

24.00

複印機

5.00

30.00

傳真機

0.40

2.40

掃描儀

0.60

3.60

投影儀

0.60

4.80

空調系統

15.00

四

花園綠地

12.00

合計

14,918.00

④安裝工程費

產品大數據設備安裝費按5%～10%計取，建築工程設施的安裝工程費包括

線路和管道的敷設費用。項目安裝工程費合計為1,034.67萬元。

（2）工程建設其他費

項目工程建設其他費用合計為46,132.00萬元，其構成明細如下：

序號

名稱

計算依據

費率或指標（%）

金額（萬元）

工程建設其它費用

1.1

樓房購置費

45,600.00

1.2

設計費

工程費用

260.00

1.3

前期諮詢費

預計發生

152.00

1.4

辦公費用

項目定員

120.00

合計

46,132.00

（3）預備費

項目預備費3,881.16萬元，基本預備費取建設投資中建築工程費、設備購置

費、安裝工程費和工程建設其他費用之和的5%進行測算。

3、各項投資構成是否屬於資本性支出

序號

名稱

投資金額

（萬元）

是否資本性支出

擬投入募集資金金額

（萬元）

工程費用

31,491.13

是

31,491.13

1.1

建築工程費

9,763.06

是

9,763.06

1.2

家具及設備工器具

購置費

5,775.40

是

5,775.40

1.3

設備購置費

14,918.00

是

14,918.00

1.4

安裝工程費

1,034.67

是

1,034.67

工程建設其他費

46,132.00

是

26,132.00

2.1

樓房購置費

45,600.00

是

25,600.00

2.2

其他費用

532.00

是

532.00

預備費

3,881.16

是

3,881.16

流動資金

2,857.63

否

合計

84,361.92

61,504.29

4、研發營銷中心項目投資進度安排情況

研發營銷中心項目的實施計劃共安排2年，項目計劃投資進度安排如下：

時間

進度（月）

項目

2017年

2018年

2019年

9-12

1-6

7-12

1-3

4-6

7-9

可行性研究及備案

√

市場調研、設備選型

√

招標、採購設備

√

設備安裝與調試

√

技術人員培訓

√

驗收

√

投入使用

√

二、結合同行業可比公司的效益情況，說明本次募投各項目收益情況的具

體測算過程、依據及結果

（一）蘇北基地項目

1、項目收益情況的測算過程及依據

（1）生產規模

年產刨花板50萬m3，其中30萬m3經飾面加工後用於生產60萬套家具構

件。銷售20萬m3刨花板和60萬套家具構件。

（2）計算期及達產比

建設期7個月，生產經營期15年。投產第一年達到設計生產能力的80%，

第二年達到設計生產能力的100%。

（3）產品銷售價格

本項目產品刨花板銷售價格1350元/m3（含稅價），家具構件1500元/套（含

稅價）。

（4）生產成本

①主要原材料價格

木材原料：平均到廠價420元/噸。

化工原料：所需化工原料全部由市場購入，主要化工原料價格詳見下表：

序號

項目

單位

年耗量

單價（元）

年費用

（萬元）

木材

670,000

420

28,140

脲醛樹脂

45,000

2,200

9,900

燒鹼

2,200

6.16

甲酸

6,000

9.60

石蠟

1,800

10,000

1,800

硫酸銨

300

2,800

氨水

280

1,600

44.80

硬脂酸

120

8,000

三聚氰胺浸漬紙

4,083

11,500

4,694.99

乳白膠消耗

160

3,000

封邊帶消耗

800,000

0.5

五金件

套

600,000

150

9,000

包裝材料

1,500

合計

55,363.55

②燃料、動力價格

水：3.36元/m3。

電：本項目綜合電價按0.63元/kWh計。

燃料：本項目生產過程中產生的可燃廢料將作為燃料轉化為熱能，無需外購

燃料。

③工資及定員

本項目職工定員242人，普通職工平均收入按3,500元/月·人計算，技術管

理人員平均收入按5,000元/月·人計算（含五險一金）。

④其他製造費用和管理費用

其它製造費及管理費的估算參照國內同行業平均水平計算。其它製造費包括

生產單位（車間）為組織和管理生產發生的機物料費和低值易耗品，以及車間管

理人員的辦公費、差旅費、勞保費和季節工工資等。管理費用包括企業行政管理

部門的辦公費、差旅費、勞保費、技術轉讓費、土地使用稅、車船牌照費、保險

費等。

⑤銷售費用

銷售費用按銷售收入的5%計算。

⑥折舊、攤銷及修理費

根據國家的有關規定，建築工程的折舊年限為20年，主要設備的折舊年限

10年。其它無形資產和遞延資產攤銷年限10年，修理費按折舊費的30%計算。

殘值率取5%。

2、項目收益情況的測算結果

根據林產工業規劃設計院出具的《

大亞聖象

蘇北基地家居產業園項目可行性

研究報告》，剔除增值稅和設備增值稅抵扣因素影響後，蘇北基地項目利潤測算

表如下所示：

表1 利潤測算表

單位：萬元

序號

項目

投產期

達產期

年份

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8年

第9年

第10年

第11年

第12年

第13年

第14年

第15年

第16年

生產負荷（%）

100

產品銷售收入

80,690

100,862

1.1

刨花板

18,621

23,276

1.2

家具構件

62,069

77,586

銷售稅金及附

加

8071.20

10088.99

增值稅即徵即

退

2196.92

2746.15

總成本費用

70153.48

84638.96

83522.43

73130.91

利潤總額

4,661.90

8,880.27

9,996.80

20,388.32

3、可比上市公司的效益情況

2017年度，可比上市公司銷售淨利率等指標如下表所示：

序號

公司名稱

綜合毛利率（%）

銷售淨利率注（%）

德爾未來

32.34

5.56

菲林格爾

32.04

10.05

威華股份

7.87

0.92

吉林森工

39.10

5.03

*ST正源

5.48

-0.39

豐林集團

22.02

9.26

大亞聖象

35.54

10.46

平均值

24.91

8.07注

序號

項目名稱

綜合毛利率（%）

銷售淨利率注（%）

蘇北基地項目

25.69

9.91

數據來源：Wind資訊

註：計算銷售淨利率平均值時剔除了

威華股份

和

*ST正源

異常的銷售淨利率

綜合毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

銷售淨利率=淨利潤/營業收入

蘇北基地項目的銷售淨利率約為9.91%（測算過程詳見關於重點問題2（5）

的回覆「蘇北基地項目銷售淨利率測算」），略高於可比上市公司銷售淨利率平均

值8.07%，整體測算過程是謹慎和合理的。

（二）研發營銷中心項目

研發營銷中心項目，短期不會產生直接的收入，但長期來看，有助於提升公

司的盈利能力，提高公司的業務收入。項目完成後，能夠為提高功能性人造板、

功能性地板等產品的研發設計水平，提高

大亞聖象

的品牌影響力奠定基礎；並為

迅速提升我國人造板和地板產業的國際競爭力，促進我國人造板和地板產業創

新、協調、綠色、可持續發展，滿足人們日益增長的生態木製產品需求發揮積極

作用，提供了良好的發展平臺。同時，項目所建設的大數據平臺，也能夠為政府

及有關部門在相關行業內的宏觀調控提供科學依據，並為家具行業的持續、快速、

健康發展提供必要的數據支撐。

三、中介機構核查意見

保薦機構通過查閱本次發行

可轉債

募投項目的可行性研究報告以及財務測

算表、發行人定期財務報告、本次

可轉債

發行的相關文件及董事會和股東大會決

議文件、同行業可比上市公司的相關資料及銷售淨利率情況、行業研究報告，對

發行人管理層及相關負責人進行訪談等核查程序，對募投項目投資金額以及收益

測算的各項假設條件、參數、指標以及計算過程等進行了覆核驗證。

經核查，保薦機構認為：發行人本次募投項目投資金額及收益的測算依據、

過程、結果具有合理性，體現了謹慎性原則；募投項目投資進度及資金使用計

劃安排合理可行；募集資金主要用於募投項目資本性支出；本次募投項目使用

募集資金金額未超過實際募集資金需求量，相關測算依據及結果具有合理性。

1.（2）請說明截至董事會決議日，各募投項目的投資進展及已投資金額情

況，本次募集資金是否用於置換上述已投資金額。請保薦機構對上述事項進行

核查並發表意見。

回覆：

一、截至董事會決議日，各募投項目的投資進展及已投資金額情況

（一）蘇北基地項目

截至本次

可轉債

董事會決議公告日，蘇北基地項目已投資金額明細如下：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

截至本次

可轉債

董事會決

議公告日已投資額

擬投入募集資

金金額

工程費用

93,525.86

31,045.35

42,758.76

1.1

建築工程費

14,190.64

11,314.63

2,376.96

1.2

設備工器具購置費

76,257.86

17,810.71

39,590.00

1.3

安裝工程費

3,077.36

1,920.00

791.80

工程建設其他費

9,039.68

4,429.49

預備費用

2,464.53

1,829.00

建設期利息

1,247.23

鋪底流動資金

9,415.05

2,478.38

合計

115,692.35

39,782.84

42,758.76

截至本次

可轉債

董事會決議公告日，

大亞聖象

蘇北基地項目已投資金額為

39,782.84萬元，累計投資進度為34.39%。本次募集資金到位後，對本次

可轉債

董事會決議公告日前投入的資金不予置換，將用於替換董事會決議日後投入的項

目資本性支出。

（二）研發營銷中心項目

截至本次

可轉債

董事會決議公告日，研發營銷中心項目已投資金額明細如

下：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

截至本次

可轉債

董事會決議

公告日已投資額

擬投入募集

資金金額

工程費用

31,491.13

1.1

建築工程費

9,763.06

1.2

家具及設備工器

具購置費

5,775.40

1.3

設備購置費

14,918.00

1.4

安裝工程費

1,034.67

工程建設其他費

46,132.00

26,132.00

2.1

樓房購置費

45,600.00

25,600.00

2.2

其他費用

532.00

預備費

3,881.16

流動資金

2,857.63

合計

84,361.92

61,504.29

截至本次

可轉債

董事會決議公告日，

大亞聖象

研發營銷中心項目尚未產生投

入。本次募集資金到位後，不存在對本次

可轉債

董事會決議公告日前投入的資金

置換的情形，將用於替換董事會決議日後投入的項目資本性支出。

二、中介機構核查意見

保薦機構查閱了本次

可轉債

募投項目的可行性研究報告，核查了本次募投項

目截至董事會決議日前的進展和已投資金額，對公司財務人員進行了訪談，了解

募投項目進展情況。

經核查，保薦機構認為：公司已充分考慮本次

可轉債

董事會召開前的已投

入情況，不會使用募集資金置換本次

可轉債

董事會決議日前已投資金額。

2.關於蘇北基地項目，申請人擬在江蘇省宿遷市建設刨花板生產基地，年產

50萬m3刨花板，其中20萬m3直接銷售，30萬m3進行深加工。

2.（1）請說明該項目的主要建設內容、募投項目產品與申請人現有產品的

異同情況。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、蘇北基地項目的主要建設內容

蘇北基地項目建設地點位於江蘇省宿遷市宿城區運河宿遷港產業園區內，年

產50萬m3刨花板，其中20萬m3刨花板直接銷售，30萬m3刨花板進行深加工。

項目主要建設內容包括廠區工程、刨花板工程（削片間、木片料倉、鋸屑棚、刨

片間、篩選打磨間、刨花板車間）、供熱工程、供水工程、中心變電所、成品庫、

飾面刨花板工程、家具構件生產車間、綜合樓、食堂、檢測中心與科研中心等。

二、蘇北基地項目產品與申請人現有產品的異同情況

蘇北基地項目所生產的50萬m3刨花板，其中20萬m3直接銷售，30萬m3

經飾面加工以後用於生產60萬套家具構件。

（一）刨花板

蘇北基地項目所生產的刨花板是公司主營產品之一。

大亞聖象

的主要產品包

括木地板和人造板產品。人造板業務主要產品有「大亞」中高密度纖維板和刨花

板。報告期內，公司人造板和木地板收入佔比如下表所示：

單位：萬元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

金額

（萬元）

比例

（%）

木地板

97,791.50

70.36

493,171.57

70.59

444,432.74

68.55

393,896.69

51.83

中高密度板

34,336.82

24.70

175,468.66

25.11

168,559.96

26.00

167,367.94

22.02

目前，我國的人造板產品主要包括纖維板、刨花板和膠合板。公司的人造板

產品主要包括中高密度纖維板和刨花板，在年報中統一列示為中高密度板。因此，

蘇北基地項目所生產的刨花板屬於擴產能項目。

（二）家具構件

蘇北基地項目所生產的家具構件，是由刨花板經飾面加工以後所生產的，屬

於公司主營產品的下遊產品，可以用於生產各類家具產品。

三、中介機構核查意見

保薦機構通過查閱蘇北基地項目可行性研究報告，對發行人的高管和相關業

務人員進行訪談等核查方式，對項目的主要建設內容、蘇北基地項目產品與申請

人現有產品的異同情況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：發行人蘇北基地項目建設內容是經過充分的市場

調研和可行性論證後，審慎制定的，蘇北基地項目產品中，刨花板產品為公司

目前主要產品之一，家具構件產品為刨花板產品的深加工產品，屬於公司刨花

板產品的下遊產品。

2.（2）請說明直接銷售的刨花板的產能擴大情況，並結合已有的意向性訂

單情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。請保薦機構對上述事項進行核查

並發表意見。

回覆：

一、直接銷售的刨花板的產能擴大情況

截至2017年12月31日，

大亞聖象

僅有大亞人造板集團有限公司租賃經營

的惠州市盛易木業有限公司（以下簡稱「盛易木業」）生產刨花板。2017年盛易

木業刨花板的產量為26.50萬立方米，產能為22萬立方米，銷量為26.05萬立方

米，盛易木業刨花板產能利用率已達120.45%，隨著公司人造板業務發展，產能

已不能滿足公司生產銷售所需。

蘇北基地項目所生產的50萬m3刨花板，其中20萬m3對外銷售，直接銷售

的產能較2017年提高90.91%。

二、新增產能的合理性

（一）公司現有刨花板產能無法滿足不斷增長的市場需求

截至2017年12月31日，

大亞聖象

僅有大亞人造板集團有限公司租賃經營

的惠州市盛易木業有限公司（以下簡稱「盛易木業」）生產刨花板。2017年盛易

木業刨花板的產量為26.50萬立方米，產能為22萬立方米，銷量為26.05萬立

方米，盛易木業刨花板產能利用率已達120.45%，隨著公司業務發展，刨花板產

能已不能滿足公司當前生產經營和長遠發展戰略的要求。

隨著我國經濟健康穩步的發展，人民生活水平也在逐步提高，人們的消費行

為也由以前的以「吃穿」為主型向「住行」為主型轉變，人們更加重視生活質量

和舒適度，對生態建設和環境保護方面的要求越來越高，此方面的消費支出也逐

漸增加。同時，消費者對於定製化、個性化的家居產品需求量也將不斷增長。刨

花板作為定製家居產品的製造材料，可以極大程度的滿足消費者的個性需求。隨

著定製家居熱潮的湧現，整個家居產業對於高質量、高環保性能刨花板的需求也

將持續增加。此外，刨花板在板式家具、辦公家具、櫥櫃、教學家具等方面也得

到了廣泛的應用，並且其用途已經得到了市場的認可，消費基礎穩固，市場需求

也在不斷增長。

（二）符合國家發展循環經濟和低碳經濟的要求

2016年12月20日，國務院發布了《關於印發「十三五」節能減排綜合工

作方案的通知》，通知中指出「大力推動農作物秸稈、林業「三剩物」（採伐、造

材和加工剩餘物）、規模化養殖場糞便的資源化利用」。2017年1月3日，國務

院發布了《關於印發全國國土規劃綱要（2016-2030年）的通知》，通知中指出

「推動資源利用方式根本轉變，實現綠色發展、循環發展和低碳發展」。蘇北基

地項目是貫徹落實上述國務院發展循環經濟和低碳經濟的重要舉措。人造板工

業，特別是刨花板等非單板型人造板的生產不消耗大徑級優質木材，以人工速生

豐產林、加工剩餘物、次小薪材等為主要原料，有利於保護環境和森林資源。刨

花板生產加工過程對生態環境的影響比較小，且易治理，符合高效節能、綠色環

保、綜合利用的低碳原則，有利於實現循環經濟和低碳經濟的發展模式。

（三）公司自身發展戰略的需要

公司的發展戰略是：堅持做大做強人造板和木地板兩大主業，堅定綠色產業

鏈戰略、大家居戰略、品牌發展戰略、國際化戰略、可持續發展戰略，拓寬公司

的未來發展空間。人造板業務是公司最重要的發展戰略之一，公司將加強產品創

新和研發力度，提高產品質量和環保性能，加大品牌建設力度，進一步提高「大

亞」人造板的知名度和影響力。作為公司人造板主要產品之一的刨花板，通常用

作家具、地板、櫥櫃、門、裝飾造型等的主要原材料，在同行業中具有較高的產

品質量口碑，公司所生產的刨花板主要用於中高端市場的銷售。蘇北基地項目的

實施，有利於提高公司刨花板產品的產能和質量，滿足消費者的需求，進一步提

升品牌知名度，是對公司的發展戰略的進一步落實，有助於提高公司的經濟效益

和競爭能力。

（四）符合國家供給側結構性改革政策

2017年12月中央經濟工作會議強調「結構性政策要發揮更大作用，強化實

體經濟吸引力和競爭力，優化存量資源配置，強化創新驅動」以及「大力培育新

動能，強化科技創新，推動傳統產業優化升級，培育一批具有創新能力的排頭兵

企業」。供給側結構性改革是用改革的辦法矯正供需結構錯配和要素配置扭曲，

減少無效和低端供給，擴大有效和中高端供給，促進要素流動和優化配置，實現

更高水平的供需平衡。本公司所生產的刨花板在同行業中具有很高的產品質量口

碑，通常作為家具、地板、櫥櫃、門、裝飾造型等的主要原材料，是環保的裝修

基材。公司生產的人造板環保等級可以達到E0標準（歐洲甲醛釋放限量等級最

高的環保標準）和F4星標準（日本健康等級最高的環保標準，也被認為是國際

上最健康的環保標準）。公司所生產的刨花板主要定位是中高端市場，產品供不

應求。本項目為顧客提供高品質、高規格、個性化產品，滿足消費者更高的家居

產品消費需求，擴大有效供給，提高供給結構對需求變化的適應性和靈活性，有

利於優化資源配置，強化創新驅動，增強公司產品的吸引力和競爭力。

（五）強大的競爭優勢可以保障項目的成功實施

公司是國內人造板行業的龍頭企業。公司自2002進軍人造板領域以來，已

先後布局建設了丹陽基地、江西基地、茂名基地、肇慶基地等人造板生產基地，

處於人造板行業的龍頭地位。經過多年的積累，公司在人造板行業具備了豐富的

生產和銷售等經驗。在人員儲備方面，公司具備大量經驗豐富的技術人員及專家，

同時根據公司業務發展需要，不斷推進人才的招聘培養計劃，確保募集資金投資

項目的順利實施。在技術方面，公司非常注重新品開發、技術創新和科研的投入，

曾先後設立博士後科研工作站、省級技術中心、工程中心，擁有行業內首家經國

家認證的地板實驗室，可以為項目提供充足的技術支持。在市場營銷方面，公司

的「大亞」人造板品牌具備良好的市場知名度、美譽度，多年來在中國人造板行

業裡的地位和影響力被眾多中國消費者所認可。因此，公司憑藉顯著的人才優勢、

科研優勢和品牌優勢為本項目的開發和實施奠定了良好的基礎。

（六）不斷增長的市場需求可以消化項目的新增產能

改革開放以來，隨國民經濟快速發展，建築業、

房地產

業等行業的振興，我

國木製品的生產和消費都有了長足的發展和進步，我國已經成為世界上第二大木

製品消費國。刨花板作為木製人造板的主要板種之一，與其它板種相比具有原料

來源廣泛，成本相對低廉的優勢，並且具有物理力學性能優良等特點。刨花板的

生產規模、技術水平及品種多樣性方面也已達到較高水平，消費市場不斷擴大。

經過貼面加工的刨花板可直接用於家具製作、裝飾裝修、音箱和包裝材料等，增

值效益十分明顯。本項目建成後，可以迅速消化新增的刨花板產能，實現公司收

入大幅增長。公司是人造板行業的龍頭企業，公司的機器設備、生產能力等均居

行業領先水平，具備規模化的生產能力和較強的市場競爭力，能夠有效的控制生

產過程中的各種消耗，降低單位生產成本。

近年來，隨著刨花板工藝的不斷改進及社會對刨花板認知度的不斷提高，刨

花板的應用範圍在不斷拓展，刨花板的市場需求呈穩步增長的趨勢。根據國家林

業和草原局林產工業規劃設計院的統計，我國刨花板消費量從2006年的843萬

立方米增加到2015年的2,018萬立方米，年均增長14.94%，需求的增速大於產

量的增速。按照上述增速，預計2018年刨花板消費量將達到2,800萬立方米以

上。蘇北基地項目完全達產後，雖然將新增50萬m3刨花板產能，但新增產能僅

能滿足全國刨花板潛在需求量的1.79%，作為人造板行業的龍頭企業，公司迫切

需要建設蘇北基地項目。

城鎮化水平的提高，居民生活水平的提高，信息化技術在定製家具行業越來

越廣泛的使用，以及消費者對家具個性化需求的日益增加等，促進了家具產業的

發展，同時為定製家具帶來了巨大的市場需求。定製家具將個性化設計與工業化、

標準化、規模化生產相結合，具備美觀時尚、整體感強、節省空間、環保等諸多

優點。隨著我國經濟增長、居民可支配收入水平的不斷提高，人們對家具產品的

需求已不僅僅滿足於基本的使用功能，而是更加關注房屋空間整體布局、設計參

與感、品牌內涵及健康環保等因素，定製家具越來越受消費者的青睞，成為近年

來家具消費領域中新的快速增長點，為家具構件市場帶來了巨大的市場需求。

三、新增產能的消化措施

（一）已有的意向性訂單情況

截至2018年3月31日，

大亞聖象

下屬全資子公司大亞木業（江蘇）有限公

司（以下簡稱「大亞江蘇」）已分別與成都市華神木業有限公司、重慶市大像木業

有限公司籤訂《均質刨花板定做合同》，約定2018年度向大亞江蘇採購刨花板分

別不少於50,000m3和40,000m3，公司已有的刨花板意向性訂單總量合計為

90,000m3，佔直接銷售量的45%。

（二）挖掘客戶需求，積極拓展新客戶

公司將通過研發營銷中心項目建設的產品大數據平臺，大力收集信息和家具

行業市場需求，分析宏觀環境的需要和趨勢，分析消費者市場和購買行為，尋找

營銷機會，細分和選擇目標市場，通過創造、傳遞和溝通優質的顧客價值，積極

拓展新客戶。同時，通過現代化的管理，從銷售渠道、銷售網點、宣傳等多方面

入手，公司把產品的優勢與目標市場相結合，利用現有的銷售渠道、銷售網絡，

建設高效的家具構件銷售渠道，針對刨花板細分市場和項目優勢，公司將本項目

產品定在高檔之列，利用「大亞」的銷售渠道和品牌優勢，建設高效、便捷的銷售

通路。

（三）加強銷售管理

加強公司下屬銷售子公司的管理和提升，特別是華東地區的銷售管理，公司

產品的主要銷售地區為華東地區，針對不同的銷售地區，公司將計劃根據市場需

求的不同，制定差異化的銷售計劃，併合理分配子公司的銷售人員，制定明確的

獎懲制度，激勵銷售人員，通過完善的銷售網絡和合理的激勵制度，努力實現公

司產品的產能消化。

（四）拓展銷售渠道

公司的人造板和木地板業務均處於行業龍頭地位，聖象地板營銷網絡遍布全

球，在中國擁有近3,000家統一授權、統一形象的地板專賣店，並開拓了天貓、

京東、蘇寧的在線分銷專營店，人造板在上海、廣州、北京、武漢、成都、瀋陽、

大連等地均設有區域營銷中心，利用公司目前的營銷渠道及品牌優勢，可以節省

大量宣傳成本，同時也能贏得較高的市場知名度。

公司將結合項目實際情況進一步改進完善營銷體系，著力強化銷售定位，以

業務和客戶為主線，根據市場應用領域及重點發展方向，結合企業自身發展優勢，

繼續深耕原有客戶和營銷渠道，不斷滿足並引導原有客戶在新領域、新產品市場

的發展需求，增加原有優質客戶對公司的依賴度；在此基礎上，積極深入開拓家

具市場，公司將在繼續發展傳統渠道的基礎上進一步開拓新的銷售模式，進一步

細分市場、下沉渠道，擴大經銷商數量，健全銷售網絡，此外，公司還將推進業

務整合和營銷能力提升，優化銷售機制及流程，實現產能的順利消化。

（五）通過技術研發，拓寬產品應用領域

公司一直重視研發機制和研發團隊的建設，具有良好的技術研發能力，能夠

為新產品的開發提供良好的技術支持，研發營銷中心項目實施後，能夠整合公司

現有研發人員，整合線上線下銷售網絡，整合物流配送體系，整合大數據分析體

系等家居產業資源，實現資源高效整合，有利於公司開發新技術、新產品與新工

藝，持續提高產品的附加值，同時，研發營銷中心項目的實施，還能夠極大的豐

富公司的產品種類，完善並改進公司的生產工藝和流程，大幅擴展拓寬公司的產

品應用領域，以消化蘇北基地項目新增產能。

綜上所述，蘇北基地項目新增產能是能夠合理消化的，不存在產能過剩的風

險。

四、中介機構核查意見

保薦機構核查了蘇北基地項目的可行性研究報告、可行性研究報告相關測算

表、主要意向性合同等，並與發行人管理人員進行了訪談，對蘇北基地項目達產

後產能消化措施進行了核查。

經核查，保薦機構認為：蘇北基地項目是經過充分的市場調研和可行性論

證後審慎制定的，發行人已對刨花板新增產能的消化採取了合理有效的措施，

新增產能能夠得到有效消化。

2.（3）請說明該項目30萬m3刨花板深加工後的主要產品、產量情況及下

遊產品應用情況。本次募投項目投產後，上述深加工後產品的產能擴大情況，

並請結合已有的意向性訂單情況，詳細論證新增產能消化的具體措施。請保薦

機構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、30萬m3刨花板深加工後的主要產品、產量情況及下遊產品應用情況

蘇北基地項目生產50萬m3刨花板，其中30萬m3經飾面加工以後用於生產

60萬套家具構件。家具構件可用於生產各類家具。

新房的首次裝修及舊房的二次裝修等都需要使用到各種室內家具，隨著我國

城鎮化率的不斷提高，城鎮人口比重的不斷增加，將帶來大量對新房裝修及舊房

二次裝修的需求，對家具構件的市場需求量很大。隨著我國城鎮化進程的不斷推

進，大量農村人口將遷往城鎮，這將帶來大量新增城鎮居民住房需求，大部分消

費者會在遷入新居裝修時更換新家具，這將顯著增加家具行業的市場需求，城鎮

化將為國內家具行業帶來巨大的發展空間。根據中國產業信息網的統計數據，2016年我國家具製造行業實現營業收入8,559.50億元，同比增長8.60%，2005

年至2016年家具行業年複合增長接近20%。

城鎮人口可支配收入相對較高，對流行時尚潮流更加敏感，對家具的品牌、

質量選擇更加注重。我國城鎮化的不斷推進，工業化與信息化的融合，促進了傳

統產業的轉型升級與改造升級，也為定製家具提供了廣闊的市場空間。城鎮化水

平的提高、居民生活水平的提高，信息化技術在定製家具行業越來越廣泛的使用，

以及消費者對家具個性化需求的日益增加等，將促進家具產業的發展，也為家具

構件帶來了巨大的市場需求。

二、已有的意向性訂單情況

蘇北基地項目所生產的家具構件，可以用來生產各類家具。家具為耐用消費

品，新房的首次裝修及舊房的二次裝修都需要使用各種室內家具，消費需求量大，

但是由於產品使用周期較長，需要根據市場需求合理安排生產。家具作為一類特

別的消費品，決定了公司將來採用的生產模式為非訂單式生產模式，因此難以對

蘇北基地項目家具構件的意向性訂單進行量化統計。

三、家具構件生產的市場、技術、人員儲備

公司已經組建了具有此類項目運營經驗的管理團隊，具備市場、技術、人員

等方面的資源儲備及業務基礎。具體如下：

（一）市場儲備

公司對於本次募集資金擬投資項目已經做好了開展相關業務的市場儲備。

公司是國家林業重點龍頭企業，也是地板和人造板行業的龍頭企業。「聖象」

品牌是公司最核心、最具價值的無形資產，根據世界品牌實驗室及其獨立評測委

員會評測的「2017年（第十四屆）中國500最具價值品牌」結果顯示，2017年「聖

象」品牌價值已達345.68億元。同時，大亞人造板市場知名度、美譽度、偏好度、

創新力及多年來在中國行業裡的地位和影響力，經世界品牌實驗室及其獨立的評

選委員會測評，授予大亞人造板2016年「中國品牌年度大獎NO.1」(人造板行業)

榮譽稱號。

公司營銷網絡遍布全球，在中國擁有近3,000家統一授權、統一形象的地板

專賣店，並開拓了天貓、京東、蘇寧的在線分銷專營店。2017年，公司全資子

公司聖象集團有限公司獲「中國

房地產

最佳金牌供應商」殊榮，以萬科為核心的戰

略合作

房地產

公司數量達到60家。大亞人造板總部位於江蘇丹陽，在廣東、江

西等多地設有製造工廠，並在上海、廣州、北京、武漢、成都、瀋陽、大連等地

設有區域營銷中心，具有實施蘇北基地項目的市場儲備。

（二）技術儲備

公司對於本次募集資金擬投資項目已經做好了開展相關業務的技術儲備。

2008年，發行人全資子公司聖象集團設立了強化地板研發中心，下設研發

中心實驗室和實驗工廠，擁有經驗豐富的高新技術人員和國際先進的科研設備設

施，可獨立完成原料特性分析、膠水試製、工藝改進、產品試壓、後處理工藝等

產品研發各個階段的任務，能獨立自主開發高新技術產品，具有較強的研究開發、

設計及創新能力。

2009年4月30日，強化地板研發中心獲得中國合格評定國家認可委員會

（CNAS）授予的實驗室認可證書（註冊號：CNASL4030）；2010年，發行人全

資子公司聖象集團率先在行業採用F4星國際先進標準，生產的F4星強化地板

獲得了中國地板行業協會授予的科技創新一等獎；研發中心於2010年建成江蘇

省木地板無害化功能化生產技術工程中心，並於2014年成立江蘇省第一批省重

點研發機構；2013年，發行人全資子公司聖象集團產品通過CARB認證；2016

年，發行人全資子公司聖象集團所生產的產品通過了美國科學認證體系（SCS）

和彈性地板覆蓋物研究所（RFCI）聯合進行的FloorScore認證（認證號：

SCS-FS-04021），產品水平達到了國際領先地位。

公司非常注重新品開發、技術創新和科研的投入，曾先後設立博士後科研工

作站、省級技術中心、工程中心，擁有行業內首家經國家認證的地板實驗室，每

年不斷通過技術創新和研發滿足不同客戶和市場的需求，保證公司的持續穩定發

展。截至2018年3月31日，發行人及主要控股子公司共獲授權專利196項，其

中發明專利51項、實用新型專利116項、外觀設計29項。

（三）人員儲備

公司對於本次募集資金擬投資項目已經做好了開展相關業務的人員儲備。

公司是木地板和人造板行業的龍頭企業，經過多年的積累，具備豐富的生產

和銷售經驗，具有大量經驗豐富的技術人員及專家，具有較強的技術研發和自主

創新能力，能夠為蘇北基地項目的順利實施提供人才支持。截止2018年3月31

日，公司在職員工5,313人，其中本科以上人員639人，佔比12.03%，碩士研究

生及以上人員49人，包含教授級高級工程師、博士等高級人才。良好的員工團

隊儲備，為構建蘇北基地項目團隊提供了基礎。

公司注重對員工專業技術的培養，將針對各類人員進行技術培訓和職業教

育，在專家的指導下結合崗位進行培訓，並充分藉助合作夥伴、高等院校的技術

力量和師資力量對員工進行業務培訓，增強公司的人員儲備。

公司注重後備人才梯隊建設。健全人才選拔、提升機制，注重後備幹部的選

拔、評價和培訓工作。健全人員淘汰、退出機制，擴大後備人才的提升空間。建

立員工職業生涯規劃體系，建立以能力和業績為導向的人才考核評價機制，增加

員工晉升通道。

公司實施人才引進計劃，注重社會招聘與校園招聘並行，及時引進符合崗位

要求的複合型和專業型人才。實施高層次人才集聚計劃，面向全球頂級公司、高

等院校、科研院所，跨地區、跨領域、多層次的引進大量人才。

綜上所述，公司本次募投項目圍繞公司現有主營業務展開，在人員、技術、

市場等方面均具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設，公司將根據實際

情況進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利

實施。

四、新增產能消化的具體措施

1、市場前景廣闊，有利於產能消化

根據國家統計局的統計數據，我國2016年的城鎮化率為57.35%，根據國務

院發布的《國家新型城鎮化規劃（2014-2020）》，到2020年我國城鎮化率將達到

60%，大量農村人口將遷往城鎮，將帶來大量新增城鎮居民住房需求，新房裝修

及舊房的二次裝修等都需要使用到各種室內家具，為家具行業帶來巨大的發展空

間，家具構件的市場需求量也將大幅增長。

城鎮化水平的提高，居民生活水平的提高，信息化技術在定製家具行業越來

越廣泛的使用，以及消費者對家具個性化需求的日益增加等，促進了家具產業的

發展，同時為定製家具帶來了巨大的市場需求。定製家具將個性化設計與工業化、

標準化、規模化生產相結合，具備美觀時尚、整體感強、節省空間、環保等諸多

優點。隨著我國經濟增長、居民可支配收入水平的不斷提高，人們對家具產品的

需求已不僅僅滿足於基本的使用功能，而是更加關注房屋空間整體布局、設計參

與感、品牌內涵及健康環保等因素，定製家具越來越受消費者的青睞，成為近年

來家具消費領域中新的快速增長點，為家具構件市場帶來了巨大的市場需求。

2、挖掘客戶需求，積極拓展新客戶

公司將通過研發營銷中心項目建設的產品大數據平臺，大力收集信息和家具

行業市場需求，分析消費者市場和購買行為，尋找營銷機會，積極拓展新客戶。

同時，通過現代化的管理，從銷售渠道、銷售網點、宣傳等多方面入手，公司把

產品的優勢與目標市場相結合，利用現有的銷售渠道、銷售網絡，建設高效的家

具構件銷售渠道，並以自身營銷實踐來倡導誠信，以優良的品質、合理的價格、

周到的服務去贏得客戶，獲得較高的市場信譽度和客戶信賴度。

3、加強銷售管理

加強公司下屬銷售子公司的管理和提升，特別是華東地區的銷售管理，公司

產品的主要銷售地區為華東地區，針對不同的銷售地區，公司將計劃根據市場需

求的不同，制定差異化的銷售計劃，併合理分配子公司的銷售人員，制定明確的

獎懲制度，激勵銷售人員，通過完善的銷售網絡和合理的激勵制度，努力實現公

司產品的產能消化。

4、拓展銷售渠道

公司將結合項目實際情況進一步改進完善營銷體系，著力強化銷售定位，以

業務和客戶為主線，根據市場應用領域及重點發展方向，結合企業自身發展優勢，

繼續深耕原有客戶和營銷渠道，不斷滿足並引導原有客戶在新領域、新產品市場

的發展需求，增加原有優質客戶對公司的依賴度；在此基礎上，積極深入開拓家

具市場，公司將在繼續發展傳統渠道的基礎上進一步開拓新的銷售模式，進一步

細分市場、下沉渠道，擴大經銷商數量，健全銷售網絡，此外，公司還將推進業

務整合和營銷能力提升，優化銷售機制及流程，實現產能的順利消化。

5、通過技術研發，拓寬產品應用領域

公司一直重視研發機制和研發團隊的建設，具有良好的技術研發能力，能夠

為新產品的開發提供良好的技術支持，研發營銷中心項目實施後，能夠整合公司

現有研發人員，整合線上線下銷售網絡，整合物流配送體系，整合大數據分析體

系等家居產業資源，實現資源高效整合，有利於公司開發新技術、新產品與新工

藝，持續提高產品的附加值，同時，研發營銷中心項目的實施，還能夠極大的豐

富公司的產品種類，完善並改進公司的生產工藝和流程，大幅擴展拓寬公司的產

品應用領域，以消化蘇北基地項目新增產能。

五、中介機構核查意見

保薦機構核查了蘇北基地項目的可行性研究報告、可行性研究報告相關測算

表等，並與發行人管理人員進行了訪談，對蘇北基地項目達產後產能消化的具體

措施進行了核查。

經核查，保薦機構認為：蘇北基地項目是經過充分的市場調研和可行性論

證後審慎制定的，發行人已對家具構件新增產能的消化採取了合理有效的措施，

新增產能能夠得到有效消化。

2.（4）請說明該項目使用的主要原材料、用量及採購費用測算情況，原材

料是否存在一定的運輸半徑，如是，請論證該項目周邊地區原材料供應是否充

足。請補充說明將採取何種措施保障原材料的供應。請保薦機構對上述事項進

行核查並發表意見。

回覆：

一、蘇北基地項目使用的主要原材料、用量及採購費用測算

蘇北基地項目的生產成本主要為木材原料及化工原料，主要原材料用量及採

購費用詳見下表：

序號

項目

單位

年耗量

單價（元）

年費用

（萬元）

木材

670,000

420

28,140

脲醛樹脂

45,000

2,200

9,900

燒鹼

2,200

6.16

甲酸

6,000

9.60

石蠟

1,800

10,000

1,800

硫酸銨

300

2,800

氨水

280

1,600

44.80

硬脂酸

120

8,000

三聚氰胺浸漬紙

4,083

11,500

4,694.99

乳白膠消耗

160

3,000

封邊帶消耗

800,000

0.5

五金件

套

600,000

150

9,000

包裝材料

1,500

合計

55,363.55

蘇北基地項目生產使用的各類化工原料主要通過市場採購，大部分來自附近

地區。木材原料主要來源於宿遷及其周邊地區，可以採用廠區集中收購與代購點

輔助收購的方式。

二、論證該項目周邊地區原材料供應是否充足。請補充說明將採取何種措

施保障原材料的供應。

宿遷木材資源豐富，全市有林地面積282萬畝，高標準農田林網面積620

萬畝，四旁植樹保存株數1億餘株，全市林木覆蓋率28.84%，活立木蓄積量約

1600萬立方米，年可採伐利用約150萬立方米，原材料供應充足。

宿遷及其周邊的沭陽、泗陽、邳州等地，都是我國新的膠合板生產基地，年

產生的廢單板等加工剩餘物將達到200多萬立方米，可向蘇北基地項目提供足量

的原料，為持續滿足大亞江蘇刨花板項目的原材料需求提供保障。

三、中介機構核查意見

保薦機構核查了蘇北基地項目的可行性研究報告、可行性研究報告相關測算

表等，並與發行人管理人員及相關業務人員進行了訪談，對蘇北基地項目原材料

供應情況進行了核查。

經核查，保薦機構認為：蘇北基地項目是經過充分的市場調研和可行性論

證後審慎制定的，蘇北基地項目周邊地區原材料供應充足，同時發行人對原材

料供應採取了有效的措施，能夠保障蘇北基地項目的原材料供應。

2.（5）該項目經營期內，預計新增銷售收入11.7億元，新增利潤2.98億元，

淨利率約為25%。2015年至2017年，申請人淨利率分別為5.09%、8.18%、

10.46%。請對比同行業上市公司情況及申請人報告期內相關業務情況，補充說

明募投項目淨利率較高的原因及合理性，募投項目效益測算的謹慎性及合理性。

請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、蘇北基地項目淨利率較高的原因及合理性

（一）蘇北基地項目銷售淨利率測算

在林產工業規劃設計院出具的蘇北基地項目可行性研究報告中，蘇北基地項

目利潤測算表的產品銷售收入包含增值稅，同時在測算項目第2年（投產期）開

始至第4年（達產期）利潤總額時考慮了設備增值稅抵扣因素。蘇北基地項目正

常年份產品銷售收入為117,000.00萬元（含稅），根據國家財政部和稅務總局發

布的《關於調整增值稅稅率的通知》（財稅【2018】32號），公司適用的增值稅

率為16%，剔除增值稅16,137.93萬元後，蘇北基地項目正常年份產品銷售收入

由117,000.00萬元調整為100,862.07萬元；剔除增值稅和設備增值稅抵扣因素影

響後，蘇北基地項目正常年份利潤總額為9,996.80萬元。

公司已在《募集說明書》「第八章本次募集資金運用」之「二、蘇北基地項

目/（五）項目效益」中補充披露如下：

「根據林產工業規劃設計院出具的《

大亞聖象

蘇北基地家居產業園項目可行

性研究報告》測算，本項目經營期內正常年產品銷售收入100,862.07萬元，利潤

總額9,996.80萬元。」

銷售淨利率測算表如下所示：

單位：萬元

序號

項目

投產期

達產期

年份

第2年

第3年

第4年

第5年

生產負荷（%）

80.00

100.00

產品銷售收入

80,689.66

100,862.07

1.1

刨花板

18,620.69

23,275.86

1.2

家具構件

62,068.97

77,586.21

銷售稅金及附加

8,071.20

10,088.99

增值稅即徵即退

2,196.92

2,746.15

總成本費用

70,153.48

84,638.96

83,522.43

利潤總額

4,661.90

8,880.27

9,996.80

所得稅注

0.00

淨利潤

4,661.90

8,880.27

9,996.80

銷售淨利率注（%）

5.78

8.80

9.91

註：所得稅=（利潤總額-產品銷售收入*10%）*25%

銷售淨利率=淨利潤/營業收入

（二）所得稅優惠的測算依據

1、增值稅即徵即退政策

財政部、國家稅務總局關於印發《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》

的通知（財稅〔2015〕78號）規定，自2015年7月1日起，銷售下列自產貨物

實行增值稅即徵即退70%的政策：對產品原料95%以上來源於三剩物、次小薪

材、農作物秸稈、沙柳生產的纖維板、刨花板，細木工板、生物炭、活性炭、栲

膠、水解酒精、纖維素、木質素、木糖、阿拉伯糖、糠醛、箱板紙。

2、所得稅減按徵收政策

財政部、國家稅務總局《關於執行資源綜合利用企業所得稅優惠目錄有關問

題的通知》（財稅〔2008〕47號）規定，自2008年1月1日起，以《資源綜合

利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產符合國家或行業相

關標準的產品取得的收入，在計算應納稅所得額時，減按90%計入當年收入總額。

（三）上述稅收優惠政策的連續性

上述增值稅即徵即退政策和所得稅優惠政策是財政部和國家稅務總局為了

落實國務院精神，進一步推動資源綜合利用和節能減排而出臺的，是一個長期性

的政策。

公司下屬從事人造板生產的子公司大亞木業（江西）有限公司、大亞木業（茂

名）有限公司、大亞木業（肇慶）有限公司）是以《資源綜合利用企業所得稅優

惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產符合國家或行業相關標準的產品取得

的收入，在計算應納稅所得額時，減按90%計入當年收入總額。正常情況下，蘇

北基地項目生產經營以後，可以申請並享受上述優惠政策。

（四）與

大亞聖象

現有業務銷售淨利率比較

蘇北基地項目銷售淨利率與

大亞聖象

2017年度銷售淨利率如下表所示：

序號

指標名稱

大亞聖象

蘇北基地項目

人造板業務毛利率注（%）

21.28

25.69

銷售淨利率（%）

10.46

9.91

註：綜合毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

由上表可以看出，蘇北基地項目綜合毛利率略高於

大亞聖象

2017年度人造

板業務的毛利率，銷售淨利率略低於

大亞聖象

2017年度銷售淨利率。

（五）與可比上市公司銷售淨利率比較

可比上市公司2017年的相關財務指標如下表所示：

序號

公司名稱

綜合毛利率（%）

銷售淨利率（%）

德爾未來

32.34

5.56

菲林格爾

32.04

10.05

威華股份

7.87

0.92

吉林森工

39.10

5.03

*ST正源

5.48

-0.39

豐林集團

22.02

9.26

大亞聖象

35.54

10.46

平均值

24.91

8.07注

序號

項目名稱

綜合毛利率（%）

銷售淨利率（%）

蘇北基地項目

25.69

9.91

數據來源：Wind資訊

註：計算銷售淨利率平均值時剔除了

威華股份

和

*ST正源

異常的銷售淨利率

根據上表可知，蘇北基地項目銷售淨利率約為9.91%，略高於可比上市公司

平均值8.07%，低於可比上市公司最高值。

（六）結論

綜上所述，與公司現有業務相比較，蘇北基地項目綜合毛利率略高於大亞聖

象2017年度人造板業務的毛利率，蘇北基地項目銷售淨利率略低於

大亞聖象

2017年度銷售淨利率；與同行業公司相比較，蘇北基地項目銷售淨利率略高於

可比上市公司平均值。整體測算過程是謹慎及合理的。

二、蘇北基地項目效益測算的謹慎性及合理性

（一）價格選取的合理性

根據《2016年中國林業統計年鑑》統計數據，我國刨花板平均銷售價格為

1,551元/立方米。2016年度，公司刨花板平均銷售價格為1,426.16元/立方米（含

稅價）,2018年1-3月，公司刨花板平均銷售價格為1,563.43元/立方米（含稅價）。

蘇北基地項目測算過程中，刨花板銷售測算價格為1,350元/立方米（含稅價），

不超過公司和行業刨花板平均銷售價格，測算價格合理。

家具構件的銷售測算價格為1,500元/套（含稅價）。根據中國木材與木製品

流通協會板材分會統計數據，2016年家具構件的平均銷售價格約為1,650元/套

（含稅價），2017年家具構件的平均銷售價格約為1,720元/套（含稅價），2018

年1-3月家具構件的平均銷售價格約為1,680元/套（含稅價）。家具構件的測算

價格不超過行業平均銷售價格，測算價格合理。

（二）銷量的合理性

蘇北基地項目預計達產後年產50萬m3刨花板，其中30萬m3經飾面加工以

後用於生產60萬套家具構件。本項目共計銷售20萬m3刨花板和60萬套家具構

件。

蘇北基地項目中，以公司目前的營銷能力和已有的意向性訂單情況，上述銷

量預測是合理的。具體的產品消化措施詳見「一、重點問題/2.（2）/二」以及「一、

重點問題/2.（3）/二」。

（三）生產成本測算的合理性

蘇北基地項目的生產成本主要為木材原料及化工原料，生產使用的各類化工

原料主要通過市場採購，大部分來自附近地區。木材原料主要來源於宿遷及其周

邊地區，可以採用廠區集中收購與代購點輔助收購的方式。木材及化工原材料價

格測算均依據市場價格，測算價格合理。

（四）結論

蘇北基地項目的產品價格不超過行業的平均銷售價格，價格選取合理；銷售

淨利率及綜合毛利率略高於可比上市公司平均值，但低於可比上市公司最高值，

測算是謹慎及合理的；生產成本測算是符合公司自身經營情況和行業地位的。綜

上所述，蘇北基地項目效益測算是謹慎及合理的。

三、中介機構核查意見

保薦機構查閱和覆核了本次募集資金投資項目投資數額的測算依據和測算

過程、利潤總額的測算、總成本費用的測算以及效益測算情況，查閱了發行人審

計報告及財務資料、同行業可比上市公司公告等公開信息資料，並與發行人管理

人員和相關業務人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：本次募集資金投資項目淨利率及效益的測算依據、

過程和結果考慮了行業發展情況、發行人自身經營情況和行業地位，具有合理

性，體現了謹慎性原則。

3.關於研發營銷中心項目，申請人擬在上海建設「三個中心、一個平臺」：

即產品體驗中心、品牌營銷中心、研發設計中心和產品大數據平臺。

3.（1）請以通俗易懂的語言說明募投項目的建設內容、運營模式及盈利模

式。請保薦機構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

研發營銷中心項目作為

大亞聖象

進軍綠色家居產業，實現品牌化發展戰略、

大家居戰略和國際化戰略的綜合服務平臺，在公司未來家居產業發展構架中，承

擔產品體驗、品牌營銷、新產品研發設計以及產品大數據平臺建設等功能。項目

的建設可以為

大亞聖象

品牌進一步提升奠定基礎。

一、研發營銷中心項目的建設內容及運營模式

（一）建設內容

研發營銷中心項目擬在上海建設「三個中心、一個平臺」：即產品體驗中心、

品牌營銷中心、研發設計中心和產品大數據平臺。項目建設內容如下表所示：

名稱

建設內容

功能

產品體驗中心

項目

普通人造板體驗館

通過空間的合理規劃、裝飾配飾的相得益彰以及

色彩美學的水乳交融將家裝效果以實景方式展

示，實現虛擬效果到真實場景的跨越，最終達到

提高籤單量、提升企業經營業績的目的。

功能性人造板體驗

館

採用嵌入式技術、無線通訊技術、傳感器技術和

單片機技術等有機結合的方式，全方位展示包括

阻燃刨花板、阻燃纖維板、防潮刨花板、防潮纖

維板、染色刨花板、染色纖維板等在內的功能性

人造板的性能，提高用戶體驗

聖象地板體驗館

設置有傳統強化地板體驗區、三層實木複合地板

體驗區和多層實木複合地板體驗區，並增設功能

型地板展區，為消費者提供聖象品牌地板的體驗，

提高品牌形象，促進產品銷售

品牌營銷中心

信息部、策略部、

媒體購買部和客服

部

對行業、市場和內部信息進行收集、整理和分析；

為公司品牌營銷擬定方案、組織實施和效果評估，

負責品牌廣告的研究與調整；制定品牌廣告片與

企業宣傳片的創意與廣告方案等

研發設計中心

木地板、功能性人

造板研發實驗室及

配套設施

研發設計中心主要負責木地板、功能性人造板等

產品的研發與設計。依託於上海中心消費市場，

對個性化產品、功能性產品進行研發與設計

產品大數據平

臺

信息中心機房

產品大數據平臺主要包含平臺層、功能層和服務

層。平臺層是為大數據存儲和挖掘提供存儲和計

算平臺，為家居產業智能中心的分析架構提供多

數據中心調度引擎，為整個大數據分析平臺提供

基礎支撐；功能層為大數據存儲和挖掘提供大數

UPS機房

信息數據顯示大廳

據集成、存儲、管理和挖掘功能；服務層為用戶

提供基於網際網路的大數據服務。

（二）運營模式

研發營銷中心項目是一個完整的生態系統。「三個中心、一個平臺」是該系

統的四個核心模塊。系統運轉時，這四個模塊按照特定的邏輯，互相配合、有機

銜接，缺一不可。產品體驗中

心，通過空間的合理規劃、裝

飾配飾的相得益彰以及色彩美

學的水乳交融將家裝效果以實

景方式展示，給經銷商、工程

類大客戶和高淨值用戶以最真

實的家居體驗。用戶體驗反饋

信息及時傳導給品牌營銷中心、研發設計中心和大數據平臺；品牌營銷中心，通

過收集用戶反饋信息，並綜合產品大數據平臺的分析結果，為公司量身打造最符

合市場環境和消費者需求的產品營銷計劃及品牌推廣計劃，根據產品營銷計劃，

研發設計中心將更有針對性的進行產品研發與設計；研發設計中心，可以根據產

品大數據平臺分析結果及品牌營銷中心制定的產品營銷計劃，針對不同需求的人

群，進行不同風格、不同功能、個性化的木地板和人造板產品研發，同時，研發

設計中心的研發產品也將在產品體驗中心展出，根據產品體驗中心收集的反饋信

息，研發設計中心可以對產品進一步完善，更加滿足用戶的需求；產品大數據平

臺，通過與產品體驗中心、品牌營銷中心和研發設計中心有機互動，收集相關行

業情況、市場需求和公司內部信息，為品牌營銷中心制定產品營銷計劃和品牌推

廣計劃提供分析報告，為研發設計中心的產品研發與設計提供方案，並為公司決

策層進行品牌營銷與推廣、產品研發與設計決策提供建議。通過產品體驗中心、

品牌營銷中心、研發設計中心和產品大數據平臺的有機結合，能夠共同促進公司

研發、營銷和設計能力的不斷提高，提高公司產品的市場競爭力，增強公司的盈

利能力。

二、研發營銷中心項目的盈利模式

公司通過向經銷商和終端客戶銷售自主品牌的木地板和人造板產品實現盈

利。品牌優勢是公司盈利模式的核心。

品牌優勢首先確保了公司產品定價權始終掌控在自己手中。不管市場同類產

品的價格如何波動，不管競爭對手的產品價格如何調整，公司可以始終根據自身

狀況和目標客戶群對木地板產品自主定價。報告期內，公司木地板產品價格持續

上升，比同行業可比上市公司同類木地板產品價格都要高，公司產品毛利率持續

上升；品牌優勢還體現在用戶對公司產品的信任度上，公司產品的市場信任度非

常高。報告期內，公司地板銷量持續增長。綜上所述，正是品牌優勢確保了公司

的行業龍頭地位。品牌優勢的建立非一朝一夕之功，是公司過往對研發設計、營

銷和製造各個環節持續高投入帶來的回報。但品牌優勢是有時間性的，在信息飛

速傳遞、市場白熱化競爭的今天，如果公司不進行高投入對品牌加以有效維護，

品牌優勢地位很快就會消失。品牌優勢源於研發設計、營銷網絡和精細製造的集

成優勢。其中，商業價值鏈兩端的研發設計和產品營銷環節價值增值最大。因此，

持續維護公司品牌優勢的關鍵是必須加大對研發營銷的高投入。

研發營銷中心項目雖然短期不會產生直接的收入。但公司持續加大對研發設

計和營銷投入後，將不斷提高公司在產品設計和營銷上的優勢，確保領先競爭對

手創新研發設計出差異化產品投入市場，通過線上線下結合而形成的強大營銷網

絡覆蓋不同的大規模客戶群，推動公司產品銷量持續增長，提高市場佔有率，鞏

固已有的品牌優勢地位。總之，研發營銷端的高投入是公司持續維護品牌優勢，

牢牢掌控產品自主定價權,鞏固公司產品的市場信任度,推動公司產品毛利率持續

上升，促進產品銷量持續增長，不斷增強公司的盈利能力的重大戰略舉措。

三、中介機構核查意見

核查過程：

1、與公司相關負責人進行了訪談，向其了解研發營銷中心項目的建設內容、

經營模式和盈利模式；

2、與公司經營管理層進行訪談，了解公司所處行業情況、目前的業務發展

狀況以及未來發展戰略；

3、查閱公司《公開發行可轉換

公司債

券預案》、《

大亞聖象

上海產品研發營

銷中心建設項目可行性研究報告》、三會文件等與研發營銷中心項目相關的文件。

經核查，保薦機構認為：發行人研發營銷中心項目建設內容清晰，運營模

式完善。研發營銷中心項目短期來看，不會產生直接的效益收入，無法單獨核

算其效益。

3.（2）請詳細分析上述中心及平臺與申請人主營業務之間的關係，並結合

資金、技術、人才、市場等因素說明募投項目的準備情況。請結合同行業可比

公司情況，分析本次募投項目的商業合理性、可行性及建設必要性。請保薦機

構對上述事項進行核查並發表意見。

回覆：

一、研發營銷中心項目與申請人主營業務的關係

公司的主營業務為木地板和人造板的研發、生產和銷售。產品體驗中心、品

牌營銷中心、研發設計中心和產品大數據平臺將分別從增強體驗、提升形象、創

新發展、提升服務這四個角度促進公司主營業務發展，提高公司利潤率。

（一）產品體驗中心

產品體驗中心以體驗式營銷方式加深顧客對產品及企業的認知，通過對消費

者的視覺、觸覺、聽覺的不斷觸碰，激發消費者的思維體驗，使客戶對產品品牌

留有較深的印象。顧客在產品體驗中心可以充分認知並了解

大亞聖象

木地板、普

通人造板及功能性人造板產品。同時，產品體驗中心採用美國的control4(C4)的

控制技術等國際先進

智能家居

高新技術，使消費者感受

智能家居

(智能臥室、智

能餐廳、智能廚房、智能環境系統等)、智能影音娛樂、VR設備、智能感應、人

機交互識別技術等產品給未來生活居家所展現的科技魅力，最大程度提升顧客滿

意度。此外，顧客在內心需求得到滿足後，達成產品購買的同時，也會樂於將美

好的體驗經歷向身邊朋友進行傳播，為產品和企業增加口碑傳播的效能。顧客體

驗的增強，可以促使消費者的潛在需求向現實需求轉變，最終達到提高公司木地

板和人造板銷售籤單量、提升公司經營業績的目的。

（二）品牌營銷中心

大亞聖象

是我國人造板和地板行業龍頭企業。各品牌運營獨立，容易造成營

銷資源分散，宣傳推廣無法形成合力。建設品牌營銷中心對公司原有的銷售體系

進行整合升級，對產品定位、主導產品開發、價格策略與競爭、營銷戰略規劃和

策略執行等工作，由單個品牌轉變為集團打包整合發展，可以進一步提升公司綜

合管理效率、提高服務效率、完善公司銷售體系。公司品牌形象的提升，不僅可

以提高公司的管理效率，降低公司的管理成本，還可以通過客戶消費黏性的提高，

提升公司產品的市場佔有率，進而提高公司淨利潤。

（三）研發設計中心

研發設計中心主要用於研究人造板和地板產品的創新和自主品牌的創立，是

公司產品的核心部分，是實現可持續發展的關鍵。研發設計中心是主要以人造板、

地板產品的外觀、功能為主要研究對象，通過整合相關研發

資源優勢

和人才優勢，

針對不同需求的人群，提供不同風格、不同功能的地板產品，滿足不同消費層次

人群的需求。通過關鍵技術的研究、專利技術的申請等，不斷提高企業的核心競

爭力，為

大亞聖象

地板品牌在行業保持龍頭地位提供基本保障。通過企業創新，

可以加強公司自主品牌的建設，也可以通過進一步的市場細分，提高主營產品的

市場銷售額。

（四）產品大數據平臺

近年來，大數據處理與分析已經成為全球性問題，引起世界各國政府和產業

界高度重視。隨著我國經濟社會信息化和

自動化

水平不斷提高，家居產業領域也

面臨大數據問題，亟需各種有針對性和經濟有效的解決方案，快速提升我國家居

產業在大數據領域的整體實力和競爭力。

產品大數據平臺主要建設

大亞聖象

數據存儲和處理中心，集合產品大數據平

臺通過儲存和處理原材料採購、生產、銷售、庫存等物流信息，使整個生產製造

環節通過數據實現無縫連接，全面實現智能製造。通過收集處理市場消費量、價

格、消費群體等營銷信息，研究用戶行為消費模式，公司據此可以研發及生產更

符合顧客消費習慣及消費傾向的木地板及人造板產品，提升顧客滿意度的同時為

公司實現盈利；通過定製產品採購、生產、配送、安裝等服務信息，以便更好地

提升用戶體驗。可以預見，產品大數據平臺將成為公司信息流中心，數據信息將

極大程度地助力公司未來發展，提升公司智慧管理水平。通過企業服務的提升，

可以提升公司智慧管理的水平，也可以通過提供增值服務提升客戶對公司主營產

品的市場忠誠度。

綜上，研發營銷中心項目均以公司現有的主營業務為基礎，是公司軟實力的

提升，研發營銷中心項目的實施，將提高公司的研發營銷能力，增強公司核心競

爭力。產品體驗中心可以提升主營產品的市場競爭力，品牌營銷中心能夠提升主

營產品的市場佔有率，研發設計中心可以提高主營產品的市場銷售額，產品大數

據平臺能夠提升客戶對公司主營產品的市場忠誠度。因此，本次募集資金投資項

目是發行人現有業務的深化與延伸，與公司現有業務具有密切的關係。

二、研發營銷中心項目的準備情況

大亞聖象

擬通過輕資產運作、品牌合作、已有高新技術成果嫁接、行業高端

設計人才的引進和培養、技術創新及科技成果轉化等，提高在人造板和地板行業

的品牌影響力，且公司已經組建了具有此類項目運營經驗的管理團隊，具備人員、

技術、市場、資金等方面的資源儲備及業務基礎。具體如下：

（一）人員儲備

公司是木地板和人造板行業的龍頭企業，經過多年的積累，具備豐富的生產

和銷售經驗，具有大量經驗豐富的技術人員及專家，具有較強的技術研發和自主

創新能力，能夠為研發營銷中心項目的順利實施提供人才支持。截止2018年3

月31日，公司在職員工5,313人，其中本科以上人員639人，佔比12.03%，碩

士研究生及以上人員49人，包含教授級高級工程師、博士等高級人才。良好的

員工團隊儲備，為構建研發營銷中心團隊提供了基礎。

公司注重後備人才梯隊建設。健全人才選拔、提升機制，注重後備幹部的選

拔、評價和培訓工作。健全人員淘汰、退出機制，擴大後備人才的提升空間。建

立員工職業生涯規劃體系，建立以能力和業績為導向的人才考核評價機制，增加

員工晉升通道。

公司實施人才引進計劃，注重社會招聘與校園招聘並行，及時引進符合崗位

要求的複合型和專業型人才。實施高層次人才集聚計劃，面向全球頂級公司、高

等院校、科研院所，跨地區、跨領域、多層次的引進大量人才。

綜上所述，公司建立了良好的培養機制，具有大量經驗豐富的技術人員和專

家，具備研發營銷中心項目相關的人員儲備，能夠確保研發營銷中心項目的順利

實施。

（二）技術儲備

2008年，發行人全資子公司聖象集團設立了聖象（江蘇）木業研究有限公

司，從事地板產品的研發與設計。聖象（江蘇）木業研究有限公司是集產學研為

一體的研究中心，研究中心下設研發中心實驗室和實驗工廠，形成了獨立和完整

的研發與設計體系，中心擁有經驗豐富的高新技術人員和國際先進的科研設備設

施，可獨立完成原料特性分析、膠水試製、工藝改進、產品試壓、後處理工藝等

產品研發各個階段的任務，能獨立自主開發高新技術產品，具有較強的研究開發、

設計及創新能力。

2009年4月30日，聖象（江蘇）木業研究有限公司獲得中國合格評定國家

認可委員會（CNAS）授予的實驗室認可證書（註冊號：CNASL4030）；2010年，

發行人全資子公司聖象集團率先在行業採用F4星國際先進標準，生產的F4星

強化地板獲得了中國地板行業協會授予的科技創新一等獎；研發中心於2010年

建成江蘇省木地板無害化功能化生產技術工程中心，並於2014年成立江蘇省第

一批省重點研發機構；2013年，發行人全資子公司聖象集團產品通過CARB認

證；2016年，發行人全資子公司聖象集團所生產的產品通過了美國科學認證體

系（SCS）和彈性地板覆蓋物研究所（RFCI）聯合進行的FloorScore認證（認證

號：SCS-FS-04021），產品水平達到了國際領先地位。

公司非常注重新品開發、技術創新和科研的投入，曾先後設立博士後科研工

作站、省級技術中心、工程中心，擁有行業內首家經國家認證的地板實驗室，通

過不斷的技術創新和研發滿足不同客戶和市場的需求，保證公司的持續穩定發

展。截至2018年3月31日，發行人及主要控股子公司共獲授權專利196項，其

中發明專利51項、實用新型專利116項、外觀設計29項。

公司木地板和人造板在生產技術、工藝、研發上均處於國內領先地位。雄厚

的技術要素基礎，包括智慧財產權儲備、標準儲備與研發團隊儲備等，成為搭建研

發營銷中心項目過程中把控產品質量、把握關鍵環節、樹立行業標準與行業話語

權的基礎。

大亞聖象

較強的技術儲備，體現了公司技術能力的綜合性，也使得研

發營銷中心項目的建設與運營能夠保證極強的專業性與權威性。

（三）市場儲備

公司是國家林業重點龍頭企業、高新技術企業，木地板和人造板行業龍頭企

業。在木地板領域，公司的「聖象」地板在技術研發、裝備水平、企業管理、資

金實力、營銷網絡和品牌知名度方面具有行業領先優勢，位居行業龍頭地位，在

中國木地板中高端消費市場已形成良好的品牌形象與較高的市場美譽度，並曾多

次獲得「全國同類產品銷量第一名」、「消費者最信賴品牌」、「中國木地板十大品

牌」等稱號。根據中國林產工業協會地板專業委員會提供的關於我國木地板行業

具有一定規模的公司銷售總量的統計數據，經測算，2015年、2016年，大亞聖

象在木地板行業的市場佔有率分別為11.61%和10.60%。

在人造板方面，公司的人造板業務因擁有先進技術設備、規模化生產能力、

產品綠色環保等優勢而處於行業龍頭地位，生產的「大亞」人造板產品質量穩定、

密度均勻、規格齊全，是最環保的裝修基材。根據中國木業信息網關於我國人造

板行業銷售總量的統計數據，經測算，2015年、2016年，

大亞聖象

在人造板行

業的市場佔有率分別為0.46%和0.49%。

公司營銷網絡遍布全球，在中國擁有近3,000家統一授權、統一形象的地板

專賣店，並開拓了天貓、京東、蘇寧的在線分銷專營店。2017年，公司全資子

公司聖象集團有限公司獲「中國

房地產

最佳金牌供應商」殊榮，以萬科為核心的

戰略合作

房地產

公司數量達到60家。大亞人造板總部位於江蘇丹陽，在廣東、

江西等多地設有製造工廠，並在上海、廣州、北京、武漢、成都、瀋陽、大連等

地設有區域營銷中心，公司已積累了豐富的行業經驗，具有實施研發營銷中心項

目的市場儲備。

（四）資金儲備

研發營銷中心項目的建設和運營需要一定的資金投入。發行人作為上市公司

擁有債權融資、股權融資等多種融資渠道，具備較強的融資能力。綜上，發行人

具備多元化的融資渠道和較強的融資能力，能夠為研發營銷中心項目後續建設和

運營提供較強的資金保障。

三、研發營銷中心項目的商業合理性、可行性及建設必要性

（一）關於研發營銷中心項目建設的商業合理性

1、報告期內公司研發與營銷投入情況

報告期內，

大亞聖象

研發營銷投入情況如下表所示：

單位：萬元

序號

指標名稱

2017年

2016年

2015年

複合增長率

研發費用

13,798.00

12,310.00

11,336.00

10.33%

銷售費用注

94,845.91

81,933.70

85,220.07

5.50%

營業收入注

668,640.24

612,992.71

561,264.63

9.15%

註：

大亞聖象

2015年至2017年營業收入為木地板與人造板業務收入合計；2015年研

發費用和銷售費用為木地板與人造板業務研發費用和銷售費用

報告期內，

大亞聖象

研發費用、銷售費用和營業收入均呈增長趨勢，2015

年至2017年，

大亞聖象

研發費用、銷售費用和營業收入複合增長率分別為

10.33%、5.50%和9.15%。報告期內，公司在研發和銷售方面的投入絕對金額較

大，但是相比大家居行業主要上市公司，公司營業收入的增長幅度相對較低。

目前公司在總部江蘇省丹陽市設有強化地板研發中心，具有經驗豐富的技術

人員和先進的科研設備，具有較強的研發、設計和創新能力。公司三層實木複合

地板與多層實木複合地板產品的研發主要是由公司下屬三層實木地板工廠與多

層實木地板工廠的技術部門來負責，研發地點均位於廠區的車間內，研發人員定

期進行交流討論三層實木複合地板與多層實木複合地板產品的研發與設計工作。

雖然公司已建立了強化地板研發中心和三層實木複合地板與多層實木複合地板

研發體系，並配備有專業的研究人員，但是公司現有的研發體系所涉及的產品領

域、品種類型相對有限，研發的整體技術水平與大型跨國公司相比仍有很大差距。

公司總部所在的丹陽市不利於吸引並留住全球頂尖人才。同時公司現有的研發人

員較為分散，不利於統一管理，發揮人才的合作優勢，降低了公司的科研開發效

率。

目前公司木地板的品牌營銷主要由公司的全資子公司聖象集團有限公司負

責，人造板的品牌營銷主要由公司的全資子公司大亞人造板集團有限公司負責，

各品牌獨立運營，容易造成資源分散，宣傳推廣無法形成合力。通過研發營銷中

心項目的建設，可以對公司原有的營銷體系進行整合升級，將產品定位、主要產

品開發、價格策略與競爭、營銷戰略規劃和策略執行等工作，由單個品牌轉變為

集團打包整合發展，可以進一步提升公司的綜合管理效率、提高服務效率、完善

公司營銷體系。

2、大家居行業主要上市公司研發銷售投入與收入增長的相關性分析

序號

指標名稱

報告期

尚品宅配索菲亞德爾未來菲林格爾大亞聖象

注

研發費用

（萬元）

2017年

19,716.22

16,634.65

5,013.42

2,501.41

13,798.00

2016年

14,116.86

9,035.46

4,828.69

2,229.82

12,310.00

2015年

7,733.78

4,121.19

2,425.26

2,138.49

11,336.00

複合增長率

59.67%

100.91%

43.78%

8.15%

10.33%

營業收入

（萬元）

2017年

532,344.71

616,144.41

160,028.78

79,640.02

668,640.24

2016年

402,600.18

452,996.43

113,155.48

69,520.51

612,992.71

2015年

308,773.08

319,573.87

84,441.09

70,971.03

561,264.63

複合增長率

31.30%

38.85%

37.66%

5.93%

9.15%

銷售費用

（萬元）

2017年

148,032.16

51,868.96

21,799.03

9,659.78

94,845.91

2016年

112,442.96

38,760.87

14,911.39

7,697.08

81,933.70

2015年

92,496.92

30,796.22

8,735.01

7,092.85

85,220.07

複合增長率

26.51%

29.78%

57.97%

16.70%

5.50%

數據來源：Wind資訊

由上表可知，大家居行業主要上市公司的研發銷售投入增長率與營業收入增

長率呈現正相關關係，即研發銷售費用增長時，營業收入同樣呈增長趨勢。研發

銷售費用增長率越高，營業收入增長率也越高。

尚品宅配

和

索菲亞

持續加大研發

投入，研發費用快速增長的同時，也帶來了營業收入的高速增長，行業地位和品

牌影響力迅速提高。

報告期內，

大亞聖象

每年在研發和銷售方面的投入絕對金額較大，但研發和

銷售投入增長速度非常低。報告期內，

大亞聖象

研發費用複合增長率為10.33%，

遠遠落後於

尚品宅配

59.67%和

索菲亞

100.91%的研發費用複合增長率；大亞聖

象銷售費用複合增長率為5.50%，遠遠落後於

尚品宅配

26.51%和

索菲亞

29.78%

的銷售費用複合增長率。

3、未來五年公司研發和銷售費用投入測算

（1）未來五年公司營業收入測算

假設未來五年公司營業收入、研發和銷售費用能夠以2015年至2017年的復

合增長率持續增長，不考慮其他因素影響，未來五年營業收入、研發和銷售費用

情況如下表所示：

指標名稱

複合增長率

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

合計

營業收入注

（萬元）

9.15%

729,820.82

796,599.43

869,488.27

949,046.45

1,035,884.20

研發費用

（萬元）

10.33%

15,223.33

16,795.90

18,530.92

20,445.16

22,557.15

93,552.47

銷售費用

（萬元）

5.5%

100,062.44

105,565.87

111,371.99

117,497.45

123,959.81

558,457.56

註：營業收入為木地板與人造板業務收入合計

由上表可知，在假設不考慮任何外部競爭因素幹擾的情況下，如果營業收入、

研發和銷售費用保持目前的複合增長率持續增長，公司需用五年時間累計投入

93,552.47萬元研發費用和558,457.56萬元銷售費用才能實現木地板和人造板年

營業收入突破100億元的短期發展戰略目標。

而事實上，任何企業都是在市場中生存的企業，任何企業的發展必然會受到

市場競爭因素的幹擾。在其他競爭對手加大研發營銷投入的背景下，如果公司因

循守舊、按部就班，就將面臨被競爭對手超越甚至淘汰的風險。因此，未來五年，

公司必須加大研發營銷投入才能真正實現木地板和人造板年營業收入突破100

億元的短期發展戰略目標。

（2）未來五年公司研發和銷售費用測算

未來五年，公司研發和銷售費用按照不同複合增長率測算情況如下表所示：

指標名稱

複合增長率

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

合計

研發費用

（萬元）

10.33%*1.5

15,936.00

18,405.28

21,257.18

24,550.98

28,355.16

108,504.60

10.33%*2.0

16,648.67

20,088.28

24,238.52

29,246.20

35,288.46

125,510.13

10.33%*2.5

17,361.33

21,844.90

27,486.34

34,584.69

43,516.19

144,793.45

10.33%*3.0

18,074.00

23,675.13

31,012.06

40,622.69

53,211.67

166,595.55

銷售費用

（萬元）

5.5%*1.5

102,670.70

111,141.03

120,310.17

130,235.75

140,980.20

605,337.85

5.5%*2.0

105,278.96

116,859.65

129,714.21

143,982.77

159,820.87

655,656.46

5.5%*2.5

107,887.22

122,721.72

139,595.95

158,790.40

180,624.07

709,619.36

5.5%*3.0

110,495.49

128,727.24

149,967.23

174,711.83

203,539.28

767,441.07

由上表可知，如果公司研發費用的複合增長率分別為15.50%、20.66%、

25.83%、30.99%，未來五年公司的研發費用支出將達到108,504.60萬元、

125,510.13萬元、144,793.45萬元、166,595.55萬元；如果公司銷售費用的複合

增長率分別為8.25%、11.00%、13.75%、16.50%，未來五年公司的銷售費用支出

將達到605,337.85萬元、655,656.46萬元、709,619.36萬元、767,441.07萬元。

綜上所述，研發營銷中心項目的建設規劃是與公司發展戰略相契合的。近年

來，大家居行業主要競爭對手持續加大在研發和銷售方面的投入，營業收入持續

大幅增長，行業地位持續提高。在這樣的競爭態勢下，

大亞聖象

如果安於現狀而

不加大研發營銷投入，就將被其他公司迅速趕超，行業龍頭地位就將面臨嚴峻的

挑戰。為了保持木地板和人造板行業的龍頭地位，實現國際化大家居龍頭企業的

戰略目標，

大亞聖象

必須以超常規模和速度加大研發投入，引進全球頂尖的研發

設計人才，打造國際一流的研發環境，切實快速提高公司的研發實力，鞏固公司

的競爭優勢，持續增強品牌影響力。研發營銷中心項目的建設，正是公司綜合考

慮自身發展狀況及大家居行業的競爭態勢所作出的重大布局，是公司必然的戰略

抉擇。

4、木地板行業主要競爭對手研發營銷機構設置及功能

序號

公司名稱

辦公

地點

研發營銷機構設立情況

大自然

家居

（2083.HK）

香港

研發實驗室

大自然

家居擁有

領先行業

的實驗室，以檢測

品牌產品的質量，並研究新木地板技術。2008

年

大自然

家居的實驗室獲中國合格評定國家

認可委員會頒發的證書。

德爾未來

（002631.SZ）

蘇州

大數據

2015年，

德爾未來

全資子公司設立的控股子

公司蘇州德爾好易配智能互聯家居有限公司

（註冊資本為6,800萬元），利用iSee即時

互動體驗與成交軟體系統平臺，藉助移動互

聯網，從產品、服務全面向數位化、移動互

聯網化轉移，利用網際網路大數據，消費者根

據自身需求定製產品，或參與產品設計，進

行定製化柔性生產，實現C2B，滿足消費者

個性化需求。

體驗館

德爾未來

全資子公司百得勝家居攜手家居行

業資深人士，利用各自優勢共同投資設立百

得勝櫥櫃，利用百得勝衣櫃成熟的B2B2C商

業模式，在全國開設百得勝櫥櫃專賣店、體

驗館，形成公司新的業務增長點。

營銷中心

負責整體市場的規劃、經營、管理，實現顧

客滿意度的最大化，達成公司市場各項目標

菲林格爾

（603226.SH）

上海

研發中心

負責產品開發，制定產品標準，完善產品工

藝技術；負責質量管理，解決質量問題，保

障產品品質；質量及環境管理體系的制定及

維持維護。

營銷中心

開展各項市場調研計劃，制定營銷策略及活

動計劃；組建、調整、優化營銷團隊，為計

劃的實施提供團隊保障；實施產品線管理，

推動產品研發、上市、優化及調整的良性循

環；組織團隊開發、維護及管控銷售渠道，

優化渠道數量及質量；組織管控、營銷系統

開展各項營銷活動，完成年度銷售及運營目

標；實施各項品牌推廣活動，提升客戶滿意

度、品牌知名度及美譽度。

數據來源：2017年10月公告的《

德爾未來

科技控股集團股份有限公司關於全資子公司

投資設立公司暨關聯交易的公告》（公告編號2017-079）、2015年3月公告的《德爾國際家

居股份有限公司關於全資子公司蘇州

德爾智能

互聯家居產業投資基金管理有限公司投資設

立控股子公司蘇州德爾好易配智能互聯家居有限公司的公告》（公告編號2015-29）、2011年

10月公告的《

德爾未來

首次公開發行股票招股說明書》、2017年6月公告的《

菲林格爾

首次

公開發行股票招股說明書》、

大自然

家居2011年5月公告的《網上預覽資料集》

由上表可知，木地板行業競爭對手的辦公地點均位於具有全球影響力的國際

化大都市，能夠緊跟市場流行趨勢，具有較大的市場影響力。為了確保行業領先

地位，

大亞聖象

必須在上海建設研發營銷中心。

2015年至2017年，可比上市公司木地板銷售收入情況如下表所示：

單位：萬元

公司名稱

2017年

2016年

2015年

合計

大自然

家居

159,000.00

125,098.35

108,123.03

392,221.38

德爾未來

77,314.32

66,324.11

79,378.27

223,016.70

菲林格爾

74,705.09

66,084.70

67,524.97

208,314.76

小計

311,019.41

257,507.16

255,026.27

823,552.84

大亞聖象

493,171.57

444,432.74

393,896.69

1,331,501.00

數據來源：Wind資訊

由上表可知，2015年至2017年，公司木地板營業收入均比上述3家可比上

市公司木地板銷售收入的總和還要高。因此，

大亞聖象

在上海建設研發營銷中心

項目是與其行業地位完全匹配的，具有迫切性。

5、研發營銷中心項目建設的商業合理性

綜上所述，為適應產業升級和市場挑戰，為保持人造板、木地板行業龍頭地

位，

大亞聖象

亟需開展「三個中心、一個平臺」的項目建設。研發營銷中心項目建

成後，公司功能性人造板、功能性地板的研發設計、品牌營銷等方面將達到國際

一流水平。公司的產品體驗中心將使用純智能「體驗式營銷模式」，技術支持與服

務相配合，通過直觀、互動、多樣的方式，最大限度提供優質技術支持與服務，

能夠使客戶更清晰、更直觀的了解公司的產品。研發營銷中心項目通過「三個中

心、一個平臺」的建設，整合線上線下銷售網絡，整合物流配送體系，整合大數

據分析體系等家居產業資源，實現資源高效整合，滿足消費者差異化需求。因此，

研發營銷中心項目符合業務發展實際情況及行業慣例，具備商業合理性。

（二）關於研發營銷中心項目建設的可行性

1、公司具備項目實施的技術基礎

公司具有強大的研發能力，能夠為本項目的實施提供技術基礎。公司曾先後

設立博士後科研工作站、省級技術中心、工程中心，擁有行業內首家經國家認證

的地板實驗室，與高校及科研院所建立科研與技術合作關係。公司以技術創新作

為企業持續發展的動力，將增強自主創新能力作為企業發展的戰略支點，圍繞產

業轉型、技術升級，不斷完善技術創新體系，提升公司的自主創新能力。本項目

的實施有助於將公司的研發能力轉化為產品競爭力，進一步提高公司的核心競爭

力，實現可持續發展。

2、市場需求旺盛

隨著人們生活水平的逐步提高，人們對人造板和木地板的需求不再局限於其

功能性，對於外觀、品質和環保的需求在不斷增長，同時人們對定製化、個性化

的家居產品需求也越來越強。刨花板作為定製家居產品的製造材料，可以極大程

度的滿足消費者的個性需求。伴隨著定製家居產業的迅猛發展，刨花板在定製家

居產品中的應用逐步推廣。研發營銷中心項目的建設，可以加強公司的創新能力，

同時可以在基於大數據分析的基礎上，有針對性地進行產品設計和研發，滿足消

費者對家居產品的多樣化需求。

3、提高公司的盈利能力

人造板是定製家居的主要原材料。對於人造板和木地板等製造業來說，著名

的「微笑曲線」表示，在產業鏈中，附加值更多的體現在研發與設計和營銷與服務

上，而處於中間環節的生產與製造是附加值最低的。

大亞聖象

作為我國人造板和

木地板產業的龍頭企業，在不斷的進行產業鏈升級，向關鍵環節延伸，建立綠色

價值鏈。研發營銷中心項目的建設，有助於提升公司產品在研發、設計和營銷服

務方面的附加值，並整合公司的營銷資源，實現在提高公司產品價格的同時，顯

著提高公司的盈利能力。

（三）關於研發營銷中心項目建設的必要性

1、發展多元化服務，滿足人們日益增長的個性化消費需求

在電子商務的大環境衝擊下，家居行業電商處於起步階段，通過產品體驗中

心將電商與現場體驗相結合，即:線上+線下一站式購齊，開拓產品銷售渠道的新

模式。線上提供了海量的家居商品供客戶選擇，線下體驗館提供了真實的家居體

驗，同時為客戶提供諮詢、送貨、安裝、退換貨、維修的一條龍服務，有效緩解

電商衝擊，家居產品的體驗與個性化場景的展現，是線上銷售平臺無法展現的。

隨著人們生活水平的提高，功能性人造板和地板產品為了滿足人們生理、心

理和審美的需求，需要更趨向個性化、多樣化和時尚化。研發營銷中心項目通過

全面系統設計強調家居物質功能的同時，注重企業文化、品牌、營銷、服務、環

保等非物質性內容，為消費者提供高品質的購物體驗，迎合當前消費趨勢和潮流，

從而滿足人們日益增長的生態木製品和個性化消費的需求。

2、整合營銷資源，提高公司的競爭優勢

公司是我國人造板和地板行業龍頭企業，但各品牌運營獨立，容易造成營銷

資源分散，宣傳推廣無法形成合力。建設品牌營銷中心對公司原有的營銷體系進

行整合升級，將產品定位、主導產品開發、價格策略與競爭、營銷戰略規劃和策

略執行等工作，由單個品牌轉變為由集團打包整合發展，可以進一步提升公司綜

合管理效率、提高服務效率、完善公司營銷體系。

3、挖掘潛在業務機會，提升公司市場競爭力

研發營銷中心項目的建設，可以加快公司雲計算、大數據等信息技術對企業

設計、製造、銷售、服務等關鍵環節應用能力的提升。通過大數據分析對消費者

或潛在消費者的社會活動所產生的數據和客戶評價數據進行深度分析，從而得出

消費者與潛在消費者的購買數據、購買能力和購買意願等信息，公司在上述信息

的基礎上進行產品設計和定向銷售，可以大大提高交易的精準度和成功率。在大

數據時代把握機遇、乘勢而為，能夠實現企業更好更快發展。

四、中介機構核查意見

核查過程：

1、與公司經營管理層進行訪談，了解目前的業務發展狀況，確認發行人研

發營銷中心項目的準備情況；

2、查閱發行人研發營銷中心項目的可行性研究報告、同行業可比上市公司

公告，對比同行業可比上市公司研發中心、營銷中心等設立情況。

經核查，保薦機構認為：發行人具備實施研發營銷中心項目的人員、技術、

市場、資金等方面的資源儲備和業務基礎。與同行業可比上市公司相比，研發

營銷中心項目具備商業合理性、可行性及建設必要性。

3.（3）申請人擬在上海市浦東新區北蔡鎮

新希望

產業園購置研發營銷中心

大樓，樓房購置費共計4.56億元，使用募集資金投入2.56億元。目前已辦理國

有土地使用權出讓手續，根據土地出讓合同約定條件，該地塊的準入產業類型

為研發總部。

請補充說明本次擬購置房屋的具體情況及購置進展情況，相關土地、房屋

的性質及規劃用途，本次募投項目是否符合上述準入產業類型。請補充說明該

大樓的未來使用規劃情況，並結合員工數量、人均辦公面積等情況，說明本次

購置房屋的必要性及合理性。請保薦機構及申請人律師對上述事項進行核查並

發表意見。

回覆：

一、本次擬購置房屋的具體情況及購置進展情況，相關土地、房屋的性質

及規劃用途

研發營銷中心項目擬購置位於上海市浦東新區北蔡鎮

新希望

產業園D-02號

地塊的「匯創園」5號樓及7號樓。項目擬購置樓房建築面積合計為10,018.47平

方米，單價約為4.55萬元/平方米。

研發營銷中心項目擬建設「三個中心、一個平臺」：即產品體驗中心、品牌營

銷中心、研發設計中心和產品大數據平臺。規劃用途如下表所示：

建築面積（平方米）

使用面積（平方米）

產品體驗中心

3,852.87

2,697.01

品牌營銷中心

1,042.99

730.09

研發設計中心

2,526.37

1,768.46

產品大數據平臺

2,596.24

1,817.37

總計

10,018.47

7,012.93

（一）協議籤訂及付款情況

2017年12月20日，公司已與擬購置房屋的開發商上海北創投資有限公司

（以下簡稱「北創投資」）籤署了《匯創園5#樓買賣意向合同》及《匯創園7#

樓買賣意向合同》。

2018年2月2日，公司向北創投資分別支付購買「匯創園」5號樓和「匯創

園」7號樓的意向金24,000,000元和21,600,000元，該意向金可抵扣房價款。截

至本反饋意見回復出具之日，公司已累計支付了擬購置房屋總價款的10%。

（二）該項房產對應土地的性質與研發營銷中心項目用途相符

1、土地性質屬於科研設計用地

2012年8月6日，上海市浦東新區規劃和土地管理局（以下簡稱「浦東新

區規土局」）出具《關於進一步明確

新希望

產業園區B2-01、D-02地塊規劃用地

性質的函》，進一步明確

新希望

產業園區D-02地塊規劃用地性質為科研用地。

2012年10月，北創投資與浦東新區規土局籤訂國有建設用地使用權出讓合同（滬

浦規土（2012）出讓合同第91號（2.0版）），標明北蔡

新希望

產業園區D-02地

塊的規劃用地性質為科研設計用地。根據上海市規劃和國土資源局於2014年4

月14日核發的《上海市

房地產

權證》（滬房地浦字（2014）第026091號），北創

投資的該項土地為國有建設用地，用途為科研設計用地。

2、準入需要嚴格審批

（1）準入的相關規定

上海市浦東新區建設和交通委員會（以下簡稱「浦東新區建交委」）已確認

上海市浦東新區北蔡鎮人民政府（以下簡稱「北蔡鎮政府」）於2016年5月12

日提請的《關於對上海北創投資有限公司

新希望

產業園D-02地塊科研用房建設

項目預售登記階段加強產業監管和銷售方案的函》（以下簡稱「《銷售監管函》」）

情況屬實，同意

新希望

產業園D-02地塊項目擬銷售對象由北蔡鎮政府進行審核，

經北蔡鎮政府審核通過以後，提交浦東新區建交委審核。北蔡鎮政府對

新希望

產

業園D-02地塊項目進行後續監管。

（2）準入的審批流程

根據目前該產業用地項目引進流程，

新希望

產業園D-02地塊科研用房的潛

在銷售對象主要由北蔡鎮政府、浦東新區科技和經濟委員會、浦東新區規土局三

方聯審，其中，北蔡鎮政府主要審核項目是否符合北蔡鎮的產業導向和土地利用

情況；浦東新區科技和經濟委員會主要審核項目是否符合浦東新區的產業導向；

浦東新區規土局主要審核項目是否符合土地規劃和土地利用情況。

3、項目用途符合土地準入產業類型

根據土地出讓合同中約定的條件，

新希望

產業園D-02地塊的準入產業類型

為研發總部。根據建築工程規劃許可證（滬浦建（2014）FA31011520144732），

研發營銷中心項目擬購置房屋規劃用途為辦公。根據浦東新區建交委和北蔡鎮政

府的相關規定，公司本次擬購置的房屋僅限於自用，不能轉租。

研發營銷中心項目集產品體驗、產品研發、品牌營銷及大數據服務為一體，

不從事具體生產製造活動，是公司立足於自身產業可持續發展的戰略需要所建設

的，符合

新希望

產業園D-02地塊科研設計用地屬性。因此項目用途符合土地準

入產業類型。

（三）中介機構核查意見

核查過程：

1、查閱發行人買樓意向協議，並確認意向金支付情況。

2、查閱了《銷售監管函》、《關於

新希望

產業園D-02地塊建設項目情況說明》、

《關於進一步明確

新希望

產業園區B2-01、D-02地塊規劃用地性質的函》、《項目

規劃許可證》、《土地出讓合同》等相關文件。

3、對公司相關負責人進行了訪談，了解了研發營銷中心項目各區域的規劃

用途。

4、訪談了審批該地塊準入的北蔡投資促進中心相關主管人員。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：發行人該項房產對應土地的性質與

研發營銷中心項目用途相符。發行人已籤署買樓意向協議，並支付了意向金，

購置該房產不存在實質性障礙。

二、大樓的未來使用規劃

研發營銷中心項目未來使用規劃情況如下：

工程編號

項目名稱

功能分區

產品體驗中心

01-1

普通人造板體驗館

普通刨花板、纖維板等的體驗式營

銷館

01-2

功能性人造板體驗館

功能性人造板展示

01-3

聖象地板體驗館

聖象品牌地板展示區

品牌營銷中心

企業的品牌推廣、品牌廣告為主要

工作的部門

研發設計中心

人造板和地板產品研發

產品大數據平臺

04-01

信息中心機房

數據處理、存儲

04-02

UPS機房

數據處理、存儲

04-03

信息數據顯示大廳

數據分析、信息監控

合計

註：功能性人造板是在其製造過程中，通過添加不同種類的添加劑或者採用特殊的處理

方法而製成的具有特殊功能的人造板材

（一）產品體驗中心

產品體驗中心提供真實的人造板和地板產品的體驗與個性化場景的展現，同

時為客戶提供諮詢、送貨、安裝、退換貨、維修的一條龍服務。

（二）品牌營銷中心

依託中心消費市場，建設人造板、地板等產品客戶體驗館、集團「網際網路+

產品」營銷平臺以及客戶服務中心。

（三）研發設計中心

主要負責地板、功能性人造板等產品研發與設計，主要側重基礎材料和生產

技術的研發。

（四）產品大數據平臺

主要建設

大亞聖象

數據存儲和處理中心，集合數據包括原材料採購、生產、

銷售、庫存等物流信息；包括市場消費量、價格、消費群體信息等營銷信息；包

括定製產品採購、生產、配送、安裝等服務信息。未來成為集團信息流中心，數

據信息將大大助力企業未來發展，提升企業智慧管理水平。

三、本次購置房屋的必要性及合理性

公司現有的研發營銷分別由聖象集團和人造板集團分別承擔，聖象集團和人

造板集團總部均位於江蘇省丹陽市，公司的研發、營銷等部門和產品展示廳均位

於生產廠區內，沒有專門用於研發營銷辦公的樓宇。其中，人造板集團總部的營

銷部門所使用的場地是租賃大亞集團的。

（一）在上海購置房屋的必要性

1、有利於公司貼近核心市場

報告期內，華東地區始終是公司產品銷售收入所佔份額最大的區域。上海作

為華東地區中心，匯集著大量高端客戶，是公司的核心目標市場。上海作為中國

的商業、經濟和金融中心，不僅引領著中國消費的新潮流、新趨勢，更是信息流、

資金流、物流集散地。在上海建設研發營銷中心項目，公司可以即時、高效收集

市場信息數據，把握市場潮流脈搏，掌控市場動向。每年舉辦兩次的上海國際家

具博覽會是我國舉辦的最具國際影響力的家具博覽會，吸引著全球幾千家優質供

應商和幾十萬專業買家，是公司產品對外展示的一個重要平臺。通過上海國際家

具博覽會，公司可以了解到國際上最新的潮流和趨勢，把握市場潮流脈搏。研發

營銷中心項目建成以後，公司可以通過產品體驗中心長期對接上海國際家具博覽

會，吸引大量的海內外專業買家。如果在公司總部（江蘇省丹陽市）建設研發營

銷中心項目，公司獲取的市場信息數據會有一定程度的滯後，隨著信息技術和新

材料技術的快速發展，地板等家居產品研發周期越來越短，信息的滯後不利於公

司適應市場的變化，不利於個性化、功能性產品的研發與設計。因此，在上海建

設研發營銷中心項目，公司可以更加貼近市場，貼近核心客戶，全方位了解消費

者差異化需求，及時跟蹤流行趨勢與收集研發信息，有利於公司提高新產品研發

速度及研發精度，縮短研發周期，對公司綜合實力的提升是必要的。

2、有利於公司引進優秀人才

上海是一座人才集聚度非常高的國際性大都市，世界500強及各個行業的知

名跨國公司分支機構遍布上海的各個角落，精英薈萃、藏龍臥虎。上海也是我國

高等院校和科研院所集中的地區，每年都向社會輸出大量的優秀人才，創新成果

豐富，創新能力極強。公司目前雖然是國內地板和人造板行業的龍頭，但與家居

行業的國際性跨國巨頭還有很大的差距，為了實現公司發展戰略目標，打造成為

全球領先的大家居龍頭企業，公司急需從全球範圍內引進頂尖人才。公司總部所

在的江蘇省丹陽市是無法吸引並留住全球頂尖人才的，只有上海才能吸引並留住

公司急需的全球頂尖的設計和營銷人才。頂尖的人才不僅需要高報酬，更需要能

激發自己投身於事業創造的良好的工作環境。研發營銷中心項目擬建設的三個平

臺和一個中心是一個完整的系統，可以為頂尖設計人才提供現實和虛擬技術有機

結合的創新環境，確保公司產品設計和營銷持續領先於行業競爭對手。

3、有利於提高公司品牌形象

研發營銷中心項目建成後，將成為公司對外展示的重要窗口。上海作為超大

城市和全球著名的金融中心，可以為

大亞聖象

品牌形象展示提供巨大的平臺，為

公司帶來大量的潛在消費者。如果在公司總部（江蘇省丹陽市）建設研發營銷中

心項目，客戶群體相對較小，對用戶體驗的提升相對有限，不能很好的向客戶展

示公司品牌形象，不利於提高客戶的黏性和忠誠度。在上海建設研發營銷中心項

目，可以讓更多消費者真實感受

智能家居

的魅力，提升用戶體驗，提升公司的品

牌形象，對公司未來發展具有重要的戰略意義。

4、有利於研發的長期發展規劃

近年來，一線城市核心區域辦公樓價格呈現上漲趨勢，且買賣市場較為活躍，

上海作為國際經濟、金融、貿易、航運、科技創新中心更是如此。公司若採用租

賃方式設立辦公區，可能面臨出租人提前結束租賃，或租賃到期後不予續籤、哄

抬租金等風險。產品體驗中心是為消費者提供家居體驗的固定場所，研發設計中

心需要提供給研究人員穩定的辦公場所，產品大數據平臺機房搬遷可能會造成數

據丟失，因此穩定的辦公場所對公司產品體驗中心、品牌營銷中心、研發設計中

心以及產品大數據平臺的建設都是至關重要的。考慮到研發營銷中心項目選址的

穩定性，購置房產方式是最適宜長期發展的，因而具有必要性。

5、有利於解決現有研發辦公場地問題

目前公司在總部江蘇省丹陽市設有集產學研為一體的強化地板研究中心，研

究中心具有經驗豐富的技術人員和先進的科研設備，具有較強的研發、設計和創

新能力。公司三層實木複合地板與多層實木複合地板產品的研發主要是由公司下

屬三層實木地板工廠與多層實木地板工廠的技術部門來負責，研發地點均位於廠

區的車間內，研發人員定期進行交流討論三層實木複合地板與多層實木複合地板

產品的研發與設計工作。雖然公司已建立了強化地板研發中心和三層實木複合地

板與多層實木複合地板研發體系，並配備有專業的研究人員，但是公司現有的研

發體系所涉及的產品領域、品種類型相對有限，研究人員的數量和質量相比國際

化大型公司仍有較大差距。公司總部所在的丹陽市，也不利於吸引並留住全球頂

尖人才。同時公司現有的研發人員較為分散，不利於統一管理，發揮人才的合作

優勢，降低了公司的科研開發效率。相關的研發人員數量為43人，辦公面積為

425m2，人均辦公面積僅為9.88m2，研發辦公空間不足制約著發行人研發能力的

提升以及業務規模的擴大。

研發營銷中心項目的建設，有助於改善現有辦公環境，滿足公司業務規模和

人員規模的快速增長對辦公場地的需求，提高公司管理效率，同時也可以將各類

研究人員整合起來，按研究方向和個人特長優勢成立相關的研究科室，高效地進

行產品開發，提高公司的科研競爭力。因此，研發營銷中心項目的建成，對改善

現有的科研環境是極其必要的。

（二）在上海購置房屋的合理性

1、購房價格的合理性

根據戴德梁行研究部出具的《2017年第四季度寫字樓市場》，截至2017年

末，上海核心商區甲級辦公樓平均價格為82,827元/平方米。

根據上海北創投資有限公司提供的數據，研發營銷中心項目擬購置房屋周邊

樓盤近期成交價分別如下：天安萬科御河企業公館成交價約為5.20萬元/平方米，

星月金融灣成交價約為5.30萬元/平方米，張江片區成交價約為6.00萬元/平方米，

距離擬購置樓房較偏遠的御河區域寫字樓成交價約在4.80萬元/平方米至5.00萬

元/平方米之間。

研發營銷中心項目擬購置樓房單價約為4.55萬元/平方米，較上海核心商區

甲級辦公樓的平均價格低約45.07%，較擬購置樓盤周邊辦公樓的成交價格低約

12.50%~24.17%，甚至較位置較偏遠的御河區域辦公樓成交價格低約

5.21%~9.00%。

綜上所述，研發營銷中心項目擬購置樓盤的價格是有利於發行人的，是合理

的。

2、工程費用的合理性

研發營銷中心項目工程費用合計31,491.13萬元，其中建築工程費和設備購

置費合計為24,681.06萬元，佔工程費用的比例為78.37%。

（1）建築工程費的合理性

研發營銷中心項目建築工程費為9,763.06萬元，主要是由裝修工程費用構成

的，其構成明細如下：

序號

建築名稱

單位

指標

單價（萬元）

金額（萬元）

一

產品體驗中心

普通人造板體驗館

1.1

裝修工程

890.62

0.80

712.50

功能性人造板體驗館

2.1

裝修工程

852.72

1.00

852.72

聖象地板體驗館

3.1

裝修工程

1,042.99

1.62

1687.62

二

品牌營銷中心

裝修工程

1,042.99

0.80

834.39

三

研發設計中心

裝修工程

2,526.37

0.80

2,021.10

四

產品大數據平臺

信息中心機房

1.1

裝修工程

776.23

1.40

1,086.72

ups（含配電櫃控制迴路等）

2.1

裝修工程

918.06

1.40

1,285.28

信息數據顯示大廳

3.1

裝修工程

901.95

1.40

1,262.73

五

花園綠地

建設工程

2000

0.01

20.00

合計

9,763.06

裝修工程費用中包含裝修工、材料、設計等費用，裝修費用較高的原因如下：

（1）裝修人工費。隨著我國勞動力緊缺程度的加劇，近幾年裝修人工費急劇增

長，上海尤為突出。不僅要向泥工、瓦工、油漆工和木工等支付較以往更高的工

資，還需要負責其食宿等各項費用，目前上海地區裝修人工費佔總裝修費用的比

例約為50%左右；（2）設計費用。研發營銷中心項目建成以後，擬對接上海國際

家具博覽會。上海國際家具博覽會吸引著全球幾千家優質供應商和幾十萬專業買

家。公司擬聘請國際一流的家居設計師為研發營銷中心項目進行設計，初步估算

設計費用約為1,500-4,000元/平方米；（3）採購先進的智能控制系統。研發營銷

中心項目採用先進的

智能家居

控制系統、運行系統等，初步估算價格約為

1,000-4,000元/平方米；（4）其他裝修材料。鑑於公司擬對接上海國際家具博覽

會，研發營銷中心項目其他裝修材料均採購自知名品牌供應商，價格較高。綜上

所述，工程費用較高存在合理性。

（2）設備購置費的合理性

設備工器具購置費具體如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

數量

單價

金額

一

信息中心機房

機櫃

0.40

24.00

KVM套件

0.50

15.00

序號

設備名稱

數量

單價

金額

信息採集應用伺服器

10.00

160.00

數據交換與整合伺服器

40.00

320.00

數據備份伺服器

10.00

40.00

文件配置管理伺服器

8.00

32.00

移動應用伺服器

15.00

60.00

程序開發測試伺服器

8.00

64.00

核心應用分析伺服器

100.00

1,000.00

資料庫伺服器

580.00

5,800.00

行業資料庫伺服器

280.00

1,680.00

數據分析資料庫伺服器

200.00

2,000.00

hadoop伺服器

25.00

2,000.00

程序開發資料庫伺服器

5.00

20.00

磁碟陣列

160.00

320.00

磁帶庫

60.00

240.00

瘦客戶端

100

0.15

15.00

桌面虛擬化伺服器

10.00

80.00

桌面虛擬化伺服器——磁碟陣列

25.00

100.00

100M聯通專線

40.00

空調系統

15.00

網絡交換機

8.00

96.00

SAN交換機

12.00

48.00

VPN設備

39.00

二

ups（含配電櫃控制迴路等）

主路UPS

230.00

備路UPS

230.00

配電櫃

5.00

10.00

空調系統

30.00

60.00

三

信息數據顯示大廳

顯示屏

0.50

20.00

控制臺

16.90

控制系統-視頻拼接器

5.00

15.00

控制系統-控制電腦

0.80

2.40

控制系統-分配器

0.30

3.60

控制系統-交換機

0.20

0.60

控制系統-光端機

0.30

3.60

音響

1.20

7.20

功放

1.20

3.60

配電PLC控制系統

1.30

3.90

工位桌

0.10

1.50

副桌櫃

0.10

1.50

工作椅

0.08

1.20

會議桌椅

1.60

3.20

序號

設備名稱

數量

單價

金額

檔案櫃

0.20

4.00

可攜式筆記本

1.20

24.00

複印機

5.00

30.00

傳真機

0.40

2.40

掃描儀

0.60

3.60

投影儀

0.60

4.80

空調系統

15.00

四

花園綠地

12.00

合計

14,918.00

上表中設備價格為林產工業規劃設計院在編制項目可研報告時，參考當時各

設備廠家報價所作出的。

（3）家具及設備工器具購置費的合理性

家具及設備工器具購置費為5,775.40萬元，佔工程費用的比例為18.34%，

佔研發營銷中心項目投資規模的6.85%，家具及設備工器具購置費具體如下：

序號

建築名稱

單位

指標

單價（元）

金額（萬元）

一

產品體驗中心

普通人造板體驗館

1.1

普通人造板

㎡

890.62

1800.00

160.31

1.2

VR體驗館

㎡

80.00

8000.00

64.00

1.3

顯示屏

個

40.00

5000.00

20.00

1.4

牆紙/壁畫

㎡

1603.12

380.00

60.92

1.5

家具（沙發、床、桌椅等）

㎡

468.75

900.00

42.19

1.6

地板/地磚

㎡

890.62

360.00

32.06

1.7

套裝門

樘

20.00

2800.00

5.60

1.8

衛浴/潔具

套

10.00

19000.00

19.00

1.9

中央空調

㎡

890.62

750.00

66.80

1.10

電器（冰箱、電視等）

1.10.1

電視

個

5.00

6200.00

3.10

1.10.2

冰箱

個

6.00

8200.00

4.92

1.10.3

洗衣機

個

5.00

5920.00

2.96

1.10.4

廚房組合套裝

個

1.00

80000.00

8.00

1.10.5

家庭影院

個

1.00

120000.00

12.00

1.10.6

自動售貨機

個

1.00

65000.00

6.50

1.11

整裝

㎡

801.56

800.00

64.12

1.12

燈具

31.00

1.13

電腦

臺

10.00

15000.00

15.00

序號

建築名稱

單位

指標

單價（元）

金額（萬元）

1.14

電梯

30.00

功能人造板體驗館

2.1

功能人造板

㎡

852.72

2300.00

196.13

2.2

VR體驗館

㎡

80.00

8000.00

64.00

2.3

顯示屏

個

80.00

5000.00

40.00

2.4

牆紙/壁畫

㎡

1792.08

380.00

68.10

2.5

家具（沙發、床、桌椅等）

㎡

426.36

900.00

38.37

2.6

地板/地磚

㎡

852.72

360.00

30.70

2.7

套裝門

樘

16.00

2800.00

4.48

2.8

衛浴/潔具

套

12.00

19000.00

22.80

2.9

中央空調

㎡

852.72

750.00

63.95

2.10

電器（冰箱、電視等）

2.10.1

電視

個

5.00

6200.00

3.10

2.10.2

冰箱

個

5.00

8200.00

4.10

2.10.3

洗衣機

個

4.00

5920.00

2.37

2.10.4

廚房組合套裝

個

2.00

80000.00

16.00

2.10.5

家庭影院

個

2.00

120000.00

24.00

2.10.6

自動售貨機

個

1.00

65000.00

6.50

2.11

整裝

㎡

895.36

800.00

71.63

2.12

智能家居

系統

套

25.00

68000.00

170.00

2.13

燈具

61.89

2.14

電腦

臺

20.00

15000.00

30.00

2.15

電梯

30.00

聖象地板體驗館

3.1

地板

㎡

1042.99

3.1.1

強化地板（含展架）

㎡

361.00

300.00

22.83

3.1.2

多層實木地板（含展架）

㎡

361.00

450.00

28.24

3.1.3

三層實木地板（含展架）

㎡

361.00

600.00

33.66

3.1.4

功能型地板（含展架）

㎡

320.00

900.00

40.80

3.2

VR體驗館

㎡

120.00

8000.00

96.00

3.3

顯示屏

個

40.00

5000.00

20.00

3.4

牆紙/壁畫

㎡

2294.58

380.00

87.19

3.5

家具（沙發、床、桌椅等）

㎡

625.79

900.00

56.32

3.6

套裝門

樘

30.00

2800.00

8.40

3.7

衣櫃/櫥櫃

套

30.00

19600.00

58.80

3.8

衛浴/潔具

套

20.00

19000.00

38.00

3.9

中央空調

㎡

1042.99

750.00

78.22

3.10

電器（冰箱、電視等）

3.10.1

電視

個

6.00

6200.00

3.72

3.10.2

冰箱

個

6.00

8200.00

4.92

3.10.3

洗衣機

個

6.00

5920.00

3.55

序號

建築名稱

單位

指標

單價（元）

金額（萬元）

3.10.4

廚房組合套裝

個

3.00

80000.00

24.00

3.10.5

家庭影院

個

3.00

120000.00

36.00

3.10.6

自動售貨機

個

1.00

65000.00

6.50

3.11

整裝

㎡

1376.75

800.00

110.14

3.12

燈具

90.00

3.13

電腦

臺

30.00

15000.00

45.00

3.14

電梯

50.00

二

品牌營銷中心

牆紙/壁畫

㎡

1147.29

380.00

43.60

顯示屏

個

40.00

5000.00

20.00

地板/地磚

㎡

1042.99

360.00

37.55

套裝門

樘

10.00

2800.00

2.80

工位

㎡

417.20

480.00

20.03

會客室

㎡

312.90

600.00

18.77

電腦

臺

20.00

15000.00

30.00

衛浴/潔具

套

6.00

19000.00

11.40

中央空調

㎡

1042.99

750.00

78.22

燈具

34.13

電梯

15.00

三

研發設計中心

牆紙/壁畫

㎡

3536.92

380.00

134.40

顯示屏

㎡

40.00

5000.00

20.00

地板/地磚

㎡

2526.37

360.00

90.95

成品套裝門

40.00

5800.00

23.20

工位

㎡

1768.46

880.00

155.62

會議室

㎡

757.91

1200.00

90.95

休息室

㎡

252.64

1200.00

30.32

電腦

臺

60.00

25000.00

150.00

家具（沙發、桌椅等）

340.00

電器（投影儀、印表機等）

350.00

3D家具設計

290.00

人造板檢測設備

630.00

中控臺

120.64

電子設備（考勤機等）

44.44

茶水間

間

4.00

150000.00

60.00

衛浴/潔具

套

30.00

19000.00

57.00

中央空調

㎡

2526.37

750.00

189.48

燈具

88.00

電梯

60.00

合計

5775.40

家具及設備工器具購置費主要由與普通人造板體驗館、功能人造板體驗館、

聖象地板體驗館配套家具、辦公家具、其他軟裝設備配套器材等支出構成。與體

驗館配套的家具主要用於配合產品展示。

3、人均辦公辦公面積的合理性

研發營銷中心項目實際可用於辦公面積約為1,966.69m2，擬配備150人，人

均辦公面積約為13.11m2/人，近幾年，上市公司披露的再融資項目中，擬購置辦

公大樓的募投項目，人均辦公面積為24.72m2/人，具體情況如下：

公司名稱

新增辦公場地

（m2）

人員數量

（人）

人均辦公面積

（m2/人）

依據

永利股份

（300230）

10,281.00

300

34.27

2011年12月《上海永利帶業股

份有限公司研發中心大樓及總

部行政辦公樓項目可行性研究

報告》

長青股份

（002391）

13,400.00

620

26.80

2011年9月《江蘇長青農化股

份有限公司使用部分超額募集

資金建設研發中心大樓及總部

行政辦公樓的公告》

天璣科技

（300245）

5,444.00

260

20.94

2017年1月26日《上海天璣科

技股份有限公司非公開發行股

票申請文件反饋意見》之回復

報告

景嘉微

（300474）

8,432.52

500

16.87

2018年4月創業板非公開發行

股票申請文件反饋意見回復

平均值

24.72

研發營銷中心

項目

1,966.69

150

13.11

如上表所示，與其他上市公司相比，研發營銷中心項目人均辦公面積較小，

就人均辦公面積來說較為合理。

綜上所述，

大亞聖象

研發營銷中心項目大樓是一棟集合研發、營銷、體驗及

大數據服務的綜合性大樓。依託上海龐大的消費市場及優越的人才市場，研發營

銷中心項目落戶上海具有必要性，就人均辦公面積而言亦具有合理性。此外，大

亞聖象研發營銷中心項目的建設，一方面可以提高公司整體設計研發能力及整體

對外形象，另一方面可以通過展示功能擴大公司的品牌影響力，發揮研發、銷售、

展示的協同效應，助力公司業務收入的持續增長。研發、品牌力及公司形象的提

升是一個長期過程，亦是公司長期戰略的體現。

四、中介機構核查意見

核查過程：

1、實地走訪了發行人各研發辦公場所，對使用辦公場所的人員人數進行了

統計，計算現有辦公場所的人均使用面積並與其它上市公司近幾年再融資項目中

擬購置辦公大樓類募投項目的人均辦公面積進行了對比。

2、查閱了發行人「研發營銷中心項目」的可行性研究報告，覆核了項目建

築面積。

3、查閱發行人買樓意向協議，並確認意向金支付情況。

4、訪談了公司業務部門高管團隊，了解發行人未來戰略目標及實施步驟。

5、對公司相關負責人進行了訪談，了解了研發營銷中心項目各區域的規劃

用途。

經核查，保薦機構認為：發行人該項房產對應土地的性質與研發營銷中心

項目用途相符。發行人已籤署買樓意向協議，並支付了意向金，購置該房產不

存在實質性障礙。發行人本次研發營銷中心項目系公司綜合考慮現有研發空間

不足、上海市場消費潛力巨大及人才資源集中等因素而投建，設立研發營銷中

心有其必要性。新建大樓人均辦公面積低於其他上市公司近幾年擬購置辦公大

樓類募投項目的人均辦公面積，人均使用面積合理。

4.申請人本次擬使用募集資金1.57億元補充流動資金，請提供本次補充流

動資金的測算依據並說明資金用途。

請申請人說明，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募

集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、

交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。請說明有無未來三個月

進行重大投資或資產購買的計劃。

請結合上述情況說明是否存在通過本次補充流動資金變相實施重大投資或

資產購買的情形。

請保薦機構對上述事項進行核查。

上述重大投資或資產購買的範圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦

法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。

回覆：

一、本次補充流動資金的測算依據

公司以估算的2018年至2020年營業收入為基礎，綜合考慮公司各項經營性

資產和負債的周轉率等因素的影響，並結合未來的估計變化情況，按照銷售百分

比法對構成公司日常生產經營所需流動資金的主要經營性流動資產和主要經營

性流動負債分別進行估算，進而預測公司未來生產經營對流動資金的需求量。以

下2018年至2020年預測數據僅用於本次補充流動資金測算，不構成盈利預測或

承諾。

（一）前提假設及參數確定依據

1、公司最近三年營業收入分別為2017年的704,825.83萬元，2016年的

653,137.61萬元，和2015年的767,670.19萬元。2017年比2016年收入增長7.91%，

假設未來三年的營業收入增長率維持在7.91%。

2、公司未來三年的流動資金運營效率與最近三年持平，即各項經營性資產/

營業收入、各項經營性負債/營業收入的比例保持不變。

具體如下：

項目

本次假設指標

2017年

2016年

2015年

近三年平均值

營業收入

100.00%

應收票據

3.02%

2.82%

3.75%

2.47%

3.02%

應收帳款

8.97%

10.27%

10.05%

6.59%

8.97%

預付款項

1.33%

1.27%

1.41%

1.30%

1.33%

存貨

24.50%

23.23%

26.59%

23.68%

24.50%

經營性資產合計

37.81%

37.60%

41.80%

34.04%

37.81%

應付票據

2.61%

0.00%

2.18%

5.64%

2.61%

應付帳款

12.81%

13.82%

14.68%

9.93%

12.81%

預收款項

6.68%

7.60%

6.90%

5.54%

6.68%

經營性負債合計

22.10%

21.42%

23.76%

21.11%

22.10%

（二）補充流動資金的測算過程

根據上述假設，公司因營業收入的增長導致經營性資產及經營性負債的變動

需增加的流動資金測算如下：

單位：萬元

項目

2017年實際數

2018年預測數

2019年預測數

2020年預測數

營業收入

704,825.83

760,604.57

820,797.54

885,754.09

應收票據

19,879.28

22,935.34

24,750.40

26,709.11

應收帳款

72,419.79

68,224.53

73,623.71

79,450.16

預付款項

8,972.60

10,094.65

10,893.52

11,755.61

存貨

163,753.22

186,366.70

201,115.45

217,031.39

經營性資產合計

265,024.89

287,621.21

310,383.08

334,946.27

應付票據

0.00

19,821.18

21,389.79

23,082.54

應付帳款

97,379.83

97,434.82

105,145.65

113,466.70

預收款項

53,580.98

50,823.17

54,845.23

59,185.59

經營性負債合計

150,960.81

168,079.17

181,380.67

195,734.84

流動資金佔用額

（經營性資產-經營性負債）

114,064.08

119,542.04

129,002.41

139,211.43

（三）測算結果

根據上表測算，截至2020年12月31日公司流動資金佔用額為139,211.43

萬元，減去截至2017年12月31日公司的流動資金佔用額114,064.08萬元，公

司未來三年新增的流動資金需要量為25,147.35萬元。

二、本次補充流動資金測算的必要性及合理性

本次募投項目用於補充流動資金總額為19,618.11萬元。其中用於鋪底流動

資金、預備費支出情況如下表所示：

單位：萬元

序號

項目

蘇北基地項目

研發營銷中心項目

鋪底流動資金

預備費

3,881.16

截至2018年3月31日，公司合併報表貨幣資金餘額為129,533.74萬元。預

計未來一年內貨幣資金的主要支出用途有：（1）償還短期銀行貸款38,514.01萬

元；（2）募投項目中公司以自有資金支出部分合計為56,008.38萬元；（3）2018

年度公司日常運營所需的流動資金。在不考慮公司工程類業務大幅增長和目前枝

丫材供應緊張可能會導致流動資金佔用大幅增加的前提下，扣除預計的經營性現

金流入後，預計公司2018年度日常運營所需的流動資金佔用額約為30,000.00

萬元；（4）向供應商支付過往交易中應付供應商的部分購貨款。截至2018年3

月31日，公司應付帳款餘額為102,230.38萬元。由於目前及未來較長一段時間

內枝丫材供應緊張，供應商要求現款提貨，為了保證公司原材料儲備，公司需要

將過往交易中應付部分供應商的貨款予以結算，以確保與主要供應商的長期合

作，經估算，合計需要支付給供應商的部分購貨款約為25,557.60萬元；（5）報

告期內，公司工程類業務快速增長，工程類客戶主要是萬科等全國知名的

房地產

商，帳期較長，需要佔用大量的流動資金。截至2018年6月30日,工程類客戶

應收帳款餘額為22,856.53萬元。為了工程類業務的順利推進，預計未來一年內

工程類業務所需流動資金平均佔用額約為25,000.00萬元；（6）公司固定資產維

護、更新。為保證公司日常生產經營所需，需要對相關固定資產進行維護及更新。

截至2017年末，公司固定資產餘額為106,201.76萬元，預計未來公司平均每年

技改費用支出約需10,620.18萬元。綜上所述，預計未來一年內貨幣資金支出需

求合計約為185,700.17萬元。

2017年末公司的資產負債率為42.13%，遠高於同行業可比公司29.47%的平

均資產負債率（詳見下表）。公司通過銀行借款方式舉債的空間相對較小。

項目

單位

2017年12月31日

資產負債率（合併報表）（%）

威華股份

28.04

德爾未來

27.69

吉林森工

57.36

正源股份

20.27

菲林格爾

25.61

豐林集團

17.86

可比公司平均值

29.47

本公司

42.13

綜上所述，發行人未來資金需求量較大，且公司通過銀行借款方式舉債的空

間有限，單純依賴內部積累難以保證業務的順利開展和項目建設。

本次發行

可轉債公司債

券募集資金用於補充流動資金支出合計19,618.11萬

元（含3,881.16萬元募投項目預備費），未超過公司未來流動資金需求量，且未

超過本次募集資金總額上限的30%。

三、本次補充流動資金的募集資金用途

本次補充流動資金的募集資金擬用於公司木地板業務周轉。報告期內，公司

木地板業務持續增長，其中工程類客戶業務增長較快。公司主要的工程類客戶業

務收入從2015年的6,809.34萬元增長至2017年的54,359.49萬元，複合增長率

達到182.54%；公司主要的工程類客戶應收帳款從2015年的2,292.16萬元增長

至2017年的18,224.41萬元，複合增長率達到181.97%。2015年至2017年，公

司工程類客戶保持持續高速的增長，同時工程類客戶應收帳款也持續增長，由於

工程類客戶帳期一般較長，資金回籠較慢，公司目前仍在大力開拓工程類客戶業

務，預計工程類客戶業務未來仍將保持快速增長，會對公司資金周轉造成較大壓

力。因此公司擬使用本次

可轉債

募集資金1.57億元補充流動資金，以滿足公司

因木地板業務發展所帶來的新增流動資金需求。

四、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資

項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、

資金來源、交易完成情況或計劃完成時間

（一）公司重大投資或資產購買的認定標準

2017年末，公司經審計的資產總額、歸屬於母公司所有者權益分別為

634,181.64萬元、349,324.32萬元。2017年度，公司經審計的營業收入、淨利潤

分別為704,825.83萬元、73,744.09萬元，

參照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，上市公司發生的交易達到下

列標準之一的，應當及時披露：

1、交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該

交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近

一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一

個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過一百萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資

產的10%以上，且絕對金額超過一千萬元；

5、交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，

且絕對金額超過一百萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

（二）公司近期實施或擬實施的重大投資或資產購買情況

公司本次

可轉債

的董事會決議日為2017年12月21日，根據《深圳證券交

易所股票上市規則》的相關標準，公司本次

可轉債

的董事會決議日前6個月至本

反饋意見回復出具之日，除本次募集資金投資項目以外，公司不存在實施或擬實

施的重大投資或資產購買的情況。

五、公司未來三個月無進行重大投資或資產購買的計劃

自本反饋意見回復出具之日起三個月內，除本次募集資金投資項目外，公司

沒有實施或擬實施的重大投資或資產購買的計劃。

六、公司本次補充流動資金不存在可能變相用於重大投資或資產購買的情

形

自本次發行董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，

公司沒有實施或擬實施的重大投資或資產購買的情形。

自本反饋意見回復出具之日起三個月內，除本次募集資金投資項目外，公司

沒有實施或擬實施的重大投資或資產購買的計劃。

因此，公司本次補充流動資金不存在可能變相用於重大投資或資產購買的情

形。

七、中介機構核查意見

保薦機構查閱和覆核了本次補充流動資金的測算過程和測算依據，查閱了公

司報告期內的審計報告和財務報表，查閱了本次

可轉債

發行決策的相關文件，與

管理層、財務負責人進行了訪談，查閱了行業分析報告及公司經營情況數據。

經核查，保薦機構認為：發行人流動資金需求的測算分析與公司現有資產、

業務規模相匹配，並充分考慮了未來發展趨勢。發行人擬使用本次

可轉債

發行

募集資金中15,736.95萬元用於木地板業務銷售周轉等支出，可以緩解公司的流

動資金壓力，優化財務結構，為公司未來發展戰略的順利實施提供充足的資金

保障，具備合理性，未超過資金的實際需要量，符合公司的實際經營情況。

5.2015年至2017年，申請人應收帳款增長較快，分別為5.06億元、6.56

億元、7.24億元。請補充說明應收帳款增長的原因及合理性。請對比同行業上

市公司、報告期內實際發生的壞帳損失情況，說明應收帳款壞帳準備計提是否

充分。請保薦機構、會計師核查並發表意見。

回覆：

一、應收帳款增長的原因及合理性

大亞聖象

2017年末應收帳款帳面價值為72,419.79萬元，較2016年末應收

帳款帳面價值65,611.05萬元增加6,808.74萬元，增長比例為10.38%，2016年末

應收帳款帳面價值較2015年末應收帳款帳面價值50,581.51萬元增加15,029.54

萬元，增長比例為29.71%；主要是2015年-2017年營業收入大幅增長所致，2017

年度

大亞聖象

營業收入較2016年度增加51,688.22萬元，增長比例達7.91%，2016

年度

大亞聖象

營業收入較2015年度增加35,704.33萬元，增長比例達5.78%（2015

年度總體收入金額為767,670.19萬元，由於戰略轉型將包裝產業剝離，剔除該部

分影響後2015年度與2016年度、2017年度的可比總體收入金額為617,433.28

萬元）。具體數據如下：

單位：萬元

指標名稱

2015年

2016年

2017年

2016年度

2017年度

增長金額

增長率

增長金額

增長率

營業收入

617,433.28

653,137.61

704,825.83

35,704.33

5.78%

51,688.22

7.91%

應收帳款（淨值）

50,581.51

65,611.05

72,419.79

15,029.54

29.71%

6,808.74

10.38%

期末應收帳款佔比

8.19%

10.05%

10.27%

2015年至2017年總體應收與收入的增長主要系

大亞聖象

工程類地板銷售和

應收逐年上升所致，2017年末主要工程類應收帳款帳面價值為18,224.41萬元，

較2016年末主要工程類應收帳款帳面價值7,862.97萬元增加10,361.44萬元，增

長比例為131.78%，2016年末主要工程類應收帳款帳面價值較2015年末主要工

程類應收帳款帳面價值2,292.16萬元增加5,570.81萬元，增長比例為243.04%；

2017年度

大亞聖象

主要工程類營業收入為54,359.49萬元，較2016年度主要工

程類營業收入23,952.44萬元增加30,407.05萬元，增長比例達126.95%，2016

年度

大亞聖象

主要工程類營業收入較2015年度主要工程類地板營業收入

6,809.34萬元增加17,143.10萬元，增長比例達251.76%。具體數據如下：

單位：萬元

指標名稱

2015年

2016年

2017年

2016年度

2017年度

增長金額

增長率

增長金額

增長率

營業收入

6,809.34

23,952.44

54,359.49

17,143.10

251.76%

30,407.05

126.95%

應收帳款(淨值)

2,292.16

7,862.97

18,224.41

5,570.81

243.04%

10,361.44

131.78%

收入與應收帳款的增長主要系

大亞聖象

銷售戰略轉變，近兩年加強與國內眾

多知名

房地產

開發商達成戰略合作和工程合作，同時單獨設立相關子公司經營工

程地板的銷售，憑藉過硬的品質、嚴格的施工標準、完善的售後服務，近兩年相

關子公司的銷售及應收帳款大幅度增長，使得公司總體收入、應收帳款大幅度增

加。

受其銷售戰略的影響，2015-2017年度

大亞聖象

應收帳款周轉天數逐年上升，

分別為37.39、38.22和41.32，具體數據如下：

單位：萬元

指標名稱

2017.12.31

2016.12.31

2015.12.31

營業收入

704,825.83

653,137.61

617,433.28

應收帳款（原值）

84,663.35

77,137.60

59,641.49

平均應收帳款

80,900.47

68,389.54

63,245.52

應收帳款周轉率

8.71

9.55

9.76

應收帳款周轉天數

41.32

38.22

37.39

總體來看，

大亞聖象

2015-2017年度期末應收帳款帳面價值佔收入比例分別

為8.19%，10.05%和10.27%，近3年應收帳款帳面價值佔收入比例基本持平，

受公司經營戰略影響總體收入逐年上升，相應應收帳款期末餘額逐年上升，波動

合理。

二、應收帳款壞帳損失同行業比較分析及壞帳計提是否充分

大亞聖象

2017年末、2016年末、2015年末應收帳款壞帳準備計提與同行業

可比上市公司具體對比數據如下：

單位：萬元

證券代碼

證券簡稱

2017年

2016年

2015年

應收帳款

帳面餘額

壞帳

準備

壞帳準

備比例

應收帳款

帳面餘額

壞帳

準備

壞帳準

備比例

應收帳

款帳面

餘額

壞帳

準備

壞帳準

備比例

2083.HK

大自然

家居

127,919.40

9,880.60

7.72%

116,304.80

7,173.60

6.17%

82,656.80

3,464.90

4.19%

002631.SZ

德爾未來

6,129.85

458.80

7.48%

4,485.96

284.78

6.35%

4,015.79

237.38

5.91%

603226.SH

菲林格爾

140.39

7.40

5.27%

19.22

1.09

5.67%

2.58

0.13

5.04%

600189.SH

吉林森工

13,166.27

4,646.15

35.29%

6,009.22

2,985.31

49.68%

16,685.99

6,353.61

38.08%

601996.SH

豐林集團

10,763.74

1,498.79

13.92%

13,052.36

1,577.16

12.08%

14,094.91

1,255.38

8.91%

000910.SZ

大亞聖象

84,663.35

12,243.57

14.46%

77,137.60

11,526.54

14.94%

59,641.49

9,059.98

15.19%

平均

11.84%

10.85%

11.50%

000910.SZ

大亞聖象

84,663.35

12,243.57

14.46%

77,137.60

11,526.54

14.94%

59,641.49

9,059.98

15.19%

數據來源：各上市公司2015年至2017年年度報告

由上表可知，

大亞聖象

2017年末、2016年末、2015年末壞帳準備佔應收帳

款帳面餘額的比例較為穩定，且高於同行業水平，主要原因是由於上表中同行業

各公司應收帳款壞帳準備的計提方式存在差異所致。各公司2017年末應收帳款

壞帳準備的計提方式（帳齡法）對比如下：

證券代碼

證券簡稱

1年以內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以上

2083.HK

大自然

家居

002631.SZ

德爾未來

10%

20%

50%

80%

100%

603226.SH

菲林格爾

20%

50%

100%

600189.SH

吉林森工

20%

50%

100%

601996.SH

豐林集團

10%

30%

60%

100%

000910.SZ

大亞聖象

10%

30%

50%

100%

數據來源：各上市公司2015年至2017年年度報告

由上表可知，

大亞聖象

應收帳款壞帳準備的計提方式與同行業上市公司相比

略低，但公司2017年末應收帳款餘額為84,663.35萬元，其中76.01%在1年以

內，應收帳款的回收期較短，回收風險較小。

按照帳齡計提壞帳的應收帳款，2017年度帳齡1-2年應收帳款原值為

4,329.56萬元，較2016年度帳齡1年以內的應收帳款原值54,255.60萬元減少

49,926.04萬元，即2017年度收回2016年帳齡一年以內的應收帳款為49,926.04

萬元，收回比例為92.02%；2016年度帳齡1-2年應收帳款原值為7,163.44萬元，

較2015年度帳齡1年以內應收帳款原值40,961.19萬元減少33,797.75萬元，即

2016年度收回2015年帳齡一年以內的應收帳款為33,797.75萬元，收回比例為

82.51%；1年以內應收帳款80%以上在下一年能夠收回，無法收回的風險較小,

回款狀況良好。具體數據如下：

單位：萬元

帳齡

2017年

2016年

2015年

2017年收

回2016年

金額

收回比

例

2016年收

回2015年

金額

收回比

例

1年以內

64,349.18

54,255.60

40,961.19

49,926.04

92.02%

33,797.75

82.51%

1-2年

4,329.56

7,163.44

7,631.69

3,909.52

54.58%

3,218.09

42.17%

2-3年

3,253.92

4,413.60

1,997.18

2,406.42

54.52%

1,140.40

57.10%

3-4年

2,007.18

856.78

941.20

495.04

57.78%

186.22

19.79%

4-5年

361.74

754.98

341.78

274.65

22.73%

215.03

32.18%

5年以上

933.49

453.16

326.41

合計

75,235.07

67,897.56

52,199.45

57,011.67

38,557.49

此外，

大亞聖象

針對金額為人民幣1000萬元以上的應收款項確認為單項金

額重大的應收款項，對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未

發生減值的金融資產，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值

測試。單項測試已確認減值損失的應收款項，不再在具有類似信用風險特徵的應

收款項組合中進行減值測試。截至2017年末，

大亞聖象

單項金額重大的應收帳

款帳面餘額為61,315,241.54元，全額計提了壞帳準備。

大亞聖象

的應收帳款壞

帳準備計提方式自1999年上市以來一直保持一致，且該估計從歷史數據看，能

夠涵蓋可能實際發生的減值損失。最近3年，

大亞聖象

應收帳款壞帳累計共核銷

27,467,751.66元，佔2017年末應收帳餘額的比例為3.24%，遠小於壞帳準備佔

應收帳款餘額的比例，壞帳準備計提充分。

三、中介機構核查意見

保薦機構及申請人會計師查閱了發行人應收帳款回款的相關訂單、銀行流水

憑證、記帳憑證等原始憑證，獲取並查閱了發行人應收帳款明細帳，查閱了同行

業可比上市公司的審計報告和財務報告，對比分析了同行業上市公司的應收帳款

壞帳計提政策，並訪談了相關財務負責人。

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：發行人應收帳款增長較快的原因

主要是工程類客戶業務收入增長較快；發行人應收帳款壞帳計提與同行業上市

公司相比略低，但公司2017年末應收帳款餘額為84,663.35萬元，其中76.01%

在1年以內，應收帳款的回收期較短，回收風險較小，計提的壞帳準備佔報告

期各期末應收帳款帳面餘額的比例較為穩定，且高於同行業水平；發行人應收

帳款回收較為穩定，應收帳款計提充分。

6.2015年至2017年，申請人存貨分別為18.18億元、17.37億元、16.38

億元，佔流動資產的比例分別為38%、43%、42%。請說明存貨規模變動的原因，

是否與申請人經營情況相匹配。請對比同行業上市公司，說明存貨跌價準備計

提是否充分。請保薦機構、會計師核查並發表意見

回覆：

一、存貨規模變動的原因

2015年至2017年，

大亞聖象

的存貨分別為18.18億元、17.37億元、16.38

億元，佔流動資產的比例分別為42%、43%、38%，存貨規模總體呈下降趨勢。

人造板與地板是

大亞聖象

近三年主要銷售的產品。

2015年-2017年人造板與地板銷量與收入情況對比表

單位：萬

2015年

2016年

2017年

2016年

2017年

增長數

增長率

增長數

增長率

人造板銷量(m3）

124.00

138.00

144.00

14.00

11.29%

6.00

4.35%

地板銷量

（m2）

強化

3,361.00

2,974.00

3,022.00

-387.00

-11.51%

48.00

1.61%

三層

309.00

361.00

412.00

52.00

16.83%

51.00

14.13%

多層

744.00

872.00

1,062.00

128.00

17.20%

190.00

21.79%

合計

4,414.00

4,207.00

4,496.00

-207.00

-4.69%

289.00

6.87%

營業收入（￥）

561,264.63

612,992.71

668,640.24

51,728.08

9.22%

55,647.53

9.08%

由上表可知，存貨規模的變動與銷售有關：2015年至2017年，人造板的銷

售數量分別為124萬立方米、138萬立方米、144萬立方米，地板的銷售數量分

別為4414萬平方米、4207萬平方米、4496萬平方米。2015年至2017年，大亞

聖象人造板與地板的銷售收入分別為561,264.63萬元、612,992.71萬元、

668,640.24萬元。（2016年銷量減少但收入增加的原因主要為地板產品的生產與

銷售結構出現變化，單價較高的三層實木與多層實木產銷量增加，單價較低的強

化地板產銷量減少。）

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

期初存貨

181,227.02

185,927.98

244,117.65

期末存貨

168,405.63

181,227.02

185,927.98

主營業務成本

451,994.90

428,232.14

539,671.26

存貨餘額佔成本比重

37.26%

42.32%

34.45%

存貨周轉率

2.59

2.33

2.51

平均周轉天數（天）

141.17

156.47

145.43

由上表可知，

大亞聖象

2015-2017年度期末存貨餘額佔主營業務成本比例分

別為34.45%，42.32%和37.26%，近三年的存貨平均周轉天數與存貨增減變動情

況相匹配。

二、存貨跌價準備計提是否充分

2015年末至2017年末，

大亞聖象

存貨構成情況見下表：

單位：萬元

項目

2017-12-31

2016-12-31

2015-12-31

帳面餘額

跌價

準備

帳面淨值

帳面餘額

跌價

準備

帳面淨值

帳面餘額

跌價

準備

帳面淨值

原材料

42,260.45

3,152.57

39,107.88

46,320.70

4,984.91

41,335.79

45,855.42

1,651.68

44,203.74

在產品

10,174.30

6,686.49

7,684.99

庫存商品

99,349.42

1,452.94

97,896.47

111,744.77

2,495.70

109,249.07

115,760.70

2,448.54

113,312.16

消耗性生

物資產

15,916.94

46.89

15,870.05

16,165.32

46.89

16,118.43

16,165.32

46.89

16,118.43

委託加工

物資

580.48

163.79

112.27

低值易耗

品

124.04

145.95

349.27

合計

168,405.63

4,652.41

163,753.22

181,227.02

7,527.49

173,699.52

185,927.98

4,147.11

181,780.87

大亞聖象

在每個會計期間末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現

淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品和用於出售的材料等直接用於出售的

商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和

相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產

經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、

估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者

勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數

量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基

礎計算。

經分析，2015-2017年

大亞聖象

產品綜合毛利率分別為30.20%、33.95%、

35.54%，綜合毛利逐年上升，出現可變現淨值低於帳面價值的可能性較低，詳見

下表：

單位：萬元

項目

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

704,825.83

653,137.61

617,433.28

營業成本

454,318.06

431,401.73

430,970.73

綜合毛利率

35.54%

33.95%

30.20%

大亞聖象

2015年至2017年存貨跌價準備與同行業可比上市公司對比如下：

單位：萬元

證券代碼

證券簡稱

2017年

2016年

2015年

存貨帳面

餘額

跌價

準備

跌價準

備佔存

貨帳面

餘額比

例

存貨帳面

餘額

跌價準

備

跌價準

備佔存

貨帳面

餘額比

例

存貨帳面

餘額

跌價

準備

跌價準

備佔存

貨帳面

餘額比

例

2083.HK

大自然

家居

43,326.30

4,417.40

10.20%

46,627.00

6,219.30

13.34%

50,051.60

3,345.20

6.68%

002631.SZ

德爾未來

37,065.13

180.68

0.49%

26,376.76

425.77

1.61%

19,010.19

191.67

1.01%

603226.SH

菲林格爾

13,364.42

253.15

1.89%

10,688.55

258.65

2.42%

9,811.40

902.37

9.20%

600189.SH

吉林森工

102,272.72

7,024.93

6.87%

20,862.68

4,331.12

20.76%

62,420.34

1,874.46

3.00%

601996.SH

豐林集團

32,965.30

534.44

1.62%

41,466.74

577.97

1.39%

37,023.24

688.45

1.86%

000910.SZ

大亞聖象

168,405.63

4,652.41

2.76%

181,227.02

7,527.49

4.15%

185,927.98

4,147.11

2.23%

平均

4.29%

5.91%

3.06%

000910.SZ

大亞聖象

168,405.63

4,652.41

2.76%

181,227.02

7,527.49

4.15%

185,927.98

4,147.11

2.23%

數據來源：各上市公司2015年至2017年年度報告

2015年末至2017年末，

大亞聖象

存貨跌價準備計提比例分別為2.23%、

4.15%、2.76%，行業平均水平分別為3.06%、5.91%、4.29%，

大亞聖象

的存貨

跌價準備計提比例在同行業可比上市公司中處於中間地位，

大亞聖象

的存貨跌價

準備根據其計提政策已充分計提。

三、中介機構核查意見

保薦機構及申請人會計師訪談了發行人財務部門負責人，就報告期內存貨規

模變動的原因及合理性進行了了解，分析了發行人存貨構成明細和跌價準備計提

情況，查找了同行業上市公司的招股說明書和年度報告，對比了同行業上市公司

存貨水平以及存貨跌價準備計提情況。

經核查，保薦機構及申請人會計師認為：

大亞聖象

報告期內存貨變動主要

受銷售趨勢影響，存貨變動與公司實際經營情況相匹配，具有合理性；公司存

貨跌價準備符合公司存貨的實際情況，公司存貨跌價準備計提充分，也符合行

業特點，與同行業可比上市公司整體水平相當。

7.請保薦機構及申請人律師核查公司最近三年在環保、工商、稅收、安全

生產等方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反《上市公司證券發行管理辦

法》第九條規定的情形。

回覆：

一、公司最近三年在環保方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反《上

市公司證券發行管理辦法》第九條規定的情形

根據發行人提供的行政處罰相關資料、最近三年的營業外支出明細、申請人

會計師出具的《審計報告》及相關主管部門出具的證明文件並經保薦機構及申請

人律師登錄國家企業信用信息公示系統、發行人及其合併報表範圍內的境內子公

司環境保護主管部門江蘇省環境保護廳、鎮江市環境保護局、句容市環境保護局、

鎮江市行政許可和行政處罰等信用信息公示專欄、鹽城環境保護局、阜陽市環境

保護局、安徽省環境保護廳、三明市環境保護局、福建省環境保護廳、宿遷市環

保局、江蘇省環保廳、江西省環境保護廳、撫州市環境保護局、廣東省環境保護

廳、廣州市環境保護局、肇慶市環境保護局、茂名市環境保護局、信用廣東行政

處罰專欄、黑龍江省環境保護廳、牡丹江市環境保護局網站查詢，發行人及其合

並報表範圍內的境內子公司最近三年在環保方面共受到四筆行政處罰，具體情況

如下：

1、2016年8月11日，撫州市臨川區環境保護局就大亞木業（江西）有限

公司外排廢水嚴重超標且廢水處理設施有1組厭氧反應器發生故障，整個廢水處

理設施無法正常運行的行為作出臨環罰[2016]24號《行政處罰決定書》，並處以

月排汙費4倍即60,000元的罰款。

上述環境汙染事件發生後，大亞木業（江西）有限公司立即停止了違法行為，

並及時繳納了上述罰款。

根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條的規定「違反本法規定，

排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染

物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」，撫州市臨川區環境保

護局處以月排汙費4倍即60,000元的罰款，未按照上述規定的處罰上限進行處

罰。

同時，撫州市臨川區環境保護局已出具了《專項證明》，確認上述行為不屬

於重大違法違規行為，上述行政處罰亦不屬於重大行政處罰。

2、2016年4月11日，撫州市環境保護局就大亞木業（江西）有限公司水

汙染物超標排放的行為作出（撫）環行罰[2016]5號《行政處罰決定書》，並處以

每月汙水排汙費2倍即152,000元的罰款。

上述環境汙染事件發生後，大亞木業（江西）有限公司立即停止了違法行為，

並及時繳納了上述罰款。

根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條的規定「違反本法規定，

排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染

物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」，撫州市環境保護局處

以每月汙水排汙費2倍即152,000元的罰款，系按照前述條文規定的處罰下限進

行處罰。

3、2015年5月22日，撫州市環境保護局就大亞木業（江西）有限公司採

取規避監管的方式將部分未經處理的廢水通過廠區的雨水管網直接排入外環境

及水汙染物超標排放的行為分別作出（撫）環行罰[2015]4號和（撫）環行罰[2015]5

號《行政處罰決定書》，並分別處以100,000元的罰款。

上述環境汙染事件發生後，大亞木業（江西）有限公司立即停止了違法行為，

並及時繳納了上述兩筆罰款。

根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十五條第二款的規定「除前款規

定外，違反法律、行政法規和國務院環境保護主管部門的規定設置排汙口或者私

設暗管的，由縣級以上地方人民政府環境保護主管部門責令限期拆除，處二萬元

以上十萬元以下的罰款；逾期不拆除的，強制拆除，所需費用由違法者承擔，處

十萬元以上五十萬元以下的罰款；私設暗管或者有其他嚴重情節的，縣級以上地

方人民政府環境保護主管部門可以提請縣級以上地方人民政府責令停產整頓」以

及發行人的說明，上述（撫）環行罰[2015]4號《行政處罰決定書》中所述的違

法行為不屬於前述條文所述逾期不拆除、私設暗管或其他情節嚴重的情形，發行

人亦未受到責令停產整頓等屬於情節嚴重的行政處罰措施。

根據《中華人民共和國水汙染防治法》第七十四條的規定「違反本法規定，

排放水汙染物超過國家或者地方規定的水汙染物排放標準，或者超過重點水汙染

物排放總量控制指標的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門按照權限責令限

期治理，處應繳納排汙費數額二倍以上五倍以下的罰款」，並經大亞木業（江西）

有限公司測算，上述（撫）環行罰[2015]5號《行政處罰決定書》未按照前述條

文中規定的處罰上限進行處罰。

同時，根據臨川區環境監察大隊於2018年3月16日出具的《證明》，大亞

木業（江西）有限公司自2015年1月1日至今，除上述環保行政處罰外，不存

在環境保護方面的重大違法違規行為，不存在因違反有關環境保護的法律、法規

而受到重大環保處罰的情形。根據撫州市環境保護局於2018年8月22日出具的

《專項證明》，大亞木業（江西）有限公司所受到（撫）環行罰[2016]5號處罰的

行為不屬於重大環境違法行為。

二、公司最近三年在工商方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反《上

市公司證券發行管理辦法》第九條規定的情形

根據發行人提供的行政處罰相關資料、最近三年的營業外支出明細、申請人

會計師出具的《審計報告》及相關主管部門出具的證明文件並經保薦機構及申請

人律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢，發行人及其合併報表範圍內的境內

子公司最近三年在工商方面共受到兩筆行政處罰，具體情況如下：

1、2018年1月24日，上海市松江區市場監督管理局就上海聖象木業有限

公司一直未向事故發生地人民政府負責特種設備安全監督管理的部門和有關部

門報告叉車駕駛員砸傷他人的事故作出松市監案處字[2018]第270201730160號

《行政處罰決定書》，並處以罰款拾伍萬元整。上海聖象木業有限公司已及時繳

納了上述罰款。

根據《中華人民共和國特種設備安全法》第九十條第一款第（一）項、第八

十九條第一款第（二）項的規定「發生事故，對負有責任的單位除要求其依法承

擔相應的賠償等責任外，依照下列規定處以罰款：（一）發生一般事故，處十萬

元以上二十萬元以下罰款；（二）發生較大事故，處二十萬元以上五十萬元以下

罰款；（三）發生重大事故，處五十萬元以上二百萬元以下罰款」，上述處罰系

按照一般事故進行處理的，且根據《行政處罰決定書》，上海聖象木業有限公司

積極配合調查，主動整改，消除違法行為危害後果，如實陳述違法事實並如實提

供調查所需資料，符合《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第（一）

項的從輕情節。

2、2017年12月22日，合肥市包河區市場監督管理局就安徽聖象木業有限

公司微信公眾號廣告中使用不真實準確宣傳語作出（包望）市監罰字（2017）155

號《行政處罰決定書》，並處以3,000元罰款。安徽聖象木業有限公司已及時繳

納了上述罰款。

根據《中華人民共和國廣告法》第五十九條第一款規定「有下列行為之一的，

由工商行政管理部門責令停止發布廣告，對廣告主處十萬元以下的罰款……廣告

引證內容違反本法第十一條規定的……」，合肥市包河區市場監督管理局對安徽

聖象木業有限公司的上述處罰金額較小，且安徽聖象木業有限公司已及時繳納罰

款並及時糾正違法行為，未造成重大不利後果。

三、公司最近三年在稅收方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反《上

市公司證券發行管理辦法》第九條規定的情形

根據發行人提供的行政處罰相關資料、最近三年的營業外支出明細、申請人

會計師出具的《審計報告》及相關主管部門出具的證明文件並經保薦機構及申請

人律師登錄國家企業信用信息公示系統、發行人及其合併報表範圍內的境內子公

司稅收主管部門江蘇省地方稅務局行政處罰信用信息公示專欄、江蘇國稅電子稅

務局行政處罰信息專欄、鎮江市行政許可和行政處罰等信用信息公示專欄、江西

省稅務局、廣東省地方稅務局、黑龍江省地方稅務局、上海市國家稅務局、上海

市地方稅務局、遼寧省地方稅務局、西安市地方稅務局、四川省地方稅務局、深

圳市地方稅務局、安徽省地方稅務局、河北省地方稅務局、信用中國（山東）雙

公示、湖北省地方稅務局、福建省地方稅務局、江蘇省國稅局、江西省國家稅務

局、廣東省國家稅務局、黑龍江省國家稅務局、北京市國家稅務局、陝西省國家

稅務局、四川省國家稅務局、安徽省國家稅務局、河北省國家稅務局、山東省國

家稅務局、福建省國家稅務局檢索平臺、信用廣東行政處罰專欄查詢，發行人及

其合併報表範圍內的境內子公司最近三年在稅收方面共受到一筆行政處罰，具體

情況如下：

2017年10月20日，鎮江市句容地方稅務局第七分局就句容聖諾木業有限

公司少申報繳納租賃合同印花稅2,420元作出句地稅七罰告（2017）1號《稅務

行政處罰事項告知書》，並處以1,210元的罰款。句容聖諾木業有限公司已及時

繳納了上述罰款。

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十四條第二款的規定「納稅人

不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的

稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款」，鎮

江市句容地方稅務局第七分局對上述違法行為按照少申報繳納租賃合同印花稅

2,420元的50%處以罰款，系按照上述規定的處罰下限進行處罰，且句容聖諾木

業有限公司已及時補繳稅款並繳納了罰款，未造成重大不利後果。

鎮江市句容地方稅務局於2017年3月27日出具了《說明》，句容聖諾木業

有限公司除了句地稅七罰告（2017）1號行政處罰外，其他均已依法納稅。

四、公司最近三年在安全生產方面被處以行政處罰的情形，是否存在違反

《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定的情形

根據發行人提供的行政處罰相關資料、最近三年的營業外支出明細、申請人

會計師出具的《審計報告》及相關主管部門出具的證明文件並經保薦機構及申請

人律師登錄國家企業信用信息公示系統、發行人及其合併報表範圍內的境內子公

司安全生產主管部門江蘇省安全生產監督管理局行政許可和行政處罰等信用信

息公示專欄、鎮江市行政許可和行政處罰等信用信息公示專欄、宿遷市安全生產

監督管理局、撫州市安全生產監督管理局、江西省安全生產監督管理局、茂名市

安全生產監督管理局、廣東省安全生產監督管理局、信用廣東行政處罰專欄、肇

慶市安全生產監督管理局、牡丹江市安全生產監督管理局、黑龍江省安全生產監

督管理局、廣州市安全生產監督管理局、阜陽市安全生產監督管理局、安徽省安

全生產監督管理局、三明市安全生產監督管理局、福建省安全生產監督管理局網

站查詢，發行人及其合併報表範圍內的境內子公司最近三年在安全生產方面共受

到兩筆行政處罰，具體情況如下：

2016年1月11日，撫州市安全生產監督管理局就大亞木業（江西）有限公

司2015年8月26日發生的一起機械傷害事故（造成一人死亡）作出（撫）安監

管罰告[2016]1號《行政處罰告知書》，並處以400,000元的罰款。

2016年6月10日，撫州市安全生產監督管理局就大亞木業（江西）有限公

司2015年11月25日發生的一起機械傷害事故（造成一人死亡）作出（撫）安

監管罰告[2016]3號《行政處罰決定書》，並處以400,000元的罰款。

上述兩起安全生產事故發生後，大亞木業（江西）有限公司積極主動配合市

政府調查組的調查，並及時繳納了上述罰款；同時，大亞木業（江西）有限公司

開展隱患專項整治工作，明確生產部門領導人員的安全生產責任，加強對安全生

產工作的領導，並按照《中華人民共和國安全生產法》的要求對全體員工進行了

安全生產教育培訓，掌握安全生產規章制度，強化安全生產操作規範，學習應急

處理措施等。

根據《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條的規定「發生生產安全事

故，對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任外，由安全

生產監督管理部門依照下列規定處以罰款：（一）發生一般事故的，處二十萬元

以上五十萬元以下的罰款……」，撫州市安全生產監督管理局對上述兩起事故均

按照一般事故處以400,000元的罰款，未按照上述規定的處罰上限進行處罰。同

時，撫州市安全生產監督管理局於2018年8月14日出具《專項證明》，確認上

述兩起事故均為一般安全生產事故，不屬於重大違法違規行為。

五、中介機構核查意見

保薦機構及申請人律師查閱了報告期內公司收到的《行政處罰決定書》、繳

納罰款的繳款憑證、相關行政主管機關就上述行政處罰出具的情況說明、公司及

子公司的「國家企業信用信息公示系統」的企業信用信息公示報告，並對發行人

高管人員進行了訪談。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：申請人在報告期內收到的上述行政

處罰均不構成嚴重違法行為或重大行政處罰，不存在《上市公司證券發行管理

辦法》第九條規定的情形，不會導致本次

可轉債

發行不符合法律、法規及規範

性文件規定的公開發行

可轉債

的實質條件。

二、一般問題

1.申請人報告期內向福建居怡竹木業有限公司關聯採購金額較大，2015、

2016、2017年度關聯採購金額分別為16,085.57、19,152.89、20,955.52萬元，佔

年度採購總額的比例分別為3.54%、5.29%、4.62%。請保薦機構及申請人律師

核查上述關聯交易的原因和必要性，是否按照法律法規以及公司章程的規定履

行了相應的審批程序和信息披露義務，關聯交易定價是否公允，是否存在損害

上市公司及中小股東利益的情形。

回覆：

一、福建居怡竹木業有限公司簡介

福建居怡竹木業有限公司成立於2010年10月9日，目前持有福建省南平市

工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91350783561687674Q的營業執照，

公司類型為有限責任公司（中外合資），註冊資本為5,000萬元，法定代表人為

郭學婢，經營範圍為竹木複合板、竹地板、實木地板、指接集成材加工；聚氯乙

烯地板、木塑地板、石塑地板、浸漬紙層壓複合地板、裝飾材料（不含危險化學

品）加工、銷售；竹木料經營，自營產品進出口業務（不含進口分銷業務）。

（一）股權結構

截至本反饋意見回復出具之日，福建居怡竹木業有限公司（以下簡稱「福建

居怡竹」）股權結構如下：

股東名稱

持股比例

關聯關係

福建華宇集團有限公司

51%

非關聯方

聖象集團

29%

控股子公司

Home Legend LLC

20%

二級控股子公司

（二）與

大亞聖象

的關聯關係

截至本反饋意見回復出具之日，

大亞聖象

間接持有福建居怡竹49%股權，福

建居怡竹為

大亞聖象

的聯營企業。

福建華宇集團有限公司（以下簡稱「華宇集團」）是福建居怡竹第一大股東，

大亞聖象

及其實際控制人無直接或間接持有華宇集團股份的情況。

（三）主營業務

福建居怡竹創立於2010年10月9日，是一家以生產竹木地板和多層實木復

合地板為主的企業。福建居怡竹以其優質的產品，成熟的生產工藝，在業界享有

較高聲譽。

二、福建華宇集團有限公司的基本情況

經保薦機構及申請人律師登錄國家企業信用信息公示系統核查，福建華宇集

團有限公司成立於2003年11月26日，目前持有福建省建甌市市場監督管理局

核發的統一社會信用代碼為913507837549918918的營業執照，公司類型為有限

責任公司（自然人投資或控股），註冊資本為7,000萬元，法定代表人為郭學婢，

經營範圍為竹木複合板、竹地板、多層實木地板、三層實木地板、指接集成材加

工；聚氯乙烯地板、木塑地板、石塑地板、浸漬紙層壓複合地板、木門、建築材

料（不含危險化學品）、裝飾材料（不含危險化學品）加工、銷售；室內外建築

裝潢裝飾工程的設計、施工；家居用品、布藝家紡、燈具、家具銷售；網上銷售：

竹木製品；貨物的進出口業務（國家禁止或限制進出口的貨物除外）。

截至本反饋意見回復出具之日，福建華宇集團有限公司的股權結構如下：

序號

股東名稱/姓名

出資額（萬元）

持股比例（%）

郭學婢

3,570

張愛琴

770

建甌久隆欣企業管理合夥企業（有限合夥）

700

福建合欣久企業管理合夥企業（有限合夥）

1,260

建甌正奇企業管理合夥企業（有限合夥）

700

合計

7,000

100

綜上，福建居怡竹木業有限公司的控股股東為福建華宇集團有限公司，實際

控制人為郭學婢。

三、關聯交易統計

最近三年，公司向福建居怡竹採購情況如下表所示：

公司名稱

交易內容

2017年度

2016年度

2015年度

金額

（萬元）

佔營業

成本的

比例

（%）

金額

（萬元）

佔營業

成本的

比例

（%）

金額

（萬元）

佔營業

成本的

比例

（%）

福建居怡

竹木業有

限公司

採購

地板

20,955.52

4.61

19,152.89

4.44

16,085.57

2.95

四、必要性分析

（一）多層實木複合地板需求持續增長

隨著人民經濟水平的持續增長，消費者提升生活品質的訴求，實際消費能力、

消費理念都在不斷提高，同時，鑑於多層實木複合地板獨有的產品特性，已獲得

消費者的青睞，因此，近年來顧客對於多層實木複合地板的需求逐漸提高。

（二）多層實木複合地板產能不足

大亞聖象

作為木地板龍頭企業，有著優質的多層實木複合地板產品及良好的

口碑。報告期內，產品產銷率維持在100%以上，導致

大亞聖象

產量不能滿足部

分訂單需求。最近三年，

大亞聖象

多層實木複合地板產能、產量、銷量如下表所

示：

產品類別

項目類別

2017年度

2016年度

2015年度

多層實木複合

地板

產量（萬平方）

862.00

731.00

569.00

銷量（萬平方）

1,062.00

872.00

744.00

產銷率（%）

123.20

119.29

130.76

（三）福建居怡竹生產的產品質量符合

大亞聖象

產品標準，得到廣大用戶

的認可

福建居怡竹生產的多層實木複合地板因其產品質量穩定、品種眾多、健康環

保等特點，在同行業中具有很高的產品質量口碑，得到了廣大用戶的認可。大亞

聖象向福建居怡竹採購的多層實木複合地板，是符合

大亞聖象

木地板檢測標準

的，並經

大亞聖象

驗收合格，因此向福建居怡竹採購。

大亞聖象

向福建居怡竹採

購木地板，按季度向福建居怡竹支付相應的貨款。

五、價格公允性說明

最近三年，公司採購多層實木複合地板價格如下表所示：

公司名稱

項目類別

2017年度

2016年度

2015年度

福建居怡竹

採購量（萬平方）

214.63

180.96

145.62

採購支出（萬元）

20,955.52

19,152.89

16,085.57

採購價格（元/平方）

97.64

105.84

110.46

浙江品閣木業

採購量（萬平方）

0.55

2.09

1.40

有限公司注

採購支出（萬元）

60.06

272.95

264.26

採購價格（元/平方）

109.20

130.60

188.76

浙江

富得利

木

業有限公司注

採購量（萬平方）

3.71

採購支出（萬元）

629.44

採購價格（元/平方）

169.66

湖州亨盛木業

有限公司注

採購量（萬平方）

0.02

採購支出（萬元）

3.36

採購價格（元/平方）

168.00

註：浙江品格木業有限公司、浙江

富得利

木業有限公司、湖州亨盛木業有限公司為公司

的非關聯方；採購價格=採購支出/採購量

由上表可知，公司向福建居怡竹採購多層實木複合地板的價格低於公司當年

度向其他第三方採購多層實木複合地板的價格。因此，公司向福建居怡竹採購多

層實木複合地板的交易價格公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

六、關於福建居怡竹木業有限公司之關聯方認定

（1）根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》第四條「下列各方構成企

業的關聯方：......（六）該企業的合營企業。（七）該企業的聯營企業」以及申

請人會計師出具的《審計報告》，申請人會計師系根據前述企業會計準則的相關

規定將福建居怡竹木業有限公司及與之交易認定為發行人的關聯方和關聯交易，

且發行人就其與福建居怡竹木業有限公司之間的交易在其年度報告中均已公開

予以披露，但《企業會計準則第36號—關聯方披露》僅規定了企業關聯方的範

圍，並未要求企業就其認定的關聯方和關聯交易履行審批程序和信息披露義務。

（2）根據發行人的說明並經保薦機構及申請人律師核查，發行人的控股股

東並未直接或間接參股福建居怡竹木業有限公司及其控股股東福建華宇集團有

限公司，發行人的實際控制人陳曉龍、戴品哎、陳巧玲、陳建軍、現任董事、監

事和高級管理人員亦未在福建居怡竹木業有限公司及其控股股東福建華宇集團

有限公司中擁有權益或任職領薪，發行人的實際控制人陳曉龍、戴品哎、陳巧玲、

陳建軍與福建居怡竹木業有限公司的實際控制人郭學婢之間亦不存在關聯關係；

且發行人系深圳證券交易所上市的股份有限公司，根據《深圳證券交易所股票上

市規則（2018年修訂）》第十章第一節關聯交易及關聯人之10.1.3條和10.1.5

條的規定和發行人公開披露的《關聯交易管理辦法》第三條的規定，福建居怡竹

木業有限公司目前不屬於發行人的關聯方。

七、中介機構核查意見

保薦機構及申請人律師查閱了福建居怡竹最新的營業執照及公司章程、申請

人會計師出具的2015年至2017年度的《審計報告》、申請人出具的情況說明，

核查了採購訂單、華宇集團工商登記文件。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：發行人與該公司發生的關聯採購，

系公司業務發展需要，且交易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情

形，關聯交易具有必要性及公允性。

2.請申請人公開披露近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施

的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核

查，並就整改效果發表核查意見。

回覆：

一、上市公司最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情

況，以及相應整改措施

公司自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的要求，

致力於完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規範公司運營，促進公司持

續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。經自查，公司最近五年內不存

在被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況。

公司於2018年8月8日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公開披

露了《

大亞聖象

家居股份有限公司關於最近五年未被證券監管部門和交易所採取

處罰或監管措施的公告》。

二、中介機構核查意見

保薦機構訪談了發行人相關負責人，核查了發行人上市後的公開信息披露文

件，查詢了中國證監會、深圳證券交易所等網站，發行人上市以來未出現被證券

監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況。

經核查，保薦機構認為：公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所採

取處罰或監管措施的情況，不會對本次公開發行A股可轉換

公司債

券構成不利

影響。

3.請申請人補充說明：（1）本次募投項目是否屬於《關於對申請上市的企

業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》規定的重汙染企業，申

請人日常生產經營以及本次募投項目是否符合國家和地方環保要求；（2）申請

人有關汙染處理設施的運轉是否正常有效；（3）有關環保投入、環保設施、日

常治汙費用能否與處理公司生產經營以及本次募投項目產生的汙染相匹配；（4）

公司已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，是否符合環保要求。

請保薦機構及申請人律師進行核查。

回覆：

一、本次募投項目是否屬於《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市

企業進行環境保護核查的通知》規定的重汙染企業，申請人日常生產經營以及

本次募投項目是否符合國家和地方環保要求

（一）本次募投項目不屬於重汙染企業

根據國家環境保護總局發布的《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市

企業進行環境保護核查的通知》（環發[2003]101號）和《關於印發保核查行業分類管理名錄>的通知》（環辦函[2008]373號），上市公司中需要進行

環保核查的重汙染行業暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、

釀造、製藥、發酵、紡織、製革和採礦業。

本次募投項目為蘇北基地項目和研發營銷中心項目，其中蘇北基地項目主要

從事刨花板的生產和家具構件，根據中國證監會《上市公司行業分類指引(2012

年修訂)》規定，發行人本次募投項目屬於「C製造業」中的子類「C20木材加

工和木、竹、藤、棕、草製品業」和「C21家具製造業」；研發營銷中心項目承

擔發行人產品研發功能，不涉及生產和製造領域。

因此，本次募投項目不屬於《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企

業進行環境保護核查的通知》規定的重汙染企業。

（二）申請人日常生產經營以及本次募投項目符合國家和地方環保要求

1、申請人日常生產經營項目已取得的環保審批許可文件情況

序

號

企業名稱

項目

環評批覆

環保驗收批覆

大亞木業

（茂名）

有限公司

日產710立

方米高密度

纖維板生產

線

《關於大亞木業（茂名）

有限公司高密度纖維板項

目審查意見的函》（茂環建

字[2004]6號）

《關於大亞木業（茂名）有限

公司高密度纖維板項目竣工環

境保護驗收決定》（茂環建字

[2006]172號）

大亞人造

板集團有

限公司

年產1,000

萬㎡強化地

板擴能項目

《關於大亞人造板集團有

限公司年產1,000萬㎡強

化地板擴能項目環境影響

報告表的審批意見》

丹陽市環境保護局出具審批意

見：根據自查評估報告結論，

依據《關於印發治環保違法違規建設項目工作

方案>的通知》（丹政辦發

[2016]82號），同意年產1,000

萬㎡強化地板擴能項目予以登

記，納入日常環境管理。

大亞人造

板集團有

限公司

年產1400

萬平方米強

化地板生產

線技改項目

《關於對大亞人造板集團

有限公司年產1400萬平方

米強化地板生產線技改項

目環境影響報告表的審批

意見》（丹環審[2017]3號）

建設中，尚未驗收。

江蘇大亞

人造板有

限公司

年產15萬

m3高中密度

板生產線項

目

江蘇省環境保護廳於2002

年2月1日出具了關於同

意該項目在擬定廠址建設

的審批意見。

《關於江蘇大亞人造板有限公

司年產15萬m3高中密度板生

產線項目竣工環保驗收的意

見》（鎮環[2005]161號）

阜陽大亞

裝飾材料

有限公司

年產8萬立

方米中高密

度纖維板項

目

阜陽市環境保護局於2002

年9月12日出具了關於同

意阜陽大亞裝飾材料有限

公司年產8萬立方米中高

密度纖維板項目在阜南縣

工業園區建設的批覆。

《年產8萬立方米中高密度纖

維板項目竣工環境保護驗收的

通知》（環監管[2005]158號）

廣州展朗

木業有限

公司

年產1萬立

方米膠合

板、地板項

目

《對限公司建設項目環境影響

報告表>的批覆》（穗（番）

環管影[2004]21號）

《關於廣州展朗木業有限公司

建設項目竣工環保驗收的批

復》（穗（番）環管驗[2007]68

號）

大亞木業

（江西）

有限公司

年產20萬

立方米中

（高）密度

纖維板項目

《關於大亞木業（江西）

有限公司年產20萬m3中

（高）密度纖維板項目環

境影響報告書的批覆》（贛

環督字[2003]194號）

《關於大亞木業（江西）有限

公司年產20萬立方米中（高）

密度纖維板項目竣工環境保護

驗收的批覆》（贛環督字[2007]2

號）

大亞木業

（肇慶）

有限公司

21萬立方米

/年中（高）

密度纖維板

項目

《關於大亞木業（肇慶）

有限公司21萬立方米/年

中（高）密度纖維板項目

環境影響報告書的審批意

見》（肇環建[2013]112號）

《關於大亞木業（肇慶）有限

公司21萬立方米/年中（高）密

度纖維板項目竣工環境保護驗

收申請的初審意見》（德環建

[2014]4號）

句容聖諾

木業有限

公司

強化地板、

多層木複合

地板生產項

目（一期）

《關於對有限公司強化地板、多層

實木複合地板一期生產項

目環境影響報告表>的批

復》（句環字[2015]145號）

《關於句容聖諾木業有限公司

強化地板、多層實木複合地板

生產項目（一期）竣工環境保

護驗收意見的函》（句環字

[2017]134號）

序

號

企業名稱

項目

環評批覆

環保驗收批覆

大亞（江

蘇）地板

有限公司

年產150萬

㎡實木複合

地板項目

鎮江市環境保護局於2004

年7月22日出具了關於同

意建設年產150萬㎡實木

複合地板項目的審批意

見。

2005年1月27日，丹陽市環境

保護局出具了關於同意該項目

予以環保專項驗收的意見。

大亞（江

蘇）地板

有限公司

高檔工程復

合地板（二

期）擴能改

造項目

丹陽市環境保護局於2008

年9月10日出具了關於同

意大亞（江蘇）地板有限

公司高檔工程複合地板

（二期）擴能改造項目在

擬建地建設的審批意見。

丹陽市環境保護局出具審批意

見：根據自查評估報告結論，

依據《關於印發治環保違法違規建設項目工作

方案>的通知》（丹政辦發

[2016]82號），同意高檔工程復

合地板（二期）擴能改造項目

予以登記，納入日常環境管理。

聖象實業

（江蘇）

有限公司

年產700萬

平方米強化

木地板項目

丹陽市環境保護局於2003

年3月20日出具了關於同

意年產700萬平方米強化

木地板項目在環評擬建地

建設的審批意見。

2004年6月11日，丹陽市環境

保護局依據《江蘇大亞地板有

限公司年產700萬平方米強化

木地板項目生產線項目環保

「三同時」竣工驗收意見》，同意

通過驗收。

江蘇大亞

新型膠黏

劑有限公

司

制醛制膠項

目

《關於江蘇大亞新型膠黏

劑有限公司制醛制膠項目

環境影響報告書的批覆》

（宿環建管[2017]16號）

建設中，尚未驗收。

2、申請人日常生產經營項目已取得的排汙許可證情況

序號

單位名稱

許可證編號

行業類別

排汙種類

有效期限

大亞木業（茂

名）有限公司

4409002010000076

纖維板製造

廢水、廢氣

2017.07.28-2018.07.27

大亞人造板集

團有限公司

3211812017000071A

COD、氨氮、

總磷、粉塵

2017.07.13-2018.07.12

3、本次募投項目取得的環評批覆

蘇北基地項目已於2017年8月23日取得宿遷市環境保護局出具的《關於大

亞木業（江蘇）有限公司

大亞聖象

蘇北基地家居產業園項目環境影響報告書的批

復》（宿環建管[2017]11號）。

研發營銷中心項目不涉及生產與製造領域，因此無需相關環保主管部門的審

批。

公司生產經營涉及的建設項目和本次公開發行的募集資金投資項目均符合

國家和地方環保要求，取得環保部門出具的批覆文件或備案文件。

二、申請人有關汙染處理設施的運轉是否正常有效

根據發行人提供的資料，並經保薦機構及申請人律師通過實地走訪、視頻查

看汙染處理設施、訪談環保主管負責人員，發行人主要的汙染處理設施及運營情

況如下：

所屬企業

裝置名稱

位置

主要汙染物明細

最大處理能力

運行

狀況

大亞木業

（茂名）

有限公司

UASB(厭氧反應器)

汙水處理部

門

COD、氨氮

600T/天

良好

SBR(好氧反應器)

汙水處理部

門

COD、氨氮

600T/天

良好

旋風除塵器

篩分塔

顆粒物

112.29t/a

良好

布袋除塵器

壓機出口、砂

光工段

顆粒物

2.62t/a

良好

旋風除塵過濾器

CTS鋸工段

顆粒物

2.51t/a

良好

大亞（江

蘇）地板

有限公司

廢水處理站

獨幅庫西側

廢水

1.4萬m3/年

良好

除塵設備

車間

粉塵

1,595.2KW/h

良好

大亞人造

板集團有

限公司

溼式靜電處理處理

設備（廢氣治理）

尾氣治理

顆粒物、甲醛、

非甲烷總烴、酚

類

6.37*105立方

良好

水汙染治理設備

汙水處理

懸浮物COD

800立方米/天

良好

汙水加蓋除臭系統

汙水處理

臭氣、硫化氫、

氨氣

14萬立方米/

小時

試運

行

阜陽大亞

裝飾材料

有限公司

光氧催化器

壓機工段

粉塵、游離甲醛

3萬立方/h

良好

布袋除塵器

壓機工段

粉塵、游離甲醛

3萬立方/h

良好

引風機設備

壓機工段

粉塵、游離甲醛

3萬立方/h

良好

煙氣連續監測

能源工廠

廢氣

達標排放

良好

汙水處理設備

汙水處理站

COD

80萬噸汙水/

日

良好

大亞木業

（江西）

有限公司

旋風除塵器

篩分塔

顆粒物/甲醛

48萬m3/h

良好

沉澱池

汙水處理部

門

Cod/ph/氨氮

7m×5m×3m/h

良好

氣浮機

汙水處理部

門

Cod/ph/氨氮

Q=20.0m3/h

良好

所屬企業

裝置名稱

位置

主要汙染物明細

最大處理能力

運行

狀況

布袋除塵器

篩分塔

顆粒物

8萬m3/h

良好

Feton反應器

汙水處理部

門

Cod/ph/氨氮

1.2m×5m/h

良好

混凝反應池

汙水處理部

門

Cod/ph/氨氮

1.2m×2.4m×1.4m/h

良好

大亞木業

（肇慶）

有限公司

熱能中心列管除塵

器

熱能中心

粉塵

60萬m3/h

良好

旋風除塵器

乾燥工段

粉塵

60萬m3/h

良好

布袋除塵器

砂光工序

粉塵

8萬m3/h

良好

布袋除塵器

斜鋸工序

粉塵

26,900m3/h

良好

布袋除塵器

鋸切工序

粉塵

3萬m3/h

良好

壓機水噴淋系統

熱壓工段

粉塵、甲醛、VOC

5萬m3/h

正常

冷凝回流裝置

制膠車間反

應釜

甲醛

4,200m3/h

良好

聖象地板

（句容）

有限公司

除塵系統

廠區

粉塵

28.175噸/年

良好

聖象實業

（江蘇）

有限公司

廢水處理工程

廠區內

廢水

20噸/天

良好

除塵系統

廠區內

木粉

24噸/小時

良好

大亞人造

板集團有

限公司強

化地板分

公司

除塵系統

二車間

粉塵

6噸/小時

良好

工業吸塵器

二車間

粉塵

0.5噸/小時

良好

除塵風管

二車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵系統

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵系統

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵系統

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵系統

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

制膠揚塵回收設備

制膠車間

粉塵

0.5噸/小時

良好

線性輸送除塵機

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

所屬企業

裝置名稱

位置

主要汙染物明細

最大處理能力

運行

狀況

標準型除塵設備

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵器

四車間

粉塵

6噸/小時

良好

除塵系統

六車間

粉塵

24噸/小時

良好

甲醛捕捉機

四車間

甲醛

良好

三、有關環保投入、環保設施、日常治汙費用能否與處理公司生產經營以

及本次募投項目產生的汙染相匹配

（一）主要產生的汙染物及採取的環保措施情況

發行人主營業務為人造板和木地板的生產和製造，經保薦機構及申請人律師

實地走訪發行人生產廠區並訪談相關負責人，發行人在生產和製造人造板和木地

板的過程中，主要產生的汙染物及採取的環保措施情況如下：

汙染物

環境影響

環保措施

廢水

廢水主要為工業廢水和生活汙水。

廠區雨汙分流，達標排放。所有工廠建有

汙水處理站。

廢氣

廢氣主要為工藝過程（乾燥尾氣）

廢氣。

有組織排放，均建有獨立的廢氣處置裝置，

達到大氣排放標準。

噪聲

部分工段噪聲對員工職業健康有影

響。

採取適當的勞動保護措施，如必須要求員

工工作時佩戴耳塞。

固體廢物

一般固廢為生活垃圾，廢包裝材料；

危險固廢為廢錫膏罐、廢助焊劑及

廢膠包裝桶。

一般固廢通過環保部門統一清運清理、外

賣資源化利用等措施妥善處置。危險固廢，

已委託有處理資質的單位進行處理。

（二）環保投資及主要投入設備裝置情況

根據發行人下屬生產型企業的說明，並經保薦機構及申請人律師查閱其主要

環保設備的資產清單，通過實地走訪、視頻查看發行人汙染物處理設施並訪談發

行人相關負責人員，截至本反饋意見回復出具之日，發行人環保投資及主要投入

設備裝置如下：

所有權人

設備名稱

設備

數量

設備價值

（元）

治理方向

聖象地板（句容）

有限公司

除塵系統

1套

2,156,000

粉塵

大亞木業（肇慶）

有限公司

熱能中心列管除塵器

1臺

1,000,000

粉塵

所有權人

設備名稱

設備

數量

設備價值

（元）

治理方向

旋風除塵器

2臺

520,000

粉塵

布袋除塵器

4臺

880,000

粉塵

壓機水噴淋系統

1臺

800,000

VOC、甲醛

冷凝回流裝置

3臺

180,000

甲醛

水浴除塵+噴淋除塵+管束除塵器+循

環水處理系統

1套

1,0680,000

粉塵

大亞木業（江西）

有限公司

汙水處理站整治項目

1批

600,000

汙水

煙氣自動監控設施

1套

350,000

廢氣

煙氣在線監測系統

1套

198,000

廢氣

汙水排汙在線監測系統

1套

153,500

汙水

雨汙水處理及汙水處理改造設備項

目

1批

1,131,000

汙水

堆場雨水溝工程項目

1批

393800.4

汙水

雨水收集沉澱池工程項目

1批

831,693.1

汙水

大亞人造板集團

有限公司

溼式靜電處理處理設備

1臺

34,438,397.1

廢氣

水汙染治理設備

1臺

683,760.72

汙水

汙水加蓋除臭系統

1套

1,232,109.05

汙水

大亞木業（茂名）

有限公司

廢水監測系統

1套

253,600

廢水

廢氣監測系統

1套

292,400

廢氣

阜陽大亞裝飾材

料有限公司

光氧催化器

2臺

128,205.12

廢氣

布袋除塵器

1臺

76,923.07

粉塵

引風機設備

1臺

17,094.01

廢氣

煙氣連續監測系統

1套

107,692.30

廢氣

車間廢氣處理設備

1套

1,593,110.75

廢氣

鍋爐煙氣處理設備

1套

164,675.45

廢氣

所有權人

設備名稱

設備

數量

設備價值

（元）

治理方向

聖象實業（江蘇）

有限公司

廢水處理工程

1套

422,000

廢水

除塵設備

3套

2,508,000

木粉

大亞人造板集團

有限公司強化地

板分公司

標準型除塵設備

1套

21,367.52

粉塵

除塵器

1臺

213,675.21

粉塵

除塵系統

1套

1,446,586.08

粉塵

甲醛捕捉器

1臺

29,914.53

甲醛

大亞（江蘇）地

板有限公司

廢水處理站

1套

422,000

廢水

除塵設備

2套

7,809,111

粉塵

（三）發行人報告期內環保相關費用成本支出合計情況

根據發行人提供的資料，發行人下屬生產型企業報告期內環保費用成本支出

主要由環保投資額、設備折舊與攤銷費用、物料費用、人工費用、能耗費用和其

他排汙費、檢測費和維修費構成，具體情況如下：

1、聖象地板（句容）有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

2,156,000

設備折舊與攤銷費用

41,000

165,000

80,000

物料費用

52,000

55,000

人工費用

30,000

120,000

70,000

能耗費用

350,000

1,600,000

1,400,000

930,000

其他（排汙費、檢測費、維修費等）

136,000

合計

421,000

2,073,000

1,740,000

3,236,000

2、大亞木業（肇慶）有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

設備折舊與攤銷費用

74,257.14

297,028.56

物料費用

167,889

421,402

300,107

279,553

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

人工費用

85,986

329,710

312,207

296,682

能耗費用

202,000

813,000

816,000

785,000

其他（排汙費、檢測費、

維修費等）

288,360.72

476,179.67

294,970.25

合計

530,132.14

2,149,501.28

2,201,522.23

1,953,233.81

3、大亞木業（江西）有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

設備折舊與攤銷費用

62,475.68

275,545.04

441,034.04

445,967.2

物料費用

331,947.66

893,376.61

795,326.13

544,888.04

人工費用

34,258.50

269,120.31

220,689.49

196,233.01

能耗費用

78,633.9

258,636.4

256,000

255,000

其他（排汙費、檢測費、

維修費等）

46,592.60

306,940

378,940

210,000

合計

553,908.34

2,003,618.36

2,091,989.66

1,652,088.25

4、大亞人造板集團有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

1,000,000

34,438,397.1

3,867,960.72

設備折舊與攤銷費用

834,186.36

3,336,746.04

3,064,096.05

21,653.32

物料費用

500,949.72

520,529.73

473,105.16

193,592.5

人工費用

225,108.6

1,042,681.7

872,628.7

624,914

能耗費用

465,615

1,729,002.86

1,731,562.8

1,584,610.25

其他（排汙費、檢測費、

維修費等）

84,459.73

437,781.18

589,145.43

4,000

合計

2,110,319.41

8,066,741.51

41,168,935.24

6,296,730.79

5、大亞木業（茂名）有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

設備折舊與攤銷費用

84,500

299,300

279,000

283,600

物料費用

8,200

62,100

107,600

75,000

人工費用

86,000

352,700

346,300

332,000

能耗費用

74,600

232,000

221,600

232,300

其他（排汙費、檢測費、維

90,700

159,900

359,000

469,400

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

修費等）

合計

344,000

1,106,000

1,313,500

1,392,300

6、阜陽大裝飾材料有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

設備折舊與攤銷費用

202,871.56

2,087,700.73

108,142.81

215,000

物料費用

人工費用

33,900

127,200

114,240

112,200

能耗費用

其他（排汙費、檢測費、維

修費等）

108,310

199,022.87

274,327

228,682.08

合計

345,081.56

2,413,923.6

496,709.81

555,882.08

7、聖象實業（江蘇）有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

161,552.98

725,553.38

734,503

865,884.26

其中：設備折舊與攤

銷費用

60,935.28

264,052.88

243,220.09

237,488.76

物料費用

4,272.7

33,100.5

40,346.9

276,075.5

人工費用

27,045

154,800

173,736

130,560

能耗費用

69,300

273,600

277,200

221,760

其他（排汙費、檢測

費、維修費等）

55,000

108,690

103,600

95,260

合計

216,552.98

834,243.38

838,103

961,144.26

註：聖象實業（江蘇）有限公司環保投資額由設備折舊與攤銷費用、物料費用、人工費

用、能耗費用構成

8、大亞人造板集團有限公司強化地板分公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

204,881.97

818,367.10

711,622.30

696,472.37

其中：設備折舊與攤銷

費用

107,849.97

387,387.10

309,350.30

307,320.37

物料費用

12,230

92,920

82,350

71,772

人工費用

18,100

71,250

66,800

65,200

能耗費用

66,702

266,810

253,122

252,180

其他（排汙費、檢測費、

99,000

176,580

166,400

165,220

維修費等）

合計

303,881.97

994,947.10

878,022.30

861,692.37

註：大亞人造板集團有限公司強化地板分公司環保投資額由設備折舊與攤銷費用、物料

費用、人工費用、能耗費用構成

9、大亞（江蘇）地板有限公司

單位：元

項目

2018年1-3月

2017年度

2016年度

2015年度

環保投資額

260,870.74

607,559.27

519,401.57

1,645,931.6

其中：設備折舊與攤

銷費用

7,253.09

72,241.5

203,538.76

物料費用

人工費用（工資）

9,000

36,000

18,000

能耗費用

7,758

24,094

19,094

其他（排汙費、檢測

費、維修費等）

244,049.74

540,212.18

387,066.07

1,405,298.84

合計

260,870.74

607,559.27

519,401.57

1,645,931.6

四、公司已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，是否符合環

保要求

根據發行人提供的資料，並經保薦機構及申請人律師核查環評報告、環評批

復、環保驗收批文，發行人已建項目和已經開工的在建項目已經履行了環評手續，

符合環保要求（詳見本題上文）。

五、中介機構核查意見

保薦機構及申請人律師查閱了發行人及其子公司的主要環保設備清單、環保

投入，查閱了發行人及其子公司已建項目已經開工的在建項目的環評報告、環評

批覆、環保驗收意見、發行人下屬生產型企業提供的2015年至2017年的監（檢）

測報告、汙染物委託處置協議及排汙費繳納憑證，實地走訪、視頻查看發行人汙

染處理設施，並訪談發行人主管環保工作的人員。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：本次募投項目不屬於《關於對申請

上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》規定的重汙染

企業，申請人日常生產經營以及本次募投項目符合國家和地方環保要求；報告

期內，發行人及其子公司相關汙染處理設施運轉正常有效；發行人及其子公司

環保投入、環保設施及日常治汙費用與處理公司生產經營所產生的汙染相匹配，

發行人已承諾對蘇北基地項目投入相匹配的環保投入、環保設施、日常治汙費

用，研發營銷中心項目不涉及生產和製造領域，無需進行環保投入；發行人已

建項目和已經開工的在建項目已經履行了環評手續，符合環保要求。

4.根據深圳證券交易所公司管理部於2018年7月24日下發的《關於對大

亞聖象家居股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2018】第144號），公

司近期發生了董事及高級管理人員變動，請保薦機構及申請人律師核查申請人

是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第七條第四項的規定。

回覆：

一、近期公司董事、高級管理人員變動情況

2018年7月19日

大亞聖象

公告，因個人原因，陳鋼先生申請辭去公司董事，

辭去公司董事後，陳鋼先生仍擔任公司財務總監職務。2018年8月6日，公司

召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於更換公司董事的議案》，解

除陳建軍先生第七屆董事會董事及審計委員會委員職務，選舉吳文新先生為公司

董事。2018年8月15日公司召開2018年第四次臨時股東大會選舉許永生先生

為公司董事。

2018年7月19日

大亞聖象

公告，因個人原因，吳谷華先生申請辭去公司副

總裁、董事會秘書職務。公司董事會立即指定總裁吳文新先生代行董事會秘書職

責，代行期限不超過三個月，公司將儘快按照相關規定聘任新的董事會秘書。

二、解除陳建軍先生董事職務的理由及程序

（一）解除陳建軍先生董事職務的理由

根據

大亞聖象

的說明，並經保薦機構及申請人律師核查，

大亞聖象

的實際控

制人為具有直系親屬關係的戴品哎、陳巧玲、陳建軍及陳曉龍，其中，陳建軍和

陳曉龍系兄弟關係，且均為公司董事，為完善公司治理結構，確保董事會高效運

作和科學決策，進一步加強對中小股東利益的保護，防止

大亞聖象

出現家族企業

的詬病，控股股東大亞科技集團有限公司（以下簡稱「大亞集團」）遂向公司董

事會提交了《關於更換公司董事的函》。

（二）解除陳建軍先生董事職務的程序

1、議案的提出

2018年7月9日，公司董事會收到控股股東大亞集團提交的《關於更換公

司董事的函》，具體內容如下：「大亞科技集團有限公司作為

大亞聖象

家居股份有

限公司（以下簡稱「公司」）的股東，持有公司25,420.08萬股的股份，佔公司總

股本的45.78%。根據《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》

的規定，現提議解除陳建軍先生公司第七屆董事會董事職務，推薦吳文新為公司

第七屆董事會董事」。

根據《公司章程》第五十二條「提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有

明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定」和第

五十三條「公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%

以上股份的股東，有權向公司提出提案」，上述議案內容有明確的議題和具體決

議事項，且大亞集團系公司的控股股東，有權向公司提出提案。

2、董事會的召集和召開程序

根據公司《第七屆董事會第十四次會議決議公告》，公司第七屆董事會第十

四次會議由董事長陳曉龍召集並主持，會議通知繫於2018年7月13日以郵件及

專人送達的方式發出。2018年7月18日，公司以通訊方式召開了第七屆董事會

第十四次會議，會議應參加董事6人，實際參加董事6人。

根據《公司章程》第一百一十六條「董事會召開臨時董事會會議，於會議召

開五日前以專人送達、郵寄或傳真、電子郵件等方式通知全體董事和監事。上述

通知方式均有困難時，也可以先用電話方式告知會議通知的內容，但事後應由被

通知人予以確認」、第一百一十八條「董事會會議應有過半數的董事出席方可舉

行」、《上市公司治理準則》第四十六條「上市公司董事會會議應嚴格按照規定的

程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括

會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。當2

名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董

事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納」以及《深

圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》2.3.5「董事會會議應當嚴格按照董事

會議事規則召集和召開，按規定事先通知所有董事，並提供充分的會議材料，包

括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需

的所有信息、數據和資料，及時答覆董事提出的問詢，在會議召開前根據董事的

要求補充相關會議材料」，並經保薦機構和申請人律師核查本次董事會的通知材

料和會議資料，

大亞聖象

已履行了召開上述董事會所必要的通知程序，且向6

名董事提供了充分的會議資料，董事會的召開已達到法定人數要求，召集和召開

程序合法、有效。

3、董事會的審議程序

2018年7月18日，公司召開了第七屆董事會第十四次會議，審議並通過了

《關於更換公司董事的議案》和《關於召開2018年第三次臨時股東大會的議案》，

表決結果均為：5票同意，1票反對，0票棄權。

根據《公司章程》第一百一十八條「董事會會議應有過半數的董事出席方可

舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過」，上述決議已經董事會

全體董事的過半數通過，決議合法、有效。

根據《關於召開2018年第三次臨時股東大會的通知》，公司應當根據通知的

時間如期召開2018年第三次股東大會，對上述議案進行審議。

4、股東大會的審議程序

2018年8月6日，公司召開了2018年第三次臨時股東大會，審議並通過了

《關於更換公司董事的議案》本次股東大會議案採用現場表決與網絡投票相結合

的表決方式，表決情況如下：同意292,128,477股，佔出席本次股東大會有效表

決權股份總數的99.31%；反對2,044,289股，佔出席本次股東大會有效表決權股

份總數的0.69%；棄權0股，佔出席本次股東大會有效表決權股份總數的0%。

其中，中小股東的表決情況如下：同意37,927,677股，佔出席會議中小股東所持

有效表決權股份總數的94.89%；反對2,044,289股，佔出席會議中小股東所持有

效表決權股份總數的5.11%；棄權0股，佔出席會議中小股東所持有效表決權股

份總數的0%。表決結果為：該議案獲得通過。

三、公司高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大

不利變化

公司核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生變動；公司高級管理人員中，

僅有原公司副總裁、董事會秘書吳谷華先生1人離職，公司高級管理人員穩定，

最近十二個月內未發生重大不利變化；陳鋼先生辭去公司董事後，仍繼續擔任公

司財務總監職務，公司財務工作沒有因其辭去董事職務而受到任何影響；目前公

司董事會有7名成員，新增董事許永生先生系南京大學法律碩士，曾任職於顧家

集團法務總監兼

顧家家居

股份有限公司法務總監，2016年5月至今任公司法務

部總經理，其具備豐富的法律知識和法務工作經驗，增補許永生先生為公司董事，

有利於公司法人治理結構的完善。

四、公司生產經營狀況正常，不會因高級管理人員和董事變動產生重大不

利變化

經核查，公司目前生產經營狀況運行正常，未因相關人員離職事項受到影響。

公司是國內木地板和人造板行業的龍頭企業，連續多年市場份額排名第一。

2017年度，公司經審計的合併報表營業收入為70.48億元，歸屬於母公司的淨利

潤為6.59億元，遠遠超越同行業競爭對手（具體數據詳見本反饋意見回復「3.

（2）/三」）。優異的經營業績、品牌優勢和行業龍頭地位，是公司一代代人艱苦

創業、共同努力打拼、長期積累所取得的。公司自1999年成立至今已近二十年，

在內部管理、研發、生產、銷售等各方面已經形成了穩定、成熟、有效的運營機

制，不會因任何個人的變動而發生重大不利變化。

五、中介機構核查意見

保薦機構及申請人律師查閱了發行人的公開信息披露文件、公司章程，查詢

了中國證監會、深圳證券交易所等網站，對董事、高級管理人員的變動情況進行

了核查。

經核查，保薦機構及申請人律師認為：公司本次董事和高級管理人員的變

動依法履行了相關法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的規定；公司高

級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化，符合

《上市公司證券發行管理辦法》第七條第四項的規定。

（本頁無正文，為《關於

大亞聖象

家居股份有限公司公開發行A股可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆報告》之籤章頁）

保薦代表人：

__________________

範文偉

__________________

王玉亭

保薦機構內核負責人：

趙斌

保薦機構董事長：

霍達

招商證券

股份有限公司

2018年8月24日

反饋意見回復報告的聲明

「本人已認真閱讀

大亞聖象

家居股份有限公司本次反饋意見回復報告的全

部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本

公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相

應法律責任。」

保薦機構董事長：

霍達

招商證券

股份有限公司

2018年8月24日

（本頁無正文，為《關於

大亞聖象

家居股份有限公司公開發行A股可轉換

公司債

券申請文件反饋意見的回覆報告》之蓋章頁）

大亞聖象

家居股份有限公司

2018年8月24日

　中財網

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