[關聯交易]佐力藥業:國金證券股份有限公司關於公司非公開發行股份...

[關聯交易]佐力藥業：國金證券股份有限公司關於公司非公開發行股份涉及關聯交易事項的核查意見

時間：2014年09月22日 19:02:33&nbsp中財網

國金證券

股份有限公司關於浙江

佐力藥業

股份有限公司 非公開發行股份涉及關聯交易事項的核查意見

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股份有限公司（以下簡稱「

國金證券

」或「保薦機構」）作為浙江

佐力藥業

股份有限公司（以下簡稱「

佐力藥業

」、「公司」或「發行人」）本次非公開發行A股股票工作的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等有關規定，對

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非公開發行股份涉及關聯交易的事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下： 一、本次交易概述 公司本次擬非公開發行不超過4,053萬股（含4,053萬股）A股股票，發行對象為：俞有強、德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）、長信基金管理有限責任公司、南京瑞森投資管理合夥企業（有限合夥）、長城國融投資管理有限公司。其中俞有強認購200萬股，德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）認購1,343萬股，長信基金管理有限責任公司通過設立資產管理計劃認購1,170萬股，南京瑞森投資管理合夥企業（有限合夥）認購670萬股，長城國融投資管理有限公司認購670萬股。 俞有強先生為公司控股股東、實際控制人；德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）出資人中董弘宇、陳國芬、鄭學根擔任公司董事，彭曉國、郭銀麗、嵇文衛擔任公司監事，鄭超一、朱曉平、陳建、王建軍、汪濤擔任公司高級管理人員。因此，俞有強先生、德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）認購公司本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。 二、關聯方基本情況 （一）俞有強先生 俞有強，男，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權，高級經濟師。俞有強先生自2003年至今，任公司董事長。兼任湖州市福利企業協會副理事長，湖州市醫藥商會常務副會長及德清縣工商業聯合會副主席、浙商經濟發展理事會副主席、德清縣人大常委會財經工作委員會副主任，湖州市人大代表。2011年4月至今擔任佐力控股集團有限公司董事長；2011年6月擔任德清普華能源有限公司執行董事、經理；2011年12月至今擔任德清銀天股權投資管理有限公司執行董事、經理。 俞有強主要對外投資情況如下： 被投資企業名稱 成立時間 註冊資本 持股比例 主營業務 註冊地 佐力控股集團有限公司 2011-04-18 18,100 直接持有40%股權，通過銀天投資持有32.0448%股權 實業投資 德清縣 德清縣雙友商貿有限公司 2003-04-08 800 40% 經銷建築材料、裝潢材料等 德清縣 德清縣寅幸商貿有限公司 2005-01-07 600 50% 經銷建築材料、裝潢材料等 德清縣 浙江德清隆祥投資有限公司 2007-06-28 5,000 通過德清縣寅幸商貿有限公司持有其100%股權 投資管理 德清縣 德清銀天股權投資管理有限公司 2011-12-28 200 100% 投資管理 德清縣 浙江貝富投資管理合夥企業（有限合夥） 2011-4-11 3,000 98% 投資管理 杭州市 德清普華能源有限公司 2005-10-31 5,000 通過佐力控股持有其100%股權 太陽能開發利用 德清縣 佐力科創小額貸款股份有限公司 2011-08-18 88,000 通過普華能源持有其30%股權 小額貸款 德清縣 註：德清縣雙友商貿有限公司、德清縣寅幸商貿有限公司為俞有強先生及其配偶俞友珠女士實際控制，俞友珠女士持有德清縣雙友商貿有限公司、德清縣寅幸商貿有限公司股權比例分別為60%、50%。 （二）德清縣烏靈投資合夥企業（有限合夥） 1、德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）基本情況 企業名稱：德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型：有限合夥企業 公司住所：德清縣武康鎮東升街57-67號 執行事務合伙人：葉利 成立日期：2014年09月17日 認繳出資額：16,089.14萬元人民幣 經營範圍：股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）出資人中董弘宇、陳國芬、鄭學根擔任公司董事，彭曉國、郭銀麗、嵇文衛擔任公司監事，鄭超一、朱曉平、陳建、王建軍、汪濤擔任公司高級管理人員。因此，德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）認購公司本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。 2、股權結構圖 烏靈合夥的出資及控制關係圖如下： 執行事務合伙人葉利德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥）德清縣靈蓮股權投資合夥企業（有限合夥）德清縣烏靈股權投資合夥企業(有限合夥）0.372%其他35名自然人53.835%沈琰其他46名自然人徐麟其他49名自然人1.379%99.385%0.615%98.621%24.200%執行事務合伙人執行事務合伙人21.593%（1）德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）合伙人情況 序號 合伙人 性質 認繳出資額 （萬元） 佔比 任職情況 1 葉利 執行事務合伙人 59.90 0.372% 公司財務部經理 2 德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥） 有限合伙人 3,893.50 24.200% 3 德清縣靈蓮股權有限合伙人 3,474.20 21.593% 投資合夥企業（有限合夥） 4 董弘宇 有限合伙人 958.40 5.957% 公司董事、總經理 5 陳國芬 有限合伙人 239.60 1.489% 公司董事、副總經理、財務負責人 6 鄭學根 有限合伙人 119.80 0.745% 公司董事 7 郭銀麗 有限合伙人 239.60 1.489% 公司監事 8 嵇文衛 有限合伙人 239.60 1.489% 公司職工監事 9 彭曉國 有限合伙人 119.80 0.745% 公司監事會主席 10 鄭超一 有限合伙人 119.80 0.745% 公司副總經理、董事會秘書 11 朱曉平 有限合伙人 119.80 0.745% 公司副總經理 12 陳 建 有限合伙人 119.80 0.745% 公司副總經理 13 王建軍 有限合伙人 119.80 0.745% 公司副總經理 14 汪濤 有限合伙人 179.70 1.117% 公司副總經理 15 王 輝 有限合伙人 599.00 3.723% 珠峰藥業股東的董事長 16 徐曉紅 有限合伙人 59.90 0.372% 珠峰藥業副總經理 17 邱建平 有限合伙人 83.86 0.521% 珠峰藥業副總經理 18 柳 榕 有限合伙人 71.88 0.447% 珠峰藥業總經理 19 劉利輝 有限合伙人 599.00 3.723% 凱欣醫藥總經理 20 黃磊 有限合伙人 239.60 1.489% 凱欣醫藥股東 21 周衛星 有限合伙人 239.60 1.489% 凱欣醫藥副總經理 22 張建明 有限合伙人 119.80 0.745% 佐力控股副總經理 23 丁毅 有限合伙人 203.66 1.266% 佐力控股職員 24 沈建明 有限合伙人 59.90 0.372% 佐力控股職員 25 沈海鷹 有限合伙人 239.60 1.489% 佐力控股總經理 26 褚農穎 有限合伙人 59.90 0.372% 佐力控股財務總監 27 俞雪英 有限合伙人 95.84 0.596% 佐力控股副主任 28 胡海峰 有限合伙人 119.80 0.745% 佐力小貸總經理 29 夏靜 有限合伙人 71.88 0.447% 佐力小貸副總經理 30 韓冰 有限合伙人 35.94 0.223% 佐力小貸客戶經理 31 孟舒 有限合伙人 479.20 2.978% 公司醫學顧問 32 徐偉龍 有限合伙人 599.00 3.723% 佐力小貸股東 33 施信山 有限合伙人 359.40 2.234% 蘇州興亞潔淨科技有限公司總經理 34 朱軍偉 有限合伙人 1,198.00 7.446% 浙江益立膠囊有限公司董事長 35 王偉 有限合伙人 239.60 1.489% 河南正昌生物醫藥科技有限公司副總經理 36 錢小君 有限合伙人 47.92 0.298% 佐力控股職員 37 姚松良 有限合伙人 143.76 0.894% 佐力小貸股東 38 朱燕明 有限合伙人 119.80 0.745% 佐力控股職員 合計 16,089.14 100.00% （2）德清縣靈蓮股權投資合夥企業（有限合夥） ①德清縣靈蓮股權投資合夥企業（有限合夥）基本情況 企業名稱：德清縣靈蓮股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型：有限合夥企業 公司住所：德清縣武康鎮東升街57-67號 執行事務合伙人：徐麟 成立日期：2014年09月16日 認繳出資額：3,474.2萬元人民幣 經營範圍：股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） ②德清縣靈蓮股權投資合夥企業（有限合夥）合伙人情況 序號 合伙人 性質 認繳出資額 （萬元） 佔比 在公司任職 1 徐麟 執行事務合伙人 47.92 1.379% 人力資源部經理 2 王衝 有限合伙人 119.80 3.448% 銷售部總監 3 江南 有限合伙人 239.60 6.897% 招商部總監 4 王偉 有限合伙人 71.88 2.069% 政府事務部總監 5 楊春紅 有限合伙人 119.80 3.448% 銷售二部大區總監 6 金斌 有限合伙人 167.72 4.828% 銷售三部大區總監 7 李翠珠 有限合伙人 107.82 3.103% 銷售四部大區總監 8 盛衛華 有限合伙人 143.76 4.138% 營銷總部辦公室主任 9 崔英萍 有限合伙人 107.82 3.103% 商務部大區經理 10 安保忠 有限合伙人 107.82 3.103% 商務部大區經理 11 李紅保 有限合伙人 107.82 3.103% 商務部大區經理 12 白雲海 有限合伙人 71.88 2.069% 商務部大區經理 13 劉暖 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售二部大區經理 14 王程程 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售二部大區經理 15 崔耀武 有限合伙人 47.92 1.379% 銷售二部大區經理 16 崔建霞 有限合伙人 47.92 1.379% 銷售三部大區經理 17 程少華 有限合伙人 83.86 2.414% 銷售三部大區經理 18 韓敏 有限合伙人 95.84 2.759% 銷售四部大區經理 19 王永春 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售四部大區經理 20 徐萍萍 有限合伙人 95.84 2.759% 銷售四部大區經理 21 俞偉林 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售四部大區經理 22 黃偉 有限合伙人 47.92 1.379% 銷售一部大區經理 23 陳紀建 有限合伙人 35.94 1.034% 銷售一部大區經理 24 李忠玉 有限合伙人 35.94 1.034% 銷售一部大區經理 25 金兵 有限合伙人 95.84 2.759% 銷售一部大區經理 26 湯忠民 有限合伙人 71.88 2.069% 招商部大區經理 27 白冰 有限合伙人 35.94 1.034% 招商部大區經理 28 張武廣 有限合伙人 95.84 2.759% 招商部大區經理 29 陳戰地 有限合伙人 239.60 6.897% 商務部總監 30 酈鴻雁 有限合伙人 59.90 1.724% 商務部招標經理 31 韓建芳 有限合伙人 59.90 1.724% 商務部商務經理 32 陳餘 有限合伙人 59.90 1.724% 商務部商務經理 33 吳爭 有限合伙人 71.88 2.069% 市場部產品經理 34 李冬梅 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售二部區域推廣經理 35 郭龍珍 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售三部區域推廣經理 36 董理 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售三部地區經理 37 屈曼曼 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售三部地區經理 38 俞汝飛 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售三部地區經理 39 姚水群 有限合伙人 35.94 1.034% 銷售四部地區經理 40 嚴新良 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售四部地區經理 41 諶業軍 有限合伙人 35.94 1.034% 銷售四部地區經理 42 任建偉 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售四部地區經理 43 許良贇 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售一部區域推廣經理 44 呂如珍 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售一部地區經理 45 楊軍 有限合伙人 47.92 1.379% 銷售一部地區經理 46 李曉慶 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售一部地區經理 47 溫贛州 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售一部地區經理 48 陳丹 有限合伙人 59.90 1.724% 銷售一部地區經理 49 王瀝涓 有限合伙人 35.94 1.034% 銷售一部地區經理 50 沈新輝 有限合伙人 23.96 0.690% 銷售二部地區經理 總計 3,474.20 100.00% （3）德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥） ①德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥） 企業名稱：德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥） 企業類型：有限合夥企業 公司住所：德清縣武康鎮東升街57-67號 執行事務合伙人：沈琰 成立日期：2014年09月16日 認繳出資額：3,893.5萬元人民幣 經營範圍：股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） ②德清縣靈澤股權投資合夥企業（有限合夥）合伙人情況 序號 合伙人 性質 認繳出資額 （萬元） 佔比 在公司任職 1 沈 琰 執行事務合伙人 23.96 0.615% 辦公室主管 2 談 欣 有限合伙人 167.72 4.308% 辦公室副主任 3 吳 英 有限合伙人 47.92 1.231% 證券事務代表 4 潘覺敏 有限合伙人 35.94 0.923% 辦公室職員 5 衡新芳 有限合伙人 59.9 1.538% 辦公室職員 6 沈 丹 有限合伙人 59.9 1.538% 辦公室職員 7 邱 玥 有限合伙人 35.94 0.923% 辦公室職員 8 張小萍 有限合伙人 191.68 4.923% 接待中心主任 9 倪 婷 有限合伙人 59.9 1.538% 接待中心職員 10 鄭慧敏 有限合伙人 35.94 0.923% 財務部職員 11 沈國忠 有限合伙人 59.9 1.538% 人力資源經理 12 張國梅 有限合伙人 35.94 0.923% 審計部副經理 13 施海明 有限合伙人 143.76 3.692% 審計部副經理 14 沈洪良 有限合伙人 59.9 1.538% 審計部主管 15 雷曉明 有限合伙人 59.9 1.538% 投資部職員 16 王亦紅 有限合伙人 59.9 1.538% 產業發展部經理 17 洪 淦 有限合伙人 59.9 1.538% 產業發展部副經理 18 王小芳 有限合伙人 35.94 0.923% 產業發展部職員 19 鄭向宏 有限合伙人 599 15.385% 物料管理部經理 20 沈海榮 有限合伙人 35.94 0.923% 物料管理部主管 21 趙繼新 有限合伙人 83.86 2.154% 監管中心副主任 22 殷利燕 有限合伙人 47.92 1.231% 保衛部副經理 23 李 躍 有限合伙人 59.9 1.538% 後勤部主管 24 劉華本 有限合伙人 47.92 1.231% 質量技術部副經理 25 吳紅偉 有限合伙人 179.7 4.615% 質量技術部QC 26 蔡琪濤 有限合伙人 35.94 0.923% 質量技術部QC 27 趙水莊 有限合伙人 35.94 0.923% 技改辦經理 28 周佳佳 有限合伙人 35.94 0.923% 技改辦職員 29 楊月華 有限合伙人 59.9 1.538% 管理服務部主管 30 高 茵 有限合伙人 83.86 2.154% 管理服務部助理 31 黃小麗 有限合伙人 95.84 2.462% 管理服務部主管 32 李海鷹 有限合伙人 35.94 0.923% 管理服務部副經理 33 朱方劍 有限合伙人 35.94 0.923% 研發中心主管 34 李永勝 有限合伙人 59.9 1.538% 生產部經理 35 馬鑫鍵 有限合伙人 35.94 0.923% 原料藥車間主任 36 顧 民 有限合伙人 35.94 0.923% 粉針車間主任 37 董調亞 有限合伙人 59.9 1.538% 菌種室主任 38 俞海紅 有限合伙人 59.9 1.538% 菌種室副主任 39 俞前鋒 有限合伙人 35.94 0.923% 製劑車間主任 40 李慕華 有限合伙人 119.8 3.077% 製劑車間副主任 41 俞水泉 有限合伙人 59.9 1.538% 製劑車間副主任 42 李偉傑 有限合伙人 95.84 2.462% 製劑車間主管 43 顏國良 有限合伙人 35.94 0.923% 製劑車間副主任 44 馮國富 有限合伙人 239.6 6.154% 原料藥事業部總監 45 聞學勤 有限合伙人 191.68 4.923% 黨委、工會黨委副書記 46 汪幸浩 有限合伙人 59.9 1.538% 黨委、工會副主席 47 沈小根 有限合伙人 95.84 2.462% 管理服務部職員 合計 3,893.5 100.00% 三、關聯交易標的 俞有強先生擬以現金2,396萬元認購本次非公開發行的股票200萬股，德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）擬以現金16,089.14萬元認購本次非公開發行的股票1,343萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。 四、交易的定價政策及定價依據 （一）定價方式 本次非公開股票發行價格以不低於作出本次非公開發行股票董事會決議公告日前二十個交易日股票均價的90%確定，發行價格為11.98元/股，該發行價格不低於公司最近一期末每股淨資產。（若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將因此進行調整）。 （二）定價的公允性 本次非公開發行股票的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。上述發行定價方式作為本次發行方案的主要內容，經董事會審議後，將提交公司股東大會審議通過，程序合法、合規。本次發行定價原則客觀、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。 五、附條件生效的非公開發行股份認購協議內容摘要 （一）合同主體和籤訂時間 1、合同主體 甲方（以下簡稱「發行人」）：浙江

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股份有限公司 乙方（以下簡稱「認購人」）： 俞有強、德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）、長信基金管理有限責任公司、南京瑞森投資管理合夥企業（有限合夥）、長城國融投資管理有限公司 2、籤訂時間 《認購協議》籤訂時間：2014年9月18日。 （二）認購數量、認購方式及認購價格 1、認購數量 發行人本次擬非公開發行人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1元。各認購方認購數量如下： 序號 發行對象 認購股份數量 1 俞有強 200萬股 2 德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥） 1,343萬股 3 長信基金管理有限責任公司 1,170萬股 4 南京瑞森投資管理合夥企業（有限合夥） 670萬股 5 長城國融投資管理有限公司 670萬股 2、認購方式 俞有強、德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）、長信基金管理有限責任公司、南京瑞森投資管理合夥企業（有限合夥）、長城國融投資管理有限公司以現金方式認購發行人本次非公開發行的A股股票。 3、認購價格 本次非公開發行的定價基準日為：發行人第五屆董事會第九次會議決議公告日。 發行人本次非公開發行股票的每股價格為（不低於）關於本次發行的董事會決議公告日前二十個交易日均價的百分之九十，即不低於11.98元人民幣/股，確定為11.98元人民幣/股。若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息為D，調整後發行價格為P1，則： 派息：P1 = P0 - D 送股或轉增股本：P1 = P0 / （1 + N） 兩項同時進行：P1 = （P0 – D） / （1 + N） 認購人認購本次非公開發行股份的認購款總金額為發行價格×認購股數。 （三）股款的支付時間、支付方式與股票交割 認購人同意本次認購履約保證金為認購金額的5%並一次性支付，於發行人董事會審議通過非公開發行預案後5個工作日內將履約保證金劃入發行人指定的帳戶。發行人同意該履約保證金在認購股份時可用於支付認購股款。 認購人不可撤銷地同意認購本次發行人非公開發行的股份，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准且認購人收到發行人和本次非公開發行保薦機構發出的繳款通知之日起3個工作日內，以現金方式一次性將扣除已繳納的履約保證金後其餘全部認購價款劃入發行人的保薦機構為本次發行專門開立的帳戶，驗資完畢後，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲帳戶。 發行人應在認購人按規定程序足額交付認購款後，按照證監會及證券交易所和證券登記結算部門規定的程序，將認購人實際認購的發行人股票通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統記入認購人名下，以實現交付。 如果認購人未能在繳款期限內足額繳付認購價款的，則視為認購人自動放棄本次發行的股票的認購權，則發行人有權另行處理該等股票。認購人須按照《認購協議》規定承擔違約責任。 （四）限售期 認購人本次認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。 （五）合同的生效條件和生效時間 本協議經雙方法定代表人或授權代表人籤署並加蓋公章後成立，其中第4.1條（保證金的交付）及與保證金有關的條款自籤署之日起生效，其他條款自下列條件均具備的情況下方始生效： 本協議和本次非公開發行股票獲得發行人董事會審議通過； 本協議和本次非公開發行股票獲得發行人股東大會批准； 中國證監會核准發行人本次非公開發行股票方案。 如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止。 （六）違約責任 任何一方（違約方）未能按合同的規定遵守或履行其在合同項下的任何或部分義務，或做出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，違約方應向對方支付擬認購本次非公開發行股票總金額15%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補對方損失的，違約方應當進一步負責賠償直至彌補對方因此而受到的直接損失。如認購人未能履行本合同約定的義務和責任，則履約保證金及同期銀行存款利息將不予返還，可以衝抵違約金；如發行人未能按照本協議約定履行義務和責任，除應承擔本款約定的違約金外，應向認購人全額返還其交付的履約保證金。 本協議項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得（1）發行人董事會通過；（2）發行人股東大會通過；（3）中國證監會核准的，不構成發行人違約。發行人需將認購人已繳納的履約保證金及同期銀行存款利息全部返還給認購人。 任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下採取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。 六、限售期 本次非公開發行完成後，認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。 七、審議程序 上述關聯交易經公司獨立董事認可後，已提交公司第五屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事已對此發表獨立意見，關聯方俞有強先生、董弘宇先生、陳國芬女士、鄭學根先生已在董事會會議審議相關事項時迴避表決。 八、保薦機構意見 本保薦機構認為：本次非公開發行股票有助於公司進一步提升盈利能力，提高公司的綜合競爭力，符合公司及全體股東的利益。上述交易事項已經

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第五屆董事會第九次會議審議通過，且獨立董事對該事項發表了同意意見。本次關聯交易符合國家《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的相關規定。該關聯交易的定價遵循了公允、合理和市場化的原則，不存在損害公司和非關聯股東及中小股東利益的行為。

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本次非公開發行股份涉及關聯交易的事項無異議。 （以下無正文） （此頁無正文，為《

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股份有限公司非公開發行股份涉及關聯交易事項的核查意見》籤字蓋章頁） 保薦代表人： 王培華 劉偉石

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股份有限公司 2014年9月22日

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