深圳新都酒店股份有限公司 與 易定宏、伍景玉、李品友、易剛權、於洪澤、易定友 等共141人 關於北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司 之 業績補償協議 二〇一五年【4】月業績補償協議 本《業績補償協議》(以下簡稱「本協議」)由以下各方於2015年【4】月【7】日共同籤署： 甲方：深圳新都酒店股份有限公司(以下簡稱「新都酒店」) 法定代表人：深圳市春風路一號 註冊地址：聞心達 乙方：補償義務主體，包括易定宏、伍景玉、李品友等共141名自然人 上述補償義務主體的具體情況見本協議附件。 在本協議中，以上各方單獨稱為「一方」，合併稱為「各方」。 鑑於： 1. 2015年【】月【】日，新都酒店與北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司(以下簡稱「華圖教育」)全體股東籤署《發行股份購買資產協議》，新都酒店向華圖教育全體股東發行股份作為對價，用以購買華圖教育全體股東所持華圖教育100%的股份(以下簡稱「標的資產」)，同時新都酒店發行股份募集配套資金。 2. 作為華圖教育的股東，乙方同意對華圖教育在本次交易實施完畢後連續三個會計年度(以下簡稱「業績補償期」或「承諾年度」)的淨利潤作出承諾，並就實際盈利數不足預測利潤數的情況對新都酒店進行補償。 據此，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規的相關規定，本著公平、公正的原則，經友好協商，各方達成協議如下： 第一條 標的資產 本協議項下的標的資產指華圖教育全體股東所持華圖教育100%的股份，根據具有證券業務資質的資產評估機構以2014年12月31日作為評估基準日對標的資產的初步評估，標的資產的預估值為265,000萬元。 第二條 業績承諾情況 2.1 各方同意，乙方應當按照相關法律、法規規定對標的資產在本次交易實施完畢後連續三個會計年度的淨利潤作出承諾(以下簡稱「承諾淨利潤數」)。經各方協商，乙方初步承諾標的資產在2015年至2018年期間的利潤數不低於18,000萬元、23,000萬元、31,000萬元及34,000萬元。最終的乙方承諾淨利潤數以具有證券業務資質的資產評估機構出具的正式資產評估報告載明的相關預測利潤數為依據，由甲乙雙方另行確定。 2.2 如標的資產在本協議第2.3條約定的業績補償期實現的累計實際淨利潤數(淨利潤以經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為準，下同)低於協議各方根據第2.1條確定的承諾利潤數，則乙方應依據本協議第四條約定的補償方式對甲方進行補償。 2.3 若本次交易在2015年12月31日前(含當日)實施完畢，則業績補償期為2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易在2015年12月31日之後且在2016年12月31日之前(含當日)實施完畢，則業績補償期相應順延為2016年度、2017年度、2018年度。 第三條 標的資產盈利預測差異的確定 在業績補償期內，甲方進行年度審計時應對標的資產當年實際淨利潤數與本協議第2.1條約定的承諾利潤數的差異情況進行審核，並由負責甲方年度審計的具有證券業務資格的會計師事務所於甲方年度財務報告出具時對差異情況出具專項核查意見(以下簡稱「專項核查意見」)，乙方應當根據專項核查意見的結果承擔相應補償義務，並按照本協議第四條約定的補償方式進行補償。 第四條 利潤補償方式 4.1 本次承擔補償義務的主體(以下簡稱「補償義務主體」)為本協議乙方，即易定宏、伍景玉等共141名自然人（具體名單見附件）。 4.2 本協議第三條規定的專項核查意見出具後，如發生實際淨利潤數低於承諾淨利潤數而需要乙方進行補償的情形，甲方應在需補償當年年報公告後30個工作日內就應補償股份對應的股份回購事宜召開股東大會審議，按照本協議第4.3條規定的公式計算並確定乙方當年應補償的股份數量(以下簡稱「應補償股份」)，並向乙方就承擔補償義務事宜發出書面通知。甲方股東大會審議通過前述議案後應在15個工作日內以總價人民幣1.00元的價格定向回購該等應補償股份，並在其後10日內註銷。 如甲方回購應補償股份並註銷事宜由於未獲得股東大會審議通過，或由於減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可等原因而無法實施的，則乙方應將應予回購的股份數量按照持股比例補償給上市公司的其他股東。 若業績補償方根據協議約定應履行現金補償義務的，則甲方應以書面方式通知乙方，乙方在收到甲方通知後的30日內應以現金方式將其應承擔的補償金額一次性匯入甲方指定的銀行帳戶。 4.3 業績補償期內每個會計年度內乙方應補償金額的計算公式如下： 每年乙方應補償金額=(截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數)×(標的資產總對價/業績承諾期限內各年的承諾淨利潤數總和)－已補償金額 每年應補償股份數量=當期應補償金額/本次發行價格。 乙方應首先以其在本次發行股份購買資產而取得的股份進行補償。如按照上述公式計算的每年應補償股份數量超過當時乙方持有上市公司股份數量，則不足部分應當由乙方以現金進行補償，具體計算公式如下： 每年應補償現金金額=當期應補償金額-當期已補償股份數×發行價格 乙方用以業績補償的股份數量以其在本次發行股份購買資產中獲得的股份總數為限。 乙方向甲方支付的現金補償與股份補償總計不應超過標的資產總對價。在逐年補償的情況下，各年計算的應補償金額數量小於0時，按0取值，即已經補償的金額不衝回。 4.4 易定宏、伍景玉等141名自然人應當按照其在華圖教育的相對持股比例確定應承擔的補償義務，具體承擔比例計算公式為各交易對方應補償金額=當期應補償金額×本次交易前在華圖的持股股數/參與業績承諾的交易對方本次交易前在華圖教育的持股總數。 第五條 整體減值測試補償 5.1 補償期限屆滿後，甲方應當聘請會計師事務所在出具當年度財務報告時對標的資產進行減值測試，並在出具年度財務報告時出具專項審核意見。經減值測試如：標的資產期末減值額>已補償股份總數×本次發行價格+已補償現金，則乙方應當參照以下方式另行進行補償。 5.2 補償義務發生時，乙方應首先以其在本次重大資產重組及發行股份購買資產中取得的股份進行補償；如乙方持有的股份數量不足，則不足部分由乙方另行以現金進行補償。 因標的資產減值應補償金額的計算公式為： 應補償的金額=期末減值額—在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤乙方已支付的補償額。 標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。 另需補償的股份數量為：應補償的金額/每股發行價格 另需補償的現金數額為：期末減值額-已補償股份總數*每股發行價格-已補償現金總數。 若基於減值測試乙方應向甲方補償股份的，甲方應在當年年報公告後30個工作日內就應補償股份對應的股份回購事宜召開股東大會並審議前述議案。甲方股東大會審議通過前述議案後應在15個工作日內以總價人民幣1.00元的價格定向回購該等應補償股份，並在其後10日內註銷。 如甲方回購應補償股份並註銷事宜由於未獲得股東大會審議通過，或由於減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可等原因而無法實施的，則乙方應將應予回購的股份數量按照持股比例補償給甲方的其他股東。 若乙方根據協議約定應履行現金補償義務的，則甲方應以書面方式通知乙方，乙方在收到上市公司通知後的30日內應以現金方式將其應承擔的補償金額一次性匯入甲方指定的銀行帳戶。 無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。 第六條 補償股份的調整 各方同意，若甲方在補償期限內有現金分紅的，其按本協議第四條、第五條公式計算的應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅收益，應隨之贈送給甲方；若甲方在補償期限內實施送股、公積金轉增股本的，則補償股份的數量應調整為：按本協議第四條、第五條公式計算的應補償股份數×(1+送股或轉增比例)。 第七條 違約責任 一方未履行或部分履行本協議項下的義務給守約方造成損害的，守約方有權要求違約方賠償由此造成的全部經濟損失。 第八條 附則 8.1 本協議自協議各方籤字、蓋章之日起成立，在以下先決條件全部滿足後生效： (1) 新都酒店按照法律法規和公司章程的規定獲得其董事會、股東大會對本次交易的批准； (2) 北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司股東大會批准本次交易。 (3) 本次交易獲得中國證監會的核准； (4) 中國證監會豁免相關方因本次交易所觸發的向甲方全體股東發出要約收購之義務（如觸發） 8.2 如本次重組相關各方為本次重組之目的籤署的《發行股份購買資產協議》終止或解除的，則本協議同時終止或解除。 8.3 本協議相關用語和釋義與《發行股份購買資產協議》保持一致。 8.4 本協議的任何變更、修改或補充，須經協議各方籤署書面協議，該等書面協議應作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。 8.5 本協議一式170份，協議各方各執壹份，其餘用於履行報批、備案及信息披露等法律手續之用。各份協議具有同等法律效力。 (以下無正文) 附件：補償義務主體列表及基本情況 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 1. 易定宏 廣州市海珠區侖頭路21號9棟403房 430104196907174358 2. 李品友 湖南省邵陽縣河伯鄉路口寺村9組9號 430523198011193118 3. 易剛權 湖南省邵陽市雙清區炭黑廠生產區集體宿舍 430502196812020515 4. 於洪澤 浙江省寧波市鄞州區下應街道潘火橋村潘火橋小區38幢112號105室 220502196904091258 5. 伍景玉 黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區龍華街道龍北街新民西小區1號樓1單元201室 230203197512302323 6. 易定友 湖南省邵陽縣河伯鄉路口寺村13組5號 430523198302193118 7. 王崇嶺 天津市南開區衛津南路金莊別墅9號樓2門502號 120225197011141878 8. 張協雲 北京市朝陽區窪裡羊坊四號內集體 130204196911185118 9. 黃柯 江蘇省常州市武進區橫林鎮新樂一村7幢乙單元504室 320483198211200015 10. 李委明 北京市海澱區清華園1號物理系 430202198210020019 11. 吳正杲 天津市河西區友誼北路合眾大廈外企C座101號 330802198408223216 12. 萬源泉 江西省九江市都昌縣都昌鎮萬裡大道195號 360428197806044910 13. 蔡金龍 北京市密雲縣新城子鎮蔡家甸村212號 11022819840229411X 14. 張仕友 湖南省桑植縣細砂坪鄉朝南坪村田家榜組 430822197807126733 15. 鍾君 北京市朝陽區社科院研究生院望京中環南路1號 370725197911085270 16. 莫燕玲 廣東省雲浮市鬱南縣寶珠鎮大用村委下橋村10號 『441229197904042245 17. 齊忠輝 黑龍江省綏化市北林區建設街1委7組29號 232301197009070312 18. 顧斐 北京市海澱區西三環北路105號集體 210106198212240022 19. 丁亞 南京市鼓樓區江東北路297號 320924198405117479 20. 黃鉉 長沙市嶽麓區高家坪5棟405房 430104197302034314 21. 趙振興 北京市通州區永順鎮潞邑西路2號院5號樓552號 131082197608176810 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 22. 姚鴻偉 哈爾濱市南崗區長江路130號 23020619781127021X 23. 任東 陝西省洋縣戚氏鎮鄧家廟村 612323198009252179 24. 繆飛翔 廣東省深圳市南山區書山路3008號創世紀濱海花園1座8C1 610103197405282414 25. 郭言中 上海市靜安區陝西北路500號 110108197903211815 26. 王新立 北京市房山區琉璃河鎮保興莊村保興大街21號 11011119800828122X 27. 李穎 湖南省嶽陽市嶽陽樓區市電業局宿舍 430602198405132514 28. 費亞軍 江蘇省無錫市崇安區錫滬路173號 320826197307061419 29. 高強 湖北省宜昌市西陵區氣象臺25-206號 420106196810264956 30. 袁東 北京市朝陽區定福莊南裡7號北京廣播學院 320721198310012439 31. 張潔 北京市朝陽區安貞西裡二區20樓1605號 110105195706262164 32. 易海波 湖南省邵陽市雙清區外運支公司宿舍1棟402號 430523197404291515 33. 劉軍 北京市宣武區菜園街4號109號 420106197108164933 34. 劉士文 北京市海澱區大有莊100號集體 422801197106050412 35. 朱海鵬 山東省鄆城縣潘渡鎮馬莊行政村馬莊025號 372928198011225211 36. 葉其政 浙江省淳安縣威坪鎮葉家村141號 330127197707052917 37. 任正華 河北省保定市北市區七一中路103號 610623198505140138 38. 王玲雲 北京市房山區大石窩鎮後石門村一區35號 110111198308264042 39. 劉芳 山東省青島市黃島區前灣港路579號內7戶 370923198106280340 40. 檀竹雲 安徽省安慶市望江縣賽口鎮興龍村竹林隊 340827197901126027 41. 張麗偉 武漢市洪山區珞喻路152號 130221198204202367 42. 魏華剛 北京市海澱區新街口外大街19號2005級研究生教育學院 410928198210193639 43. 張小龍 廣州市珠海區新港西路135號大院 513901198302175311 44. 宮浩奇 山西省陽泉市礦區洪城河五區79樓4門10號 142424198010310013 45. 劉須寬 北京市海澱區新街口外大街19號2003級博士生 65010319730802287X 46. 陳永英 山東省煙臺市芝罘區建昌南街113號 370602195608021822 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 47. 陳永峰 鄭州市金水區儉學街1號院1號樓17號 413001197510270033 48. 餘福桃 武漢市黃陂區灄口經濟開發區劉古塘村鮑灣 42012419781111392X 49. 王麗娜 黑龍江省林口縣站前辦事處第六居民委員會4組 231025198202145724 50. 桑業龍 安徽省合肥市包河區屯溪路301號16-202 342423196511197970 51. 羅仕華 湖南省衡陽縣臺源鎮花灘村吳新屋組 430421198410159138 52. 喬海波 山西省垣曲縣新城鎮新城大街雜353號 140827197608020015 53. 張欣欣 北京市海澱區蘇州街乙29號人才服務中心20061401 150403198301201026 54. 姜博 山東省東營市東營區東三路165號 62242119771113034X 55. 康澤恩 安徽省太和縣胡總鄉魏店村委會康寨25號 341222198403069593 56. 屈元文 黑龍江省賓縣州鎮西城街十一委七十組 230125197204076013 57. 丘熾輝 廣州市珠海區新港西路135號 441421198408106259 58. 馬健 南京市玄武區南林一村1號 320219198310260011 59. 閆士紅 安徽省霍邱縣戶胡鎮戶胡街道0098號 342423197609104175 60. 陳芳芳 北京市朝陽區育慧東路1號 350426198505096020 61. 張海濱 山西省神池縣龍泉鎮酒堡街23號 142229198601020537 62. 易明 廣東省英德市英城光明路新世紀花園D 幢503房 430523198603202516 63. 陳亮 武漢市武昌區東湖南路9號 420881198406192919 64. 呂世年 河南省孟州市化工鎮橫山村緯五路26號 410883198502201011 65. 閔君 江蘇省邳州市運河鎮光明中區54號 320325197706040427 66. 李國剛 河南省駐馬店市驛城區胡廟鄉龍泉村瓦房組53號 412821197401222911 67. 朱毓斌 北京市海澱區清華園1號精密儀器與機械學系 32068319781202245X 68. 焦集群 河北省保定市北市區王莊街156號8棟3單元502號 150402195504290313 69. 姚璐 北京市海澱區西三環北路105號集體 220303198403023032 70. 羅述玢 北京市朝陽區外企服務公司朝陽區南大街14號 150102198211084556 71. 裴小平 河北省張家口市宣化區幸福東街4號 130702197612130917 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 72. 徐藹莉 上海市閔行區東川路800號 321202198401131227 73. 李明月 北京市西城區展覽路24號 371322198412201710 74. 林冬玲 北京市海澱區上地東裡二區9號樓3門403號 452528197309284023 75. 劉勇 江西省樟樹市小溪路76號 362203198005164718 76. 孫鋒 山東省滕州市紅星街七巷31號 370481198210040618 77. 李曼卿 北京市朝陽區社科院研究生望京中環南路1號 650104198408080015 78. 張永鋒 武漢市武昌區丁字橋路110號 410881198311073536 79. 沈濤 河北省石家莊市橋東區中山東路168號 410901198304090518 80. 章丹 武漢市洪山區珞瑜路152號 42900619830428792X 81. 孫旭光 河南省唐河縣龍潭鎮龍潭街漢政路11號 412929197809114558 82. 李麗文 鄭州市金水區國基路102號院29號樓15號 350421198207088020 83. 張建麗 河北省承德市承德縣大營子鄉大營子街鄉直129號 130821198109102264 84. 崔然 廣州市天河區黃埔大道西601號暨大文學院06級研究生 23010519820815134X 85. 鄭文照 廣州市海珠區侖頭路21號 445224198408104271 86. 段欽齡 湖南省祁陽縣浯溪鎮金門山2小區6棟301號 432930198302023810 87. 嚴麗妮 西安市蓮湖區紅埠街59號 612102197903254120 88. 董亞秋 遼寧省昌圖縣曲家店鄉雙城村民委一組 21122419780902380X 89. 王松 江西省南昌市灣裡區梅嶺鎮店前街25號 360105198505071222 90. 付楊霸 河南省蘭考縣城關鄉趙莊村四組 410225198312251011 91. 李延傑 重慶市北碚區天生路 410422198110197637 92. 陳吉明 湖南省邵陽縣河伯鄉路口寺村3組16號 430523196505293136 93. 賴彥剛 新疆喀什市艾孜熱特路237號院2號樓252室 653101197106130215 94. 秦慧雲 北京市朝陽區東土城路甲9號中國遠東國際貿易總公司 410203198002180029 95. 孟力鵬 山西省清徐縣東於鎮新民路二號6號樓1單元101號 140121198006041511 96. 閆國榮 遼寧省義縣義州鎮振興街999-880號 21072719780526242X 97. 馬海濤 內蒙古包頭市昆都侖區友誼大街二十三號街坊26棟19號 150203197710261518 98. 張洪濤 北京市海澱區雙榆樹知春路82號院10樓1106號 110108197003021418 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 99. 袁根東 哈爾濱市南崗區學府四道街9號 230119198507160033 100. 魏小龍 廣州市天河區五山路381號 330821198408244016 101. 曾慶 廣州市海珠區侖頭路21號 440921198608012130 102. 金海芳 杭州市西湖區天目山路148號 330621198211094666 103. 楊峰 北京市海澱區知春路20號集體三 640204198604250038 104. 齊峰 黑龍江省齊齊哈爾市鐵鋒區龍華街道南龍華8號樓6單元401室 230204198306112132 105. 齊宏明 北京市西城區展覽路44號 230803198105260311 106. 劉漢民 廣州市海珠區濱江東路500號大院20號樓604房 520102195303166212 107. 鄧斌賓 湖南省邵陽縣白倉鎮迎賓路150號附81號 430523198705283548 108. 王玉傑 安徽省淮南市田家庵區新淮文化村公園小區2號樓院內門面房3 152127197810246320 109. 吳會輕 河北省藁城市廉州西路廉興胡同1號1棟1單元201室 132302198109060020 110. 吳嘉傑 內蒙古赤峰市元寶山區美麗河鎮後美麗河村第十組53號 150403197810044810 111. 張燕 河北省張家口市下花園區花園路37號院3號362號 130706198607210023 112. 梁凌豔 北京市海澱區知春路20號集體四 15282219821010002X 113. 張曉豔 北京市朝陽區社科院研究生望京中環南路1號 130105198204120948 114. 李天甲 河南省商丘市梁園區玻璃胡同17號 411425198411081857 115. 魏豔雯 北京市海澱區新街口外大街19號2007級文學院研究生 130703198304161827 116. 閆紅 北京市海澱區逸成東苑小區4樓1門202號 370303197201061020 117. 田茂林 內蒙古土默特左旗察素齊鎮此老村4隊49號 150121198201271613 118. 熊其焰 北京市海澱區頤和園路5號02級馬克思主義學院研究生宿舍 420581198006130026 119. 姜維 北京市石景山區首鋼礦山濱東31棟6單元202號 110107198605013114 120. 張穹 安徽省合肥市蜀山區史河路8號學生戶口 340824198611194254 121. 樊濤 山東省東營市東營區西四路2號 370502197607154432 122. 龐亞鋒 陝西省岐山縣鳳鳴鎮朝陽村三組30號副1號 610323198101050017 序號 補償義務主體（乙方） 住址/住所 身份證號/營業執照號 123. 湯建廣 長沙市嶽麓區麓山路36號 430424198305132338 124. 鄭昌鋸 北京市海澱區增光路45號（中國勞動關係學院） 350425198409280737 125. 史金鵬 廣東省潮安縣鳳凰鎮鳳凰居委華園大道北路71號之1 44512119850503731X 126. 劉春雷 河北省石家莊市裕華區槐安東路136號 130630198306180013 127. 徐嫻 南京市鼓樓區紅廟巷14號 320621198603180027 128. 龍彥宏 貴州省惠水縣羨塘鄉甲奉村同坡組 522731198205138293 129. 邢寶光 河北省石家莊市裕華區槐安東路136號 13080219850716201X 130. 王洪光 山東省諸城市郭家屯鎮北營村33號 37078219840509407X 131. 劉春雨 黑龍江省雞西市梨樹區友誼委11組 230305198210067033 132. 石建 山東省青島市黃島區嘉陵江西路425號內7戶 370921198612142431 133. 胡雄雄 湖南省邵陽縣白倉鎮何伏村10組2號 430523198410053518 134. 王曉強 遼寧省大連經濟技術開發區遼河西路18-4號 150428198412173416 135. 羅葉芳 湖南省湘潭市雨湖區石馬頭2號附1號 430523198306228648 136. 張繼 安徽省蕪湖市鏡湖區申元街16號 340204197709090311 137. 祖印璽 山東省泰安市泰山區文化路61號 130323198609242410 138. 方海明 湖南省邵陽縣河伯鄉五皇村5組2號 430523198706133154 139. 張平 北京市豐臺區東高地南大紅門路1號內34棟413號 340104197602062032 140. 邢瑞清 河南省安陽縣柏莊鎮南王莊村1號 410522197709064428 141. 陳丹 安徽省合肥市蜀山區肥西路3號2005級研究生 340223198101030015 (本頁無正文，為《業績補償協議》之籤章頁) 甲方：深圳新都酒店股份有限公司 (蓋章) 法定代表人或授權代表： __________________ 【】(籤字) (本頁無正文，為《業績補償協議》之籤章頁) 乙方籤字： ____________________________ 易定宏(籤字)
中財網