2021年1月8日，代碼為000927的上市公司由「一汽夏利(000927,股吧)」正式更名為「中國鐵物」。通過重組上市的老牌國企中國鐵物當天在深交所重新敲鑼，鑼聲也預示著該公司擺脫債務困境後的「新生」。
2020年12月，*ST夏利發布公告，一汽夏利完成對中鐵物晟的股權交割及新發行股份登記工作。公告同時表示，上市公司經營範圍新增：高鐵設備、配件製造及銷售、軌道交通工程機械及部件銷售等。
本次變更，是國務院國資委無償劃轉「殼資源」的安排。
2020年10月，中國證監會批覆同意一汽夏利重組方案。該方案主要包括：一汽股份無償轉讓持有的一汽夏利股份、重大資產出售、發行股份購買資產以及募集配套資金四個部分。
至此，中國鐵物以一家大型上市央企的嶄新形象登場，但四年前發生的債券風險事件，這家企業差點就此倒下。自2016年開始，四大國有金融資產管理公司（AMC）之一的中國長城(000066,股吧)資產就全面參與中國鐵物金融救助工作。
長城資產為中國鐵物設計的包括債務重組、資產重組、債轉股、重組上市等在內的一攬子重組方案已全部順利實施。上市後，長城資產通過蕪湖長茂投資中心持有中國鐵物13.11%股權，成為位列中國鐵物集團之後的第二大股東，不僅獲得了退出通道，也將產生不菲的收益。
這一項目成功收官，各方皆大歡喜。方案「總設計師」長城資產總裁周禮耀也在功成時即將身退。
2021年1月6日，在接受21世紀經濟報導記者採訪時，周禮耀坦言，這個項目推進時「一腳深一腳淺」。彼時，站在長城資產的角度，風險可能最大，收益可能最低，能否重組成功還面臨諸多不確定性，很多人都覺得這是一樁「賠本賺吆喝」的生意。大膽介入，並一路成功，需要勇氣、專業、技藝。
託管後危機尚在
中國鐵物是由中國鐵路物資（集團）總公司用核心資產組建的股份公司。集團公司前身是鐵道部物資管理局，承擔著全國鐵路戰略物資的供應與管理，曾有輝煌業績，在2011-2014年連續4年躋身世界500強。
在2012年到2014年，中國鐵物因參與鋼貿的「託盤」和墊資，造成巨虧。據其2013年年報，中國鐵物淨利潤為-76.51億元，資產負債率高達97.2%。
2014年，中國鐵物通過股東增資、剝離資不抵債的子公司等多種手段自救，但未根本改善。另外，中國鐵物幾乎是發債度日，猶如飲鴆止渴。截至2015年12月末，公司總資產451.38億元，總負債549.87億元，淨資產為-98.50億元，嚴重資不抵債。2015年主營業務收入676.70億元，淨利潤-36.12億元。
直到2016年4月11日，該公司一紙「公告」正式引爆債務危機。公告稱，「正在對下一步的改革脫困措施及債務償付安排等重大事項進行論證」，存續的168億債券暫停交易。
這一公告無異於一枚「核彈」。彼時，中國鐵物存續債券高達168億元。作為大型央企總部，因評級高、投資者數量多等特點，迅速在債券市場掀起巨浪。
2016年4月29日，國資委決定由中國誠通集團對中國鐵物實施託管。中國誠通是國資委資本運作平臺之一。同時，國資委對中國鐵物領導班子進行改組，由中國誠通董事長馬正武兼任中國鐵物董事長、管委會主任。
託管後，中國鐵物積極開展自救，主要方法是通過賣資產「瘦身」還債。截至2016年8月，公開發行債券的68億元已經兌付完畢。兌付的主要資金來源於北京盧溝橋麗澤鐵物大廈項目、成都泰博房地產項目。但最棘手的問題是即將到期的100億私募債。
長城方案脫穎而出
長城資產得知這個消息後，成立了以總部資產經營部、投資投行部等多部門聯合組成的「救援工作組」，上門問診。
長城資產介入時，存在信達、工銀、九鼎等多家競爭者。周禮耀稱，當時介入的各方，有不同的化解思路，但這些思路都只是側重對中國鐵物「瘦身」，即變賣優質土地資產來償還債務。
當時長城資產聘請了券商、律所、會計師、評估師等中介機構，現場盡調三個多月，診斷清楚了中國鐵物存在的問題、風險發生的原因，也摸清了其資產狀況。最終，長城資產設計了以市場化債轉股為核心的一攬子綜合金融服務方案，在諸多競爭者中脫穎而出，成為中國鐵物的首選合作方。
長城方案之所以成為首選，一方面，周禮耀及其團隊運作了*ST超日」、「科迪乳業(002770,股吧)」、「廣譽遠(600771,股吧)」、「滬東金融大廈」、「PT渝鈦白」、「信邦製藥(002390,股吧)」等經典重組項目，具備豐富的重組經驗，盛名在外。另一方面，周禮耀提到，最為關鍵的是「要站在企業的角度換位思考，企業需要的不只是賣資產，而是要整體的盤活方案。」
周禮耀對21世紀經濟報導記者表示，一定要用重組的思路去化解中國鐵物危機，而不能只盯著中國鐵物的土地。同時，做重組又不能理想化，不能跟著感覺走，必須兼顧各方，統籌協調。有人評估中國鐵物土地價值140億，但周禮耀直接打了個對摺，因為這些土地大多是工業倉儲用地，不能按照商業和住宅的方法去評估。
周禮耀稱，整個重組過程，我們是和企業站在一條戰線，沒有想著怎麼去便宜拿資產，而是力求公正公平。最終，我們憑藉專業、敬業、效率、誠信、智慧、擔當，打動了中國鐵物，在多家競爭對手中脫穎而出。
他表示，「我們資產公司幹的就是苦活、累活、別人不願意幹的活，最終幹成別人幹不了的活」。
其中有個細節，在周禮耀與時任中國鐵物總會計師廖家生的首次溝通中，他靈光一現畫出了「七個圈」，提出堪稱經典的「七圈理論」來化解中國鐵物債務危機。
周禮耀的具體做法，是將中國鐵物的資產分為「優質資產」和「問題資產」兩個圈，在「優質資產」中畫出未來可上市的主業資產和非主業資產，在問題資產中又畫出兩個圈，分別是有價值資產及無效資產。最終，對優勢主業資產和問題資產進行「逆周期培育、順周期提升」，實現跨周期的價值回報來彌補問題資產的損失，進而在實現社會效益的過程中獲得不良資產經營收益。
據悉，償還完68億公募債券後，中國鐵物的有息債務還有350億元，其中私募債100億元、銀行等金融機構債務250億元。
時任長城國融總經理許良軍表示，中國鐵物這350億元債務，經過反覆修訂，最終設計了「本金安全+部分還債+留債展期+利率優惠+轉股選擇權」的債務重組方案。
周禮耀表示，該方案創新之處在於「鎖定兩頭，中間四步走」，即鎖定切入點、鎖定退出通道，中間做好債務重組、資產重組、債轉股、重組上市等四項工作。
長城資產於2016年12月15日與中國鐵物、中國誠通籤署《合作框架協議》，正式全面參與中國鐵物債務重組，主要工作分為債務重組、資產重組、債轉股及重組上市三個階段。
第一步債務重組。長城資產出資收購中國鐵物指定私募債券，成為私募債券持有人後，支持中國鐵物整體債務重組方案。
第二步資產重組。長城資產將在滿足核心風險控制要求的前提下，根據中國鐵物債務重組的安排及需求，分階段提供100億元資金支持；同時與中國鐵物、中國誠通對中國鐵物名下位於北京、上海的9宗土地、位於一線城市的房屋建築物以及位於省會及其他核心城市的土地房產等合作進行處置。
第三步是債轉股及重組上市。中國鐵物按照長城資產、中國誠通的要求，對其資產進行梳理、盤整，選定擬上市主體，在擬上市主體基本滿足上市條件且殼資源已儲備的情況下，長城資產以其收購的私募債價款為限享有優先轉為擬上市主體股份的權利，長城資產債轉股後支持擬上市主體重組上市。
推進方案的定海神針
據周禮耀介紹，長城資產在協調推進整體重組工作中起到了橋梁樞紐作用，在穩定債權人信心方面發揮了「定海神針」作用，並創造了業內三個「第一單」：央企私募債重組第一單，通過強強聯手成功化解央企債務危機的第一單，以及資產公司主動參與市場化法治化債轉股的第一單。
在中國鐵物債務重組一度陷入僵局時，長城資產果斷出手、主動收購17.6億元私募債，有力支持和促進債務重組方案順利達成。
許良軍告訴21世紀經濟報導記者：「債務重組需要所有持有人同意，長城資產收購散小債權後，降低了債務重組的溝通成本，使得方案得以通過。成為債權人後，長城資產的身份就由原來在岸邊觀火的第三方，成為親涉其中的當事人。」
出於提振債權人信心、維護社會穩定的考慮，長城資產承諾在滿足風控條件下分階段為中國鐵物提供100億元償債資金支持。
至於這100億的授信支持，周禮耀自豪地表示，這是一個「妙筆」，給債權人增加了信心。其實，在後來實際重組的過程中，這百億授信一分沒有動用。
根據重組協議，超過70%的債務成功展期，使中國鐵物獲得了寶貴的喘息機會。2017年，中國鐵物營業收入518億元，利潤總額9.9億元。2017年末中國鐵物資產總額615.8億元，負債總額474.9億元，資產負債率77.1%，保持在較為健康的水平。
中國鐵物時任董事長馬正武曾表示，長城資產作為中央金融企業，在此次化解中國鐵物債務危機中，充分發揮了併購重組的業務優勢，積極幫助中國鐵物盤活資產，為中國鐵物整體化解債務危機提供了強有力的支撐。
雪中送炭式主動債轉股
隨著債務重組方案的落地，中國鐵物沉重的債務負擔逐步減輕，實現了新生。但是，此時中國鐵物有息債務餘額仍超過200億元，其中2018年末、2019年初共需償還私募債券85億元，尚有較大償債資金缺口。
此時，為解決償債資金缺口，事先計劃的債轉股方案需要實施了，這使中國鐵物的資產負債率回到正常水平。
但因本次債轉股投資機構與債券持有人不完全一致，不能直接實施債轉股。經過與眾多轉股投資機構反覆溝通商議，長城資產決定實行「轉股還債」。
這一創新之舉的具體操作手法是：中國鐵物將債轉股主體中鐵物晟的部分股權對外轉讓，長城資產等債轉股投資機構出資認購股權，中國鐵物取得轉讓子公司股權的資金後，再專項用於清償長城資產等私募債券持有人的出資，最終實現市場化、法治化債轉股。
周禮耀表示，我將這種全新的債轉股模式形容為「雪中送炭的主動型債轉股」，對內穩住企業，對外穩住債權人，使這家央企在未來既能夠獲得重生，又能夠在此過程中不必採取破產重整的方式，已有的損失通過未來的增值來進行反哺，促進企業債務問題根本性解決，增強企業可持續發展能力，實現多方利益主體的合作共贏。
2018年12月25日，中國鐵物與長城資產、國調基金等7家投資機構籤署共計70.5億元的市場化債轉股合作協議。主要做法是將中國鐵物全部核心資產注入此次債轉股主體——中鐵物晟。7家投資機構，受讓了中國鐵物持有的中鐵物晟的股權。
成功上市的揚帆起航
「如果說重組方案落地是『破冰之旅』的話，債轉股就是整個中國鐵物項目『化險為夷』的標誌。重組上市的時候，這個企業就真正開啟了它的『揚帆起航』新徵程。」周禮耀在接受21世紀經濟報導記者採訪時曾這樣表示。
沒想到在短短兩年後的2021年1月8日，中國鐵物就開啟了它的揚帆起航之路。
中國鐵物有關負責人也對媒體表示，「經過艱苦努力，中國鐵物終於從懸崖邊走了回來，債務問題得到妥善解決，各項財務指標趨於健康，基本實現了改革脫困目標。」
據悉，2019年，中國鐵物完成營業收入超600億元，同比增長3.2%；實現利潤總額超10億元，同比增長13.6%。2019年末，中國鐵物資產負債率降到80%以下，較最高時下降47個百分點。同時，該公司的融資渠道逐步打開，重返債券市場。2020年12月23日,中國鐵物發行了10億元的私募債。
在幫助中國鐵物紓困的同時，長城資產的債轉股投資也獲得了可喜的回報。長城資產通過長茂基金出資20億元至中鐵物晟，中鐵物晟重組上市後，長城資產持有上市公司7.3億股股票，截至2020年12月31日收盤，這部分股票市值約42.5億元，較初始投資已經實現翻番。
中國鐵物的上市，標誌著該公司一攬子重組圓滿收官。周禮耀表示，這也檢驗了金融資產管理公司併購重組業務能力在化解大型企業集團危機中的作用。因為大型企業危機往往具有較大的社會影響，如果不及時出手，穩定市場，穩定投資者，後果將不堪設想。
至於重組成功的關鍵，他坦言是「人」。關鍵是大寫的人，這個「人」既包括組織、團隊，也包括個人。
比如，國資委及時安排中國誠通託管中國鐵物，並對中國鐵物領導班子進行改組，保證中國鐵物的核心業務能夠正常經營和員工隊伍的穩定。其次，AMC作為第三方的專業優勢。「由於大型企業債務危機處置，具有涉及主體多、覆蓋範圍廣、利益衝突大、運作周期長、協調成本高等特徵，往往需要有一個超脫的、專業的第三方，站在公正、客觀、中立的角度，來整體設計、統籌推進整體風險化解。」
對於已經新生的中國鐵物，周禮耀表示，「中國鐵物的春天到了，希望未來行穩致遠，健康發展，不重蹈覆轍。很多出風險的企業，都是因為盲目擴張、盲目多元化和盲目自大」。
（作者：李玉敏 編輯：周鵬峰）
（責任編輯：冉笑宇 ）