銳新科技:公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律師...

銳新科技:公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2020年03月30日 09:50:40&nbsp中財網

原標題:銳新科技:關於公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律師工作報告

說明: 標誌組合

關於天津

銳新昌

科技股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的

律 師 工 作 報 告

中國深圳福田區益田路6001號太平金融大廈12層郵編：518017

電話（Tel）：[phone] 傳真（Fax）：[phone]

電子郵箱（E－mail）：[e-mail] 網站（Website）：www.shujin.cn

目 錄

第一節引言 ................................................................................................................... 7

第二節正文 ................................................................................................................. 12

一、

發行人的概況 .................................................................................................... 12

二、

本次發行上市的批准和授權 ............................................................................ 13

三、

發行人本次發行上市的主體資格 .................................................................... 17

四、

本次發行上市的實質條件 ................................................................................ 17

五、

發行人的設立 .................................................................................................... 20

六、

發行人的獨立性 ................................................................................................ 24

七、

發起人或股東（實際控制人） ........................................................................ 27

八、

發行人的股本及其演變 .................................................................................... 43

九、

發行人的業務 .................................................................................................... 63

十、

關聯交易及同業競爭 ........................................................................................ 67

十一、

發行人的主要財產 ....................................................................................... 82

十二、

發行人的重大債權債務 ............................................................................... 92

十三、

發行人的重大資產變化及收購兼併 ........................................................... 96

十四、

發行人公司章程的制定與修改 ................................................................... 97

十五、

發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ....................... 98

十六、

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ......................................... 106

十七、

發行人的稅務 ............................................................................................. 109

十八、

發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ......................................... 114

十九、

發行人募集資金的運用 ............................................................................. 116

二十、

發行人業務發展目標 ................................................................................. 117

二十一、

訴訟、仲裁或行政處罰 ...................................................................... 117

二十二、

發行人招股說明書法律風險的評價 .................................................. 118

二十三、

其他需要說明的問題 .......................................................................... 118

釋 義

在本《律師工作報告》中，除上下文另有解釋或說明外，下列簡稱分別代表

如下全稱或含義：

簡稱

全稱或含義

發行人/公司/

銳新昌

/股份

公司

天津

銳新昌

科技股份有限公司，曾用名：「天津銳新電子

熱傳技術股份有限公司」、「天津

銳新昌

輕合金股份有限

公司」，於2017年11月7日變更為現有名稱

銳新有限/有限公司

發行人前身天津銳新電子熱傳技術有限公司

諾森工貿

天津市諾森工貿有限公司，發行人的原股東

北方模具

北方（天津）擠壓模具製造有限公司，發行人的原股東

上海虢實

上海虢實投資合夥企業（有限合夥），發行人的股東之一

上海虢合

上海虢合投資合夥企業（有限合夥），發行人的股東之一

上海虢盛

上海虢盛資產管理中心（有限合夥），發行人的股東之一

虢盛資管

上海虢盛投資管理有限公司，發行人的關聯方之一；上海

虢實、上海虢合、上海虢盛的執行事務合伙人

深圳安鵬

深圳安鵬汽車輕量化一期投資中心（有限合夥），發行人

的股東之一

明德致知

寧波鼎鋒明德致知投資合夥企業（有限合夥），發行人的

股東之一

明德正心

寧波鼎鋒明德正心投資合夥企業（有限合夥），發行人的

股東之一

明德資管

上海鼎鋒明德資產管理有限公司，明德致知、明德正心的

執行事務合伙人

珠海誠隆

珠市誠越投資合夥企業（有限合夥），發行人的股東之一

嘉興慧海

嘉興慧海股權投資合夥企業（有限合夥），發行人的股東

之一

寧波前海眾誠

寧波前海眾誠投資合夥企業（有限合夥）

簡稱

全稱或含義

崑山鼎德

崑山鼎德投資合夥企業（有限合夥）

湖北計然

湖計然投資有限公司，發行人的股東之一

銳新昌

常熟

銳新昌

輕合金（常熟）有限公司，發行人境內全資子公司

崑山分公司

天津

銳新昌

輕合金股份有限公司崑山分公司

睿盛昌

天津睿盛昌鋁工業型材有限公司，發行人境內全資子公

司，報告期內已註銷

Ruixin India

Ruixin Light Alloy India Private Limited，發行人境外控股

子公司，報告期內已註銷

天津啟程

天津啟程企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

渤海證券

渤海證券股份有限公司，系發行人在全國

中小企業

股份轉

讓系統前主辦券商，持續督導期間為2012年9月發行人

掛牌至2017年7月24日

股票/A股

中華人民共和國境內上市人民幣普通股

本次發行

發行人本次擬向社會公眾公開發行不超過2,757 萬人民

幣普通股的行為

本次發行上市

發行人本次公開發行A股股票並在深圳證券交易所上市

的行為

最近三年及一期/報告期

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月

報告期期末

2018年6月30日

《公司章程》

在天津市濱海新區市場和質量監督管理局備案的現行有

效的《天津

銳新昌

科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

經發行人2018年第二次臨時股東大會審議通過並將於發

行人首次公開發行股票並在創業板上市後正式生效的《天

津

銳新昌

科技股份有限公司章程》

《招股說明書（申報稿）》

《天津

銳新昌

科技股份有限公司首次公開發行股票並在

創業板上市招股說明書（申報稿）》

《審計報告》

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年11

月26日出具的XYZH/2018TJA20090號《審計報告》及

其所附已審會計報表

簡稱

全稱或含義

《內部控制鑑證報告》

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年11

月26日出具的XYZH/2018TJA20091號《天津

銳新昌

科

技股份有限公司內部控制鑑證報告》

《法律意見書》

《廣東信達律師事務所關於天津

銳新昌

科技股份有限公

司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的法

律意見書》

《律師工作報告》

《廣東信達律師事務所關於天津

銳新昌

科技股份有限公

司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律

師工作報告》

《公司法》

《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）

《證券法》

《中華人民共和國證券法》（

2014

年修訂）

《管理辦法》

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（

2018

年

修訂）

《新股發行意見》

《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》

《上市規則》

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（

2018

年修

訂

）

《編報規則第

12

號》

《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第

12

號

--

公開

發行證券的法律意見書和律師工作報告》

中國

中華人民共和國境內區域，就本《律師工作報告》而言，

不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區

香港

中華人民共和國香港特別行政區

中國證監會

中國證券監督管理委員會

中登公司北京分公司

中國證券登記結算有限責任公司北京分公司

天津市濱海新區市監局

天津市濱海新區市場和質量監督管理局

天津市市監局

天津市市場和質量監督管理局

天津市工商局

天津市工商行政管理

保薦機構/主承銷商/國信

證券

國信證券

股份有限公司

簡稱

全稱或含義

審計機構/信永中和

信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）

五聯方圓

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

信達

廣東信達律師事務所

信達律師

廣東信達律師事務所經辦律師

元

中國的法定貨幣，人民幣元

廣東信達律師事務所

關於

天津

銳新昌

科技股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票並

在創業板

上市的

律

師

工

作

報

告

信達首工字[201

8

]第004

號

致：天津

銳新昌

科技股份有限公司

根據

天津

銳新昌

科技股份有限公司

與廣東信達律師事務所籤訂的《專項法律

顧問聘請協議》，廣東信達律師事務所接受

天津

銳新昌

科技股份有限公司

的委託，

擔任其首次公開發行股票並

在創業板

上市的特聘專項法律顧問。

廣東信達律師事務所

根據《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《首次公開發行股票並

在創業板

上市管理辦法》、《公開發行

證券公司

信息披

露的編報規則第

12

號

--

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

、《律師事

務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》

等有關法律、法規和規範性文件的規定和中國證

券監督管理委員

會的有關規定，

按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具

本

《廣東信達律

師事務所關於

天津

銳新昌

科技股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票並

在創業板

上市的律師工作報告》。

第一節 引 言

一、

律師事務所及

籤名

律師簡介

（一） 廣東信達律師事務所簡介

（二） 籤名律師簡介

信達在深圳註冊，現持有廣東省司法廳

於

2017

年

5

月

4

日頒發的《律師事

務所執業許可證》

（統一社會信用代碼：

31440000455766969W

）

。信達業務範圍

主要為證券金融法律業務、房地產法律業務、訴訟法律業務等

；

信達曾為百

餘

家

國內外公司首次發行與上市、配股與增發、資產置換、收購兼併等提供過法律服

務；

信達

目前擔任多家上市公司

的

常年法律顧問。

本項目籤名律師尹公輝律師、楊易成律師、霍莉律師均無違規記錄。

尹公輝律師，信達合伙人（執業證

號：

14403199810756338

），畢業於西安交

通大學，獲法學碩士學位；主要從事公司、證券、併購重組、風險投資、反壟斷

反不正當競爭相關法律服務，為陝西堅瑞消防股份有限公司、

欣旺達

電子股份有

限公司、方大（集團）股份有限公司、深圳太光電信股份有限公司等多家公司

IPO

、

收購兼併等提供法律服務，目前擔任多家上市公司的常年法律顧問。

聯繫方式：

電話：

0755

－

88265288

（總機）、

88265079

（直線）

傳真：

0755

－

88265537

電子郵箱：

[e-mail]

楊易成

律師，

信達執業律師（執業證號

：

1

4403201610592137

）

，畢業於

中山

大學，獲法律碩士學位；

2

014

年

8

月

取得律師

執業證書

，主要從事公司、證券、

投融資相關法律服務；為多家公司

IPO

、收購兼併、股份制改造、引入風險投資

等提供法律服務。

聯繫方式：

電話：

0755

－

88265288

（總機）、

8

8261833

（直線）

傳真：

0755

－

88265537

電子郵箱

：

yangyicheng

@shujin.cn

霍莉律師，信達執業律師（執業證號：

14403201511801400

），

2013

年畢業

於武漢大學，獲法學學士學位。

201

5

年取得律師執業證書，主要從事公司、證

券、投融資法律服務。

聯繫方式：

電話：

0755

－

88265288

（總機）、

88263037

（直線）

傳真：

0755

－

88265537

電子郵箱

：

[e-mail]

二、信達

律師製作《律師工作報告》

和

《法律意見

書》的工作過程

為製作《律師工作報告》、《法律意見書》，信達指派律師進行了以下工作：

（一） 發出盡職調查文件清單、編制核查驗證計劃

信達律師於2016年8月正式進場工作，在初步聽取發行人有關人員就發行

人的設立、歷史沿革、股權結構、經營管理和財務狀況等方面的介紹後，根據有

關法律、法規和規範性文件的要求，按照相關的業務規則，向發行人發出法律盡

職調查文件清單、編制詳細的核查和驗證計劃，明確了需要核查和驗證的事項。

計劃核查和驗證的事項包括但不限於：發行人的設立，發行人的股本及其演變，

發起人或股東，發行人的實際控制人，發行人的獨立性，發行人的業務，關聯交

易及同業競爭，發行人的財產，發行人的重大債權債務，發行人重大資產變化及

收購兼併，發行人公司章程的制定與修改，發行人股東大會、董事會、監事會及

其議事規則、規範運作，發行人董事、監事和高級管理人員及其變化，發行人的

稅務，發行人的環境保護和產品質量、技術標準，發行人募集資金的運用，發行

人業務發展目標，訴訟、仲裁或行政處罰，本次發行的實質條件等，並根據盡職

調查的進展情況數次發出補充盡職調查文件清單。

（二） 核查和驗證

在核查、驗證過程中，信達律師採取了書面審查、面談、實地調查、查詢、

函證、計算、覆核等多種方法進行核查和驗證，確保能全面、準確、充分地掌握

並了解發行人的各項法律事實。這些過程包括但不限於：

1、書面審查

信達律師除了向發行人發出調查文件清單外，還多次到現場協助發行人收

集、整理相關資料，該等文件和資料構成信達律師製作《律師工作報告》、《法

律意見書》所必需的基礎資料。信達律師將發行人提供的基本文件、資料或其副

本、複印件等書面材料進行歸類整理，形成記錄清晰的工作底稿，並在此基礎上

對發行人的情況進行了全面的審慎核查，起草了《律師工作報告》、《法律意見

書》。

2、實地走訪和訪談

信達律師多次前往發行人的經營場所，查驗了有關房產、土地使用權等資產

狀況；走訪了發行人管理層、其他相關部門的人員，並聽取了前述人員的口頭陳

述；就發行人本次發行所涉及的問題與發行人有關人員進行了必要的討論，並就

信達律師認為重要且不可或缺的問題向發行人及有關人員發出書面詢問或製作

備忘錄。在進行實地走訪和訪談過程中，信達律師相應製作了調查筆錄，形成了

工作底稿；而有關人員提供的書面答覆或說明，經信達律師核查和驗證後構成信

達律師完成《律師工作報告》、出具《法律意見書》的支持性資料。

3、查檔、查詢和詢問

信達律師通過向工商、智慧財產權等政府主管機關查詢，取得了發行人歷史沿

革、無形資產等檔案資料；取得了相關主管機關（包括但不限於工商、稅務、國

土、勞動、社保等）出具的證明文件。上述檔案、證明文件等資料，經相關機構

蓋章確認，或經信達律師核查和驗證，均構成信達律師完成《律師工作報告》、

出具《法律意見書》的依據。該等資料均已經信達律師整理後歸檔，列入信達律

師的工作底稿。

（三） 會議討論、研究、分析和判斷

對核查和驗證過程中所發現的法律問題，信達律師通過現場會議、電話會議、

電子郵件等方式，及時與發行人及保薦機構、審計機構等中介機構進行溝通，對

有關問題進行深入討論和研究，確定了合法、合理的解決方案。

（四） 內核組覆核

信達內核組通過內核會對項目的核查驗證計劃及其落實情況、工作底稿的制

作情況、工作過程中相關問題的解決情況、《律師工作報告》和《法律意見書》

的製作情況等，進行了認真的討論和覆核，並形成了會議記錄。信達律師根據內

核會的意見，進行了補充核查驗證，並相應修改完善了《律師工作報告》和《法

律意見書》。

（五） 製作文件及審閱招股說明書

在上述工作的基礎上，信達律師為發行人本次發行製作並出具了《律師工作

報告》和《法律意見書》，同時對《招股說明書（申報稿）》進行了總括性審閱。

概括地計算，信達律師為發行人本次發行上市的工作時間總計約為120個工

作日。

三、

有關聲明事項

（一） 信達律師是依據《律師工作報告》、《法律意見書》出具日之前已

經發生或者存在的事實，並根據《編報規則第12號》和中國現行法律、法規及

中國證監會的有關規定發表法律意見，並不對任何中國司法管轄區域之外的事實

和法律發表意見。

（二） 信達律師並不對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表

意見。信達律師在《律師工作報告》或《法律意見書》中引用有關會計報表、審

計報告、驗資報告、資產評估報告中的某些數據或結論時，並不意味著信達律師

對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。

（三） 信達律師在進行相關的調查、收集、查閱、查詢過程中，已經得到

發行人的如下保證：發行人已向信達律師提供了信達律師認為出具《律師工作報

告》、《法律意見書》所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料、

書面說明或口頭證言等文件；發行人在向信達律師提供文件時並無隱瞞、遺漏、

虛假記載或誤導性陳述；所提供文件上的籤名、印章均是真實的；其中，文件材

料為副本或者複印件的，所有副本材料或複印件均與原件一致。

（四） 信達及信達律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務

管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及《律師工

作報告》、《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法

定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證《律師

工作報告》、《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性

意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律

責任。

（五） 信達同意將《律師工作報告》和《法律意見書》作為發行人申請本

次發行上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報，並願意承擔相應的法

律責任。

（六） 信達同意發行人部分或全部在《招股說明書（申報稿）》中自行引

用或按中國證監會審核要求引用《律師工作報告》或《法律意見書》的內容，但

發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

（七） 信達出具的《律師工作報告》和《法律意見書》僅供發行人為本次

發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二節 正文

一、 發行人的概況

（一）發行人的股權架構圖

根據中登公司北京分公司

2018

年

10

月

31

日出具的《證券持有人名冊》，銳

新昌共有

9

2

名股東，其中自然人股東

8

1

名，機構股東

1

1

名；發行人的股權架

構圖如下：

國

佔

昌

國

佳

王

靜

上

海

虢

盛

上

海

虢

合

上

海

虢

實

44.28%

20.1

1

%

1.3

1

%

17.7

3

%

4.4

7

%

3

.

73

%

郭

文

亮

其他

5

家機構

股東

其他

78

名自然

人股東

明

德

正

心

明

德

致

知

深

圳

安

鵬

2.90%

1.

50

%

0.54%

3.

10

%

0.3

3

%

天津

銳新昌

科技股份有限公司

註冊資本：

8271

萬元

100%

銳新昌

輕合金（常熟）有限公司

註：

①

國佔昌、國佳為父女關係且籤署了一致行動協議，為一致行動關係；

②

上海虢實、上海虢合、上海虢盛的執行事務合伙人均為虢盛資管；

③

明德致知、明德正心的執行事務合伙人均為明德資管；

④

其他

77

名自然人股東和其他

5

家機構股東情況詳見本《

律師工作報告》第

「

七、發起

人或股東（實際控制人）

」

部分所述

。

（二）發行人的基本情況

發行人系根據《公司法》等法律、法規和規範性文件的規定，由

銳新有限

按

原帳面淨資產值

折股整體變更設立的股份有限公司

，現持有天津市濱海新區市監

局於

2017

年

11

月

7

日頒發的統一社會信用代碼

為

911200007676306733

的《營

業執照》

。

根據發行人的工商註冊登記文件及上述《營業執照》，發行人的企業類型為

股份有限公司

；註冊資本為

8,271

萬

元

，

實收資本為

8

,271

萬

元

；

經營範圍為

：

電子熱傳輸技術開發、轉讓、諮詢、服務；電子散

熱器製造；工業鋁材、銅材生

產及產品精密加工；擠壓模具設計、加工；金屬材料銷售；進出口業務（經營活

動中凡國家有專項專營規定的，按規定執行）

；法定代表人為

國佔昌

；住所為

天

津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰北道

5

號

；營業期限為

200

4

年

11

月

25

日至

2050

年

1

月

1

日

。

（三）發行人分公司基本情況

報告期內，發行人設立了一家崑山分公司

，已於

2017

年

8

月

4

日

完成註銷

。

崑山分公司係為滿足

長三角

地區客戶對發行人產品的需求於

2017

年

2

月

17

日設立，經營範圍為

「

電子熱傳輸技術開發、轉讓、諮詢、服務；電子散熱器制

造

；金屬材料銷售；進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

」

，實際經營過程中主要承擔倉儲、展示、售後服務等職能。

由於本次募集資金投資項目提前實施後，

銳新昌

常熟將成為發行人在

長三角

地區

集生產、研發、倉儲及營銷等功能於一體的工業精密鋁合金生產基地，出於精簡

機構的考慮，發行人逐步將崑山分公司的資產及人員轉移至

銳新昌

常熟。

2017

年

8

月

4

日，崑山分公司經崑山市場監督管理局核准註銷。

二、 本次發行上市的批准和授權

（一）發行人本次發行上市的批准

經核查發行人第四屆董事會第十五次會議及2018年第二次臨時股東大會的

會議通知、決議及會議記錄等文件，發行人就本次發行上市已履行如下內部審批

程序：

1、2018年11月8日，發行人召開了第四屆董事會第十五次會議，應出席

董事9名，實際出席董事9名。

本次董事會審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在

深圳證券交易所創業板上市的議案》、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通

股股票並在深圳證券交易所創業板上市募集資金投資項目及其可行性的議案》、

《關於公司上市前滾存利潤的分配方案的議案》、《關於授權公司董事會全權辦

理首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所創業板上市具體事宜的

議案》等與本次發行上市相關的議案，並提請召開2018年第二次臨時股東大會

審議本次發行上市相關的議案。

2、2018年11月8日，發行人董事會在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公

告了《關於召開天津

銳新昌

科技股份有限公司2018年第二次臨時股東大會的通

知》，通知列明了股東大會的召開時間、地點、擬審議事項等內容。

3、2018年11月26日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，出席該

次股東大會的股東及股東代表共計5名，共持有發行人的股份數額為59,151,000

股，佔發行人股份總數的71.52%。會議以記名投票表決的方式逐項審議通過了

上述與本次發行上市相關的議案。

經核查，信達律師認為，發行人的第四屆董事會第十五次會議、2018年第

二次臨時股東大會的召集、召開以及表決的程序符合相關法律、法規、規範性文

件及《公司章程》的規定。股東大會已經依照法定程序作出批准本次發行上市的

決議。

（二）發行人本次發行上市批准的內容合法有效

2018年11月26日，發行人召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了

關於本次發行上市的以下議案：

1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所創

業板上市的議案》

（1）發行股票的種類：人民幣普通股（A股）；

（2）發行股票的面值：每股面值人民幣1.00元；

（3）發行數量：本次公開發行股票的數量不超過2,757萬股（具體發行數

量以中國證監會核准發行數量為準），不涉及原股東公開發售股份；

（4）發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開

立深圳證券交易所股票交易帳戶的自然人、法人等投資者（國家法律、法規、規

範性文件禁止購買者除外）；

（

5

）定價方式：

由公司與主承銷商

通過向詢價對象進行詢價，根據

詢價結

果確定發行價格；

（6）發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發

行相結合的方式，或中國證監會要求或認可的其他方式；

（7）承銷方式：餘額包銷；

（8）上市地點及板塊：深圳證券交易所創業板；

（9）發行費用承擔原則：本次公開發行股票的承銷費及保薦費、審計費、

律師費等其他發行費用由公司承擔；

（10）本次發行上市決議的有效期：自股東大會審議通過之日起二十四個月。

2、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所創

業板上市募集資金投資項目及其可行性的議案》

本次發行所募集的資金將投入的項目及其可行性，詳見本《律師工作報告》

第二節之「十九、發行人募集資金的運用」部分所述。

3、《關於公司上市前滾存利潤的分配方案的議案》

本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由公開發行股票並上市後的新老股

東依其所持股份比例共同享有。

4、《關於授權公司董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股股票並在深

圳證券交易所創業板上市具體事宜的議案》

關於《關於授權公司董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股股票並在深

圳證券交易所創業板上市具體事宜的議案》的內容，詳見本《律師工作報告》第

二節之「二、（三）發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行上市事宜的授

權範圍與程序」部分所述。

經核查，信達律師認為，發行人2018年第二次臨時股東大會決議的內容符

合相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，合法、有效。

（三）發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行上市事宜的授權範圍

與程序

發行人

201

8

年

第二次臨時

股東大會

審議通過了《

關於授權公司董事會全權

辦理首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交易所創業板上市具體事宜

的議案

》，

發行人授權董事會辦理以下有關本次發行上市的事宜：

1

、根據

相關證券監管機構

的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議

範圍內確定股票發

行數量、發行時間、發行方式、定價方式等發行上市事項；

2

、根據證券監管部門的要求製作、修改、報送本次股票發行上市的申報

材

料

；

3

、在發行有效期內，若股票發行政策發生變化，根據新政策的要求修改發

行方案並繼續辦理本次發行

上市

事宜；

4

、

根據證券監管機構的意見，在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目

具體安排進行調整；

5

、

在公司首次公開發行股票並上市時根據發行上市的實際情況將《公司章

程（草案）》中的有關發行核准、註冊資本、股權結構等條款進行相應完善，報

工商登記機關備案，在公司首次公開發行股票並上市後實施；

6

、籤

署公司首次公開發行股票並上市所涉及的合同及其他有關法律文件；

7

、辦理公司首次公開發行股票並上市所必需的其他事宜；

8

、授權的有效期：自股東大會通過之日起

二十四

個月

。

經核查，信達律師認為，發行人

201

8

年

第二次臨時

股東大會

授權董事會辦

理有關本次發行上市事宜的授權範圍、程序符合法律、法規、規範性文件以及《公

司章程》的規定，合法、有效。

（四）本次發行上市尚需取得的批准和同意

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的

規定，發行人本次發行上市尚待中國證監會核准和

深圳

證券交易所關於發

行人本

次發行後上市的

審核同意

。

三、 發行人本次發行上市的主體資格

（一）

發行人是依法設立的股份有限公司

如本《律師工作報告》第二節之「五、發行人的設立」部分所述，

發行人系

由

銳新有限

按原帳面淨資產值折股整體變更設立的股份有限公司。

2007

年

12

月

28

日，天津市工商局向發行人核發了註冊號為

120193000002232

的《企業法人

營業執照》，銳新有限整體變更為股份有限公司

。發行人持續經營時間自

2007

年

1

2

月

2

8

日發行人

設立之日起至報告期期末已超過三年

。

（二）

發行人依法有效存續

根據發行人《公司章程》的規定，發行人為永久存續的股份有限公司。根據

發行人出具的的聲明並經信達律師核查發行人的工商註冊登記文件、歷次董事

會、股東會/股東大會、監事會的決議等文件，發行人自設立之日起至本《律師

工作報告》出具之日，依法有效存續，不存在根據法律、法規、規範性文件以及

《公司章程》規定需要終止的情形。

綜上，信達律師認為，發行人是依法設立、合法存續且持續經營三年以上的

股份有限公司，不存在根據法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定需要

終止的情形，具備本次發行上市的主體資格。

四、 本次發行上市的實質條件

（一）

本次發行的實質條件

經核查，發行人符合《公司法》、《證券法》以及《管理辦法》規定的下列

公開發行股票的條件：

1、如本《律師工作報告》第二節之「三、發行人本次發行上市的主體資格」

部分所述，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，符合《管理

辦法》第十一條第(一)項的規定。

2、根據《審計報告》，發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不

少於一千萬元，符合《證券法》第十三條第（二）項、《管理辦法》第十一條第

（二）項的規定。

3、根據《審計報告》，截至2018年6月30 日，發行人的淨資產不少於二

千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

4、發行人本次發行前股本總額為8,271萬元，本次擬發行不超過2,757萬股

A 股股票，本次發行後股本總額不少於三千萬元，符合《管理辦法》第十一條

第 （四）項的規定。

5、根據五聯方圓於2007年12月19日出具的《驗資報告》（五聯方圓驗字

[2007]037號）並經信達律師核查，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股

東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大

權屬糾紛，符合《公司法》第八十條第三款和《管理辦法》第十二條的規定。

6、如本《律師工作報告》第二節之「九、發行人的業務」部分所述，發行

人報告期內一直主要從事工業精密鋁合金部件的研發、生產和銷售，其生產經營

符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符

合《管理辦法》第十三條的規定。

7、如本《律師工作報告》第二節之「九、發行人的業務」部分所述，發行

人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化，如本《律師工作報告》第二節之「七、

發起人或股東（實際控制人）」、「十六、發行人董事、監事和高級管理人員及

其變化」部分所述，發行人最近兩年內實際控制人沒有發生變更，董事、高級管

理人員沒有發生重大變化，符合《管理辦法》第十四條的規定。

8、如本《律師工作報告》第二節之「五、發行人的設立」、「八、發行人

的股本及其演變」部分所述，並根據發行人出具的聲明，發行人的股權清晰，控

股股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規

定。

9、如本《律師工作報告》第二節之「六、發行人的獨立性」、「十五、發

行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」部分所述，發行人具有完

善的公司治理結構，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、

董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；根據發行人

的《公司章程》、《股東大會議事規則》並經信達律師核查發行人歷次股東大會

文件，發行人已建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾

紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償

權等股東權利，符合《證券法》第十三條第（一）項和《管理辦法》第十六條的

規定。

10、根據《審計報告》、《內部控制鑑證報告》並經發行人確認，發行人會

計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和披露規則的規定，

在所有重大方面公允反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊

會計師出具無保留意見的《審計報告》，符合《管理辦法》第十七條的規定。

11、根據信永中和出具的無保留結論的《內部控制鑑證報告》並經發行人確

認，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法

合規和財務報告的可靠性，符合《管理辦法》第十八條的規定。

12、如本《律師工作報告》第二節之「十六、發行人董事、監事、高級管理

人員及其變化」部分所述並經信達律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人

員忠實、勤勉，具備法定任職資格，且不存在下列情形，符合《管理辦法》第十

九條的規定：

1.被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期；

2.最近三年內受到中國證監會行政處罰，或最近一年內受到證券交易所公開

譴責的情形；

3.因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查

尚未有明確結論意見的情形。

13、根據工商、稅務等行政部門出具的證明，發行人及其控股股東、實際控

制人的確認，並經信達律師通過書面審查、網絡檢索等方式核查，發行人及其控

股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重

大違法行為；不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者

有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形，符合《證券法》

第十三條第（三）項、《管理辦法》第二十條的規定。

（二）

本次發行

後股票

上市的實質條件

經核查，信達律師認為，發行人除符合上述公開發行股票的條件外，在本次

發行依法獲得中國證監會的批准並發行完畢後，還將符合《證券法》、《上市規

則》等法律、法規及規範性文件規定的股票上市條件：

1、根據發行人於2018年11月26日召開的2018年第二次臨時股東大會決

議，發行人本次擬公開發行不超過2,757萬股A股股票。發行人經中國證監會核

準並完成本次發行，即符合《證券法》第五十條第一款第（一）項的規定。

2、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股本總額為8,271萬元，

根據發行人於2018年11月26日召開的2018年第二次臨時股東大會決議，發行

人本次擬公開發行不超過2,757萬股A股股票，本次公開發行完成後，發行人的

股本超過3,000萬元，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，符合《證

券法》第五十條第一款第（二）項、第（三）項的規定，也符合《上市規則》第

5.1.1條的規定。

3、根據《審計報告》，工商、稅務、土地、海關等政府主管部門出具的證

明及發行人出具的聲明，並經信達律師通過書面審查、網絡檢索等方式核查，發

行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五

十條第一款第（四）項的規定。

綜上

，

信達律師認為，

發行人本次發行上市符合相關法律、法規、規範性文

件及中國證監會規定的各項實質性條件，但尚需取得中國證監會核准和

深圳

證券

交易所關於發行人本次發行後上市的

審核同意。

五、 發行人的設立

發行人的設立指銳新有限由有限責任公司整體變更為股份公司。發行人前身

銳新有限的設立詳見本《律師工作報告》第二節之「八、發行人的股本及其演變」

部分所述。

（一）發行人的設立方式、

程序、資格與條件

1、設立方式

發行人系由銳新有限以帳面淨資產折股整體變更方式發起設立的股份公司，

銳新有限以截至2007年10月31日經審計的淨資產88,752,033.96元折為發行人

的股本75,000,000元，剩餘未分配利潤13,752,033.96元中10,000,000元作為利

潤分配給銳新有限股東，3,752,033.96元計入發行人的資本公積，並於2007年

12月28日經天津市工商局核准變更登記為股份公司。

2、設立程序

（1）2007年10月20日，銳新有限召開股東會，同意以截至2007年10月

31日經審計的淨資產值進行折股，將銳新有限整體變更為股份有限公司，銳新

有限各股東按其持有的銳新有限的股權比例相應持有發行人股份，並審議其他整

體變更相關事項。

（2）2007年11月27日，銳新有限召開股東會，同意將折股後剩餘未分配

利潤13,752,033.96元中10,000,000元作為利潤分配給銳新有限股東,其中天津諾

森工貿有限公司分配9,860,000元，王靜分配140,000元，其餘3,752,033.96元計

入發行人的資本公積。

（3）2007年11月27日，發行人全體發起人籤署了《發起人協議》，同意

共同作為發起人，將銳新有限整體變更為股份有限公司。

（4）2007年12月11日，發行人召開職工代表大會，選舉張金生擔任發起

人第一屆監事會職工代表監事，任期三年。

（5）2007年12月19日，五聯方圓出具了《驗資報告》（五聯方圓驗字

[2007]037號），確認截至 2007年10月31日止，股份公司已收到全體發起人

以淨資產出資的註冊資本7,500萬元。

（6）2007年12月12日，發行人召開創立大會，全體發起人出席了會議。

創立大會審議通過了《天津銳新電子熱傳技術股份有限公司章程》，選舉產生了

第一屆董事會成員和除職工代表監事之外的監事會成員，審議通過了其他相關議

案。

（7）2007年12月28日，天津市工商局向發行人核發了註冊號為

120193000002232的《企業法人營業執照》，銳新有限整體變更為股份有限公司。

3、設立資格

如本《律師工作報告》第二節之「七、發起人或股東（實際控制人）」部分

所述，發行人各發起人具備出資設立發行人的主體資格。

4、設立條件

發行人設立時共有2名發起人，其中包括1名自然人和1名法人，全部在中

國境內有住所，符合《公司法》規定的法定人數；發行人設立時的股本總額為

7,500萬元，符合《公司法》及《公司章程》的規定；發起人制定了《公司章程》，

並經創立大會暨首次股東大會審議通過；發行人擁有公司名稱並建立了符合股份

有限公司要求的股東大會、董事會、監事會和總經理等組織機構；發行人具有確

定的註冊地址，有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。發行人符合《公

司法》規定的股份有限公司設立條件。

綜上，信達律師認為，發行人設立的方式、程序、資格和條件符合當時法律、

法規和規範性文件的規定，發行人的設立合法、有效。

（二）

發行人設立過程中所籤定的

改制重組

合同

2007年11月27日，發行人的2名發起人籤署了《發起人協議》，該協議

約定，各發起人同意將銳新有限整體變更為股份公司；同意以截至2007年10月

31日經五聯方圓審計的淨資產8,875.2034萬元中的7,500萬元折為股本7,500萬

股，每股面值1.00元，對於淨資產超出股本的部分，將其中10,000,000.00元按

持股比例分配給股東，其餘3,752,033.96元計入資本公積，銳新有限整體變更為

股份有限公司前後各發起人持股比例保持不變；該協議還對發行人的名稱、住所、

經營範圍、股份比例、各發起人的權利和義務等內容做出了明確約定。

除《發起人協議》外，發起人未籤訂其他重組改制的合同。信達律師認為，

該《發起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，真實、有效，發行

人設立行為不存在潛在糾紛。

（三）

發行人設立過程中

的審計、

評估

與

驗資

1、審計

五聯方圓對銳新有限2007年10月31日的淨資產進行了專項審計，並於2007

年11月20日出具了《審計報告》（五聯方圓審字[2007]第445號），根據該報

告，截至2007年10月31日銳新有限經審計的帳面淨資產為88,752,033.96元。

2、評估

2007 年11月26日，華夏松德出具《資產評估報告書》（華夏松德評報字

[2007]Ⅱ-79號），截至2007年10月31日止，銳新有限經評估的帳面淨資產值

為 88,752,000元。

3、驗資

五聯方圓對銳新有限整體變更為股份有限公司的出資情況進行了審驗，並於

2007年12月19日出具了《驗資報告》（五聯方圓驗字[2007]037號），確認銳

新有限截至2007年10月31日經審計的淨資產為88,752,033.96元，折為發行人

的股本75,000,000元，剩餘未分配利潤13,752,033.96元中10,000,000元作為利

潤分配給發行人股東，3,752,033.96元計入發行人的資本公積，整體變更後股份

公司的註冊資本為75,000,000元。

信達律師認為，發行人整體變更設立過程中所涉及的審計、評估與驗資均已

履行了必要程序，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

（四）

發行人創立大會的程序及所議事項

2007年12月12日，發行人召開創立大會，全體發起人出席了會議，一致

審議通過了以下議案：

1、《公司籌辦情況報告》；

2、《公司設立費用報告》；

3、《公司章程》；

4、《選舉產生公司第一屆董事會成員》；

5、《選舉產生公司第一屆監事會成員》。

經核查，發行人創立大會未對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核，

但銳新有限股東會、《發起人協議》、創立大會通過的股份公司《公司章程》已

審議相關內容或有具體約定，且發行人整體變更前後股權結構未發生變化，信達

律師認為，發行人創立大會未對發起人用於抵作股款的財產的作價進行審核的程

序瑕疵未影響發行人的股權清晰及整體變更時股份公司承接有限公司資產的完

整性、有效性，不會對本次發行構成實質性障礙。

六、 發行人的獨立性

（一）業務獨立

1、根據發行人現行有效的《公司章程》，發行人經核准的經營範圍為：電

子熱傳輸技術開發、轉讓、諮詢、服務；電子散熱器製造；工業鋁材、銅材生產

及產品精密加工；擠壓模具設計、加工；金屬材料銷售；進出口業務。發行人從

事的主營業務為工業精密鋁合金部件的研發、生產和銷售，具體情況詳見本《律

師工作報告》第二節之「九、發行人的業務」部分所述。

2、根據發行人出具的聲明，並經信達律師核查，發行人自主開展經營業務，

具有完整的業務體系。如本《律師工作報告》第二節之「十、關聯交易及同業競

爭」部分所述，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在

同業競爭或顯失公允的關聯交易。

信達律師認為，發行人的業務獨立。

（二）

資產獨立完整

1、根據信永中和2016年5月31日出具的《驗資報告》（XYZH/2016TJA20133

號），發行人的註冊資本8,271萬元已全部繳足。

2、根據發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人設立後，銳新

有限的全部資產已由發行人承繼，所有出資資產的權屬更名或轉移手續已經辦理

完畢。

3、根據發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人具備與生產經

營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的廠房、

機器設備以及土地、商標、專利的所有權或使用權。

4、根據發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人的董事、監事、

高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在佔用或者支配

發行人資金、資產和其他資源的情形。

信達律師認為，發行人的資產獨立完整。

（三）具有獨立完整的供應、生產、銷售系統

根據發行人出具的聲明，並經信達律師核查，發行人屬於生產型企業，擁有

獨立完整的供應、生產、研發和銷售系統，所有業務均獨立於控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業。

信達律師認為，發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

（四）人員獨立

1、根據發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人設置了獨立運

行的人事部門，制定了有關勞動、人事、工資制度。信達律師抽查了發行人與員

工籤訂的《勞動合同》，發行人擁有獨立的員工隊伍和管理團隊，獨立與員工籤

署合同，確立勞動用工和聘任關係。

2、根據發行人及相關人員作出的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人的

總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在控股

股東、實際控制人及其控制的其他企業中領薪；發行人的財務人員未在控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

3、經核查發行人董事會、股東大會文件記錄，發行人具有獨立的人事選擇

和任免機制，發行人董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》等法律法規

及發行人《公司章程》的規定選舉產生，不存在超越董事會和股東大會作出人事

任免決定的情況。

信達律師認為，發行人的人員獨立。

（五）財務獨立

1、根據《內部控制鑑證報告》、發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核

查，發行人設置了獨立的財務部門，設財務負責人一名，配備了專職財務人員，

建立健全了獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規範的財務會計

制度和對子公司的財務管理制度。

2、發行人目前持有中國人民銀行天津分行於2011年5月20日核發的核准

號為J1100004155704的《開戶許可證》，發行人已在中國

農業銀行

天津華苑軟

件大廈支行開立了獨立的基本存款帳戶，擁有獨立的銀行帳戶，不存在與控股股

東、實際控制人及其所控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。

3、發行人目前持有天津市濱海新區市監局於2017年11月7日頒發的統一

社會信用代碼為911200007676306733的《營業執照》，依法獨立進行納稅申報和

履行繳納義務。

信達律師認為，發行人財務獨立。

（六）機構獨立

1、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的組織機構圖如下：

2、根據發行人出具的聲明與承諾並經信達律師核查，發行人已建立健全了

內部經營管理機構，發行人的董事會、監事會和其他內部機構獨立運作，獨立行

使經營管理職權，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同

的情形。

信達律師認為，發行人機構獨立。

綜上，信達律師認為，發行人的資產獨立完整，業務及人員、機構、財務獨

立，具有獨立完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在

嚴重缺陷。

七、 發起人或股東（實際控制人）

（一）發行人的發起人

經核查，發行人的發起人共2名，其中自然人發起人1名，法人發起人1名。

發行人設立時的發起人及股本結構如下：

序號

發起人名稱

股份數量（股）

持股比例（%）

1

諾森工貿

73,950

,000

.00

98

.

60

2

王靜

1

,

050

,

00

0

.00

1

.

40

合計

75,000,000.00

100.00

1、自然人發起人

王靜，發行人設立當時為中國公民，在中國境內擁有住所，現任發行人董事，

身份證號碼為12010319530529****

，住所為天津市河西區。

2、法人發起人

諾森工貿

成立於

2003

年

9

月

15

日，

註冊號為

120111000022938

，住所為

天

津濱海高新區華苑產業區（環外）海泰北路

5

號院內

1

號廠房

2

樓

203

室

；註冊

資本為

170

萬元

；法定代表人為國佔昌；企業類型為有限責任公司；經營範圍為

金屬材料加工、銷售。（國家有專項專營規定的按規定執行涉及行業許可的憑許

可或批准文件經營）

；營業期限為

2003

年

9

月

15

日至

2033

年

9

月

14

日。

諾森工貿已於

2017

年

5

月

8

日註銷

，

註銷前，諾森工貿

股東及出資情況如

下：

序號

股東名稱

註冊資本（元）

出資比例（%）

1

國佔昌

119

70%

2

國佳

51

30

%

合計

170

100

綜上，信達律師認為，發行人的發起人為具有完全民事權利能力和民事行為

能力的自然人或依法設立且合法存續的法人，具備股份公司發起人的資格；發行

人的發起人人數、住所、出資比例符合《公司法》、《證券法》對於股份有限公

司發起人的有關規定。

（二）發行人的現任股東

根據中登公司北京分公司2018年10月31日出具的《證券持有人名冊》，

發行人目前有92名股東，其中自然人股東81名，機構股東11名，發行人直接

股東中不存在契約型基金、資管計劃或信託計劃。發行人目前的股東及股本結構

如下：

序

號

股東名稱/姓名

證件號碼

住所

持股數額（股）

持股比例（%）

01

國佔昌

12010319540317****

天津市河西區

36,626,000

44.2824

02

國佳

12010319811020****

天津市河西區

16,630,000

20.1064

03

上海虢實

913101200712154551

上海市奉賢區

14,664,000

17.7294

04

上海虢合

310230000635307

上海市崇明縣

3,694,000

4.4662

05

上海虢盛

310120002170815

上海市

奉賢區

3,087,000

3.7323

06

深圳安鵬

91440300MA5DABTN5Q

深圳市前海深港合

作區

2,400,000

2.9017

07

王靜

12010319530529****

天津市河西區

1

,

080,000

1.3057

08

明德致知

91330206316901841H

寧波市

北侖區

1,078,000

1.3033

09

郭文亮

12010619730605****

天津市河西區

450,000

0.5441

10

景昊

51070319801109

****

北京市朝陽區

370,0

00

0.4473

11

徐強

12010719680222

****

天津市塘沽區

220,000

0.2660

12

王衛

32052319641127

****

江蘇省崑山市

217,000

0.2624

13

明德正心

91330206316901833N

寧波市

北

侖區

164,000

0.1983

14

劉建

12010419720408

****

天津市南開區

160,000

0.1935

15

姚旭明

61230119631025

****

天津市南開區

100,000

0.1209

16

古亮

12010419

711218

****

天津市南開區

100,000

0.1209

17

王哲

12011319651030

****

天津市河東區

96,000

0.1161

18

張韻

50011219860411

****

北京市朝陽區

93,000

0.1124

19

李強

12010319670319

****

天津市河西區

90,000

0.1088

20

張雙清

12010119760815

****

天津市南開區

90,000

0.1088

21

胡建華

12010319450924

****

天津市河西區

90,000

0.1

088

22

班立新

12010119630207

****

天津市和平區

86,000

0.1040

23

劉江波

12010319781012

****

天津市河西區

60,000

0.0726

序

號

股東名稱/姓名

證件號碼

住所

持股數額（股）

持股比例（%）

24

張金生

12010419551227

****

天津市南開區

60,000

0.0725

25

邢發俊

12010519620527

****

天津市河北區

60,000

0.0726

26

王發

13252419810722

****

河北省張家口市尚

義縣

50,000

0.0604

27

王海洋

1201011984012

4

****

天津市南開區

50,000

0.0604

28

張永才

12011119571027

****

天津市紅橋區

50,000

0.0604

29

朱益民

35020319680210

****

上海市浦東新區

45,000

0.0544

30

毛帥輝

41048219890106

****

河南省汝州市

40,000

0.0484

31

王旭

12010519831214

****

天津市河北區

40,000

0.0484

32

牛小超

43052819691002

****

湖南省新寧縣

40,000

0.0484

33

翁豔玲

35042519841225

****

福建省廈門市思明

區

38,000

0.0459

34

陳曉嵐

12010519820731

****

天津市河北區

37,000

0.0447

35

李志剛

12010519690620

****

天津市北辰區

30,000

0.0363

36

王磊

42210119741208

****

湖北省麻城市

30,000

0.0362

37

劉寶江

12010119590406

****

天津市河西區

30,000

0.0362

38

王偉

12010519860914

****

天津市河北區

30,000

0.0363

39

喬屹

31010919720726

****

上海市虹口區玉田

路

25,000

0.0302

40

嘉興慧海

91

330402

MA

28

B

78403

上海市浦東新區

25,000

0.0302

41

馮毅

12010419600721

****

天津市南開區

20,000

0.0242

42

劉新章

12010519750425

****

天津市河北區

20,000

0.0242

43

李徵萱

12010519831225

****

天津市河北區

20,000

0.0242

44

薛飛

13042619830911

****

河北省邯鄲市涉縣

20,000

0.0242

45

王書龍

12010619530525

****

天津市南開區

20,000

0.0242

46

李震

12010319760709

****

天津市河西區

20,000

0.0242

47

李文博

13112219880421

****

河北省衡水市武邑

縣

20,000

0.0242

48

王振華

37028319860321

****

山東省平度市

20,000

0.0242

序

號

股東名稱/姓名

證件號碼

住所

持股數額（股）

持股比例（%）

49

劉豔明

15042419851209

****

內蒙古赤峰市林西

縣

20,000

0.0242

50

高春英

33

041919700218

****

浙江省杭州市

15

,000

0

.0181

51

齊兵

3

7030319780716

****

山東省淄博市

12,

000

0

.0145

52

珠海誠隆

91440400MA4W603B52

廣東省深圳市福田

區

12,000

0.0145

53

任傑

12010419690829

****

天津市南開區

11,000

0.0133

54

王松松

32010419511203

****

深圳梅林華景華園

10,000

0.01

21

55

劉勇

12011019751030

****

天津市河西區

9,000

0.0109

56

杜丹

33

012419831006

****

浙江省杭州市

9,000

0.0109

57

張明星

11

010719640403

****

北京市

9,000

0.0109

58

付冬青

12

011119650122

****

天津市

9,000

0.0109

59

寧波前海眾誠

91330206MA281XCC8U

寧波市北侖區

9,000

0.0109

60

陶月忠

33062119630518

****

浙江省紹興縣

8

,000

0.0097

61

郭浩

12010519811001

****

天津市河北區

8,000

0.0097

62

趙後銀

3

4010419661210

****

江蘇省無錫市

7

,000

0.

0085

63

鄭文俊

32022219791129

****

江蘇省無錫市濱湖

區

2,000

0.0024

64

許彩雲

3

2030419610410

****

江蘇省徐州市

5,

000

0

.0060

65

周潔

33

010519860206

****

浙江省杭州市

5,

000

0

.0060

66

劉仲淵

3

20104197010

1

****

南京市寧海路

4,000

0.0048

67

王新凱

32112119690914

****

南京市玄武區

4,000

0.0048

68

劉華林

44052719630401

****

廣東省普寧市

4,000

0.0048

69

趙立寧

13230119801212

****

河北省石家莊市槐

安東路

4,000

0.0048

70

欒志剛

31011019760906

****

上海市武東路

4,000

0.0048

71

崑山鼎德

91320583MA1MHL6M72

上海市浦東新區

4,000

0.004

8

72

黃躍庭

35022119740930

****

福建省廈門市同安

區

4,000

0.0048

73

何遠浩

11010819751012

****

北京市海澱區

3,000

0.0036

序

號

股東名稱/姓名

證件號碼

住所

持股數額（股）

持股比例（%）

74

郭炳凌

37110219730818

****

山東省濟南市歷山

路

3,000

0.0036

75

趙秀君

11010119641105

****

北京市東城區

2,000

0.0024

76

賈津琨

12010619780307

****

天津市紅橋區

2,000

0.0024

77

徐浩

32050319710813

****

江蘇省蘇州市三元

一村

2,000

0.0024

78

趙珊珊

22030219800226

****

河北省石家莊市建

通街

2,000

0.0024

79

吳慧祥

32092619721121

****

江蘇省大豐市

2,000

0.0024

80

袁偉琴

32010719780112

****

江蘇省南京市建鄴

區

2,000

0.0024

81

繆楊福

33032319690325

****

浙江省杭州市江幹

區

2,000

0.0024

82

陳裕芬

33042319580826

****

浙江省嘉興市海寧

市

2,000

0.0024

83

張娜

11010119930728

****

北京市東城區

2,000

0.0024

84

朱翠

44140219731115

****

廣東省梅州市文化

路

2,000

0.0024

85

黃海翔

33082519681219

****

浙江省杭州市政道

橋

1,000

0.0012

86

劉敏

32062119680702

****

海安江海東路

1,000

0.0012

87

瞿榮

32068319821102

****

江蘇省通州市

1,000

0.0012

88

顧衛國

33042419640622

**

**

浙江省海鹽縣

1,000

0.0012

89

張海寧

31011019711114

****

上海市浦東新區

1,000

0.0012

90

侯志友

41270219840423

****

北京市朝陽區

1,000

0.0012

91

湖北計然

420800000189365

荊門市東寶區

1,000

0.0012

92

曹義勇

33010219550921

****

浙江省杭州市新華

路

1,000

0.0012

合計

82,710,000

100.0000

1

、自然人股東

經核查，發行人的股東均為中國公民或法

人，在中國境內擁有住所，其

中，

國佔昌和國佳為父女關係並籤署了《一致行動協議》，國佔昌、國佳為一致行動

人，國佔昌和國佳合計持有發行人

64.3888%

股份

。

2

、企業股東

（

1

）上海虢實

上海虢實成立於

2013

年

6

月

21

日，現持有奉賢區市場監管局核發的統一

社會信用代碼為

913101200712154551

的《營業執照》，經營場所為上海市奉賢區

新四平公路

468

弄

10

幢

6

層

16

室，執行事務合伙人為虢盛資管；企業類型為有

限合夥企業；經營範圍為

「

資產管理，實業投資，商務信息諮詢，投資信息諮詢

（除經紀），企業管理諮詢，

財務諮詢（不得從事代理記帳）。（企業經營涉及

行

政許可的，憑許可證件經營）

」

；合夥期限為自

2013

年

6

月

21

日至

2023

年

6

月

20

日。

截至

本《律師工作報告》出具之日

，上海虢實合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

備註

1

遜克縣龍寶商貿有限公司

8,000.00

16.67

有限合伙人

2

新疆鴻源盛鑫股權投資合夥企業

（有限合夥）

6,500.00

13.54

有限合伙人

3

長興源通股權投資合夥企業（有限

合夥）

6,000.00

12.50

有限合伙人

4

南寧

天強信息諮詢有限公司

5,000.00

10.42

有限合伙人

5

唐紫薇

5,000.00

10.42

有限合伙人

6

新疆崑崙藍海股權投資合夥企業

（有限合夥）

4,000.00

8.33

有限合伙人

7

上海歡德投資合夥企業（有限合

夥）

3,500.00

7.29

有限合伙人

8

張愛軍

3,000.00

6.25

有限合伙人

9

宜興程翔物資貿易有限公司

2,500.00

5.21

有限合伙人

10

虢盛資管

1,500.00

3.13

普通合伙人

11

宜興市恆璽環保設備有限公司

1,

000.00

2.08

有限合伙人

11

楊香芬

1,000.00

2.08

有限合伙人

13

哈爾濱軒澤商貿有限公司

1,000.00

2.08

有限合伙人

序號

合伙人名稱

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

備註

合計

48

,

000.00

100.00

--

（

1

-

1

）虢盛資管的股權結構如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

備註

1

谷茹

550

55.00

--

2

上海虢盈投資合夥企業（有限合

夥）

400

40

.00

--

3

陸浩飛

50

5.00

--

合計

1000

100.00

--

註：上海虢盈投資合夥企業（

有限合夥）的合伙人為谷茹、陸浩飛、上海虢順投資管理

有限公司，其中谷茹為執行事務合伙人；上海虢順投資管理有限公司的股東為谷茹、陸浩飛。

上海虢實屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2014年5月20日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：SD3317）；虢盛資管作為上海虢實的基金管理人已於2014年5月20

日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記（登記編號：

P1001512）。

（

2

）上海虢合

上海虢合成立於

2014

年

1

月

15

日，

現持有崇明縣市場監

督

管

理

局核發的統

一社會信用代碼為

91310230090074790B

的《營業執照》，經營場所為上海市崇

明

區

長興鎮潘園公路

1800

號

2

號樓

4082

室（上海泰和經濟發展區），執行事務

合伙人為虢盛資管；企業類型為有限合夥企業；經營範圍為

「

資產管理、諮詢，

商務信息諮詢，企業管理諮詢，財務諮詢（

不

得從事代理記帳），實業投資。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

」

；合夥期限為自

2014

年

1

月

15

日至

2024

年

1

月

14

日。

截至

本《律師工作報告》出具之日

，上海

虢合

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

備註

1

上

海

虢實

3802

.

5

0

41.

74

有限合伙人

2

唐紫薇

975

.00

10.70

有限合伙人

3

劉秀蓮

975

.00

10.70

有限合伙人

4

王海江

975

.00

10.70

有限合伙人

5

張愛軍

975

.00

10.70

有限合伙人

6

張蔚嵐

65

0.00

7.1

4

有限合伙人

7

王國鴻

455.00

5.0

有限合伙人

8

虢

盛資管

227

.50

2.

50

普通合伙人

9

陳國平

65

.00

0.7

1

有限合伙人

10

陸

浩飛

1

0

.0

1

0.1

1

有限合伙人

合計

9110.01

100.00

00

--

上海虢合屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2015年4月10日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：S28362）；虢盛資管作為上海虢合的基金管理人已於2014年5月20

日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記（登記編號：

P1001512）。

（

3

）上海虢盛

上海

虢盛

成立於

2013

年

6

月

17

日，現持有奉賢區市場監

督

管

理

局核發的統

一社會信用代碼為

9131012

00711963460

的《營業執照》，經營場所為上海市奉賢

區新四平公

路

468

弄

10

幢

6

層

01

室，執行事務合伙人為虢盛資管；企業類型為

有限合夥企業；經營範圍為

「

資產管理，實業投資，商務信息諮詢，投資信息諮

詢（除經紀），企業管理諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳）。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

」

；合夥期限為自

2013

年

6

月

21

日至

2023

年

6

月

20

日。

截至

本《律師工作報告》出具之日

，上海

虢盛

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

備註

1

谷茹

2

600.00

92

.

86

有限合伙人

2

虢盛資管

100.00

3.

57

普通合伙人

3

陸浩飛

50.00

1.

79

有限合伙人

4

蔡潔

50.00

1.

79

有限合伙人

合計

2,8

00.00

100

.0000

--

上海虢盛屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2015年7月27日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：S65590）；虢盛資管作為上海虢盛的基金管理人已於2014年5月20

日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記（登記編號：

P1001512）。

（

4

）深圳安鵬

深圳安鵬

成立於

2016

年

4

月

11

日，現持有深圳市市場和質量監管委南山局

核發的統一社會信用代碼為

91440300MA5DABTN5Q

的《營業執照》，經營場所

為深圳市前海深港合作區前灣一路

1

號

A

棟

201

室（入駐深圳市前海商務秘書

有限公司），執行事務合伙人為深圳市安鵬股權投資基金管理有限公司；企業類

型為有限合夥企業；經營範圍為

「

投資興辦實業（具體項目另

行

申報）；股權投資；

受託資產管理（不得從事信託、

金

融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；

投資諮詢、企業管理諮詢（以

上均不含限制項目）

」

；合夥期限為自

2016

年

4

月

11

日至

2036

年

4

月

11

日。

截至

2018

年

6

月

30

日

，

深圳安鵬

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

備註

1

劉德龍

950

.00

52.7

777

有限合伙人

2

北京汽車集團產業投資有限

公司

840

.00

46.6

666

有限合伙人

3

深圳市安鵬股權投資基

金

管

理

有限公司

10

.00

0.5

555

普通合伙人

合計

1

,

800

.00

100

.0000

--

註：北京汽車集團產業投資有限公司為

北京汽車集團有限公

司全資控股的企業，北京汽

車集團有限公司為國有獨資企業，股東為北京國有資本經營管理中心

,

北京國有資本經營管

理中心股東為北京市人民政府國有資產監督管理委員會；深圳市安鵬股權投資基金管理有限

公司為

北京汽車集團產業投資有限公司

全資控股的企業。

深圳安鵬屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2016年5月19日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：SJ1491）；深圳市安鵬股權投資基金管理有限公司作為深圳安鵬的基金

管理人已於2015年4月2日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管

理人登記（登記編號：P1010069）。

深圳安鵬涉及國資的合伙人為北京汽車集團產業投資有限公司、深圳市安鵬

股權投資基金管理有限公司，上述合伙人存在國有成分，合計持有深圳安鵬

47.22%出資份額。

根據國務院國資委與證監會於2007年6月頒布的《上市公司國有股東標識

管理暫行規定》（國資發產權[2007]108 號）、國務院國資委辦公廳於2008年3

月4日發布《關於施行有關問題的函》（國

資廳產權[2008]80號）規定，以下單位應當被認定為國有股東：

1、政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企

業的有限責任公司或股份有限公司；

2、上述單位或企業獨家持股比例達到或超過50%的公司制企業；

3、上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股

東的公司制企業；

4、上述第二種情形中所述企業連續保持絕對控股關係的各級子企業；

5、以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。

經核查，深圳安鵬不屬於以上規定的國有股東，不存在屬於應轉持國有股的

情形。

（

5

）

明德致知

明德致知

成立於

2015

年

1

月

23

日，現持有

寧波市北侖區市場監督管理

局

核

發的統一社會信用代碼為

91330206316901841H

的《營業執照》，經營場

所為

寧

波市北

侖區

梅

山大道商務中心七號辦公樓

124

室

，執行事務合伙人為

明德

資管

；

企業類型為有限合夥企業；經營範圍為

「實業投資，投資管理

，投資諮詢。（未

經

金

融等監管部門批准

不

得從事吸收存款、融資擔保、代客

理

財、向社會公眾集

（融）資等

金

融業務）

」

；合夥期限為自

2015

年

1

月

23

日至

2035

年

1

月

22

日。

截至

2018

年

6

月

30

日

，

明德致知

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬元）

出資比例

（%）

備註

1

長安財富

資產管理有限公司（

鼎

鋒明德致知

1

號、鼎鋒明德致知

2

號基金投資專項資產管理計劃

及鼎鋒新三板文藝復興

3

號專項

資產管理計劃

）

43,650

.00

40.6989

有限合伙人

2

寧波鼎鋒明德誠意投資合夥企業

（有限合夥）

19,000.00

17.7155

有限合伙人

3

寧波鼎鋒明德匯智投資合夥企業

（有限合夥）

12,700.00

11.8414

有限合伙人

4

寧波鼎鋒明德匯仁投資合夥企業

（有限合夥）

10,550.00

9.8367

有限合伙人

5

寧波鼎鋒明德匯武投資合夥企業

（有限合夥）

8,480

.00

7.9067

有限合伙人

6

寧波鼎鋒明德格物投資合夥企業

（有限合夥）

7

,

850

.00

7.3193

有限合伙人

7

寧波鼎鋒明德匯文投資合夥企業

（有限合夥）

5,020.00

4.6806

有限合伙人

8

明德資管

1.00

0.0009

普通合伙人

合計

107

,

251

.00

100.0000

--

明德致知屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2015年3月24日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：S27785）；明德資管作為明德致知的基金管理人已於2015年1月28

日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記（登記編號：

P1006762）。

（

6

）明德正心

明德正心

成立於

2015

年

1

月

23

日，現持有

寧波市北侖區市場監督管理局

核

發的統一社會信用代碼為

91330206316901833N

的《營業執照》，經營場所為

寧

波市

北

侖區

梅

山大道商務中心七號辦公樓

126

室

，執行事務合伙人為

明德資管

；

企業類型為有限合夥企業；經營範圍為

「實業投資，投資管理

，投資諮詢。（未

經

金

融等監管部門批准

不

得從事吸收存款、融資擔保、代客

理

財、向社會公眾集

（融）資

等

金

融業務）

」

；合夥期限為自

2015

年

1

月

23

日至

2035

年

1

月

22

日。

截至

2018

年

6

月

30

日

，

明德正心

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

備註

1

長安財富資產管理有限公司

（鼎鋒財通新三板匯通基金投

資專項資產管理計劃、鼎鋒厚

道新三板1號基金投資專項資

產管理計劃、鼎鋒海川新三板

山海關1號基金投資專項資產

管理計劃）

33,600.00

82.4519

有限合夥

人

2

中信信誠資產管理有限公司

（鼎鋒明德文藝復興

5

號專項

資產管理計劃）

7,150.00

17.5456

有限合夥

人

3

明德資管

1.00

0.0025

普通合夥

人

合計

40,751.00

100.0000

--

明德正心屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2015年6月25日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：S62166）；明德資管作為明德正心的基金管理人已於2015年1月28

日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記（登記編號：

P1006762）。

（7）珠海誠隆

珠海誠隆成立於2017年1月16日，統一社會信用代碼為

91440400MA4W603B52，經營場所為珠海市橫琴新區寶華路6號105室-25236（集中辦公區），執行事務合伙人為深圳市誠道天華投資管理有限公司；企業類

型為有限合夥企業；經營範圍為「股權投資、實業投資、投資管理、投資諮詢。」；

合夥期限為自2017年1月16日至2021年1月16日。

截至

2018

年

6

月

30

日，

珠海誠隆

合伙人的出資情況如下：

序號

合伙人名稱

出資額（萬元）

出資比例

（%）

備註

1

深圳市誠隆投資股份有限公司

550.00

22.97

有限合伙人

2

亓月鋼

500

.00

20.83

有限合伙人

3

楊金文

300.00

12.50

普通合伙人

4

符文靜

300.00

12.50

有限合伙人

5

史寶慶

280.00

11.66

有限合伙人

6

史寶棟

220.00

9.16

有限合伙人

7

高登國

1

50

.00

6.25

有限合伙人

8

李愛麗

100.00

4.16

有限合伙人

合計

2

,400

.00

100.00

--

珠海誠隆屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2017年2月17日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：SR8588）；深圳市誠道天華投資管理有限公司作為珠海誠隆的基金管

理人已於2014年5月4日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理

人登記（登記編號：P1001898）。

（8）嘉興慧海

嘉興慧海成立於2016年12月26日，統一社會信用代碼為

91330402MA28B78403，經營場所為浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小

鎮2號樓102室-81，經營範圍為「股權投資及相關諮詢服務。」

嘉興慧海屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2017年5月23日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：ST5160）；上海慧眼投資管理有限公司作為嘉興慧海的基金管理人已

於2015年1月22日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記

（登記編號：P1006639）。

（8）寧波前海眾誠

寧波前海眾誠成立於2016年4月25日，統一社會信用代碼為

91330206MA281XCC8U，經營場所為浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心九

號辦公樓2225室，經營範圍為「實業投資，投資管理，資產管理，投資諮詢。

（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公

眾集（融）資等金融業務）」。

寧波前海眾誠屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基

金，已於2017年3月14日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案

（基金編號：SR9286）；晨鳴（青島）資產管理有限公司作為寧波前海眾誠的

基金管理人已於2016年8月15日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基

金管理人登記（登記編號：P1033008）。

（9）崑山鼎德

崑山鼎德成立於2016年4月7日，統一社會信用代碼為

91320583MA1MHL6M72，經營場所為崑山市花橋經濟開發區商銀路538號國際

金融大廈401室，經營範圍為：「項目投資、投資諮詢、投資管理。（不得從事

金融、類金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）」

崑山鼎德屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，

已於2017年6月6日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金備案（基

金編號：ST3730）；上海

新絲路

財富投資管理有限公司作為崑山鼎德的基金管

理人已於2015年8月20日在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理

人登記（登記編號：P1021218）。

（10）湖北計然

湖北計然成立於2014年10月8日，統一社會信用代碼為

91420800316548128F，經營場所為荊門市東寶區月亮湖路32號，法定代表人為

陳天學；企業類型為有限責任公司（自然人獨資，股東為陳天學）；經營範圍為

「商業項目投資，商業項目的招商策劃及營銷策劃，企業形象設計，企業管理策

劃，投資諮詢，市場信息和市場管理諮詢服務，展覽展示，會議會展服務，計算

機軟體開發、計算機批發兼零售。」；營業期限為長期。

信達律師認為，發行人的現任股東均為具有完全民事權利能力和民事行為能

力的自然人或依法設立且合法存續的法人或其他組織，具備對股份公司進行出資

的資格，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發起人投入發行人的資產

經核查，發行人系由銳新有限按經審計的帳面淨資產折股整體變更設立的股

份有限公司，各發起人以其持有的銳新有限股權所對應的淨資產認購發行人的股

份，不存在將其全資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，亦

不存在以在其他企業中的權益折價入股的情形。根據五聯方圓出具的《驗資報告》

（五聯方圓驗字 [2007]037號），各發起人已履行足額出資義務。

信達律師認為，發行人的各發起人已投入發行人的資產產權關係清晰，其將

該等資產投入發行人不存在法律障礙。

（四）

發行人設立過程中資產或權利的權屬證書轉移

發行人是由銳新有限整體變更設立，銳新有限的資產和債權債務概由發行人

承繼。發行人整體變更設立後，銳新有限全部的房產、機器設備、車輛、辦公設

施等有形資產及土地使用權、專利權、商標權等無形資產已經全部移交至發行人，

全部資產的權屬變更（更名）手續已經辦理完畢。

（五）發行人的實際控制人

根據中登公司北京分公司於2018年10月31日提供的《證券持有人名冊》

並經信達律師核查，國佔昌持有發行人股份36,626,000股，國佳持有發行人股份

16,630,000股，國佔昌和國佳合計持有發行人53,256,000股，佔發行人股本總額

的64.3888%，共同為發行人的實際控制人，具體情況如下：

1、2014年12月17日，國佔昌和國佳籤署了《一致行動協議》，約定各方

或所推薦的董事人選在

銳新昌

股東大會、董事會中行使表決權時，採取相同意思

表示，有效期至2019年12月16日。

2、2015年1月1日至2017年3月16日，發行人雖然存在股份轉讓及增資

行為，但期間國佔昌一直持有發行人50%以上股份，為發行人控股股東，國佳一

直持有發行人20%以上股份，與國佔昌共同控制發行人。

3、2017年3月17日至2017年3月31日，上海虢盛和上海虢實陸續受讓

國佔昌和國佳持有發行人的股份、張平受讓國佳持有的發行人股份，截至2017

年3月31日，國佔昌直接持有發行人44.2824%的股份，為發行人第一大股東，

國佳直接持有發行人20.1064%的股份。2017年3月31日至今，國佔昌和國佳合

計直接持有發行人64.3888%的股份，共同控制發行人。

綜上，信達律師認為，發行人實際控制人為國佔昌和國佳，且最近兩年未發

生變更。

八、 發行人的股本及其演變

（

一

）

發行人設立時的股本

結構

如本《律師工作報告》第二節之「五、發行人的設立」部分所述，發行人系

由銳新有限整體變更設立的股份有限公司。發行人設立時的股本總額為7,500萬

股，其設立時的股本結構如下：

序號

股東

姓名

/

名稱

股份數量（股）

持股比例（%）

1

諾森工貿

73,950

,000

.00

98

.

60

2

王靜

1

,

050

,

00

0

.00

1

.

40

合計

75,000,000.00

100.00

信達律師認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法、有效，產權界定

和確認符合當時法律、法規的規定，不存在法律糾紛或法律風險。

（二）發

行人的歷次股權變動情況

1

、

2004

年

11

月，

銳新有限設立

2004

年

9

月

8

日，

諾森工貿、北方模具、王靜

籤署《

天津銳新電子熱傳技

術有限責任公司章程

》，約定了股東認繳出資額

、

出資比例及股東的權利和義務。

2004

年

11

月

15

日，天津市中和聯合會計師事務所出具了《資產評估報告

書》（津中和評字（

2004

）第

96

號），對諾森工貿擬出資的機器設備以

2004

年

10

月

31

日為基準日進行了評估，評估價值為

200.21

萬元。

200

4

年

11

月

23

日，

天津市中和聯合會計師事務所

出具了

津中和驗內字

（

2004

）第

675

號

《驗資報告》，對

銳新有限出資情況

進行驗證

，確認

截至

2004

年

11

月

23

日

，

銳新有限

已收到股東繳納的註冊資本

400

萬元

，

其中諾森工貿以

實物出資

200

萬

元

（全體股東確認出資的機器設備價值為

200

萬元，低於評估價

值）

，北方模具以貨幣出資

140

萬元，王靜以貨幣出資

60

萬元。

2004年11月25日，天津市工商局天津高技術產業園區分局核准銳新有限

設立，並向銳新有限核發了註冊號為1201932004964的《企業法人營業執照》，

住所為華苑產業區海泰綠色產業基地C座-101 室；註冊資本為400萬元；法定

代表人為國佔昌；經營範圍為電子熱傳輸技術開發、諮詢、服務、轉讓；電子散

熱器製造；精密鋁材加工（經營活動中涉國家有專項專營規定的，按規定執行）。

銳新有限設立時的股權結構如下

：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

2,

00

0,000.00

實物

50.00

2

北方模具

1,4

00

,

0

00.00

貨幣

3

5.00

3

王靜

600

,

0

00.00

貨幣

15.00

合計

4,

00

0,000.00

--

100.00

2

、

2006

年

4

月，

第一次增加註冊資本（註冊資本增加至

1

,

555

萬元）

20

06

年

3

月

2

日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限註冊資本由

4

00

萬

元增加至

1

,

555

萬元，新增註冊資本由諾森工貿以

11

臺機器設備實物出資

4

,

735

,

650

元，增資價格為每註冊資本

1

元，貨幣出資

6,814,350

元。

20

06

年

4

月

10

日，銳新有限全體股東就上述變更事項籤署了《章程修正案》。

2006

年

4

月

11

日，天津市中和聯合會計師事務所出具《資產評估報告》（津

中和評專

[2006]

第

32

號），對諾森工貿本次出資的

11

臺機器設備以

2006

年

4

月

7

日為基準日進行了評估，上述設備評估價值

4

,

73

5

,

650

元。

20

06

年

4

月

12

日，天津市中和聯合會計師事務所出具了《驗資報告》（津

中和驗內字

[

2006

]

第

176

號），對銳新有限增資情況進行驗證，確認截至

20

06

年

4

月

11

日，銳新有限已收到股東諾森工貿繳納的新增註冊資本

1,

155

萬元，其中

以貨幣出資

6,814,350

元，以實物出資

4

,

735

,

650

元。

2006

年

4

月

27

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分局核准了上述變更

。

本次增資後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

6

,

735

,

6

50.00

實物

87.14

6,814,350

.00

貨幣

2

北方模具

1,4

00

,

0

00.00

貨幣

9

.00

3

王靜

600

,

0

00.00

貨幣

3

.86

合計

15,550,000.00

--

100.00

3

、

2007

年

6

月，第

一

次

股權轉讓

20

07

年

5

月

1

日，銳新有限召開股東會，同意諾森工貿將其持有的銳新有

限

87.14%

的股權轉讓給國佔昌。

20

07

年

5

月

1

5

日，銳新有限全體股東國佔昌、北方模具、王靜重新籤署了

《公司章程》。

20

07

年

5

月

21

日，國佔昌與諾森工貿籤訂《股權轉

讓協議》，諾森工貿將

其持有的銳新有限

87.14%

的股權轉讓給國佔昌；本次轉讓為同一實際控制下的

轉讓，未約定股權轉讓價格，也未實際支付股權轉讓價款。

2007

年

6

月

4

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分局

核准了上述變更。

本次變更後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

國佔昌

6

,

735

,

650.00

實物

87.14

6,814,350

.00

貨幣

2

北方模具

1,4

00

,

000

.00

貨幣

9

.00

3

王靜

600

,

0

00.00

貨幣

3

.86

合計

15,550,000.00

--

100.00

4

、

2007

年

8

月

，

第

二

次

股權轉讓

20

07

年

8

月

10

日，銳新有限召開股東會，同意國佔昌將其持有的銳新有限

87.14%

的股權轉讓給諾森工貿。

20

07

年

8

月

10

日，銳新有限全體股東諾森工貿、北方模具、王靜重新籤署

了《公司章程》。

20

07

年

8

月

10

日，國佔昌與諾森工貿籤訂《股權轉讓協議》，國佔昌將其

持有的銳新有限

87.14%

的股權轉讓給諾森工貿；本次轉讓為同一實際控制下的

轉讓，未約定股權轉讓價格，也未實際支付股權轉讓價款。

2007

年

8

月

21

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分局核准了上述變更

。

本次變更後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

6

,

735

,

650.00

實物

87.14

6,814,350

.00

貨幣

2

北方模具

1,4

00

,

0

00.00

貨幣

9

.00

3

王靜

600

,

0

00.00

貨幣

3

.86

合計

15,550,000.00

--

100.00

5

、

20

07

年

9

月，第二

次增加註冊資本

（註冊資本增加至

4

,

000

萬元）

20

07

年

9

月

5

日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限註冊資本由

1

,

555

萬

元增加至

4

,

000

萬元，新增註冊資本由諾森工貿認繳，諾森工貿以貨幣方式投入

2,445

萬元。

20

07

年

9

月

11

日，銳新有限法定代表人就上述變更事項籤署了《章程修正

案》。

20

07

年

9

月

12

日，天津正則有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（津

正則內驗字

[

2007

]

第

661

號），對銳新有限增資情況進行驗證，確認截至

20

07

年

9

月

7

日，銳新有限已收到股東繳納的新增註冊資本

2,445

萬元，均為貨幣出資。

20

07

年

9

月

17

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分

局核准了上述變更

。

本次增資後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

6

,

735

,

650.00

實物

95.00

31

,

264

,

350

.00

貨幣

2

北方模具

1,4

0

0,0

00

.00

貨幣

3

.50

3

王靜

600

,

000

.00

貨幣

1

.50

合計

40,000,000.00

--

100.00

6

、

2007

年

10

月，第

三

次

股權轉讓

2007

年

9

月

17

日，北方模具作出董事會決議，同意北方模具將其持有的銳

新有限

3.50

%

股

權轉讓給諾森工貿，轉讓對價為經評估確認的股權價值。

2007

年

10

月

8

日，

經北方模具委託，

天津華夏松德有限責任會計師事務所

出具了《資產評估報告》（華夏松德評報字

[2007]

Ⅱ

-

72

號），經評估，銳新有限

截至

2

006

年

1

2

月

3

1

日的淨資產為

5

613.38

萬元。

20

07

年

10

月

8

日，銳新有限召開股東會，同意北方模具將其持有的銳新有

限

3.50

%

股權轉讓給諾森工貿。

20

07

年

10

月

8

日，北方模具與諾森工貿籤訂《股權轉讓協議》，

北方模具

將其持有銳新有限

3.5%

股權以轉讓給諾森工貿，轉讓價格為

2.1

4

元

/

註冊資本。

上述轉讓價格以天津華夏松德有限責任會計師事務所資產評估報告（華夏松德評

報字

[2007]

Ⅱ

-

72

號）確定的

3.50%

股權評估價值為基礎，同時增加銳新有限

2007

年前三季度利潤中北方模具依法應分得的利潤數額

確定，故轉讓價款總額為

2,989,185.37

元

。

20

07

年

10

月

8

日，銳新有限法定代表人就上述變更事項重新籤署了《公司

章程》。

20

07

年

10

月

17

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分局

核准了上述變

更。本次變更後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

6

,

735

,

650.00

實物

98.50

32

,

664,350.00

貨幣

2

王靜

60

0,0

00

.00

貨幣

1

.50

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

合計

40,000,000.00

--

100.00

7

、

20

07

年

10

月，

第

三次

增加註冊資本

（註冊資本增加至

4,300

萬元）

20

07

年

10

月

22

日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限註冊資本由

4

,

000

萬元增加至

4

,300

萬元，新增註冊資本由股東諾森工貿以現有機械設備經評估後

增資注入，增資價格為

1.0355

元

/

註冊資本。

20

07

年

10

月

22

日，銳新有限法

定代表人就上述變更事項籤署了《章程修

正案》。

200

7

年

10

月

20

日，天津華夏松德有限責任會計師事務所出具《資產評估

報告》（華夏松德評報字

[

2007

]

Ⅱ

-

66

號），以

2007

年

9

月

30

日為評估基準日，

評估了諾森工貿本次出資的機器設備，上述設備評估價值

3,100,450.00

元。

20

07

年

1

0

月

2

3

日，北京五聯方圓會計師事務所有限公司天津分公司出具

《驗資報告》（五聯方圓津驗字

[

2007

]

007

號），對銳新有限增資情況進行驗證，

確認截至

20

07

年

1

0

月

23

日，銳新有限已收到股東諾森工貿投入的機器設備

17

臺，評

估價值為

3,100,450.00

元，全體股東確認其中

3,00

0

,000

元為新增註冊資

本，其餘

100

,

450.00

作為資本溢價。

20

07

年

1

0

月

29

日，

天津市工商局天津高技術產業園區分局

核准了上述變

更。本次變更後銳新有限的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

註冊資本（元）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

9,735

,

650.00

實物

98.60

32

,

664,350.00

貨幣

2

王靜

60

0,0

00

.00

貨幣

1

.40

合計

43,000,000.00

--

100.00

8

、

2007

年

12

月，銳新有限整體變更為股份

有限公司

發行人設立時的股權結構如下：

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

出資方式

持股比例（%）

1

諾森工貿

73,950,000.00

淨資產

98.60

2

王靜

1

,

050

,

0

00.00

淨資產

1

.40

合計

75,000,000.00

淨資產

100.00

具體情況詳見本《律師工作報告》第二節之「五、發行人的設立」部分所述。

9、2012年9月，發行人股份在代辦股份轉讓系統報價轉讓

2012年8月22日，發行人召開2012年第一次臨時股東大會，會議審議通

過了《關於公司申請進入

證券公司

代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓的議案》。

2012年8月25日，天津市人民政府出具了《天津市人民政府關於同意天津

銳新昌

輕合金股份有限公司申請進入

證券公司

代辦股份轉讓系統進行股份報價

轉讓試點的函》（津政函[2012]113號），同意發行人申請進入

證券公司

代辦股

份轉讓系統進行股份報價轉讓試點。

2012年8月15日，渤海證券與發行人籤署了《主辦券商推薦天津濱海高新

區非上市股份公司股份進入

證券公司

代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓協議書》，

發行人委託渤海證券擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商，負責推薦發行人

股份進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，並指導和督促發行人履行信息披露義

務。

2012年9月4日，中國證券業協會出具《關於推薦天津

銳新昌

輕合金股份

有限公司掛牌報價文件的備案確認函》（中證協函[2012]600號），對渤海證券

推薦發行人掛牌報價文件予以備案。

2012年9月4日，發行人出具《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司在代

辦股份轉讓系統掛牌的公告》，發行人將於2012年9月7日在代辦股份轉讓系

統掛牌。

2012年9月7日，發行人股份在代辦股份轉讓系統進行報價轉讓，股份代

碼為「430142」，股份簡稱為「

銳新昌

」。

在代辦股份轉讓系統掛牌期初，發行人各股東持股情況如下：

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

持股比例（%）

1

諾森工貿

73,950,000.00

98.60

2

王靜

1

,

050

,

0

00.00

1

.40

合計

75,000,000.00

100.00

10、2012年9月7日，發行人股份轉讓

2012年9月7日，諾森工貿與王靜籤署了《股權轉讓協議》，諾森工貿將

其持有的發行人0.04%的股份共30,000股通過代辦股份轉讓系統以人民幣

240,000元轉讓給王靜。

2012年9月7日，諾森工貿向渤海證券提交了《證券交易委託申請表》，

委託渤海證券進行上述交易。

經核查《渤海證券天津華苑路證券營業部股票明細對帳單》，上述交易於

2012年9月10號完成，成交股數為30,000股，成交價格為8元/股，王靜已實

際支付股權轉讓價款。

11、 2013年4月，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓

2013年3月15日，發行人召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關於申請公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓、納入非上市公眾公

司監管的議案》、《關於授權董事會辦理申請公司股票在全國

中小企業

股份轉讓

系統轉讓相關事宜的議案》。

2013年3月16日，渤海證券向全國

中小企業

股份轉讓系統提交繼續提供持

續督導服務的承諾函，並與發行人籤署補充協議，確認原推薦掛牌協議中有關持

續督導的權利義務關係等條款仍然有效。

2013年3月16日，渤海證券與發行人籤署《主辦券商推薦天津濱海高新區

非上市股份公司股份進入

證券公司

代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓協議書之補

充協議》，渤海證券將繼續履行持續督導相關的權利和義務。

2013年4月22日，中國證監會作出《關於核准天津

銳新昌

輕合金股份有限

公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓的批覆》（證監許可[2013]505

號），同意

銳新昌

股票在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓，納入非上市公眾

公司監管。

發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統公開轉讓期初，發行人各股東持股情況

如下：

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

持股比例（%）

1

諾森工貿

73,920,000

98.56

2

王靜

1,080,000

1.44

合計

75,000,000

100.00

12、2014年12月，發行人股份非交易過戶

2014

年

12

月

9

日，國佔昌、國佳與諾森工貿籤署

《股權過戶協議書》，

因

諾森工貿

清算註銷原因，根據中國證券登記結算有限責任公司發布的《證券非交

易過戶業務實施細則》及《關於全國

中小企業

股份轉讓系統登記結算業務實施細

則》的相關規定，諾森工貿

將其持有

銳新昌

7,391.00

萬股以非交易過戶

（無對價

轉讓，無資金支付）

方式分別

過出

給國佔昌、國佳，其中，國佔昌、國佳分別過

入

5,173.70

萬股、

2,217.30

萬股。

2014

年

12

月

18

日，

中登公司北京分公司

分別

出具編號為

1412170001

、

1412170002

的《證券過戶登記確認書》，確認上述過戶

事項於

2014

年

12

月

17

日完成。

2

014

年

1

2

月

26

日，國佔昌、國佳在全國

中小企業

股份轉讓系統公告了《權

益變動報告書》。

天津華盛理律師事務所接受收購方國佔昌、國佳的委託，於

2015

年

1

月

20

日出具了《天津華盛理律師事務所關於

<

天津

銳新昌

輕合金股份有限公司收購報

告書

>

之法律意見書

》，認為：收購人有實施本次收購的主體資格；本次收購籤署

的相關協議符合相關法律、法規和規範性文件的規定，合法有效；本次收購符合

《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關法律、法規和

規範性文件的規定，合法、有效。

天津同華律師事務所接

受發行人的委託，於

2015

年

1

月

20

日出具了《天津

同華律師事務所關於

<

天津

銳新昌

輕合金股份有限公司收購報告書

>

之法律意見

書》（

[

2014

]

同非訴字第

036

號），認為：收購人具有實施本次收購的主體資格；

本次收購籤署的相關協議符合法律、法規和規範性文件的規定，合法有效；本次

收購符合《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司收購管理辦法》等相關法律、

法規和規範性文件的規定，合法、有效。

本次

非交易過戶完成

後，

銳新昌

持股情況

如下：

序號

股東名稱

股份數（股）

持股比例

（

%

）

1

國佔昌

51,737,000

68

.9827

2

國佳

22,173,000

29.5640

3

王靜

1,080,000

1.4400

4

陳嵐

10,000

0.0133

合計

75,000,000

100.0000

13、2016年3月，協議轉讓變做市轉讓

2015年6月26日，發行人召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關

於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式》的

議案，並提請股東大會審議。

2015年7月13日，發行人召開了2015 年第一次臨時股東大會，審議通過

了《公司股票由協議轉讓方式轉變成做市轉讓方式的議案》。

2016年2月26日，全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司向發行人出具

了《關於同意股票變更為做市轉讓方式的函》（股轉系統[2016]1774號），同意

發行人股票自2016年3月1日起由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式，中泰證

券股份有限公司、

天風證券

股份有限公司、九州證券有限公司、渤海證券股份有

限公司、

興業證券

股份有限公司、

東興證券

股份有限公司為發行人股票提供做市

報價服務，並通過全國

中小企業

股份轉讓系統購買了發行人部分股份。

2016年2月26日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了發行人

股票將於2016年3 月1日由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式。

做市轉讓方式期初，

銳新昌

股東為11名，具體情況如下：

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

持股比例（%）

1

國佔昌

48,835,000

65.1133

2

國佳

22,173,000

29.5640

3

王靜

1,080,000

1.4400

4

中泰證券

股份有限公司

800,000

1.0667

5

天風證券

股份有限公司

700,000

0.9333

6

興業證券

股份有限公司

400,000

0.5333

7

渤海證券

400,000

0.5333

8

九州證券有限公司

400,000

0.5333

9

東興證券

股份有限公司

200,000

0.2667

10

陳嵐

9,000

0.0120

11

鄭文俊

3,000

0.0040

合計

75,000,000

100.0000

14、2016年3月，發行人股權激勵計劃及第一次股票發行

2016年1月18日，發行人召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《天

津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵計劃》、《關於工>》等議案並提交股東大會審議；2016年1月18日，發行人召開第三屆監事

會第四次會議，審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵計劃》、

《關於》等議案；2016年2月4日，發行人召開2016

年第一次臨時股東大會審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵計

劃》、《關於》等議案。

2016年2月4日，發行人召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵方案>的議案》、《銳新昌輕合金股

份有限公司股票發行方案>的議案》、《關於籤署銳新昌輕合金股份有限公

司附生效條件的股份認購協議>的議案》、《關於

的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會依法辦理本次股票發行工作相關

事宜的議案》等議案；2016年2月4日，發行人召開第三屆監事會第五次會議，

審議通過了《關於的議案》；2016年2月20日，

發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《銳新昌輕合金股份

有限公司股權激勵方案>的議案》、《銳新昌輕合金股份有限公司股票發行

方案>的議案》、《關於籤署銳新昌輕合金股份有限公司附生效條件的股份

認購協議>的議案》、《關於的議案》、《關於

提請股東大會授權公司董事會依法辦理本次股票發行工作相關事宜的議案》。

2016年2月5日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵方案》及《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司

股票發行方案》，發行人擬以3.5元/股定向發行121萬股用於公司股權激勵計劃，

發行對象為《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵方案》確定的31名激勵

對象，其中，發行對象中發行人董事 1 人、監事 3 人、高級管理人員 2 人，

核心員工 25 人。

2016年2月20日，發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了

《銳新昌輕合金股份有限公司股權激勵方案>的議案》、《銳新昌輕

合金股份有限公司股票發行方案>的議案》、《關於籤署銳新昌輕合金股份

有限公司附生效條件的股份認購協議>的議案》、《關於心員工>的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會依法辦理本次股票發行

工作相關事宜的議案》。

2016年2月20日，發行人董事會出具了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司

股票發行認購公告》，各認購對象在認購期間內足額認購，具體認購的股份數量、

認購金額和認購方式如下：

序號

認購對象姓名

職務

認購股數（股）

認購金額（元）

認購方式

1

班立新

董事/副總

經理

80,000

280,000

現金

2

劉建

副總經理

80,000

280,000

現金

3

張金生

監事

60,000

210,000

現金

4

古亮

監事

60,000

210,000

現金

5

馮毅

監事

20,000

70,000

現金

6

王哲

財務總監/

信息披露負

責人

60,000

210,000

現金

7

胡建華

核心員工

60,000

210,000

現金

序號

認購對象姓名

職務

認購股數（股）

認購金額（元）

認購方式

8

邢發俊

核心員工

60,000

210,000

現金

9

劉江波

核心員工

60,000

210,000

現金

10

張永才

核心員工

50,000

175,000

現金

11

李強

核心員工

50,000

175,000

現金

12

王發

核心員工

50,000

175,000

現金

13

張雙清

核心員工

50,000

175,000

現金

14

王海洋

核心員工

50,000

175,000

現金

15

毛帥輝

核心員工

40,000

140,000

現金

16

王旭

核心員工

40,000

140,000

現金

17

牛小超

核心員工

40,000

140,000

現金

18

劉寶江

核心員工

30,000

105,000

現金

19

王磊

核心員工

30,000

105,000

現金

20

李文博

核心員工

20,000

70,000

現金

21

劉新章

核心員工

20,000

70,000

現金

22

李震

核心員工

20,000

70,000

現金

23

李徵萱

核心員工

20,000

70,000

現金

24

薛飛

核心員工

20,000

70,000

現金

25

劉豔明

核心員工

20,000

70,000

現金

26

郭浩

核心員工

20,000

70,000

現金

27

李志剛

核心員工

20,000

70,000

現金

28

王偉

核心員工

20,000

70,000

現金

29

陳曉嵐

核心員工

20,000

70,000

現金

30

王振華

核心員工

20,000

70,000

現金

31

王書龍

核心員工

20,000

70,000

現金

合計

1,210,000

--

--

2016年2月29日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資

報告》（XYZH/2016TJA20029號），審驗確認截至2016年2月25日，發行人

已收到新股東繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣121萬元整，均為貨幣出

資。

2016年3月16日，渤海證券出具了《渤海證券股份有限公司關於天津銳新

昌輕合金股份有限公司股票發行合法合規的意見》。

天津融匯律師事務所分別於2016年3月3日出具《天津融匯律師事務所關

於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行合法合規的法律意見書》（2016年

融匯法意字第001號）及2016年3月15日出具《天津融匯律師事務所關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行合法合規的法律意見書補充法律意見書》

（2016年融匯法意字第001-1號），認為：

銳新昌

本次發行符合《公司法》、《證

券法》、《非上市公眾公司管理辦法》、《全國

中小企業

股份轉讓系統業務規則

（試行）》、《全國

中小企業

股份轉讓系統適當性管理細則（試行）》、《全國

中小企業

股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》和《全國

中小企業

股份轉讓

系統信息披露細則（試行）》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定；

本次發行符合豁免向中國證監會申請核准股票發行的條件，發行對象符合中國證

監會及全國

中小企業

股份轉讓系統關於投資者適當性制度的有關規定；發行過程

及結果合法合規；與本次股票發行有關的合同等法律文件合法合規；對現有股東

優先認購的安排合法合規；股票認購對象及公司現有股東中不存在私募投資基金

管理人或私募投資基金；本次股票發行不存在股權代持的情形。

2016年3月18日，發行人取得全國

中小企業

股份轉讓系統出具的股轉系統

函[2016]2359號《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行股份登記的函》，

準予在中登公司北京分公司辦理股份登記。

2016年3月28日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於公司股票發行新增股份在全國

中小企業

股份轉

讓系統掛牌並公開轉讓的公告》。

本次股票發行後發行人的股權結構如下：

序號

股東名稱

股份數（股）

持股比例（

%

）

1

國佔昌

48,834,000

64.078205

2

國佳

22,173,000

29.094607

3

王靜

1,080,000

1.417137

4

中泰證券

股份有限公司

800,000

1.049731

5

天風證券

股份有限公司

699,000

0.917202

6

興業證券

股份有限公司

401,000

0.526178

7

九州證券有限公司

400,000

0.524866

8

渤海證券

399,000

0.523553

9

東興證券

股份有限公司

199,000

0.261121

10

班立新

80,000

0.104973

11

劉

建

80,000

0.104973

12

其他

3

2

名股東

1

,

065

,

000

1.39

7454

合計

76,210,000

100.000000

2016年4月28日，發行人在天津市濱海新區市監局完成了變更登記及章程

備案事宜並換發了統一社會信用代碼為911200007676306733的《營業執照》。

信達律師認為，本次股票發行已履行了必要的法定程序，真實、合法、有效。

15、2016年6月，第二次股票發行

2016年3月30日，發行人召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了《<

天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行方案>的議案》、《關於公司增加註冊

資本的議案》，發行人擬以7.5元/股的價格發行不超過650萬股，發行對象為符

合《全國

中小企業

股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》相關規定的投資

者。本次發行新增投資者不超過35名。

2016年3月31日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行方案》。

2016年4月15日，發行人召開2016年第三次臨時股東大會批准了上述決

議。

2016年5月23日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行認購公告》，本次發行股份數量6,500,000

股，發行價格為7.5元/股，募集資金人民幣48,750,000元。公司本次發行對象共

17名認購者，具體認購情況如下：

序號

認購對象名稱/姓

名

基本情況

認購股數（股）

是否為在冊

股東

認購方式

1

深圳安鵬

機構投資者

2,400,000

否

現金

2

上海虢合

機構投資者

2,000,000

否

現金

3

景昊

自然人投資者

500,000

否

現金

4

郭文亮

自然人投資者

450,000

否

現金

序號

認購對象名稱/姓

名

基本情況

認購股數（股）

是否為在冊

股東

認購方式

5

劉波

自然人投資者

250,000

否

現金

6

徐強

自然人投資者

220,000

否

現金

7

王衛

自然人投資者

200,000

否

現金

8

於明

自然人投資者

100,000

否

現金

9

姚旭明

自然人投資者

100,000

否

現金

10

劉建

副總經理

80,000

是

現金

11

李強

中層、核心員工

40,000

是

現金

12

古亮

中層、監事

40,000

是

現金

13

張雙清

中層、核心員工

40,000

是

現金

14

胡建華

高級工程師、核心

員工

30,000

是

現金

15

王哲

財務總監、信息披

露負責人

30,000

是

現金

16

李志剛

核心員工

10,000

是

現金

17

王偉

核心員工

10,000

是

現金

合計

6,500,000

--

--

2016年5月31日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資

報告》（XYZH/2016TJA20133號），審驗確認截至2016年5月30日，發行人

已收到新股東繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣650萬元整，均為貨幣出

資。

2016年6月13日，渤海證券出具了《渤海證券股份有限公司關於天津銳新

昌輕合金股份有限公司股票發行合法合規的意見》。

2016年5月31日，天津融匯律師事務所出具了《關於天津

銳新昌

輕合金股

份有限公司股票發行合法合規的法律意見書》（2016年融匯法意字第005號），

認為：

銳新昌

本次發行符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司管理辦

法》、《全國

中小企業

股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國

中小企業

股份

轉讓系統適當性管理細則（試行）》、《全國

中小企業

股份轉讓系統股票發行業

務細則（試行）》和《全國

中小企業

股份轉讓系統信息披露細則（試行）》等法

律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定；本次發行符合豁免向中國證監會

申請核准股票發行的條件，發行對象符合中國證監會及全國

中小企業

股份轉讓系

統關於投資者適當性制度的有關規定；發行過程及結果合法合規；與本次股票發

行有關的合同等法律文件合法合規；對現有股東優先認購的安排合法合規；股票

認購對象中存在私募投資基金，且該機構投資者已經登記備案，具有合法投資者

主體資格。

2016年6月17日，發行人取得全國

中小企業

股份轉讓系統出具了股轉系統

函[2016]4529號《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票發行股份登記的函》，

準予在中登公司北京分公司辦理股份登記。

2016年6月27日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於公司股票發行新增股份在全國

中小企業

股份轉

讓系統掛牌並公開轉讓的公告》。

本次股票發行後發行人的股權結構如下：

序號

股東名稱

股份數（股）

持股比例

（

%

）

1

國佔昌

48,834,000

59.04

2

國佳

22,173,000

26.81

3

深圳安鵬

2,400,000

2.90

4

上海虢合

2,000,000

2.42

5

王靜

1,080,000

1.31

6

中泰證券

股份有限公司

800,000

0.97

7

天風證券

股份有限公司

69

8

,000

0.8

4

8

景昊

500,000

0.60

9

郭文亮

450,000

0.54

10

興業證券

股份有限公司

401,000

0

.48

11

其他

4

4

名股東

3,37

4

,000

4.08

合計

82,710,000

100.00

2016年6月23日，發行人在天津市濱海新區市監局完成了變更登記及章程

備案事宜。

信達律師認為，本次股票發行已履行了必要的法定程序，真實、合法、有效。

16、2017年1月，做市轉讓變更為協議轉讓

2016年12月2日，發行人召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過《關

於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓的議案》，並提交股東大會審議。

2016年12月20日，發行人召開了2016 年第五次臨時股東大會，審議通過

了《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為協議轉讓的議案》，同意公司股票

在全國

中小企業

股份轉讓系統的交易方式由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式。

2016年12月30日，全國

中小企業

股份轉讓系統有限公司向發行人出具了

《關於同意股票變更為協議轉讓方式的函》（股轉系統函[2016]9980號），同意

發行人股票轉讓方式自2017年1月4日起由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式。

2016年12月30日，發行人在全國

中小企業

股份轉讓系統網站公告了發行

人股票將於2017年1月4日起由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式。

協議轉讓期初，發行人股東為67名，具體情況如下：

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

持股比例（%）

1

國佔昌

48,834,000

59.04

2

國佳

22,173,000

26.81

3

上海虢合

3,179,000

3.84

4

深圳安鵬

2,400,000

2.90

5

王靜

1,080,000

1.31

6

明德致知

890,000

1.08

7

郭文亮

450,000

0.54

8

景昊

370,000

0.45

9

渤海證券

315,000

0.38

10

王衛

217,000

0.26

序號

股東姓名/名稱

股份數（股）

持股比例（%）

11

其他57名股東

2,802,000

3.39

合計

82,710,000

100

17、2017年3月，發行人股份轉讓

2017年3月16日，國佔昌、國佳與上海虢實、上海虢盛籤訂《股權轉讓協

議》，國佔昌、國佳分別將其持有

銳新昌

股份1,220.80萬股、245.60萬股轉讓給

上海虢實，國佳將其持有

銳新昌

216.70萬股轉讓給上海虢盛，轉讓價格均為9.07

元/股。

2017年3月16日，國佳與張平籤訂《股權轉讓協議》，國佳將其持有銳新

昌股份92.00萬股轉讓給張平，轉讓價格均為9.07元/股。

2017年3月17日至2017年3月31日，國佔昌、國佳陸續通過全國中小企

業股份轉讓系統按《股權轉讓協議》約定的數量及價格將其持有發行人股份轉讓

給上海虢實、上海虢盛及張平並相應披露了《權益變動報告書》。

此次股權轉讓後，截至2017年3月31日，發行人股東為73名，發行人股

東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

股份數（股）

持股比例（%）

01

國佔昌

36,626,000

44.2824

02

國佳

16,630,000

20.1064

03

上海虢實

14,664,000

17.729

4

04

上海虢合

3,694,000

4.4662

05

深圳安鵬

2,400,000

2.9017

06

上海虢盛

2,167,000

2.6200

07

王靜

1,080,000

1.3057

08

明德致知

1,078,000

1.3033

09

張平

920,000

1.1123

10

郭文亮

450,000

0.5441

11

其他

6

3

名股東

3,001,000

4.000

序號

股東名稱/姓名

股份數（股）

持股比例（%）

合計

82,710,000

100.00

18、2017年6月，發行人股份轉讓

2017年6月22日，張平通過全國

中小企業

股份轉讓系統將其持有發行人股

份92萬股轉讓給上海虢盛，轉讓價格為每股9.07元。

本次股權轉讓後，發行人股東持股情況如下：

序號

股東名稱/姓名

股份數（股）

持股比例（%）

1

國佔昌

36,626,000

44.2824

2

國佳

16,630,000

20.1064

3

上海虢實

14,664,000

17.7294

4

上海虢合

3,694,000

4.4662

5

上海虢盛

2,167,000

3.7323

6

深圳安鵬

2,400,000

2.9017

7

王靜

1,080,000

1.305

7

8

明德致知

1,078,000

1.3033

9

郭文亮

450,000

0.5441

10

景昊

37

0

,

000

0

.5441

11

其他

6

3

名股東

3,001,000

4.000

合計

82,710,000

100.00

19、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人股權結構詳見本《律師工作

報告》第二節之「七、（二）發行人的現任股東」所述。

經核查，信達律師認為，發行人歷次股權轉讓均符合當時有效的《公司法》、

《中華人民共和國合同法》的相關規定，發行人的股權清晰，控股股東和受控股

股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

（三）發行人的股份質押情況

經核查中登公司北京分公司2018年10月31日出具的《證券持有人名冊》

及2018年10月31日出具的《證券質押及司法凍結明細表》並經發行人前十大

股東確認，截至2018年6月30日，發行人不存在股東將其所持發行人的股份設

定質押擔保的情況，不存在信託持股或委託持股的情形，不存在因股東股權擔保

而可能引致的法律風險。

九、 發行人的業務

（

一

）

發行人的經營範圍和經營方式

1、根據發行人目前持有的天津市市監局核發的統一社會信用代碼為

911200007676306733的《營業執照》和《公司章程》，發行人經核准的經營範

圍為：電子熱傳輸技術開發、轉讓、諮詢、服務；電子散熱器製造；工業鋁材、

銅材生產及產品精密加工；擠壓模具設計、加工；金屬材料銷售；進出口業務。

（經營活動中凡國家有專項專營規定的，按規定執行）。發行人報告期內一直主

要從事工業精密鋁合金部件的研發、生產和銷售。

2、根據發行人出具的聲明並經信達律師核查，發行人的經營方式為根據市

場需求，研發、設計、生產高品質的產品，並銷售給客戶。

3、發行人的經營資質、許可

經核查，發行人所處的行業為《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》、

《國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017）》中「C33金屬製品業」 所屬子行業

——工業精密鋁合金部件製造業，不存在與行業相關的資質準入。

發行人經營自產產品的出口業務，需要相關資質，經核查，截至本《律師工

作報告》出具之日，發行人擁有的與出口有關的資質如下：

序號

資質名稱

號碼

頒發機構

有效期

1

《中華人民共和國海關報

關單位註冊登記證書》

1204360086

中華人民共和

國天津海關

長期

2

《自理報檢單位備案登記

證明書》

1200600305

中華人民共和

國天津出入境

檢驗檢疫局

長期

3

《對外貿易經營者備案登

記表》

02600492

天津濱海對外

貿易主管部門

長期

序號

資質名稱

號碼

頒發機構

有效期

4

《出口貨物原產地證備案

證書》

1200C3081

天津貿促分

會、天津國際

商會

2014.10.29-2020.03.30

發行人取得的其他資質證書如下：

序

號

資質名稱

號碼

頒發機構

有效期

1

《中華人民共和國道

路運輸經營許可證》

津交運管許可開

字

120104300109

天津市道路運輸

管理處

2018.04.26

-

2022.04.25

2

高新技術企業資格證

GR

201

712000161

天津市科技技術

委員會、天津市

財政局、天津市

國家稅務局、天

津市地方稅務局

2017.10.10

-

2020.10.10

信達律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性

文件的規定，發行人具備開展業務所必須的經營資質和許可。

（

二

）

發行人在中國大陸以外經營的情形

經信達律師核查並經發行人確認，截至本《律師工作報告》出具之日，發行

人未在中國大陸以外的地區設立子公司、分公司、辦事處、代表處等機構從事經

營活動。

報告期內，

發行人設立了

Ruixin India，該公司是一家於2015年12月9日

依據印度《公司法》設立的私人有限公司，並於2017年10月26日完成註銷。

自該公司成立之日至2017年10月26日完成註銷之日，發行人一直持有Ruixin

India 98%股權。根據發行人的書面確認及印度SKJ Legal出具的法律意見，該公

司自成立之日至註銷之日無實際業務。

Ruixin India註冊信息具體情況如下：

名稱

Ruixin Light Alloy India Private Limited

註冊號

U27100PN2015FTC157481

成立日期

2015

年

1

2

月

9

日

註冊資本

100,000

盧比

註冊地址

Flat No

-

04 Pendashe Bhavan 495 Sadashiv Peth Pune Pune Pune MH

411030 IN

主要生產經營地

印度

股權結構

股東名稱

出資額（盧比）

持股比例

銳新昌

98,000.00

98.00%

Minaketan Surendra Padhi

2,000.00

2.00%

主營業務

無實際經營業務

（

三

）

發行人

的經營範圍

變更

情況

經信達律師核查，自銳新有限設立至本《律師工作報告》出具之日的經營範

圍及其變更情況如下：

1、2004年11月，銳新有限成立時的經營範圍

根據天津市工商局園區分局於2004年11月 25日核發的《企業法人營業執

照》（註冊號：1201932004964），銳新有限的經營範圍為電子熱傳輸技術開發、

諮詢、服務、轉讓；電子散熱器製造；精密鋁材加工（經營活動中涉國家有專項

專營規定的，按規定執行）。

2、2005年1月，第一次變更經營範圍

2005年1月4日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限經營範圍變更為電

子熱傳輸技術開發、諮詢、服務、轉讓；電子散熱器製造；精密鋁材加工；進出

口業務（經營活動中凡國家有專項專營規定的，按規定執行）。

2005年1月12日，銳新有限在天津市工商行政管理局完成變更註冊，並領

取了新的《企業法人營業執照》。

3、2005年9月，第二次變更經營範圍

200

5

年

9

月

5

日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限經營範圍變更為為

電子熱傳輸技術開發、諮詢、服務、轉讓；電子散熱器製造；精密鋁材加工；進

出口業務；模具設計、加工（經營範圍中凡國家有專項經營規定的，按規定執行）。

2005年9月8日，銳新有限在天津市工商行政管理局完成變更註冊，並領

取了新的《企業法人營業執照》。

4、2007年10月，第三次變更經營範圍

2007年10月21日，銳新有限召開股東會，同意銳新有限經營範圍變更為

電子熱傳輸技術開發、諮詢、服務、轉讓；電子散熱器製造；精密鋁材加工；進

出口業務；模具設計、加工、金屬加工（經營範圍中凡國家有專項經營規定的，

按規定執行）。

2007年10月29日，發行人在天津市工商行政管理局完成變更註冊，並領

取了註冊號為 120193000002232 的《企業法人營業執照》。

5、2008年1月，第四次變更經營範圍

2008 年1月，發行人決定變更公司經營範圍，將經營範圍變更為：電子熱

傳輸技術開發、諮詢、服務、轉讓；電子散熱器製造；工業鋁材、銅材生產及產

品精密加工；擠壓模具設計及加工；金屬材料銷售，進出口業務。

2008 年1月3日，發行人在天津市工商行政管理局完成變更註冊，並領取

了註冊號為 120193000002232 的《企業法人營業執照》。

經核查，信達律師認為，發行人歷次經營範圍的變更均依法履行了法定程序，

發行人最近二年經營範圍未發生變更，主營業務未發生變更。

（

四

）

發行人的主營業務

根據《審計報告》並經發行人確認，發行人最近三年的主營業務收入情況如

下：

項目

2018年1-6月

2017年度

金額（元）

佔比（%）

金額（元）

佔比（%）

主營業務收入

159,651,502.13

9

0.85

271,733,639.27

9

0.76

其他業務收入

16,084,612.46

9

.15

27,661,363.90

9

.24

合計

175,736,114.59

100%

299,395,003.17

100%

項目

2016年度

2015年度

金額（萬元）

佔比（%）

金額（元）

佔比（%）

主營業務收入

242,003,545.44

93.

06

227,146,502.63

94.21

其他業務收入

18,046,259.41

6.94

13,962,152.99

5.79

合計

260,049,804.85

100.00

241,108,655.62

100.00

經核查，信達律師認為，發行人營業收入主要來源於主營業務，發行人的主

營業務突出。

（

五

）

發行人

的

持續經營

1、根據發行人現行有效的《營業執照》，發行人的營業期限至2050年1月

1日。

2、根據發行人《公司章程》，發行人未出現須終止或解散的事由。

3、根據《審計報告》，截至2018年6月30日，發行人的總資產為37,092.31

萬元，總負債為5,847.12萬元，發行人不存在資不抵債的情形。

4、經核查，發行人不存在被相關政府部門要求關閉、解散或其他終止經營

的情形。

信達律師認為，發行人不存在可能影響其持續經營的法律障礙。

十、 關聯交易及同業競爭

（一）發行人的主要關聯方

依據《公司法》及《企業會計準則第36號——關聯方披露》等相關法律、

法規和規範性文件的規定，發行人存在如下主要關聯方：

1、發行人的控股股東及實際控制人

國佔昌為發行人的第一大股東，且能對股東大會的決議產生重大影響，為發

行人控股股東；國佔昌和國佳為發行人的實際控制人，具體情況詳見本《律師工

作報告》第二節之「七、發起人或股東（實際控制人）」部分所述。

2、控股股東及實際控制人報告期內控制的其他企業

經核查，除發行人及其子公司外，發行人控股股東及實際控制人報告期內控

制的其他企業如下：

（1）諾森工貿

經核查，截至

20

17

年

5

月

8

日，國佔昌持有諾森工貿

70%

股權，國佳持有

諾森工貿

30%

股權。

諾森工貿

自成立起主要從事

鋁合金型材及深加工製品的研

發、生產及銷售。由於

發行人

自

2007

整體變更為股份公司時即開始籌備上市事

宜，為避免同業

競爭，諾森工貿自

2008

年

7

月

起

停止生產經營

。

2014

年

9

月

25

日，諾森工貿全體股東召開股東會並同意將其註銷

。

2017

年

5

月

8

日

，

諾森工

貿

經

天津市濱海新區市監局

核准註銷

。

3、其他持有發行人5%以上股份的股東（單獨或合計持有）

（1）上海虢實，持有發行人17.7294%股份，具體情況詳見本《律師工作報

告》第二節之「七、發起人或股東（實際控制人）」部分所述。

（2）上海虢合，持有發行人4.4662%股份，具體情況詳見本《律師工作報

告》第二節之「七、發起人或股東（實際控制人）」部分所述。

（3）上海虢盛，持有發行人3.7323%股份，具體情況詳見本《律師工作報

告》第二節之「七、發起人或股東（實際控制人）」部分所述。

上海虢實、上海虢合、上海虢盛的執行事務合伙人均為虢盛資管，合計持有

發行人25.9279%股份。

4、發行人的董事、監事和高級管理人員

關聯方名稱

關聯關係

國佔昌、王靜、班立新、王哲、谷茹、蔡潔、史宏偉、周曉

蘇、郭耀黎

發行人的現任董事

古亮、王發、王偉

發行人的現任監事

國佔昌、班立新、王哲、劉建、劉丹

發行人的現任高級管理人員

陳煥玲

發行人前董事，2016年12月

辭職

國佳

發行人前董事，2017年5月換

屆後不再擔任董事

馮毅、張金生

發行人前監事，2017年5月換

屆後不再擔任監事

5、主要關聯自然人直接或間接控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業

（1）虢盛資管

截至本《律師工作報告》出具之日，谷茹擔任虢盛資管執行董事職務，持有

55%股權。虢盛資管的經營範圍為：投資管理，投資信息諮詢（除經紀），財務

諮詢（不得從事代理記帳）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

（2）上海虢盈投資合夥企業（有限合夥）

截至本《律師工作報告》出具之日，谷茹持有上海虢盈投資合夥企業（有限

合夥）94.5%出資額，擔任執行事務合伙人。上海虢盈投資合夥企業（有限合夥）

的經營範圍為：投資管理，投資信息諮詢（除經紀），財務諮詢（不得從事代理

記帳），商務諮詢，企業管理諮詢，實業投資。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

（3）上海虢順投資管理有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，谷茹持有上海虢順投資管理有限公司

95%股權，擔任執行董事。上海虢順投資管理有限公司的經營範圍為：投資管理，

投資諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳）。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

（4）長興虢益投資合夥企業（有限合夥）

截至本《律師工作報告》出具之日，谷茹持有長興虢益投資合夥企業（有限

合夥）99%出資額，長興虢益投資合夥企業（有限合夥）的經營範圍為：實業投

資，資產管理，商務信息諮詢，投資諮詢，企業管理諮詢，財務諮詢。（除金融、

證券、期貨、保險等前置許可項目，未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾

融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）

（5）天津

振威展覽

股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，谷茹擔任天津

振威展覽

股份有限公司董

事職務，未持有股份。天津

振威展覽

股份有限公司的經營範圍為：展覽展示服務、

會議組織策劃；商務、經濟信息諮詢；網絡技術服務；廣告業務；自有房屋出租。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（6）上海童愷企業營銷策劃合夥企業（普通合夥）

自2016年9月18日至2018年7月6日，谷茹擔任上海童愷企業營銷策劃

合夥企業（普通合夥）執行事務合伙人。上海童愷企業營銷策劃合夥企業（普通

合夥）的經營範圍為：市場營銷策劃，商務信息諮詢，企業管理諮詢，計算機軟

件科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，設計、製作廣告，

利用自有媒體發布各類廣告，機械設備、家用電器、通訊設備、五金交電、樂器、

日用百貨、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸

物品、易製毒化學品）、電子產品、計算機軟硬體及輔助設備、金屬材料、建築

材料、裝飾材料、照相器材、服裝、箱包、鞋帽、針紡織品、玩具、文化用品、

化妝品、體育用品、汽車、汽車配件、工藝禮品、金銀飾品、珠寶首飾的銷售，

經濟信息諮詢，企業形象策劃，票務代理，智慧財產權代理。 【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（7）上海騫淼商務諮詢合夥企業（普通合夥）

自2016年9月7日至2018年7月6日，谷茹擔任上海騫淼商務諮詢合夥企

業（普通合夥）執行事務合伙人。上海騫淼商務諮詢合夥企業（普通合夥）的經

營範圍為：商務信息諮詢，市場營銷策劃，企業管理諮詢，計算機軟體科技領域

內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，設計、製作各類廣告，利用自

有媒體發布各類廣告，機械設備、家用電器、通訊設備、五金交電、樂器、日用

品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、

易製毒化學品）、電子產品、計算機軟硬體及輔助設備、金屬材料、建築材料、

裝飾材料、照相器材、服裝、箱包、鞋帽、針紡織品、玩具、文化用品、化妝品、

體育用品、汽車、汽車配件、工藝禮品、金銀飾品、珠寶首飾的銷售，經濟信息

諮詢，企業形象策劃，票務代理，智慧財產權代理。 【依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動】

（8）上海瑾童企業管理諮詢合夥企業（普通合夥）

自2016年9月18日至2018年7月16日，谷茹擔任上海瑾童企業管理諮詢

合夥企業（普通合夥）執行事務合伙人。上海瑾童企業管理諮詢合夥企業（普通

合夥）的經營範圍為：企業管理諮詢，市場營銷策劃，商務信息諮詢，計算機軟

件科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，設計、製作廣告，

利用自有媒體發布各類廣告，機械設備、家用電器、通訊設備、五金交電、樂器、

日用百貨、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸

物品、易製毒化學品）、電子產品、計算機軟硬體及輔助設備、金屬材料、建築

材料、裝飾材料、照相器材、服裝、箱包、鞋帽、針紡織品、玩具、文化用品、

化妝品、體育用品、汽車、汽車配件、工藝禮品、金銀飾品、珠寶首飾的銷售，

經濟信息諮詢，企業形象策劃，票務代理，智慧財產權代理。 【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（9）上海虢茂投資合夥企業（有限合夥）

截至本《律師工作報告》出具之日，虢盛資管為上海虢茂投資合夥企業（有

限合夥）的執行事務合伙人，谷茹為執行事務合伙人委派代表。上海虢茂投資合

夥企業（有限合夥）的經營範圍為：資產管理、諮詢，商務信息諮詢，企業管理

諮詢，財務諮詢（不得從事代理記帳），實業投資。 【依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動】

（10）天津開發區艾隆化工科技有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，史宏偉擔任天津開發區艾隆化工科技有

限公司總經理。天津開發區艾隆化工科技有限公司的經營範圍為：金屬表面處理

設備、汽車配件、機械設備、模具、機電產品（小轎車除外）、金屬材料、五金

建築材料、日用百貨、化工產品（危險化學品及易製毒品除外）、現代辦公用品

零售兼批發及相關技術開發、諮詢服務；自營和代理貨物及技術進出口，國家禁

止經營的項目除外；服裝批發兼零售；電子產品批發兼零售。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（11）肇慶關西聖聯粉末塗料科技有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，史宏偉擔任肇慶關西聖聯粉末塗料科技

有限公司董事。肇慶關西聖聯粉末塗料科技有限公司的經營範圍為：粉末塗料的

製造、銷售及研究開發；產品、原材料和各種設備機器的進出口及相關的技術服

務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（12）佛山市三水億興隆化工科技有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，史宏偉擔任佛山市三水億興隆化工科技

有限公司副董事長。佛山市三水億興隆化工科技有限公司的經營範圍為：生產、

加工、研發、銷售：金屬表面塗料。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

（13）天津新

艾隆科技

有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，史宏偉持有天津新

艾隆科技

有限公司

60%股份，並擔任總經理、執行董事職務。天津新

艾隆科技

有限公司的經營範圍

為：金屬表面處理設備、汽車配件、機械設備、模具、機電產品（小汽車除外）、

金屬材料（危險化學品、易燃易爆易製毒品除外）、五金、建築材料、日用百貨、

化工產品（危險化學品、易燃易爆易製毒品除外）、辦公用品零售兼批發及相關

技術開發、諮詢服務；自營和代理貨物及技術進出口；服裝、電子產品批發兼零

售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（14）中牧實業股份有限公司

自2011年11月14日至2017年9月8日，周曉蘇擔任中牧實業股份有限公

司獨立董事職務。中牧實業股份有限公司的經營範圍為：加工、生產飼料原料、

飼料、飼料添加劑、動物保健品、畜禽製品及其相關產品；銷售獸藥、飼料原料、

飼料、飼料添加劑、動物保健品、畜禽製品及其相關產品、畜牧業生產資料；研

究開發飼料新品種、飼料新技術；與以上項目相關的技術諮詢、服務；貨物進出

口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事

本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（15）天津天藥藥業股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，周曉蘇擔任天津天藥藥業股份有限公司

獨立董事職務，未持有股份。天津天藥藥業股份有限公司的經營範圍為：承辦中

外合資經營、合作生產企業；技術服務及諮詢；壓力容器設計（取得特種設備安

全監察部門許可後經營）；食品添加劑生產；限分支機構經營：化學原料藥、原

料藥、無菌原料藥、中藥材及中成藥加工、醫藥中間體、化工原料、化妝品、生

物柴油及相關技術和原輔材料生產加工；限分支機構經營：飼料添加劑生產；限

分支機構經營：中西製劑藥品生產(以上經營範圍內國家有專營專項規定的按規

定辦理)。

（16）天津

久日新材

料股份有限公司

自2014年6月22日至2017年6月11日，周曉蘇擔任天津

久日新材

料股份

有限公司獨立董事職務。天津

久日新材

料股份有限公司的經營範圍為：異丙基硫

雜蒽酮、光敏劑製造、銷售（限分支機構生產經營）；異丙基噻噸酮、1-羥基環

已基苯基甲酮、2-羥基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫雜蒽酮、對二甲氨基

苯甲酸異辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、鄰苯甲醯基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯

甲酮、苯甲醯甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲醯基苯基膦酸乙酯、N-氟代雙苯磺

醯胺銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、

原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；化

工、電子與信息技術開發、諮詢、服務、轉讓（中介除外）；新材料製造（以上

經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的

按規定辦理）。

（17）河南萬裡交通科技集團股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，周曉蘇擔任河南萬裡交通科技集團股份

有限公司獨立董事職務，未持有股份。河南萬裡交通科技集團股份有限公司的經

營範圍為：交通科技技術研發;

智能交通

信息系統開發;

智能交通

信息系統應用產

品的研發、生產、銷售；混凝土、高性能混凝土、超高性能混凝土的技術研發、

生產、銷售；新型建材的技術研發; 建築材料的技術研發、加工、銷售;工程檢測

及試驗; 工程技術諮詢服務;技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢;企業管

理；公路工程、公路養護工程、交通工程、道路工程、橋梁工程、建築智能化工

程、市政公用工程、特種工程、自動化控制系統工程的設計、施工；交通設施制

造、安裝；機械設備的研發、生產、銷售、租賃、維修；專用車、專用設備的銷

售、租賃及維修。 (依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)；

從事貨物和技術進出口業務（國家法律法規規定應經審批方可經營或禁止進出口

貨物和技術除外）。

（18）天津瑞奇外科器械股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，周曉蘇擔任天津瑞奇外科器械股份有限

公司獨立董事職務，未持有股份。天津瑞奇外科器械股份有限公司的經營範圍為：

醫療器械的生產、銷售（憑許可證開展經營活動）；醫療器械的研究開發及相關

研發成果的技術轉讓；基礎零件、部件的製造、銷售，並提供上述相關的技術諮

詢服務；與本公司產品相關的設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）。

（19）

中材節能

股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，周曉蘇擔任

中材節能

股份有限公司獨立

董事職務，未持有股份。

中材節能

股份有限公司的經營範圍為：電力、熱力、餘

熱餘壓餘氣利用、固體廢棄物處理、

環境治理

、

新能源

、照明節能改造（半導體

路燈照明）、建築節能系統工程項目的開發、諮詢、技術服務、設計、工程建設

總承包；餘熱發電項目的投資；開展合同能源管理服務；分布式電源的開發及建

設；節能環保裝備、建築材料、金屬材料、保溫材料、機械電器的研發及銷售；

提供清潔發展機制項目的開發方案及技術諮詢；代理清潔發展機制項目產生的減

排額銷售業務；從事國家法律法規允許經營的進出口業務；承包與其實力、規模、

業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。 （國

家有專營、專項規定的按專營、專項規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

（20）

天津港

股份有限公司

截至本《律師工作報告》出具之日，郭耀黎擔任

天津港

股份有限公司獨立董

事職務，未持有股份。

天津港

股份有限公司的經營範圍為：商品儲存；中轉聯運、

汽車運輸；裝卸搬運；貨櫃搬運、拆裝箱及相關業務；貨運代理；勞務服務；

商業及各類物資的批發、零售；經濟信息諮詢服務（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）；自有房屋、貨場、機械、設備的租賃業務（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

（21）天津啟程

截至2017年3月8日，發行人董事王哲任天津啟程企業管理諮詢合夥企業

（有限合夥）普通合伙人，發行人其他29名員工股東為有限合伙人。天津啟程

的經營範圍為：企業管理諮詢；商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）。天津啟程自2015年5月28日設立，設立初衷

用於員工的持股平臺，成立至今未實際經營，已於2017年3月9日完成工商注

銷。

6

、

發行人的子公司

（

1

）

銳新昌

常熟

截

至本《律師工作報告》出具之日，發行人持有

銳新昌

常熟

100%

的

股權。

銳新昌

常熟的具體情況詳見本《律師工作報告》第二節之「十一、（六）發行人

的對外長期投資情況」部分所述。

（

2

）

Ruixin India

Ruixin India是一家於2015年12月9日依據印度《公司法》設立的私人有

限公司，並於2017年10月26日完成註銷。Ruixin India註銷前的情況及註銷情

況詳見本《律師工作報告》第二節之「九、（二）發行人在中國大陸以外經營」

部分所述。

（二）

發行人與關聯方之間存在的關聯交易

根據《審計報告》並經

信達律師核查，

報告期內

發行人

及其子公司與關聯方

發生的關聯交易具體情況如下：

1

、關聯方租賃

序

號

出租方

承租方

約定租賃期

限

面積

租金（元

/

月）

地址

1

發行人

諾森工

貿

2014.04.01

-

20

24.03.31

20m

2

0

天津濱海高新區華苑產

業區（環外）海泰北道

5

號院內

1

號廠房

2

樓

203

室

2

發行人

天津啟

程

2015.05.28

-

20

20.05.27

60.3

m2

0

天津濱海高新區華苑

產業區（環外）海泰北

道

5

號

3

幢

205

室

上述關聯租賃具體內容如下：

諾森工貿於

20

14

年

5

月

21

日

經股東會決議將註冊地址變更為天津濱海高新

區華苑產業區（環外）海泰北道

5

號院內

1

號廠房

2

樓

203

室，因辦理工商變更

的需要，諾森工貿與發行人籤訂了《房屋租賃合同》。諾森工貿自

2008

年

7

月起

無實際經營業務發生，發行人在租賃合同有效期內未實際提供租賃房屋給諾森工

貿使用，諾森工貿於

2014

年

9

月

25

日經股東會決議解散，並於

2017

年

05

月

08

日經天津濱海新區市監局核准註銷。

天津啟程成立於

2015

年

5

月

28

日，因辦理工商註冊登記的需要和發行人籤

訂了《房屋租賃合同》，天津啟程為用於股權激勵的員工持股平臺，後由於發行

人

採取在全國

中小企業

股份轉讓系統定向增發的方式對員工進行股權激勵，其已

無繼續經營的必要，天津啟程於

2016

年

6

月

25

日經全體合伙人決議解散並於

2017

年

3

月

9

日註銷，天津啟程成立至註銷均未實際經營，發行人未實際提供

租賃房屋給天津啟程使用。

2

、關聯方擔保

2018

年

3

月

23

日，國佔昌、王靜與中國

農業銀行

股份有限公司天津新技術

產業園區支行籤訂《最高額保證合同》（合同編號：

YQZBZ2018032201

），

約定

國佔昌、王靜為發行人與農行天津產業園支行自

2018

年

3

月

22

日至

2020

年

3

月

3

日期間籤訂的人民幣／外幣

貸款合同在

9,450

萬元的最高額內提供連帶責任

保證

。

經核查，信達律師認為，關聯方為發行人提供擔保系公司的受益性事項，該

等關聯交易未損害發行人及其股東利益。

（三）

關聯交易的公允性

1

、

201

8

年

1

1

月

8

日，

發行人獨立董事

就上述關聯交易，出具了獨立董事

意見，認為：

「發行人與諾森工貿和天津啟程之間籤署《房屋租賃合同》的行為未侵佔發

行人的資源，不存在損害發行人利益及其他股東利益的情形；國佔昌、王靜為發

行人提供的擔保為無償擔保，系公司的受益性事項，該等關聯交易未損害發行人

及其股東利益。」

2

、

201

8

年

1

1

月

8

日，發行人監事會就上述關聯交易，出具了監事會書面

審核意見，確認發行人及其子公司報告期內發生的關聯交易不存在損害發行人及

其他股東利益的情形。

3

、

2018

年

1

1

月

8

日，發行人第四屆董事會第十五次會議作出決議，確認

發行人及其子公司報告期內發生的關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益

的情形。

4

、

2018

年

1

1

月

2

6

日，發行人召開

2018

年

第二次臨時

股東大會

審議通過

了《最近三年及一期關聯交易的議案》，對上述關聯交易進行了確認，關聯股東

迴避了上述議案的表決。

該股東大會審議通過該議案，確認發行人

201

5

年

1

月

1

日至

2018

年

6

月

3

0

日期間所發生的關聯交易事項，不存在損害發行人及其他

股東利益的情形。

經核查，信達律師認為，發行人報告期內發生的關聯交易是發行人與關聯方

在平等自願的基礎上經協商一致達成的，不存在損害發行人及其他股東利益的情

形。

（四）

關聯交易的決策程序以及保護其他股東利益的措施

經核查，信達律師認為，發行人已在現行有效的《公司章程》、《董事會議事

規則》、《獨立董事工作

制度》、《關聯交易管理制度》以及本次發行上市後

生效的

《公司章程（草案）》中明確規定了關聯交易公允決策的程序。

1

、發行人現行《公司章程》

及

發行

人

本次

發行上市後生效的《公司章程（草

案）》的相關規定

。

發行人現行《公司章程》及

發行人

本次

發行上市後生效的《公司章程（草案）》

中對關聯交易決策權限和決策程序等作出了明確的規定，相關內容包括：

①

現行《公司章程》規定：

股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代

表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露

非關聯股東的表決情況。

審議關聯交易事項，關聯股東的迴避和表決程序如下：

（一）股東大會審議的事項與股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開

之日前，向公司董事會披露其關聯關係；

（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的

股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；

（三）大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審

議、表決；

（四）關聯事項形成決議，必須由出席會議的非關聯股東有表決權的股份數

的半數以上通過；如該交易事項屬特別交易範圍，應由出席會議的非關聯股東有

表決權的股份數的三分之二以上通過；

（五）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避的，有關

該關聯事項的決議無效。

②《公司章程（草案）》的規定：

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當經董事

會審議後及時披露。公司與關聯法人發生的交易金額在 100 萬元以上，且佔上

市公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易，應當經董事會審議

後及時披露。公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金

額在 1000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交

易，除應當及時披露外，還應當比照《上市規則》（2018 年修訂）10.2.6條的

規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或

者審計，並將該交易提交股東大會審議。

公司獲贈現金資產和提供擔保除外，公司在連續十二個月內發生的與上述交

易標的相關的同類交易，其金額應當按照累計計算的原則適用本款規定（已按相

關規定履行決策程序的，不再納入累計計算範圍）。

總經理對董事會負責，有權決定公司與關聯法人發生的金額在100萬元以下

（不含100萬元）、或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以下的關聯交

易；公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下（不含30萬元）的關聯交

易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外，含同一標的或同一關聯人在連續12個

月內達成的關聯交易累計金額）。

公司與公司董事、監事和高級管理人員及其配偶發生關聯交易，應當在對外

披露後提交公司股東大會審議。

公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交

股東大會審議。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事或者高級管理人員提供借款。

董事會在審議該等需要提交股東大會審議的重大關聯交易事項時，應當以現

場方式召開全體會議，董事不得委託他人出席或以通訊方式參加表決。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關

系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出

席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，但不應當

參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。關聯股東違

反規定參與投票表決的，其表決票中對於有關關聯交易事項的表決歸於無效。

2

、《董事會議事規則》的相關規定

發行人《董事會議事規則》中對關聯交易事項作出了明確的規定，相關內容

包括：

在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事

也不得接受非關聯董事的委託。

3

、

《獨立董事工作

制度

》的相關規定

發行人《

獨立董事工作

制度》中對關聯交易事項作出了明確的規定，相關內

容包括：

獨立董事具有重大關聯交易事項的事先認可權。公司在審議需要獨立董事事

前認可的關聯交易時，相關人員應於第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨

立董事進行事前認可。

4

、《關聯交易管理制度》

中的相關規定

發行人制定了《關聯交易管理

制度

》，

該制度分七章，共三十五條

，分別為

總則、

關聯交易價格的確定和管理、關聯交易的審議程序、關聯交易的股東大會

表決程序、關

聯交易的董事會表決程序、關聯交易合同的執行、附則，對公司關

聯交易行為作出規定。

（五）同業競爭

根據發行人控股股東、實際控制人及其近親屬股東（國佔昌、國佳、王靜）

出具的《關於避免同業競爭的承諾函》，並經信達律師核查，截至本《律師工作

報告》出具之日，控股股東、實際控制人及其近親屬股東與發行人及其子公司之

間不存在同業競爭。

（六）規範和減少關聯交易、避免同業競爭的承諾

1

、規範和減少關聯交易的承諾

公司控股股東與實際控制人及其近親屬股東（國佔昌、國佳、王靜）、

5%

以

上股東（上海虢實、上海虢盛、上海虢合）、董事、

監事、高級管理人員出具了

《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，作出如下承諾：

（

1

）除已經披露情形之外，本人

/

本企業及本人

/

本企業控制的企業與公司不

存在其他重要關聯交易；

（

2

）本人

/

本企業將儘量避免與公司之間產生關聯交易事項，對於不可避免

發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自願的基礎上，按照公平、公允和等價

有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定；

（

3

）本人

/

本企業將嚴格遵守公司章程中關於關聯交易事項的迴避規定，所

涉及的關聯交易均將按照公司關聯交易決策程序進行，並將履行

合法程序，及時

對關聯交易進行信息披露；

（

4

）本人

/

本企業保證不會利用關聯交易轉移公司利潤，不會通過影響公司

的經營決策來損害公司及其他股東的合法權益；

（

5

）本人

/

本企業及本人

/

本企業控制的企業不以任何方式違法違規佔用公司

資金及要求公司違規提供擔保。

2

、避免同業競爭的承諾

發行人控股股東、實際控制人及其近親屬股東（國佔昌、國佳和王靜）已出

具《關於避免同業競爭的承諾函》，作出以下承諾：

（

1

）本人目前除持有發行人股份外，未投資其他與

銳新昌

及其子公司相同、

類似或在任何方面構成競爭的公司、

企業或其他機構、組織，或從事其他與銳新

昌及其子公司相同、類似的經營活動；也未在與

銳新昌

及其子公司經營業務相同、

類似或構成競爭的任何企業任職。

（

2

）本人未來將不以任何方式從事（包括與他人合作直接或間接從事）或投

資於任何業務與

銳新昌

及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企

業或其他機構、組織；或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任董事、高級管理

人員或核心技術人員。

（

3

）當本人及本人控制的其他企業與

銳新昌

及其子公司之間存在競爭性同類

業務時，本人及本人控制的其他企業按如下方式退出與

銳新昌

及其子

公司的競

爭：

A

、停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；

B

、停止經營構成競爭或可

能構成競爭的業務；

C

、將相競爭業務納入

銳新昌

及其子公司來經營；

D

、將相

競爭業務轉讓給無關聯第三方。

（

4

）本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本人籤署，即對本人構成

有效的、合法的、具有約束力的責任，且該承諾持續有效，不可撤銷。如上述承

諾被證明是不真實或未被遵守，本人將向

銳新昌

賠償一切直接和間接損失，並承

擔相應的法律責任。

3、有關關聯交易和避免同業競爭的承諾或措施的披露

經核查，信達律師認為，發行人已在本次發行上市申報材料中對有關規範和

減少關聯交易、避免同業競爭的承諾和措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重

大隱瞞。

十一、 發行人的主要財產

發行人目前擁有的財產包括發行人整體變更設立時由發起人投入的財產和

發行人設立後合法取得的財產。發行人及其子公司擁有的主要財產如下：

（

一

）

發行人擁有的土地使用權及房

屋所有權

經核查發行人提供的《天津市房地產權證》、《中華人民共和國不動產權證

書》、《天津市商品房買賣合同》及

銳新昌

常熟提供的《國有建設用地使用權出讓

合同》、《土地使用權轉讓協議》等，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人

及其子公司擁有土

地使用權及房屋所有權具體情況如下：

土地使用權

房屋所有權

序

號

權

利

人

房地產權證號

／不動產權證

號

坐落

土地面

積（㎡）

土

地

用

途

終止日期

取

得

方

式

建築

面積

（㎡）

取得方

式

設計用

途

他項權利

1

發

行

人

津字第

116011300813

號

天津市濱海高新

區華苑產業區

（環外）海泰北

道

5

號

51146.7

工

業

用

地

2054.12.29

受

讓

29.96

自建

非居住

無

2

2298.

23

自建

非居住

3

2791.9

自建

非居住

4

5361.87

自建

非居住

5

3891.49

自建

非居住

6

11082.27

自建

非居住

7

12921.63

自建

非居住

8

22.37

自建

非居住

9

發

行

人

津字第

1160

31103101

號

天津市

新產業

園

區華苑產業區海

泰發展六道

6

號

海泰綠色產業基

地

1

座

317

室

32

.9

工

業

用

地

2051.06.19

受

讓

43

.11

受讓

非居住

無

土地使用權

房屋所有權

10

發

行

人

津字第

1160

31103100

號

天津市

新產業

園

區華苑產業區海

泰發展六道

6

號

海泰綠色產業

基

地

1

座

206

室

32.9

工

業

用

地

2051.06.19

受

讓

43

.11

受讓

非居住

無

11

常

熟

子

公

司

蘇（

2017

）常

熟市不動產權

第

0025031

號

常熟高新技術產

業開發區廬山路

以東、香園路以

北

56724.00

工

業

用

地

2067.5.11

出

讓

——

——

——

其中

56724.00

平方米

土地使用權抵押給中

國

農業銀行

股份有限

公司常熟分行

經核查，信達律師認為，發行人及其子公司合法擁有上述房產的所有權及土

地使用權。

（

二）

發行人擁有的商標

經核查商標註冊證書、國家工商行政管理總局商標局出具的《商標檔案》並

經發行人書面確認，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人擁有的中國境內

註冊商標共6項，具體如下：

序

號

商標

註冊證號

權利人

核定

類別

取得方

式

他項權

利

註冊日期

1

666B

5066066

發行人

9

原始取得

無

2009.03.21

2

6333

9533737

發行人

12

原始取得

無

2012.06.21

3

E1DD

9534092

發行人

10

原始取得

無

2012.06.21

4

E1DD

9534106

發行人

12

原始取得

無

2012.06.21

5

E1DD

9534091

發行人

9

原始取得

無

2012.07.14

6

6333

9534097

發行人

9

原始取得

無

2012.07.14

經核查，信達律師認為，發行人擁有的上述註冊商標真實、合法、有效；上

述商標未設置質押及其他權利限制，發行人未許可他人使用上述商標。

（三）

發行人擁有的專利

經核查發行人提供的專利權利證書及國家知識產權局出具的證明並經發行

人書面確認，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人及其子公司擁有已獲授

權且有效存續的專利具體如下：

1、發行人擁有已獲授權且有效存續的專利共31項

序

號

專利名稱

專利號

證書號

發明人

/

設計人

專利權人

類型

申請日

取得

方式

他項

權利

1

模塊散熱器

的製造方法

2006100143

40.5

431730

國佔昌、劉建、

趙立

發行人

發明

2006.06.14

原始

取得

無

2

清除鋁合金

工件銑削孔

毛刺的裝置

2009102450

71.7

1085986

張永才

發行人

發明

2009.12.25

原始

取得

無

3

電動汽車鋁

合金電池箱

體焊接工裝

具

2010102363

39.3

903645

國佔昌

發行人

發明

2010.07.26

原始

取得

無

4

汽車保險槓

次受力構件

的鋁合金型

材及其製備

方法

2010105752

24.7

960232

國佔昌

發行人

發明

2010.12.06

原始

取得

無

5

懸臂結構的

自動清洗裝

置

2010105749

04.7

1014698

胡建華、劉寶

江、李潤森

發行人

發明

2010.12.06

原始

取得

無

6

鋁合金構件

雙面鋸切機

床

2010105762

73.2

1058825

胡建華、李潤

森

發行人

發明

2010.12.07

原始

取得

無

7

特別適用於

冷彎塑性成

形鋁合金擠

壓構件的制

備方法

2011102725

34.6

1333

332

國佔昌、劉惠

群

發行人

發明

2011.09.15

原始

取得

無

8

模塊散熱器

製造工藝的

補償方法

2011102725

30.8

1162153

國佔昌、劉建、

王旭

發行人

發明

2011.09.15

原始

取得

無

9

一種改善鋁

合金電池箱

體焊接組織

性能的熱處

理工藝

2011102949

96.8

1108486

劉惠群

發行人

發明

2011.10.08

原始

取得

無

10

一種改善鋁

合金電機殼

體尺寸穩定

性的熱處理

工藝方法

2012100321

62.4

1247054

劉惠群

發行人

發明

2012

.02.14

原始

取得

無

序

號

專利名稱

專利號

證書號

發明人

/

設計人

專利權人

類型

申請日

取得

方式

他項

權利

11

特別適用於

旋壓塑性成

形的鋁合金

擠壓管材的

熱處理工藝

方法

2012100486

72.0

1247636

劉惠群

發行人

發明

2012.02.29

原始

取得

無

12

插壓組合式

鋁合金變頻

器用模塊散

熱器

2009200960

73.X

1338496

國佔昌、劉建

發行人

實用新

型

2009.03.27

原始

取得

無

13

增強型模塊

散熱器

2009200960

72.5

1377345

國佔昌、劉惠

群

發行人

實用新

型

2009.03.27

原始

取得

無

14

帶有鋁合金

冷彎成型工

裝組

合的冷

彎機

2009203144

52.1

1535601

胡建華

發行人

實用新

型

2009.11.10

原始

取得

無

15

大功率模塊

散熱器的壓

合裝置

2009202519

84.5

1545952

國佔昌

發行人

實用新

型

2009.12.25

原始

取得

無

16

用於擠壓機

前梁板擴孔

加工的動力

頭裝置

2010206437

78.1

1859101

胡建華、李潤

森

發行人

實用新

型

2010.12.06

原始

取得

無

17

鋁型材擠壓

機的固定擠

壓墊

2010206437

77.7

1857504

胡建華

發行人

實

用新

型

2010.12.06

原始

取得

無

18

電機殼體內

腔二次塑性

成形的液壓

脹管裝置

2011202247

27.X

2174051

國佔昌、胡建

華、張雙清

發行人

實用新

型

2011.06.29

原始

取得

無

19

一種多工位

的鉚接工裝

2012202445

77.3

2604617

國佔昌、李強、

劉寶江

發行人

實用新

型

2012.05.29

原始

取得

無

20

模塊化散熱

器的切割裝

置

2012207071

77.1

3082141

國佔昌、劉建、

張雙清、焦向

昆、胡建華

發行人

實用新

型

2012.12.19

原始

取得

無

21

加強型模塊

散熱器

2012207295

64.5

2961529

國佔昌、劉建、

王旭、焦向昆

發行人

實用新

型

2012.12.25

原始

取得

無

22

鋁合金散熱

器數控加工

用通用分體

工裝

2014208670

98.6

4414731

國佔昌、劉寶

江、張永才、

張雙清、焦向

昆

發行人

實用新

型

2014.12.31

原始

取得

無

序

號

專利名稱

專利號

證書號

發明人

/

設計人

專利權人

類型

申請日

取得

方式

他項

權利

23

用於鋁合金

插片散熱器

的自動衝壓

裝置

2014208649

06.3

4414469

國佔昌、張永

才、劉江波、

胡建華、焦向

昆

發行人

實用新

型

2014.12.31

原始

取得

無

24

純鋁空心薄

壁散熱翅片

擠壓成型模

具

2014208648

80.2

4413539

國佔昌、王旭

發行人

實用新

型

2014.12.31

原始

取得

無

25

鋁合金插片

散熱器用模

塊式衝壓頭

2014208647

23.1

4413692

國佔昌、張永

才、焦向昆

發行人

實用新

型

2014.12.31

原始

取得

無

26

鋁合金散熱

器的擠壓模

具

2015208406

26.3

5075258

國佔昌、王旭、

李楊

發行人

實用新

型

2015.10.27

原始

取得

無

27

鋁合金電機

殼的擠壓模

具

20152

10982

29.X

5448680

國佔昌、王旭、

李楊

發行人

實用新

型

2015.12.25

原始

取得

無

28

一種適用於

雙面基板散

熱器一次加

工成型的通

用工裝

2016205604

46.4

5678460

國佔昌、劉寶

江、焦向昆

發行人

實用新

型

2016.06.08

原始

取得

無

29

一種適合鋁

合金薄壁殼

體產品的車

削加工工裝

2016206001

07.4

5798318

國佔昌、劉寶

江、李俊偉

發行人

實用新

型

2016.06.15

原始

取得

無

30

一種

新能源

汽車用鋁合

金電池箱體

2017201717

27.5

6500875

國佔昌、李強、

焦向昆、何玉

芳

發行人

實用新

型

2017.02.24

原始

取得

無

31

輕量化汽車

用鋁合金結

構件的擠壓

模具

2017205341

89.1

6997240

國佔昌、王旭、

李楊、何玉芳

發行人

實用新

型

2017.05.16

原始

取得

無

2、

銳新昌

常熟擁有已獲授權且有效存續的專利共2項

序

號

專利名稱

專利號

證書號

發明人

/

設計人

專利權人

類型

申請日

取得

方式

他項

權利

1

一種鋁合金

殼體車削機

構

20

17217539

30

.X

7624714

國佔昌、

劉寶

江、趙騁

銳新昌

常熟

實用新

型

2017.

12

.15

原始

取得

無

序

號

專利名稱

專利號

證書號

發明人

/

設計人

專利權人

類型

申請日

取得

方式

他項

權利

2

一種清除新

能源汽車電

機殼內腔及

螺紋孔毛刺

工裝

2017217549

42.4

7784785

國佔昌、王新

超、何玉芳、

焦向昆

銳新昌

常熟

實用新

型

20

17

.12.15

原始

取得

無

經核查，信達律師認為，發行人擁有的上述專利權真實、合法、有效，未設

置質押及其他權利限制。

（四）發行人擁有的域名

經核查發行人提供的《網際網路域名註冊證書》，

截至本《律師工作報告》出

具之日，發行人擁有的域

名共

1

項，具體情況如下：

序號

證書類型

域名

註冊者

有效期始

有效期止

1

網際網路域名註冊

證書

ruixin-eht.com

發行人

2005.6.23

2020.6.23

經核查，信達律師認為，發行人擁有的上述域名真實、合法、有效。

（五）

發行人擁有的主要生產經營設備

根據發行人提供的截至

2018

年

6

月

3

0

日的固定資產清單

，抽查發行人部分

設備購買合同及發票，

《審計報告》，發行人

及其子公司

擁有的主要生產經營設備

包括

機器設備、運輸設備、辦公設備和其他設備

。

經核查，信達律師

認為，

發行人

及其子公司

通過購

買或股東投入的

方式取得

上述設備的所有權，權

屬關係真實、合法、有效。

（六）發行人的對外長期投資情況

1

、發行人的子公司

發行人擁有一家境內全資子公司

——

銳新昌

常熟，

銳新昌

常熟

成立於2016

年7月6日，現持有統一社會信用代碼為91320581MA1MP7T17J的《營業執照》，

住所為蘇州市常熟市高新技術產業開發區東南大道1號807室；法定代表人為國

佔昌；註冊資本為15,800萬元；企業類型為有限責任公司；經營範圍為：汽車

輕量化鋁合金構件、鋁合金部件及材料的製造、設計、研發、銷售並提供售後服

務；電力電子散熱器設計、研發、製造、銷售並提供售後服務；鋁合金新型功能

材料和先進結構材料及產品的設計、加工、製造、銷售並提供售後服務；鋁合金

工業型材及模具的製造、設計、銷售並提供售後服務；普通貨物道路運輸；從事

貨物及技術進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

銳新昌

常熟

現為發行人的全資子公司，截至本《律師工作報告》出具之日，

發行人持有其100%股權。

信達律師認為，

銳新昌

常熟

依法設立並有效存續，發行人持有該公司的股權

合法、合規、真實、有效。

2、發行人報告期內註銷的子公司

報告期內，發行人註銷了一家境外子公司——Ruixin India，Ruixin India注

銷前的情況及註銷情況詳見本《律師工作報告》第二節之「九、（二）發行人在

中國大陸以外經營」部分所述。

（七）

發行人財產的產權糾紛或潛在糾紛

經核查發行人

及其子公司

相關資產權屬證書及抽查發行人

及其子公司

相關

生產設備的訂購合同、原始發票等資料，信達律師認為，發行人

及其子公司

的上

述財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（八）

發行人財產的取得方式及相關的權屬證書

經核查，發行人

及其

子公司的土地使用權是通過出讓

或受讓

方式

合法

取得

，

房產是通過自建、受讓

等

方式合法取得，

主要生產經營設備是通過購買方式取得

，

專利、商標是通過自行研發、設計後申請

方式

取得

。

（九）

發行人財產所有權或使用權受到限制的情況

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，除向銀行貸款將房產及土地使

用權設置抵押外，發行人及其子公司對其主要財產的所有權或使用權的行使沒有

限制。

（十）

發行人

租賃房屋的情況

經信達律師核查，並根據發行人的說明，發行人

及其

子公司

租賃的房屋主要

用途為員工宿舍及生產廠房，具體情況如下：

序

號

承

租

方

出租方

租賃房產位

置

建築面

積（㎡）

用途

租賃期限

出租方

是否取

得權屬

證明

1

發

行

人

天津市中

北聯盛資

產管理有

限公司

天津市中聯

產業園公寓

樓

3

號樓

754.00

員工

公寓

2018

.0

1

.01

-

201

8

.

12

.

31

否

2

天津市中

北聯盛資

產管理有

限公司

天津市中聯

產業園公寓

樓

3

號樓

232.00

員工

公寓

2018.07.24

-

2018.12.31

否

3

天津市中

北聯盛資

產管理有

限公司

天津市中聯

產業園公寓

樓

3

號樓

58.00

員工

公寓

2018.04.01

-

2018.12.31

否

4

銳

新

昌

常

熟

福懋興業

（常熟）有

限公司

江蘇省常熟

市高新區澎

湖路

1

號的

1

號標準廠

房

3652

.99

廠房

2017.

6

.1

4

-

2019.8.31

是

5

常熟科技

發展投資

有限公司

江蘇省常熟

市東南開發

區黃浦江路

55

號生活

區

C

1

號樓

南側

1

層

員工

公寓

2018.5.1

-

2019.4.30

是

經核查，上述租賃房產中，向天津市中北聯盛資產管理有限公司租賃的總計

1

,

044

平方米的員工公寓出租方未能提供出租房屋的權屬證明，無法確認出租方

是否有權出租該等房屋，也未辦理租賃備案登記

；

銳新昌

常熟向

常熟科技發展投

資有限公司

租賃的

員工公寓未辦理備案登記。

經發行人書面確認，發行人自租賃上述員工公寓

以來，未因此發生任何糾紛

或受到任何政府部門的調查、處罰，未影響發行人的正常使用，租賃房屋所涉及

的

租賃金額較小，且未來更換成本較低，不會對發行人生產經營活動構成重大不

利影響。

發行人實際控制人國佔昌已出具《房屋租賃相關事宜承諾函》「如因任何原

因導致發行人

及其子公司

承租的房屋發生相關產權糾紛、債權債務糾紛、整體規

劃拆除、出賣或抵押、訴訟

/

仲裁、行政命令等情形，並導致發行人無法繼續正

常使用該等房屋或遭受損失的，本人均承諾承擔因此造成發行人的所有損失，包

括但不限於因進行訴訟或仲裁、賠償和解、罰款、停產

/

停業、尋找替

代場所以

及搬遷所發生的一切損失和費用，且本人自願放棄向發行人追償的權利」。

信達律師認為，發行人

及其子公司

租賃的部分房屋存在出租人未能提供房屋

產權證書

或

租賃合同未辦理備案手續的瑕疵，但鑑於報告期內該等情形並未對發

行人使用該等租賃房屋造成實質影響，且租賃房屋可替代性較強，實際控制人已

出具相關承諾，因此，該等情形不會對發行人的持續生產經營造成重大不利影響，

也不會對本次發行上市構成實質障礙。

十二、 發行人的重大債權債務

（

一

）

發行人正在履行或將要履行的重大合同

結合發行人實際經營情況，信達律師將借款及擔保合同金額超過500萬元或

雖未達到前述標準但對發行人的生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影

響的銷售、採購、委託加工或其他合同確定為重大合同。

根據發行人提供的文件並經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行

人正在履行或將要履行的重大合同如下：

1、借款合同

2018年6月14日，

銳新昌

常熟與中國

農業銀行

股份有限公司常熟分行（以

下簡稱「農行常熟分行」）籤訂《固定資金借款合同》（合同號：

32010420180000190），約定

銳新昌

常熟向農行常熟分行借款人民幣壹億壹千萬

元整，借款總期限為伍年，

銳新昌

常熟分期提款，並分期歸還借款本金。

2、擔保合同

（1）發行人

①最高額抵押合同

2017年3月2日，發行人與農行天津產業園支行籤訂《最高額抵押合同》

（合同號：12100620170000048），約定以其所有的位於天津市濱海高新區華苑

產業區（外環）海泰北道5號的房屋（抵押建築面積共計38399.72平方米）為

發行人與農行天津產業園支行自2017年3月2日至2019年3月1日期間籤訂的

人民幣／外幣貸款合同在9,450萬元的最高額內提供抵押擔保。

②保證合同

2018年6月14日，發行人與農行常熟分行籤訂《保證合同》（合同編號：

32100120180072937），約定發行人為

銳新昌

常熟與中國

農業銀行

股份有限公司

常熟分行籤訂的《固定資產借款合同》（合同編號：32010420180000190）提供

連帶保證，保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之日起二年。

（2）

銳新昌

常熟

2018年6月14日，

銳新昌

常熟與農行常熟分行籤署《抵押合同》（合同編

號為：32100220180082113），約定發行人

銳新昌

常熟以其所有的位於常熟高新

技術產業開發區廬山路以東、香園路以北的建設用地使用權【不動產權證書號：

蘇（2017）常熟市不動產權第0025031】（抵押建築面積共計56724.00平方米）

為

銳新昌

常熟與農行常熟分行籤署的《固定資產借款合同》（合同編號：

32010420180000190）提供抵押擔保，擔保的本金數額為人民幣貳仟陸佰叄拾捌

萬圓整。

3、採購合同

根據發行人提供的文件並經信達律師核查，發行人正在履行或者將要履行的

重大採購合同的情況如下表所示：

序

號

供應商名稱

合同名稱

合同標的

合同編號

合同期限

1

包頭市天成鋁

業有限公司

鋁合金棒銷售合同

鋁棒

BTCL

-

XS2017

-

12

-

31

2017

年

12

月

31

日至

2018

年

1

2

月

31

日

2

包頭市匯澤鋁

業有限公司

鋁合金圓鑄錠購銷合

同

鋁棒

XS20171129

-

1

2017

年

11

月

29

日至

2018

年

12

月

30

日

序

號

供應商名稱

合同名稱

合同標的

合同編號

合同期限

3

山東創新工貿

有限公司

鋁合金購銷合同

鋁棒

CXGM

-

XS2

-

18

-

088.01

2018

年

1

月

1

日至

2018

年

12

月

31

日

4、銷售合同

根據發行人提供的文件並經信達律師核查，發行人正在履行或將要履行的重

大銷售合同的情況如下表所示

序

號

客戶名稱

合同名稱

合同標的

合同編號

籤署日期

合同期限

1

ABB

供貨協議

散熱器

/

2013

年

5

月

6

日

本協議自雙方籤署

之日起正式生效，並

於未來通知的時間

終止。如任意一方計

劃終止本協議，應提

前十二個月發送終

止通知書

2

施耐德

零部件採購

合同

散熱器

SSD

-

PUR

-

0050

2012

年

8

月

1

日

長期合同，未約定終

止期限

3

肯聯英利

（長春）汽

車結構有限

公司

產品供貨合

同

汽車保險槓、

防撞盒、連接

板等

A

-

2017006

2016

年

12

月

10

日

合同有效期依據肯

聯英利（長春）汽車

結構有限公司的客

戶需求確定

4

臺達集團

採購合約書

散熱器、電機

殼等

/

2017

年

12

月

12

日

合同有效期一年，到

期如

雙方均無終止

之意思表示自動續

期

5、委託加工合同

報告期內，為了提高效率、降低成本和更好的利用產業鏈的專業化分工，發

行人將回棒、表面處理及其他因發行人自行生產無法實現規模經濟的非核心加工

環節委託外部廠商負責加工生產。

根據發行人的

書面確認

，並經信達律師抽查相關協議、詢證函，發行人

報告

期內

向

前五名外協廠商採購情況如下

：

報告期

序

號

外協廠名稱

外協環節

採購額（萬

元）

佔總採購

額比例

2018

年

1

天津市海銘金屬製品有限公司

表面處理

154.00

1.43%

報告期

序

號

外協廠名稱

外協環節

採購額（萬

元）

佔總採購

額比例

1

-

6

月

2

順安

(

天津

)

塑膠

製品有限公司

表面處理

91.54

0.85%

3

包頭市天成鋁業有限公司

回棒

76.49

0.71%

4

天津市先眾汽車零部件有限公司

表面處理

73.66

0.69%

5

天津市津川精密電子有限公司

表面處理

60.88

0.57%

合計

456.57

4.25%

2017

年

1

天津市海銘金屬製品有限公司

表面處理

234.36

1.25%

2

包頭市天成鋁業有限公司

回棒

191.19

1.02%

3

天津市津川精密電子有限公司

表面處理

115.78

0.62%

4

包頭匯澤鋁業有限公司

回棒

106.23

0.57%

5

天津市先眾汽車零部件有限公司

表面處理

100.73

0.54%

合計

748.29

3.99%

2016

年

1

天津市海銘金屬製品有限公司

表面處理

255.95

1.70%

2

中色（天津）特種材料有限公司

回棒

195.4

8

1.30%

3

天津市先眾汽車零部件有限公司

表面處理

183.28

1.21%

4

包頭市天成鋁業有限公司

回棒

147.52

0.98%

5

順安（天津）塑膠製品有限公司

表面處理

11

8.57

0.79%

合計

900.80

5.98%

2015

年

1

中色（天津）特種材料有限公司

回棒

202.07

1.43%

2

天津市先眾汽車零部件有限公司

表面處理

145.24

1.03%

3

順安（天津）塑膠製品有限公司

表面處理

125.37

0.89%

4

天津市海銘金屬製品有限公司

表面處理

123.81

0.88%

5

常熟市新藝塗膜工程有限公司

表面處理

62.81

0.45%

合計

659.30

4.68%

6、保薦及承銷協議

發行人與

國信證券

籤訂了《保薦協議》與《主承銷協議》，發行人聘請國信

證券擔任發行人首次公開發行股票並上市的保薦機構和主承銷商，並就公司本次

股票發行及上市涉及的各種問題及保薦期內雙方的權利義務等事項進行了約定。

信達律師認為，發行人上述正在履行或將要履行的重大合同內容及形式符合

法律、法規的規定，真實、合法、有效，不存在潛在風險；發行人報告期內不存

在雖已履行完畢但可能存在法律糾紛的重大合同。

（二）重大合同的主體及履行

經核查，信達律師認為，發行人正在履行或將要履行的重大合同不存在需要

變更合同主體的情形，發行人繼續履行該等合同不存在法律障礙。

（三）

侵權之債

根據發行人出具的聲明並經信達律師核查，發行人不存在因環境保護、知識

產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。

（四）

發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及相互提供擔保的情況

根據《審計報告》並經信達律師核查，除本《律師工作報告》第二節之「十、

關聯交易及同業競爭」部分所披露的情形外，發行人與關聯方之間不存在其他重

大債權債務關係，報告期內也不存在發行人與關聯方其他相互提供擔保的情形。

（五）金額較大的

其他應

收款

、

其他

應

付

款

根據《審計報告》、發行人書面確認，並經信達律師核查，截至2018年6

月30日，發行人金額較大的其他應收款、其他應付款均因正常的生產經營活動

而發生，合法、有效。

十三、 發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）合併、分立、增資擴股、減少註冊資本、重大收購或出售資產行為

1、增資擴股

自發行人的前身銳新有限設立至本《律師工作報告》出具之日，發行人的歷

次增資擴股情況詳見本《律師工作報告》第二節之「八、發行人的股本及其演變」

部分所述。

經核查，信達律師認為，上述增資擴股行為符合當時法律、法規和規範性文

件的規定，已履行了必要的法律手續。

2、合併、分立、減少註冊資本、重大收購或出售資產行為

經核查，自2015年1月1日至本《律師工作報告》出具之日，發行人未發

生過合併、分立、減少註冊資本、重大收購或出售資產的行為。

（二）擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為

根據發行人出具的聲明並經信達律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，發行人未來一年內沒有擬進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購的計

劃。

十四、 發行人公司章程的制定與修改

（

一

）

發行人

公司

章程的制定和修改

1、經核查，發行人創立大會於2007年12月12日審議通過了《天津銳新電

子熱傳技術股份有限公司章程》；2007年12月28日發行人完成設立相關的工

商登記及章程備案手續。

2、經核查，發行人最近三年公司章程的修訂情況如下：

序

號

章程制定或修

改日期

決策程序

制定或修改原因

工商備案

1

2016年2月20

日

2016 年第二次

臨時股東大會

增資，相應修改公司章

程

2016年4月28日經天

津市濱海新區市監局

備案

2

2016年4月15

日

2016 年第三次

臨時股東大會

增資，相應修改公司章

程

2016年6月20日經天

津市濱海新區市監局

備案

3

2017年5月15

日

2017年第二次

臨時股東大會

完善公司治理

2017年6月23日經天

津市濱海新區市監局

備案

4

2017 年 11 月

6 日

2017 年第六次

臨時股東大會

變更公司名稱

2017年11月6日經天

津市濱海新區市監局

備案

經核查，信達律師認為，發行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；發

行人現行有效的《公司章程》內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定。

（

二

）

發行人《公司章程（草案）》

的制定

201

8

年

1

1

月

2

6

日，發行人召開

201

8

年

第二次臨時股東大會

審議通過了《

關

於公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市後適用之

<

天津

銳新昌

科技股份有

限公司章程（

草案）

>

的議案

》。《公司章程（草案）》

系依

據《上市公司治理準則》、

《上市公司章程指引》、

《

上市規則

》、

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導

意見》等法律、法規

和

規範性文件的規定以及發行人擬申請公開發行股票的情況

而制定的。該《公司章程（草案）》

對公司的經營宗旨和範圍、股份、股東和股

東大會、董事會、總經理及其他高級管理人員、監事會、財務會計制度、利潤分

配和審計、通知和公告、合併、分立、增資、減資、解散和清算等內容做了詳細

規定。該《公司章程（草案）》將於發行人在深圳證券交易所

創業

板上市之日生

效並施行。

經信達律師

核查，發行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，

其內容符合有關法律、法規和規範性文件關於上市公司章程要求的規定。

十五、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人的組織機構

根據發行人提供的組織機構圖（具體詳見本《律師工作報告》第二節之「六、

（六）機構獨立」部分所述），發行人已根據《公司章程》的有關規定，建立了

股東大會、董事會、監事會和經營管理層層級架構的組織機構。

1

、股東大會

股東大會為發行人的最高權力機構，由公司全體股東組成。股東大會根據《公

司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，行使其法定職權。

2

、

董事會

董事會為發行人的經營決策機構，由公司股東大會選舉產生的董事組成，向

股東大會負責並報告工作。董事會根據《公司法》、《公司章程》、《董事會議

事規則》的有關規定，行使其法定職權。

發行人現有董事9名，其中獨立董事3名；董事會設董事長1名，副董事長

1名。董事每屆任期三年，可連選連任。

為完善發行人的治理結構，保障全體股東尤其是中小股東的合法權益不受損

害，發行人設立獨立董事。獨立董事根據《公司法》、《公司章程》、《獨立董

事工作制度》的有關規定，行使其法定職權。

董事會下設董事會秘書，根據《董事會秘書工作細則》的有關規定，負責股

東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及股權管理等事宜。

董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會，分

別負責公司審計相關事宜、選拔公司董事和高級管理人員、研究董事和高級管理

人員的薪酬政策與方案、對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建

議。發行人制定了《審計委員會議事規則》、《戰略委員會議事規則》、《提名

委員會議事規則》和《薪酬與考核委員會議事規則》。

3

、監事會

監事會為發行人的監督機構，由公司股東大會選舉產生的股東代表監事和由

職工民主選舉產生的職工代表監事組成，對股東大會負責。監事會根據《公司法》、

《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，行使其法定職權。

發行人現有監事3名，其中2名為股東代表出任的監事，1名為職工代表選

舉的監事；監事會設監事會主席1名。監事每屆任期三年，可連選連任。

4

、高級管理人員

以總經理為主的經營管理層為發行人的執行機構，負責其日常的生產經營管

理工作。經營管理層根據《公司法》、《公司章程》、《總經理工作細則》的有

關規定，行使其法定職權。

發行人設總經理1名，副總經理3名，董事會秘書1名、財務負責人1名，

由董事會聘任或解聘。

經核查，信達律師認為，發行人具有健全的組織機構。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

為完善公司治理，發行人自設立之日起已陸續制定或修訂了《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。

1、發行人現行有效的《股東大會議事規則》依據《上市公司股東大會規則》

修定，對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計

票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等作了明確規

定。

2、發行人現行有效的《董事會議事規則》依據《公司法》、《上市公司治

理準則》等相關法律、法規修定，對董事會的召集、召開、表決和議案的審議和

提交、獨立董事的職責和權限、董事會下設的審計委員會、提名委員會、薪酬與

考核委員會、戰略委員會運作等內容進行規定，以確保董事會高效運作和科學決

策。

3、發行人現行有效的《監事會議事規則》依據《公司法》、《上市公司治

理準則》等相關法律、法規修定，對監事會會議的提議、通知、召開表決和決議、

記錄、決議的執行等作了明確約定。

經核查，信達律師認為，發行人現行有效的《股東大會議事規則》、《董事

會議事規則》、《監事會議事規則》的內容符合相關法律、法規及規範性文件的

規定，可有效指引發行人的規範運作。

（三）發行人的歷次股東大會、董事會、監事會

1、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自2015年1月1日以來共召

開21次股東大會，具體情況如下：

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

1

2015年5月

2014年度股東

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014年度

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

12日

大會

報告及摘要》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014

年度審計報告》等議案

2

2015年7月

13日

2015 年第一次

臨時股東大會

審議通過了《公司股票由協議轉讓方式轉變成做市轉讓

方式的議案》等議案

3

2015年10

月28日

2015 年第二次

臨時股東大會

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於暫緩

支付2014年度權益分派方案涉及的分紅款》

4

2015年12

月2日

2015 年第三次

臨時股東大會

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於支付

2014年度權益分派方案涉及的分紅款》

5

2015年12

月31日

2015 年第四次

臨時股東大會

審議通過了《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票

由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式》、《關於提請銳

新昌輕合金股份有限公司股東大會授權董事會全權辦理

公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式相關事

宜》等議案

6

2016年2月

4日

2016 年第一次

臨時股東大會

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵

計劃》等議案

7

2016年2月

20日

2016 年第二次

臨時股東大會

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵

方案》、《銳新昌輕合金股份有限公司股票發行

方案>的議案》等議案

8

2016年4月

15日

2016 年第三次

臨時股東大會

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司股票發

行方案>的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事

會依法辦理本次股票發行工作相關事宜的議案》等議案

9

2016年5月

6日

2015 年年度股

東大會決

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司2015年

年度報告>及摘要》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公

司2015年董事會工作報告》等議案

10

2016年8月

10日

2016 年第四次

臨時股東大會

審議通過了《關於追認公司設立全資子公司

銳新昌

輕合

金（常熟）有限公司的議案》

11

2016年12

月20日

2016年第五次

臨時股東大會

審議通過了《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為

協議轉讓的議案》

12

2017年1月

4日

2017年第一次

臨時股東大會

審議通過了《關於提名董事候選人的議案》、《天津銳

新昌輕合金股份有限公司股權激勵方案》等議案

13

2017年5月

15日

2016年年度股

東大會

審議通過了《

<

天津

銳新昌

輕合金股份有限公司

2016

年

度年度報告

>

及摘要》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公

司

2016

年度董事會工作報告》

等議案

14

2017年7月

1日

2017年第二次

臨時股東大會

審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股

股票並在上海證券交易所上市的議案》、《關於公司申

請首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

上市募集資金投資項目及其可行性的議案》等議案

15

2017年7月

10日

2017年第三次

臨時股東大會

審議通過了《關於公司與渤海證券股份有限公司解除持

續督導協議的議案》、《關於公司與承接主辦券商國信

證券股份有限公司籤署持續督導協議的議案》等議案

16

2017年7月

24日

2017年第四次

臨時股東大會

審議通過了《關於追認的議案》等

議案

17

2017年8月

17日

2017年第五次

臨時股東大會

審議通過了《關於修訂銳新昌輕合金股份有限公

司股權激勵方案>的議案》等議案

18

2017年11

月6日

2017年第六次

臨時股東大會

審議通過了《關於變更公司名稱並修改》的

議案

19

2018年4

月10日

2017年年度股

東大會

審議通過了《關於公司2017年董事會工作報告的議案》、

《關於公司2017年監事會工作報告的議案》等議案

20

2018年4

月24日

2018年第一次

臨時股東大會

審議通過了《關於為全資子公司提供擔保的議案》

21

2018年11

月26日

2018 年第二次

臨時股東大會

審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股

股票並在深圳證券交易所創

業板上市的議案》、《關於公

司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證券交

易所創業板上市募集資金投資項目及其可行性的議案》

等議案

2、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自2015年1月1日以來共召

開35次董事會，具體情況如下：

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

1

2015年4月

17日

第三屆董事會

第一次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014年度

報告》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014年度審

計報告》等議案

2

2015年4月

21日

第三屆董事會

第二次會議決

議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司在印度設

立貿易公司》

3

2015年6月

26日

第三屆董事會

第三次會議

審議通過了《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票

由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式》、《關於提請銳

新昌輕合金股份有限公司股東大會授權董事會全權辦

理公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式相關

事宜》等議案

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

4

2015年8月

19日

第三屆董事會

第四次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2015年半

年度報告》

5

2015年10

月14日

第三屆董事會

第五次會議

1、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於暫緩支付2014

年度權益分派方案涉及的分紅款》

6

2015年11

月16 日

第三屆董事會

第六次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於支付

2014年度權益分派方案涉及的分紅款》

7

2015年12

月15日

第三屆董事會

第七次會議

審議通過了《關於天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股票

由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式》、《關於提請銳

新昌輕合金股份有限公司股東大會授權董事會全權辦

理公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式相關

事宜》等議案

8

2016年1月

18日

第三屆董事會

第八次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激勵

計劃》、《關於》等議案

9

2016年2月

4日

第三屆董事會

第九次會議

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司股權激

勵方案>的議案》、《銳新昌輕合金股份有限公司

股票發行方案>的議案》等議案

10

2016年3月

30日

第三屆董事會

第十次會議

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司股票發

行方案>的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事

會依法辦理本次股票發行工作相關事宜的議案》等議案

11

2016年4月

13日

第三屆董事會

第十一次會議

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司2015年

年度報告>及摘要》、《銳新昌輕合金股份有限公

司2015年度審計報告>的議案》等議案

12

2016年7月

22日

第三屆董事會

第十二次會議

審議通過了《關於追認公司設立全資子公司

銳新昌

輕合

金（常熟）有限公司的議案》等議案

13

2016年8月

18日

第三屆董事會

第十三次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2016年半

年度報告的議案》

14

2016年9月

12日

第三屆董事會

第十四次會議

審議通過了《關於銳新昌輕合金股份有限公司募

集資金管理制度>的議案》、《銳新昌輕合金股份

有限公司關於公司募集資金存放與實際使用情況的專

項報告>的議案》等議案

15

2016年9月

28日

第三屆董事會

第十五次會議

審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議

案》

16

2016年12

月2日

第三屆董事會

第十六次會議

審議通過了《關於公司股票轉讓方式由做市轉讓變更為

協議轉讓的議案》等議案

17

2016年12

月17日

第三屆董事會

第一次臨時會

審議通過了《關於提名董事候選人的議案》、《關於修

訂銳新昌輕合金股份有限公司股權激勵方案>的

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

議

議案》等議案

18

2017年1月

16日

第三屆董事會

第十七次會議

審議通過了《關於設立天津

銳新昌

輕合金股份有限公司

崑山分公司的議案》

19

2017年4月

22日

第三屆董事會

第十八次會議

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司2016年

年度報告>及摘要》、《銳新昌輕合金股份有限公

司2016年度審計報告>的議案》等議案

20

2017年5月

15日

第四屆董事會

第一次會議

審議通過了《選舉

公司

第四屆董事會董事長》

、

《選舉

公

司第四屆董事會副董事長》

等

議案

21

2017年6月

14日

第四屆董事會

第二次會議

審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股

股票並在上海證券交易所上市的議案》、《關於公司申

請首次公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易

所上市募集資金投資項目及其可行性的議案》等議案

22

2017年6月

21日

第四屆董事會

第三次會議

審議通過了《關於公司與渤海證券股份有限公司解除持

續督導協議的議案》、《關於公司與承接主辦券商國信

證券股份有限公司籤署持續督導協議的議案》等議案

23

2017年7月

4日

第四屆董事會

第四次會議

審議通過了《關於註銷崑山分公司的議案》、《關於注

銷印度子公司的議案》等議案

24

2017年7月

28日

第四屆董事會

第五次會議

審議通過了《關於修訂銳新昌輕合金股份有限公

司股權激勵方案>的議案》、《關於最近三年及一期關

聯交易的議案》等議案

25

2017年8

月24日

第四屆董事會

第六次會議

審議通過了《關於掛牌首次信息披露及前期信息披露差

錯更正的議案》

26

2017年8

月28日

第四屆董事會

第七次會議

審議通過了《關於<2017 年半年度報告>的議案》等議

案

27

2017年9

月27日

第四屆董事會

第八次會議

審議通過了《關於設立募集資金專項帳戶及籤訂三方監

管協議》的議案

28

2017

年

10

月

19

日

第四屆董事會

第九次會議

審議通過了《關於變更公司名稱並修改

<

公司章程

>

》的

議案

等議案

29

2017

年

12

月

19

日

第四屆董事會

第十次會議

審議通過了《關於公司最近三年一期財務報表及審計報

告》

30

2018年3

月16日

第四屆董事會

第十一次會議

審議通過了《關於公司2017年總經理工作報告的議案》、

《關於公司2017年董事會工作報告的議案》等議案

31

2018年4

月8日

第四屆董事會

第十二次會議

審議通過了《關於為全資子公司提供擔保的議案》等議

案

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

32

2018年8

月28日

第四屆董事會

第十三次會議

審議通過了《2018年半年度報告》等議案

33

2018年9

月10日

第四屆董事會

第十四次會議

審議通過了《關於撤回公司首次公開發行股票並上市的

申請文件》的議案

34

2018年11

月8日

第四屆董事會

第十五次會議

審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股

股票並在深圳證券交易所創業板上市的議案》、《關於

公司申請首次公開發行人民幣普通股股票並在深圳證

券交易所創業板上市募集資金投資項目及其可行性的

議案》等議案

35

2018年11

月26日

第四屆董事會

第十六次會議

審議通過了《關於公司最近三年一期財務報表及審計報

告的議案》

3、截至本《律師工作報告》出具之日，發行人自2015年1月1日以來共召

開18次監事會，具體情況如下：

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

1

2015年4

月17日

第三屆監事會

第一次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014年

度報告》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2014年

度審計報告》等議案

2

2015年8

月19日

第三屆監事會

二次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2015年

半年度報告》

3

2015年10

月14日

第三屆監事會

第三次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司關於暫

緩支付2014年度權益分派方案涉及的分紅款》

4

2016年1

月18日

第三屆監事會

第四次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司股權激

勵計劃》等議案

5

2016年2

月4日

第三屆監事會

第五次會議

審議通過了《關於的

議案》

6

2016年4

月13日

第三屆監事會

第六次會議

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司2015年

年度報告>及摘要》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公

司2015年度監事會工作報告》等議案

7

2016年8

月18日

第三屆監事會

第七次會議

審議通過了《天津

銳新昌

輕合金股份有限公司2016年

半年度報告的議案》

8

2016年9

月28日

第三屆監事會

第八次會議

審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的

議案》

9

2017年4

第三屆監事會

審議通過了《銳新昌輕合金股份有限公司2016年

序

號

召開時間

會議名稱

審議事項

月22日

第九次會議

年度報告>及摘要》、《天津

銳新昌

輕合金股份有限公

司2016年度監事會工作報告》等議案

10

2017年5

月15日

第四屆監事會

第一次會議

審議通過了《關於選舉第四屆監事會主席的議案》

11

2017年6

月14日

第四屆監事會

第二次會議

審議通過了《關於公司三年及一期財務報告的議案》

12

2017年8

月24日

第四屆監事會

第三次會議

審議通過了《掛牌首次信息披露及前期信息披露差錯

更正的議 案》

13

2017年8

月28日

第四屆監事會

第四次會議

審議通過了《關於<2017 年半年度報告>的議案》等議

案

14

2017年12

月19日

第四屆監事會

第五次會議

審議通過了《關於公司最近三年一期財務報表及審計

報告》

15

2018年3

月16日

第四屆監事事

會第六次會議

審議通過了《關於公司2017年監事會工作報告的議

案》、《關於公司2017年財務決算報告和2018年財務

預算報告的議案》等議案

16

2018年8

月28日

第四屆監事會

第七次會議

審議通過了《2018年半年度報告》等議案

17

2018年11

月8日

第四屆監事會

第

八

次會議

審議通過了《關於公司最近三年及一期關聯交易情況

的議案》

18

2018年11

月26日

第

四屆監事會

第九次會議

審議通過了《關於公司最近三年一期財務報表及審計

報告的議案》

經核查，發行人歷次股東大會、董事會、監事會均按照《公司章程》的規定

履行了會議通知程序，會議的召開及表決程序均符合法律、法規及《公司章程》

的規定，決議內容合法、有效。

（四）

發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經核查發行人歷次股東大會、董事會的會議記錄、決議，信達律師認為，發

行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十六、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）

發行人

的

現任董事、監事、高級管理

人員

經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，

發行人董事會成員共

9

名，其

中，

獨立董事

3

名，佔董事會成員人數的比例不低於三分之一；監事會成員

3

名，

其中，職工代表監事

1

名，不少於監事總人數的三分之一；由高級管理人員兼任

的董事

3

名，未超過發行人董事總人數的二分之一。發行人董事、監事和高級管

理人員的設置符合有關法律、法規及規範性文件的規定。

發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職、兼職情況如下：

姓名

擔任發行人

職務

兼職情況

兼職企業名稱

職務

兼職企業與發行人關

系

國佔昌

董事長

無

無

無

谷茹

副董事長

上海虢盛投資管理有限

公司

執行董事

發行人股東上海虢盛、

上海虢實、上海虢合的

執行事務合伙人

天津

振威展覽

股份有限

公司

董事

無

王靜

董事

無

無

無

班立新

董事

無

無

無

王哲

董事

無

無

無

蔡潔

董事

上海虢盛投資管理有限

公司

業務董事

無

史宏偉

獨立董事

天津開發區艾隆化工科

技有限公司

總經理

無

佛山市三水億興隆化工

科技有限公司

副董事長

無

肇慶關西聖聯粉末塗料

科技有限公司

董事

無

天津新

艾隆科技

有限公

司

執行董事、

總經理

無

周曉蘇

獨立董事

中材節能

股份有限公司

（股票代碼：603126.SH）

獨立董事

無

天津天藥藥業股份有限

公司（股票代碼：

600488.SH）

獨立董事

無

河南萬裡交通科技集團

股份有限公司

獨立董事

無

天津瑞奇外科器械股份

有限公司

獨立董事

無

南開大學

教授

無

郭耀黎

獨立董事

天津港

股份有限公司（股

獨立董事

無

姓名

擔任發行人

職務

兼職情況

兼職企業名稱

職務

兼職企業與發行人關

系

票代碼：600717.SH）

北京市大成律師事務所

高級顧問

無

古亮

監事會主席

無

無

無

王發

監事

無

無

無

王偉

監事

無

無

無

劉建

副總經理

無

無

無

劉丹

董事會秘書

無

無

無

根據發行人董事、監事和高級管理人員分別出具的書面確認並經信達律師核

查，發行人董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和規範性文件以及

發行人《公司章程》的規定。

（二）

發行人董事、監事和高級管理人員最近

二

年的變化

情況

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人董事、監事、高級管理人員變動

情況如下：

1、董事變動情況

①2016年1月1日，發行人的第三屆董事會由國佔昌、班立新、國佳、陳

煥玲、王靜5名董事組成。

②2016年12月14日，董事陳煥玲女士因個人原因辭去董事職務，2017年

1月4日，發行人2017年第一次臨時股東大會選舉王哲為董事。

③2017年5月15日，發行人2016年年度股東大會選舉國佔昌、王靜、班

立新、王哲、谷茹、蔡潔為第四屆董事會董事，選舉郭耀黎、周曉蘇、史宏偉為

第四屆董事會獨立董事。

2、監事變動情況

①2016年1月1日發行人非職工代表監事為馮毅、古亮，職工代表監事為

張金生。

②2017年5月15日，發行人2016年年度股東大會選舉古亮、王發為非職

工代表監事，與同日職工代表大會選舉的職工代表監事王偉共同組成第四屆監事

會。

3、高級管理人員變動情況

①2016年1月1日，國佔昌為發行人總經理，班立新、劉建為發行人副總

經理，王哲為發行人公司財務負責人。

②2017年5月15日，發行人第四屆董事會第一次會議聘任國佔昌為總經理，

聘任任班立新、劉建為副總經理，聘任王哲為副總經理兼財務總監，聘任劉丹為

董事會秘書。

經核查，信達律師認為，發行人最近二年董事、監事、高級管理人員變動的

原因為發行人擬發行股票並上市，為進一步完善公司法人治理結構、提升治理水

平，上述變化不構成重大變化，未影響發行人董事、監事、高級管理人員的總體

穩定性；發行人董事、監事和高級管理人員的任命和變化均履行了必要的法律程

序，符合相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

（三）發行人的獨立董事

1

、

2017

年

5

月

15

日，發行人

2016

年年度股東

大會選舉

史宏偉、周曉蘇、

郭耀黎

為獨立董事。

2

、根據

史宏偉、周曉蘇、郭耀黎

確認並經信達律師核查，發行人獨立董事

的組成、人數、任職資格均符合《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度

的指導意見》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

3

、發行人的《公司章程》、《獨立董事工作

制度

》等制度對獨立董事的職權

作出了相應的規定，其享有的職權符合有

關法律、法規和規範性文件的規定

。

信達律師認為，發行人建立了獨立董事制度，獨立董事任職資格和職權範圍

符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

十七、 發行人的稅務

（一）發行人的稅務登記

發行人現持有天津市濱海新區市監局於2017年11月7日頒發的統一社會信

用代碼為911200007676306733的《營業執照》。

銳新昌

常熟現持有常熟市市場監督管理局於2016年7月6日頒發的統一社

會信用代碼為91320581MA1MP7T17J的《營業執照》。

（二）

發行人執行的主要稅種及稅率

根據《審計報告》並經信達律師核查，發行人及其境內子公司報告期內各年

度執行的主要稅種、稅率包括：

1

、

企業所得稅：

公司名稱

2018

年

1

-

6

月

2017

年

201

6

年度

201

5

年度

發行人

15%

15%

15%

15%

銳新昌

常熟

25%

25

%

2

5%

——

2

、其他稅項：

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

按稅法規定計算的銷售貨物和應

稅勞務收入為基礎計算銷項稅

額，在扣除當期允許抵扣的進項

稅額後，差額部分為應交增值稅

16%

／

17%

注

1

、

6%

城市建設維護稅

注

2

按實際繳納的營業稅、增值稅及

消費稅計繳

7%

、

5%

教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及

消費稅計繳

3%

地方教育費附加

按實際繳納的營業稅、增值稅及

消費稅計繳

2%

防洪費

注

3

按實際繳納的營業稅、增值稅及

消費稅計繳

1%

土地使用稅

注

4

土地面積

1.5

元

/

平方米

/

年

、

4

元

/

平方

米

/

年

房產稅

房產原值的

70%

1.2%

環保稅

注

5

汙染當量值

10

元

/

當量值

注

1

：

根據《財政部、稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅〔

2018

〕

32

號），本

集團增值稅稅率原適用

17%

的部分從

2018

年

5

月

1

日起為

16%

。

注

2:

報告期內，

銳新昌

常熟城市維護建設稅稅

率為

5%

。

注

3:

報告期內，

銳新昌

常熟無防洪費。

注

4:

報告期內，

銳新昌

常熟土地使用稅稅率為

4

元

/

平方米

/

年。

注

5:

報告期內，

銳新昌

常熟無環保稅。

經核查，信達律師認為，發行人及

其境內子公司

執行的稅種、稅率符合現行

法律、法規和規範性文件的要求。

（三）

發行人享受的稅收優惠

1

、高新技術企業所得稅優惠

根據《關於天津市

2014

年第一批高新技術企業備案的復函》（國科火字

[2015]8

號），發行人被認定為高新技術企業，取得了天津市科學技術委員會、天

津市財政局、天津市國家稅務局、天津市地方稅務局於

2014

年

10

月

21

日聯合

頒發的《高新技術企業證書》（編號：

GR201412000526

），有效期為三年。發行

人所持《高新技術企業證書》（編號：

GR201412000526

）於

2017

年

9

月

30

日到

期，發行人根據《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔

2016

〕

32

號）和《高

新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔

2016

〕

195

號）有關規定辦理了復

審手續，並於

2017

年

10

月

10

日取得了《高新技術企業證書》（編號：

GR201712000161

）

，有效期為三年。

公司於

2015

年

1

月

30

日、

2016

年

3

月

25

日、

2017

年

5

月

19

日、

2018

年

2

月

24

日向天津市濱海高新技術產業開發區國家稅務局進行企業所得稅優惠事

項備案，經稅務機關認定發行人自

2015

年

1

月

1

日至

2017

年

12

月

31

日企業所

得稅稅率為

15%

。

綜上，信達律師認為，發行人

2015

年

1

月

1

日至

2018

年

6

月

30

日可以享

受企業所得稅稅率減按

15%

徵收的稅收優惠，發行人享受的上述稅收優惠合法、

合規。

2

、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資加計扣除

根據《

中華人民共和國企業所得稅法

》第三十條、《企業所得稅法實施條例》

第九十五條，發行人安置了殘疾人員，在

計算企業所得稅時，可在按照支付給殘

疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給殘疾職工工資的

100%

加計扣除。天

津市濱海高新技術產業開發區

國家稅務局於

2015

年

3

月

1

2

日、

2

016

年

3

月

3

日、

2017

年

3

月

23

日、

2018

年

3

月

8

日對發行人

安置殘疾人員及國家鼓勵安置

的其他就業人員所支付的工資加計扣除

企業所得稅優惠予以備案。

經核查，信達律師認為，發行人在報告期內享受的相關稅收優惠符合法律法

規的規定，合法、合規、真實、有效。

（四）

發行人享受的

政府補助

根據《審計報告》並經核查，發行人子公司未享受任何政府補助，發行人在

報告期內享受的政府補助如下：

年度

項目

依據

金額（元）

2015

年

度

小巨人周轉資金補貼款

天津市科技型

中小企業

專項資金項目任務

合同書

514,400.00

產品研發項目資金

天津市

「

殺手鐧

」

產品研發項目任務合同書

400,000.00

科技小巨人專項資金

天津市濱海新區科技小巨人成長計劃項目

任務合同書

100,000.00

組建精密深加工產品自動生產線

天津市財政局《關於撥付

2013

年國家中小

企業發展資金的通知》

90,756.30

涉外發展服務補貼

天津市財政

局關於

2014

年第一批企業提升

國際化經營能力項目申報的通知

43,600.00

境外參展考察補貼

天津市商務委天津市財政局文件津商務貿

綜〔

2014

〕

6

號、津商務貿綜〔

2014

〕

7

號；

天津市企業提升國際化經營能力項目申報

指南

12,708.00

國內發明專利授權資助

天津濱海高新技術產業開發區鼓勵企業創

造和發展智慧財產權資助辦法

4,480.00

2016

年

度

企業股權融資補助

市財政局關於延長原掛牌企業首次融資時

限的函

500,000.00

科技小巨人專項資金

天津市濱海新區科技小巨人

成長計劃項目

任務合同書

100,000.00

組建精密深加工產品自動生產線

天津市財政局《關於撥付

2013

年國家中小

企業發展資金的通知》

90,756.30

產品研發項目資金

天津市

「

殺手鐧

」

產品研發項目任務合同書

66,545.25

大氣汙染防治專項資金

市環保局市財政局關於印發

2015

年大氣汙

染防治專項資金項目工作的通知

16,000.00

國內發明專利授權資助

天津濱海高新技術產業開發區鼓勵企業創

11,000.00

年度

項目

依據

金額（元）

造和發展智慧財產權資助辦法

國內實用新型專利申請資助

天津濱海高新技

術產業開發區鼓勵企業創

造和發展智慧財產權資助辦法

2,000.00

勞動人事爭議調解員培訓

高新區勞動人事爭議調解員培訓報名的通

知

2,000.00

職業技能培訓補貼

天津市人力資源和社會保障局失業保險基

金

1,160.00

2017

年

度

科技小巨人專項資金

天津市濱海新區科技小巨人成長計劃項目

任務合同書

100,000.00

組建精密深加工產品自動生產線

天津市財政局《關於撥付

2013

年國家中小

企業發展資金的通知》

90,756.30

產品研發項目資金

天津市

「

殺手鐧

」

產品研發項目任務合同

書

58,687.65

2017

年天津市工業科技開發專

項資金

《市工業和信息化委市財政局關於下達

2017

年度天津市工業科技開發專項資金項

目計劃的通知》（津工信科

[2017]8

號）、《天

津市工業和信息化委員會專項資金項目任

務書》

7,758.62

專利補助

津園區管發

[2009]12

號天津高新區《鼓勵企

業創造和發展智慧財產權資助辦法》

1,000.00

2018

年

1

-

6

月

科技小巨人專項資金

天津市濱海新區科技小巨人成長計劃項目

任務合同書

50,000.00

組建精密深加工產品自動生產線

天津

市財政局《關於撥付

2013

年國家中小

企業發展資金的通知》

45,378.15

產品研發項目資金

天津市

「

殺手鐧

」

產品研發項目任務合同書

32,669.47

2017

年天津市工業科技開發專

項資金

《市工業和信息化委市財政局關於下達

2017

年度天津市工業科技開發專項資金項

目計劃的通知》（津工信科

[2017]8

號）、《天

津市工業和信息化委員會專項資金項目任

務書》

15,517.24

境外展會補貼

《

2017

年天津高新區支持企業參加境外展

覽會項目申報指南》

15,344.00

銳新昌

常熟

設備補助資金

常熟高新技術產業開發區管理委員會《項目

協議書》

4,927.41

管理體系認證補貼

2017

年天津市企業提升國際化經營能力項

目申報指南

15,000.00

智慧財產權專項資金

天津市知識產權局關於

2017

年天津市專利

資助領取的通知

5,100.00

經核查，信達律師認為，發行人所享受的政府補助均真實、有效。

（五）

發行人依法納稅情況

經核查天津市濱海新區第六地方稅務分局和天津市濱海高新技術產業開發

區國家稅務局第一稅務所、國家稅務總局天津濱海高新技術產業開發區稅務局出

具的證明、天津市國家稅務局第一稽查局2015年1月16日作出的《不予稅務行

政處罰決定書》（津國稅一稽稅不罰[2015]6號），發行人報告期內未受到稅務

方面的行政處罰。

經核查蘇州市常熟地方稅務局、常熟市國家稅務局第一稅務分局出具的證

明，

銳新昌

常熟報告期內不存在因偷稅等原因被行政處罰的情形。

經核查崑山市國家稅務局第一稅務分局、蘇州市崑山地方稅務局出具的證

明，崑山分公司報告期內不存在因偷稅等原因被行政處罰的情形。

經核查印度SKJ Legal出具的法律意見，Ruixin India在存續期間不存在違反

印度稅收相關法律法規的行為。

信達律師認為，發行人及其子公司最近三年依法納稅，不存在因稅務違法行

為受到行政處罰的情形。

十八、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）發行人的環境保護

1

、根據《審計報告》及發行人提供的資料，並經信達律師的現場核查，發

行人及其子公司的主營業務為

工業精密鋁合金部件的研發、生產及銷售，不屬於

重汙染行業。

2

、發行人及

銳新昌

常熟現有的生產場所已依法履行了環境影響相關的法律

程序並取得了相關部門的環保批文：

項目

環評批覆

環評驗收

銳新有限廠房建設

項目

《關於天津銳新電子熱傳技術

有限公司廠房建設項目

環境影

響報告表的審批意見》（津環保

許可表

[

2006

]

195

號）

《關於天津銳新電子熱傳技術有

限公司廠房建設項目竣工環境保

護驗收意見》（津環保許可驗

[

2009

]

070

號）

項目

環評批覆

環評驗收

股份公司廠房擴建

項目

《關於天津銳新電子熱傳技術

有限公司廠房建設項目環境影

響報告表的審批意見》（津高新

區環評表

[2009]029

號）

、

《關於

準予天津銳新電子熱傳技術股

份有限公司銳新技術廠房擴建

項目備案的批覆》（津高新區經

發審

[

2009

]

39

號）

《關於天津

銳新昌

輕合金股份有

限公司銳新電子技術廠房擴建項

目竣工環境保護驗收意見》（津高

新

環保驗

[2013]1

號）

銳新昌

常熟新建工

業精密鋁合金部件

生產項目

《關於對

銳新昌

輕合金（常熟）

有限公司新建工業精密鋁合金

部件生產項目環境影響報告表

的批覆》（常環建

[

2017

]

216

號）

《

銳新昌

輕合金（常熟）有限公司

新建工業精密鋁合金生產項目竣

工環保驗收監測報告》【（

2018

）國

測字第（

B027

）號】

[

注

]

註：

銳新昌

常熟在江蘇國測檢測技術有限公司網站

（

http://www.chinatest.cc/index.php?s=/Index/index.html

）公示了上述驗收報告，公示時間為

自

2018

年

7

月

1

1

日至

2018

年

8

月

3

日。

3

、

信達律師通過查閱發行人及子公司已取得的環保批文、網絡檢索、向天

津市環境保護局詢證、走訪天津濱海高新技術產業開發區城區管理和環境保護局

（為發行人所在地環境保護主管部門）工作人員等方式，對發行人及其子公司環

境保護情況進行了核查。經核查，除發行人報告期內除因「未設置危險廢物暫存

場所識別標誌」而被天津市環境保護局處以人民幣

2

萬元罰款外（已於

2017

年

12

月

13

日經天津市環境保護局認定不屬於環境保護重大違法違規行為），發行

人及其子公司

2015

年、

201

6

年、

2017

年及

2018

年

1

月

—

6

月未因違反環保法

律、法規、規章而受到其他行政處罰或被立案調查。

4

、發行人於

2009

年

9

月

2

日取得了天津濱海高新技術產業開發區建設發展

與環境保護局核發的《排放口登記證》（排放口編號：

WS

-

09003

），登記內容為：

①

汙水排放口

1

個；

②

汙水來源為生活、生產；

③

排放去向為鹹陽路（汙水處理

廠）。

5

、發行人募集資金

擬投資項目

的環境

保護情況

詳見本《律師工作報告》第

二節之「十九、發行人募集資金

的運用

」部分所述。

信達律師認為，發行人的生產經營活動及募集資金擬投資項目均已取得環境

保護部門批覆，最近三年未因環境保護問題

受到行政處罰。

（二）發

行人的產品質量技術標準

根據天津市濱海新區市監局、天津市濱海新區市監局濱海高新技術產業開發

區分局、常熟市市場監督管理局、崑山市市場監督管理局出具的證明並經信達律

師核查天津市企業信用信息公示系統（

www

.tjcredit.gov.cn

），發行人及其境內子

公司報告期內不存在違反產品質量相關法律法規被處罰的情形。

信達律師認為，發行人的產品質量技術標準符合相關法律、法規的規定，最

近三年未因產品質量問題受到行政處罰。

十九、 發行人募集資金的運用

（一）

發行人募集資金擬投資

的

項目

根據發行人2018年第二次臨時股東大會決議，發行人本次發行的募集資金

擬用於投資新建工業精密鋁合金部件生產項目及補充與主營業務相關的營運資

金，具體情況如下：

序號

募集資金使用項目

總投資（萬元）

募集資金投資

金額

建設期

1

銳新昌

輕合金（常熟）有限公司工業

精密鋁合金部件生產項目

47,010.02

47,010.02

3

年

2

補充與主營業務相關的營運資金

3,000.00

3,000.00

--

合計

50,010.02

50,010.02

--

若本次發行實際募集資金（扣除發行費用後）不能滿足上述項目的資金需求，

則不足部分將由公司自籌解決。本次募集資金到位前，募集資金投資項目如有資

金需求，公司將以自籌資金先行投入，待募集資金到位後予以置換。

信達律師認為，上述募集資金擬投資項目符合國家相關產業政策的規定。

（二）

募集資金投資項目取得的批准與備案

1

、經核查，上述募集資金使用項目已獲發行人

201

8

年第二次臨時股東大會

的批准。

2

、經核查，就上述募集資金項目，發行人已在政府主管部門辦理項目備案，

具體情況如下：

（

1

）

2017

年

1

月

9

日，常熟市發展和改革委員會出具《企業投資項目備案

通知書》（常發改備

[

2017

]

13

號）

，對新建工業精密鋁合金部件生產項目進行備案，

有效期為兩年；

（

2

）

2

017

年

3

月

1

5

日，常熟市環境保護局出具《關於對

銳新昌

輕合金（常

熟）有限公司新建工業精密鋁合金部件生產項目環境影響報告表的批覆》（常環

建

[

2017

]

55

號）。

信達律師認為，發行人募集資金投資項目已獲得有效的備案或批准。

（

三

）募集資金投資項目與他人合作情況

經發行人確認

並

經信達律師核查，上述募集資金投資項目

的實施主體均為銳

新昌常熟，

不涉及與他人進行合作

的情形

。

二十、 發行人業務發展目標

經發行人確認

並經信達律師

核查，

發行人《招股說明書

(

申報稿

)

》中所述的

業務發展目標與發行人的主營業務一致。

信達律師認為，

發行人《招股說明書

(

申報稿

)

》中所述的業務發展目標

符合

法律、法規

、

規範性文件

和《公司章程》

的

相關

規定，不存在潛在的法律風險。

二十一、 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人出具的聲明與承諾，發行人及其境內子公司所在地相關政

府主管部門出具的證明，以及信達律師對發行人及其境內子公司所在地人民法

院、仲裁機構的走訪核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人及其境內

子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）根據持有發行人5%以上（含5%）股份的股東出具的聲明並經核查，

截至本《律師工作報告》出具之日，持有發行人5%以上（含5%）股份的主要

股東不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（三）根據發行人董事長、總經理國佔昌出具的聲明並經核查，截至本《律

師工作報告》出具之日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的

重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違

法違規被中國證監會立案調查的情形。

二十二、 發行人招股說明書法律風險的評價

經

核查

，發行人用於本次

發行上市

的《招股說明書（申報稿）》系由發行人

及其所

聘請的保薦機構

國信

證券

共同編制。信達律師未參與該《招股說明書（申

報稿）》的編制，僅總括性審閱了該《招股說明書（申報稿）》，並對

其

中引用《法

律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行了審查。信達

律師

認為

，

《招股

說明書（申報稿）》對《法律意見書》和《律師工作報告》相關內容的引用不存

在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可能引致的法律風險。

二十三、 其他需要說明的問題

對於發行人及其控股股東、董事、高級管理人員等作出的公開承諾事項，相

關責任主體均提出了未能履行承諾時的約束措施：

（一）

發行人相關約束措施

發行人

保證將嚴格履

行

《

招股說明書（申報稿）

》

披露的相關承諾事項，同

時提出未能履行承諾時的約束措施如下：

「

1

、本公司將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明承諾未

履行承諾的具體原因，並向公司股東和社會公眾投資者道歉。

2

、本公司將提出

補充承諾或替代承諾，儘可能保護投資者利益。

3

、如因未履行承諾給投資者造

成損失，本公司將依法賠償。」

（

二

）發行人控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員相關約

束措施

發行人

控股股東

、

實際控制人

、董事、監事及高級管理人員

保證將嚴格履行

《

招股說明書（申報稿）

》

披露的相關承諾事項，同時提出

未能履行承諾時的約

束措施如下：

「

1

、本人將在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明承諾未履

行承諾的具體原因，並向公司股東和社會公眾投資者道歉；

2

、本人將提出補充

承諾或替代承諾，儘可能保護投資者利益；

3

、本人如因未履行承諾獲得收益，

則該收益歸公司所有；

4

、本人將停止從公司獲得現金分工、報酬或津貼，同時

本人直接或間接持有的公司股票（如有）不得轉讓，直至本人履行相關承諾、補

充承諾或替代承諾為止；

5

、如因未履行承諾給投資者造成損失，本人將依法賠

償。」

經核查，信達律師認為，上述相關主體提出的承諾約束

措施合法有效，符合

《新股發行意見》的相關要求。

本《律師工作報告》一式二份，每份具有同等法律效力。

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