證券代碼：002210 證券名稱：*ST飛馬 公告編號：2020-103
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司
管理人關於召開出資人組會議的公告
本公司管理人保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東省深圳市中級人民法院（以下簡稱「深圳中院」）於2020年9月16日裁定受理深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱「飛馬國際」或「公司」）重整，並指定北京市中倫（深圳）律師事務所為飛馬國際管理人，負責各項重整工作（詳見飛馬國際於2020年9月18日披露的《關於法院裁定受理公司重整暨公司股票被繼續實施退市風險警示的公告》，公告編號：2020-084）。
深圳中院確定飛馬國際將於2020年11月12日召開飛馬國際重整案第一次債權人會議，會上將審議表決《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整計劃（草案）》。根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。鑑於《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整計劃（草案）》涉及出資人權益調整事項，飛馬國際將於2020年11月23日召開出資人組會議，對《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調整方案》（以下簡稱「《出資人權益調整方案》」）進行表決。
為了便於股東投票表決《出資人權益調整方案》，飛馬國際出資人組會議將利用深圳證券交易所股東大會網絡投票系統進行網絡投票。因網絡投票系統技術設定限制，本次出資人組會議在深圳證券交易所系統將顯示為「深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司2020年第一次臨時股東大會」，管理人現予以特別說明。現將召開出資人組會議的有關事項公告如下：
一、召開會議的基本情況
（一）召開方式
本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
1.管理人通過深圳證券交易所系統和網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在本次出資人組會議的網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
2.公司股東應選擇現場表決、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次有效投票表決結果為準。
（二） 會議召開及表決時間
1.現場會議時間：2020年11月23日（星期一）14:30。
2.網絡投票時間：2020年11月23日（星期一）上午9:15-下午15:00。
其中，①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年11月23日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；②通過深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2020年11月23日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
（三）現場會議召開的地點
現場會議召開的地點為：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈26樓會議室。
（四）會議出席的對象
股權登記日（2020年11月16日）下午收市時登記在冊、持有公司股票的股東，均有權出席本次會議，不能親自出席的股東可書面委託代理人出席本次會議和參加表決（授權委託書式樣參見附件2），股東委託的代理人不必是公司的股東。
（五）投票規則
公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種，不能重複投票。同一股東通過現場、網絡投票平臺或其他方式進行重複表決的，以第一次投票結果為準。
二、會議審議事項
本次會議將對《出資人權益調整方案》進行審議、表決（詳見同日披露的《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調整方案》）。
本次會議審議事項符合有關法律、法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定，具備合法性和完備性。
參與表決的出資人所持表決權的三分之二（2/3）以上通過的，視為本次會議審議事項通過。
本次會議審議事項將對中小投資者的表決單獨計票並對單獨計票情況進行披露。
三、現場會議登記辦法
（一）登記時間
2020年11月18日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
（二）登記辦法
1.有權出席會議的法人股東的法定代表人/負責人持加蓋單位公章的法人營業執照複印件、法定代表人/負責人證明書、法人股東帳戶卡、本人身份證到本公司辦理登記手續。若委託代理人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業執照複印件、加蓋印章及法定代表人/負責人籤字的授權委託書、法人股東帳戶卡和本人身份證到公司進行登記。
2.符合上述參會條件的自然人股東應持股東帳戶卡、本人身份證到本公司登記，若委託代理人出席會議的，代理人應持委託人股東帳戶卡、授權委託書、委託人身份證或複印件及代理人身份證到公司進行登記。
3.異地股東可以憑以上有關證件通過信函或者傳真方式登記，股東請仔細填寫《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議股東現場參會登記表》（需在2020年11月18日17:00前送達或傳真至公司，（授權委託書式樣參見附件2）），不接受電話登記。
4.登記地點：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈26樓；
（聯繫電話：0755-33356333-8899；傳真：0755-33356399 ；郵政編碼：518040；聯繫人：公司證券部 ）
四、其他事項
（一）公司股東通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的， 既可以登錄交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登錄深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行投票。股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
（二）股東通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）出席現場會議的股東及股東授權代理人請於會議開始前半小時內到達會議地點，並攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委託書等原件，以便籤到入場。
（四）會期預計半天，與會股東及股東代理人往返交通費、食宿費及其他相關費用自理。
（五）網絡投票系統異常的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發事件的影響，則本次出資人組會議的進程按當日通知進行。
五、參加網絡投票的操作流程
出資人組會議的網絡投票參照股東大會網絡投票的流程進行，具體操作流程參見附件1。
六、風險提示
1．飛馬國際已進入重整程序，如果飛馬國際順利實施重整並執行完畢重整計劃，將有利於改善公司資產負債結構，推動公司回歸健康、可持續發展軌道；如果不能順利實施，飛馬國際將存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果飛馬國際被宣告破產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14.4.1條第（二十三）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
2．根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，若飛馬國際2020年度經審計的淨利潤或淨資產繼續為負值，深圳證券交易所將自公司2020年年度報告披露之日（公司註：即2021年4月30日前披露2020年年度報告之日）起，對公司股票實施停牌，並在停牌後十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。敬請投資者理性投資，注意風險。
鑑於公司重整事項存在重大不確定性，管理人提醒廣大投資者：公司選定的信息披露媒體為《證券時報》《中國證券報》《證券日報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述選定的媒體和網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注、理性投資，注意風險。
特此公告。
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司管理人
2020年11月6日
附件1：參加網絡投票的具體操作流程
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼為「362210」，投票簡稱為「飛馬投票」。
2.填報表決意見：同意、反對、棄權。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1．投票時間：2020年11月23日（星期一）的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
2．股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、 通過深交所網際網路投票系統投票的程序
1.網際網路投票系統開始投票的時間為2020年11月23日（星期一，出資人組會議召開的當日）上午9:15，結束時間為2020年11月23日（星期一，出資人組會議召開的當日）下午15:00。
2.股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議授權委託書
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議
授權委託書
委託人姓名/名稱：
委託人公民身份號碼/統一社會信用代碼：
委託人持有股數：
委託人股票帳號：
茲全權委託 先生/女士（公民身份號 ）代表本人/本單位出席2020年11月23日召開的深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議，代表本人/本單位依照以下指示對下列議案投票，並代為籤署本次會議需要籤署的相關文件，其代為行使股東表決權的後果 由本人（單位）承擔：
■
註：
1.如對議案投同意票，請在「同意」欄內相應地方填上「√」；如對議案投反對票，請在「反對」欄內相應地方填上「√」；如對議案投棄權票，請在「棄權」欄內相應地方填上「√」。
2．授權委託書複印或按以上格式自製均有效；單位委託須加蓋單位公章。
3.對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
4．本授權系涉及上述委託事項的唯一授權，本授權委託書生效後，委託人不再委託上述受託人之外的任何其他人辦理上述委託事項，本委託書為不可撤銷委託書，一經生效，不可撤銷。
5．本授權委託書後需附委託人及受託人的營業執照/身份證複印件。
委託人籤字（法人股東並蓋章）：
委託日期：2020 年 月 日
附件3：深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議股東現場參會登記表
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整案出資人組會議
股東現場參會登記表
■
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司
重整計劃（草案）之出資人權益
調整方案
一、出資人權益調整的必要性
鑑於深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱「飛馬國際」或者「公司」）已無法清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，生產經營和財務狀況均已陷入困境。如果飛馬國際進行破產清算，現有資產在清償各類債權後已無剩餘財產向出資人分配，出資人權益為零。為挽救飛馬國際，出資人和債權人需共同做出努力，共同分擔實現公司重整再生的成本。因此，《深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱「重整計劃」）安排對出資人權益進行調整。
二、出資人權益調整的範圍
根據《企業破產法》第八十五條第二款之規定，重整計劃涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決。出資人組由截至股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「中國結算深圳分公司」）登記在冊的飛馬國際股東組成。上述股東在股權登記日之後至重整計劃規定的出資人權益調整方案實施完畢前由於交易或非交易等原因導致持股情況發生變動的，重整計劃規定的出資人權益調整方案的效力及於其股份的受讓方和承繼方。
三、出資人權益調整的內容
依照飛馬國際目前的債務規模，其現有資產在清償各類債權後已無剩餘資產向出資人分配。為貫徹出資人與債權人共同分擔重整損失的原則，飛馬國際重整需要對出資人權益進行調整，包括控股股東、飛馬國際實際控制人按一定比例讓渡所持有的存量股票，以及資本公積轉增的股票。
1．控股股東及實際控制人無償讓渡
控股股東飛馬投資控股有限公司（以下簡稱「飛馬投資」）及飛馬國際實際控制人黃壯勉分別按照50%的比例無償讓渡其所持有的飛馬國際股票，讓渡的股票總數約508,555,997股，由重整投資人上海新增鼎資產管理有限公司（以下簡稱 「新增鼎公司」或者「重整投資人」）有條件受讓。
2. 重整投資人對飛馬國際進行債務豁免形成資本公積
重整投資人從債權人處購買558,352,388.59元債權，並向飛馬國際發出《債務豁免通知書》，無條件地豁免了飛馬國際558,352,388.59元債務。根據飛馬國際聘請的四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於飛馬國際破產重整中接受重整投資人債務豁免形成資本公積及轉增股本合規性的專項鑑證說明報告》（川華信綜A（2020）第0368號），新增鼎公司作為飛馬國際的潛在控股股東，其對飛馬國際豁免的債務應當作為權益性交易計入公司資本公積。
前述新增資本公積加上飛馬國際帳面原有資本公積，用於轉增股票的資本公積共計1,008,352,388元。
3. 資本公積轉增股份
飛馬國際以總股本1,652,880,386股為基數，按每10股轉增6.1股的比例實施資本公積轉增股本，轉增1,008,352,388股股票（最終轉增的準確股票數量以中國結算深圳分公司實際登記確認的數量為準）。轉增後，飛馬國際的總股本將由1,652,880,386股增加至2,661,232,774股。
該1,008,352,388股轉增股票不向原股東進行分配，其用途如下：
（1）676,199,786股股票將用於向飛馬國際債權人抵償債務，償債股票的價格為4元/股。
（2）飛馬國際全資子公司深圳駿馬環保有限公司（以下簡稱「駿馬環保」）運營的垃圾發電業務將作為飛馬國際的主營業務之一繼續保留，因駿馬環保重整案中不調整出資人權益、不處置資產，故預留30,000,000股用於駿馬環保重整案中向駿馬環保的債權人清償債務。
（3）駿馬環保直接及間接持有大同富喬垃圾焚燒發電有限公司（以下簡稱「大同富喬」）100%的股權，而大同富喬為駿馬環保運營的垃圾發電業務的經營實體，且為飛馬國際提供了債務擔保，故預留15,000,000股用於清償大同富喬為飛馬國際提供擔保產生的債務。清償後仍有剩餘的股票將根據飛馬國際股東大會生效決議由飛馬國際進行處置，處置所得歸屬飛馬國際。若該等擔保債務的債權人不接受以該等股票清償債務的，則前述預留股票將根據飛馬國際股東大會生效決議由飛馬國際進行處置，處置所得歸屬飛馬國際。
（4）剩餘287,152,602 股將由重整投資人新增鼎公司有條件受讓。
四、重整投資人受讓讓渡股份的條件
控股股東飛馬投資及飛馬國際實際控制人黃壯勉讓渡的508,555,997股股股票，資本公積轉增的287,152,602股股票，合計795,708,599股股票由重整投資人有條件受讓，佔飛馬國際重整計劃執行完畢後總股本的29.9%。重整投資人在受讓控股股東及飛馬國際實際控制人讓渡股份和部分資本公積轉增後將成為飛馬國際的控股股東。重整投資人受讓股份的條件，具體包括：
1. 提供償債資金。重整投資人自重整計劃經法院裁定批准後15日內向飛馬國際管理人帳戶支付償債資金5,000萬元，該部分資金將用於支付破產費用、共益債務及職工債權等，不足部分由重整投資人向飛馬國際提供借款的方式先行補足。
2. 提供償債借款。重整投資人自重整計劃經法院裁定批准後30日內向飛馬國際提供借款2億元（利率不超過銀行同期借款利率），並支付至管理人帳戶，該部分資金將用於：①補足飛馬國際重整程序應優先清償的破產費用、共益債務及職工債權；②為飛馬國際預計稅款債權以及預計職工安置費用預留足額清償資金；③以飛馬國際向駿馬環保提供無息借款的方式支付駿馬環保重整程序產生的破產費用和共益債務等；④該2億元借款進行前述支付後的剩餘部分將用於為飛馬國際經營提供流動性支持。
3. 提供流動性支持。重整投資人將根據飛馬國際後續的經營發展需要向飛馬國際提供總額不超過18億元（不包括償債借款2億元）的流動性支持（利率不超過銀行同期借款利率），用於保證飛馬國際供應鏈業務和垃圾發電業務的可持續發展，具體由飛馬國際與新增鼎公司另行籤署相關協議予以確定。
4. 資產注入。重整計劃執行完畢後，重整投資人承諾將其合法擁有或管理的優質資產或者飛馬國際股東大會認可的其他優質資產，經證券監督管理機構批准後（如需）注入飛馬國際。
5. 資產保留。對重整計劃草案規定的保留資產予以保留。
6. 業績承諾。重整投資人承諾2022年、2023 年、2024年的歸屬於飛馬國際所有者的淨利潤合計不低於5.7億元。若最終實現的歸屬於飛馬國際所有者的淨利潤未達到前述標準，由重整投資人在 2024年會計年度審計報告公布後三個月內向飛馬國際以現金或其他證監會認可方式予以補足。
7. 重整投資人同意按照相關規定解決飛馬國際與上海汐麟投資管理有限公司之間的待判決或有擔保事項，並承諾飛馬國際因該事項在重整程序中需要承擔的清償責任由重整投資人予以承擔。
出資人權益調整是飛馬國際重整成功的基礎之一。重整完成後，隨著債務危機的化解以及重整投資人對公司業務發展的支持，飛馬國際將繼續聚焦於環保業務及供應鏈服務領域，形成具有環保新能源業務、供應鏈業務的雙主業結構模式，並通過重整投資人的規劃安排，引入優勢資源，穩健發展新的業務增長點。飛馬國際逐步恢復持續經營能力和盈利能力，重回良性發展軌道，全體出資人所持有的飛馬國際股票將成為真正有價值的資產，有利於保護廣大出資人的合法權益。
深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司管理人
二〇二〇年十一月六日