證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2016―020
深圳市桑達實業股份有限公司第七屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市桑達實業股份有限公司第七屆董事會第六次會議通知於2016年7月5日以書面或郵件方式發出，會議於2016年7月8日在公司會議室召開，應到董事9人，實到董事6人，副董事長洪觀其因工作原因未能親自出席會議，委託董事長周劍出席並行使表決權,獨立董事江小軍因工作原因未能親自出席會議，委託獨立董事汪軍民出席並行使表決權,董事方澤南因工作原因未能親自出席會議，委託董事吳海出席並行使表決權。公司部分監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長周劍主持，本次會議的召開符合有關法律法規、規章和公司章程的規定。會議審議並通過如下事項：
一、關於調整公司高級管理人員的提案
經提名、薪酬與考核委員會建議，董事會研究決定聘任：徐效臣任公司總經理，不再擔任公司常務副總經理；李偉民任公司副總經理；陳亮任公司副總經理，不再擔任公司財務總監；吳建華任公司總法律顧問，不再擔任公司副總經理；何兵任公司總工程師；趙泉勇任公司財務總監；鍾彥繼續擔任公司董事會秘書。以上人員任期均與本屆董事會任期同步。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
公司獨立董事對以上調整公司高級管理人員的提案發表了獨立意見，認為相關提名程序符合《公司章程》的有關規定，候選人的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，董事會表決程序符合法律法規的規定。
二、關於審議對外合作開發中聯項目的提案（詳見公告:2016-021）
經董事會審議，同意深圳中聯電子有限公司的對外合作基本方案，與中國中電國際信息服務有限公司、深圳市中地置業有限公司、深圳市蘇發聯合實業有限公司合作開發中聯項目，同意以上四家公司共同出資成立合資項目公司,項目公司註冊資本2000萬元人民幣。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權
（關聯董事周劍、洪觀其、吳海、方澤南、張革迴避了表決）
本公司獨立董事對本次關聯交易進行了認真的事前審查，同意將該議案提交董事會審議，並就此發表了獨立意見，認為該項關聯交易審議決策程序符合法律法規和公司章程的有關規定，本次關聯交易交易價格和方式公平合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
特此公告。
深圳市桑達實業股份有限公司
董 事 會
二○一六年七月九日
附簡歷：
徐效臣 男，1962年1月出生，在職研究生，會計師。歷任電子部河南七六○廠會計，深圳晨光電子公司財務部經理，深圳桑達電子總公司財務部經理助理，深圳市桑達實業股份有限公司財務部副經理、經理、副總會計師、總會計師、副總經理兼總會計師、財務總監、常務副總經理（代總經理主持工作）。現任公司總經理。
徐效臣先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
李偉民 男，1966年5月出生，EMBA畢業，助理經濟師。歷任電子部駐深圳辦事處辦公室秘書，深圳桑達電子總公司辦公室秘書，深圳市桑達實業股份有限公司經理部經理助理、副經理、董事會秘書，桑達龍金商業機器有限公司副總經理、總經理，深圳桑達凱實電子有限公司副總經理、總經理，深圳桑達商用機器有限公司總經理，深圳市桑達實業股份有限公司總經理助理。現任本公司副總經理兼深圳桑達商用機器有限公司董事長、總經理，深圳市桑達匯通電子有限公司董事長。
李偉民先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
陳 亮 男，1980年1月出生，碩士學位，會計師。歷任深圳神彩物流有限公司財務部經理助理、財務部經理兼營管部副經理、總經理助理兼財務部經理、營管部經理、供應鏈服務信息中心經理，深圳桑達電子集團有限公司財務部副經理（主持工作）、經理兼深圳神彩物流有限公司財務總監，本公司財務總監。現任本公司副總經理兼深圳神彩物流有限公司總經理、捷達國際運輸有限公司總經理。
陳亮先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
吳建華 男，1965年1月出生，工商管理碩士，高級經濟師。歷任北京中國船舶工業總公司法律事務處法律顧問，深圳市桑達實業股份有限公司經理部經理，天津渤海證券有限公司資深律師、法律事務部經理，渤海證券上海總部副總經理，深圳桑達房地產開發有限公司副總經理，深圳市桑達實業股份有限公司董事會秘書、副總經理兼無錫桑達房地產開發有限公司總經理，本公司副總經理。現任本公司總法律顧問兼無錫桑達房地產開發有限公司董事長。
吳建華先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
何 兵 男，1969年9月出生，博士研究生，教授級高級工程師。歷任桑達無線通訊技術有限公司副總經理、常務副總經理、兼深圳桑達電子集團有限公司副總工程師、兼深圳桑達電子集團有限公司首席技術專家。現任本公司總工程師兼深圳市桑達無線通訊技術有限公司總經理。
何兵先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
趙泉勇 男，1977年1月出生，大學文化，碩士學位，高級會計師。歷任深圳桑達電子集團有限公司財務部部長助理、副部長、部長兼珠海南方軟體園有限公司財務總監，深圳桑菲消費通信有限公司財務總監，中國中電國際信息服務有限公司（原深圳桑達電子集團有限公司）總經理助理兼深圳桑達電子設備有限公司財務總監。現任本公司財務總監。
趙泉勇先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
鍾 彥 女，1983年10月出生，畢業於中南財經政法大學和武漢大學，雙學士學位，國際特許秘書及行政人員公會會士及香港特許秘書公會會士。歷任長城科技股份有限公司助理董事會秘書、董事會秘書。現任本公司董事會秘書。
鍾彥女士與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係，未持有本公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2016―021
深圳市桑達實業股份有限公司關於對外合作開發中聯項目暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、深圳中聯電子有限公司（簡稱「中聯電子」）為本公司控股子公司。自2010年以來，中聯電子一直在努力推進深圳中聯城市更新項目，但項目拆遷談判的不確定性等重大瓶頸問題仍極大地制約著項目推進進程。另外，中聯電子僅擁有地塊內部分物業產權，還不是項目的當然實施主體，還需要與地塊內的其他業主達成一致意見。為了加快項目推進實施，中聯電子擬實行對外合作，引入合作者。
中聯電子根據項目的實際情況，擬與中國中電國際信息服務有限公司（以下簡稱「中電信息」，為項目內的業主方之一）、深圳市中地置業有限公司（以下簡稱「中地公司」）及深圳市蘇發聯合實業有限公司（以下簡稱「蘇發公司」）成立項目公司，註冊資本為2000萬元人民幣。以該項目公司作為中聯項目的實施運作主體，儘快完成拆遷，啟動建設。
2、根據深圳證券交易所《股票上市規則》的有關規定，鑑於中電信息為本公司控股股東，中聯電子為本公司控股子公司，因此本次交易構成了公司的關聯交易。本次關聯交易不需要股東大會批准。
3、本次擬進行的關聯交易履行的審議程序：2016年7月8日，公司召開第七屆董事會第六次會議。會議以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了關於審議對外合作開發中聯項目的提案，關聯董事周劍、洪觀其、吳海、方澤南、張革迴避了表決。獨立董事王秉科、汪軍民、江小軍就該關聯交易事項分別發表了事前認可意見和獨立意見。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對手方介紹
1、中國中電國際信息服務有限公司：
（1）基本情況，註冊地址：深圳市福田區深南中路2070號電子科技大廈A座36樓；企業性質：法人獨資有限責任公司；法定代表人：宋健；註冊資本：64000萬元；經營範圍：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；經營網絡信息產品、軟體、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品；資產經營管理；自有物業租賃；物業管理（憑主管部門的資質證書經營）；酒店管理；進出口業務（憑進出口資格證經營）；信息技術服務（不含國家限制項目）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營、研發和技術服務、諮詢服務。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。生產網絡信息產品、軟體、通信產品、消費電子產品、電子儀器與設備、電子元器件及其他電子產品。股東為中國電子信息產業集團有限公司。
（2）與本公司關聯關係：中電信息是我公司控股股東。
2、深圳市中地置業有限公司
住所：深圳市南山區廣深高速公路以北，龍井路以西歐陸經典花園二棟101E；企業類型：法人獨資有限責任公司；法定代表人：高曉康；註冊資本：1000萬元；主營業務：投資興辦實業（具體項目另行申報），國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；房地產信息諮詢。股東為成都新歲豐投資有限公司。
3、深圳市蘇發聯合實業有限公司
住所：深圳市福田區振華路桑達小區305棟502室；企業類型：有限責任公司；法定代表人：萬丈青；註冊資本：15000萬元；主營業務：國內商業、物資供銷業（不含專營、專賣、專控商品）。股東為：深圳市平泰投資發展有限公司、深圳市義全投資顧問有限公司，分別佔89.35%、10.65%的股份。
三、交易標的基本情況
1、中聯電子擬與中電信息、中地公司、蘇發公司共同投資成立有限責任公司作為中聯項目的實施主體，出資方式為現金出資，資金來源為自有資金。新成立的項目公司主要從事房地產開發經營、物業管理等。註冊資本2000萬元人民幣，經協商一致,股權比例為：中聯電子佔37.4%，中電信息佔24.1%，中地公司佔31%，蘇發公司佔7.5%。
2、中聯項目概況
中聯項目為深圳市上步片區第十四單元城市更新專項規劃中的相關地塊項目，位於深圳市福田區華強北片區，東臨燕南路，南近振華路，西依蘭海路，北靠蘭天路。中聯項目現有5棟建築物（401、402、403、407、417棟），項目規劃拆遷涉及的宗地用地面積為17948平方米，淨用地面積為11799平方米，規劃計容積率建築面積86871.9平方米。項目擬建成集商業、辦公和公寓於一體的城市綜合體。
四、對外合作合同的主要內容
1、中聯電子、中電信息、中地公司、蘇發公司共同出資2000萬元成立項目公司，作為中聯項目的開發主體。中聯項目的運作資金均由項目公司股東各方按照出資比例以股東方借款方式投入，或通過項目公司貸款解決。
2、項目公司遵循「對等投資，對等收益」的原則。
3、項目公司董事會共7人，其中中聯電子董事人員3名，中電信息董事人員1名，其他合作方董事人員3名。董事長由中聯電子派出，董事長同時擔任項目公司的法定代表人。財務總監也由中聯電子派出。
4、項目的具體運作嚴格遵照深圳市城市更新辦法及其實施細則的規定。
五、對外合作開發的目的、風險控制和對公司的影響
1、對外合作開發的目的
自2010年收購中聯電子以來，公司承擔了較大的財務成本，項目進展並不順利，通過引入合作者，加快項目推進實施。
2、對外投資的風險控制
在對外投資合作開發方案中，設定了以下機制，可以有效控制合作開發的風險：中聯電子為第一大股東,並派出3名董事；中聯電子派出人員擔任合資公司董事長及財務總監，董事會聘任高管，市場化運作；嚴格遵循公司及國企的監督管理要求；所有經營依法合規；約定了合作方達不到條件的退出機制等。
3、對公司的影響
成立項目公司共同開發中聯項目，可以加快推進中聯項目的實施步伐，提高運作效率，減少公司的資金成本，同時提高公司的投資收益。
4、上述關聯交易是公允的，沒有損害本公司利益，對公司本期及未來財務狀況、經營成果沒有不良影響。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2016年1月1日至披露日公司與中電信息累計已發生各類關聯交易總金額為42.65萬元，與中電信息下屬深圳市桑達電子設備有限公司累計已發生各類關聯交易總金額為133.16萬元，與中電信息下屬深圳桑達科技發展有限公司累計發生各類關聯交易總金額為21.51萬元，與中電信息下屬深圳桑達物業發展有限公司累計發生各類關聯交易總金額為46.80萬元，與中電信息下屬深圳迪富酒店管理有限公司累計發生各類關聯交易總金額為3.72萬元，與中電信息下屬深圳市桑達電子通訊市場有限公司累計發生各類關聯交易總金額為4.82萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事對本次關聯交易進行了認真的事前審查，同意將該議案提交董事會審議，並就此發表了獨立意見，認為該項關聯交易審議決策程序符合法律法規和公司章程的有關規定，本次關聯交易交易價格和方式公平合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
八、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
深圳市桑達實業股份有限公司
董 事 會
二〇一六年七月九日