馬鋼股份:2019年年度股東大會會議資料

2020-12-15 中國財經信息網

馬鋼股份:2019年年度股東大會會議資料

時間:2020年06月08日 17:26:01&nbsp中財網

原標題:

馬鋼股份

:2019年年度股東大會會議資料

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會會議資料

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會議程

普通決議案

1、審議及批准董事會2019年度工作報告;

2、審議及批准監事會2019年度工作報告;

3、審議及批准2019年度經審計財務報告;

4、審議及批准聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020

年度審計師並授權董事會在2019年基礎上決定其酬金的方案;

5、審議及批准2019年度利潤分配方案;

6、審議及批准公司董事、監事及高級管理人員2019年度薪酬;

7、審議及批准公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司《日常關聯交易補充

協議》,以更新本公司與其於2019年12月30日籤署的2020年《日常關聯

交易協議》項下2020年及新定2021年之建議交易上限;

8、審議及批准公司與馬鋼(集團)控股有限公司《持續關聯交易補充協

議》,以更新本公司與其於2018年8月 15日籤署的2019-2021年《持續關

聯交易協議》項下部分交易2020年及2021年之建議交易上限;

9、審議及批准公司與歐冶鏈金再生資源有限公司《持續關聯交易補充

協議》,以更新本公司與其於2018年8月 15日籤署的2019-2021年《持續

關聯交易協議》項下部分交易2020年及2021年之建議交易上限。

此外,會議還將聽取公司獨立董事2019年度述職報告。

1

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之一

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

董事會工作報告

各位股東:

根據《公司法》、《證券法》等法律、法規、規則及本公司章程的相關

規定,現將2019年經營成果、2019年公司董事會工作情況及2020年工作安排,

作以下匯報:

一、2019年經營成果

2019年是公司發展史上具有裡程碑意義的一年。在安徽省和中國寶武的

主導下,公司加入中國寶武,這為公司加快高質量發展提供了新平臺。一年

來,公司堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導,全面貫徹落實

新發展理念,深入落實供給側結構性改革要求,認真貫徹落實安徽省委省政

府、中國寶武重大戰略部署,強化「效益、效率」雙引擎,聚焦變革突破,

聚力價值創造,積極應對兩頭市場的急劇變化,持續推動鋼鐵主業做優做精,

實現了企業穩健經營和持續發展。

2019年,本公司包括附屬公司全年生產生鐵1,810萬噸、粗鋼1,984萬噸、

鋼材1,876萬噸,同比略有增加,分別超計劃2.15%、3.28%、3.08%。實現營

業收入782.63億元,同比減少4.50%;歸屬於上市公司股東的淨利潤約11.28

億元,同比減少81.02%;每股收益0.147元,同比減少80.96%。期末,總資

產約863.22億元,同比增長12.29%;歸屬於上市公司股東的淨資產約269.33

億元,同比減少4.40%。

2019年工作亮點:

1、做優做精鋼鐵主業,運營質量穩步提升。圍繞高效率、高效益和高

質量,強化精益生產,鐵前穩定順行超過2000天,鋼後10條產線創月產最好

紀錄。推進

結構調整

,品種鋼比例提高到55.5%,

結構調整

增效1.1億元。強

化精益營銷,以客戶為關注焦點,深化APQP和EVI服務模式,重塑客服體系,

新開發終端用戶102家,汽車板、H型鋼、優特鋼全國市場佔有率同比分別提

2

高1個百分點、0.6個百分點、0.2個百分點,「中國標準動車組復興號車輪」

榮獲2019世界製造業大會創新產品金獎。加快產品認證,鐵道車輛用高耐蝕

熱連軋鋼板產品通過CRCC認證,汽車板70個牌號產品通過上汽大眾、上汽通

用等主機廠認證。系統聯動降本,實現製造同口徑降本7.6億元。持續「瘦

身健體」,有效盤活各類資產,支撐當期生產經營。

2、縱深推進改革管理,發展活力不斷激發。創新績效考評機制,全面

推行商業計劃書模式,構建了以經濟增加值和清單制考核為主的考核指標體

系。推動業務資源整合,整合成立煉鐵總廠,有序推進軌道交通資源整合,

專業化能力進一步提升。優化人力資源配置,堅持「減總量、調結構、提素

質、增活力」,完善配套政策,實施流程再造,人事效率提升9.4%。培育創

新人才團隊,系統推進「1+2+4」人才培養工程,實施「領航計劃」和「騰

飛計劃」。

3、全面融入中國寶武,協同效應逐步顯現。開展整合融合,高效落實

專業化整合融合「百日行動計劃」。承接戰略規劃,根據中國寶武對公司的

目標定位,積極參與制定公司鋼鐵產業發展規劃,抓緊啟動產品產線規劃重

點項目。加速管理對接,全面融入中國寶武管理體系。注重協同效應,學習

對標

寶鋼股份

製造體系,積極推進技術支撐和管理支撐項目落地。

4、貫徹綠色智慧理念,行動方案加速落地。強化系統頂層設計,對標

學習寶武成熟經驗,形成了《馬鋼「綠色發展·智慧製造」專項工作方案》。

加快重點項目謀劃,貫徹「四個一律」要求,打造智慧鋼企,明確了重點項

目設計方案、時間表和路線圖。啟動專項環境整治,落實「兩於一入」、「三

治四化」要求,深化綠色城市鋼廠建設,以環境整治、優化物流為突破口,

推動廠區環境面貌顯著改善。

5、持續打造「三型」企業,風險控制有力加強。打造本質安全型企業,

強化安全「1000」理念,壓實安全責任,深入開展「1+5+N」安全專項治理,

安全生產形勢總體平穩;打造本質環保型企業,紮實開展長江大保護系列工

作,加快實施超低排放改造項目,噸鋼綜合能耗下降3.49kgce/t,環境績效

持續提升;打造財務穩健型企業,健全投資收益機制,從嚴從緊控制資金支

出,優化融資結構,積極爭取政策資金。

3

6、推進重點工程建設,產業升級步伐加快。圍繞推動規劃落地、支撐

長遠發展,快速實施一批

結構調整

、工藝裝備升級和環保改造重點工程項目,

重型H型鋼軋鋼生產線、異形坯連鑄機項目成功熱負荷試車;原料場環保升

級及智能化改造、特鋼大方坯連鑄機、煤焦化新建筒倉等項目加快推進。

7、堅持創新驅動發展,技術創新持續發力。推行「基地+」模式,「軌

道交通關鍵零部件先進位造技術」國家地方聯合工程研究中心獲批掛牌運

行,與清華大學聯合打造鐵基新材料聯合研究中心,與北科大開展智能製造

項目合作;加大研發攻關,開展各類科研項目169項(其中省級以上科研項

目13項)開發新產品52萬噸,獲授權專利228項、冶金科學技術獎3項,5項

新產品獲安徽省新產品稱號;制定行業標準,主持或參與制修訂並發布國家

和行業標準11項。

8、不斷深化品牌建設,企業形象有效提升。以落實品牌建設20項年度

重點工作為抓手,持續提升品牌培育管理體系成熟度。加大品牌傳播力度,

積極參加「第19屆中國國際冶金工業展」、「2019世界製造業大會」等國際

國內展會。積極參與創獎活動,獲上市公司百強高峰論壇授予中國百強企業

獎,獲港股100強研究中心授予「綜合實力100強」,2項成果獲冶金行業管

理現代化創新成果獎。全面創建精益工廠,聚焦8要素,實現創建標準化、

可視化

,推動基層單位製造能力、環境質量、職工素養、精神面貌全面提升。

9、積極履行政治責任,定點扶貧取得實效。落實精準扶貧要求,堅決

打好精準脫貧攻堅戰,派出扶貧工作隊駐村開展產業扶貧、教育扶貧、結對

幫扶,扶貧工作取得積極成效,並獲安徽省好評。

二、2019年度董事會主要工作

董事會在各位董事及公司經理層勤勉工作、全力合作下,在監事會有效

監督、大力支持下,依法運作,規範決策,合理授權,較好地履行了工作職

責。

1、加強董事會規範化建設,持續提升公司治理水平。報告期內,董事

會持續關注並致力於改善公司治理。為全面貫徹中國證監會《上市公司治理

準則》精神,進一步提升公司治理水平,保障企業高質量發展,對標寶鋼等

先進企業,制定、發布了《關於加強馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會建設的

若干意見》,就發揮董事會在公司治理和經營決策中的核心作用等六個方面

4

進行了完善和加強;組織修改公司章程,對公司購回股份、董事會構成、董

事會專門委員會職責等進行了優化,注重發揮外部董事在決策中的積極作

用,為確保公司規範運作,進一步夯實基礎。

2、專題討論重要決策事項,督促引領經理層全面落實董事會決議。報

告期內,董事長根據《公司章程》的相關規定,召集召開多次專題會,重點

討論年度經營計劃、投資方案、資金計劃、期貨套期保值、人力資源優化、

子公司經營改善及經理層的考核激勵等事項,並聽取了關於市場情況、經營

情況、重大採購合同執行情況及重點工程進展情況等匯報,督促經理層落實

董事會決議,檢查決議的實施情況。

3、支持獨立董事開展實地調研,聚焦發展建言獻策。報告期內,獨立

董事考察了長材事業部、輪軸事業部、煉焦總廠、煉鐵總廠、四鋼軋、長江

鋼鐵及運營改善部、能源環保部等11家單位,了解公司生產經營及工藝流程。

張春霞女士重點調研近年投資建設的綠色環保項目,交流了鋼鐵行業綠色低

碳發展的新理念和新技術;與管理層探討在國家環保要求日益嚴峻的形勢

下,馬鋼如何積極應對、部署實施超低排放方案的策略,為馬鋼綠色發展規

劃提供良好建議。朱少芳女士、王先柱先生重點關注公司日常經營、財務狀

況、內控運行、擔保事項、信息披露等,均提供良好建議。

4、高度關注董事培訓,持續提升專業能力。報告期內,公司通過組織

董事參加證券監管機構或其指定機構舉辦的培訓班、研討會,定期向董事提

供最新相關法律、法規及收集整理的市場監管動態和信息等多種方式或途

徑,為董事安排適當的持續專業發展培訓。全體董事發展並更新其知識、技

能,確保其持續了解本公司業務及環境,充分履行監管規定要求其所須承擔

的責任和義務。

5、強化風險管理,保持內部監控系統持續有效。報告期內,公司在風

險管理及內部監控系統的建設、運行上,繼續堅持全面性、重要性、有效性、

制衡性、合規性原則,制度執行有效,風險總體可控。董事會認為,2019年

公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持

了有效的財務報告內部控制。審計師安永華明對公司2019年度與財務報告相

關的內部控制審計,並出具標準無保留意見的《內部控制審計報告》。

5

6、維持H股上市地位,維護公司及股東的合法權益。就中國寶武經由寶

港投要約收購公司H股事宜,董事會成立獨立委員會,就要約是否公平合理

及是否接納要約向相關股東提供意見;與寶港投承諾維持公司H股上市地位、

公眾持股量,期間發布11份聯合公告、1份綜合文件。要約後,公司維持了

符合規則的H股公眾持股量及H股上市地位。

7、強化關聯交易管控,保障業務協同規範有序。2019年9月19日,安徽

省國資委向中國寶武劃轉本公司控股股東馬鋼集團51%股權,中國寶武成為

本公司間接控股股東及關聯人,公司與中國寶武之間的日常交易構成關聯交

易。董事會組織與中國寶武提前籌謀、測算、溝通,在股權劃轉完成的當天,

召開董事會議,審議公司與中國寶武於2019年度餘下期間的日常關聯交易,

為公司與中國寶武的業務協同提供了有力保障。

8、規範信息披露,增進多方溝通。持續高度重視信息披露和投資者關

系。報告期內,公司信息披露及時、準確、完整,信息披露工作首次獲上海

證交所評為「A」。採取多種形式,積極主動地加強與境內外機構投資者的

溝通,組織業績發布會、業績推介會及中國寶武收購本公司之投資者(分析

師)說明會各一次,組織香港路演兩次、新加坡路演一次,參會及拜訪的投

資者超過200人次;組織參加策略會七次,舉行多場一對一或一對多交流會。

該等拜訪和交流,較好地增進了投資者對公司的了解。

9、加強董事會日常工作,發揮專門委員會積極作用。報告期內,董事

會除了召集召開年度股東大會,審議及批准相關事項以外,共召開10次董事

會議。會議重點關注規劃落地、財務狀況、經營成果、重點工程、對外投資、

內部控制、風險管理、社會責任、環境保護、精準扶貧、安全生產、關聯交

易等事項。專門委員會各行其責,工作有序,全年召開4次戰略委員會議、6

次審核委員會議、2次提名委員會議、1次薪酬委員會議。戰略委員會重點關

注戰略落地和重大工程投資;審核委員會重點審閱財務報告,重點關注風險

管理、內部控制、關聯交易;提名委員會重點關注董事會構成,及審查董事

候選人和總經理人選;薪酬委員會重點關注經營層考核評價機制的完善和考

評結果的客觀有效。

10、積極回報股東,實現「誠信共贏」。綜合考慮公司盈利及未來可持

續發展,建議派發2019年末期現金股利每股0.08元(含稅),預計派息總額

6

約6.16億元(含稅),約佔2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤的54.61%,

彰顯公司「敬業愛崗,誠信共贏」的核心價值觀,回饋投資者對公司的持續

關注與支持,有效地保護了廣大投資者的合法權益,實現公司與股東的「誠

信」、「共贏」。(該方案尚待股東大會審議批准。)

三、2020年工作安排

展望2020年,世界經濟增長持續放緩,低增長、低通脹、低利率、高債

務、高風險的「三低兩高」特徵更趨明顯。從國內形勢看,「三期疊加」影

響持續深化,新冠肺炎疫情對經濟社會造成的衝擊,進一步加大了經濟下行

的壓力。國家將堅持穩中求進工作總基調,堅持新發展理念,堅持以供給側

結構性改革為主線,堅持以改革開放為動力,推動高質量發展,堅決打贏三

大攻堅戰,全面做好「六穩」工作,統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠

民生、防風險、保穩定,保持經濟運行在合理區間。

鋼鐵行業提前完成了化解過剩產能五年目標以後,在嚴格的環保標準倒

逼下,需要正確認識和處理好「產能、產量、產品」的關係問題。鋼鐵企業

需要堅持綠色發展,推進並引領全產業鏈綠色革命,通過持續大力推進超低

排放改造,大幅提高行業綠色發展水平。

公司2020年工作思路和主要舉措:

1、明確企業定位。深入貫徹中國寶武總體發展戰略,按照「統一語言、

統一規則、統一平臺、統一文化」要求,加速馬鋼與寶武的深度融合,牢牢

把握企業定位。

公司作為寶武製造基地和利潤中心,聚焦鋼鐵主業,聚焦產品、聚焦優

質客戶群,開拓目標區域市場,優化客戶渠道,培育核心利潤區,打造規範、

穩定、高效、市場化供應鏈。

二級單位作為製造單元和成本中心,優化管理模式,優化資源配置,提

升組織績效,追求極致的利潤。提高系統製造能力,推進智能製造;提高產

品質量,控制好製造成本;提升員工素養,激發員工活力,提升安全水準;

創建優美工作環境,提升員工幸福指數。

2、追求卓越目標。堅持規範治理、合理授權,積極支持經營層工作,

創造良好的內部經營環境,推動年度商業計劃書落實落地落細。圍繞「全面

對標找差、創建世界一流」的年度管理主題,超越自我,跑贏大盤,追求卓

7

越,全面提升體系能力,經營績效力爭上遊,培育若干單打冠軍。重點關注:

收入、利潤、EVA、「兩金」、負債率、現金流、噸鋼利潤、鐵水成本、噸

鋼能耗等關鍵指標,以及安全、環保、超淨排、人事效率、研發投入率和投

資強度等約束性指標。

2020年具體目標,本集團計劃生產生鐵1,820萬噸、粗鋼2,020萬噸、鋼

材1,910萬噸,與2019年產量相比,分別增加0.55%、1.81%和1.81%,其中本

公司計劃生產生鐵1,440萬噸、粗鋼1,590萬噸、鋼材1,466萬噸,與2019年

產量相比,分別增加2.49%、3.92%和2.95%。

(1)抓好全年六項戰略性任務:

一是承接寶武戰略,推動規劃落地。圍繞鋼鐵主業「做優、做強、做大」

高質量發展,聚焦「輪軸、板材、精品長材」三大系列產品,實施「精品+

規模」戰略,輪軸產品達到國內外綜合競爭力第一,板材產品綜合競爭力進

入國內第一梯隊,H型鋼產品國內綜合競爭力第一,特鋼力爭成為精品優特

鋼棒線材生產基地,長江鋼鐵努力成為重要精品建材生產基地。重點是加快

北區填平補齊、南區專業化能力提升。

二是發揮規模優勢,助力億噸寶武。推進生產長周期高效穩定順行,確

保本部日產鐵4萬噸、鋼4.3萬噸、材4.1萬噸,全年實現鋼產量2020萬噸目

標,為億噸寶武作出馬鋼貢獻。鐵前堅持以高爐為中心,實現高爐高水平下

的穩定順行;煉鋼優化鐵鋼比,著力提高產能利用率;軋鋼強化質量過程管

控,提高訂單兌現率。

三是建設綠色鋼廠,打造智慧鋼企。以2021年中國寶武綠色發展.智慧

製造大會在馬鋼召開為推動,落實「兩於一入」、「三治四化」要求,落實

「三治」工作方案,加快實施超低排放改造項目,顯著提升馬鋼綠色發展指

數水平;按照「四個一律」要求,抓緊實施智慧製造系列項目,體現特色,

務求實效,支撐產品質量的一致性、穩定性、可靠性,促進安全、效率、環

境、組織優化。

四是發揮協同效益,釋放重組紅利。圍繞共建高質量鋼鐵生態圈,推進

研發、採購、製造、銷售、資金、管理和產業鏈延伸等全方位協同,實現全

年協同效益16億元。重點抓好5個技術支撐項目和10個管理支撐項目的落地,

有效支撐製造體系能力提升。

8

五是構建信息系統,實現管理整合。圍繞四個統一,因地制宜,結合實

際,通過覆蓋、移植、改造、共享,加快寶武信息化系統在馬鋼的落地,以

信息化倒逼管理流程再造,支撐管理規範化、制度化、流程化、一體化。

六是變革薪酬體系,突出激勵導向。要完善公司治理,探索長期性激勵

形式,建立健全並實施持續、穩定的激勵與約束機制,調動核心人才和優秀

骨幹的積極性。要強化績效考核導向,聚焦KPI、KBI、OKR等關鍵指標體系,

實行強制打分排名,既重視過程,更關注結果,提升體系能力,確保商業計

劃書的落實落地。

(2)落實全年五個維度改善項目:

一是提高營業收入。以毛利率為中心,統籌

結構調整

和系統效率,堅持

有所為有所不為,加快系統配套,推進專業化生產,實現系統極致高效;深

結構調整

,發揮重型H型鋼等新產線產品和規模能力;推進產品升級,不

斷提升高附加值產品比重,提升噸材盈利水平。

二是全面管控成本。堅持全面對標找差,追求極致高效,樹立以關鍵技

術經濟指標提升為降本增效主渠道的考核導向,以去年指標最好的三個月平

均水平為起點,強化產線分工,追求極致高效,進一步改善指標、優化結構、

高效組產、降低成本,尤其是進一步降低鐵水成本。

三是持續瘦身健體。聚焦鋼鐵主業,以投入產出效益為衡量,進一步壓

減法人;優化存量資產,按照專業化、市場化運作要求,實施專業化整合和

資產運營,降低「兩金」,進一步提高資產、資金和人事效率,將負債率控

制在60%以下。

四是優化人力資源。推進層級管理,完善崗位體系建設,拓寬員工職業

發展通道;持續提升人事效率,結合實際,採取智慧製造、管理變革、流程

再造、機構精簡等多種路徑,大力推進組織機構扁平化,進一步提高人均產

鋼量。

五是優化資本結構。降低融資成本,優化融資渠道,提高資金效率,有

效降低負債率。

同時,有效防控各類風險。積極應對新冠肺炎疫情對採購、銷售、製造、

資金等方面的不利影響,確保生產經營平穩運行。

9

3、持續加強學習型董事會建設。組織董事尤其是外部董事結合公司發

展規劃,對公司重大決策進行深入調研,了解和跟蹤行業發展新變化、新特

點和新技術,為公司發展規劃的完善和落地建言獻策;高度關注和定期組織

董事參加規範化、專業化的履職能力培訓;邀請外部董事和專家就發展戰略、

公司治理、管控模式、企業文化、風控、環保等方面進行講座和專題研討。

4、建立董事長辦公例會制度。圍繞指導和推動公司經營發展,定期召

開董事長辦公例會,對商業計劃書執行情況進行評價;跟蹤和把握市場形勢

變化,指導和制定應對措施;學習國家、行業政策和寶武的制度體系,積極

適應政策變化和制度要求;研究和推動重點工作。

新的一年,公司董事會將更加恪盡職守,勤勉盡責,帶領全體職工共同

努力,推動企業更好地履行政治責任、社會責任、經濟責任,實現企業價值

創造。希望並相信在各位股東、社會各界的支持下,公司各項工作取得新的

進步!

以上報告,請各位股東予以審議。

10

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之二

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

監事會工作報告

各位股東:

根據《公司法》和《公司章程》賦予的職責,我受監事會委託向大會做

2019年監事會工作報告,請予審議。

2019年,監事會在各位股東的大力支持下,以維護和保障股東利益為己

任,認真履行《公司法》和《公司章程》所賦予的監督職能,為公司的規範

運作和健康發展發揮了應有的推動作用。

一、對2019年經營管理行為及業績的基本評價

2019年是公司發展史上具有裡程碑意義的一年,馬鋼加入中國寶武。公

司認真貫徹落實安徽省委省政府、中國寶武的戰略部署,嚴格按照國家有關

法律、法規及《公司章程》的要求依法經營、規範運作,取得了良好的經營

業績;公司重大決策程序合法、有效,董事會運作規範、決策科學,認真執

行了股東大會的各項決議;公司董事、總經理及其他高級管理人員恪盡職守、

勤勉盡責,未發現有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司及股東利益

的行為。

二、監事會工作情況

1、關注公司經營運作。報告期內,公司監事會共召開了 9次會議,列

席了1次股東大會、10次董事會議,審議通過了公司財務報告和重大投資、

資產處置、關聯交易等 25項議案,參與了公司重大決策部署落實過程;參

加與公司營運相關的專項會議、黨委常委(擴大)會等,及時了解公司重大

生產經營決策的執行情況,關注公司治理的有效運轉,及時提示公司在生產

經營、財務管理及內部控制中可能出現的風險與問題,增強對公司依法經營

的監督;對公司董事和經理層執行職務時的合法合規情況予以重點關注、檢

查,促進公司經營管理的規範化。

2、檢查公司財務及資金運作。一是根據中國寶武的相關要求,結合本

公司實際,通過聽取公司計財部、運改部、市場部等相關部門的專項匯報,

11

了解公司重大投資方案、生產經營計劃;二是關注公司內控情況,保持與公

司內部審計、法律、投資和風險管理部門及外聘會計師事務所的協調與溝通;

三是定期審閱公司財務報告、審計報告,了解公司的財務及資金運作情況,

重點關注資產的安全完整、重大經營風險揭示以及損益的真實性等情況,督

促公司整改報告中反映的重大問題。

3、督查公司重大事項。報告期內,監事會對公司重大投資、出售資產、

關聯交易等 10項事項進行了監督核查,及時發現、披露危及公司資產安全

的重大問題及隱患,並提出可操作性的建議,增強公司管控的執行力。

三、監事會對2019年度公司運作的意見

1、公司財務情況

監事會對報告期內的公司財務體系和財務狀況進行了檢查,認為:本年

度公司財務運作規範,內控制度完善,資產處置合理,未發現違規違紀問題;

安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)出具的標準無保留意見審計報告真

實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

2、利潤分配情況

監事會認為:董事會提交的2019年度末期利潤分配方案符合法律、法

規及《公司章程》的規定,有利於公司的正常經營和健康發展,有利於維護

股東的長遠利益。

3、公司投資情況

報告期內,公司對馬鋼(上海)商業保理有限公司、馬鋼廢鋼有限責任

公司、馬鋼軌道交通裝備有限公司進行了增資;公司與安徽宏飛

新能源

科技

有限公司、

飛馬智科

信息技術股份有限公司合資設立馬鋼宏飛電力能源有限

公司。監事會認為:公司相關投資決策科學,審議程序合法合規。

4、收購、出售資產情況

報告期內,公司購買了重型H型鋼項目24.66畝建設用地、安徽馬鋼化

工能源科技有限公司焦爐工程建設用地以及CCPP項目建設用地。此外,公

司無其他重大收購、資產出售、資產置換、抵押行為。監事會認為:公司出

售資產符合公司生產經營發展的需要,不存在損害股東權益或造成公司資產

流失的情況。

5、關聯交易情況

12

本年度發生的關聯交易嚴格按照關聯交易協議進行,交易公平合理,符

合公司發展的實際需要,決策程序合法合規,不存在違規資金往來的情形,

不存在內幕交易和損害公司及股東利益的行為。

6、對外擔保情況

本年度無新增對外擔保情況。

7、內部控制評價報告

2019年,按照企業內部控制規範體系的規定,監事會對董事會建立和實

施內部控制進行了監督。監事會認為:公司已按照企業內部控制規範體系的

規定,建立健全和有效實施內部控制。根據公司財務報告內部控制重大缺陷

的認定標準,於內部控制評價報告基準日,不存在財務報告內部控制重大缺

陷;根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定標準,於內部控制評價報告

基準日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。自內部控制評價報告基

準日至內部控制評價報告發出日,公司未發生影響內部控制有效性評價結論

的因素。

8、反舞弊情況報告

報告期內,公司從教育、預防、監督、控制、懲處等方面入手,加強公

司治理和內部控制,規範經營行為,降低舞弊風險,維護企業利益和股東、

員工合法權益,確保公司經營目標的實現和持續、穩定、健康發展。

9、風險監督評價報告

報告期內,公司風險管理工作做了大量富有成效的工作,共篩選了 418

個風險點,其中重要風險165個、一般風險253個;針對戰略風險、財務風

險、市場風險和運營風險、法律風險、環保風險等採取控制措施得當,各項

風險處於受控狀態,為公司取得較好收益起到了一定的保障作用。

10、信息披露情況

報告期內,公司能夠按照相關法律法規的要求做好內幕信息登記和管理

工作,公司董事、監事及高級管理人員及其他相關知情人嚴格遵守了內幕信

息知情人管理制度,未發現有內幕信息知情人利用內幕信息進行股票交易的

情況,未發生監管部門要求查處、整改的情況。

11、監事會對公司定期報告的審核意見

報告期內,公司定期報告的編制和審議程序合法、合規,其內容與格式

13

符合中國證監會和證券交易所的各項規定,所包含的信息能真實地反映出公

司當年的經營管理和財務狀況,未發現參與年度報告編制和審議的人員有違

反保密規定的行為。

2020年,公司監事會將積極適應中國寶武的發展需求,以維護和保障股

東利益為己任,加強對重大投資、資產處置、增資擴股、關聯交易等重大事

項的監督和信息披露的關注,加強對公司董事和高級管理人員勤勉盡責的監

督,樹立公司良好的誠信形象,努力為打造大而強的新馬鋼,為中國寶武共

建高質量鋼鐵生態圈貢獻應有力量。

以上報告,請各位股東予以審議。

14

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之三

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年度經審計的財務報告

各位股東:

根據《公司章程》的規定,本公司依照中國企業會計準則編制了 2019

年度財務報表,公司審計師安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)按照中

國註冊會計師審計準則的規定對該等財務報表執行了審計工作,出具了標準

無保留審計意見,認為該等財務報表已經按照中國企業會計準則的規定編

制,在所有重大方面公允地反映了本公司、本集團於 2019年 12月 31日的

財務狀況及2019年度的經營成果和現金流量。

公司董事會於2020年3月30日討論並同意了公司2019年度經審計的

財務報告。財務報告全文見刊登於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及香港聯合交易所有限公司網站(http://www.hkex.com.hk)的本

公司2019年度報告。

以下為公司2019年度財務報告,請各位股東予以審議。

15

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併資產負債表

2019年12月31日

人民幣元

資產

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

流動資產

貨幣資金

交易性金融資產

應收帳款

應收款項融資

預付款項

其他應收款

存貨

買入返售金融資產款

發放貸款及墊款

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

9,517,313,695

2,126,112,194

1,092,930,122

11,098,699,421

981,443,575

156,291,851

10,947,850,219

2,369,966,754

4,256,415,190

-

3,975,034,798

9,762,844,7182,084,414,0751,121,768,9764,970,113,847712,340,548147,965,53411,053,918,7482,432,279,1092,845,298,103101,201,1843,73,122,975

流動資產合計

46,522,057,819 38,405,267,817

非流動資產

長期股權投資

其他權益工具投資

投資性房地產

固定資產

在建工程

使用權資產

無形資產

遞延所得稅資產

3,546,219,668

278,576,509

64,697,688

30,045,743,674

3,259,704,984

418,879,903

1,973,126,962

213,036,331

2,809,063,381263,122,36455,804,75531,545,176,8351,662,672,077-

1,855,265,330275,626,734

非流動資產合計

39,799,985,719 38,466,731,476

資產總計

86,322,043,538 76,871,999,293

16

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併資產負債表(續)

2019年12月31日

人民幣元

負債和股東權益

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

流動負債

拆入資金

吸收存款

賣出回購金融資產款

短期借款

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

合同負債

應付職工薪酬

應交稅費

其他應付款

一年內到期的非流動負債

預計負債

400,031,889

10,964,896,002

1,386,580,448

12,880,053,159

2,258,750

7,313,729,148

6,130,327,006

3,765,254,551

691,976,938

547,209,418

4,294,496,279

1,677,068,898

22,664,675

900,366,1114,915,309,3111,133,772,37710,917,293,1818,012,6702,638,271,4377,703,736,5423,572,594,400563,642,9081,325,517,9873,53,746,9141,470,868,46229,997,521

其他流動負債

-1,026,897,260

流動負債合計

50,076,547,161 39,737,027,081

非流動負債

長期借款

租賃負債

長期應付職工薪酬

遞延收益

遞延所得稅負債

3,468,200,000

411,432,835

101,327,703

1,402,283,687

21,500,325

3,596,387,552-

157,371,4741,364,795,55524,066,311

非流動負債合計

5,404,744,550 5,142,620,892

負債合計

55,481,291,711 44,879,647,973

17

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併資產負債表(續)

2019年12月31日

人民幣元

負債和股東權益(續)

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

股東權益

股本

7,700,681,186 7,700,681,186

資本公積

8,353,499,761 8,352,287,192

其他綜合收益

( 99,760,804) ( 112,702,163)

專項儲備

35,484,176 31,037,123

盈餘公積

4,651,252,494 4,571,901,256

一般風險準備

325,786,322 224,841,404

未分配利潤

5,966,218,930 7,405,577,274

歸屬於母公司股東權益合計

26,933,162,065 28,173,623,272

少數股東權益

3,907,589,762 3,818,728,048

股東權益合計

30,840,751,827 31,992,351,320

負債和股東權益總計

86,322,043,538 76,871,999,293

本財務報表由以下人士籤署:

法定代表人:丁毅主管會計工作負責人:王強民會計機構負責人:邢群力

18

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併利潤表

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

營業收入

減:營業成本

稅金及附加

銷售費用

管理費用

研發費用

財務費用

其中:利息費用

利息收入

加:其他收益

投資收益

其中:對聯營企業和合營企業

的投資收益

以攤餘成本計量的金融資產

終止確認收益

公允價值變動收益 /(損失 )

信用減值損失

資產減值損失

資產處置 (損失 )/收益

營業利潤

加:營業外收入

減:營業外支出

(

(

(

78,262,846,004

71,315,481,915

580,515,703

949,844,233

2,378,932,727

846,472,355

784,811,228

788,151,024

79,269,218

117,373,339

815,067,777

575,520,895

67,796,079

9,598,445

15,592,865

)

424,598,573)

77,058,351

)

1,831,577,615

469,913,966

3,735,871

(

(

(

81,951,813,48869,794,982,119810,322,306959,718,2461,379,991,907801,240,784960,457,412879,897,33054,228,185185,350,8361,090,099,79657,410,28757,877,32210,213,369)

41,876,945)

754,443,431)

371,280,2648,085,297,848160,098,5676,472,487

利潤總額

減:所得稅費用

2,297,755,710

583,837,841

8,238,923,9281,180,935,234

淨利潤 1,713,917,869 7,057,988,694

按經營持續性分類

持續經營淨利潤 1,713,917,869 7,057,988,694

按所有權歸屬分類

歸屬於母公司股東的淨利潤

少數股東損益

1,128,148,980

585,768,889

5,943,286,5851,114,702,109

19

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併利潤表(續)

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

其他綜合收益的稅後淨額 12,941,359 ( 20,906,601)

歸屬於母公司股東的其他綜合收益的稅後淨額 12,941,359 ( 20,906,601)

不能重分類進損益的其他綜合收益 9,340,609 ( 11,838,378)

其他權益工具投資公允價值變動 9,340,609 ( 11,838,378)

將重分類進損益的其他綜合收益 3,600,750 ( 9,068,223)

權益法下可轉損益的其他綜合收益 -( 2,745,469)

外幣財務報表折算差額 3,600,750 ( 6,322,754)

歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 -

綜合收益總額 1,726,859,228 7,037,082,093

其中:

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 1,141,090,339 5,922,379,984

歸屬於少數股東的綜合收益總額 585,768,889 1,114,702,109

每股收益:

基本每股收益(分 /股) 14.65分 77.18分

稀釋每股收益(分 /股) 14.65分 77.18分

20

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併股東權益變動表

2019年度

人民幣元

2019年度

歸屬於母公司股東權益少數股東

股本資本公積其他綜合收益專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤小計股東權益權益合計

一、上年年末餘額

7,700,681,186 8,352,287,192 (112,702,163) 31 0 7,123 4,571,901,256 224,841,404 7,405,577,274 28,173,623,272 3,818,728,048 31,992,351,320

(一)會計政策變更

----------

二、本年年初餘額

7,700,681,186 8,352,287,192 (112,702,163) 31,037,123 4,571,901,256 224,841,404 7,405,577,274 28,173,623,272 3,818,728,048 31,992,351,320

三、本年增減變動金額

(一)綜合收益總額

--12,941,359 ---1,128,148,980 1,141,090,339 585,768,889 1,726,859,228

(二)股東投入和減少資本

1.股東投入資本

--------58,375,000 58,375,000

2.購買子公司少數股權

-1,212,569 -----1,212 569 ( 14,270,769) ( 13,058,200)

(三)利潤分配

1.提取盈餘公積

----79,351,238 -( 79,351,238) ---

2.提取一般風險準備

-----100,944,918 ( 100,944,918) ---

3.對股東的分配

------(2,387,211,168) ( 2,387,211,168) ( 539,403,487) ( 2,926,614,655)

(四)專項儲備

1.本年提取

---123,900,345 ---123,900 3 5 11,467,106 135,367,451

2.本年使用

---(123,668,575) ---( 123,668,575) ( 13,075,025) ( 136,743,600)

3.按比例享有的合營聯營企業

專項儲備變動淨額

---4,215,283 ---4,215,283 -4,215,283

四、本年年末餘額

7,700,681,186 8,353,499,761 (99,760,804) 35,484,176 4,651,252,494 325,786,322 5,966,218,930 26 933,162,065 3,907,589,762 30,840,751,827

21

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併股東權益變動表(續)

2019年度

人民幣元

2018年度

歸屬於母公司股東權益少數股東

股本資本公積其他綜合收益專項儲備盈餘公積一般風險準備未分配利潤小計股東權益權益合計

一、上年年末餘額

7,700,681,186 8,352,287,192 (124,156,060) 31,929,722 4,100,007,341 191,546,668 3,643,443,763 23,895,739,812 3,341,524,501 27,237,264,313

(一)會計政策變更

--32,360,498 ---( 20,317,968) 12,042,530 ( 7,887,756) 4,154,774

二、本年年初餘額

7,700,681,186 8,352,287,192 ( 91,795,562) 31,929,722 4,100,007,341 191,546,668 3,623,125,795 23,907,782,342 3,333,636,745 27,241,419,087

三、本年增減變動金額

(一)綜合收益總額

--( 20,906,601) ---5,943,286,585 5,922,379,984 1,114,702,109 7,037,082,093

(二)股東投入和減少資本

1.股東投入資本

--------5,625,000 5,625,000

2.處置子公司

--------( 33,622,763) ( 33,622,763)

(三)利潤分配

1.提取盈餘公積

----471 893,915 -( 471,893,915) ---

2.提取一般風險準備

-----33,294,736 ( 33,294,736) ---

(1 6 5,646,45

3.對股東的分配

------5) (1,655,646,455) ( 599,962,724) ( 2,255,609,179)

(四)專項儲備

1.本年提取

---111,418,123 ---111,418,123 13,344,579 124,7 2,702

2.本年使用

---(114,169,275) ---( 114,169,275) ( 14,994,898) ( 129,164,173)

3.按比例享有的合營聯營企業

專項儲備變動淨額

---1,858,553 ---1,858,553 -1,858,553

四、本年年末餘額

7,700,681,186 8,352,287,192 (112,702,163) 31,037,123 4,571,901,256 224,841,404 7,405,577,274 28,173,623,272 3,818,728,048 31,992,351,320

22

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併現金流量表

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金

收到的稅費返還

存放中央銀行款項減少額

賣出回購金融資產款淨增加額

買入返售金融資產款淨減少額

吸收存款及同業拆入資金淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

收到其他與經營活動有關的現金

85,381,943,471

39,778,743

270,559,928

252,808,071

63,112,150

5,549,252,469

237,844,273

583,464,714

88,099,085,58289,627,633-

825,671,421-

2,668,035,812155,169,236352,495,095

經營活動現金流入小計 92,378,763,819 92,190,084,779

購買商品、接受勞務支付的現金

存放中央銀行款項淨增加額

買入返售金融資產款淨增加額

發放貸款及墊款淨增加額

支付給職工以及為職工支付的現金

支付的各項稅費

支付利息、手續費及佣金的現金

支付其他與經營活動有關的現金

( 73,614,093,642)

-

-

( 1,445,182,560)

( 5,624,533,684)

( 2,835,616,971)

( 115,077,983)

( 878,301,855)

(65,851,612,316)

( 272,649,256)

( 1,228,499,181)

( 1,639,933,298)

( 4,812,499,475)

( 3,999,110,989)

( 72,592,692)

( 442,757,466)

經營活動現金流出小計 (84,512,806,695) (78,319,654,673)

經營活動產生的現金流量 7,865,957,124 13,870,430,106

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產所收回的現金淨額

45,901,020,088

273,187,446

73,150,394

55,669,149,428336,315,552303,112,930

收到其他與投資活動有關的現金 -131,408,596

投資活動現金流入小計 46,247,357,928 56,439,986,506

23

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

合併現金流量表(續)

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

二、投資活動產生的現金流量(續)

購建固定資產、無形資產和其他

( 2,572,133,839

長期資產所支付的現金 ( 4,851,962,970) )

投資支付的現金 (46,128,478,911) (57,685,087,518)

收購少數股東權益 ( 13,058,200) -

支付的其他與投資活動有關的現金 ( 47,067,231) ( 194,468,349)

投資活動現金流出小計 (51,040,567,312) (60,451,689,706)

投資活動使用的現金流量淨額 ( 4,793,209,384) ( 4,011,703,200)

三、籌資活動產生的現金流量

取得借款收到的現金 17,391,616,546 16,920,506,859

發行短期融資券收到的現金 -1,000,000,000

吸收投資所收到的現金 58,375,000 5,625,000

其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 58,375,000 5,625,000

籌資活動現金流入小計 17,449,991,546 17,926,131,859

償還債務所支付的現金 (16,279,489,866) (20,778,250,231)

( 3,175,196,250

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 ( 3,771,643,051) )

其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 ( 539,063,187) ( 602,443,934)

支付的其他與籌資活動有關的現金 ( 221,551,502) -

籌資活動現金流出小計 (20,272,684,419) (23,953,446,481)

籌資活動使用的現金流量淨額 ( 2,822,692,873) ( 6,027,314,622)

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 55,419,991 162,261,477

五、現金及現金等價物淨增加額 305,474,858 3,993,673,761

加:年初現金及現金等價物餘額 6,934,175,776 2,940,502,015

六、年末現金及現金等價物餘額 7,239,650,634 6,934,175,776

24

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

資產負債表

2019年12月31日

人民幣元

資產 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

流動資產

貨幣資金

交易性金融資產

應收帳款

應收款項融資

預付款項

其他應收款

存貨

其他流動資產

3,187,001,428

3,573,580

3,154,416,565

9,796,502,361

693,109,995

94,415,995

6,633,161,943

354,016,165

5,993,538,669-

2,460,866,9004,692,435,408997,856,38463,844,1327,108,599,357272,152,842

流動資產合計 23,916,198,032 21,589,293,692

非流動資產

長期股權投資

其他權益工具投資

投資性房地產

固定資產

在建工程

使用權資產

無形資產

遞延所得稅資產

11,477,691,872

275,508,859

64,570,817

22,357,559,485

2,770,963,397

368,857,495

1,088,324,048

125,314,560

10,146,271,956263,122,36455,593,72323,828,190,5941,382,508,379-

987,387,010192,801,687

非流動資產合計 38,528,790,533 36,855,875,713

資產總計 62,444,988,565 58,445,169,405

25

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

資產負債表(續)

2019年12月31日

人民幣元

負債和股東權益 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日

流動負債

短期借款

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

合同負債

應付職工薪酬

應交稅費

其他應付款

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

10,776,844,475

2,258,750

5,085,093,096

7,478,411,251

2,455,027,803

540,612,797

232,319,349

3,793,893,919

3,612,706,920

-

6,570,000,0008,012,6701,022,148,85010,288,909,3792,382,469,502428,093,317479,009,0372,967,729,1411,345,513,1521,026,897,260

流動負債合計 33,977,168,360 26,518,782,308

非流動負債

長期借款

租賃負債

長期應付職工薪酬

遞延收益

4,098,200,000

363,877,690

71,919,779

736,754,692

6,296,387,552-

130,803,630721,934,242

非流動負債合計 5,270,752,161 7,149,125,424

負債合計 39,247,920,521 33,667,907,732

股東權益

股本

資本公積

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

未分配利潤

7,700,681,186

8,358,017,477

22,196,339

13,711,365

3,814,465,907

3,287,995,770

7,700,681,1868,358,017,47712,906,4679,496,0823,735,114,6694,961,045,792

股東權益合計 23,197,068,044 24,777,261,673

負債和股東權益總計 62,444,988,565 58,445,169,405

26

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

利潤表

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

營業收入

減:營業成本

稅金及附加

銷售費用

管理費用

研發費用

財務費用

其中:利息費用

利息收入

加:其他收益

投資收益

其中:對聯營企業和合營企業

的投資收益

公允價值變動收益

信用減值損失

資產減值損失

資產處置收益

(

64,351,035,109

60,672,829,845

434,407,490

396,816,540

1,921,159,099

704,163,255

684,401,816

713,486,648

78,303,360

85,785,078

1,444,663,878

560,233,499

6,945,620

25,141,942

862,906,925)

251,573,164

67,232,862,47760,301,176,864594,037,306431,922,944977,633,833733,213,870839,073,012760,470,88169,756,208125,182,4661,783,607,07

654,348,579( 10,976,670)

( 4,004,617)

( 694,051,720)

267,685,982

營業利潤

加:營業外收入

減:營業外支出

488,459,821

370,221,091

778,025

4,823,247,164158,250,8673,043,411

利潤總額

減:所得稅費用

857,902,887

64,390,503

4,978,454,620259,515,465

淨利潤

其中:持續經營淨利潤

793,512,384

793,512,384

4,718,939,1554,718,939,155

其他綜合收益的稅後淨額 9,289,872 ( 14,583,847)

不能重分類進損益的其他綜合收益

其他權益工具投資公允價值變動

9,289,872

9,289,872

(

(

11,838,378)

11,838,378)

將重分類進損益的其他綜合收益 -( 2,745,469)

權益法下可轉損益的其他綜合收益 -( 2,745,469)

綜合收益總額 802,802,256 4,704,355,308

27

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表

2019年度

人民幣元

2019年度

股本資本公積其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘額

(一)會計政策變更

二、本年年初餘額

7,700,681,186

-

7,700,681,186

8,358,017,477

-

8,358,017,477

12,906,467

-

12,906,467

9,496,082

-

9,496,082

3,735,114,669

-

3,735,114,669

4,961,045,792

-

4,961,045,792

24,777,261,673

-

24,777,261,673

三、本年增減變動金額

(一)綜合收益總額

(二)股東投入和減少資本

(三)利潤分配

1.提取盈餘公積

2.對股東的分配

(四)專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

3.按比例享有的合營

聯營企業專項儲

備變動淨額

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

9,289,872

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

83,367,505

(83,367,505)

4,215,283

-

-

79,351,238

-

-

-

-

793,512,384

-

( 79,351,238)

(2,387,211,168)

-

-

-

802,802,256

-

-

(2,387,211,168)

83,367,505

(83,367,505)

4,215,283

四、本年年末餘額 7,700,681,186 8,358,017,477 22,196,339 13,711,365 3,814,465,907 3,287,995,770 23,197,068,044

28

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

股東權益變動表(續)

2019年度

人民幣元

2018年度

股本資本公積其他綜合收益專項儲備盈餘公積未分配利潤股東權益合計

一、上年年末餘額 7,700,681,186 8,358,017,477 -7,637,529 3,249,950,725 2,310,981,515 21,627,268,432

(一)會計政策變更

二、本年年初餘額

-

7,700,681,186

-

8,358,017,477

27,490,314

27,490,314

-

7,637,529

-

3,249,950,725

-

2,310,981,515

27,490,31421,654,758,746

三、本年增減變動金額

(一)綜合收益總額

(二)股東投入和減少資本

1.處置子公司股權

(三)利潤分配

1.提取盈餘公積

2.對股東的分配

(四)專項儲備

1.本年提取

2.本年使用

3.按比例享有的合營

聯營企業專項儲

備變動淨額

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(14,583,847)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

73,716,562

(73,716,562)

1,858,553

-

13,270,029

471,893,915

-

-

-

-

4,718,939,155

58,665,492

( 471,893,915)

( 1,655,646,455

)

-

-

-

4,704,355,308

71,935,521

-

( 1,655,646,455

)

73,716,562

( 73,716,562)

1,858,553

四、本年年末餘額 7,700,681,186 8,358,017,477 12,906,467 9,496,082 3,735,114,669 4,961,045,792 24,777,261,673

29

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

現金流量表

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 66,365,520,791 63,876,096,169

收到的稅費返還 33,929,000 57,458,403

收到的其他與經營活動有關的現金 509,681,352

446,026,579

經營活動現金流入小計 66,909,131,143 64,379,581,151

購買商品、接受勞務支付的現金 (60,075,375,462) (45,508,197,610)

支付給職工以及為職工支付的現金 ( 4,951,959,643) ( 4,045,294,531)

支付的各項稅費 ( 1,228,624,433) (2,337,893,194)

支付的其他與經營活動有關的現金 ( 561,574,931) ( 367,581,230)

經營活動現金流出小計 (66,817,534,469)

(52,258,966,565)

經營活動產生的現金流量淨額 91,596,674 12,120,614,586

二、投資活動產生的現金流量

收回投資收到的現金 30,078,339 75,097,829

取得投資收益所收到的現金 1,117,902,569 1,145,841,083

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產所收回的現金淨額 63,965,116 350,557,259

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 26,161,292 178,381,854

收到的其他與投資活動有關的現金

-

143,014,331

投資活動現金流入小計 1,238,107,316 1,892,892,356

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產所支付的現金 (4,085,229,652) (2,388,497,950)

投資所支付的現金 ( 235,776,280) ( 337,950,680)

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 ( 316,678,450) (281,434,200)

支付的其他與投資活動有關的現金 ( 47,067,231)

-

投資活動現金流出小計 (4,684,751,613) (3,007,882,830)

投資活動使用的現金流量淨額 (3,446,644,297) (1,114,990,474)

30

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

現金流量表(續)

2019年度

人民幣元

2019年 2018年

三、籌資活動產生的現金流量

發行短期融資券收到的現金 -1,000,000,000

取得借款所收到的現金 13,717,960,986 12,464,795,530

籌資活動現金流入小計 13,717,960,986 13,464,795,530

償還債務所支付的現金 (10,424,652,234) (19,896,960,892)

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 ( 3,124,629,414) ( 2,541,495,659)

支付的其他與籌資活動有關的現金 ( 31,123,524) -

籌資活動現金流出小計 (13,580,405,172) (22,438,456,551)

籌資活動使用的現金流量淨額 137,555,814 ( 8,973,661,021)

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 45,107,305 ( 5,800,614)

五、現金及現金等價物淨(減少) /增加額 ( 3,172,384,504) 2,026,162,477

加:年初現金及現金等價物餘額 5,825,154,899 3,798,992,422

六、年末現金及現金等價物餘額 2,652,770,395 5,825,154,899

31

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之四

續聘安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)

為公司 2020年度審計師並授權董事會

在 2019年基礎上決定其酬金的方案

各位股東:

公司董事會就聘任安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為公

司2020年度審計師,並授權董事會在2019年基礎上決定其酬金事宜,

向股東大會提出建議。

根據《公司章程》,公司應在各次年度股東大會上聘任公司的審計

師,負責公司年度審計、中期執行商定程序及審核其它財務報告。鑑

於安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)持續了解公司,且工作勤

勉盡責,持續改進,董事會審核委員會同意繼續聘任其為2020年度公

司審計師。該項建議已經董事會討論通過,現提請股東大會審議批准,

並授權董事會在2019年基礎上決定其酬金。審計師的任期從本次年度

股東大會批准起到下次年度股東大會結束時止。

以上建議,請各位股東予以審議。

32

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之五

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年末期利潤分配方案

各位股東:

經審計:2019年度,按照中國企業會計準則計算,本公司淨利潤

為人民幣793,512,384元。

綜合考慮公司未來發展及股東長遠利益,對公司2019年末期利潤

分配方案作如下建議:

1、根據《公司法》及《公司章程》的規定,按照《企業會計準則》

提取10%的法定公積金,即人民幣 79,351,238元。

2、以總股本 7,700,681,186股,派發 2019年末期現金股利每股

人民幣 0.08元(含稅),預計派息總額為人民幣 616,054,495元(含

稅),未分配利潤結轉至2020年度,不進行資本公積金轉增股本。

以上方案,請各位股東予以審議。

33

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之六

2019年度馬鞍山鋼鐵股份有限公司

董事、監事及高級管理人員薪酬

單位:人民幣元

姓名職務

是否在

公司領

取薪酬

任職期間

薪水和

固定獎金

獎金和

利潤分享

養老金

計劃繳費

薪酬總額

丁毅董事長否 2019.1.1-12.31

王強民總經理否 2019.12.30-12.31

錢海帆董事、總經理是 2019.1.1-12.30 160,000 656,124 31,480.48 847,604

任天寶董事否 2019.1.1-12.31

張文洋

董事、副總經

是 2019.1.1-12.31 128000 498,852 31,480.48 658,333

張春霞獨立董事是 2019.1.1-12.31 100,000 100,000

朱少芳獨立董事是 2019.1.1-12.31 100,000 100,000

王先柱獨立董事是 2019.1.1-12.31 100,000 100,000

張曉峰監事會主席是 2019.1.1-12.31 144,000 590,511 31,480.48 765,992

張乾春監事否 2019.1.1-12.31

嚴開龍監事是 2019.1.1-12.31 92,000 402,859 31,480.48 526,339

楊亞達獨立監事是 2019.1.1-12.31 73,684 73,684

秦同洲獨立監事是 2019.1.1-12.31 73,684 73,684

陸克從副總經理是 2019.1.1-12.30 144,000 590,511 31,480.48 765,992

田俊副總經理是 2019.1.1-12.31 128,000 511,825 31,480.48 671,306

伏明副總經理是 2019.1.1-12.31 128,000 496,520 31,480.48 656,000

何紅雲董事會秘書是 2019.1.1-12.31 85,500 296,949 31,480.48 413,929

注1:張曉峰、錢海帆、陸克從屬於安徽省國資委管理的人員,該

等人員的年度薪酬最終按安徽省國資委核定的標準兌現。

注2:獨立董事張春霞、朱少芳、王先柱和獨立監事楊亞達、秦同

洲的年度報酬由公司代繳個人所得稅,獨立董事的稅後薪酬為8萬元,

獨立監事的稅後薪酬為6萬元。

以上議案,請各位股東予以審議。

34

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之七

公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司

《日常關聯交易補充協議》資料

一、關聯交易概述

經2019年12月30日公司第九屆董事會第二十六次會議審議批准

後,本公司與中國寶武鋼鐵集團有限公司(「中國寶武」)籤署 2020

年《日常關聯交易協議》(「原協議」)。原協議內容包含:公司及其

附屬公司向中國寶武或其附屬公司銷售產品、提供服務,和中國寶武

或其附屬公司向公司及其附屬公司銷售產品、提供服務。期限自 2020

年1月1日起至2020年12月31日。鑑於雙方最新之業務狀況,雙方

同意籤訂《日常關聯交易補充協議》,以更新原協議中2020年及新定

2021年之交易額度。

由於中國寶武為公司控股股東馬鋼(集團)控股有限公司(「馬

鋼集團」)的控股股東(即本公司的間接控股股東),根據《上海證

券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》規定,

該補充協議項下的交易構成關聯交易。

2020年 5月 7日,公司召開第九屆董事會第三十三次會議,公司

董事對上述補充協議予以審議,關聯董事在表決時按規定予以迴避,

非關聯董事(含三名獨立董事)表決通過該事項。此交易須提交公司

股東大會審議,由非關聯股東表決,並獲得批准後方為有效。

二、關聯方介紹

1、關聯方名稱:中國寶武鋼鐵集團有限公司

2、註冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區世博大道1859號

3、法定代表人:陳德榮

4、統一社會信用代碼:91310000132200821H

5、註冊資本: 5,279,110.10萬元人民幣

6、企業性質:有限責任公司(國有獨資)

35

7、經營範圍:經營國務院授權範圍內的國有資產,開展有關國

有資本投資、運營業務。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後

方可開展經營活動】

8、經審計的主要財務數據(單位:人民幣):2018年末,資產總

額約 7,118.09億元,歸屬於母公司所有者權益約 2,515.98億元;

2018年度,營業收入約 4,386.20億元,歸屬於母公司所有者淨利潤

約143.42億元。

三、關聯交易的主要內容及定價原則

1、訂約方:本公司與中國寶武

2、補充協議籤署日期:2020年5月 7日

3、協議變更原因:中國寶武成為本公司間接控股股東以後,公

司計劃藉助中國寶武的平臺,在綠色發展、智慧製造、技術、管理、

採購、物流等方面,與中國寶武的進行協同,爭取獲得協同效益。原

協議項下年度金額上限不能滿足預期。

4、協議變更內容:公司與中國寶武鑑於最新之業務狀況,均同

意籤訂《日常關聯交易補充協議》,以更新原協議中 2020年及新定

2021年之交易額度。

4.1、原協議第1.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示):

「按照交易項目的內容和性質,乙方或乙方附屬公司將於2020年1

月1日至2021年12月31日期間,向甲方或甲方附屬公司(為免歧義,

不包括乙方或乙方附屬公司)銷售/提供下述產品、服務等項目:

(1)銷售產品,包括鋼材,鋼坯、能源、備件及相關產品等,年

度金額上限分別為:2020年人民幣44,812萬元(不含稅),2021年人

民幣23,292萬元(不含稅)。

(2)提供服務,包括提供技術服務、檢測服務等,年度金額上限

分別為:2020年人民幣 8,181萬元(不含稅),2021年人民幣 12,216

萬元(不含稅)。」

4.2、原協議第1.2條修訂如下(修訂部分以下橫線表示):

36

「按照交易項目的內容和性質,乙方或乙方附屬公司將於2020年

1月 1日至 2021年 12月 31日期間,向甲方或甲方附屬公司(為免歧

義,不包括乙方或乙方附屬公司)採購/接受下述產品、服務等項目:

(1)採購產品,包括鐵礦石、石灰石、廢鋼、備件、輔材等,年

度金額上限分別為:2020年人民幣724,165萬元(不含稅),2021年

人民幣1,478,445萬元(不含稅)。

(2)接受服務,包括接受基建技改工程服務、委託代理、運輸、

檢修、委託加工、運輸裝卸、培訓、通訊、印刷、檔案、報紙、電視

專題片製作、辦公樓租用、單身公寓租用及其他相關服務等,年度金

額上限分別為: (i) 2020年人民幣 335,012萬元(不含稅),當中基建

技改工程服務的年度金額上限為人民幣 234,355萬元(不含稅),及接

受水陸運輸及其他服務的年度金額上限為人民幣 100,657萬元(不含

稅);(ii)2021年人民幣475,356萬元(不含稅),當中基建技改工程

服務的年度金額上限為人民幣 360,088萬元(不含稅),及 2021年接

受水陸運輸及其他服務的年度金額上限為人民幣 115,268萬元(不含

稅)。」

4.3、原協議第1.3條修訂如下(修訂部分以下橫線表示):

「以上四大類項目合計計劃額度分別為: 2020年人民幣

1,112,170萬元(不含稅),2021年人民幣1,989,309萬元(不含稅)。」

4.4、原協議第4.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示):

「本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋雙方公章之後

生效,合同期限自2020年1月1日起至2021年12月31日終止。 」

四、關聯交易對本公司的影響

本公司與中國寶武訂立《日常關聯交易補充協議》是根據雙方最

新之業務狀況而訂立,防止關聯交易金額超出協議約定上限,避免影

37

響公司正常生產經營建設。

五、獨立董事意見

公司獨立董事張春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生認為:補充

協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯董事已

全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該等協議是根據雙方最新

之業務狀況而訂立,符合一般商業原則,條款公允合理,不會損害中

小股東利益,對公司和全體股東公平合理並且總體有利。同意籤訂該

等協議。

六、獨立財務顧問意見

本公司聘請的獨立財務顧問香港新百利融資有限公司,已就上述

關聯交易進行盡職調查,並就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨

立股東出具了獨立財務顧問報告。

38

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之八

公司與馬鋼(集團)控股有限公司

《持續關聯交易補充協議》資料

一、關聯交易概述

經2018年8月15日第九屆董事會第十次會議審議通過後,本公司

與控股股東馬鋼(集團)控股有限公司(「馬鋼集團」)在安徽省馬

鞍山市籤署 2019-2021年《持續關聯交易協議》(「原協議」),原協

議於2018年11月21日在公司2018年第二次臨時股東大會獲得批准。

原協議內容包含:公司及其附屬公司向馬鋼集團及其附屬公司銷售產

品、提供服務,和馬鋼集團及其附屬公司繼續向公司及其附屬公司銷

售產品、提供服務。該協議自2019年1月 1日起生效,於 2021年 12

月31日到期屆滿。鑑於雙方最新之業務狀況,雙方同意籤訂《持續關

聯交易補充協議》,以更新原協議中部分交易的 2020年及 2021年之

交易額度。

由於馬鋼集團為公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上

市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》規定,該補充協議項下

的交易構成關聯交易。

2020年 5月 7日,公司召開第九屆董事會第三十三次會議,公司

董事對上述補充協議予以審議,關聯董事在表決時按規定予以迴避,

非關聯董事(含三名獨立董事)表決通過該事項。此交易須提交公司

股東大會審議,由非關聯股東表決,並獲得批准後方為有效。

二、關聯方介紹

1、關聯方名稱:馬鋼(集團)控股有限公司

2、註冊地址:安徽省馬鞍山市九華西路8號

3、法定代表人:魏堯

4、統一社會信用代碼:91340500150509144U

5、註冊資本:人民幣629,829萬元

39

6、企業性質:有限責任公司(國有控股)

7、主營業務:資本經營;礦產品採選;建築工程施工;建材、

機械製造、維修、設計;對外貿易;國內貿易(國家限制的項目除

外);物資供銷、倉儲;物業管理;諮詢服務;租賃;農林業。

8、經審計的主要財務數據(單位:人民幣):2018年末,資產總

額為 970.04億元,淨資產總額 399.18億元。2018年全年營業總收入

為917.84億元,利潤總額89.45億元,淨利潤為75.85億元,本年累

計歸屬於母公司的淨利潤為30.61億元。

三、關聯交易的主要內容及定價原則

1、訂約方:本公司與馬鋼集團

2、補充協議籤署日期:2020年5月 7日

3、協議變更原因:受若干項目工期延後及新增項目的影響,原

協議下馬鋼集團及其附屬公司向公司提供基建技改工程服務的上限不

能滿足預期。

4、協議變更內容:

雙方同意調整公司接受馬鋼集團及其附屬公司基建技改工程服務

的金額上限,2020年金額上限由人民幣 1,100,000,000元增加至人民

幣 2,700,000,000元;2021年金額上限由 1,000,000,000元增加至人

民幣1,900,000,000元。

根據上述調整,原協議第1.2(2)條及1.3條有關2020年度及2021

年度發生之交易條款變更如下(修訂部分以下橫線表示):

「1.2 (2)接受服務,包括接受基建技改工程服務、接受水陸運

輸及相關服務,包括公路運輸﹑水路運輸﹑港口綜合服務(含貨物裝

卸、存儲、塊礦篩分、中轉短倒、過磅、取送等綜合服務)﹑倉儲和

配送服務﹑設備(設施)維修保產服務﹑設備大、中型修理﹑電氣、

電機、變壓器工程及檢修服務﹑自動化、信息化運維服務及改造﹑車

輪加工﹑委託代理及汽車修理、監測、診斷等相關服務,各年度金額

上限(不含稅)分別為:2019年人民幣4,094,340,800元,2020年人民

幣5,602,740,100元,2021年人民幣4,910,140,300元。

1.3以上第 1.1條及 1.2條所列共計四大類項目各年度金額上限

40

(不含稅)分別為:2019年 7,176,638,200元、2020年 8,853,394,700

元、2021年8,285,208,300元。」

四、關聯交易對本公司的影響

本公司與馬鋼集團訂立《持續關聯交易補充協議》是根據雙方最

新之業務狀況而訂立,防止關聯交易金額超出協議約定上限,避免影

響公司正常生產經營建設。

五、獨立董事意見

公司獨立董事張春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生認為:補充

協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯董事已

全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該等協議是根據雙方最新

之業務狀況而訂立,符合一般商業原則,條款公允合理,不會損害中

小股東利益,對公司和全體股東公平合理並且總體有利。同意籤訂該

等協議。

六、獨立財務顧問意見

本公司聘請的獨立財務顧問香港新百利融資有限公司,已就上述

關聯交易進行盡職調查,並就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨

立股東出具了獨立財務顧問報告。

41

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之九

公司與歐冶鏈金再生資源有限公司

《持續關聯交易補充協議》資料

一、關聯交易概述

經2018年8月15日第九屆董事會第十次會議審議通過後,本公司

與公司控股股東馬鋼(集團)控股有限公司(「馬鋼集團」)的控股

子公司歐冶鏈金再生資源有限公司(「歐冶鏈金」)在安徽省馬鞍山

市籤署2019—2021年《持續關聯交易協議》(「原協議」),原協議於

2018年11月21日在公司2018年第二次臨時股東大會獲得批准。原協

議內容包含:公司及其附屬公司向歐冶鏈金銷售產品,和歐冶鏈金向

公司及其附屬公司銷售產品、提供服務。該協議自2019年1月1日起

生效,於2021年12月31日到期屆滿。鑑於雙方最新之業務狀況,雙

方同意籤訂《持續關聯交易補充協議》,以更新原協議中部分交易的

2020年及2021年之交易額度。

由於歐冶鏈金為公司的控股股東馬鋼集團的控股子公司,根據

《上海證券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》

規定,該補充協議項下的交易構成關聯交易。

2020年 5月 7日,公司召開第九屆董事會第三十三次會議,公司

董事對上述補充協議予以審議,關聯董事在表決時按規定予以迴避,

非關聯董事(含三名獨立董事)表決通過該事項。此交易須提交公司

股東大會審議,由非關聯股東表決,並獲得批准後方為有效。

二、關聯方介紹

1、關聯方名稱:歐冶鏈金再生資源有限公司

2、註冊地址:安徽省馬鞍山市雨山經濟開發區雨翠路與九華路

東南角

3、法定代表人:陳昭啟

4、統一社會信用代碼:91340500574402383D

42

5、註冊資本:人民幣肆億圓整

6、企業性質:有限公司

7、主營業務:廢舊金屬回收、加工、銷售;生鐵銷售、倉儲;

國內貿易代理服務。

8、股權結構:馬鋼集團持股55%,公司持股 45%。

9、歷史沿革:歐冶鏈金的前身是成立於2011年4月29日的馬鞍

山馬鋼再生資源有限公司。馬鞍山馬鋼再生資源有限公司於2012年10

月15日更名為馬鞍山馬鋼廢鋼有限責任公司。馬鞍山馬鋼廢鋼有限責

任公司於2020年2月19日更名為歐冶鏈金再生資源有限公司。

10、經審計的主要財務數據(單位:人民幣):2019年末,資產

總額為38.09億元,淨資產總額9.56億元。2019年全年營業總收入為

145.88億元,利潤總額 1.97億元,淨利潤為 1.47億元,歸屬於母公

司的淨利潤為0.97億元。

三、關聯交易的主要內容及定價原則

1、訂約方:本公司與歐冶鏈金

2、補充協議籤署日期:2020年5月 7日

3、協議變更原因:與原協議籤署時期相比,公司廢鋼需求量增

加、廢鋼價格亦有所上漲。

4、協議變更內容:

公司與歐冶鏈金鑑於最新之業務狀況,均同意籤訂《持續關聯交

易補充協議》,以更新原協議中2020年及2021年之交易上限。

4.1、原協議第1.2(1)條有關2020年度及2021年度發生之交易條

款修訂如下(修訂部分以下橫線表示):

「按照交易項目的內容和性質,甲方將於 2019年 1月 1日至

2021年 12月31日期間,向乙方採購/接受下述服務、產品等項目:

(1)採購產品,包括採購廢鋼成品,各年度金額上限(不含稅)分

別為:2019年人民幣 3,282,400,000元,2020年人民幣

7,508,500,000元,2021年人民幣9,592,500,000元。」

4.2、原協議第1.3條有關2020年度及2021年度發生之交易條款

修訂如下(修訂部分以下橫線表示)︰

43

「以上第 1.1條及 1.2條所列共計三大類項目各年度金額上限

(不含稅)分別為:2019年人民幣 3,347,163,400元、2020年人民幣

7,582,880,400元、2021年人民幣9,678,262,300元。」

四、關聯交易對本公司的影響

本公司與歐冶鏈金訂立《持續關聯交易補充協議》是根據雙方最

新之業務狀況(包括公司廢鋼需求量及廢鋼市場情況等)而訂立,防

止關聯交易金額超出協議約定上限,避免影響公司正常生產經營。

五、獨立董事意見

公司獨立董事張春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生認為:補充

協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯董事已

全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該等協議是根據雙方最新

之業務狀況而訂立,符合一般商業原則,條款公允合理,不會損害中

小股東利益,對公司和全體股東公平合理並且總體有利。同意籤訂該

等協議。

六、獨立財務顧問意見

本公司聘請的獨立財務顧問香港新百利融資有限公司,已就上述

關聯交易進行盡職調查,並就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨

立股東出具了獨立財務顧問報告。

44

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

2019年年度股東大會文件之十

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

獨立董事張春霞 2019年度述職報告

作為馬鞍山鋼鐵股份有限公司(「公司」或「本公司」)獨立董

事,本人始終嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及

《公司章程》等有關規定,積極出席公司董事會和股東大會的歷次會

議,認真審議董事會和股東大會的各項議案,對相關事項發表獨立意

見,勤勉盡責地履行獨立董事職責,行使獨立董事權利,積極維護公

司及公司股東尤其是社會公眾股東的合法利益。現將2019年度履職情

況報告如下:

一、本人基本情況

張春霞女士:教授級高級工程師。1983年畢業於太原工學院(現

太原理工大學)獲工學學士學位,1986年畢業於大連理工大學獲工學

碩士學位,1994年畢業於中國科學院化工冶金研究所(現中科院過程

工程研究所)獲工學博士學位。自1994年8月起在鋼鐵研究總院做博士

後、高級工程師、教授級高級工程師和博士生導師。主要從事鋼鐵冶

金過程工程與環境工程領域的研究開發工作。現任《鋼鐵》雜誌副主

編;中國金屬學會專家委員會委員。

2017年11月30日起,任公司獨立董事及董事會戰略發展委員會、

審核(審計)委員會、薪酬委員會委員,以及董事會提名委員會委員、

委員會主席。

二、獨立董事年度履職概況

(一)出席會議情況

2019年,公司共召開10次董事會會議,本人均親自出席;公司共

召開4次戰略發展委員會議,6次董事會審核(審計)委員會會議,2次

45

董事會提名委員會會議,1次董事會薪酬委員會會議,本人均親自出席;

公司共召開1次股東大會,本人親自出席。

(二)相關決議及投票表決情況

本著對公司和全體股東負責的態度,在每次董事會召開前都認真

審閱公司提供的議案及相關背景材料,根據實際情況有時開展一些實

地調研。充分了解公司生產經營和管理情況,並利用自身的專業知識

給公司提供合理建議,為董事會的科學決策發揮積極作用。

重點關注公司定期報告、關聯交易、對外擔保、對外投資、董事

及高級管理人員薪酬、章程修改、中國寶武鋼鐵集團有限公司(「中國

寶武」)H股要約等事項,深入研究,積極參與討論,提出合理建議;

聽取公司管理層關於公司經營狀況和風險管理、內部控制等方面的匯

報;根據監管部門的有關要求,對相關議案出具了事前認可意見及(或)

獨立意見等;對所有議案均進行獨立、客觀的表決,本年度未對某項

議案提出異議。

(三)現場考察及公司配合情況

2019年度積極關注公司生產經營情況,充分利用參加董事會會議

及專門委員會會議等相關會議的機會,請董秘室幫忙安排到公司的二

級單位和相應的職能部門進行現場調研,先後考察了輪軸事業部、特

鋼公司、能源環保部、四鋼軋、煉焦總廠、長江鋼鐵及人力資源部等

單位,與公司管理層、業務部門進行深入交流;並重點對公司近年投

資建設的綠色環保項目進行了實地調研,交流了鋼鐵行業綠色低碳發

展的新理念和新技術,共約 16天。與公司管理層探討在國家環保要求

日益嚴峻的形勢下,馬鋼如何積極應對、部署實施超低排放方案的策

略,為制定馬鋼三年綠色發展規劃提供了建議。在此過程中,公司董

秘室為本人的調研提供了各種便利條件,及時、高效地配合開展了各

項考察和實地調研工作。

(四)培訓情況

按照中國證監會的要求,參加了2019年10月底上交所舉辦的第四

46

期上市公司獨立董事後續培訓和學習。

三、年度履職重點關注事項

(一)關聯交易

作為獨立董事,本人嚴格按照相關法規的要求,從維護公司利益,

尤其是從中小股東的合法權益不受損害的角度出發,對公司關聯交易

事項進行研究和討論,嚴格按照相關程序進行審核,並發表意見。

1、在公司第九屆董事會第十九次會議上發表獨立意見:

(1)同意2018年礦石購銷協議項下的交易,該類交易均為公司與

馬鋼(集團)控股有限公司(「集團公司」)按正常商業條款進行的

交易,符合本公司及股東的最佳利益。報告期,該等交易按2016-2018

年《礦石購銷協議》訂立的條款進行,交易總金額於報告期未超過該

協議所規定之上限。

(2)同意2018年《持續關聯交易協議》及《持續關聯交易補充協

議》項下的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司按正常商業條款

進行的日常業務交易。報告期,該等交易按2016-2018年《持續關聯交

易協議》及《持續關聯交易補充協議》訂立的條款進行,交易總金額

於報告期未超過該協議所規定之上限。

(3)同意2018年《節能環保協議》及《節能環保補充協議》項下

的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司控股子公司安徽欣創節能

環保科技股份有限公司(「欣創公司」)按一般商業條款進行的交易,

公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按

《節能環保協議》及《節能環保補充協議》訂立的條款進行,且未超

過該協議列明的上限。

(4)同意2018年《金融服務協議》項下的關聯交易,該類交易為

公司控股子公司馬鋼集團財務有限公司與集團公司,在日常業務過程

中,乃按一般商業條款訂立,公平合理,且符合本公司及其股東的整

體利益。報告期,該等交易按《金融服務協議》訂立的條款進行,且

未超過該協議列明的上限。

47

(5)同意2018年《後勤綜合服務協議》項下的關聯交易,該類交

易為公司與集團公司,在日常過程中,按一般商業條款訂立,公平合

理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按《後勤

綜合服務協議》訂立的條款進行,且未超過該協議列明的上限。

2、在公司第九屆董事會第二十次會議上發表獨立意見:

關於公司對馬鋼(上海)商業保理有限公司,按所持股權比例增

資事宜,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時本次增資符合一般商

業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

3、在公司第九屆董事會第二十一次會議上發表獨立意見:

關於公司擬對馬鞍山馬鋼廢鋼有限責任公司(「廢鋼公司」)按

所持股權比例增資事宜,擬與安徽宏飛

新能源

科技有限公司、飛馬智

科信息技術股份有限公司(「

飛馬智科

」)合資設立馬鋼宏飛電力能

源有限公司事宜,認為:兩項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該

議案時,關聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該兩

項投資符合一般商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東

利益。同意該議案。

4、在公司第九屆董事會第二十二次會議上發表獨立意見:

關於公司就重型H型鋼生產線項目建設用地,擬向集團公司、安徽

馬鋼重型機械製造有限公司購買土地事項,及公司就節能減排CCPP綜

合利用發電項目建設用地,擬向集團公司購買土地,向安徽馬鋼工程

技術集團有限公司購買部分地面資產並支付相關費用事項,認為:兩

項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部回

避表決,表決程序合法有效。同時,該兩項投資符合一般商業條款,

對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

5、在公司第九屆董事會第二十三次會議上發表獨立意見:

關於公司向安徽馬鋼化工能源科技有限公司購買土地及其地面資

產事項,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

48

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該項投資符合一般

商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議

案。

6、在公司第九屆董事會第二十四次會議上發表獨立意見:

(1)關於公司與中國寶武籤署2019年《日常關聯交易協議》事項,

認為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關

聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與

中國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,

符合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(2)關於公司控股子公司馬鋼(合肥)鋼鐵有限責任公司投資不

超過2億元,公開摘牌認購

飛馬智科

部分增發股票事項,認為:該項投

資屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部迴避表決,

表決程序合法有效,同時該項投資符合一般商業要求,對本公司並無

不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

7、在公司第九屆董事會第二十六次會議上發表獨立意見:

關於公司與中國寶武籤署2020年《日常關聯交易協議》事項,認

為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與中

國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,符

合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(二)就對外擔保發表獨立意見

截止2018年12月31日,公司為全資子公司馬鋼瓦頓股份有限公司

提供擔保歐元42百萬元,折合人民幣約3.30億元;為全資子公司馬鋼

(香港)有限公司提供貿易融資授信擔保人民幣30億元。此外,公司

的控股子公司安徽長江鋼鐵股份有限公司為其全資子公司提供擔保合

計人民幣1.5億元。

認為:公司所有對外擔保審批程序均合法合規;公司對外擔保中

不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、非法人單位或個

49

人提供的擔保;公司累計和當期對外擔保總額低於公司2018年度合併

會計報表淨資產的50%。

(三)募集資金使用

報告期內,公司不存在發行股票募集資金的情況,亦不存在使用

以前年度募集資金的情況。

(四)董事、高級管理人員提名以及薪酬

1、在公司第九屆董事會第十九次會議前,薪酬委員會對公司相關

董事、高級管理人員2018年經營業績進行了考核,並將考核結果提交

該次董事會會議,由董事會按照股東大會的授權批准董事、高級管理

人員2018年薪酬;通過2019年公司領導班子經營業績評價標準,並同

時提交該次董事會審議。

2、在公司第九屆董事會第二十六次會議前,提名委員會建議增選

並提名王強民先生為公司第九屆董事會董事候選人,建議董事會聘任

王強民先生為公司總經理。

(五)業績預告及業績快報

2019年1月30日,公司發布2018年年度業績預增公告,該公告符合

法律法規的要求,且無數據上的差錯。公司不存在發布業績快報的情

況。

(六)聘任或者更換會計師事務所

在公司第九屆董事會第十九次會議前,審核委員會同意續聘安永

華明會計師事務所(特殊普通合夥)(「安永」)為本公司2019年度審計

師,並提交該次董事會會議審議。

(七)現金分紅及其他投資者回報

第九屆董事會第十九次會議決議:以總股本 7,700,681,186股為基

數,派發 2018年度末期現金股利每股人民幣 0.31元(含稅),預計派

息總額為人民幣 2,387,211,167.66元(含稅),未分配利潤結轉至 2019

年度,不進行資本公積金轉增股本。該次分配於 2019年 7月 12日實

50

施完畢。

(八)信息披露

公司信息披露符合相關法律、法規及公司內部管理制度的要求,

披露的信息真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

(九)內部控制

2019年初,公司根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引、

其他相關法律法規的要求,對公司截止2018年12月31日的內部控制設

計與運行的有效性做出了自我評價。認為2018年度公司內部控制制度

基本健全、執行基本有效,能夠合理地保證內部控制目標的完成。

審計師安永對2018年度公司財務報告相關的內部控制有效性進行

了獨立審計,認為:公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定

在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

(十)中國寶武H股要約

本人與公司獨立非執行董事朱少芳、王先柱及非執行董事任天寶

組成的董事會獨立委員會,就中國寶武H股要約是否公平合理及是否接

納要約向相關股東提供意見並處理任何其他《守則》下應由獨立委員

會處理之一切事宜。期間,獨立委員會除就要約委任中信裡昂證券資

本市場有限公司為本公司的財務顧問,批准新百利融資有限公司(「新

百利」)為獨立財務顧問,對要約之條款是否公平合理及獨立H股股東

應否接納要約向獨立董事委員會提供意見以外,向要約股東發表推薦

意見,主要包括:

經考慮要約的條款、綜合文件所載數據及新百利的意見函件所載

其所考慮的主要因素及理由,以及其獨立意見,吾等認為要約的條款

對要約股東而言屬公平合理。因此,推薦要約股東接納要約。

不確定本公司未來前景的要約股東可考慮藉此機會出售其部分或

全部H股。該等要約股東應於要約期間密切監察H股的市價及交易流動

性;倘於市場出售的所得款項(扣除成本)將高於根據要約收取的所

51

得款項淨額,則要約股東應於公開市場出售其H股,而非接納要約。

為本公司的前景所吸引的要約股東可考慮保留其部分或全部H股。

該等要約股東應知悉,惟倘上述適用於本公司H股的最低規定公眾持股

量百分比未獲符合,則H股有可能會於要約結束後暫停買賣。本公司董

事及寶鋼香港投資有限公司董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當

措施確保本公司股份具有充足的公眾持股量。

四、總體評價和建議

2019年,本人作為公司獨立董事,履行了對公司及股東的忠實勤

勉義務。對重大事項進行獨立判斷和決策,為公司的發展和規範運作

提出建議、做出了應有的貢獻。

在新的一年裡,將繼續加強與公司方面的溝通,繼續獨立、公正、

勤勉、盡責地行使權利、履行義務,維護公司和全體股東的權益。

52

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

獨立董事朱少芳 2019年度述職報告

作為馬鞍山鋼鐵股份有限公司(「公司」或「本公司」)獨立董

事,本人始終嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及

《公司章程》等有關規定,積極出席公司董事會和股東大會的歷次會

議,認真審議董事會和股東大會的各項議案,對相關事項發表獨立意

見,勤勉盡責地履行獨立董事職責,行使獨立董事權利,積極維護公

司及公司股東尤其是社會公眾股東的合法利益。現將2019年度履職情

況報告如下:

一、本人基本情況

朱少芳女士:中國註冊會計師,中國註冊會計師協會首批註冊會

計師資深會員。1999年2月至2016年 10月,任職於德勤華永會計師事

務所(特殊普通合夥),曾任審計部經理、合伙人、南京分所主管合

夥人。2017年11月30日起,任公司獨立董事及董事會戰略發展委員會、

提名委員會、薪酬委員會委員,以及董事會審核(審計)委員會委員、

委員會主席。

二、獨立董事年度履職概況

(一)出席會議情況

2019年,公司共召開10次董事會會議,本人均親自出席;公司共

召開4次戰略發展委員會議,6次董事會審核(審計)委員會會議,2次

董事會提名委員會會議,1次董事會薪酬委員會會議,本人均親自出席;

公司共召開1次股東大會,本人親自出席。

(二)相關決議及投票表決情況

本著對公司和全體股東負責的態度,在每次董事會召開前都認真

審閱公司提供的議案及相關背景材料,根據實際情況有時開展一些實

地調研。充分了解公司生產經營和管理情況,並利用自身的專業知識

53

給公司提供合理建議,為董事會的科學決策發揮積極作用。

重點關注公司定期報告、關聯交易、對外擔保、對外投資、董事

及高級管理人員薪酬、章程修改、中國寶武鋼鐵集團有限公司(「中國

寶武」)H股要約等事項,深入研究,積極參與討論,提出合理建議;

聽取公司管理層關於公司經營狀況和風險管理、內部控制等方面的匯

報;根據監管部門的有關要求,對相關議案出具了事前認可意見及(或)

獨立意見等;對所有議案均進行獨立、客觀的表決,本年度未對某項

議案提出異議。

(三)現場考察及公司配合情況

報告期內,本人持續關注公司的運營情況,充分利用參加公司董

事會、專門委員會和股東大會會議的時機,了解公司日常經營情況、

財務狀況、內控運行、擔保事項、信息披露等,聽取相關部門的專項

匯報。公司管理層高度重視與獨立董事的溝通交流,通過多種方式,

提供各種便利條件,如幫助審核委員會安排對煉鐵總廠、軋鋼廠、冷

軋廠以及長材和輪軸事業部的參觀和工藝流程的介紹和實地考察,及

時、高效地配合獨立董事順利開展各項工作,幫助獨立董事了解公司

生產經營情況及重要事項,充分保證了獨立董事的知情權。

利用審核委員會召開之際,本人通過其他獨立董事(行業專家)

了解公司所處的行業所發生的重大事件以及重大的政策變化,了解該

等變化對公司經營可能產生的影響。

本人赴公司負責內部控制工作的部門運營改善部進行實地調研,

以進一步了解公司內部控制現狀、存在的問題,以及未來的改善計劃。

三、年度履職重點關注事項

(一)財務報告

本人作為審核委員會主席,就公司財務:一是為保證公司準時公

布年度業績,根據中國證監會及公司年度報告工作規程等有關規定,

提醒及督促公司審計師嚴格執行年度審計計劃,在約定時限內提交公

司年度審計報告;二是分析公司財務報告及跟進公司財務狀況,通過

與管理層及審計師溝通,了解公司生產經營、重大事項,以及重大會

54

計、稅務問題和審計風險,並就存在的問題提出合理建議,促進公司

實現管理提升,公司披露的財務報告真實、準確、完整。

(二)關聯交易

作為獨立董事,本人嚴格按照相關法規的要求,從維護公司利益,

尤其是從中小股東的合法權益不受損害的角度出發,對公司關聯交易

事項進行研究和討論,嚴格按照相關程序進行審核,並發表意見。

1、在公司第九屆董事會第十九次會議上發表獨立意見:

(1)同意2018年礦石購銷協議項下的交易,該類交易均為公司與

馬鋼(集團)控股有限公司(「集團公司」)按正常商業條款進行的

交易,符合本公司及股東的最佳利益。報告期,該等交易按2016-2018

年《礦石購銷協議》訂立的條款進行,交易總金額於報告期未超過該

協議所規定之上限。

(2)同意2018年《持續關聯交易協議》及《持續關聯交易補充協

議》項下的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司按正常商業條款

進行的日常業務交易。報告期,該等交易按2016-2018年《持續關聯交

易協議》及《持續關聯交易補充協議》訂立的條款進行,交易總金額

於報告期未超過該協議所規定之上限。

(3)同意2018年《節能環保協議》及《節能環保補充協議》項下

的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司控股子公司安徽欣創節能

環保科技股份有限公司(「欣創公司」)按一般商業條款進行的交易,

公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按

《節能環保協議》及《節能環保補充協議》訂立的條款進行,且未超

過該協議列明的上限。

(4)同意2018年《金融服務協議》項下的關聯交易,該類交易為

公司控股子公司馬鋼集團財務有限公司與集團公司,在日常業務過程

中,乃按一般商業條款訂立,公平合理,且符合本公司及其股東的整

體利益。報告期,該等交易按《金融服務協議》訂立的條款進行,且

未超過該協議列明的上限。

55

(5)同意2018年《後勤綜合服務協議》項下的關聯交易,該類交

易為公司與集團公司,在日常過程中,按一般商業條款訂立,公平合

理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按《後勤

綜合服務協議》訂立的條款進行,且未超過該協議列明的上限。

2、在公司第九屆董事會第二十次會議上發表獨立意見:

關於公司對馬鋼(上海)商業保理有限公司,按所持股權比例增

資事宜,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時本次增資符合一般商

業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

3、在公司第九屆董事會第二十一次會議上發表獨立意見:

關於公司擬對馬鞍山馬鋼廢鋼有限責任公司(「廢鋼公司」)按

所持股權比例增資事宜,擬與安徽宏飛

新能源

科技有限公司、飛馬智

科信息技術股份有限公司(「

飛馬智科

」)合資設立馬鋼宏飛電力能

源有限公司事宜,認為:兩項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該

議案時,關聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該兩

項投資符合一般商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東

利益。同意該議案。

4、在公司第九屆董事會第二十二次會議上發表獨立意見:

關於公司就重型H型鋼生產線項目建設用地,擬向集團公司、安徽

馬鋼重型機械製造有限公司購買土地事項,及公司就節能減排CCPP綜

合利用發電項目建設用地,擬向集團公司購買土地,向安徽馬鋼工程

技術集團有限公司購買部分地面資產並支付相關費用事項,認為:兩

項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部回

避表決,表決程序合法有效。同時,該兩項投資符合一般商業條款,

對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

5、在公司第九屆董事會第二十三次會議上發表獨立意見:

關於公司向安徽馬鋼化工能源科技有限公司購買土地及其地面資

產事項,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

56

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該項投資符合一般

商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議

案。

6、在公司第九屆董事會第二十四次會議上發表獨立意見:

(1)關於公司與中國寶武籤署2019年《日常關聯交易協議》事項,

認為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關

聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與

中國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,

符合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(2)關於公司控股子公司馬鋼(合肥)鋼鐵有限責任公司投資不

超過2億元,公開摘牌認購

飛馬智科

部分增發股票事項,認為:該項投

資屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部迴避表決,

表決程序合法有效,同時該項投資符合一般商業要求,對本公司並無

不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

7、在公司第九屆董事會第二十六次會議上發表獨立意見:

關於公司與中國寶武籤署2020年《日常關聯交易協議》事項,認

為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與中

國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,符

合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(三)就對外擔保發表獨立意見

截止2018年12月31日,公司為全資子公司馬鋼瓦頓股份有限公司

提供擔保歐元42百萬元,折合人民幣約3.30億元;為全資子公司馬鋼

(香港)有限公司提供貿易融資授信擔保人民幣30億元。此外,公司

的控股子公司安徽長江鋼鐵股份有限公司為其全資子公司提供擔保合

計人民幣1.5億元。

認為:公司所有對外擔保審批程序均合法合規;公司對外擔保中

不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、非法人單位或個

57

人提供的擔保;公司累計和當期對外擔保總額低於公司2018年度合併

會計報表淨資產的50%。

(四)募集資金使用

報告期內,公司不存在發行股票募集資金的情況,亦不存在使用

以前年度募集資金的情況。

(五)董事、高級管理人員提名以及薪酬

1、在公司第九屆董事會第十九次會議前,薪酬委員會對公司相關

董事、高級管理人員2018年經營業績進行了考核,並將考核結果提交

該次董事會會議,由董事會按照股東大會的授權批准董事、高級管理

人員2018年薪酬;通過2019年公司領導班子經營業績評價標準,並同

時提交該次董事會審議。

2、在公司第九屆董事會第二十六次會議前,提名委員會建議增選

並提名王強民先生為公司第九屆董事會董事候選人,建議董事會聘任

王強民先生為公司總經理。

(六)業績預告及業績快報

2019年1月30日,公司發布2018年年度業績預增公告,該公告符合

法律法規的要求,且無數據上的差錯。公司不存在發布業績快報的情

況。

(七)聘任或者更換會計師事務所

在公司第九屆董事會第十九次會議前,審核委員會同意續聘安永

華明會計師事務所(特殊普通合夥)(「安永」)為本公司2019年度審計

師,並提交該次董事會會議審議。

(八)現金分紅及其他投資者回報

第九屆董事會第十九次會議決議:以總股本 7,700,681,186股為基

數,派發 2018年度末期現金股利每股人民幣 0.31元(含稅),預計派

息總額為人民幣 2,387,211,167.66元(含稅),未分配利潤結轉至 2019

年度,不進行資本公積金轉增股本。該次分配於 2019年 7月 12日實

58

施完畢。

(九)信息披露

公司信息披露符合相關法律、法規及公司內部管理制度的要求,

披露的信息真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

(十)內部控制

2019年初,公司根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引、

其他相關法律法規的要求,對公司截止2018年12月31日的內部控制設

計與運行的有效性做出了自我評價。認為2018年度公司內部控制制度

基本健全、執行基本有效,能夠合理地保證內部控制目標的完成。

審計師安永對2018年度公司財務報告相關的內部控制有效性進行

了獨立審計,認為:公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定

在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

(十一)中國寶武H股要約

本人與公司獨立非執行董事張春霞、王先柱及非執行董事任天寶

組成的董事會獨立委員會,就中國寶武H股要約是否公平合理及是否接

納要約向相關股東提供意見並處理任何其他《守則》下應由獨立委員

會處理之一切事宜。期間,獨立委員會除就要約委任中信裡昂證券資

本市場有限公司為本公司的財務顧問,批准新百利融資有限公司(「新

百利」)為獨立財務顧問,對要約之條款是否公平合理及獨立H股股東

應否接納要約向獨立董事委員會提供意見以外,向要約股東發表推薦

意見,主要包括:

經考慮要約的條款、綜合文件所載數據及新百利的意見函件所載

其所考慮的主要因素及理由,以及其獨立意見,吾等認為要約的條款

對要約股東而言屬公平合理。因此,推薦要約股東接納要約。

不確定本公司未來前景的要約股東可考慮藉此機會出售其部分或

全部H股。該等要約股東應於要約期間密切監察H股的市價及交易流動

性;倘於市場出售的所得款項(扣除成本)將高於根據要約收取的所

59

得款項淨額,則要約股東應於公開市場出售其H股,而非接納要約。

為本公司的前景所吸引的要約股東可考慮保留其部分或全部H股。

該等要約股東應知悉,惟倘上述適用於本公司H股的最低規定公眾持股

量百分比未獲符合,則H股有可能會於要約結束後暫停買賣。本公司董

事及寶鋼香港投資有限公司董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當

措施確保本公司股份具有充足的公眾持股量。

四、總體評價和建議

2019年,本人作為公司獨立董事,對全體股東負責,積極主動、

專業高效地履行職責,對重大事項進行獨立的判斷和決策,為公司的

發展和規範運作提出建議、做出了應有的貢獻。在新的一年裡,將繼

續加強與公司方面的溝通,繼續獨立、公正、勤勉、盡責地行使權利、

履行義務,維護公司和全體股東的權益。

60

馬鞍山鋼鐵股份有限公司

獨立董事王先柱 2019年度述職報告

作為馬鞍山鋼鐵股份有限公司(「公司」「本公司」)獨立董事,

本人始終嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公

司章程》等有關規定,積極出席公司董事會和股東大會的歷次會議,

認真審議董事會和股東大會的各項議案,對相關事項發表獨立意見,

勤勉盡責地履行獨立董事職責,行使獨立董事權利,積極維護公司及

公司股東尤其是社會公眾股東的合法利益。現將2019年度履職情況報

告如下:

一、本人基本情況

王先柱先生:教授。2012年3月至2013年9月,任安徽工業大學經

濟學院副院長;2013年9月至2015年11月,任安徽工業大學商學院副院

長。2015年11月至2019年9月,任安徽工業大學團委書記;2016年11月

至2018年10月,任馬鞍山市花山區委常委、區政府副區長(掛職)。

2019年9月至今,任安徽工業大學研究生院常務副院長。2017年11月30

日起,任公司獨立董事及董事會戰略發展委員會、審核(審計)委員

會、提名委員會委員,以及董事會薪酬委員會委員、委員會主席。

二、獨立董事年度履職概況

(一)出席會議情況

2019年,公司共召開10次董事會會議,4次戰略發展委員會議,6

次董事會審核(審計)委員會會議,2次董事會提名委員會會議,1次

董事會薪酬委員會會議, 1次股東大會。除2019年3月21日相關會議委

託出席外,其餘所有會議本人均親自出席。

(二)相關決議及投票表決情況

本著對公司和全體股東負責的態度,在每次董事會召開前都認真

審閱公司提供的議案及相關背景材料,根據實際情況有時開展一些實

61

地調研。充分了解公司生產經營和管理情況,並利用自身的專業知識

給公司提供合理建議,為董事會的科學決策發揮積極作用。

重點關注公司定期報告、關聯交易、對外擔保、對外投資、董事

及高級管理人員薪酬、章程修改、中國寶武鋼鐵集團有限公司(「中國

寶武」)H股要約等事項,深入研究,積極參與討論,提出合理建議;

聽取公司管理層關於公司經營狀況和風險管理、內部控制等方面的匯

報;根據監管部門的有關要求,對相關議案出具了事前認可意見及(或)

獨立意見等;對所有議案均進行獨立、客觀的表決,本年度未對某項

議案提出異議。

(三)現場考察及公司配合情況

報告期內,本人持續關注公司的運營情況,不僅充分利用參加公

司董事會、專門委員會、股東大會會議的時機,還利用專業知識的充

分條件,了解公司日常經營情況、財務狀況、內控運行、擔保事項、

信息披露等,聽取相關部門的專項匯報。公司董事長、總經理多次與

本人溝通交流,公司通過多種方式,使獨立董事了解公司生產經營情

況及重要事項,充分保證了獨立董事的知情權,同時公司積極提供各

種便利條件,及時、高效地配合獨立董事順利開展各項工作。

(四)培訓情況

按照中國證監會的要求,2019年11月20-22日,參加安徽上市公司

協會舉辦的安徽上市公司董監高培訓班。

三、年度履職重點關注事項的情況

(一)關聯交易

作為獨立董事,本人嚴格按照相關法規的要求,從維護公司利益,

尤其是從中小股東的合法權益不受損害的角度出發,對公司關聯交易

事項進行研究和討論,嚴格按照相關程序進行審核,並發表意見。

1、在公司第九屆董事會第十九次會議上發表獨立意見:

(1)同意2018年礦石購銷協議項下的交易,該類交易均為公司與

62

馬鋼(集團)控股有限公司(「集團公司」)按正常商業條款進行的

交易,符合本公司及股東的最佳利益。報告期,該等交易按2016-2018

年《礦石購銷協議》訂立的條款進行,交易總金額於報告期未超過該

協議所規定之上限。

(2)同意2018年《持續關聯交易協議》及《持續關聯交易補充協

議》項下的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司按正常商業條款

進行的日常業務交易。報告期,該等交易按2016-2018年《持續關聯交

易協議》及《持續關聯交易補充協議》訂立的條款進行,交易總金額

於報告期未超過該協議所規定之上限。

(3)同意2018年《節能環保協議》及《節能環保補充協議》項下

的關聯交易,該類交易均為公司與集團公司控股子公司安徽欣創節能

環保科技股份有限公司(「欣創公司」)按一般商業條款進行的交易,

公平合理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按

《節能環保協議》及《節能環保補充協議》訂立的條款進行,且未超

過該協議列明的上限。

(4)同意2018年《金融服務協議》項下的關聯交易,該類交易為

公司控股子公司馬鋼集團財務有限公司與集團公司,在日常業務過程

中,乃按一般商業條款訂立,公平合理,且符合本公司及其股東的整

體利益。報告期,該等交易按《金融服務協議》訂立的條款進行,且

未超過該協議列明的上限。

(5)同意2018年《後勤綜合服務協議》項下的關聯交易,該類交

易為公司與集團公司,在日常過程中,按一般商業條款訂立,公平合

理,且符合本公司及其股東的整體利益。報告期,該等交易按《後勤

綜合服務協議》訂立的條款進行,且未超過該協議列明的上限。

2、在公司第九屆董事會第二十次會議上發表獨立意見:

關於公司對馬鋼(上海)商業保理有限公司,按所持股權比例增

資事宜,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時本次增資符合一般商

63

業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

3、在公司第九屆董事會第二十一次會議上發表獨立意見:

關於公司擬對馬鞍山馬鋼廢鋼有限責任公司(「廢鋼公司」)按

所持股權比例增資事宜,擬與安徽宏飛

新能源

科技有限公司、飛馬智

科信息技術股份有限公司(「

飛馬智科

」)合資設立馬鋼宏飛電力能

源有限公司事宜,認為:兩項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該

議案時,關聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該兩

項投資符合一般商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東

利益。同意該議案。

4、在公司第九屆董事會第二十二次會議上發表獨立意見:

關於公司就重型H型鋼生產線項目建設用地,擬向集團公司、安徽

馬鋼重型機械製造有限公司購買土地事項,及公司就節能減排CCPP綜

合利用發電項目建設用地,擬向集團公司購買土地,向安徽馬鋼工程

技術集團有限公司購買部分地面資產並支付相關費用事項,認為:兩

項事項均屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部回

避表決,表決程序合法有效。同時,該兩項投資符合一般商業條款,

對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

5、在公司第九屆董事會第二十三次會議上發表獨立意見:

關於公司向安徽馬鋼化工能源科技有限公司購買土地及其地面資

產事項,認為:該事項屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效。同時,該項投資符合一般

商業條款,對公司並無不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議

案。

6、在公司第九屆董事會第二十四次會議上發表獨立意見:

(1)關於公司與中國寶武籤署2019年《日常關聯交易協議》事項,

認為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關

聯董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與

中國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,

64

符合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(2)關於公司控股子公司馬鋼(合肥)鋼鐵有限責任公司投資不

超過2億元,公開摘牌認購

飛馬智科

部分增發股票事項,認為:該項投

資屬於關聯交易,董事會在審議該議案時,關聯董事已全部迴避表決,

表決程序合法有效,同時該項投資符合一般商業要求,對本公司並無

不利影響,亦未損害公司股東利益。同意該議案。

7、在公司第九屆董事會第二十六次會議上發表獨立意見:

關於公司與中國寶武籤署2020年《日常關聯交易協議》事項,認

為:該協議項下的交易屬於關聯交易,董事會在審議該協議時,關聯

董事已全部迴避表決,表決程序合法有效,同時該類協議為公司與中

國寶武在日常業務中訂立,按正常商業條款進行,條款公平合理,符

合本公司及其股東的整體利益。同意籤訂該協議。

(二)就對外擔保發表獨立意見

截止2018年12月31日,公司為全資子公司馬鋼瓦頓股份有限公司

提供擔保歐元42百萬元,折合人民幣約3.30億元;為全資子公司馬鋼

(香港)有限公司提供貿易融資授信擔保人民幣30億元。此外,公司

的控股子公司安徽長江鋼鐵股份有限公司為其全資子公司提供擔保合

計人民幣1.5億元。

認為:公司所有對外擔保審批程序均合法合規;公司對外擔保中

不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、非法人單位或個

人提供的擔保;公司累計和當期對外擔保總額低於公司2018年度合併

會計報表淨資產的50%。

(三)募集資金使用

報告期內,公司不存在發行股票募集資金的情況,亦不存在使用

以前年度募集資金的情況。

(四)董事、高級管理人員提名以及薪酬

1、在公司第九屆董事會第十九次會議前,薪酬委員會對公司相關

65

董事、高級管理人員2018年經營業績進行了考核,並將考核結果提交

該次董事會會議,由董事會按照股東大會的授權批准董事、高級管理

人員2018年薪酬;通過2019年公司領導班子經營業績評價標準,並同

時提交該次董事會審議。

2、在公司第九屆董事會第二十六次會議前,提名委員會建議增選

並提名王強民先生為公司第九屆董事會董事候選人,建議董事會聘任

王強民先生為公司總經理。

(五)業績預告及業績快報

2019年1月30日,公司發布2018年年度業績預增公告,該公告符合

法律法規的要求,且無數據上的差錯。公司不存在發布業績快報的情

況。

(六)聘任或者更換會計師事務所

在公司第九屆董事會第十九次會議前,審核委員會同意續聘安永

華明會計師事務所(特殊普通合夥)(「安永」)為本公司2019年度審計

師,並提交該次董事會會議審議。

(七)現金分紅及其他投資者回報

第九屆董事會第十九次會議決議:以總股本 7,700,681,186股為基

數,派發 2018年度末期現金股利每股人民幣 0.31元(含稅),預計派

息總額為人民幣 2,387,211,167.66元(含稅),未分配利潤結轉至 2019

年度,不進行資本公積金轉增股本。該次分配於 2019年 7月 12日實

施完畢。

(八)信息披露

公司信息披露符合相關法律、法規及公司內部管理制度的要求,

披露的信息真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏。

(九)內部控制

2019年初,公司根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引、

66

其他相關法律法規的要求,對公司截止2018年12月31日的內部控制設

計與運行的有效性做出了自我評價。認為2018年度公司內部控制制度

基本健全、執行基本有效,能夠合理地保證內部控制目標的完成。

審計師安永對2018年度公司財務報告相關的內部控制有效性進行

了獨立審計,認為:公司按照《企業內部控制基本規範》和相關規定

在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

(十)中國寶武H股要約

本人與公司獨立非執行董事張春霞、朱少芳及非執行董事任天寶

組成的董事會獨立委員會,就中國寶武H股要約是否公平合理及是否接

納要約向相關股東提供意見並處理任何其他《守則》下應由獨立委員

會處理之一切事宜。期間,獨立委員會除就要約委任中信裡昂證券資

本市場有限公司為本公司的財務顧問,批准新百利融資有限公司(「新

百利」)為獨立財務顧問,對要約之條款是否公平合理及獨立H股股東

應否接納要約向獨立董事委員會提供意見以外,向要約股東發表推薦

意見,主要包括:

經考慮要約的條款、綜合文件所載數據及新百利的意見函件所載

其所考慮的主要因素及理由,以及其獨立意見,吾等認為要約的條款

對要約股東而言屬公平合理。因此,推薦要約股東接納要約。

不確定本公司未來前景的要約股東可考慮藉此機會出售其部分或

全部H股。該等要約股東應於要約期間密切監察H股的市價及交易流動

性;倘於市場出售的所得款項(扣除成本)將高於根據要約收取的所

得款項淨額,則要約股東應於公開市場出售其H股,而非接納要約。

為本公司的前景所吸引的要約股東可考慮保留其部分或全部H股。

該等要約股東應知悉,惟倘上述適用於本公司H股的最低規定公眾持股

量百分比未獲符合,則H股有可能會於要約結束後暫停買賣。本公司董

事及寶鋼香港投資有限公司董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當

措施確保本公司股份具有充足的公眾持股量。

四、總體評價和建議

2019年,本人作為公司獨立董事,對全體股東負責,積極主動、

67

專業高效地履行職責,對重大事項進行獨立的判斷和決策,為公司的

發展和規範運作提出建議、做出了應有的貢獻。在新的一年裡,將繼

續加強與公司方面的溝通,繼續獨立、公正、勤勉、盡責地行使權利、

履行義務,維護公司和全體股東的權益。

68

2020年6月8日

敬啟者:

持續關連交易

修訂該等持續關連交易協議的條款

緒言

謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問,就(i)歐冶鏈金補充協議;(ii)馬鋼集團補充協議;及(iii)中

國寶武補充協議,以及其各自的建議年度金額上限,向獨立董事委員會及獨立股東提供有關持續

關連交易的意見。上述各項的詳情,已載於日期為

2020年6月8日的 貴公司致股東通函(「通函」)

內的「董事會函件」中,本函件為其中一部份。本函件所用的專有詞彙與通函所界定者具相同涵

義。

於最後可行日期,母公司持有本公司已發行股本約47.39%並為本公司的控股股東,同時持有歐冶

鏈金55%的股權,即歐冶鏈金為母公司的附屬公司。中國寶武為母公司的控股股東,通過母公司

持有 貴公司47.39%的股權。於最後可行日期,中國寶武的全資子公司寶鋼香港投資有限公司

持有本公司11.64%股份,中國寶武合計持有公司59.03%股份。根據上市規則第14A章,母公司、

歐冶鏈金及中國寶武為本公司關連人士,故此持續關連交易補充協議項下的交易成為上市規則第

14A章項下的持續關連交易。由於根據上市規則,持續關連交易補充協議的年度建議金額上限之

適用百分比率高於

5%,有關持續關連交易及年度建議金額上限須遵守上市規則第

14A章的申報、

公告、年度審核及獨立股東批准的規定。

由全部三位獨立非執行董事包括張春霞女士、朱少芳女士及王先柱先生組成的獨立董事委員會已

經成立,以審議以下事宜並向獨立股東作出建議:(1)持續關連交易補充協議下進行的持續關連

交易是否屬於 貴集團的日常及慣常之業務;(2)持續關連交易補充協議的條款是否屬正常的商

業條款,及就獨立股東而言是否屬公平合理;(3)持續關連交易補充協議下進行的持續關連交易

是否符合 貴公司及股東之整體利益;及(4)截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度之建

議年度金額上限就獨立股東而言是否公平合理。吾等新百利融資有限公司已獲委任就有關上述事

宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於過去兩年,新百利融資有限公司獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧

問,負責處理(i) 貴公司日期為2019年9月30日的綜合文件中詳述的強制性有條件現金回購條

約;及(ii) 貴公司日期為2018年10月23日的通函中詳述的持續關連交易及關連交易。過往的委

聘僅限於根據收購合併守則及上市規則向獨立董事會委員會及獨立股東提供獨立的諮詢服務。根

據過往的委聘,新百利融資有限公司從 貴公司收取一般專業費用。除過往的委聘,於最後可行

日期,(a)新百利融資有限公司;與

(b)母公司、歐冶鏈金及中國寶武之間並無存在任何關係或利

益,致使可能合理被視為妨礙新百利融資有限公司之獨立性(定義見上市規則第

13.84條),就詳載

於通函內有關(1)持續關連交易補充協議下進行的持續關連交易;及(2)截至2020年及2021年12月

31日之兩個年度各自建議年度金額上限作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。

– 2 –

在制訂吾等之意見時,吾等依賴 貴公司執行董事及管理層所提供之資料及事實以及其發表之意

見。吾等已經假設所獲提供之資料及事實以及向吾等發表之意見,在提供時及截至股東週年大會

召開之時,在當時所有重大範疇上均屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求並獲得執行董事確認,

所提供之資料及發表之意見並無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料,並認為所獲之資料足夠

令吾等達致本函件內所載之意見及建議,以及支持吾等依賴該等資料。吾等並無任何理由相信有

任何重大資料被隱瞞,對所提供之資料的真實性或準確性也不存疑。然而,吾等並無對 貴集

團、母公司、歐冶鏈金及中國寶武的業務及事務進行任何獨立調查,亦未曾就獲提供之資料進行

任何獨立查證。

經考慮的主要因素及理由

在考慮(1)持續關連交易補充協議項下擬進行的持續關連交易是否屬於 貴集團的日常及慣常之

業務;(2)持續關連交易補充協議的條款是否屬正常的商業條款,及就獨立股東而言是否屬公平

合理;(3)持續關連交易補充協議項下擬進行的持續關連交易是否符合 貴公司及股東之整體利

益;及(4)截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度之建議年度金額上限就獨立股東而言是

否公平合理時,吾等已考慮下列主要因素及理由:

I. 歐冶鏈金補充協議及馬鋼集團補充協議

1. 補充協議的背景和理由

於2018年8月15日, 貴公司分別與歐冶鏈金及母公司訂立現有歐冶鏈金持續關連交

易協議及現有馬鋼集團持續關連協議,根據協議,於2019年1月1日至2021年12月31

日, 貴集團將向歐冶鏈金╱母公司集團銷售或提供產品及服務,且歐冶鏈金╱母

公司集團將向 貴集團銷售或提供產品及服務。

– 3 –

根據於2019年4月28日生態環境部、工業和信息化部及其他三個部門發佈關於推進

實施鋼鐵行業超低排放的意見,於2020年底完成國內鋼鐵產能最少60%翻新,並於

2025年底達到80%以上產能。誠如 貴公司2019年年報所述, 貴公司將(其中包括)

大力推廣超低排放、節能和環保方面的新標準,並加強綠色發展。

為響應於2019年4月發佈的上述政策, 貴集團計劃於生產過程中消耗更多有用廢

鋼,以降低能源及材料總消耗。此外, 貴集團計劃自2020年10月起引入電爐,以

提高 貴集團的效率。由於廢鋼為電爐生產過程中的主要消耗材料,預期自

2020年

10月起對有用廢鋼的需求將進一步增加。由於廢鋼產品需求量提升及價格上漲的影

響,現行歐冶鏈金持續關連交易協議年度上限不能滿足預期。歐冶鏈金專門提供廢

鋼成品,並在此業務擁有豐富經驗。吾等獲執行董事告知, 貴集團對歐冶鏈金的

產品質量感到滿意。因此,於2020年5月7日, 貴公司與歐冶鏈金訂立歐冶鏈金補

充協議,建議就歐冶鏈金向 貴集團銷售的商品提高2020年及2021年的年度上限。

誠如上文所披露,中國政府對節能環保施加日趨嚴格的要求。執行董事預期需要更

多基建技改工程服務,以提升 貴集團現有生產設施,符合中國政府環保規定。再

加上受若干項目工期延後的影響,現行馬鋼集團持續關連交易協議下有關母公司集

團提供基建技改工程服務的年度上限不能滿足預期。貴公司了解到提供基建技改

工程服務為擁有豐富經驗的母公司集團專長之一,母公司集團有足夠的能力滿足貴

公司在

2020年及

2021年對該等服務日益增長的需求。吾等獲執行董事告知, 貴

– 4 –

公司對母公司集團的服務質素感到滿意。因此,於2020年5月7日, 貴公司與母公

司訂立馬鋼集團補充協議,建議母公司集團提供基建技改工程服務,增加

2020年及

2021年的年度上限。

2. 補充協議的主要條款

(A) 歐冶鏈金的補充協議

歐冶鏈金補充協議於2020年5月7日訂立,歐冶鏈金同意(其中包括)向 貴集團

銷售或提供產品,包括廢鋼產品(煉鋼原料之一)。歐冶鏈金補充協議將於召開

的股東週年大會上獲獨立股東的批准後生效,並於2021年12月31日到期。在歐

冶鏈金補充協議實施期限內, 貴公司有權決定是否自行與任何獨立第三方達

成歐冶鏈金補充協議項下的交易。歐冶鏈金補充協議的主要條款載於通函所載

「董事會函件」中「歐冶鏈金補充協議」分節。歐冶鏈金補充協議主要條款匯總如

下:

(i) 定價

貴公司及歐冶鏈金同意按公平原則,採用恰當、合理及公允的計價方

法訂立歐冶鏈金補充協議項下的交易。價格應基於:(1)國家價格;或

(2)如無國家價格則按照市場價格,市場價格應通過公開招標、比價

以及雙方公平協商,按照一般商業條款及參照可比的市場確定價格。

歐冶鏈金向 貴集團銷售或提供之服務及產品之價格,不得高於獨立

第三方向 貴集團銷售相同類別服務及產品的價格。誠如執行董事所

告知,因沒有國家規定價格,廢鋼產品須參考行業網站市場調研得出

的市場價確定價格,包括「鋼之家」

(www.steelhome.cn)及「我的鋼鐵」

(www.mysteel.com),均為鋼鐵行業公認的數據來源。

– 5 –

(ii) 付款

有關歐冶鏈金向 貴集團銷售產品或提供服務,在 貴集團在接收有關

產品或服務並完成財務結算程序後, 貴集團須於10個工作天內支付有

關產品或服務的貨款。誠如 貴公司2019年年報所載, 貴集團的應

付貿易款的正常賬齡為三個月內。從歐冶鏈金採購產品及服務的賬齡符

合 貴公司2019年年報中所載的 貴集團應付貿易款的正常賬齡範圍。

由歐冶鏈金向 貴集團提供之產品與服務的交易條款(包括但不限於價格及

付款)不得遜於由獨立第三方向 貴集團銷售或提供類似產品與服務之交易條

款。現行歐冶鏈金持續關連交易協議項下的所有其他現有主要條款及條件均維

持不變。

(B) 馬鋼集團補充協議

馬鋼集團補充協議於2020年5月7日訂立,母公司同意經自身或母公司集團

向 貴集團銷售或提供服務,包括基建技改工程服務。馬鋼集團補充協議將於

召開的股東週年大會上獲獨立股東的批准後生效,並於2021年12月31日到期。

在馬鋼集團補充協議實施期限內, 貴公司有權決定是否自行與任何獨立第三

方達成馬鋼集團補充協議項下的交易。馬鋼集團補充協議主要條款載於通函所

載「董事會函件」中「馬鋼集團補充協議」分節。馬鋼集團補充協議主要條款匯總

如下:

– 6 –

(i) 定價

貴公司及母公司同意按公平原則,採用恰當、合理及公允的計價方法訂

立馬鋼集團補充協議項下的交易。價格應基於:(1)國家價格;或(2)如無

國家價格則按照市場價格,市場價格應通過公開招標、比價以及雙方公

平協商,按照一般商業條款確定價格。母公司集團向 貴集團提供服務

及產品之價格,不得高於獨立第三方向 貴集團銷售相同類別服務及產

品的價格。

誠如執行董事告知,就採購基建技改工程服務而言, 貴集團透過投標

程序授予合約。 貴集團市場部從不同潛在供應商取得標書(包括母公司

集團及獨立第三方)並根據準則列表進行評估。有關投標程序及 貴集團

考慮的準則的進一步詳情載列於本函件下文「內控措施及審核持續關連交

易」一節。吾等理解實際交易價乃根據選定供應商提交的報價所列價格。

(ii) 付款

有關基建技改工程服務的付款,須由 貴集團根據工程進度並經 貴公

司的管理部門確認後,於30個工作天內支付母公司集團。誠如 貴公司

2019年年報所載, 貴集團的應付貿易款的正常賬齡為三個月內。從母

公司集團採購產品及服務的賬齡符合 貴公司2019年年報中所載的 貴

集團應付貿易款的正常賬齡範圍。

由母公司集團向 貴集團提供之產品與服務的條款(包括但不限於價格及付款)

不得遜於獨立第三方向 貴集團提供類似產品與服務之交易條款。現行馬鋼集

團持續關連交易協議項下的所有其他現有主要條款及條件均維持不變。

– 7 –

3. 建議年度金額上限

(A) 歐冶鏈金補充協議

誠如載列於本通函「董事會函件」中「歐冶鏈金補充協議」分節「現有年度上限及

實際交易額」一段所述,根據現行歐冶鏈金持續關連協議,截至

2019年12月31

日止年度,歐冶鏈金向 貴集團提供的產品實際交易額(不含稅)約為人民幣

30.756億元,截至2020年5月31日止五個月約為人民幣14.935億元,年化同比

增長約17%。截至2019年12月31日止年度,實際交易額約人民幣30.756億元,

其中採購量約為128萬噸及平均價格每噸約人民幣

2,400元(不含稅),該等實際

交易額佔現行歐冶鏈金持續關連協議年度上限金額93%以上。誠如本函件上文

「補充協議的背景和理由」分節所披露,由於預計廢鋼產品需求量提升及價格上

漲,現行歐冶鏈金持續關連協議年度上限不能滿足預期。

在評估歐冶鏈金根據歐冶鏈金補充協議向 貴集團提供的產品建議年度上限是

否合理時,吾等已與 貴公司執行董事及管理層討論訂定建議年度上限的基礎

及基本假設。誠如載列於本通函「董事會函件」中「歐冶鏈金補充協議」分節「年度

建議上限金額」一段所述,

2020年及

2021年年度歐冶鏈金補充協議的年度建議

金額上限乃參照(i)持續關連交易的市場價格;(ii)本集團預計為滿足其生產計

劃對歐冶鏈金之產品及服務所產生的需求;及(iii)歐冶鏈金預計向本集團提供

產品及服務的能力。

– 8 –

誠如執行董事告知, 貴集團計劃於生產過程中消耗更多有用廢鋼,以降低

能源及材料總消耗,以響應於

2019年4月發佈的關於推進實施鋼鐵行業超低排

放的意見降低排放。此外, 貴集團計劃自2020年10月起引入新電爐,以提

高 貴集團的生產力。新電爐的年生產能力約為

110萬噸,每年將消耗

60萬噸

廢鋼產品。由於廢鋼為電爐生產過程中的主要消耗材料,故預期自2020年10月

起對廢鋼產品的需求將進一步增加。執行董事與歐冶鏈金的管理層進行討論,

了解到歐冶鏈金有足夠的能力滿足 貴公司在2020年及2021年對廢鋼產品日

益增長的需求。經考慮上述原因,執行董事估計,廢鋼採購量將由初始估計

約1.58百萬噸增長至2020年的約2.85百萬噸,並初始估計約1.68百萬噸增長至

2021年的約3.45百萬噸。

參照(其中包括) 貴集團將採購廢鋼如上文題為「歐冶鏈金補充協議」分節「定

價」一段所述參照「鋼之家」及「我的鋼鐵」的市價,因沒有國家規定價格,經考慮

人工成本上漲及中美貿易戰的影響等因素,則執行董事在釐定相關建議年度上

限時預計廢鋼成品價格於2020年至2021年分別為每噸約人民幣2,600元(不含稅)

至人民幣2,800元(不含稅)。由於鋼鐵行業需求增加及中國政府對環境保護的嚴

格監控,執行董事預計2019年至2021年廢鋼產品價格有普遍上漲的趨勢。吾等

從「鋼之家」網站提取的數據得知,並了解到於2020年首4個月, 貴公司附近

地區的各類似廢鋼產品平均價如上文所述執行董事採納以作預測的價格範圍一

致。

– 9 –

經考慮上述因素,截至2021年12月31日止兩個年度,歐冶鏈金根據歐冶鏈金補

充協議向 貴集團提供產品的建議年度金額上限(不含稅)載列如下:

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

向歐冶鏈金購買產品的建議年度上限(不含

稅)

7,508,500 9,592,500

與上年度年度金額上限比較之大約增幅(%) 27.8%

(B) 馬鋼集團補充協議

下文載列 貴集團截至2018年12月31日及2019年12月31日以及截至2020年5月

31日止五個月,根據現行馬鋼集團持續關連交易協議從母公司集團採購基建技

改工程服務的大約實際交易額(不含稅):

截至

5月31日止

截至12月31日止年度五個月

2018 2019

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

實際交易額(不含稅)

737,570 1,302,490 679,700

– 10 –

於相關年度和時期內,由母公司集團向 貴集團提供的基建技改工程服務量取

決於(其中包括)已執行合同的數量和規模、簽訂新合同的數量和規模,以及建

築與不同工程項目的進度。誠如 貴集團2019年年度報告中所列明,多個主要

項目正在建設中,如重型H型鋼項目、原材料廠環保改造和智能化改造項目、

焦化爐系統搬遷項目和節能減排項目。其中若干項目的規模較去年有所增加,

若干項目於2019年新啟動。因此, 貴集團所需的基建技改工程服務量於2019

年有所增加。截至2020年5月31日止五個月,基建技改工程服務的平均每月採

購量較2019年增加約25%。

在評估母公司集團根據馬鋼集團補充協議提供的基建技改工程服務量建議年度

上限是否合理時,吾等已經與 貴公司執行董事及管理層討論訂定建議年度上

限的基礎及基本假設。誠如載列於本通函「董事會函件」中「馬鋼集團補充協議」

分節「年度建議上限金額」一段所述,2020年及2021年年度馬鋼集團補充協議

的年度建議金額上限乃參照(i)歷史交易金額;(ii)持續關連交易的市場價格;

(iii) 貴集團預計向母公司集團提供服務與產品的能力和 貴集團預計為滿足

其生產計劃對母公司集團之服務及產品所產生的需求;及(iv)母公司集團預計

對 貴集團之服務與產品的需求和母公司集團預計向 貴集團提供服務及產品

的能力。

– 11 –

吾等已審閱 貴集團的基建技改工程服務計劃的概要,該等服務於2020年及

2021年已提供以及將授予母公司。吾等從執行董事了解到,母公司集團有能力

並有興趣提供上述概要所述的基建技改工程服務。吾等注意到,上述主要合約

價值構成釐定截至2020年及2021年12月31日止年度對於這個類別的建議年度

金額上限的基準。誠如本函件上文「補充協議的背景和理由」分節所披露, 貴

集團現有的生產設施需要更多基建技改工程服務,以符合中國政府環保規定。

原材料廠環境保護及智能化改造工程是中國政府為滿足環保規定於2019年啟動

的重大新項目之一,有關該項目的評估價值於2020年及2021年分別約為人民幣

3.8億元及人民幣4.3億元。根據 貴公司2019年年度報告, 貴公司將不斷提

高生產力,進一步發揮規模優勢。於2020年及2021年有關建設焦化廠及煉鐵廠

的建議新項目金額分別約為人民幣2.8億元及人民幣4.2億元。此外,有若干項

目工期延後。就重型H型鋼軋鋼的生產線建設而言,其交割日期由2019年推遲

至2020年,且相關建議年度上限應修訂以反映項目進度變更。因此,重型H型

鋼及相關設備軋鋼生產線建設的預期合約金額於2020年從人民幣1.3億元增加

至約人民幣8.29億元,於2021年從人民幣0.5億元增加至人民幣1.92億元。

– 12 –

下表概述各類項目已╱或可能授予母公司集團的預期合約價值;

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

建設重型H型鋼軋鋼生產線、重型H型鋼生

產線異形坯連鑄機及其他配套設施項目

829,190 192,000

原料廠環保及智能改造項目改造

380,000 430,000

電爐煉鋼項目

300,000 135,000

升級長材生產及其他配套設施

110,000 –

新方坯連鑄機及配套改造項目

62,300 29,500

環境遷址項目-焦爐系統項目

30,000 10,000

焦化廠及煉鐵廠項目

280,000 420,000

其他服務及雜項項目

708,510 683,500

建議年度金額上限

2,700,000 1,900,000

考慮到上述基準,吾等認為,執行董事以估計歐冶鏈金補充協議及馬鋼集團補

充協議項下擬進行之交易的建議年度上限而採納的基準屬合理。

– 13 –

II. 中國寶武補充協議

1. 中國寶武補充協議補充協議的背景和理由

誠如 貴公司日期為2019年9月30日的綜合文件(「綜合文件」)所載,於2019年5月31

日,安徽省政府國有資產監督管理委員會(「安徽省國資委」)與中國寶武簽訂股權轉讓

協議(「股權轉讓協議」),據此,安徽省國資委同意向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼

集團(為 貴公司控股股東)

51%股權。股權轉讓協議交割已於2019年9月19日進行。

緊隨交割完成後,中國寶武持有馬鋼集團51%股權,而安徽省國資委持有馬鋼集團剩

餘49%股權。誠如綜合文件披露, 貴集團及中國寶武集團鋼鐵業務預期將進行合

併,以此提高經擴大中國寶武集團(包括 貴集團)的運營及整體競爭力。有關股權轉

讓協議及中國寶武對規公司的意向的進一步詳情載於綜合文件.

於2019年12月30日,本公司與中國寶武訂立現行日常關聯交易協議,同意在2020年1

月1日至2020年12月31日繼續由本集團向中國寶武集團銷售或提供產品與服務,以及

繼續由中國寶武集團向本集團銷售或提供產品與服務。誠如執行董事告知, 貴集

團對中國寶武集團過往提供的產品及服務較滿意,且自中國寶武集團收取銷售款項

過程中並無遇到任何困難。與此同時, 貴集團視中國寶武集團為可靠合作夥伴及

高信譽的客戶。由於(其中包括)需求及價格增長, 貴集團與中國寶武集團鋼鐵業務

合併,現行日常關聯交易協議項下金額上限預期將無法滿足 貴集團與中國寶武集

團不斷加強合作的需要。因此,建議

(i)提高現行日常關聯交易協議項下

2020年現行

年度金額上限;及(ii)根據中國寶武補充協議訂立2021年新年度金額上限,為 貴集

團與中國寶武集團之間的合作實現更多靈活性。誠如本通函所載董事會函件中「中國

– 14 –

寶武補充協議的原因及好處」一段所載,通過中國寶武補充協議, 貴集團獲得可靠

的產品及服務,確保 貴集團能進行穩定持續生產,且符合 貴集團利益。中國寶

武集團就提供給貴集團的產品及服務擁有專業及豐富的經驗。 貴集團向中國寶武

銷售及提供產品及服務不僅能盈利,並能保證 貴集團進行穩定順利生產,此乃由

於其將保證貴集團的產品需求,因此將為貴集團帶來穩定收入並維持貴集團的

生產模。中國寶武補充協議以及相關建議年度金額上限的進一步詳情載列如下。

2. 中國寶武補充協議的主要條款

中國寶武補充協議由 貴公司與中國寶武於2020年5月7日簽訂,該協議須於即將召

開的股東週年大會經獨立股東的批准後方可生效,並於2021年12月31日屆滿。中國

寶武補充協議的主要條款載於本通函所載董事會函件中「中國寶武補充協議的原因及

好處」分節。現行日常關聯交易協議項下所有其他現行主要條款及條件保持不變。中

國寶武補充協議的主要條款概要如下:

(i) 主旨

根據中國寶武補充協議, 貴集團與中國寶武集團將進行下列持續關連交易,

即(a) 貴集團向中國寶武集團出售產品;

(b) 貴集團向中國寶武集團提供服

務;(c) 貴集團自中國寶武集團購買產品;及

(d) 貴集團自中國寶武集團採

購服務. 該等服務及產品的進一步詳情載列如下:

(a) 貴集團向中國寶武集團出售產品

貴集團同意向中國寶武集團銷售鋼材、鋼坯、能源、備件及相關產品等

產品。

(b) 貴集團向中國寶武集團提供服務

貴集團同意向中國寶武集團提供技術服務、檢測服務等服務。

– 15 –

(c) 貴集團自中國寶武集團購買產品

貴集團同意自中國寶武集團購買鐵礦石、石灰石、廢鋼、備件、輔材等

產品。

(d) 貴集團自中國寶武集團採購服務

貴集團同意自中國寶武集團採購基建技改工程服務、委託代理、運輸、

檢修、委託加工、運輸裝卸、培訓、通訊、印刷、檔案、報紙、電視專

題片製作、辦公樓租用、單身公寓租用及其他相關服務等服務;

(ii) 定價

雙方同意按公平原則,採取恰當、合理及公允的計價方法訂立中國寶武補充協

議項下的交易。能量介質(即電力、生活用水、工業處理水及天然氣)的定價須

基於國家價格。就其他產品及服務在沒有國家價格之下則按照市場價格,市場

價格應通過公開招標、比價以及雙方公平協商,按照一般商業條款定訂。本集

團向中國寶武集團銷售或提供之產品及服務之價格,不可低於本集團向獨立第

三方銷售相同類別產品與服務的價格。由中國寶武集團向本集團銷售或提供之

產品及服務之價格,不可超過獨立第三方向本集團提供相同類別產品與服務的

價格。誠如執行董事告知,按照現行的定價標準,除 貴集團向中國寶武集團

出售的若干能源介質(如電力、生活用水、工業處理水及天然氣)外,中國寶武

補充協議項下所有交易均基於市場價格進行定價。

– 16 –

吾等自執行董事得知, 貴集團目前向中國寶武集團提供的電力根據《安

徽省發展改革委關於降低工商業及其他用電單一制電價的通知(皖發改價格

(2019)311號)》中規定的國家價格進行定價;生活用水根據《關於馬鞍山市主城

區居民生活用水實行階梯水價的通知》(馬發改價格文

[2015] 16號)中規定的國

家價格進行定價;工業處理水根據《馬鞍山市人民政府關於調整城市供水價格

和水資源費汙水處理費的通知》(馬政秘

[2010] 65號)中規定的國家價格進行定

價;以及天然氣根據《關於調整我市非居民用天然氣銷售價格的通知》(馬發改

文[2019]105號)中規定的國家價格進行定價。吾等已獲取並覆核上述有關國家

價格的通知,並了解到該等通知就相關產品做出了明確定價指引。上述根據國

家價格定價的交易將根據中國政府發佈的最新定價文件(如有)進行。誠如執行

董事告知,中國寶武補充協議項下所有其他交易應根據通過(其中包括)自獨立

第三方供應商及服務提供商獲得的報價、 貴集團與獨立第三方的近期交易價

格、向行業參與者詢價及比較以及於行業網站搜索等方式獲得的市場價格進行

定價。就 貴集團自中國寶武集團購買產品及採購服務而言, 貴集團將要求

供應商及服務提供商提供所要求產品╱服務的報價,或 貴集團可通過招標程

序訂立合約。 貴公司的慣例為取得最少三份報價及投標。誠如執行董事告

知,有關各主要類型產品及服務(基於市場價格定價)定價機制的進一步詳情載

列如下:

– 17 –

(a) 貴集團向中國寶武集團出售產品

倘未有國家規定價格,鋼材銷售價格經參考 貴集團與獨立第三方的近

期交易價格制定,而該等近期交易價格經參考下述各公認行業網站設

定。釐定實際交易價格時, 貴集團會參考向獨立第三方提供類似產品

的近期銷售價格。吾等自執行董事了解到,釐定鋼材交易價格時, 貴

公司亦參考從各公認鋼鐵行業行業網站(例如鋼之家

www.steelhome.cn)獲

得的市場價格,並根據如種類及鋼材品質等各種規格作出調整。誠如本

函件下文「內控措施及審核持續關連交易」一節所述,營銷部門將與其他

部門合作對該等持續關連交易的市場價格進行探討。

(b) 貴集團向中國寶武集團提供服務

吾等自執行董事了解到, 貴集團向中國寶武已提供╱將提供的服務主

要包括加工服務、代理採購服務以及檢測及計量服務等。提供加工服務

(就鋼材及鋼坯等產品)及檢測及計量服務的費用基於通過向獨立第三方

提供的近期價格而獲得的近期市場價格釐定。貴公司於釐定服務費時

亦會考慮即將提供的實際服務的性質。提供代理採購服務(主要為電力供

應)的代理費經參考 貴集團向獨立第三方收取的近期代理費釐定。吾等

將採取近期市場價格將獲採納,且相同定價政策將適用於中國寶武集團

與獨立第三方進行的交易。

– 18 –

(c) 貴集團自中國寶武集團購買產品

吾等自執行董事了解到, 貴集團自中國寶武已購買╱將購買的產品主

要涉及鐵礦石產品。鐵礦石產品通過供應商提供的報價釐定。 貴集

團營銷部門自多個潛在供應商(包括中國寶武集團及獨立第三方)處獲得

報價,並根據一些列標準(主要包括基礎價及鐵礦石產品的品級)進行評

估。吾等注意到,市價交易價格乃根據自精選供應商處獲得的報價所列

明的價格設定。有關招標程序及 貴集團將考慮的標準的進一步詳情載

於本函件下文「內控措施及審核持續關連交易」一節。

(d) 貴集團自中國寶武集團採購服務

就採購基礎設計技術及改造工程服務而言, 貴集團通過招標程序授予

合約。 貴集團營銷部門自多個潛在供應商(包括中國寶武集團及獨立第

三方)處獲得報價,並根據一些列標準進行評估。吾等注意到,市價交易

價格乃根據自精選供應商處獲得的報價所列明的價格設定。有關招標程

序及 貴集團將考慮的標準的進一步詳情載於本函件下文「內控措施及審

核持續關連交易」一節。

(iii) 付款

付款與結算將基於交易各方簽立的雙方或三方協議實施;程序控制及財務結算

將根據各協議進行。誠如於本通函「董事會函件」之「中國寶武補充協議」分節下

「付款」一段所載,付款方式如下:

– 19 –

(a) 貴集團向中國寶武集團出售產品

貴集團向中國寶武集團提供中國寶武集團須按月於每月月初把上月

的能源介質的銷售款支付予貴集團。

貴集團向中國寶武集團提供中國寶武集團須按月於每月月末預先把

的鋼材、坯、零件及相關產下月的預計銷售款支付予貴集團。

品等

(b) 貴集團向中國寶武集團提供服務

貴集團向中國寶武集團提供中國寶武集團須按月於每月月末預先把下

的加工服務月的預計銷售款支付予貴集團。

貴集團向中國寶武集團提供中國寶武集團須按月於每月月初把上月的

的技術服務及檢測服務銷售款支付予貴集團。

(c) 貴集團從中國寶武集團購買產品

就中國寶武集團出售或提供的產品付款而言,在貴集團在接收並驗明品

質無誤後,貴集團須於30個工作天內支付款項。

– 20 –

(d) 貴集團自中國寶武集團採購服務

中國寶武集團向貴集團提就基建技改工程而言,須由貴集團在確認

供的基建技改工程服務進度後,按照工程進度確定支付金額,於

30個工作天內支付予中國寶武集團。

中國寶武集團向貴集團提就運輸及相關服務付款而言,須由貴集團

供的運輸及其他服務在驗明品質無誤後,按照服務進度確定支

付金額,於30個工作天內支付予中國寶武

集團。

吾等從貴公司2019年年度報告注意到貴集團的應收賬款正常賬齡為30日

至90日,而貴集團的應付賬款的正常賬齡為三個月內。中國寶武補充協

議項下擬進行的交易賬齡對貴公司來說並未優於貴公司2019年年報中所

載的貴集團應收賬款及應付賬款的正常賬齡範圍。

(iv) 其他條款

於中國寶武補充協議實施期限內,中國寶武補充協議, 貴公司有權決定是否

自行與任何獨立第三方達成中國寶武補充協議項下的交易。由貴集團向中國

寶武集團提供之產品與服務的交易條款(包括但不限於價格及付款),不得優於

貴集團向獨立第三方銷售或提供類似產品與服務的交易條款;由中國寶武集團

向貴集團提供之產品與服務的交易條款(包括但不限於價格及付款)不得遜於獨

立第三方向貴集團銷售或提供類似產品與服務之交易條款。

– 21 –

3. 中國寶武補充協議項下的建議年度金額上限

誠如本函件上述「中國寶武補充協議的背景和理由」分節所載, 貴集團及中國寶武集

團鋼鐵業務預期將進行合併,以此提高經擴大中國寶武集團(包括 貴集團)的運營及

整體競爭力。有關股權轉讓協議及中國寶武對 貴公司的意向的進一步詳情載於綜

合文件。因此,於股權轉讓協議交割後,執行董事預計,與

2019年相比, 貴集團

向中國寶武集團提供的產品及服務交易額,以及 貴集團自中國寶武集團購買╱採

購的產品及服務交易額於將大幅增長。

(i) 貴集團向中國寶武集團出售產品

釐定截至2020年及2021年12月31日止年度有關 貴集團向中國寶武集團銷售產

品的建議年度金額上限時執行董事已考慮中國寶武集團的生產計劃、 貴集團

的預計生產量、相關產品的最新出售價格以及 貴集團與中國寶武集團間的加

強戰略合作。

貴集團向中國寶武集團出售的產品主要包括鋼材(主要作為最終產品)。截至

2020年及2021年12月31日止年度,預計鋼材銷售額(包括結構性鋼材及廢鋼)

將分別佔有關 貴集團向中國寶武集團出售產品的建議年度金額上限超90%及

75%。鑒於 貴集團擁有生產若干鋼材種類的專業技術, 貴集團向中國寶武

集團出售的鋼材(如結構性鋼材)預期將

(i)用於中國寶武集團進行的項目;及

(ii)

轉售予第三方客戶(該等鋼材大部分由中國寶武集團進一步加工後出售)。剩餘

銷售預期將由能源介質及氧化鐵等其他產品(用於中國寶武集團的製造過程)構

成。

– 22 –

吾等已獲得並審核載有(其中包括)

2020年及2021年預計銷售額明細及鋼材類預

計銷售價格的資料的工作計劃。吾等注意到,2020年及2021年 貴集團向中

國寶武集團出售的鋼材量(包括鋼材及廢鋼)預期將分別達約100,700噸及49,200

噸,誠如執行董事所告知,分別佔 貴集團2020年及2021年預計鋼材總銷售量

低於1%。預計2020年的產量約為5,500噸,此尚未充分考慮 貴集團與中國寶

武集團之間加強合作的需要。

吾等自執行董事了解到,2020年及2021年預計將出售至中國寶武集團的鋼材量

乃主要參考中國寶武集團正在談判的訂單(2020年及2021年分別佔鋼鐵產品預

計銷售量約15%及40%)及指示性需求釐定。誠如執行董事所告知,彼等已與中

國寶武集團管理層就其業務計劃進行討論,並就彼等2020年及2021年的鋼材需

求獲得一定了解。執行董事自中國寶武集團管理層處了解到,其就未來業務發

展及增強 貴公司與中國寶武集團的合作制定了計劃。寶山鋼鐵股份有限公司

(「寶山」)(中國寶武主要附屬公司之一)

(股份代碼:

600019.SH)已於其2019年度

報告中指出,國內鋼材需求預期將保持穩定,與此同時,寶山將堅持高質量發

展原則,致力成為世界領先鋼鐵公司。因此,執行董事估計,與2019年相比,

中國寶武將購買更多鋼材。2021年預計鋼材銷售量乃經參照中國寶武集團擬進

行的建議建設項目鋼材預計用量釐定。根據執行董事所知,與2020年該等計劃

進行的項目相比,現階段計劃在2021年進行的新項目將減少,導致將於2021

年向中國寶武集團銷售的鋼鐵產品有所下降。預計 貴集團向中國寶武集團銷

售的鋼材量(包括鋼材及廢鋼)時, 貴集團亦已考慮其自身生產能力,且該生

產能力預計足以滿足中國寶武集團的鋼材需求。誠如執行董事告知, 貴集團

2020年向中國寶武集團銷售的鋼材價格乃參考2019年向獨立第三方出售的同類

鋼材的歷史出售價格進行估計。 貴集團2021年向中國寶武集團銷售的鋼材價

格預期將基本保持穩定。

– 23 –

其他產品如能源介質及氧化鐵等的銷售額(佔有關 貴集團向中國寶武集團出

售產品的建議年度金額上限相對較小部分)預計於2020年及2021年有所增長。

誠如執行董事告知,能源介質銷售主要涉及水、電及氣的銷售。除考慮其自身

生產計劃外, 貴公司與中國寶武集團管理層就其業務發展計劃及預計產品需

求進行討論。據此,執行董事預計,中國寶武集團於2020年及2021年將購買

更多能源介質及氧化鐵。誠如本函件(「中國寶武補充協議的主要條款」)分節所

載, 貴公司向中國寶武集團提供的若干能量介質(即電力、生活用水、工業

處理水及天然氣)的價格乃基於國家價格,而 貴公司向中國寶武集團提供的

其他產品價格乃基於市場價格。執行董事預計能源介質及氧化鐵等產品的單價

將基本保持穩定。

考慮到前述因素, 貴集團向中國寶武集團出售產品的建議年度上限(不含稅)

如下:

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

貴集團向中國寶武集團出售產品

448,120 232,920

與上年年度上限相比的概約變動(%) -48.0%

– 24 –

(ii) 貴集團向中國寶武集團提供服務

預計 貴集團向中國寶武集團提供服務的建議年度金額上限時, 貴公司已與

中國寶武集團管理層就其服務需求進行討論,包括2020年及2021年的加工服

務、代理採購服務及其他服務,包括檢測及計量服務需求。截至2020年及2021

年12月31日止年度,加工服務預期將分別佔 貴集團向中國寶武集團提供服務

的建議年度金額上限的超50%及65%。剩餘上限金額預期將由提供代理採購服

務及檢測及計量服務等其他服務構成。吾等已獲得並審核載有 貴集團向中國

寶武集團提供加工服務詳情的工作計劃,其中包括2020年及2021年加工量明細

及按加工服務類型計的預計單價。吾等注意到,2020年及2021年加工量預計將

分別達約1.1百萬噸及2.2百萬噸。(現有年度上限釐定時,預計

2020年的加工量

約為20,000噸,此尚未考慮 貴集團與中國寶武集團加強合作的需要。吾等自

執行董事了解到, 貴集團向中國寶武集團提供的加工服務預期包括鋼、鋼坯

及汽車落料件加工。鋼及鋼坯加工預期將幾乎佔至2020年及2021年的全部加工

量,剩餘的為汽車落料件加工。誠如執行董事告知,彼等已與中國寶武集團管

理層就其業務計劃進行討論,並就彼等鋼材、鋼坯及汽車落料件加工加工的需

求獲得一定了解。鑒於 貴集團與中國寶武集團的關係得以加強,中國寶武集

團對 貴集團加工服務的需求預期可有所增長。據此,執行董事預計,與2019

年相比,中國寶武集團2020年將採購更多加工服務,且加工量將於2021年進一

步增長。吾等亦自執行董事了解到, 貴集團的生產能力預期足以滿足向中國

寶武集團提供加工服務。

– 25 –

誠如執行董事告知,提供代理採購服務主要涉及電力代理採購,指 貴集團作

為中國寶武集團的代理自電力公司以優待價格購買電力,並自中國寶武集團收

取該服務的代理費。誠如執行董事告知,彼等已與中國寶武集團管理層就其業

務計劃進行討論,並就彼等電力代理採購服務需求獲得一定了解。由於 貴集

團能以優惠的價格從電力公司購買電力,而中國寶武集團在馬鞍山周邊地區亦

經營業務,因此中國寶武集團有通過 貴集團購買電力的需求,以滿足其日常

運營的需要,而並非直接以更低的優惠價格從電力公司購買電力。因此, 貴

集團預期將向中國寶武集團提供更多代理採購服務,以滿足其需求,並擴

大 貴集團的收入來源。吾等自執行董事了解到,2020年電力代理採購需求乃

主要參考中國寶武集團的過往電力需求及 貴集團與中國寶武集團簽訂的現行

電力代理採購協議而釐定。執行董事預計,中國寶武集團的電力代理採購服務

需求於2021年將保持穩定。

吾等自執行董事了解到,提供其他服務主要涉及檢測及計量服務。 貴集團擁

有自有檢測及計量設備,並能夠滿足中國寶武集團對檢測及計量服務的需求。

此外,彼等已與中國寶武集團管理層就其有關(其中包括)在馬鞍山周邊地區提

供基礎設施及改造工程服務的業務計劃進行討論,這將需要輔助檢查及計量服

務並在2020年就彼等檢測及測量服務需求獲得一定了解。預計中國寶武集團對

該等服務的需求將於2021年保持穩定。

– 26 –

考慮到前述因素, 貴集團向中國寶武集團提供服務的建議年度上限(不含稅)

如下:

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

貴集團向中國寶武集團提供服務

81,810 122,160

與上年年度上限相比的概約變動(%) 49.3%

(iii) 貴集團自中國寶武集團購買產品

預計截至2020年及2021年12月31日止年度 貴集團自中國寶武集團購買產品的

建議年度金額上限時,執行董事已考慮 貴集團業務發展計劃(尤其是 貴集

團生產計劃),以及 貴集團與中國寶武集團的增強合作關係。 貴集團自中

國寶武集團購買產品主要包括鐵礦石產品,其用於 貴集團生產過程。鐵礦石

產品購買量預期將佔 貴集團自中國寶武集團購買產品的建議年度金額上限的

絕大部分。

吾等自執行董事了解到,2020年及2021年預計鐵礦石產品購買量主要參考 貴

集團生產計劃而釐定。誠如綜合文件所載及執行董事告知,中國寶武及其集

團公司擁有中國最大鋼鐵生產能力及世界第二大鋼鐵生產能力,故中國寶武集

團與其 貴集團多數供應商相比具有規模經濟及成本優勢。 貴集團與中國寶

武集團的關係亦預期通過提高協作而得以增強。執行董事相信, 貴集團可以

優待價格自中國寶武集團購買若干產品,以此優化 貴集團成本架構。與此同

時, 貴集團可獲得穩定可靠的高品級高品質鐵礦石產品。據此,執行董事預

計,與2019年相比, 貴集團將自中國寶武集團購買更多產品,且購買量預期

於2021年進一步增加。吾等已獲得並審核載有(其中包括)

2020年及2021年預計

購買額明細及按鐵礦石產品(包括鐵礦石及黑色金屬材料)型計的預計銷售價格

的資料的工作計劃。吾等注意到,2020年及2021年 貴集團將自中國寶武集團

購買的該等產品量預計分別達約10百萬噸及21百萬噸,預期佔 貴集團2020年

及2021年總購買量約12%及22%。誠如執行董事告知,2020年 貴集團自中國

寶武集團購買的鐵礦石產品價格乃參考2019年自獨立第三方購買的類似產品的

– 27 –

歷史購買價格而預計。2021年 貴集團自中國寶武集團購買的鐵礦石產品價格

預期基本保持穩定。吾等自上述工作計劃得知,鐵礦石構成預計 貴集團將自

中國寶武集團購買的鐵礦石產品的絕大部分。因此,我們已自彭博社搜索若干

分析家作出的截至緊接最後可行日期前日期的鐵礦石價格預計。該等分析家預

計的該等鐵礦石價格(i)2020年介乎約75美元至90美元間每噸,及(ii) 2021年介

乎約64美元至90美元間每噸 貴公司採用以預計 貴集團自中國寶武集團購買

產品量的預計鐵礦石價格符合下列範圍。

考慮到前述因素, 貴集團自中國寶武集團購買產品的建議年度上限(不含稅)

如下:

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

貴集團向中國寶武集團購買產品

7,241,650 14,784,450

與上年年度上限相比的概約變動(%) 104.2%

– 28 –

(iv) 貴集團自中國寶武集團採購服務

釐定截至2020年及2021年12月31日止年度有關 貴集團自中國寶武集團採購

服務的建議年度金額上限時,執行董事已考慮 貴集團的業務發展計劃、 貴

集團所需的預估基礎設施技術及改造工程服務及其他服務、以及中國寶武集團

提供該等服務的預估能力。中國寶武集團向 貴集團提供的服務預期主要涉

及基礎設施技術及改造工程服務。基礎設施技術及改造工程服務採購量預期將

佔 貴集團自中國寶武集團採購服務的建議年度金額上限約70%及76%。剩餘

上限金額預期將由採購其他服務(如維護、物流及運輸服務及其他相關技術服

務)構成。

吾等自執行董事了解到,彼等已與中國寶武集團管理層進行討論,並了解到中

國寶武集團在考慮自身能力截業務計劃的情況下有意接手 貴集團2020年及

2021年的若干基礎設施技術及改造工程服務項目。吾等已審核載有關鍵基礎設

施技術及改造工程概要以及中國寶武集團於2020年及2021年可能獲授的合約價

值概要的工作計劃。誠如上述工作計劃所載,預期2020年及2021年將分別有27

個及26個關鍵基礎設施技術及改造工程項目,該等關鍵基礎設施技術及改造工

程包括涉及製造廠升級、節能環保、智能生產、技術改造等領域的在建項目及

新項目。我們自同一工作計劃內注意到,上述關鍵合約價值構成預計2020年及

2021年該類建議年度金額上限的基礎。釐定2020年及2021年關鍵基礎設施技

術及改造工程的合約價值時,執行董事已考慮(其中包括)各項目本質、單個項

目的規格及技術要求、起始日期、單個項目時限及相似項目的歷史投標價格。

鑒於2020年若干項目仍處於初期階段,預計2021年 貴集團自中國寶武集團採

購基礎設施技術及改造工程服務的金額隨該等項目推進將更高。考慮到前述因

素, 貴集團2020年及2021年自中國寶武集團採購基礎設施技術及改造工程服

務的金額預計將分別達約人民幣23億元及人民幣36億元。

– 29 –

其他服務採購(構成 貴集團自中國寶武集團採購服務的建議年度金額上限

的剩餘部分)涉及如維護、物流、運輸服務及其他相關技術服務等服務。作

為 貴集團進一步增強其與中國寶武集團關係舉措的一部分,由於中國寶武集

團擁有相關技術能力及資源, 貴集團擬將自獨立第三方採購的其他服務(如

維護、物流及運輸服務及其他相關技術服務)轉向中國寶武集團。該舉構成加

快 貴集團與中國寶武集團鋼鐵業務合併的戰略協作一部分。執行董事已與中

國寶武集團管理層進行討論,並了解到中國寶武集團在考慮自身能力截業務計

劃的情況下有意於2020年及2021年向 貴集團提供若干服務。採購物流及運輸

服務的金額主要參考 貴集團自中國寶武集團購買產品的需求而預計,而採購

維護及其他技術服務的金額主要參考 貴集團對該等服務的現時需求而預計。

預計 貴集團2020年自中國寶武集團採購的服務(除基礎設施技術及改造工程

服務)金額將達約人民幣

10億元。鑒於 貴集團自中國寶武集團購買產品量有

所增長(誠如本函件上述「中國寶武補充協議項下的建議年度上限」分節下的「貴

集團自中國寶武集團購買產品」一段所述),以及 貴集團與中國寶武集團的合

作進一步加強,預期 貴集團2021年自中國寶武集團採購的服務(除基礎設施

技術及改造工程服務)金額將達適度增長至約人民幣11.5億元。

– 30 –

考慮到前述因素, 貴集團向中國寶武集團採購服務的建議年度上限(不含稅)

如下:

截至12月31日止年度

2020年

2021年

人民幣千元人民幣千元

貴集團向中國寶武集團採購服務

3,350,120 4,753,560

與上年年度上限相比的概約變動(%) 41.9%

考慮到上述基準,吾等認為,執行董事以估計中國寶武補充協議有關的建議年

度上限而採納的基準屬公平合理。

III. 內控措施及審核持續關連交易

1. 與持續關連交易有關的內控措施

貴公司已執行「關連交易內部控制管理辦法」以規管關連交易的價格管理。執行董事向

我司確認該「關連交易內部控制管理辦法」規管的範圍包括(i)歐冶鏈金補充協議;(ii)

馬鋼集團補充協議;及

(iii)中國寶武補充協議。關連交易管理委員會由 貴公司董事

長擔任主席,負責 貴公司所有持續關連交易的持續監督。關連交易管理委員會直

接向董事會匯報。吾等自執行董事瞭解到,關連交易管理委員會涉及在工作層面上

不同部門的經理及工作人員,包括(其中包括)法務部、計財部和市場部。關連交易管

理委員會負責(其中包括):批准和監督持續關連交易;搜集持續關連交易的資訊以根

據上市規則的要求作出披露;及監督持續關連交易的定價程序,以確保價格釐定符

– 31 –

合一般商業條款。為協助關連交易管理委員會(i)監督已發生的持續關連交易的實際

金額;和(ii)為防止持續關連交易超出其相應的每年金額上限, 貴公司的計財部負

責(a)各月底對持續關連交易的實際金額進行統計及監控;及(b)代表關連交易管理委

員會向董事會匯報有關(其中包括)實施持續關連交易及每季度(或必要時可更頻密)進

行持續關連交易的實際金額。持續關連交易管理委員會在收到上一季度的實際貨幣

金額後,將與該協議項下的年度上限金額進行比較。例如,就按月通常金額穩定的

交易,倘發現第一季度、第一季度至第二季度或第一季度至第三季度的實際交易金

額分別超過年度上限金額的25%、50%及75%,持續關連交易管理委員會就關於(i)本

年度剩餘的預期交易金額及(ii)增加與獨立第三方而不是相關關連人士的交易等替代

方法的實施可能性與相關運營部門展開討論。

倘沒有國家規定價格,則價格管理程序由市場部集中處理。市場部將協調其它部門

進行有關持續關連交易的市場價格研究。市場價格經由(其中包括)

(i)公開招標╱均為

獨立第三方的供應商和服務提供者的報價;(ii) 貴集團與獨立第三方最近交易的價

格;(iii)通過訂閱服務獲得價格資訊;(iv)向同業查詢價格和進行比價;(v)進行行業

網站調研;及(vi)參加行業組織舉辦的各類活動與集會獲取。市場部將向 貴集團的

其他部門和公司散發市場價格資訊,以協助彼等釐定持續關連交易的價格。

就通過報價獲得的市場價格而言,所要求服務或產品的報價自供應商獲得, 貴集

團將進行比較,及與供應商和服務提供者協商報價條款,並於考慮諸多因素後方就

供應商和服務提供者作出選擇,該等因素包括(其中包括)報價、產品與服務的品質、

供應商與服務提供者滿足技術規格和送達時間表的能力、供應商與服務提供者的資

質和相關經驗等。合約將授予向 貴公司提供最佳商業及技術條款的供應商與服務

提供者。除了通過獲得報價之外, 貴集團可能也會通過招標程序授予某項合約。

合約將根據上述選擇標準進行評標之後授予相關供應商與服務提供者。

– 32 –

吾等獲執行董事告知, 貴公司的慣例為取得至少三份報價及了解到,雖然 貴公

司對將獲取的報價及╱或投標數量並沒有正式政策,然而, 貴公司將盡量設法取

得最多之報價及╱或投標,以符合 貴公司之利益。吾等注意到, 貴公司取得至

少三份報價及╱或投標的慣例乃與《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國

招標投標法實施條例》的相關規定一致,該等規定訂明(其中包括),招標有效的前提

是至少收到三份投標書。

吾等已與 貴公司就以下各項下交易(「樣本交易」)進行討論並審查從 貴公司獲得的

樣本文件(包括(其中包括)發票、合同及招標文件),(i)現有歐冶鏈金持續關連交易協

議;(ii)現有馬鋼集團持續關連協議;及(iii)與歐冶鏈金、母公司集團及中國寶武訂立

截至

2020年3月31日止三個月(即「審閱期」)的現行日常關聯交易協議及於類同期間與

獨立第三方進行的可比交易(倘適用)的樣本文件(包括(其中包括)發票、合同及招標文

件)。對於具有可比交易的樣本交易,根據對顯示定價及付款條件詳情並經 貴公司

確認樣本文件的審查,我們注意到,該等樣本交易的價格及付款條件不遜於獨立第

三方提供的價格及付款條件。

對於若干樣本交易,即 貴集團向歐冶鏈金購買廢鋼產品; 貴集團向母公司集團

採購基礎設施技術及改造工程服務; 貴集團向中國寶武集團銷售鋼材; 貴集團

向中國寶武集團提供加工服務; 貴集團向中國寶武集團購買鐵礦石;及 貴集團

向中國寶武集團購買基礎設施技術及改造工程服務,並無可比獨立第三方的交易可

與該類樣本交易比較。

– 33 –

根據 貴公司的定價政策,廢鋼產品及鋼產品的定價乃經參考通過「鋼之家」

(www.steelhome.cn)及「我的鋼鐵」

(www.mysteel.com)等行業網站市場調研獲得的市場

價格,一般為鋼鐵行業公認的數據來源。 貴集團向中國寶武集團提供加工服務的

費用乃基於通過向獨立第三方提供的最近價格獲得的近期市場價格而釐定。我們已

與 貴公司討論,從 貴公司獲得並審查與上述樣本交易有關的相關文件(包括(倘適

用)發票、合同、定價報告及與價格釐定相關的計算),並注意其與上述定價確定程序

一致。

對於從母公司集團或中國寶武集團採購基礎設施技術及改造工程服務, 貴集團主

要通過招標程序授予合同,並根據上述本節中討論的標準清單進行評估。就 貴集

團向中國寶武集團購買鐵礦石而言,價格乃通過向潛在供應商報價釐定。 貴公司

的慣例是最少獲得三份報價及標書。根據商務部於

2014年發佈的機電產品國際招標

投標實施辦法(試行),提交投標文件少於三方的,須重新進行招標。倘重新招標後仍

少於三方提交投標文件,則僅能由一個或兩個潛在供應商或服務提供商進行招標。

合同將根據上述所載標準進行評估後授予供應商及服務提供商。我們已經獲得並審

查潛在供應商及服務提供商的投標文件和報價摘要,並注意到,對於 貴公司可獲

得多於一份投標文件的樣本交易,與其他潛在供應商及服務提供商相比,母公司集

團或中國寶武集團提供較優惠的價格。該等樣本交易的實際交易價格基於從選定的

供應商或服務提供商處獲得的投標╱報價中所述的價格。

吾等從 貴公司2019年年報中注意到, 貴集團貿易應收款項的正常信用期限為30

至90天, 貴集團貿易應付款項的正常信用期限為3個月內。上述樣本交易的信用期

限不遜於 貴公司

2019年年報中所述的貴費集團貿易應收款項及貿易應付款項的

正常信用期限。

– 34 –

吾等認為上述措施符合獨立股東的利益,因為他們的利益通過以下方式實現了保

障:(a)取得並比較獨立第三方的報價與市場價格;(b)通過招標程序授予合約;及(c)

成立關連交易管理委員會。

2. 核數師對持續關連交易的審核

貴公司的核數師獲委聘,遵照香港註冊會計師公會頒佈之《香港鑒證業務準則第

3000

號(經修訂)》之「歷史財務資料審計或審閱以外之其他鑑證業務的規定」,同時參照香

港註冊會計師公會的《應用指引第

740號》「審計師按照香港上市規則出具的持續關連

交易報告」,就 貴集團

2018年及

2019年年報中提及的持續關連交易(「歷史交易」)作

出報告。吾等從執行董事瞭解到,核數師的結論為:

(a)並無發現任何事項,致使其

認為歷史交易未獲得董事會批准;(b)對於涉及 貴集團提供產品或服務的歷史交

易,並無發現任何事項,致使其認為歷史交易於任何重大方面違反 貴公司的定價

政策;

(c)並無發現任何事項,致使其認為歷史交易的達成於任何重大方面違反管轄

該等交易的相關協議;和(d)就各歷史交易的總額而言,並無發現任何事項,致使其

認為歷史交易超過了之前公告所披露的 貴公司所設定的年度上限╱年度金額總數

的最大值。

基於董事遵從《上市規則》按照一般商業條款進行持續關連交易之責任,吾等認為持

續關連交易將按照一般商業條款進行。

– 35 –

IV.

持續關連交易的條件

按照《上市規則》的規定,(i)歐冶鏈金補充協議;(ii)馬鋼集團補充協議;及(iii)中國寶武補

充協議項下擬進行之持續關連交易應符合若干條件,包括但不限於:

(i)

不得超出截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度的建議年度金額上限;

(ii)

獨立非執行董事必須按照《上市規則》的規定,每年對持續關連交易進行審查,並在

公司的年度報告和報表中確認,持續關連交易的達成

(a)屬於公司的正常業務過程;

(b)按一般或更佳商業條款進行;以及(c)符合相關協議,條款公平合理,符合全體股

東的利益;

(iii)

公司的核數師要按照《上市規則》的規定,每年對該等交易進行審查,並在給董事會

的函件(該函件的副本必須在公司年報付印至少十個營業日前送交聯交所)中確認他們

有否注意到任何事情可使他們認為該等交易:

(a)

並未獲董事會的批准;

(b)

在各重大方面沒有按照 貴集團的定價政策進行(如果該等交易涉及到 貴集

團提供商品和服務);

(c)

在各重大方面沒有根據監管該等交易之相關協議進行;以及

(d)

超逾該等持續關連交易之建議年度金額上限;

– 36 –

(iv)

如果獨立非執行董事和╱或核數師不能確認所規定的內容, 貴公司須及時通知聯

交所,並發表公告;

(v)

貴公司須容許,並確保(i)母公司;(ii)歐冶鏈金;及(iii)中國寶武容許 貴公司的核數

師可充分查閱該等交易的相關記錄,以便核數師對該等交易進行報告。董事會必須

在年度報告中說明 貴公司核數師是否已確認《上市規則》第14A.56條規定的內容;

以及

(vi)

倘持續關連交易的總額超出相關建議年度金額上限,或(i)歐冶鏈金補充協議;(ii)馬

鋼集團補充協議;及

(iii)中國寶武補充協議的條款出現任何重大修改,則 貴公司必

須遵守上市規則有關持續關連交易的相關規定。

考慮到持續關連交易附帶的條件,特別是(1)通過相關建議年度金額上限的該等交易價值限

額;(2)獨立非執行董事和 貴公司的核數師持續審查該等交易的條款;以及(3) 貴公司的

核數師持續審查,以確認相關建議年度金額上限是否被超越,吾等認為將有適當的措施用

於管理持續關連交易之行為,以保障獨立股東的利益。

– 37 –

意見與建議

在考慮上述主要因素和理由之後,吾等認為(1)持續關連交易補充協議項下擬進行之持續關連交

易為 貴公司的日常及慣常之業務;(2)持續關連交易補充協議的條款均按一般商業條款訂立,

及就獨立股東而言屬公平合理;(3)訂立持續關連交易補充協議項下擬進行之持續關連交易符

合 貴公司及股東之整體利益;及(4)截至2020年及2021年12月31日止兩個財政年度之建議年度

金額上限就獨立股東而言屬公平合理。因此,吾等建議獨立董事委員會推薦,且吾等亦推薦,獨

立股東投票贊成將在股東週年大會上提出的該等普通決議。

此致

獨立董事委員會及

獨立股東 臺照

代表

新百利融資有限公司

董事

周頌恩

謹啟

周頌恩女士乃於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,且為新百利融資有限公司之負

責人員。新百利融資有限公司根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提

供意見)受規管活動。彼於企業融資界積逾十年經驗。

本函件包含的中文名稱的英文翻譯僅用於識別之用,並非正式英文翻譯。若存在不一致之處,以

中文名稱為準。

– 38 –

  中財網

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