證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-100
深圳市大為創新科技股份有限公司
第五屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第七次會議通知於2020年12月12日以電子郵件等方式發出。會議於2020年12月14日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集並主持。本次會議應到董事7名，實到董事7名，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
1、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及其他規範性法律文件的相關規定，公司董事會已按照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關法規的要求，已符合非公開發行股票的各項條件。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2、會議逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》；
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（2）發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准後選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（3）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發行價格為12.93元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（4）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過3000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，並以中國證監會關於本次發行的核准文件為準，全部由深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱「創通投資」）以現金認購。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（5）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資，創通投資以現金認購本次發行的股份。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（6）限售期
本次非公開發行完成後，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。
限售期結束後，本次發行對象將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。相關監管機構對於本次發行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規定。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（7）本次發行前滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行後的股份比例共享。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（8）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過38790萬元（含本數），公司在扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（9）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
（10）決議有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
3、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》；
經審議，董事會同意公司2020年度非公開發行A股股票的預案。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《2020年度非公開發行A股股票預案》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
4、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
經審議，董事會同意公司《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
5、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》；
經審議，董事會同意公司與擬認購對象創通投資籤署附條件生效的股份認購協議。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-106）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
6、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》；
根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發行完成後對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，並提出了公司擬採取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於本次非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2020-103）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
7、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；
經審議，董事會認為：鑑於公司近五個會計年度內，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到帳時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所就前次募集資金使用情況出具鑑證報告。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2020-104）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於〈未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃〉的議案》；
為完善和健全公司科學、持續、穩定的利潤分配決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，並充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、經營資金需求和銀行信貸及債權融資環境等情況，公司編制了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
9、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》；
公司本次發行股票的認購對象創通投資系公司控股股東，因此，創通投資認購公司本次發行股票構成關聯交易。
獨立董事對該議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號：2020-102）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
10、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》；
為保證本次非公開發行股票工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規規定的範圍內辦理本次非公開發行股票的全部事宜，包括但不限於：
（1）在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照中國證監會和其他監管部門的要求，根據具體情況制定、調整和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止日期、發行定價機制、發行價格、發行對象的數量及選擇、發行股份鎖定期、具體認購辦法、認購比例等與本次發行股票具體方案有關的事項；
（2）根據證券監管部門的要求製作、修改、報送、撤回本次非公開發行股票的申報材料，全權回復深圳證券交易所和中國證監會等相關政府部門的反饋意見；
（3）授權董事會根據相關監管政策的要求聘請保薦機構（主承銷商）及其他中介機構，修改、補充、籤署、遞交、執行與本次發行相關的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、認股協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
（4）根據本次非公開發行股票結果，增加公司註冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；
（5）在本次非公開發行股票完成後，辦理本次發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
（6）如法律法規、證券監管部門對非公開發行股票政策有新的規定，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次非公開發行方案及募集資金投向進行調整並繼續辦理本次發行事宜；
（7）在股東大會決議範圍內，對本次發行募集資金使用項目的具體安排進行調整；
（8）辦理與本次非公開發行有關的其他事宜；
（9）設立本次非公開發行的募集資金專項帳戶；
（10）上述第（4）項和第（5）項授權自公司股東大會批准之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，如公司已於前述有效期內取得中國證監會關於核准本次發行的批覆文件，則前述有效期自動延長至本次發行完成之日。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
11、會議以4票同意、0票反對、0票棄權、3票迴避，審議通過了《關於設立公司向特定對象發行A股股票募集資金專用帳戶的議案》。
經審議，董事會同意在銀行開立專項帳戶用於存放本次非公開發行股票的募集資金，新開立的募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。同時，授權公司法人或其授權代表在募集資金到位後一個月內與保薦機構、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜籤署三方協議。
獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。
本議案涉及關聯交易，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。
《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》；
2、經獨立董事籤字的《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》；
3、經獨立董事籤字的《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-101
深圳市大為創新科技股份有限公司
第五屆監事會第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆監事會第五次會議通知於2020年12月12日以電子郵件等方式發出。會議於2020年12月14日以通訊會議方式召開，會議由監事會主席陳卉佳先生召集並主持。本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名，公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
1、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及其他規範性法律文件的相關規定，公司已按照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關法規的要求，已符合非公開發行股票的各項條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
2、會議逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》；
（1）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（2）發行方式及發行時間
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准後選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（3）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會決議公告日（2020年12月15日），發行價格為12.93元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如公司股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（4）發行數量
本次非公開發行股票數量不超過3000萬股（含本數），不超過發行前公司總股本的30%，並以中國證監會關於本次發行的核准文件為準，全部由深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱「創通投資」）以現金認購。
如公司股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（5）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為公司控股股東創通投資，創通投資以現金認購本次發行的股份。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（6）限售期
本次非公開發行完成後，本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。
本次發行對象所取得公司非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。
限售期結束後，本次發行對象將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。相關監管機構對於本次發行對象所認購股票鎖定期另有要求的，從其規定。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（7）本次發行前滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票完成後，本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行後的股份比例共享。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（8）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過38790萬元（含本數），公司在扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（9）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（10）決議有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為本議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月內。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
3、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》；
經審議，監事會同意公司2020年度非公開發行A股股票的預案。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《2020年度非公開發行A股股票預案》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
4、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
經審議，監事會同意公司《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
5、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》；
經審議，監事會同意公司與擬認購對象創通投資籤署附條件生效的股份認購協議。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-106）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
6、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》；
根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發行完成後對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，並提出了公司擬採取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。
經審議，監事會同意《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的議案》。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於本次非公開發行股票攤薄即期回報、採取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2020-103）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
7、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明議案》；
經審議，監事會認為：鑑於公司近五個會計年度內，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到帳時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所就前次募集資金使用情況出具鑑證報告。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告》（公告編號：2020-104）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於〈未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃〉的議案》；
經審議，監事會同意公司《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》詳情參見2020年12月15日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
9、會議以3票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。
經審閱公司本次非公開發行股票事項的相關文件及相關程序的履行情況，監事會認為創通投資認購本次發行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，該關聯交易事項符合公平、公允的原則。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。
《關於非公開發行股票涉及關聯交易的公告》（公告編號：2020-102）詳情參見2020年12月15日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、經與會監事籤字並加蓋監事會印章的《第五屆監事會第五次會議決議》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
監 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-102
深圳市大為創新科技股份有限公司
關於非公開發行股票涉及關聯交易的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次非公開發行股票相關議案已經深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第五屆董事會第七次會議審議通過，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決。
2、本次非公開發行事項尚需獲得公司股東大會及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的批准或核准，公司控股股東深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱「創通投資」）及與此項關聯交易有利害關係的關聯股東將在公司股東大會上對非公開發行股票相關議案進行迴避表決。本次非公開發行股票方案能否獲得相關部門的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間存在不確定性。
一、關聯交易概述
公司擬非公開發行不超過30,000,000股股票（含本數），發行對象為創通投資，發行對象將以現金方式認購公司本次發行的股票，本次發行募集資金的用途為補充流動資金。公司與創通投資已於2020年12月14日在深圳籤署了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
本次非公開發行股票的發行對象創通投資為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次非公開發行股票事項構成關聯交易。本議案尚需提交股東大會批准，關聯方創通投資及與此項關聯交易有利害關係的關聯股東將迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
（一）創通投資的基本情況如下：
■
（二）創通投資最近一年主要財務數據
單位：人民幣元
■
註：以上數據未經審計
（三）創通投資成立於2016年5月23日，經營範圍：投資諮詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；股權投資。創通投資成立至今開展的主要業務為投資、參與管理創通嘉裡實業有限公司（以下簡稱「創通實業」）等。
（四）截至本報告日，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份40,361,915股（佔公司總股本的19.5932%），且創通投資推薦的董事超過公司第五屆董事會董事總人數的半數。因此，創通投資擁有公司的控制權，創通投資的控股股東連宗敏女士為公司的實際控制人，創通投資系公司的關聯方。
（五）創通投資不屬於失信被執行人。
三、關聯交易標的及其定價原則
（一）交易標的
本次關聯交易的標的為創通投資擬參與認購的公司本次非公開發行的股票。
（二）關聯交易價格確定原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第七次會議決議公告日，發行價格為12.93元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
四、關聯交易協議的主要內容
2020年12月14日，公司與創通投資籤署了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》，詳情參見公司於2020年12月15日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的公告》（公告編號：2020-106）。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
本次非公開發行扣除發行費用後的募集資金將全部用於補充流動資金。公司控股股東創通投資認購公司股票，表明其對公司未來發展具有的良好預期；有利於提升公司的資金實力和盈利能力，滿足公司業務對營運資金的需求，增強公司風險防範能力和整體競爭力，為公司未來業務發展提供動力，符合公司及全體股東的利益。本次發行完成後，公司仍將具有較為完善的法人治理結構，且與控股股東及其關聯方在人員、資產、財務、業務等方面保持獨立。本次發行對本公司的董事、監事以及高級管理人員均不存在實質性影響。
六、與交易對方累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至本公告披露日，過去12個月內公司與創通投資及其一致行動人創通實業之間不存在重大交易情況。
七、本次關聯交易的審議程序
公司於2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議審議通過了本次非公開發行股票的相關議案，關聯董事連宗敏女士、連松育先生、高薇女士已迴避表決，獨立董事對此交易事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。本次關聯交易尚需公司股東大會審議通過及中國證監會核准後方可實施。
（一） 獨立董事事前認可意見
本次非公開發行股票涉及的關聯交易相關事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修正）》等法律、法規及《公司章程》的相關規定，符合公司與全體股東的利益。關聯交易雙方發生交易的理由合理、充分，關聯交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯交易相關事項會履行必要的關聯交易內部決策程序，關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
獨立董事認為：本次非公開發行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及規範性文件的規定。作為公司的獨立董事我們認可本次非公開發行股票，並同意本次非公開發行股票相關的議案提交公司董事會審議。
（二） 獨立董事的獨立意見
經審閱相關資料，我們認為：本次非公開發行股票方案涉及關聯交易，董事會在審議本議案時，關聯董事已迴避表決；公司審議本次非公開發行股票相關議案的董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，會議形成的決議合法、有效；關聯方認購價格公允，交易事項沒有對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關聯股東利益的情形。因此，我們同意該事項。
（三） 監事會意見
監事會審核了公司本次非公開發行股票事項的相關文件及相關程序的履行情況，認為創通投資認購本次非公開發行的股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的規定，該關聯交易事項符合公平、公允的原則。
八、備查文件
1、經與會董事籤字並加蓋董事會印章的《第五屆董事會第七次會議決議》；
2、經與會監事籤字並加蓋監事會印章的《第五屆監事會第五次會議決議》；
3、經獨立董事籤字的《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》；
4、《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-103
深圳市大為創新科技股份有限公司
關於本次非公開發行股票攤薄即期
回報、採取填補措施及相關主體承諾的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據國務院辦公廳《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）法律、法規、規章及其他規範性文件的要求，為保障中小投資者利益，深圳市大為創新科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)就本次非公開發行A股股票對公司主要財務指標的影響及本次發行完成後對攤薄即期回報的影響進行了認真分析，並提出了公司擬採取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體內容如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設和前提
公司基於以下假設條件就本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次非公開發行股票發行方案和實際發行完成時間最終以中國證監會核准的情況為準，具體如下：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；
2、假設本次非公開發行於2021年6月底實施完畢，該完成時間僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報的假設時間，最終以實際發行完成時間為準；
3、假設按照發行數量為不超過30,000,000股（含），最終發行數量以中國證監會核准為準；
4、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本206,000,000 股為基礎，僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
5、本次測算未考慮本次募集資金運用對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響；
6、在預測公司淨資產時，未考慮除募集資金、淨利潤、現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響；
7、公司2020年1-9月歸屬於母公司所有者的淨利潤為229.72萬元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-146.70萬元。
假設公司2020年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為306.30萬元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-195.60萬元（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2020年度經營情況的判斷）。
假設2021年度歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別較2020年度持平、減少10%、增長10%三種情況（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對 2021年經營情況及趨勢的判斷）。
免責聲明：以上假設及關於本次發行前後公司主要財務指標的情況僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年度、2021年度經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對2021年度每股收益指標的影響：
■
註：（1）上述測算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》規定計算；（2）非經常性損益按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一非經常性損益》（中國證監會公告[2008]43號）中列舉的非經常性損益項目進行界定。
由上表可知，本次非公開發行完成後，公司股本增加的情況下，如果發行完成後公司業績未獲得相應幅度增長，公司基本每股收益等指標在短時間內將出現一定程度下降，股東即期回報將會出現一定程度攤薄。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行股票完成後，公司股本總額、資產淨額將大幅提高，公司整體資本實力得以提升，公司將利用此次募集資金補充流動資金的機遇，以擴大經營規模、提升盈利能力。公司股本增加的情況下，如果發行完成後公司業績未獲得相應幅度增長，公司基本每股收益等指標在短時間內將出現一定程度下降，股東即期回報將會出現一定程度攤薄。公司特此提醒投資者理性投資，關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對歸屬於母公司所有者的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定填補回報的具體措施亦不等同於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，如投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。公司再次提醒廣大投資者注意。
三、本次非公開發行股票的必要性和合理性
本次融資符合國家相關的產業政策以及公司發展戰略。募集資金到位後，公司將用於補充流動資金，有利於提升公司的資金實力和盈利能力，滿足業務發展對營運資金的需求，增強公司風險防範能力和整體競爭力，為公司未來業務發展提供動力，符合公司及全體股東的利益。關於本次融資的必要性和合理性分析，詳見公司《2020年度非公開發行A股股票預案》 「第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」的具體內容。
四、本次非公開發行股票募集資金與公司現有業務的關係
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充流動資金，提升公司的資金實力和盈利能力，滿足業務發展對營運資金的需求，增強公司風險防範能力和整體競爭力，為公司未來業務發展提供動力。本次非公開發行後，公司現有業務將得到進一步鞏固和發展。
本次非公開募集資金全部用於補充流動資金，不涉及具體建設項目及人員、技術、市場等方面的儲備情況。
五、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
為維護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東利益的回報，公司擬採取措施以降低本次非公開發行攤薄公司即期回報的影響，具體如下：
（一）提升公司盈利能力
公司將加強技術研發能力，進一步優化產業結構，提高公司綜合競爭力，提升公司中長期的盈利能力及對投資者的回報能力，增強公司抗經營風險的能力及提升公司的市場競爭力。
（二）不斷完善公司治理，提升公司管理水平
公司按照相關法律法規和規範性文件的規定，制定了一系列制度、規章，已具備較完善的股東大會、董事會、監事會制度，形成了權力機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其職、有效制衡的法人治理結構；公司已建立覆蓋品質、安全生產、內部控制、營銷管理、人力資源等方面的管理體系，並及時結合公司實際，調整相關結構，以期建立與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構。
未來，公司將加大人才的引進和培養，持續提升組織能力，進一步提高公司治理、規範經營管理意識、加強內部控制管理、財務管理，持續提升公司規範運作及管理水平。
（三）加強募集資金監管，提高募集資金使用效率
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司已根據相關法律法規的規定和要求，制定了《募集資金管理及使用制度》，對募集資金的存放、使用、管理等事項進行了規範，以保證募集資金存放和使用的安全。本次發行股票結束後，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶中，公司董事會將持續監督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督， 以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（四）嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》的要求，公司在充分考慮股東投資回報及未來經營發展的基礎上，結合公司實際，制訂了《未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》。上述制度的制訂完善，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅送股比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
六、公司董事、高級管理人員關於填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
根據證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，上市公司董事、高級管理人員作出以下承諾：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束，不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
3、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
4、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
七、公司的控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
「1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾，從而給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
關於本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關主體承諾等事項已經公司第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議審議通過，尚需提交股東大會審議，股東大會的召開時間將另行通知。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-104
深圳市大為創新科技股份有限公司
關於本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的說明公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
經中國證券監督管理委員會「證監許可[2008]73號」文核准，深圳市大為創新科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2008 年1月21日、2008 年1月22日向社會公開發行人民幣普通股（A 股）2600.00萬股，發行價格為人民幣4.70元/股，本次公開發行募集資金總額人民幣12,220.00萬元；扣除發行費用人民幣1,299.95萬元後，本次發行募集資金淨額為人民幣10,920.05萬元。募集資金已於2008年1月24日全部到位，業經信永中和會計師事務所驗證並出具XYZH/2006SZA1005-19號驗資報告。自前次募集資金到位經驗資報告驗證確認，距今已滿五個會計年度。
根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的有關規定：「上市公司申請發行證券，且前次募集資金到帳時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，並就前次募集資金使用情況報告作出決議後提請股東大會批准」。
鑑於公司近五個會計年度內，未進行過再融資募集資金，公司前次募集資金到帳時間已超過五個完整的會計年度，因此，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所就前次募集資金使用情況出具鑑證報告。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-105
深圳市大為創新科技股份有限公司
關於最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市大為創新科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)自上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）等監管部門的有關規定，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制制度，規範公司運營，促進公司持續、穩定、健康發展，不斷提高公司的治理水平。
鑑於公司擬非公開發行股票，根據相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和深交所處罰的情況。
二、最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施的情況
2020年11月2日，公司收到中國證監會深圳監管局（以下簡稱「深圳證監局」）下發的《行政監管措施決定書》（[2020]173號）（以下簡稱「《決定書》」），深圳證監局決定對公司採取責令改正的行政監管措施，並要求公司對《決定書》中指出的問題進行整改，包括存貨跌價測試不審慎、未對液力緩速器相關的固定資產進行減值測試、對部分與資產相關的政府補助會計核算錯誤、開發支出會計核算不規範、收入確認存在跨期情形等5個問題。
收到《決定書》後，公司高度重視，立即向公司全體董事、監事、高級管理人員及相關方進行了通報、傳達，針對有關問題召開專題會議，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規及規範性文件及《公司章程》的要求，對相關事項進行全面自查，深入分析問題原因，制定切實可行整改方案，明確責任、落實整改措施，形成《關於深圳證監局對公司採取責令改正措施決定的整改報告》（以下簡稱「《整改報告》」）。該《整改報告》已經公司第五屆董事會第六次會議、第五屆監事會第四次會議審議通過，具體整改措施包括：公司加強對《企業會計準則》的學習，嚴格按照《企業會計準則第1號一存貨》、《企業會計準則第8號一資產減值》、《財政部關於企業加強研發費用財務管理的若干意見》（財企[2007]194號）等文件的規定，完善公司《研發項目管理辦法》、《財務管理制度》、《無形資產管理制度》等相關制度的建設，進一步提升內控治理水平，確保財務狀況、經營成果核算的準確性，並對部分政府補助和研發費用涉及的相關年度財務報告進行更正和調整；此外，公司將持續加強董事、監事、高級管理人員對證券法律法規的學習和培訓，健全內部控制制度，強化信息披露管理，切實提高公司規範運作水平。
詳情參見公司於2020年11月3日、2020年11月24日披露在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於收到深圳證監局行政監管措施決定書的公告》（公告編號：2020-084）、《關於深圳證監局對公司採取責令改正措施決定的整改報告》（公告編號：2020-090）。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日
證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份 公告編號：2020-106
深圳市大為創新科技股份有限公司
關於與擬認購對象籤署附條件生效的
股份認購協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市大為創新科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2020年12月14日召開的第五屆董事會第七次會議、第五屆監事會第五次會議審議通過了《關於公司與擬認購對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》，具體情況如下：
一、協議籤署基本情況
公司於2020年12月14日與深圳市創通投資發展有限公司（以下簡稱「創通投資」）籤訂了《深圳市大為創新科技股份有限公司與深圳市創通投資發展有限公司之附條件生效的股份認購協議》。
二、協議的主要內容
（一）協議主體和籤訂時間
甲方（發行人）：深圳市大為創新科技股份有限公司
乙方（認購人）：深圳市創通投資發展有限公司
籤訂時間：2020年12月14日
（二）認購數量、認購價格、限售期等相關事項
1、認購股份數額
（1）甲方本次非公開發行股票數量不超過3,000萬股（含本數），擬募集資金總額不超過38790萬元。乙方擬以現金方式認購甲方本次非公開發行的股份數為不超過3,000萬股（含），認購總價款為不超過38790萬元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派送股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權事項，本次向乙方發行股票數量上限將作相應調整。
（2）在上述範圍內，在取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批文且本合同生效後，甲方董事會將依據股東大會的授權，與保薦機構(主承銷商)根據中國證監會的有關規定及具體情況協商確定最終發行數量。
（3）雙方同意，若本次非公開發行的募集資金總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，雙方無須就甲方募集資金總額調整事項另行籤署補充協議。
2、認購方式、認購價格和認購款項支付
（1）認購價格
雙方同意本次非公開發行股票的價格為12.93元/股，本次發行的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日。本次發行的發行價格不低於本次向特定對象發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
如甲方股票在本次非公開發行的定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息或其他股本調整事項，則本次發行價格將作相應調整。調整方式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
（2）認購方式
乙方以人民幣現金方式認購甲方本次非公開發行的股票，認購金額的計算方式為乙方認購的股票數量×發行價格。
（3）認購款的支付方式
乙方應於本次非公開發行相關事項獲得中國證監會核准且收到甲方發出的認購股款繳納通知書（以下簡稱「繳款通知書」）之日起3個工作日內，將全部認購價款劃入保薦機構(主承銷商)為甲方本次非公開發行所專門開立的帳戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資，扣除相關費用後再行劃入甲方本次非公開發行募集資金專項存儲帳戶。
3、限售期
（1）乙方承諾其認購的甲方本次非公開發行的股票自本次發行結束之日（即乙方取得本次發行的股票之日）起18個月內不進行轉讓。
（2）乙方已根據相關法律法規、規範性文件和中國證監會以及深交所的相關規定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相關鎖定承諾。
（3）本次非公開發行結束後，乙方所認購的甲方非公開發行的股票因甲方分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。
（4）限售期結束後，乙方將按照中國證監會及深交所的有關規定執行。相關監管機構對於乙方所認購股票鎖定期另有要求的，從其規定。
（5）乙方承諾，根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，若乙方參與認購本次非公開發行的股份觸發其向全體股東發出要約收購義務，在觸發要約收購義務的情形下乙方根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條第（三）項或屆時最新監管規定對其認購的本次非公開發行的股份進行鎖定。
如果中國證監會或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，雙方同意按照中國證監會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂並予執行。本次認購的股份在解鎖後減持時需要遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律的相關規定。
（三）違約責任
1、若甲方根據其實際情況及相關法律法規等規範性文件規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料；或者本次非公開發行事宜未經甲方董事會、股東大會審議通過；或者中國證監會決定不予核准本次非公共發行的，則本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
2、本協議生效後，如甲方因有關法律、法規、規章、政策或相關主管部門的規定、決定或要求發生重大變化而不能向乙方發行本協議規定的乙方認購的股票，不視為甲方違反本協議的規定，但甲方應將乙方已繳納的認購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給乙方。
3、本協議生效後，如乙方不能在甲方發出的繳款通知書中約定的認購款項支付時間內向甲方指定的為本次發行專門開立的帳戶支付全部認購款項，乙方需向甲方支付本次乙方認購總金額5%的違約金，違約金不足以賠償由此給甲方造成的損失的，乙方還應予以足額賠償。逾期超過10日的，甲方有權解除本協議。
4、本協議任何一方違反本協議的，或違反本協議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方有權要求違約方繼續履行或採取補救措施，並要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實際損失及合理支出的各種費用。
(四)協議的成立、生效與解除
1、協議的成立和生效
本協議自雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，並在下述條件全部滿足時生效：
（1）本次非公開發行獲得甲方董事會及股東大會的批准；
（2）本次非公開發行已獲得中國證監會的核准。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為合同生效日。
2、協議的解除
除本協議另有約定外，本協議因下列原因而終止或解除：
（1）因不可抗力致使本協議不可履行，經雙方書面確認後終止；
（2）本協議雙方協商一致終止本協議。
本協議一方嚴重違反本協議，致使雙方不能實現本協議目的，對方有權解除本協議。
本協議的解除不影響一方向違約方追究違約責任。
特此公告。
深圳市大為創新科技股份有限公司
董 事 會
2020年12月14日