各市場成員：
為深入貫徹落實黨中央、國務院關於加快發展債券市場的政策精神，進一步提升債務融資工具市場服務實體經濟的能力和水平，交易商協會發布《非金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程（2020版）》（以下簡稱《工作規程（2020版）》《非金融企業債務融資工具公開發行註冊文件表格體系（2020版）》（以下簡稱《表格體系（2020版）》）。為進一步加強企業和主承銷商等中介機構規範有序開展註冊發行工作，現就有關事項通知如下：
一、切實做好分層分類相關工作。《工作規程（2020版）》自發布之日起施行。企業和中介機構應按照《工作規程（2020版）》開展分層分類註冊、備案、發行和承銷工作，積極做好新註冊項目申報準備，穩妥做好尚未完成註冊（備案）項目、已完成註冊（備案）項目銜接，規範開展承銷和發行工作，切實保證分層分類機制平穩有序推進。
二、加強資金用途管理和產業政策落實。企業應按照實需原則將募集資金用於生產經營活動，嚴格按照募集說明書披露的資金用途使用募集資金，嚴禁用於套利，嚴禁募集資金脫實向虛。涉及城市基礎設施建設的企業，須符合黨中央、國務院關於防範化解地方政府隱性債務風險等宏觀政策精神，確保將募集資金用於存量周轉等合理融資需求，服務地方實體經濟發展，明確承諾不得新增地方政府隱性債務。房地產企業須符合黨中央、國務院關於房地產調控等宏觀政策精神，主承銷商等中介機構應盡職履責，圍繞房地產市場穩地價、穩房價、穩預期目標做好相關工作。
三、穩妥推進表格體系實施工作。《表格體系（2020版）》自2020年7月1日起施行。7月1日起新報送的註冊項目應按照《表格體系（2020版）》要求進行信息披露，7月1日起新發行的項目應按照《表格體系（2020版）》M-12持有人會議機制要求進行信息披露。7月1日前，鼓勵企業按照協會自律規則和表格體系相關要求披露信息。
四、優化完善發行相關工作機制。自《通知》發布之日起，簡化《發行方案》報備流程，豁免《發行方案》重複報備；對於新增或變更主承銷商團成員的，優化主承銷商團成員變更流程；對於發行期限、含權條款、互撥等發行條款以及募集資金用途變更等，進一步優化發行條款變更流程。
五、規範市場機構開展相關業務。企業應按照法律法規、協會自律規則及表格體系規定，依法合規開展註冊發行相關工作，保證信息披露真實、準確、完整，切實做好投資人保護工作。主承銷商等中介機構應嚴格按照法律法規及協會自律規則要求規範開展盡職調查、中介服務等工作，切實保證依法合規、勤勉盡責、規範履職。
六、健全完善事中事後評議機制。為進一步壓實企業信息披露法律責任和中介機構盡職履責義務，協會將加強事中事後評議工作，以現場、非現場調查相結合的方式對註冊（備案）完成後至債權債務關係成立前的發行相關文件進行調閱和評議。根據違規嚴重程度，對評議發現的問題責任主體採取相關措施或自律處分，強化市場規則紀律執行。
七、持續強化自律管理與處分。企業或中介機構在註冊發行過程中違反協會相關自律規則的，協會將根據《中介服務規則》《註冊發行規則》《信息披露規則》及《自律處分規則》等採取自律管理措施，並視情節嚴重程度給予相應自律處分。
特此通知。
附件：關於落實《工作規程（2020版）》和《表格體系（2020版）》相關操作要求
中國銀行(601988,股吧)間市場交易商協會
2020年4月16日
附件：
關於落實《工作規程（2020版）》和《表格體系（2020版）》相關操作要求
一、切實做好分層分類相關工作
（一）註冊工作要求
1．企業和中介機構應按照《工作規程（2020版）》開展新註冊項目申報工作。企業應對照《工作規程（2020版）》分層分類管理相關規定，結合實際情況判斷所屬類別，並在註冊報告中標註。擬按照成熟層第一、第二類企業進行註冊的，應在註冊報告中對照《工作規程（2020版）》相關遴選標準進行說明。
2．7月1日前，企業符合《非金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程（2016版）》（以下簡稱《工作規程（2016版）》）第一類企業標準，尚未報送的，可繼續按照《工作規程（2016版）》開展新註冊項目申報工作。
3．企業已於《通知》公布前報送且尚未完成註冊的項目，可繼續按照《工作規程（2016版）》進行註冊；如滿足《工作規程（2020版）》成熟層企業標準的，可更改相關註冊文件，按照《工作規程（2020版）》進行註冊。（具體操作見附1）
4．企業按照《工作規程（2016版）取得原第一類企業註冊通知書，在有效期內如滿足《工作規程（2020版）》成熟層企業標準，可向協會提交關於自身符合成熟層第一類或第二類企業標準的說明性文件，在滿足相關要求後可更換註冊通知書。（具體操作見附2）
5．涉及城市基礎設施建設的企業，如按照《工作規程（2020版）》進行註冊，須符合黨中央、國務院關於防範化解地方政府隱性債務風險等宏觀政策精神，確保將資金用於存量周轉等合理融資需求，服務地方實體經濟發展，明確承諾不得新增地方政府隱性債務。主承銷商等中介機構應盡職履責，對上述事項發表專業意見。
6. 房地產企業按照《工作規程（2020版）》進行註冊，須符合黨中央、國務院關於房地產調控等宏觀政策精神，應在註冊環節全額披露募集資金用途，在發行前均需辦理「重要事項排查」流程。主承銷商等中介機構應盡職履責，圍繞房地產市場「穩地價、穩房價、穩預期」目標做好相關工作。
（二）備案工作要求
1．企業和中介機構應按照《工作規程（2020版）》開展備案工作。第四類企業註冊短期融資券、中期票據、永續票據等產品的，在完成註冊12個月後發行，應事前先向交易商協會備案。資產支持票據等品種有相應規定的，從其規定。除以上情形外，其他類企業或永續票據等產品取消備案流程。
2．企業已於《通知》公布前報送且尚未完成備案的項目，繼續按照《工作規程（2016版）》規定加快辦理。企業按照《工作規程（2016版）》取得註冊通知書的，按照註冊通知書要求及《工作規程（2020版）》規定辦理。
（三）發行工作要求
1．企業和中介機構應按照《工作規程（2020版）》開展發行工作。成熟層企業在統一註冊模式下發行資產支持票據、扶貧票據的，需要辦理「發行條款變更」流程後發行（資產支持票據具體操作見附3）。統一註冊模式下發行併購票據、綠色債務融資工具、雙創專項債務融資工具等特定品種的，按照相應要求開展信息披露和自主發行工作，相應的要件作為備查文件，主承銷商需及時將相關發行情況報送協會（具體操作見附4）。
2．企業按照《工作規程（2016版）》取得原第一類企業註冊通知書，且有效期內未更換註冊通知書的，應按照註冊通知書確定的產品範圍等及《工作規程（2020版）》規定發行。企業按照《工作規程（2016版）》取得原第二類企業註冊通知書的，應按照註冊通知書確定的產品、金額等及《工作規程（2020版）》規定發行。
3．關於發行前重要事項排查通報，企業除應按照MQ.7表（涉及重要事項信息披露表）履行補充信息披露義務外，不同類型企業按如下機制處理：一是第一、第二類企業僅需就「再次提交註冊會議評議的重要事項」通報協會完成處理。二是第三類企業除需就「再次提交註冊會議評議的重要事項」通報協會外，還需就MQ.7表所列明的「第三類企業需要在發行前通報協會的特定重要事項」通報協會並完成處理。其中，對於「第三類企業需要在發行前通報協會的特定重要事項」的第4、5、6項，具體觸發標準參照PZ 表（存續期重大事項信息披露表）執行。三是第四類企業如發生MQ.7表所列任一事項，均需通報協會完成處理。四是對於同一企業已完成過通報處理的重要事項，無需重複通報處理。企業及主承銷商應就排查全過程做好文件留檔，以備查驗。
（四）承銷工作要求
1．企業統一註冊多品種債務融資工具或註冊超短期融資券，可在註冊階段設立主承銷商團。民營企業和境外非金融企業公開發行註冊中期票據、短期融資券、永續票據，可在註冊階段設置不超過4家主承銷商的主承銷商團，並可於註冊有效期內變更團成員，變更後的主承銷商團成員家數應不超過4家。
2．企業在公開發行註冊階段設立主承銷商團的，且在公開發行階段單期發行規模在200億元及以上，當期發行可確定不超過4家主承銷商進行主承或聯席主承；單期發行規模在150億元及以上且不足200億元的，當期發行可確定不超過3家主承銷商進行主承或聯席主承；其他情形下，當期發行可確定不超過2家主承銷商進行主承或聯席主承。
二、穩妥做好表格體系實施工作
（一）《表格體系（2020版）》施行時間
《表格體系（2020版）》自2020年7月1日起施行，7月1日起新報送的註冊項目應按照《表格體系（2020版）》要求進行信息披露，7月1日起新發行的項目應按照《表格體系（2020版）》M-12持有人會議機制要求進行信息披露。7月1日前，鼓勵企業按照協會自律規則和表格體系相關要求披露信息。
（二）分層分類信息披露基本要求
一是第一、第二類企業應參照《表格體系（2020版）》中「第三部分第一、第二類企業表格範例」要求填寫註冊報告、報送要件、披露相關信息。二是針對第一類企業和上市公司，不強制要求在募集說明書中更新一季度、三季度情況。三是針對募集資金用途和發行條款，第一、第二類企業在註冊時無需進行披露，第三、第四類企業在註冊時應披露發行條款，同時可按大類匡算募集資金用途；各類企業在發行時，均應按照《表格體系（2020版）》相關要求披露發行條款和募集資金用途。部分特定產品、行業應符合相應補充表格要求。
（三）風險及違約處置信息披露要求
一是企業應在募集說明書風險及違約處置相關部分寫明「企業一旦出現償付風險或發生違約事件，將按照法律法規、公司信用類債券違約處置相關規定以及協會相關自律管理規定及要求，穩妥開展風險及違約處置相關工作。」二是企業可根據意願，自主選擇在募集說明書裡約定處置措施，具體措施可選擇 「重組並變更登記要素」「重組並以其他方式償付」等，如約定處置措施的，應披露具體流程。三是處置措施的約定應符合市場化、法治化、平等自願、公平清償、公開透明、誠實守信、依法合規的原則。
（四）受託管理機制信息披露要求
一是受託管理協議文本應作為單獨信息披露文件，並在募集說明書中進行重要提示、引用並披露相關內容，披露內容應與受託管理協議保持一致。二是企業應根據受託管理協議表格（T表）披露受託管理協議，其中收費金額等涉及商業秘密的相關內容可豁免披露。受託管理協議應包括但不限於T表列明的信息披露要點，相關方可按照平等、自願、協商一致的原則自行擬定受託管理協議的結構和細節內容。三是對於第一、第二類企業註冊時可豁免報送受託管理協議，自7月1日起，其他企業註冊時需報送首期發行受託管理協議。後續發行，全部企業應根據市場化、法治化原則選擇當期發行受託管理人，並按照交易商協會相關自律管理規則及表格體系要求，披露受託管理協議內容。
（五）主動債務管理信息披露要求
一是企業可在募集說明書主動債務管理相關部分寫明「在本期債務融資工具存續期內，企業可能根據市場情況，依據法律法規、規範性文件和協會相關自律管理規定及要求，在充分尊重投資人意願和保護投資人合法權益的前提下，遵循平等自願、公平清償、公開透明、誠實守信的原則，對本期債務融資工具進行主動債務管理」。如添加，應在重大事項提示中重點提示投資人相關風險。二是企業、主承銷商等可根據意願自主選擇添加主動債務管理方式，包括但不限於置換等。三是進行主動債務管理的企業，應切實防範相關法律、道德和操作風險，不得有利益輸送、價格操縱等違規行為。
三、優化完善發行工作機制
（一）簡化《發行方案》報備流程
自《通知》發布之日起，簡化《發行方案》報備流程，豁免《發行方案》重複報備。企業、主承銷商以及資產支持票據的發起機構、發行載體機構此前已就簿記建檔業務完成《發行方案》報備的，無需再次報備，但《發行方案》仍應作為發行文件的組成部分進行披露。
（二）優化主承銷商團成員變更流程
對於新增或變更主承銷商團成員的，僅需提交企業相關說明。《主承銷商推薦函》、《承銷協議》以及為落實宏觀調控政策而起草的《盡職調查報告》留檔備查即可。
（三）優化發行條款變更流程
一是對於發行期限、含權條款、互撥等發行條款，可根據相關要求自行變更，凡符合法律法規和自律規則的，無需通報協會處理；二是對於募集資金用途，如在註冊或備案環節匡算了明細募集資金用途或募集資金用途大類，且在本次發行中變更了明細募集資金用途、或突破了此前匡算的募集資金用途大類的，需就募集資金用途變更事項通報協會完成變更流程；三是對於投保條款、擔保增信變更，需通報協會完成變更流程；四是對於募集資金專項用途品種以及「貼標」品種變更，按相關產品具體規定執行。
四、規範市場機構開展相關業務
（一）切實做好信息披露及投資人保護
企業應按照法律法規、協會自律規則及表格體系規定，依法合規開展註冊發行相關工作，切實保證信息披露真實、準確、完整。企業應按照實需原則將募集資金用於生產經營活動，並嚴格按照募集說明書披露的資金用途使用募集資金，嚴禁用於套利，嚴禁募集資金脫實向虛。企業應嚴格遵守法律法規、協會自律規則及募集說明書約定，履行法定和約定義務，維護投資人合法權益，切實做好投資人保護工作。企業不得從事不正當利益輸送、妨礙公平競爭、擾亂市場秩序等行為。
（二）盡職履責開展中介服務業務
主承銷商、受託管理人、會計師事務所、律師事務所等中介機構應嚴格按照法律法規及協會相關自律規則要求規範開展盡職調查、中介服務等工作，切實保證依法合規、勤勉盡責、規範履職，提供中介服務應遵循必要的工作程序，不得超出自身能力或採取不正當手段承攬業務，不得與企業或其他相關機構、人員之間有不當利益約定，不得損害企業和投資人合法權益。
附:
1、企業在註冊通道中更改註冊文件相關操作說明
2、企業換發註冊通知書相關操作說明
3、關於統一註冊模式下發行資產支持票據（ABN）相關操作的說明
4、關於統一註冊模式下發行綠色債務融資工具等特定品種相關操作的說明
附1：
企業在註冊通道中更改註冊文件相關操作說明
一、適用情形
企業已於《通知》公布前報送且尚未完成註冊項目，滿足《工作規程（2020版）》成熟層第一類或第二類企業標準，擬按照《工作規程（2020版）》申請註冊的，可更改相關註冊文件，並按照具體流程完成相關操作。
二、相關材料
企業可選擇提交說明性文件或修改註冊報告的方式對相關註冊文件進行更改。
（一）提交說明性文件
1、說明性文件應包含的內容
（1）企業擬申請變更為《工作規程（2020版）》成熟層第一類或第二類企業[1]，相關事項已經過有權機構批准同意，已與主承銷商確認。
（2）企業應說明其符合《工作規程（2020版）》第一類或第二類企業相關標準。
2、說明性文件形式要件要求
企業應在說明性文件中加蓋公章。
（二）修改註冊報告
企業根據《表格體系（2020版）》相關規定，修改《註冊報告》，並在《註冊報告》中寫明「企業擬申請變更為《工作規程（2020版）》成熟層第一類或第二類企業[2]，相關事項已經過內部有權機構批准同意，已與主承銷商確認」，並在《註冊報告》中就企業符合成熟層第一類或第二類企業相關標準進行說明。
三、操作流程
企業及主承銷商應在註冊會議前將修改後的註冊材料通過非金融企業債務融資工具註冊信息系統（孔雀開屏系統）提交並披露，協會將按照《工作規程（2020版）》推進註冊工作。
附註：
[1]企業應根據《工作規程（2020 版）》分層分類管理相關規定，結合實際情況判斷所屬類別。
[2]企業應根據《工作規程（2020 版）》分層分類管理相關規定，結合實際情況判斷所屬類別。
附2：
企業換發註冊通知書相關操作說明
一、適用情形
企業按照《工作規程（2016版）取得原第一類企業註冊通知書，在註冊通知書有效期內滿足《工作規程（2020版）》成熟層第一類或第二類企業標準，企業擬申請換發新註冊通知書的，需要向協會提交相關說明文件，並按照具體流程完成相關操作。
二、相關材料——提交說明性文件
（一）說明性文件應包含的內容
1、企業擬申請變更為《工作規程（2020版）》成熟層第一類或第二類企業[1]，並更換註冊通知書，相關事項已經過有權機構批准同意，已與原註冊通知書項下主承銷商確認。
2、企業應說明其符合《工作規程（2020版）》第一類或第二類企業相關標準。
（二）說明性文件形式要件要求
企業應在說明性文件中加蓋公章。
三、具體操作流程
由主承銷商通過孔雀開屏系統「註銷核減註冊通知書模塊」發起線上換發流程，並在流程的「說明」部分註明「申請換發註冊通知書」。協會將按照規定辦理，並通過孔雀開屏系統推送新註冊通知書。新換發的註冊通知書與原註冊通知書有效期保持一致，換發後原註冊通知書自動失效。
附註：
[1]企業應根據《工作規程（2020 版）》分層分類管理相關規定，結合實際情況判斷所屬類別。
附3：
關於統一註冊模式下發行資產支持票據（ABN）相關操作的說明
按照「統一、協調、優化」的原則，為進一步明確統一註冊模式下發行資產支持票據（ABN）的相關操作安排，現就適用情形、業務流程、發行文件要求說明如下：
一、適用情形
成熟層第一、第二類企業就多品種債務融資工具編制同一註冊文件，進行統一註冊後，在發行階段，該企業作為發起機構以其所持有的基礎資產公開或定向發行ABN的，適用如下註冊發行流程。
二、具體操作流程
（一）註冊工作要求
成熟層第一類、第二類企業可就多品種債務融資工具（含ABN）編制同一註冊文件，進行統一註冊。成熟層第一類、第二類企業也可就ABN編制相應註冊文件，按產品進行註冊，註冊後應按照《非金融企業資產支持票據指引》(2017版)的相關規定，首期發行應在註冊後六個月內完成，後續發行應向交易商協會備案。
（二）發行前報備程序
在統一註冊模式下，成熟層第一、第二類企業作為發起機構發行ABN，應在發行前履行報備程序，通過綜合業務和信息服務平臺「發行條款變更」流程一次性提交齊備相關發行文件（附件1）。發行文件需按照ABN註冊文件表格體系規定的格式及內容進行編制。ABN基礎資產應為符合法律法規規定，權屬明確，可以依法轉讓，能夠產生持續穩定、獨立、可預測的現金流且可特定化的財產、財產權利或財產和財產權利的組合。本期發行入池基礎資產需滿足《非金融企業資產支持票據指引》（2017版）及配套註冊文件表格體系中關於基礎資產的相關規定。除發行前報備程序外，成熟層第一、第二類企業其他發行、承銷工作要求參照本實施通知規定要求執行。
考慮到不同類型基礎資產在信息披露上存在差異，為提升發行效率，加強投資人保護，強化中介機構盡職履責，針對同一類基礎資產（法律屬性及業務形態相同的基礎資產）首期及後續發行發行前報備流程進一步明確如下：
1、某類基礎資產首期發行
主承銷商至少應於發行公告日前5個工作日，提交ABN發行文件，協會註冊發行部門將對首期發行文件擬披露信息的完備性進行評議，評議完成後可按照相關規定啟動發行程序。
2、同類基礎資產後續發行
主承銷商至少應於發行公告日前3個工作日，提交《項目信息變更承諾函》（參考格式見附件2），內容包括但不限於模板中的信息，明確相比於該類基礎資產前次發行，是否存在入池基礎資產篩選標準、交易結構等項目信息的變更，並承諾相關變更不會對本期ABN發行新增實質性風險，不降低本期ABN信息披露標準。同時提交ABN本期發行文件作為備查。註冊發行部門對上述文件的齊備性進行核對，核對完成後可按照相關規定啟動發行程序。
若該類基礎資產後續發行時，項目信息發生實質變化，或發生對投資價值及投資決策判斷有實質性影響的重要事項時，應按照首期發行相關流程進行報備。
附件1：
附件2：項目信息變更承諾函參考格式
項目信息變更承諾函
中國銀行間市場交易商協會：
xx公司（以下簡稱「發起機構」）已於20 xx年xx月xx日取得註冊通知書（中市協注[2020]TDFI/DFIxx號）。
本期擬發行資產支持票據，發行金額xx億元，主承銷商為xx，發行載體管理機構為xx。發起機構、發行載體管理機構及主承銷商對本期發行資產支持票據相關條款與20xx年xx月xx日發行的20xx年度第xx期資產支持票據進行了對比核查，兩期資產支持票據的基礎資產法律屬性及業務形態屬於同一類型，均為xx（基礎資產類型）。
一、本期資產支持票據項目信息變更情況
二、本期項目信息變更主要內容
經對照上述核查要點進行核查，本期項目條款主要變化內容如下：
1、xx條款由xx變更為xx...
2、xx條款由xx變更為xx....
...
以上變更事項已在募集說明書等相關發行文件中進行了相應的披露。除上述變更內容外，本期資產支持票據發行文件不存在其他與前次相應發行文件不一致的內容。
三、結論
[發生變化]綜上所述，本期發行資產支持票據的基礎資產符合《非金融企業資產支持票據指引》（2017版）及配套註冊文件表格體系的相關規定。與前次發行相比，本期發行資產支持票據的項目條款發生上述變化後，不會對資產支持票據新增實質性風險，不降低資產支持票據的信息披露標準。發起機構、發行載體管理機構及主承銷商已充分披露上述重大變化事項及相關風險和風險緩釋措施。除前述明確列示的事項外沒有發生其他影響本期資產支持票據發行以及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。
或
[未發生變化]綜上所述，本期發行資產支持票據的基礎資產符合《非金融企業資產支持票據指引》（2017版）及配套註冊文件表格體系的相關規定。與前次發行相比，沒有發生影響本期資產支持票據發行及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。
特此說明。
【發起機構名稱】（蓋章）
【發行載體管理機構名稱】（蓋章）
【主承銷商名稱】（蓋章）
xx年xx月xx日
附4：
關於統一註冊模式下發行綠色債務融資工具等特定品種相關操作的說明
按照「統一、協調、優化」的原則，為進一步明確統一註冊模式下發行併購票據、綠色債務融資工具、雙創專項債務融資工具等特定品種的相關操作安排，現就適用情形、備查文件、具體業務流程等要求說明如下：
一、適用情形
成熟層第一、第二類企業就多品種債務融資工具編制同一註冊文件，進行統一註冊後，發行併購票據、綠色債務融資工具、雙創專項債務融資工具等特定品種可按照相應表格要求（MC.6、MC.9、MC.11或者D.16、D.18、D.19）進行信息披露，並自主安排發行，主承銷商需及時將相關發行情況報送協會。
二、備查文件
根據非金融企業債務融資工具註冊文件表格體系（2020版）相關要求，特定品種的要件清單如下表1，統一註冊模式下企業和主承銷商無需向協會提交以下要件，但需作為備查文件。
三、具體業務流程提示
在完成發行後，主承銷商應至少於發行情況公告日後1個工作日內，提交發行情況報送表（見表2）至協會註冊發行部門。
四、具體聯繫人
餘 聰
聯繫方式：66539218，18500970526。
郵箱：yucong@nafmii.org.cn。
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