來源：叩叩財訊
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
被外界以「白手套」質疑的8億現金收購案在5月6日剛剛被股東大會投票否決，5月8日晚間，諾德股份（SH.600110）又再一次迫不及待地推出了高達14.2億的定增再融資計劃，由此又拉開了新一輪的資本運作。
據諾德股份當日晚間披露的有關定增預案顯示，其擬非公開發行募資不超過14.2億元，扣除發行費用後用於投資年產15000噸高性能極薄鋰離子電池用電解銅箔工程項目、補充流動資金及償還銀行貸款。
雖然此前欲以8億現金收購福建清景銅箔有限公司（下稱「清景銅箔」）100%股權一事已經因被股東大會否決而終止，但該收購事件所牽扯出的「白手套」質疑卻並不應因此而終結——與清景銅箔同樣以銅箔生產業務為主營的諾德股份，在其董事長兼實控人陳立志與清景銅箔之間已經呼之欲出的緊密勾連之下，或涉嫌違反《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）中有關條例，陷入損害上市公司股東利益和獨立性的同業競爭疑雲之中。
「在諾德股份有關同業競爭問題未解決之前，又迅速啟動再融資計劃，我們認為這與保護中小股東的利益不符，存在著向大股東及其關聯企業輸送利益的可能。」5月8日晚間，一位化名為周成的諾德股份中小股東代表向叩叩財訊表示，在此前5月6日的股東大會上，他對有關收購方案也剛剛投出了反對票。
1）「白手套」關係再添新證 上市公司「任意"澄清被打臉
讓諾德股份和其實控人陳立志陷入「白手套」事件的併購案始於4月20日。
當日，被稱為「銅箔第一股」的諾德股份發布公告，擬斥資8.48億元現金收購清景銅箔100%股權。公告顯示，清景銅箔是福建省唯一的一家電解銅箔材料生產企業，成立於2011年5月19日，陳生為法人、董事長。該公司擁有規劃設計年產2萬噸高端電解銅箔生產基地，核心客戶包括寧德時代、比亞迪、中航鋰電、微宏動力。
不過在幾日後的4月24日，清景銅箔便被爆出其或為諾德股份實控人陳立志的「關聯」公司，而此次收購事項或為諾德股份大股東自導自演的一場「掏空上市公司」的關聯利益輸送事件。
當日，據21世紀經濟報導記者援引知情人士稱，「收購標的」福建清景銅箔實控人彭燕美為諾德股份實控人陳立志的「白手套」，無論是「收購標的」清景銅箔法定代表人陳生，還是其實控人彭燕美，均與上市公司實控人陳立志存在關聯關係。
公開資料顯示，清景銅箔的兩大股東分別為持股73.05%的深圳市清景銅箔投資有限公司（下稱「深圳清景銅箔」）和持股26.95%的福建省清景投資有限公司（下稱「福建清景投資」），深圳清景銅箔有分別由贛州清科信息科技中心(有限合夥)持股99.9%和彭燕美持股0.1%;而福建清景投資的兩名股東又分別為:贛州清科信息科技中心(有限合夥)持股99.99%;陳世業持股0.01%。在對贛州清科信息科技中心(有限合夥)股權進行穿透後，清景銅箔的股東最終歸屬於兩位自然人彭燕美和陳世業名下，其中彭燕美以實際持股數近99%成為了清景銅箔的實控人。
據21世紀經濟報導側面查證稱，而福建清景銅箔的法人陳生,與另一位自然人陳加昆共同參股了一家叫作廣州市加明建材有限公司(2011年4月19日成立,2016年9月12日已註銷)的公司,其中陳生擔任法人、總經理等職，持股80%，陳加昆持股20%，擔任監事一職。
陳加昆的另一個身份,是上海中科英華科技發展有限公司的法人、執行董事，陳通過其100%持股的深圳市興隆源水處理工程有限公司持有中科英華99%的股份，而剩餘的1%股份則由林舜華持有，而林舜華曾在外任職的角色包括深圳市晟興匯投資有限公司的監事，而深圳市晟興匯投資的法人正是上市公司諾徳股份實控人陳立志。
隨著上述消息的爆出，4月24日午盤後，諾德股份股價迅速斷崖式下跌，在短短幾分鐘內便跌停，直到當日交易結束，都未打開跌停板。
或許是上述關聯關係鏈條太過曲折與間接，4月24日晚間，諾德股份迅速發布澄清公告稱：「經檢索國家企業信用信息公示系統公示信息，經公司前期盡職調查和內部關聯方排查確認，並經上市公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員書面確認，上市公司及其控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員與福建清景銅箔、深圳清景投資、福建清景投資及其實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員及其控制的企業間不存在任何關聯關係。包括但不限於控制關係、投資關係、重大影響以及其他任何利益或利害關係。」並理直氣壯地表示「報導與事實嚴重不符，容易造成誤導。」
但日前隨著新證據的出現，讓諾德股份這份「否認隨口就來」的澄清公告被狠狠打臉。
以資本運作起家的諾德股份董事長陳立志，雖然在關聯關係非關聯化處理上就股權隱蔽性的安排幾乎做到了未有漏洞，也就是說從股權持有者的關聯關係上，很難直接發現陳立志與清景銅箔擁有者彭燕美和陳世業有所關聯，但一些藏在細節處的「魔鬼」，卻將其與清景銅箔之間的關係給出賣。
據企查查顯示，清景銅箔大股東深圳清景銅箔投資工商資料中留下的聯繫電話和電子郵箱分別為0755-83235706和805213522@qq.com。
巧合的是，陳立志名下在深圳的多家企業，包括深圳諾德控股集團有限公司（下稱「諾德集團」）在內，其在工商部門預留的電子郵箱也皆為805213522@qq.com，該聯繫方式與深圳清景銅箔投資完全一致。
其中，還有一家名為深圳諾德粵通科技有限公司，其在2017年工商年檢報告中除了工商預留的電子郵箱地址與深圳清景銅箔投資一樣外，其年檢的聯繫電話也同樣是0755-83235706，而該公司的法人和實控人也均恰好為陳立志，由諾德集團100%持股。
據深圳當地工商部門人士稱，在深圳註冊的企業除了在深圳前海註冊的公司且入駐前海商務秘書，會用統一的註冊地址外，其它的工商信息，特別是聯繫方式則必須留公司的。
「在工商註冊和年檢時，通常都要求留下能聯繫到企業的實際聯繫方式，是不允許預留工商代辦的聯繫方式。因為在工作中工商部門可能會與企業隨時進行溝通聯繫，為了保證聯繫方式的準確，每年年檢時都會要求企業重新填寫聯繫方式。」據接近深圳工商管理部門的相關人士介紹，「數十家公司預留相同的聯繫方式，我們認為這是一家大型企業集團，是為了便於由專門的部門專人管理，在同一地區註冊的子公司，往往會留下由專人負責的同一個聯繫方式。」
或許是做賊心虛。
當5月8日晚間，叩叩財訊再度在企查查、啟信寶上查詢有關工商信息時發現，包括深圳清景銅箔投資及陳立志名下在深圳註冊的所有公司中，其電子郵箱地址皆被刪除修改。不過深圳諾德粵通科技有限公司在2016年和2017年年檢申報的電話還依然顯示著與清景銅箔投資公司相同的0755-83235706，這也足以說明陳立志與清景銅箔之間存在必然關聯關係的極大可能。
那麼，不知道在這樣的證據面前，諾德股份又將如何解釋澄清這一系列「巧合」的號碼和電郵地址？其在上述澄清公告中所稱的「經公司前期盡職調查和內部關聯方排查確認，並經上市公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員書面確認」又到底是如何盡職的？又是如何排查的？實控人那並不存在任何關聯關係的書面確認在這些證據面前，可信度何在？
2）同業競爭利益輸送疑雲難消
在新的證據面前，諾德股份實控人陳立志與清景銅箔的關聯關係已經難以撇清。
「陳立志等人獲得清景銅箔股權的時間應是在2016年6月前後，陳立志本人並非銅箔行業出身，而是一直從事資產管理等資本運作業務，諾德股份的銅箔業務的生產經營和技術等則由諾德股份副總經理、臺灣人陳鬱弼負責。」一位接近於諾德股份的知情人士向叩叩財訊透露。
據陳鬱弼公開人士信息顯示，其於2016年4月，也就是陳立志介入清景銅箔股權的前夕才正式進入諾德股份任職。
2016年5月，由上杭國資局欲將持有的清景銅箔45%的股權掛牌轉讓，在該次股權掛牌之前，福建清景投資和上杭國資控股的上杭工貿實業發展有限公司分別持有清景銅箔的55%和45%的股權。據上杭縣政府官網的一篇文章稱，在此時，陳立志控制的諾德金融便以意向投資方的形式現身該次掛牌交易。
2016年5月17日，清景銅箔45%的國資股掛牌轉讓結果出爐，其原大股東福建清景投資以3600萬元的掛牌底價拍得該部分股權，而此前的意向方諾德金融並未直接現身。
值得注意的是，就是福建清景投資獲得清景銅箔100%股權後不久，福建清景投資的股權結構也悄然發生了改變並隨之進行了一系列增資，最終在2017年前後，原有股東逐步悉數退出，彭燕美和陳世業也在此時成為了福建清景投資的擁有人，並由此成為了清景銅箔的所有者。
「清景銅箔現任總經理名為賈永良，其原就為諾德股份員工，後由諾德股份銅箔業務負責人陳鬱弼安排至清景銅箔擔任總經理。」上述接近諾德股份的知情人士還稱，清景銅箔如今的生產經營和技術路徑均由陳鬱弼負責安排指導。
不過叩叩財訊就上述知情人所言的真實性曾向諾德股份方面致電求證，但截至截稿為止，並未獲得對方回應。
如果清景銅箔真為諾德股份實控人陳立志等人所控，那麼同樣以銅箔生產為主營且與諾德股份有著諸多重合業務的清景銅箔，顯然與諾德股份之間構成了同業競爭關係。
公開信息顯示，諾德股份主營產品為不同厚度的鋰電銅箔以及少量電子銅箔，福建清景銅箔則同樣一家電解銅箔材料生產企業,在產能方面,福建清景銅箔則擁有規劃設計年產2萬噸高端電解銅箔生產基地，目前該基地已實現年產5000噸超薄鋰電銅箔,剩餘15000噸廠房建設尚在籌建中。
除了業務重合外，諾德股份與福建清景銅箔的供應商和客戶重合度也驚人相似。
據2018年四川金頂年報顯示，2018年四川金頂的貿易銷售業務主要為銷售電解銅及銅杆，該產品主要用於下遊新能源動力電池負極材料銅箔的生產。當年四川金頂貿易銷售的最大兩個客戶便是深圳百嘉達供應鏈管理有限公司和清景銅箔，其中對百嘉達的銷售收入達1.32億元，佔總銷售的78.51%，來對清景銅箔的銅杆銷售收入則為3588.8萬，佔總銷售的21.2%。百嘉達既為諾德股份持股近86%的控股孫公司，曾專門負責為諾德股份進行生產採購。
在福建清景銅箔的該次收購評估報告中曾稱，在客戶方面,清景銅箔主要客戶有國內鋰電池生產商寧德時代、比亞迪等客戶。而寧德時代也正好是諾德股份的第一大客戶。
更有意思的是，自2017年起，諾德股份與清景銅箔的業績便呈現出一派「此消彼長」之勢：2017年至2019年間，諾德股份淨利潤持續下滑，從2017年的1.9億元淨利潤，到2018年則同比下滑近50%僅錄得9721萬元，而到了2019年，其更是虧損達1.22億元。但反觀清景銅箔，其自2017年來，同樣主營銅箔業務的它，業績則一直處於不斷大幅上漲中，在2017年時，其還虧損260萬元，到2018年便盈利2668.53萬，至2019年，其淨利潤更是同比增長近70%，達到了4518.68萬元。
「隱瞞關聯關係，與上市公司形成實質性同業競爭。我們有理由懷疑，諾德股份實控人向清景銅箔輸送利益並嚴重損害了諾德股份中小股東的利益。」周成認為，諾德股份實控人利用非關聯化安排隱瞞同業競爭的事宜，不僅有違上市公司信息披露的原則，其有關行為也顯然是違反了《公司法》有關規定。
據《公司法》第一百四十八條規定：公司的董事、高級管理人員不得「未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務」。
「希望監管層能就此徹查諾德股份同業競爭和關聯交易中涉及到利益輸送等問題。」周成呼籲道。
「對於上市公司而言，如果控股股東或者控股股東下屬的其他除了上市公司之外的子公司和上市公司存在同業競爭的關係，那麼對於上市公司中小股東來說，這股東利益就有很大可能被損害了。」5月8日，一位接近於監管層的投行人士表示，監管層對於上市公司的同業競爭和獨立性問題一直非常重視，如在擬IPO公司中，一旦出現同業競爭等問題，其將造成上市的實際性障礙，幾乎是一票否決，而在現如今諾德股份同業競爭等疑雲愈演愈烈的情況下，其又計劃再次啟動定增發行，那麼其最終能獲得監管層首肯放行的機率則並不樂觀。