[年報]海王生物(000078)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]海王生物(000078)2009年年度報告

時間：2010年04月17日 01:30:38&nbsp中財網

深圳市海王生物工程股份有限公司 二○○九年度報告

深圳市海王生物工程股份有限公司

SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD.

重要提示

本公司董事局、監事會及董事、監事、高級管理人員

保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔

個別及連帶責任。

公司 2009 年度報告業經公司第四屆董事局第五十一次

會議審議通過。沒有董事聲明對 2009 年度報告的真實性、

準確性、完整性無法保證或存在異議。

中審亞太會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的

無保留意見的審計報告，該強調事項不影響已發表的審計意

見，本公司董事局及監事會對相關事項亦有詳細說明，請投

資者注意閱讀。

公司董事局主席張思民先生、總經理劉佔軍先生、財務

總監沈大凱先生及會計機構負責人傅欣女士聲明：保證 2009

年度報告中財務報告的真實、完整。

2

--- Page 3---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

目 錄

重要提示 ................................................................. 2

第一節 公司基本情況簡介............................................ 4

第二節 會計數據和業務數據摘要 .................................... 5

第三節 股本變動及股東情況.......................................... 7

第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ................... 11

第五節 公司治理結構................................................. 17

第六節 股東大會情況簡介........................................... 23

第七節 董事局報告................................................... 24

第八節 監事會報告................................................... 52

第九節 重要事項...................................................... 54

第十節 財務報告...................................................... 70

第十一節 備查文件................................................... 71

3

--- Page 4---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

第一節 公司基本情況簡介

一、公司的法定中文名稱：深圳市海王生物工程股份有限公司

公司的法定英文名稱：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd

中文縮寫:海王生物 英文縮寫:NEPTUNUS

二、公司法定代表人：張思民

三、公司董事局秘書（代）：張全禮

董事局證券事務代表：慕凌霞

聯繫地址：深圳市南山區科技園高新技術北區郎山二路海王工業城

郵政編碼:518057

公司總機:0755-26968666 公司傳真:[phone]

董事局辦公室電話：[phone] 董事局辦公室傳真:[phone]

董事局辦公室電郵：sz000078 @ vip.sina.com

四、公司註冊地址：深圳市南山區郎山二路北海王技術中心科研大樓1棟

公司辦公地址: 深圳市南山區郎山二路北海王技術中心科研大樓1棟

郵政編碼：518057

公司國際網際網路網址：http://www.neptunus.com

公司電子信箱：sz000078 @ vip.sina.com

五、公司選定的信息披露報紙名稱：

《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》

公司年度報告備置地點：公司董事局辦公室

登載年度報告的國際網際網路網址：http://www.cninfo.com.cn

六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：海王生物 股票代碼：000078

七、其它有關資料

公司首次註冊日期：1992年12月13日

公司註冊地址：深圳市南山區郎山二路北海王技術中心科研大樓1棟

企業法人營業執照情況：註冊號440301102909015

稅務登記號碼：深地稅登字440305192444086 深國稅登字440301192444086

公司聘請的會計師事務所：中審亞太會計師事務所有限公司

會計師事務所註冊地址：北京市海澱區復興路47號天行建商務大廈22-23層

4

--- Page 5---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

第二節 會計數據和業務數據摘要

一、公司本年度主要會計數據

單位：人民幣元

指標項目 2009 年度

營業利潤 -37,818,551.60

利潤總額 -3,614,458.89

歸屬於上市公司股東的淨利潤 14,158,967.10

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 -15,703,236.52

經營活動產生的現金流量淨額 206,344,074.50

非經常性損益項目：

單位：人民幣元

附註

非經常性損益項目 2009 年度

（如適用）

見財務報表附註五、

非流動資產處置損益 12,794,029.88

38(4)、44、45

見財務報表附註五、

越權審批，或無正式批准文件，或偶發性的稅收返還、減免 294,972.00

44

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合 見財務報表附註五、

19,550,518.43

國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 44

見財務報表附註五、

非貨幣性資產交換損益 7,879,718.88

44

見財務報表附註四、

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 8,659,604.99

4

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金

融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易 23,247.05

性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 1,662,777.60

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 690,608.70

少數股東權益影響額 -10,166,960.21

所得稅影響額 -11,526,313.70

合計 29,862,203.62

採用公允價值計量的項目：

單位：人民幣元

項目名稱 期初餘額 期末餘額 當期變動 對當期利潤的影響金額

交易性金融資產 122,227.12 125,408.97 3,181.85 3,181.85

合計 122,227.12 125,408.97 3,181.85 3,181.85

5

--- Page 6---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

二、公司近三年主要會計數據和財務指標

1、主要會計數據

單位：人民幣元

本年比上年增減

2008 年 2007 年

2009 年 （％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

營業總收入 2,710,042,867.69 2,211,799,530.87 2,255,043,304.77 20.18% 2,495,001,667.21 2,515,380,180.50

利潤總額 -3,614,458.89 22,896,915.51 -16,377,204.04 77.93% 48,597,450.84 18,591,703.48

歸屬於上市公司股

14,158,967.10 24,303,604.13 -12,776,596.94 210.82% 32,956,511.80 2,950,764.44

東的淨利潤

歸屬於上市公司股

東的扣除非經常性 -15,703,236.52 -27,264,367.73 -71,887,972.68 78.16% -47,257,418.59 -80,575,753.88

損益的淨利潤

經營活動產生的現

206,344,074.50 205,386,434.88 209,718,233.90 -1.61% 50,586,344.66 37,241,517.53

金流量淨額

本年末比上年末

2008 年末 2007 年末

2009 年末 增減（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

總資產 3,164,752,975.98 2,777,538,083.82 2,904,412,583.48 8.96% 3,102,948,174.28 3,272,554,831.19

歸屬於上市公司股

629,531,979.03 703,196,486.86 765,549,678.67 -17.77% 742,166,576.82 834,828,128.67

東的所有者權益

股本 652,510,385.00 652,510,385.00 652,510,385.00 0.00% 617,510,400.00 617,510,400.00

註：公司對 2007 年及 2008 年比較數據進行調整的原因是公司報告期內購買的三家子公司海王

童愛、杭州海王生物、海王食品公司屬於同一控制下的控股合併，根據新會計準則應對上年報表的

期初數與比較數據進行相應調整。

2、主要財務指標

單位：人民幣元

本年比上年

2009 年 2008 年 2007 年

增減（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

基本每股收益（元/股） 0.0217 0.0372 -0.0196 10.82% 0.0505 0.0045

稀釋每股收益（元/股） 0.0217 0.0372 -0.0196 10.82% 0.0505 0.0045

扣除非經常性損益後的基本每

-0.0241 -0.0418 -0.1102 78.16% -0.0724 -0.1235

股收益（元/股）

上升3.37 個

加權平均淨資產收益率（%） 1.83% 3.22% -1.54% 4.74% 0.35%

百分點

扣除非經常性損益後的加權平 上升6.65 個

-2.03% -3.74% -8.68% -7.21% -9.55%

均淨資產收益率（%） 百分點

6

--- Page 7---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

每股經營活動產生的現金流量

0.3162 0.3148 0.3214 -1.62% 0.0819 0.0603

淨額（元/股）

本年末比上

2009 年末 2008 年末 年末增減 2007 年末

（％）

調整前 調整後 調整後 調整前 調整後

歸屬於上市公司股東的每股淨

0.9648 1.0777 1.1732 -17.76% 1.2019 1.3519

資產（元/股）

註：公司 2007 年、2008、2009 年「基本每股收益」、「稀釋每股收益」、「扣除非經常性損益後的基

本每股收益」三項指標，以公司截止 2009年 12月 31日的總股本數為基數進行計算。

三、淨資產收益率及每股收益指標

2009年度

項目

每股收益（元/股）

淨資產收益率（%）

基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬上市公司股東的淨利潤 1.83% 0.0217 0.0217

歸屬於上市公司股東的扣除非經

常性損益後的淨利潤 -2.03% -0.0241 -0.0241

第三節 股本變動及股東情況

一、 股本變動情況

1、2009年度股份變動情況

（1）股份變動情況表

單位：股

本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動後

數量 比例 公積金轉股 其它 小計 數量 比例

一、有限售條件股份 213,236,500 32.68% 0 +8,550 +8,550 213,245,050 32.68%

1、國家持股

2、國有法人持股

3、其它內資持股 213,236,500 32.68% 0 +8,550 +8,550 213,245,050 32.68%

其中：境內法人持股 212,296,500 32.54% 0 0 0 212,296,500 32.54%

境內自然人持股（高管股） 940,000 0.14% 0 +8,550 +8,550 948,550 0.14%

４、外資持股

其中：境外法人持股

境外自然人持股

7

--- Page 8---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

二、無限售條件股份 439,273,885 67.32% 0 -8,550 -8,550 439,265,335 67.32%

1、人民幣普通股 439,273,885 67.32% 0 -8,550 -8,550 439,265,335 67.32%

2、境內上市的外資股

3、境外上市的外資股

4、其它

三、股份總數 652,510,385 100% 0 0 0 652,510,385 100%

注釋：報告期內公司監事聶志華先生從二級市場購入公司股份 11,400 股,並按 75%

的比例鎖定8,550股。

（2）限售股份變動情況表

股改限售股份變動情況

本年解除 本年增加

股東名稱 年初限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

限售股數 限售股數

深圳海王集團股

212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 2010年4月

份有限公司

小計 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 －

董事、監事及高管限售股份變動情況

本年解除 本年增加

股東名稱 年初限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期

限售股數 限售股數

張思民 270,520 0 270,520 董事限售股份 2009年

張鋒 399,328 0 399,328 董事限售股份 2009年

劉佔軍 199,662 0 199,662 高管限售股份 2009年

於琳 59,898 0 59,898 高管限售股份 2009年

聶志華 0 0 8,550 8,550 高管限售股份 2009年

馮漢林 10,592 0 10,592 監事限售股份 2009年

小計 940,000 0 8,550 948,550 董監高限售股份 2009年

合計 213,236,500 0 8,550 213,245,050 - -

2、股票發行與上市情況：

（1）公司近三年未發行股票及衍生證券。

（2） 截至報告期末，公司無內部職工股。

8

--- Page 9---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

二、股東情況

1、報告期末，公司股東總數為213,532戶。

1、報告期末前十名股東持股情況

單位：股

股東總數 213,532戶

前 10 名股東持股情況

持股 持有有限售 質押或凍結的

股東名稱 股東性質 持股總數

比例 條件股份數量 股份數量

深圳海王集團股份有限公司 境內非國有法人股 32.54％ 212,296,500 212,296,500 212,296,500

潘雯 自然人 0.71％ 4,650,000

中國工商銀行－廣發中證

其他 0.29％ 1,892,723

500指數證券投資基金（LOF）

黃雁麗 自然人 0.16％ 1,069,700

成豔 自然人 0.16％ 1,065,063

中國農業銀行－南方中證

其他 0.11％ 742,700

500指數證券投資基金（LOF）

方雪寧 自然人 0.11％ 719,600

上海駿暉服裝有限公司 其他 0.10％ 666,300

東方匯理銀行 其他 0.10％ 643,800

中鐵信託有限責任公司－中

其他 0.09％ 564,435

鐵信託.中睿合銀二期項目

前 10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 持股種類

人民幣普通股

潘雯 4,650,000

中國工商銀行－廣發中證 人民幣普通股

500指數證券投資基金（LOF） 1,892,723

人民幣普通股

黃雁麗 1,069,700

人民幣普通股

成豔 1,065,063

中國農業銀行－南方中證 人民幣普通股

500指數證券投資基金（LOF） 742,700

人民幣普通股

方雪寧 719,600

人民幣普通股

上海駿暉服裝有限公司 666,300

9

--- Page 10---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

人民幣普通股

東方匯理銀行 643,800

中鐵信託有限責任公司－中 人民幣普通股

鐵信託.中睿合銀二期項目 564,435

☆ 人民幣普通股

閆冰 504,892

上述股東關聯關係或一致行

動的說明 未知相關股東是否存在關聯關係或一致行動人關係。

3、股份質押凍結情況

報告期內，海王集團與中國銀行深圳市分行於2009年2月籤訂最高額質押合同（編

號：2009年圳中銀司高質字第0001號），將其持有的本公司212,296,500股法人股（佔

本公司總股本的 32.54%）重新質押給中國銀行深圳市分行，為海王集團及深圳市海王

健康連鎖店有限公司等關聯人在中國銀行深圳市分行的相關借款和授信合同提供質押

擔保，被擔保最高債權額為人民幣 8.6 億元，主債權期為 2008 年 10 月 1 日至2011 年

9 月 30 日，質押凍結期限自 2009 年 2 月 26 日起至被擔保相關債務償還時止。詳見本

公司2009年2月28 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網站

上的公告。

報告期後，公司獲悉海王集團因 2007 年度對外提供擔保被債權銀行起訴（訴訟標

的為人民幣 3700 萬元本金、相關利息及訴訟費用等），北京市第二中級人民法院依據

（2010）二中民初字第 00761 號民事判決書及 2009 二中民保字 21777 號訴前保全，對

海王集團所持本公司 212,296,500 股法人股（佔本公司總股本的 32.54%）進行了司法

凍結，凍結期限自2009年12月1日起至2010年11月30日止。詳見本公司2010年4

月17日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網站上的公告。

4、公司控股股東情況

（1）控股股東及實際控制人基本情況

深圳海王集團股份有限公司，持有本公司212,296,500股法人股，佔本公司總股本

的 32.54%。海王集團成立於 1994 年 6 月 27 日，法人代表為張思民先生，註冊資本為

5,841.3萬元，經營範圍：生產經營康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品等。海王

集團系股份公司，香港恆建企業有限公司持有該公司41.926%股權，海王集團內部職工

持有該公司 25.814%股權。香港恆建企業有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）為注

冊於香港的有限公司，1994 年 7 月起經批准成為海王集團股東；香港恆建企業有限公

司的控股股東為王勁松，持有85%股權，王勁松為澳大利亞籍人士。

10

--- Page 11---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

（2） 實際控制人之間的產權和控制關係圖

王勁松

85%

香港恆建企業有限公司

41.926%

深圳海王集團股份有限公司

32.54%

深圳市海王生物工程股份有限公司

5、截止2009年12月31日，公司股東持有股改限售股份數量及限售條件

單位：股

序 持有的有限售 可上市

有限售條件股東名稱 限售條件

號 條件股份數量 交易時間

(1)持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在

48 個月內不上市交易或轉讓；(2)上述 48 個月屆滿

2010年4月13日

1 深圳海王集團股份有限公司 212,296,500 後，出售價格不低於每股10元(若自非流通股份獲得

（注1）

上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資

本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)

注1：海王集團承諾的48個月股改限售期已於2010年4月12 日屆滿，自2010年4

月 13 日起海王集團有權根據法律法規的規定提出解除股份限售的申請。截止本報告披

露日，海王集團尚未提出解除限售的申請，也沒有對解除限售的時間及股份數量做出計

劃。如海王集團有計劃解除股份限售，本公司及海王集團將根據相關法律法規的規定，

及時履行信息披露義務。

第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、董事、監事、高級管理人員情況

1、基本情況

11

--- Page 12---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

報告期內從 是否在股

公司領取的 東單位或

年初 年末

姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 變動原因 報酬總額 其他關聯

持股數 持股數

（萬元） 單位領取

（稅前） 薪酬

張思民 董事、董事局主席 男 48 2007年8月 2010年8月 360,693 360,693 10 是

董事 2007年8月 2010年8月

張 鋒 男 38 532,437 532,437 36.25 否

董事局副主席 2009年12月 2010年8月

劉佔軍 董事、總經理 男 52 2007年8月 2010年8月 266,217 266,217 55 否

於 琳 董事、副總經理 女 53 2007年8月 2010年8月 79,864 79,864 36.25 否

董事 2008年7月 2010年8月 32.5

沈大凱 董事局秘書 男 45 2008年6月 2010年3月 否

財務總監 2007年8月 2010年8月

副總經理、

張全禮 男 58 2010年3月 2010年8月 - 否

董事局秘書（代）

副總經理、

2010年3月 2010年8月

張翼飛 總經理助理兼運 男 37 24.31 否

2009年4月 2010年12月

營總監

張文周 獨立董事 男 67 2007年8月 2010年8月 10 否

黎拯民 獨立董事 男 48 2007年8月 2010年8月 10 否

果德安 獨立董事 男 48 2007年8月 2010年8月 10 否

章順文 獨立董事 男 44 2007年8月 2010年8月 10 否

二級市場

聶志華 監事會主席 男 52 2007年8月 2010年8月 0 11,400 5 是

購入

陸勇 監事 男 47 2007年8月 2010年8月 5 是

在二級市場

馮漢林 職工監事 男 44 2007年8月 2010年8月 14,123 10,592 出售已解鎖 20 否

之高管股

合計 1,253,334 1,261,203 264.31

2、董事、監事及高級管理人員主要工作經歷和任職情況

（1）董事、監事在股東單位任職情況

董事局主席張思民先生自1994年起任深圳海王集團股份有限公司董事長、1994年

至2005年12月任深圳海王集團股份有限公司總裁。

董事張鋒先生自2006年5月起任深圳海王集團股份有限公司副總裁，2008年起任

深圳海王集團有限公司執行總裁。

監事聶志華先生 2000 年-2006 年任深圳海王集團股份有限公司總裁國際合作助理

12

--- Page 13---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

兼總裁辦主任；2007年起任深圳海王集團股份有限公司董事長特別助理。

監事陸勇先生2007年起任深圳海王集團股份有限公司審計副總監。

（2）董事、監事及高級管理人員主要工作經歷和在其它單位任職、兼職情況

①董事簡歷

張思民先生，1962年出生，1983年畢業於哈爾濱工業大學，2000年獲南開大學經

濟學博士學位。澳大利亞紐卡素(NEWCASTLE)大學榮譽博士，哈爾濱工業大學兼職教授，

白求恩醫科大學藥學院名譽院長。曾榮獲中國傑出青年企業家、中國十大傑出青年、廣

東省十大傑出青年、廣東省勞動模範、中國特色社會主義事業建設者等殊榮。主要社會

職務：第十一屆全國人大代表，中華全國青年聯合會常委，全國工商業聯合會常委，中

國企業聯合會、中國企業家協會常務理事，中國生化製藥工業協會副會長，廣東省工商

聯執行副會長，廣東省廣東高科技產業商會理事會主席，廣東省醫藥行業協會副會長，

深圳市總商會 (工商聯)會長，深圳市政協常委。企業職務：本公司董事局主席，深圳

海王集團股份有限公司董事長，中國海王星辰連鎖藥店有限公司董事長，深圳海王藥業

有限公司董事長、深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司董事長、深圳市海王健康科

技發展有限公司董事長、深圳市海王銀河醫藥投資有限公司董事長、深圳海王長健醫藥

有限公司董事長、福州海王福藥製藥有限公司董事長、三亞海王海洋生物科技有限公司

董事長、杭州海王生物工程股份有限公司董事長等。

張鋒先生，董事。1972 年出生，畢業於 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，獲

工商管理（MBA）碩士學位。曾在瑞典哥德堡大學學習。主要社會職務：中華全國青年

聯合會第十屆委員，吉林省青年聯合會第十屆副主席、廣東省青年企業家協會第八屆理

事會副會長、深圳市青年企業家協會第五屆理事會副會長。企業職務：歷任深圳海王童

愛製藥有限公司總經理、深圳海王藥業有限公司總經理、深圳市海王生物工程股份有限

公司副總經理兼品牌與營銷總監、深圳市海王健康科技發展有限公司董事、深圳海王集

團股份有限公司副總裁、執行總裁；現任本公司董事局副主席、董事。

劉佔軍先生，董事兼總經理。1958年出生，1997年畢業於南開大學，經濟學博士、

管理學博士後、教授，著名企業管理與發展戰略專家。曾任綜合開發研究院（中國.深

圳）秘書長助理、研究諮詢部部長、本公司獨立董事。曾主持和參與國家多項重點研究

課題和企業諮詢工作，具有豐富的企業管理與資本運作經驗。現任本公司董事兼總經理，

深圳海王長健醫藥有限公司總經理，福州海王金象中藥製藥有限公司董事長，深圳海王

13

--- Page 14---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

藥業有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福藥製藥有限公司董

事、深圳市海王銀河醫藥投資有限公司董事、山東海王銀河醫藥有限公司董事、三亞海

王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王醫藥有限公司董事等。

於琳女士，董事兼副總經理。1957 年出生，中山大學分子生物學碩士研究生。曾

任廣東省生物化學製藥行業協會秘書長、會長；中國生化製藥行業協會副秘書長；《中

國生化藥物》編委。現任本公司董事兼副總經理，深圳海王藥業有限公司總經理，深圳

市海王英特龍生物技術股份有限公司董事、山東海王銀河醫藥有限公司董事、福州海王

福藥製藥有限公司董事、河南海王銀河醫藥有限公司董事、三亞海王海洋生物科技有限

公司董事。

沈大凱先生，男，1965 年出生，會計師。畢業於洛陽工學院工業企業財務會計專

業，目前正在攻讀EMBA 課程。曾任廣東儀表有限公司材料會計、成本會計，深圳彌基

電子有限公司財務部經理，深圳賽格三星股份有限公司經營管理部財務處總帳會計、財

務主管、SAPR3 項目財務小組組長，本公司財務部高級經理兼證券事務代表、財務中心

副總監，深圳市海王健康科技有限公司副總經理。現任本公司董事、董事局秘書、財務

總監，深圳海王藥業有限公司董事，山東海王銀河醫藥有限公司董事，浙江海王醫藥有

限公司董事，河南海王醫藥有限公司董事、福州海王福藥製藥有限公司董事、三亞海王

海洋生物科技有限公司董事等職務。

張文周先生，獨立董事。1943年出生，中共黨員,高級經濟師。1967年畢業於瀋陽

藥科大學,工學學士。曾任重慶市醫藥管理局副局長、黨組成員；重慶市體改委擔任副

主任、黨組成員；重慶市經委擔任黨組副書記、副主任,中共重慶市委工交部擔任副主

任；重慶市政府擔任黨組成員、市政府秘書長、辦公廳黨組書記；國家醫藥管理局擔任

副局長、黨組成員；國家藥品監督管理局擔任副局長、黨組成員；國家食品藥品監督管

理局擔任副局長、黨組成員。現任中國執業藥師協會會長、北京雙鶴藥業股份有限公司

獨立董事、廣西梧州中恆集團股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事。

黎拯民先生，獨立董事。1962年出生，1983年畢業於西南政法學院，1991年獲法

學碩士學位。曾就職於江西公安專科學校、江西省涉外經濟律師事務所，深圳市政府行

政複議辦公室。曾任廣東星辰律師事務所執業律師、合伙人，現任廣東晟典律師事務所

執業律師、合伙人，深圳仲裁委員會仲裁員，本公司獨立董事。

果德安先生，獨立董事。1962 年出生。畢業於長春中醫學院、華西醫科大學、北

14

--- Page 15---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

京醫科大學，獲學士、碩士、博士學位。現任上海中藥現代化研究中心主任，教授、博

士生導師，本公司獨立董事，吉林紫鑫藥業股份有限公司獨立董事。主要社會兼職有國

家藥品監督管理局藥品審評委員，國家藥典委員會委員，2005 版藥典英文版副主編，

多家國際雜誌和國內雜誌的副主編或編委等。

章順文先生，獨立董事。1966 年出生，會計學碩士，中國註冊會計師，正高級會

計師。曾任深圳巨源會計師事務所首席合伙人，現任立信會計師事務所合伙人、深圳分

所所長，深圳市註冊會計師協會副會長，深圳市政協委員，本公司獨立董事。

②監事簡歷

聶志華先生，監事會主席。1958 年出生，碩士，副教授。歷任南開大學講師、副

教授，深圳海王集團股份有限公司投資部經理、總裁國際合作助理、董事長辦公室主任，

本公司首屆監事會監事、第三屆監事會監事召集人，現任深圳海王集團股份有限公司董

事長特別助理，本公司監事會主席、深圳海王藥業有限公司監事。

馮漢林先生，職工監事。1966年出生，1989年畢業於中國藥科大學，高級工程師，

曾任國家醫藥管理局天津藥物研究院研究人員,為享受深圳市政府特殊津貼人員，曾獲

得廣東省青年科技標兵、深圳文明市民、鵬城青年功勳計劃創造獎章。現任本公司研發

事業部總監，本公司職工監事。

陸勇先生，監事。1963 年出生，大學本科。曾任電子工業部國營第七四九廠財務

處處長、深圳海王集團股份有限公司財務部副經理、深圳海王食品有限公司副總經理、

杭州星辰物流有限公司副總經理，現任深圳海王集團股份有限公司審計副總監，福州海

王福藥製藥有限公司董事，本公司監事。

③高級管理人員

劉佔軍先生，總經理。請參見董事個人簡歷。

於琳女士，副總經理。請參見董事個人簡歷。

沈大凱先生，財務總監。請參見董事個人簡歷。

張全禮先生，副總經理、代董事局秘書。1952 年出生，中共黨員。北京大學數學

系應用數學專業學士，英國威爾斯大學高級工商管理碩士、清華大學EMBA，美國加州大

學（UCLA）訪問學者。擁有證券投資諮詢從業資格、期貨高級管理人員任職資格，曾編

著《證券法律法規彙編》，主編《證券法理論與實務》、《證券案例精選》等專業叢書。

早年在海軍北海艦隊旅順基地258 艦、國防科委20 基地、718 部隊、220 部隊、149 部

15

--- Page 16---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

隊服役。歷任吉林省地質局保衛幹事，吉林省人民政府計生委電子計算站組建負責人，

吉林省國際信託投資（集團）公司房地產部副經理（省級副處）、工程師、副總工程師，

深圳市人民政府計生委副處長、處長，大鵬證券有限責任公司法律部部長、董事長特別

助理、兼大鵬證券大連管理總部總經理、兼大鵬投資策劃有限責任公司副董事長、總經

理、董事長、兼北京國海物業管理有限責任公司董事長，大鵬證券有限責任公司黨委委

員，大鵬控股集團有限責任公司黨委委員，大鵬證券有限責任公司副總經理兼深圳鵬鑫

期貨經紀有限公司董事長，乾坤期貨經紀有限公司董事長、副董事長，深圳仲裁委員會

仲裁員等職務。

張翼飛先生，副總經理。1973 年出生，中共黨員。1992 年9 月至1996 年7 月在

哈爾濱工業大學管理學院攻讀技術經濟專業，並獲學士學位。歷任深圳海王集團股份有

限公司總裁辦秘書，深圳市海王生物工程股份有限公司三亞分公司銷售經理、黑龍江省

地區銷售經理、東北大區經理、全國商務總監等職務。現任本公司總經理助理兼運營總

監，負責全國商務經銷商管理、營銷總部銷售管理、銷售費用核算管理、營銷人事管理，

以及總部人力資源部、採購部、行政部、信息管理部等部門的管理工作。

3、年度報酬情況

公司根據國家和深圳市的有關規定，結合公司實際情況，擬定董事、監事及高管津

貼與薪酬的發放草案，經公司二〇〇七年第二次臨時股東大會審議通過《關於第四屆董

事局董事津貼的議案》、《關於第四屆監事會監事津貼的議案》，確定公司董事、監事津

貼的發放標準：第四屆董事局董事（包括獨立董事及非獨立董事）津貼為每人每年人民

幣 10 萬元（含稅）、第四屆監事會監事津貼為每人每年人民幣 5 萬元（含稅）。經公

司第四屆董事局第十一次會議及薪酬考核委員工作會議審議，通過公司高級管理人員薪

酬標準及審批程序的相關議案，確定了公司高級管理人員年度薪酬的發放標準。

2009年度公司董事、監事及高級管理人員薪酬實際發放情況詳見本節董事、監事、

高級管理人員基本情況表。

4、報告期內董事、監事、高管人員的變動情況

報告期內，公司董事、監事和高級管理人員未發生變動。

5、報告期後董事、監事、高管人員的變動情況

2010年3月18日，公司第四屆董事局第五十次會議審議通過了《關於聘任高級管理

人員的議案》、《關於變更第四屆董事局秘書的議案》，公司董事局聘任張全禮先生為公

16

--- Page 17---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

司副總經理，分管公司證券及法律等工作；聘任張翼飛先生為公司副總經理，分管運營、

人力資源及行政等工作。任期：自公司董事局審議通過之日起，至第四屆董事局屆滿之

日止。同時，經本次董事局會議審議，公司董事局同意沈大凱先生辭去董事局秘書職務，

並指定公司副總經理張全禮先生在正式聘任新董事局秘書之前代行董事局秘書職責。

該事項已於2010年3月20日在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上披

露。

二、公司員工情況

截止 2009 年 12 月 31 日，海王生物本部及海王生物控股公司在冊職工總數 3,076

人，其中生產人員 1,535 人，佔在冊職工總數的 49.90 %，市場銷售人員 1009 人，佔

在冊職工總數的32.80 %，技術人員71人，佔在冊職工總數的2.30%，管理支持人員（含

財務人員）461人，佔在冊職工總數的15%；公司具有大專以上學歷的人員有1,371人，

佔在冊職工總數的 44.57%，其中擁有博士、碩士學歷和高中級專業技術職稱的人員約

154人，佔在冊職工總數的5%。

第五節 公司治理結構

一、公司治理情況

（一）公司治理實際情況與上市公司治理規範性文件的差異

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，建立起

了較為完善的公司治理體系，公司董事局認為：公司法人治理的實際狀況與中國證監會

上市公司治理準則的標準不存在差異。

1、關於股東與股東大會：公司能夠確保全體股東，特別是中小股東享有平等世界

地位，確保全體股東能夠充分行使自己的權利；嚴格按照《公司法》及《上市公司股東

大會規則》的要求召集召開股東大會。報告期內公司召開了一次年度股東大會和五次臨

時股東大會，出席的股東人數及其代表股份數均符合《公司法》和《公司章程》的有關

規定。

2、關於控股股東與上市公司的關係：控股股東行為規範，沒有超越股東大會直接

或間接幹預公司的決策和經營活動；控股股東對公司董事、監事候選人的提名嚴格遵循

相關法規和公司章程規定的條件和程序；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和

17

--- Page 18---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

業務方面做到「五分開」。 公司董事局、監事會和內部機構能夠獨立運作，公司關聯交

易公平合理，並對定價依據予以充分披露。

3、關於董事與董事局：公司董事局董事能夠根據《董事局議事規則》，以認真負責

的態度出席董事局會議和股東大會、積極參加有關培訓，學習法律、法規，了解董事權

利、義務和責任。公司董事局設立戰略發展委員會、審計與預算委員會、研究發展委員

會、提名委員會以及薪酬與考核委員會五個專門委員會，進行專門分工、各盡其責，大

大提高了董事局的工作效率。審計與預算委員會直接管轄的內控審計部，對子公司、各

業務部門每年實行例行審計和專項審計，推動了公司內部控制制度的不斷完善。報告期

內，公司根據實際情況調整了公司董事局的架構，增設董事局副主席，進一步強化公司

治理，符合相關法律、法規的要求。

4、關於監事和監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求，公

司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董

事、公司經理和其它高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。

5、關於績效評價與激勵約束機制：本公司對總部以及控股子公司高管人員實行

KPI(Key Performance Index,關鍵績效指標)考核體系。根據公司的戰略目標，抽取各

單位(部門)業務中對戰略目標支持度最大的業務作為 KPI 指標，並設立相應的考核標

準，在年初由公司董事局主席、總經理與各高管人員籤訂績效任務書。同時根據業務性

質的不同，在年內對業務部門高管人員實行季度考核、對職能部門高管人員實行半年度

考核。

6、關於相關利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其它債權人、職工、消費者、

客戶等其它利益相關者的合法權益，共同推動公司持續健康地發展。

7、關於信息披露與透明度：公司指定董事局秘書負責信息披露工作、接待股東來

訪和諮詢。公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時

地披露有關信息，並確保所有股東有平等的機會獲得信息。公司能夠按照規定及時披露

大股東或公司實際控制人的詳細資料和股份的變化情況。為進一步提高公司投資者關係

管理水平，提高公司信息披露透明度，加強與投資者的雙向溝通，及時了解、滿足投資

者的信息需求，保障投資者的知情權和其它合法權益，公司堅持每月定期在投資者關係

互動平臺上舉辦投資者接待日活動，通過網絡在線的方式架起投資者與公司高管實時交

流的橋梁，使廣大投資者及時了解公司最新經營動態，並對公司的未來發展形成共識，

18

--- Page 19---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

從而促進公司的規範治理與長遠發展。

（二）公司治理專項活動

報告期內，公司在鞏固前期治理活動成果的基礎上，深入學習中國證監會「2009

上市公司治理整改年」的精神，本著維護廣大股東合法權益的原則，就2008年度治理整

改完成情況進行了全面清查，同時針對2009年治理情況，積極按照《公司法》、《證券法》、

《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交

易所股票上市規則》等法律法規的要求，查找公司在治理方面存在的新問題，並不斷完

善公司內部控制體系。

報告期內，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及《關於修

改上市公司現金分紅若干規定的決定》等法律法規的規定，修訂了《公司章程》、《董

事局議事規則》，並制定了《會計師事務所選聘制度》、《內幕信息知情人登記制度》

等規章制度，逐步建立健全了以《公司章程》為基礎，以董事局議事規則、監事會議事

規則、股東大會議事規則及各項內部控制制度等為主要架構的規章體系，形成了以股東

大會、董事會、監事會及管理層為主體結構的決策、監督和經營管理體系。

報告期後，經第四屆董事局第五十一次會議審議批准，公司建立了《年報信息披露

重大差錯責任追究制度》及《外部信息報送及使用管理制度》，進一步完善了公司治理

的制度體系。比照《上市公司治理準則》，公司已基本建立了較為完善的法人治理結構，

公司的各項治理制度基本健全，規範運作良好，保證了公司持續、健康、穩定地發展。

（三）治理非規範行為情況

根據中國證監會深圳證監局《關於對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信

息行為加強監管的通知》及《關於對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息等

治理非規範行為加強監管的補充通知》的要求，公司對非規範行為進行了自查，認為公

司能夠嚴格遵守公正、公平的信息披露原則，不存在向大股東、實際控制人提供過未公

開信息等公司治理非規範情況。

二、關於董事職責履行情況

2009年，公司董事局主席、獨立董事及其他董事嚴格按照《公司法》和《公司章程》

的規定，認真勤勉地履行職責，按時參加報告期內的董事會會議和出席股東大會會議，

對各項議案進行認真審議。

19

--- Page 20---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

（一）董事出席董事會會議情況

是否連續兩

現場出席 以通訊方式參 委託出席

董事姓名 具體職務 應出席次數 缺席次數 次未親自出

次數 加會議次數 次數

☆ 席會議

張思民 董事局主席 18 5 13 0 0 否

張 鋒 董事 18 4 13 1 0 否

劉佔軍 董事、總經理 18 4 13 1 0 否

於 琳 董事、副總經理 18 4 13 1 0 否

董事 18 5 13 0 0 否

沈大凱 董事局秘書

財務總監

張文周 獨立董事 18 5 13 0 0 否

黎拯民 獨立董事 18 5 13 0 0 否

果德安 獨立董事 18 3 13 2 0 否

章順文 獨立董事 18 5 13 0 0 否

年內召開董事會會議次數 18

其中：現場會議次數 5

通訊方式召開會議次數 13

現場結合通訊方式召開會議次

0

數

（二） 獨立董事履行職責情況

報告期內，公司四名獨立董事按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關於在上市

公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規，以及《海王生物公司章程》、《海王生

物獨立董事工作制度》、《海王生物獨立董事年報工作制度》等公司規章制度，積極了解

公司生產、經營、財務等多方面的情況，認真勤勉地參加董事局會議，獨立地履行職責，

對公司關聯交易、對外擔保、資產評估等事項發表了獨立意見。在董事局審議各項議案

的過程中，公司獨立董事本著維護投資者利益、確保上市公司持續健康發展的宗旨，多

次發表獨立意見，並從行業專家的角度為公司提出了寶貴的建設性意見，有效保證了董

事局會議決策的科學性，對公司的發展起到了積極的作用，切實維護了中小股東的權益。

公司能夠保證獨立董事與其他董事享有相同的知情權。

1、獨立董事出席董事局會議情況

20

--- Page 21---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

獨立董事 本年應參加 親自出席次 委託出席次

缺席次數 備註

姓名 董事會次數 數 數

張文周 18 18 0 0

黎拯民 18 18 0 0

果德安 18 16 2 0 因公出國

章順文 18 18 0 0

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內，公司獨立董事依照法律法規的要求認真審議董事局的各項議案，並從行

業的角度盡職盡責地進行專業分析、提出建議和發表獨立意見。2009 年度，獨立董事

未對公司董事局所審議案提出異議。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開情況

1、業務方面，公司完全獨立於控股股東，自主地進行藥品、保健品的採購、生產

和銷售，業務經營體系與管理結構完整。

2、人員方面，公司設有人力資源管理部門，擁有獨立的人事管理制度和績效考核

體系。除股東委派的董事、監事外，公司總經理、副總經理、董事局秘書、財務總監等

高級管理人員均不在控股股東單位兼職。

3、資產方面，公司資產獨立完整、權屬清晰，擁有獨立的生產設備，房屋建築物

及工業產權，商標、非專利技術等無形資產。

4、機構方面，公司擁有獨立的人力資源管理、技術研發、財務管理、生產管理和

市場營銷機構，並具有獨立的辦公場所，不存在混合經營、合署辦公的情形。以上各機

構部門均按公司管理制度規定的職責獨立運作，不受股東單位控制。

5、財務方面，公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理

制度，在銀行獨立開立帳戶並獨立納稅。公司財務決策依據公司各項管理制度獨立進行，

不存在控股股東幹預公司資金使用的情況。

四、公司內部控制自我評價

（一）公司內部控制自我評價報告

21

--- Page 22---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

具體內容詳見本年度報告披露日，公司在巨潮資訊網上刊登的《2009 年度內部控

制自我評價報告》。

（二）、關於內部控制自我評價報告的說明與意見

1、董事局對公司內部控制自我評價報告的說明

為規範發展、控制風險，確保公司持續、健康、穩定的發展，保護投資者合法權益，

公司已根據相關法律法規及公司的實際情況，建立起內部控制體系，保證了公司業務活

動的正常運行和公司資產的安全與完整。2009 年度，公司根據 《上市公司內部控制指

引》和《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》等有關規定，對2009年度內

部控制總體情況進行核查與自我評估，並出具《2009年度公司內部控制自我評價報告》。

董事局對內部控制的總體評價：公司遵循內部控制的基本原則，根據自身的實際情

況，進一步調整了內部組織架構。公司現有內部控制制度較為完整、合理，形成了較為

規範的內部控制體系，能夠預防並及時發現、糾正公司運營過程可能出現的差錯，保護

公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，公司的

內部控制制度執行情況良好。同時，公司董事局要求公司在發展的過程中，根據外部環

境的變化和公司的實際情況，不斷補充、修改和完善公司內部控制制度，進一步提升公

司治理水平。

2、監事會對公司內部控制自我評價的意見

公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按

照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動

的正常進行，保護公司資產的安全和完整。公司內部控制組織機構完整，內部審計部門

及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。報告期內，

公司沒有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發

生。

監事會認為，公司內部控制自我評價真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、

健全和執行的現狀，符合公司內部控制的需要，對內部控制的總體評價是客觀、準確的。

3、獨立董事對公司內部控制自我評價的獨立意見

通過了解公司的組織架構、對公司董事局出具的《2009 年度內部控制自我評價報

告》進行認真審核，以及問詢公司內部管理制度和內控體系的建立及運行情況，公司獨

立董事認為：公司已根據法律法規和公司實際情況，建立起內部控制體系，並制定了相

22

--- Page 23---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

關內部控制制度，該內部控制體系和控制制度涵蓋了公司業務控制、會計系統控制、內

部審計控制、信息系統控制、環境控制等方面，能夠適應公司管理的要求，確保了公司

生產經營的有序進行，具有合理性和有效性。同時，公司應增強內控管理的風險意識，

並隨著外部環境的變化和公司發展的需要，不斷完善內部控制制度，確保公司持續、健

康和穩定的發展。

五、高級管理人員的考評及激勵機制

2009 年度，公司對總部及控股子公司高管人員實行 KPI(Key Performance Index,

關鍵績效指標)考核體系。根據公司2009年的戰略目標，抽取各單位(部門)業務中對戰

略目標支持度最大的業務指標作為KPI指標，設立相應的考核標準，在年初由公司董事

局主席、總經理與各高管人員籤訂績效任務書。同時根據業務性質的不同，在年內對業

務部門高管人員實行季度考核、對職能部門高管人員實行半年度考核。

為了更好的激勵高管人員，公司在年薪制的基礎上還設立了績效激勵條款。業務部

門高管人員的績效激勵措施以主要KPI指標的完成度相掛鈎，根據完成度享受不同的績

效獎金分配比例。對於職能部門高管人員，則把績效任務書的完成情況與整個公司的年

度業績目標達成相聯繫，根據兩者的完成情況享受公司的績效激勵。

第六節 股東大會情況簡介

報告期內公司共召開了六次股東大會：2008 年度股東大會和 2009 年第一次、第二

次、第三次、第四次、第五次臨時股東大會。

（一）2009 年度第一次臨時股東大會

2009年1月15日，公司召開2009年度第一次臨時股東大會。股東大會決議公告已

於2009年1月16 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網

站。

（二）2009 年度第二次臨時股東大會

2009年4月15日，公司召開2009年度第二次臨時股東大會。股東大會決議公告已

於2009年4月16 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網

站。

（三）2008 年度股東大會

23

--- Page 24---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

2009年5月25日，公司召開2008年度股東大會。股東大會會議決議公告已於2009

年5月26 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網站。

（四）2009 年度第三次臨時股東大會

2009年9月18日，公司召開2009年度第三次臨時股東大會。股東大會決議公告已

於2009年9月19 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網

站。

（五）2009 年度第四次臨時股東大會

2009 年 10 月 23 日，公司召開 2009 年度第四次臨時股東大會。股東大會決議公告

已於 2009 年 10 月 24 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資

訊網站。

（六）2009 年度第五次臨時股東大會

2009 年 12 月 25 日，公司召開 2009 年度第五次臨時股東大會。股東大會決議公告

已於 2009 年 12 月 26 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資

訊網站。

第七節 董事局報告

一、經營情況的討論與分析

（一）報告期內經營情況回顧

1、經營與管理情況

2009年，公司實現營業收入271,004.29萬元，較上年同期上升20.18%，主要原因

是：醫藥商業系統醫院陽光集中配送業務的銷售大幅增長以及醫藥製造系統保健品、食

品的銷售增長所帶來的收入提高；營業利潤-3,781.85 萬元，比上年同期的-7,433.38

萬元，相對上升 3,651.53 萬元，主要原因是：公司銷售規模增長；淨利潤 1,415.90

萬元，比上年同期上升210.82%，主要原因是：公司銷售規模增長並確認了部分遞延所

得稅資產；歸屬於上市公司股東的所有者權益 62,953.20 萬元,比上年同期相對減少了

13,601.77 萬元,下降 17.77%，主要是根據新會計準則規定因公司報告期內購買的同一

控制下控股子公司對報告期初資本公積進行追調，實際公司因溢價收購的三家子公司減

少歸屬於上市公司股東的所有者權益7,153.72萬元。

公司本報告期合併報表範圍內新增的子公司：深圳海王童愛製藥有限公司、杭州海

24

--- Page 25---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

王生物工程有限公司、深圳海王食品有限公司、杭州市嘉利康食品工程有限公司。上述

公司的詳細情況見後附的財務報表附註四.1。

2009年度，在公司董事局的正確領導下，依託穩定的管理組織架構和明確的目標

管理政策，2009年公司各部門齊心協力、全力以赴，克服困難，各項工作按年初既定

的目標有序開展，穩步推進。公司經過持續調整，逐步落實改進措施，經營狀況有了較

大改善，各項經營指標顯示:公司正在向積極、健康的方向發展。公司對經營的管控能

力增強，在克服資金緊張和市場調整等困難後，加強信息化系統建設，優化流程，開拓

創新物流模式，取得了良好成效。

（1）醫藥製造銷售方面

公司在醫藥製造銷售體系中依舊堅定不移推進專一、專注的專業化營銷模式，深化

專業化營銷管理，使內外部資源整合取得了新突破；強化渠道和終端管理，公司產品營

銷水平持續提高，在銷售持續增長同時，應收帳款和退貨率持續改善，形成了良性循環

狀態，銷售整體呈現穩步增長趨勢。

報告期內，公司部分控股子公司和直屬銷售事業部通過強化預算管理、終端和客戶

資源管理，銷售收入逐步提升。

（2）醫藥商業流通方面

公司總部進一步強化銀河物流系統管理制度和流程建設，不斷降低財務風險，特別

是順應新醫改發展趨勢，陽光集中配送創新性營銷模式取得實質性突破，正在成為海王

銀河實現快速發展的突破點和核心業務，為徹底扭轉銀河物流系統發展過程中的被動局

面，快速提升企業的核心競爭力和盈利能力奠定了堅實的基礎。

報告期內，商業物流子公司在內部管理上繼續嚴格執行公司調整產品結構、壓縮無

效銷售規模的政策，圍繞年初制定的各項計劃和預算，穩步推進醫院純銷業務，並積極

鞏固和發展第三終端現款業務，實現了銷售的穩步增長，使總體經營保持平穩，基本完

成了各項預定計劃，經營情況持續好轉。

（3）產品技術研發方面

公司研發事業部加大了對新藥審批進程的信息跟蹤，篩選出具有市場優勢的抗腫瘤

新品和心腦血管用藥投入研發和生產，重點對腫瘤線7個產品、心腦線6個產品，抗病

毒、抗生素線及海洋保健產品等展開自主研發工作，在新藥批件、臨床批件、發明專利

申報方面取得新的進展。

25

--- Page 26---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

報告期內，投入研發費用2,827萬元，取得新藥生產批件2個，臨床批件1個，3

項發明專利獲得授權，新申報專利10項；公司相關子公司取得保健品批件6個。此外，

公司技術中心還獲得廣東省教育部科技部企業科技特派員行動計劃專項，2009年深圳

市南山區科技研發資金企業研發項目等科技立項。

報告期內，公司國家中藥一類新藥虎杖苷注射液的臨床試驗進展順利，目前已完成

了二期第一階段的臨床觀察，正在開展第二階段的臨床研究工作，從觀察的指標來看，

療效確切。

（4）財務內控管理方面

公司財務和審計管理成績突出，財務意識和風險意識深入人心。經過幾年的不懈努

力，公司內部風險控制和日常財務制度管理得到了明顯加強，預算管理已經落到實處，

公司的財務管理水平逐步提高。

報告期內，公司繼續加強和完善預算編制體系，跟進重點預算，制定各事業部和子

公司的關鍵考核指標，建立了各子公司、事業部動態經營數據與分析資料，在合理安排、

保障資金供應的同時，確保經營數據的不出現偏差。公司內控審計部繼續強化內部建設，

調整審計方向，改進審計質量，提出管理意見和建議，有效地監督公司經營管理體系的

運行，較好地控制了財務和經營管理風險。

（5）生產和質量控制方面

報告期內，公司醫藥製造體系內的幾家子公司根據市場需求，通過合理配置資源，

加強了生產計劃管理。同時繼續以開發、生產、銷售適合市場且具有高附加值的產品為

主導方向的戰略定位，按重點次序對高毛利品種進行分類管理，加強物料供應的銜接，

均衡生產，確保了重點品種銷售需要。2009年度，公司製造事業部在新建車間和GMP認

證工作繁重情況下，堅持質量第一，安全生產，保障了各項經營管理工作實現預期目標。

2、主營業務範圍及其經營狀況

（1）主營業務範圍

本公司屬醫藥行業，主要經營業務包括：生產經營生物化學原料、製品、試劑及其

它相關製品，中成藥等；批發中成藥，中藥材，中藥飲片，化學藥製劑，化學原料藥，

抗生素，生化藥品，生物製品，麻醉藥品，精神藥品，醫療用毒性藥品；銷售一、二、

三類醫療器械產品；銷售常溫保存食品及保健食品等。

公司主營業務主要涉及醫藥製造和醫藥商業流通兩大領域。

26

--- Page 27---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

醫藥製造產業：公司擁有深圳海王工業城、福州海王製藥基地、三亞海王養殖基地、

深圳疫苗生產基地以及杭州海王製藥基地五個現代化、多功能的大型製造生產基地；擁

有產品品種400餘種，分為化學藥、生物藥、中藥和保健食品四大類，已形成以抗腫瘤

產品和生物製品為主導，覆蓋心腦血管、呼吸系統、消化系統等 11 大類品種齊全的產

品體系。主要產品有博寧、艾克博康、銀可絡、銀得菲、泰瑞寧、阿昔洛韋片、抒瑞、

流感疫苗、葡萄糖注射液及氯化鈉注射液等大輸液系列產品、硫酸慶大黴素及硫酸阿米

卡星等系列針劑注射液，複方甘草片和口服溶液、醋酸潑尼松片、鼻淵膠囊、勝紅清熱

膠囊、莧菜黃連素膠囊、祛傷消腫酊、海菊顆粒、海王金樽、海王牛初乳等。

醫藥商業流通產業：公司以間接控股公司山東海王銀河醫藥有限公司為醫藥商業流

通產業的核心，以浙江海王醫藥有限公司、河南海王銀河醫藥有限公司為新的醫藥商業

平臺，努力打造醫藥物流產業鏈。公司計劃通過渠道、品牌和成本等優勢，進一步提升

公司在網絡覆蓋、物流配送、客戶服務、品種保證等方面的能力，建立現代化快速醫藥

物流配送網絡體系。

（2）報告期內主營業務收入、主營業務利潤的構成情況

① 主營業務分行業的構成情況

單位：人民幣萬元

營業收入比 營業成本比

毛利率 毛利率比上年同期增

分行業 營業收入 營業成本 上年同期增 上年同期增

(%) 減(%)

減(%) 減(%)

醫藥製造：藥品 58,536.91 35,322.43 39.66% 8.68% 9.65% 下降0.54個百分點

醫藥製造：保健品、食品 15,652.99 7,666.05 51.03% 50.52% 8.85% 上升18.75個百分點

醫藥商業流通 193,065.74 179,317.92 7.12% 20.49% 20.18% 上升0.24個百分點

其中：關聯交易金額 7,939.44 6,995.44 11.89% -34.28% -31.32% 下降3.79 個百分點

總 計 267,255.64 222,306.40 16.82% 19.04% 17.96% 上升0.77個百分點

其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總

金額（含稅）為 9,289. 15萬元，其中公司產品銷售額為6,837.28萬元，一般藥品的

商業配送額為2,451.87萬元。

原因分析：

A、 報告期內工業製造藥品類銷售較上年同期有一定幅度的增長，主要是控股

子公司福州海王福藥銷售穩步增長。

B、 報告期內工業製造保健品、食品類銷售較上年同期升幅較大，主要是控股

27

--- Page 28---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

子公司健康科技、海王食品公司的銷售增長較大。

C、 報告期內醫藥商業流通企業銷售較上年同期增幅較大，主要是山東海王陽

光集中配送業務所帶來的銷售增長。

② 報告期內公司沒有佔主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的產品。

③ 主營業務分地區情況：

單位：人民幣萬元

地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）

華中地區 15,723.31 25.07%

華東地區 216,193.29 20.73%

華南地區 28,446.14 8.00%

北方地區 3,432.18 12.51%

境外 0.00 0.00%

其他地區 3,460.73 10.39%

④主要供應商和銷售客戶情況

公司前五名供應商合計採購金額為 35,268.67 萬元，佔年度採購總額的 15.86%。

公司前五名銷售客戶合計銷售金額為57,132.42萬元，佔年度銷售總額的21.38% 。

3、報告期內公司資產構成情況及其分析

（1） 資產構成及同比變化分析：

單位：人民幣元

資產項目 本報告期末 本報告期初 同比增減變動

應收票據 48,904,669.91 21,378,425.40 128.76%

應收帳款 700,281,778.45 454,257,826.14 54.16%

預付款項 97,375,687.84 161,019,350.55 -39.53%

其他應收款 267,496,877.04 532,306,247.73 -49.75%

存貨 333,191,870.26 251,780,656.78 32.33%

長期股權投資 377,075,211.19 17,450,000.00 2060.89%

投資性房地產 143,251,534.86 66,571,524.33 115.18%

在建工程 9,341,247.55 237,658,611.87 -96.07%

開發支出 18,428,362.89 7,444,690.33 147.54%

短期借款 971,600,000.00 703,660,000.00 38.08%

應付票據 405,310,094.06 325,340,482.51 24.58%

28

--- Page 29---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

應付帳款 635,841,476.13 432,172,539.01 47.13%

預收款項 69,340,731.09 116,528,407.50 -40.49%

一年內到期的非流動負債 50,000,000.00 14,000,000.00 257.14%

長期借款 124,000,000.00 204,000,000.00 -39.22%

其他非流動負債 2,628,400.00 820,000.00 220.54%

資產構成同比變化原因：

⑴本報告期末應收票據較報告期初增加128.76%，主要是本公司控股子公司山東海

王銀河銷售增長,採用票據結算方式增多所致。

⑵本報告期末應收帳款較報告期初增加 54.16%，主要是本公司控股子公司山東海

王銀河因陽光集中配送業務增加的未到帳期的醫院應收帳款。

⑶本報告期末預付款項較報告期初減少 39.53%，主要是公司醫藥流通系統減少了

預付供應商貨款。

⑷本報告期末其他應收款較報告期初減少 49.75%，主要是報告期內公司清收回大

額應收款項。

⑸本報告期末存貨較報告期初增加 32.33%，主要是公司醫藥商業流通系統因銷售

增長增加了存貨的儲備。

⑹本報告期末長期股權投資較報告期初增加 2060.89%，主要是公司與外方合資增

加了對合營企業深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司的投資。

⑺本報告期末投資性房地產較報告期初增加115.18%，主要是公司在報告期內向控

股股東海王集團購買了 34 處房產以及控股子公司杭州海王實業從固定資產轉入的房地

產。

⑻本報告期末在建工程較報告期初減少 96.07%，主要是控股子公司海王英特龍以

疫苗工程投資設立合資公司與控股子公司杭州海王實業倉庫完工轉為固定資產。

⑼本報告期末開發支出較報告期初增加147.54%，主要是公司製造系統加大對研發

的投入。

⑽本報告期末短期借款較報告期初增加38.08%，應付票據增加24.58%，一年內到期

的非流動負債增加257.14%，長期借款減少39.22%，主要是報告期內公司醫藥流通系統

因銷售規模大幅增長，以銀行短期貸款與票據融資的方式補充流動資金；報告期內控股

子公司海王藥業與海王英特龍的長期借款按季度或合同約定歸還了4,400萬元，將在一

年內到期的長期借款轉入一年內到期的非流動負債項目。

29

--- Page 30---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

⑾本報告期末應付帳款較報告期初增加47.13%，主要是醫藥流通系統因採購量加大

增加了部分供應商的付款帳期所致。

⑿本報告期末預收款項較報告期初減少40.49%，主要是因與海王星辰的銷售衝減了

上年度的預收貨款所致。

⒀本報告期末其他非流動負債較報告期初增加220.54%，主要是報告期內收到的部

分政府補助計入遞延收益所致。

（2）公司採用公允價值計量的金融工具和投資性房地產等項目公允價值變動對公

司利潤的影響

⑴本報告期內以公允價值計量的交易性金融資產為控股子公司山東海王銀河持有

的嘉實基金，對本公司利潤的影響很小。

⑵本報告期內公司對出租和計劃出售的房地產根據新準則在投資性房地產科目核

算，按帳面成本法核算，不影響當期損益。

（3）費用和所得稅同比變化情況及分析

單位：人民幣元

費用項目 2009 年 2008 年 同比增減變動

銷售費用 237,860,650.69 204,331,078.95 16.41%

管理費用 166,296,315.61 160,380,579.53 3.69%

財務費用 65,849,281.44 71,437,530.44 -7.82%

所得稅費用 -4,225,801.71 3,863,095.21 -209.39%

變化原因：

⑴報告期內銷售費用較上年同期增加 16.41%，主要是因醫藥流通系統與醫藥製造

系統銷售規模的增長,導致銷售費用同步增長。

⑵報告期內管理費用較上年同期增加 3.69%,主要是公司全面預算管理的成效,變

動性管理費用全面降低。

⑶報告期內財務費用較上年同期減少7.82%，主要是報告期內銀行貸款利率較上年

同期均隨基準利率的下浮而降低導致利息支出的減少。

⑷報告期內所得稅費用較上年同期減少209.39%，主要是報告期內公司確認了母公

司及控股子公司海王英特龍的遞延所得稅資產。

4、現金流量的構成情況及分析

☆ 單位：人民幣元

30

--- Page 31---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

現金流量項目 報告期 上年同期 同比增減變動

經營活動產生的現金流量淨額 206,344,074.50 209,718,233.90 -1.61%

投資活動產生的現金流量淨額 -265,179,575.21 24,028,549.43 -1203.60%

籌資活動產生的現金流量淨額 126,457,031.66 -251,842,170.79 150.21%

變化的原因：

⑴報告期內投資活動產生的現金流量淨支出增加，主要因為報告期內公司購買的房

產與子公司股權增加所致。

⑵報告期內籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加150.21%，主要因為公司

融資規模加大導致籌資活動的現金流入增加。

5、主要控股公司的經營情況及業績

（1）主要控股公司經營情況簡介

①深圳海王藥業有限公司

本公司全資子公司，主要從事化學合成藥的研發、生產和營銷，為本公司技術研發

和新產品上市推廣的主要依託平臺。該公司註冊資本7,000萬元，經營範圍為：生產和

經營藥物片劑、膠囊劑、衝劑、凍乾粉針劑、注射用水、海產品系列的保健補食品及飲

料、海洋藥物原料等。主要產品有博寧、銀可絡、奧沙利鉑、金得菲、銀得菲、泰瑞寧、

紫杉醇、阿昔洛韋片、抒瑞、洛沃克、格列齊特、吡格列酮等。其中，該公司生產的博

寧、奧沙利鉑等抗腫瘤系列專業處方藥，以及銀可絡、金得菲、銀得菲等OTC產品得到

醫院和患者的普遍認可與信賴，並擁有穩定的市場份額。

②深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司

本公司控股子公司（本公司持有其67.5％的股份），香港創業板上市公司，主要從

事生物基因類製品的研發、生產和營銷。註冊資本：人民幣9,466.7萬元，經營範圍：

生物技術諮詢服務；生化儀器購銷；生物技術服務及其產品開發、生產、銷售；進出口

業務。目前該公司主要致力於現代生物技術的研發、發展細胞因子治療藥物的生產及銷

售與傳染病毒疫苗的生產業務。

報告期內，海王英特龍與國際巨頭葛蘭素史克共同投資設立了大型流感疫苗生產企

業，該舉措進一步確立了海王英特龍在我國乃至亞洲地區流感疫苗生產領域的重要地

位。

③福州海王福藥製藥有限公司

本公司控股子公司（公司直接間接合併持有該公司 80%股權），主要從事普藥和中

31

--- Page 32---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

藥的生產和營銷。註冊資本為人民幣3,000萬元，經營範圍為：生產、銷售大容量注射

劑、小容量注射劑、幹混懸劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、散劑、原料藥、第二類精神藥

品及經批准的其它產品；經營本企業自產產品及技術的出口業務等。該公司主要產品有

葡萄糖注射液、氯化鈉注射液等大輸液系列產品；硫酸慶大黴素、硫酸阿米卡星、地塞

米松磷酸鈉、維生素 BC、地塞米松磷酸鈉等系列針劑注射液；複方甘草片、醋酸潑尼

松片、維生素C片；阿莫西林膠囊、頭孢氨苄膠囊；口服補液鹽、口服葡萄糖、口服氨

基酸等。

海王福藥擁有福州海王金象中藥製藥有限公司 95%股權、福州福藥醫藥有限公司

91%股權。海王金象前身為福州中藥製藥廠，系福建省最大的高新技術中藥生產企業，

擁有片劑、膠囊劑、顆粒劑、散劑、茶劑、丸劑、糖漿劑等 16 種劑型，200 個藥品生

產批文和4個專利。主要產品有複方甘草口服溶液、三維B片、多糖蛋白片、吐根酊、

勝紅清熱膠囊、鼻淵膠囊、莧菜黃連素、六味地黃丸等。目前海王金象擁有6個獨家產

品（祛傷消腫酊、莧菜黃連素、海菊顆粒、鼻淵膠囊、多糖蛋白片、消症益肝片）和3

個三類新藥（祛傷消腫酊、莧菜黃連素、海菊顆粒）。

報告期內，海王福藥獲福州市人民政府授予「福州市守合同重信用企業」稱號；被中

共福建省委精神文明建設辦公室、福建省企業與企業家聯合會評為「福建省最佳信用企

業」；被福州市總工會評為「金點子工程一等獎」。

④深圳市海王健康科技發展有限公司

本公司全資子公司，主要從事健康保健產品和食品的生產與營銷。註冊資本6,000

萬元，經營範圍：生產和銷售保健食品、藥食同源食品、乳製品、特珠營養食品及其它

食品，經營海王集團及其各分公司生產的產品。主要產品有海王金樽系列產品、海王牛

初乳系列產品、嬰幼兒營養產品等。

⑤三亞海王海洋科技有限公司

本公司全資子公司，主要從事海洋生物養殖和原料生產，為三亞市第一批高新技術

企業。註冊資本為人民幣500萬元，經營範圍：生產銷售預包裝螺旋藻粉、海王海水螺

旋藻片、牡蠣精粉、牡蠣精粉膠囊、生物技術諮詢服務、食品添加劑、非酒精飲料、水

產品、罐頭、化妝品的銷售、觀賞魚的銷售等。該公司依託純天然無汙染的地域優勢和

高科技工藝技術，提供和生產高品質的牡蠣精粉、海水螺旋藻粉原料和產品。

⑥深圳市海王銀河醫藥投資有限公司

32

--- Page 33---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

本公司全資子公司，註冊資本為人民幣 13,000 萬元，系本公司醫藥商業流通產業

的主要控股平臺，持有山東海王銀河醫藥有限公司60%的股權，浙江海王醫藥有限公司

50%的股權，深圳海王長健醫藥有限公司 70%的股權。其中，山東海王銀河公司系山東

省最大的醫藥商業流通企業。

報告期內，山東海王銀河入選2008年度山東省35戶流通大企業名單，並獲「濰坊

市骨幹流通企業」榮譽稱號。浙江海王被評為「2008年度重點企業」並被杭州市人民政府

授予「社會責任先進企業」稱號。

⑦ 杭州海王生物工程有限公司

本公司全資子公司，主要從事健康保健產品和食品的生產與營銷。註冊資本為人民

幣5,000萬元，經營範圍：口服液、軟膠囊生產；軟膠囊食品生產、銷售；其他無需報

經審批的一切合法項目。

報告期內，杭州海王被認定為「杭州市高新技術企業」並獲「重點骨幹企業」稱號。

⑧深圳海王食品有限公司

本公司全資子公司，公司成立於1992年，法定代表人：張鋒；註冊資本為人民幣2530

萬元；註冊地址：深圳市南山區朗山二路北海王技術中心科研大樓1棟1樓F室；經營範

圍：定型包裝食品批發；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除

外，限制的項目須取得許可後方可經營）。

（2）主要控股公司資產狀況及經營業績

權益 註冊資

主要控股、參股公司 業務性質 (%) 本 資產規模 淨資產 營業收入 淨利潤

深圳海王藥業有限公司 製造業 100 7,000 25,828.39 7,338.00 16,550.27 1,049.81

深圳市海王英特龍生物技術

製造業 67.5 9,466.7 39,165.87 9,739.97 544.73 -2,442.41

股份有限公司

深圳市海王健康科技發展有

製造業 100 6,000 11,006.41 9,710.97 9,017.23 831.64

限公司

福州海王福藥製藥有限公司 製造業 80 3,000 34,760.42 12,606.66 39,916.74 3,127.52

杭州海王生物工程有限公司 製造業 100 5,000 11,546.28 8,680.97 4,161.76 197.90

深圳海王食品有限公司 製造業 100 2,530 1,005.08 -2,625.91 4,121.75 706.66

深圳市海王銀河醫藥投資有

醫藥物流 100 13,000 172,758.35 7,598.64 193,065.74 -991.56

限公司

（二）未來發展展望

1、公司所處行業的發展趨勢

2010 年，中國醫改的目標是初步建立全民醫療衛生制度框架，初步建立國家基本

33

--- Page 34---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

藥物制度，大力發展社區衛生，使基本公共衛生服務均等化，進行公立醫院改革試點等，

隨著新醫改工作的全面展開，將會出臺一系列有關醫藥行業的政策，這勢必會對藥品經

營的市場規模、研發、生產、流通和監管等多個方面產生影響，現有的醫藥經營環境將

發生明顯的改變，一部分企業將會因不適應環境而面臨經營困難或被淘汰，一部分企業

可能抓住機遇而發展壯大，行業內的整合力度將進一步加大，產業集中度進一步提高。

2、公司面臨的機遇與挑戰

受全球性金融危機的影響，中國多數行業的發展速度都出現了不同程度的下降，但

醫藥行業下降的幅度較小，相對發展速度較快，醫藥產業佔 GDP 的比例是 3%，2009 年

這個比例大約是2.7%。現在的醫藥產業正介於支柱產業和新興產業之間。

2010 年，生物醫藥和高端製造產業將列為國家大力培育的戰略性新興產業，這給

我國醫藥行業帶來了生機，同時也給公司提供了發展機遇和挑戰。

（1）醫藥製造領域

隨著新醫改政策的推行，中國醫藥市場的份額正在逐步增長。伴隨著醫藥市場繼續

擴大，各藥品生產企業更加細分市場，高度重視二三線市場的運作，競爭更加激烈，企

業必須通過系統規劃和深度分銷，帶來新的增長。目前公司已經建立了普藥代理和終端

推廣銷售系統，但專業性和穩定性有待提高，如何加大渠道和終端建設，實現持續性增

長是公司2010年，甚至更長一段時間內的最大挑戰。

新醫改方案中，以降低價格為主要導向的集中掛網招標採購和差別定價的藥品價格

管理制度的出臺，使同質品種競爭日趨激烈，這將會引起市場格局的新改變。如何深化、

加強和鎖定終端的推廣工作，同時實現招商代理工作的深化和細化，形成穩定的網絡和

終端，是公司附屬製造企業的一項重要工作。

按照新醫改規劃，中央政府將持續加大投入，用於改善醫療設施和提高醫療的覆蓋

率。隨著國家多級醫療保障系統的逐步建立，特別是持續對社區醫療和鄉鎮衛生院的投

入，使得社會小型連鎖和單體藥店不得不尋找新的生存方式，各省區藥店聯盟或聯合採

購應運而生。公司相關部門要繼續取得市場認同、保持高速增長，必須不斷完善品種結

構，並增強為客戶提供增值服務的能力。

（2）商業物流領域

隨著新醫改方案以及基本藥物制度的出臺及實施，全國醫療機構 2010 年將全面開

始實行以省為單位的藥品集中招標採購和配送。藥品集中掛網招標採購和統一配送模式

34

--- Page 35---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

從根本上改變了原有分銷模式，各大醫藥商業龍頭正在加快擴張的步伐，未來醫藥商業

併購將進一步加劇，行業集中度將進一步更高。同時，多層次醫院渠道份額的爭奪勢必

日趨激烈。醫藥商業必將加快整合，渠道的優勢將更加凸顯。各級醫療機構在實行藥品

集中招標採購和配送時，對配送商的信息管理、現代物流能力等軟硬體的要求的門檻大

大提高，培育藥事管理能力，將成為醫藥商業的戰略選擇。

鑑此，公司附屬醫藥商業流通企業未來發展須抓住規模和渠道兩個關鍵點，利用現

代物流和供應鏈管理技術來降低成本，並圍繞對終端渠道的增值服務能力，進一步提升

公司核心競爭力。

3、新年度經營計劃

2010 年，公司將繼續堅持「積極進取，增量導向，持續改進，穩步發展」的基本

經營方針，貫徹落實「細化目標，責任到人，責權利對等，明確問責，及時獎懲」的管

理工作基本原則。針對 2009 年經營管理工作取得的進步和存在的問題，結合國家新醫

改的政策導向，2010 年將繼續抓住營銷管理改進、商業系統轉型、生產成本控制改進

和總部管理與服務改進的關鍵點，強化信息管理基礎上的過程管理與細節管理，深化預

算管理，提升公司各營銷系統和整個運營體系的執行能力，加快醫藥商業體系陽光集中

配送項目的推進，實現公司健康、快速、持續發展。

2010年，公司將繼續抓緊落實年度重點經營管理工作，實現持續增長的銷售目標。

為實現這一目標，公司重點經營工作將從以下幾個方面展開。

（1）繼續堅定不移的推進和完善專業化營銷模式，認真研究新醫改的雙重影響，持

之以恆，精耕細作。抓住國家將醫療政策導向，進一步完善海王產品銷售渠道建設，強

化市場細分，重點研究與開拓基礎醫療用藥系統。

（2）結合醫院線、海王星辰和陽光集中配送的市場需求，不斷尋找新資源並探索新

的合作模式。一方面根據對海王星辰和陽光集中配送醫院的商品線分析，另一方面根據

公司營銷系統的專業化營銷平臺需要，不斷篩選和補充適宜品種，為進一步發展奠定基

礎。

（3）把握陽光集中配送的新機遇，逐步建立統一的採購平臺，推行比價採購制度，

快速提升盈利能力。隨著公司陽光集中配送項目在各地區的推進，採購管理和信息化建

設將成為下一步提高公司核心競爭力的關鍵因素。2010 年公司醫藥物流體系將依託山

東海王銀河採購系統，逐步研究和建立醫藥物流統一採購平臺，為海王銀河未來成為全

35

--- Page 36---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

國性大型醫藥商業公司夯實基礎。

（4）深化營銷數據管理，完善終端純銷數據管理的信息平臺建設。將內部的商業信

息系統升級到醫療衛生一體化信息平臺。2010 年是公司信息化建設的關鍵一年，公司

不僅要完成生產營銷事業部終端純銷數據的建設和深度分析工作，還要完成醫藥物流體

系信息化系統的完善和各區域公司間的拓展工作，更要著力做好陽光集中配送商業和醫

院藥房間的系統數據對接工作。

4、未來發展戰略所需資金計劃

根據經濟形勢和經營環境的變化，為實現2010 年度經營目標，公司的資金需求主

要來自公司生產經營，鞏固和拓展營銷售渠道及終端，特別是迅速拓展的陽光集中配送

業務。有鑑於此，公司正在積極探索調整融資結構，降低融資成本，增強資金保障能力，

為公司的業務拓展提供資金支持。目前已有多家大型銀行願意為公司新業務提供資金支

持。公司認為2010年度通過從銀行適度融資及有效利用公司銷售回款，合理髮揮財務槓

杆效益，基本可以滿足公司的資金需求。

5、可能對公司未來發展和經營目標產生不利影響的因素

2010 年，隨著國家新醫改方案的出臺，及其後推出的多項相關政策、制度，推動

著新一輪醫藥行業的重大變革。新醫改政策的主要導向為以基本用藥目錄為主體的醫保

方面的低層次、廣覆蓋制度；以二甲級以下醫院和診所為基礎的轉診制度和以病種核定

報銷標準的醫保額度控制制度；以降低價格為主要導向的集中招標和藥品零加價及差別

定價的藥品價格管理制度；以政府為主導的醫療保障和藥品集中配送管理制度。

以上制度的推行將對公司產生利弊參半的影響, 具有很強的兩面性，既有有利的一

面也帶來了不利影響。

不利因素主要有：

① 公司生產製造系統面臨著藥品價格持續走低和相關成本持續走高的雙重擠壓。

② 以省為單位的藥品集中掛網招標，及醫院用藥差別定價策略的實施，使得新品

上市的競爭環境不斷惡化。

③ 隨著省級基本藥物統一配送權的招標，區域醫院用藥配送市場競爭更加激烈。

二、報告期內公司投資情況

1、募集資金使用情況

36

--- Page 37---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

（1）本公司於 2000 年 12 月獲得中國證券監督管理委員會批准增發 A 股，扣除發

行費用後共募集資金 140,263.20 萬元，截止報告期末本公司募集資金累計投資金額為

140,263.20萬元，佔實際募集資金總額的100%。募集資金使用情況及收益情況如下：

單位：人民幣萬元

募集資金總額 140,263.20 報告期內投入募集資金總額 0.00

變更用途的募集資金總額 28,446.57

已累計投入募集資金總額 140,263.20

變更用途的募集資金總額比例 20.28%

截至期末 項目

是否

累計投入 截至期 可行

已變 報告 項目達到 是否

截至期末承 截至期末累 金額與承 末投入 報告期內 性是

承諾投資項 更項 募集資金承 調整後投資 期內 預定可使 達到

諾投入金額 計投入金額 諾投入金 進度（%） 實現的效 否發

目 目（含 諾投資總額 總額 投入 用狀態日 預計

(1) (2) 額的差額 (4)＝ 益 生重

部分 金額 期 效益

(3)＝ (2)/(1) 大變

變更）

(2)-(1) 化

投資北京巨 2001年02

否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 30,000.00 0.00 100.00% 0.00 否 否

能公司 月28日

技術中心和

2001年02

博士後工作 否 23,100.00 23,100.00 23,100.00 25.41 23,100.00 0.00 100.00% 0.00 是 否

月28日

站

中藥現代化 2001年02

是 18,500.00 5,714.00 5,714.00 0.00 5,714.00 0.00 100.00% 0.00 否 是

發展項目 月28日

基因工程藥 2001年02

否 9,898.00 9,898.00 9,898.00 0.00 9,898.00 0.00 100.00% -1,648.63 是 否

物發展項目 月28日

西藥新製劑 2001年02

是 14,878.00 3,917.43 3,917.43 0.00 3,917.43 0.00 100.00% 0.00 否 是

項目 月28日

海洋生物藥 2001年02

否 9,880.00 9,880.00 9,880.00 0.00 9,880.00 0.00 100.00% 831.64 是 否

物項目 月28日

海王投資項 2001年02

否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 0.00 100.00% -83.06 是 否

目 月28日

戊肝疫苗項 2001年02

是 4,900.00 200.00 200.00 0.00 200.00 0.00 100.00% 0.00 否 是

目 月28日

北京百校信 2001年02

否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00 100.00% 0.00 是 否

息園 月28日

銷售網絡和 2001年02

否 18,107.20 18,107.20 18,107.20 0.00 18,107.20 0.00 100.00% 419.92 是 否

流動資金 月28日

合計 - 140,263.20 111,816.63 111,816.63 25.41 111,816.63 0.00 - - -480.13 - -

1、投資北京巨能公司和中藥現代化發展項目產生較大虧損,主要原因是公司轉讓北京巨能股權和長春海王股權過程中產生的

未達到計劃

損失，詳細情況請參見募集資金使用情況說明及收益統計方法說明。2、海王投資項目累計產生虧損1,296.48萬元，主要是

進度或預計

由於01-03年股票市場不景氣，以前年度產生的投資虧損；3、技術中心和博士後工作站項目提高了公司的研發能力和水平，

收益的情況

對公司近年來的新藥研發發揮了重要的作用，對盈利貢獻無法單獨計算；4、戊肝疫苗等項目由於技術難度較大，進展緩慢，

和原因（分具

該項目募集資金已變更使用用途；5、銷售網絡和流動資金項目累計產生虧損7,332.57萬元,主要是由於2005年清理退貨、

體項目）

計提應收帳款壞帳準備等原因產生的虧損。

37

--- Page 38---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

項目可行性

發生重大變 由於外部環境發生變化，中藥現代化發展項目、西藥新製劑項目因項目調整,戊肝疫苗項目因技術難度較大進展緩慢等原因，

化的情況說 相關項目未按原計劃繼續實施，而是根據公司實際情況，經股東大會批准後變更了上述募集資金項目的使用用途。

明

募集資金投

資項目實施

無

地點變更情

況

募集資金投

資項目實施

無

方式調整情

況

募集資金投

資項目先期

無

投入及置換

情況

用閒置募集

資金暫時補

無

充流動資金

情況

項目實施出

現募集資金

無

結餘的金額

及原因

尚未使用的

募集資金用 無

途及去向

募集資金使

用及披露中

無

存在的問題

或其他情況

註：由於財務數據處理人員和募集資金使用統計人員在統計時間上存在差異，2009年度投入的25.41

萬元募集資金實際使用時間為 2008年度。

（2）變更項目情況

變更後的

截至期末 投資進度

變更後項目 截至期末計 本年度 項目達到預 是否達 項目可行

對應的原承 實際累計 （%） 本年度實現

變更後的項目 擬投入募集 劃累計投資 實際投 定可使用狀 到預計 性是否發

諾項目 投入金額 (3)=(2)/( 的效益

資金總額 金額(1) 入金額 態日期 效益 生重大變

(2) 1)

化

西藥新製劑 2003年04月

投資山東濰坊項目 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00% -1,712.25 是 否

項目 15日

收購福藥製藥及金 中藥現代化 2003年06月

5,140.00 5,140.00 0.00 5,140.00 100.00% 2,402.66 是 否

象中藥項目 發展項目 28日

38

--- Page 39---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

中藥現代化 2003年06月

收購三亞海王項目 1,839.00 1,839.00 0.00 1,839.00 100.00% 39.16 是 否

發展項目 28日

增加海王藥業新產 西藥、戊肝、 2005年08月

6,967.57 6,967.57 0.00 6,967.57 100.00% 0.00 是 否

品流動資金 其他 16日

增加健康科技流動 西藥、戊肝、 2005年08月

4,000.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100.00% 0.00 是 否

資金項目 其他 16日

☆ 西藥、戊肝、 2005年08月

投資浙江海王項目 2,500.00 2,500.00 0.00 2,500.00 100.00% -28.13 是 否

其他 16日

西藥、戊肝、 2005年08月

投資河南海王項目 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00% 241.47 是 否

其他 16日

合計 - 28,446.57 28,446.57 0.00 28,446.57 - - 942.91 - -

① 經公司第二屆董事局第十八次會議及2002 年度股東大會審議通過，公司變更了西藥新製劑項目的部分募集資金，

用於投資山東濰坊海王醫藥有限公司（現更名為山東海王銀河醫藥有限公司），變更後的募集資金使用用途為：西藥制

劑項目4,863 萬元，投資山東濰坊項目6,000 萬元，其他新項目4,015 萬元。公司已累計投入6,000 萬元至濰坊海王，

實際進度為100%。截止本報告期末，累計產生虧損225.61萬元。變更募集資金的具體原因及詳細情況請參見本公司2003

年4 月15 日及5 月20 日刊登在《中國證券報》及《證券時報》的公告。

② 經公司第二屆董事局第二十次會議及2003年第一次臨時股東大會審議通過，公司變更了中藥現代化項目的部分募集

資金，用於收購福州福藥製藥有限公司及福州金象中藥製藥有限公司，收購三亞海王海藻生物開發公司。變更後的募集

變更原因、決策程 資金使用用途為：中醫藥現代化項目5,714萬元，收購福藥製藥及金象中藥項目5,140萬元，收購三亞海王項目1,839

序及信息披露情況 萬元，其他新項目5,807萬元。公司已累計投入6,979 萬元，實際進度為100%。截止本報告期末，福藥製藥及金象中

說明（分具體項目） 藥項目累計產生收益9,425.84萬元，三亞海王項目累計產生收益364.40 萬元。變更募集資金的具體原因及詳細情況請

參見本公司2003年7 月1日、2003年12 月30日刊登在《中國證券報》及《證券時報》的公告。

③經公司第三屆董事局第二十八次會議及2005年第二次臨時股東大會審議通過公司變更了西藥新製劑項目和戊肝疫苗

項目的部分節餘資金，以及原未確定具體用途的其他項目計劃資金，共計15,467.57萬元募集資金變更使用用途。變更

後的募集資金使用用途為：用於增加海王藥業新產品的流動資金6,967.57萬元；追加健康科技公司流動資金4,000萬

元；投資浙江海王項目2,500萬元；投資河南海王項目2,000萬元。公司已累計投入15,467.57萬元，實際進度為 100

%。截止本報告期末，浙江海王項目累積產生虧損175.49 萬元，河南海王項目累積產生收益533.23 萬元。變更募集資

金的具體原因及詳細情況請參見本公司2005年8 月16日及9月20日刊登在《中國證券報》及《證券時報》的公告。

未達到計劃進度或

預計收益的情況和 公司變更募集資金項目的進度及累計產生效益符合預計收入。

原因

變更後的項目可行

性發生重大變化的 無

情況說明

（3）募集資金使用情況說明

投資北京巨能公司項目計劃投資金額 30,000 萬元，截止 2001 年底，公司累計投

入募集資金 30,000 萬元，實際完成計劃的 100%。截止 2003 年底該項目累計產生合併

報表收益 5,521 萬元。2003 年底公司將北京巨能項目所在公司北京巨能新技術有限公

司股權以30,000萬元的價格轉讓予巨能實業有限公司；2004年底前公司收回股權轉讓

款 2,900 萬元，以及用於抵債的亞洲資源股票 129,400,827 股（總價值 27,557 萬元，

39

--- Page 40---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

抵償股權轉讓餘款 27,100 萬元及逾期利息）；因亞洲資源股票價格下滑，公司 2005

年度計提12,752萬元股票跌價準備，2006年1季度計提2,750萬元股票跌價準備；2006

年 6 月，公司以 12,051 萬元的價格，將亞洲資源股票及相關公司股權轉讓予深圳健康

連鎖店及香港健康連鎖店，同時收到6,300萬元股權轉讓款，其餘股權轉讓款將根據合

同規定分期收回。詳情請參見本公司 2003 年 11 月 29 日、2004 年 2 月 27 日、2004 年

11 月 24 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 10 月 25 日、2006 年 1 月 21 日、2006 年 4

月25日、2006年6月10日、2006年7月4 日披露在《中國證券報》、《證券時報》、

《上海證券報》上的公告。

技術中心和博士後工作站項目計劃投資金額 23,100 萬元，累計投入金額 23,100

萬元，實際完成計劃的 100%，該項目提高了公司的研發能力和水平，對公司近年來的

新藥研發發揮了重要的作用，對盈利貢獻無法單獨計算。

投資中藥現代化發展項目計劃投資金額5,714萬元，累計投入金額5,714萬元，實際

完成計劃的100%。2003年底公司與長春海王管理層籤訂協議，約定以4,258萬元的價格

將中藥現代化發展項目所在公司-長春海王轉讓予長春海王管理層。截止2005年12月31

日，除股權轉讓款外，公司應收長春海王往來款項帳面餘額為9,350 萬元，與雙方對帳

確認的金額3,862萬元差5,488萬元，提取了特別壞帳準備金。截止2006年12月底，公司

累計收回股權轉讓款1,120萬元，以及用於抵償剩餘股權轉讓款項的長春北鬥星的股權

及土地房產使用權（總價值4,515萬元，作價4,000萬元抵償欠公司的股權轉讓款3,178

萬元及欠本公司的往來款822萬元）。詳情請參見本公司2003年11月29日、2004年2月27

日、2005年4月28日、2006年4月25日披露在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證

券報》上的公告。

投資基因工程藥物發展項目計劃投資金額9,898萬元，累計投入金額9,898萬元，

實際完成計劃的 100%，本報告期產生淨虧損 1,648.63 萬元，累計產生虧損 2,647.97

萬元。

投資西藥新製劑項目計劃投資金額3,917.43萬元，累計投入金額3,917.43萬元，

實際完成計劃的100.00%。

投資海洋生物藥物項目計劃投資金額9,880萬元，累計投入金額9,880萬元，實際

完成計劃的100%，本期產生淨收益831.64萬元,累計產生收益2,864.92萬元。

投資海王投資項目計劃投資金額10,000萬元，累計投入金額10,000萬元，實際完

40

--- Page 41---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

成計劃的100%，本報告期產生淨虧損83.06萬元，累計產生虧損1,296.48萬元。

投資戊肝疫苗項目計劃投資金額200萬元，累計投入金額200萬元，實際完成計劃

的100%。

投資北京百校信息園項目計劃投資金額1,000萬元，累計投入金額1,000萬元，實

際完成計劃的100%。

投資銷售網絡和流動資金項目計劃投資金額 18,107.20 萬元，累計投入金額

18,107.20萬元，實際完成計劃的100%，本報告期產生淨收益419.92萬元,累計產生淨

虧損7,332.57萬元。累計虧損的主要原因是公司2005年度清理退貨，以及計提應收帳

款準備金的原因。

投資山東濰坊項目計劃投資金額6,000萬元，累計投入金額6,000萬元，實際完成

計劃的100%，本報告期產生淨虧損1,712.25萬元，累計產生虧損225.61萬元。

投資福藥製藥及金象中藥項目計劃投資金額5,140萬元，累計投入金額5,140萬元，

實際完成計劃的 100%，本報告期產生淨收益 2,402.66 萬元，累計產生收益 9,425.84

萬元。

投資收購三亞海王項目計劃投資金額1,839萬元，累計投入金額1,839萬元，實際

完成計劃的100%，本報告期產生淨收益39.16萬元，累計產生收益364.40萬元。

增加海王藥業新產品流動資金項目計劃投資金額 6,967.57 萬元，累計投入金額

6,967.57萬元，實際完成計劃的100%。由於收益無法單獨計算,故沒有統計。

增加健康科技流動資金項目計劃投資金額4,000萬元，累計投入金額4,000萬元，

實際完成計劃的 100%。由於收益已包含在海洋生物保健品、藥物發展項目中，故沒有

另計算收益。

投資浙江海王項目計劃投資金額2,500萬元，累計投入金額2,500萬元，實際完成

計劃的100%，本報告期產生淨虧損28.13萬元,累計產生虧損175.49萬元。

投資河南海王項目的 2,000 萬元資金，本報告期內已實際投入 2,000 萬元,實際完

成計劃的100%，本報告期產生淨收益241.47萬元,累計產生收益533.23萬元。

（4）募集資金使用及收益統計方法說明

公司募集資金收益的計算方法是按投資項目自資金投入完成後累計產生的淨利潤

乘以公司持股比例。對於已發生投資轉讓的項目,計算的投資收益方法如下：

①投資北京巨能項目投資收益說明:

41

--- Page 42---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

投資北京巨能損失=原投資總金額-收到股權轉讓款-亞洲資源股票轉讓給海王健康連鎖

店轉讓價格;

=300,000,000-29,000,000-120,506,596

=150,493,404(元)

注1：原投資總金額為300,000,000元,該資金全部為募集資金；

注2：收到股權轉讓款：截止2006年6月30 日公司累計收到巨能實業有限公司支付的

股權轉讓款29,000,000元；

注 3：亞洲資源股票轉讓給海王健康連鎖店轉讓價格：公司 2006 年第三次臨時股東大

會審議批准轉讓持有的亞洲資源股票，轉讓金額為人民幣120,506,596元。

②中藥現代化項目投資收益的說明

中藥現代化項目是公司投資於長春海王生物製藥有限公司項目。

中藥現代化項目投資損失 （公司對長春海王的股權投資款+募集資金累計投入金額

-收回長春海王生物歸還股權轉讓款）*募集資金投入金額/(公

司對長春海王的股權投資款+募集資金投入金額)

=(15,000,000+57,140,000-10,800,000-31,780,000)*57

,140,000/(15,000,000+57,140,000)

= 23,413,617.97(元)

注1：公司對長春海王的股權投資款為15,000,000元,該資金是非募集資金；

注2：募集資金投入金額：截止2006年6月30 日公司累計用募集資金投入該項目

金額為57,140,000元；

注3：收回長春海王歸還股權轉讓款：截止2006年6月30 日公司累計收到長春海

王支付的股權轉讓款10,800,000元；

注4：應收股權轉讓款：以邵春傑為核心的長春海王管理層約定以長春北鬥星藥業

有限公司 100%股權作價 4,000 萬元抵償 3,178 萬元股權轉讓餘款及 822 元

長春海王對本公司其他欠款。

③由於公司募集資金投資公司、項目發生轉讓及變更等原因，致使公司募集資金使

42

--- Page 43---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

用及收益統計的準確性受到影響，公司將在徵詢監管部門意見及中介機構審計後及時披

露有關募集資金的使用和收益的準確數據。

2、非募集資金投資項目情況

（1）報告期內公司沒有新的非募集資金投資項目。

（2）以前年度非募集資金項目進展情況如下：

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況

該項目的一期工程建設已於 2005 年 2 月底開工，二期工程建設將根據一期工

程及市場實際情況來確定。2006 年度，疫苗生產基地一期工程的主體框架結構及土

建工程已經完工，海王英特龍已於 2006 年 6 月 28 日正式遷入新址辦公（詳細情況

請參見本公司 2005 年 2 月 28 日、2006 年 6 月 6 日刊登在《中國證券報》、《證券時

報》、《上海證券報》及巨潮網站上的公告）。報告期內，海王英特龍與 GSK 於 2009

年 6 月 9 日在深圳市五洲賓館正式籤訂 JV 執行合同，共同投資設立 JV 公司。根據

合同約定，JV 公司成立之初的註冊資本約為7,833 萬美元，海王英特龍出資 4,700

萬美元，佔JV 公司60%股權，GSK出資約3,133 萬美元，佔JV 公司40%股權）。海 由於英特龍疫

海王英特龍

王英特龍出資形式：以其位於深圳市寶安區高新技術產業園區大型流感疫苗生產基 苗基地未正式

興建流感疫 25,760.00

地的土地使用權及建築物、機器、設備等資產（協定價值約 4,553 萬美元）及 147 投產使用，暫時

苗生產基地

萬美元現金出資；GSK出資形式：以相關機器、設備等資產（協定價值約為369萬美 沒有產生收益。

元）及 2,764 萬美元的現金出資。詳情請參見本公司 2009 年 6 月 10 日刊登在《中

國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上的公告。

報告期內，JV公司（深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司）於2009年8月6

日取得經深圳市工商行政管理局核准的企業法人營業執照。JV公司註冊資本為7,833

萬美元，經營範圍為研究、開發和生產經營疫苗（流行性感冒亞單位疫苗、流行性

感冒裂解疫苗）（藥品生產許可證有效期限至2014年 7月 6日止）。詳情請參見本公

司2009年 8月 8日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上的公告。

合計 25,760.00 - -

三、董事局對 2009 年度帶強調事項段無保留意見審計報告相關事項的說明

中審亞太會計師事務所有限責任公司為公司 2009 年度財務報告出具了帶強調事項

段的無保留意見審計報告。公司董事局根據中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，

對該報告涉及的相關事項說明如下：

（一）非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況

海王生物 2009 年度因可抵扣虧損產生可抵扣暫時性差異，相應確認了遞延所得稅

資產22,542,329.61元，由於上述可抵扣暫時性差異的轉回取決於公司未來的經營，存

在不確定性；

（二）註冊會計師對強調事項的基本意見

43

--- Page 44---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

中審亞太會計師事務所有限公司認為，上述可抵扣暫時性差異的轉回取決於海王生

物子公司海王福藥股權轉讓的實現與各子公司未來的經營。因股權轉讓涉及環節較多，

2010 年完成存在不確定性；而各子公司經營狀況受未來市場環境等多方面因素影響，

同樣存在不確定性。

（三）公司董事局對強調事項的說明

2009 年度，本公司及以下子公司共確認了因可抵扣虧損產生可抵扣暫時性差異所

產生的遞延所得稅資產22,542,329.61元。其中：本公司為13,932,255.82元、杭州海

王實業為 500,000.00 元、海王英特龍為 3,000,000.00 元、山東海王銀河為

5,000,000.00元和棗莊銀海為110,073.79元。

本公司及合併範圍內子公司均按照《企業會計準則第 18 號——所得稅》的有關規

定，對可抵扣虧損產生的暫時性差異，預計未來期間能夠產生足夠的應納稅所得額利用

該可抵扣虧損時，合理公允地應確認相關的遞延所得稅資產。

（四）該事項對上市公司的影響程度

公司本期確認的因可抵扣虧損產生可抵扣暫時性差異所產生的遞延所得稅資產

22,542,329.61 元的事項，影響公司 2009 年度歸屬於母歸屬的合併淨利潤為

17,429,270.58元，少數股東損益為5,113,059.03元。

（五）消除該事項及其影響的可能性；

根據公司的近期規劃和 2010 年度的實際經營情況，上述本期確認的因可抵扣虧損

產生的可抵扣暫時性差異所產生的遞延所得稅資產22,542,329.61元的事項，基本確定

能夠消除。

（六）消除該事項及其影響的具體措施。

1、根據公司2009年第四屆董事局第 28次會議決議，本公司自2009年起已有意向

向本公司控股企業轉讓海王福藥的股權。本公司計劃根據原訂規劃或調整後的規劃，在

2010 年完成向公司控股企業轉讓海王福藥股權的相關工作。該交易完成後，僅該股權

轉讓收益扣除當期所發生的費用，預計應納所得稅額足以抵扣所確認的所得稅資產。公

司2010年度費用預算按公司預算明細表執行，不會發生大的變動。

2、杭州海王實業公司倉庫現已建成，投入使用，並產生收益。

3、海王英特龍目前已取得深圳市政府財政補貼文件；同時，根據該公司2009年與

葛蘭素史克籤訂的合資合同，籤約滿一年後，海王英特龍將會向葛蘭素史克轉讓 9%合

44

--- Page 45---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

資公司股權，產生足夠的應納稅所得額。

4、山東海王正在開展的新運營模式-陽光集中配送業務，目前得到了快速發展，預

計可以給山海王的銷售規模帶來很大提升，並使山東海王實現盈利。

5、棗莊銀海的藥品配送業務已經常態化，2010年將會達到一定銷售規模，並實現

盈利。

上述相關事項的實現與完成，預計可以產生足夠的應納稅所得額，以消除遞延所得

稅資產相關強調事項。

四、董事局日常工作情況

（一）報告期內召開會議情況

報告期內，本公司董事局共召開了十八次會議，會議及決議內容如下：

1、第四屆董事局第二十七次會議於 2009 年 1 月 15 日以通訊表決的方式召開。會

議審議通過了關於向中國建設銀行申請貸款的議案。

2、第四屆董事局第二十八次會議於 2009 年 2 月 27 日以通訊表決方式召開。會議

審議通過了如下議案：

（1）《關於與控股子公司海王英特龍籤訂轉讓股權與收購資產意向書的議案》

（2）《關於與德州石油籤訂有關北鬥星藥業股權轉讓協議的議案》

上述決議公告已於2009年3月3日在 《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

3、第四屆董事局第二十九次會議於 2009 年 3 月 12 日以通訊表決的方式召開。會

議審議通過了如下議案：

（1）《關於海王星辰為公司提供營銷策劃服務關聯交易的議案》

（2）《關於控股子公司山東海王向民康連鎖店出售房產關聯交易的議案》

（3）《關於調整和選舉審計與預算委員會委員的議案》

上述決議公告已於2009年3月14日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

4、第四屆董事局第三十次會議於 2009 年 3 月 24 日以通訊表決的方式召開。會議

審議通過了關於海王生物向杭州銀行申請借款的議案。

5、第四屆董事局第三十一次會議於 2009 年 3 月 26 日以現場表決方式召開。會議

45

--- Page 46---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

審議通過了如下議案：

（1）《關於控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的議案》

（2）《關於召開2009年第2次臨時股東大會的議案》

上述決議公告已於2009年3月31日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

6、第四屆董事局第三十二次會議於 2009 年 4 月 15 日以通訊表決的方式召開。會

議審議通過了關於公司申請綜合授信額度的議案。

7、第四屆董事局第三十三次會議於 2009 年 4 月 23 日以現場表決方式召開。會議

審議通過了如下議案：

（1）《2008 年度總經理工作報告及2009 年度經營計劃》

（2）《2008 年度董事局工作報告》

（3）《2008 年度財務決算報告》

（4）《2008 年度利潤分配預案》

（5）《2008 年度報告及摘要》

（6）《2008 年度內部控制自我評價報告》

（7）《關於前期會計差錯更正的議案》

（8）《關於申請信貸總額度的議案》

（9）《關於擔保事項的議案》

（10）《關於續聘會計師事務所的議案》

（11）《關於日常關聯交易的議案》

（12）《公司章程修正案》

（13）《關於召開2008 年度股東大會的議案》

上述決議公告已於 2009 年 4 月 27 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券

報》及巨潮網站上披露。

8、第四屆董事局第三十四次會議於 2009 年 4 月 27 日以通訊表決方式召開。會議

審議通過了公司2009年第一季度報告。

9、第四屆董事局第三十五次會議於 2009 年 6 月 24 日以通訊表決方式召開。經會

議審議通過了關於為控股子公司河南海王銀河醫藥有限公司提供擔保的議案。

10、第四屆董事局第三十六次會議於2009年7月15 日以通訊表決方式召開。經會

46

--- Page 47---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

議審議通過了關於海王生物申請貸款及提供抵押物的議案。

11、第四屆董事局第三十七次會議於 2009年7月20 日以通訊表決方式召開。經會

議審議通過了關於向深圳發展銀行股份有限公司深圳龍崗支行申請綜合授信額度的議

案。

12、第四屆董事局第三十八次會議於2009年8月17 日以通訊表決方式召開。經會

議審議通過了關於公司向上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行申請借款的議案。

13、第四屆董事局第三十九次會議於2009年8月27 日以現場表決方式召開。會議

審議通過了如下議案：

（1）《2009 年半年度報告及摘要》

（2）《關於進一步開展應收帳款清收工作的議案》

（3）《會計師事務所選聘制度》

（4）《關於召開2009 年第3 次臨時股東大會的議案》

上述決議公告已於2009年8月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

14、第四屆董事局第四十次會議於2009年9月11 日以通訊表決方式召開。會議審

議通過了如下議案：

（1）《關於收購海王大廈房產關聯交易的議案》

（2）《關於控股子公司海王英特龍建議配售新H 股的議案》

上述決議公告已於2009年9月12日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

15、第四屆董事局第四十一次會議於2009年9月16 日以通訊表決方式召開。會議

審議通過了關於召開2009 年第4 次臨時股東大會的議案。

上述決議公告已於2009年9月17日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

16、第四屆董事局第四十二次會議於 2009 年 10 月 23 日以現場表決方式召開。會

議審議通過了如下議案：

（1）《2009 年第三季度報告》

（2）《深圳市海王生物工程股份有限公司內幕信息知情人登記制度》

上述決議公告已於 2009 年 10 月 27 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券

47

--- Page 48---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

報》及巨潮網站上披露。

17、第四屆董事局第四十三次會議於 2009年12月7日以通訊表決方式召開。會議

審議通過了如下議案：

（1）《關於收購海王食品股權關聯交易的議案》

（2）《關於增加信貸額度的議案》

（3）《公司章程修正案》

（4）《合併報表內銀行帳戶自查報告》

（5）《關於召開2009 年第5 次臨時股東大會的議案》

上述決議公告已於2009年12月9日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

18、第四屆董事局第四十四次會議於 2009 年 12 月 25 日以現場表決方式召開。會

議審議通過了如下議案：

（1）《關於選舉第四屆董事局副主席的議案》

（2）《關於海王藥業為棗莊銀海提供擔保的議案》

（3）《關於修訂董事局議事規則的議案》

（4）《關於變更會計師事務所的議案》

（5）《關於召開2010 年第1 次臨時股東大會的議案》

上述決議公告已於 2009 年 12 月 26 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券

報》及巨潮網站上披露。

（二）董事局對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司共召開六次股東大會，公司董事局嚴格按照國家有關法律法規及《公

司章程》的要求，對股東大會審議通過的事項均認真執行、落實到位。

1、2009年1月15 日，公司召開2009年度第一次臨時股東大會，會議審議通過了

《關於收購杭州海王股權關聯交易的議案》、《關於收購海王大廈房產關聯交易的議案》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，完成了有關收購杭州海王股權及海

王大廈房產的相關工作。

2、2009年4月15日，公司召開2009年度第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關

於控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的議案》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，完成了有關收購童愛股權的相關工

48

--- Page 49---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

作。

3、2009年5月25日，公司召開2008年度股東大會，會議審議通過了《2008 年度

董事局工作報告》、《2008 年度監事會工作報告》、《2008 年度財務決算報告》、《2008

年度利潤分配預案》、《2008 年度報告及摘要》、《關於前期會計差錯更正的議案》、

《關於申請信貸總額度的議案》、《關於擔保事項的議案》、《關於日常關聯交易的議

案》、《關於聘請會計師事務所的議案》、《公司章程修正案》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，並完成了相關工作。

4、2009 年 9 月 18 日，公司召開 2009 年度第三次臨時股東大會，會議審議通過了

《會計師事務所選聘制度》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，根據《會計師事務所選聘制度》對

會計師事務所的變更履行了必要的審批程序。

5、2009 年 10 月 23 日，公司召開 2009 年度第四次臨時股東大會，會議審議通過

了《關於控股子公司海王英特龍建議配售新 H 股的議案》、《關於收購海王大廈房產

關聯交易的議案》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，積極配合海王英特龍配售新H股的

工作，並推進有關收購海王大廈的相關工作。

6、2009年12月25日，公司召開2009年度第五次臨時股東大會，會議審議通過了

《關於增加信貸額度的議案》、《公司章程修正案》。

報告期內，公司董事局認真執行股東大會決議，在信貸額度內向銀行申請信貸，並

完成了公司章程的修訂工作。

（三）審計與預算委員會履職情況匯總報告

按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號〈年度報告

的內容與格式〉》（2007 年修訂）、《中國證券監管委員會公告》（[2009]34 號）、

深圳證券交易所《關於做好上市公司2009 年度報告及相關工作的通知》及《信息披露

業務備忘錄第21 號—年度報告披露相關事宜》的要求和公司《審計與預算委員會工作

細則》及《年報審計工作規程》的相關規定，公司審計與預算委員會對2009 年公司審

計工作進行了全面的審查，現對審計委員會的履職情況和對中審亞太會計師事務所有限

公司（以下簡稱「會計師事務所」）的年報審計工作的督促情況總結如下：

1、2009年度召開會議情況

49

--- Page 50---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

2009年，公司審計與預算委員會共召開四次會議，分別對公司2008年度報告、2009

年第一季度報告、2009年半年度報告、2009年第三季度報告等15項議案進行審議討論，

並將相關議案提交公司董事局。

2、2009年度財務審計工作履職情況

☆ （1）確定總體審計計劃

在年審會計師事務所正式進場審計前，審計與預算委員會與會計師事務所經過協

商，確定了公司2009年度審計工作安排，並送交公司董事及監事。

（2）了解公司報告期內的基本情況，審閱公司編制的財務會計報表

公司審計與預算委員會通過與公司財務人員及會計師事務所的現場溝通，了解了公

司報告期內的生產經營情況和重大事項進展情況，並對公司提供的未經審計的2009 年

度財務會計報表進行了審閱，認為：公司編制的財務會計報表的有關數據基本反映了公

司截止2009 年12 月31 日的財務狀況和經營成果，同意以此財務報表為基礎開展2009

年度的審計工作。同時，審計與預算委員會建議公司財務部門儘快與會計師事務所進行

深入溝通，充分考慮可能存在的不確定因素，進一步核實業績數據，確定是否需要發布

業績預告，以維護廣大投資者利益。

（3）督促審計工作

會計師事務所正式進場開始審計工作後，公司審計與預算委員會於在會計師審計期

間，先後兩次致函負責公司年度審計的會計師事務所，商定審計工作安排，了解審計進

展情況及會計師關注的問題，督促審計進度。

（4）初步審計意見後審閱財務會計報表

會計師事務所出具了財務會計報表的初步審計意見後，審計與預算委員會再次審閱

了經初步審計後的公司財務會計報表，認為：該報表真實、準確、完整地反映了公司截

至2009 年12 月31 日的財務狀況和經營成果，並同意以此報表為基礎製作2009年年度

報告及摘要。同時要求會計師事務所按照計劃儘快完成審計工作，以保證公司如期披露

2009 年年度報告。

（5）正式報告後的總結工作

會計師事務所完成所有審計程序後，向審計與預算委員會出具了帶強調事項段的無

保留意見的審計報告及其他相關文件，審計與預算委員會於當日召開了審計委員會工作

會議，形成決議提交董事局審議，認為：公司聘請的中審亞太會計師事務所有限公司在

50

--- Page 51---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

為公司提供審計服務的過程中，恪盡職守，遵守獨立、客觀、公正的職業準則，認真嚴

謹地完成了2009 年年度報告審計的各項工作。

3、續聘會計師事務所的提議

鑑於中審亞太會計師事務所有限公司能夠按照新的審計準則的要求，嚴格執行相關

審計規程和事務所質量控制制度，認真嚴謹地完成了各項審計任務，決定向董事局提請

繼續聘任該所為公司2010 年度外部審計機構。

4、監督公司內控與審計制度的完善

公司審計與預算委員會高度關注公司內控審計部門的設置和人員到位情況等，要求

內控審計部及時對公司內部控制及審計工作進行總結，並向審計與預算委員會提交年度

工作報告及內部控制自我評價報告，匯報公司內部控制制度的建立、健全和執行情況，

從中了解內控制度的執行力和實施效果。在此基礎上對下年度審計部及公司整個內部控

制有關工作的完善提出意見，要求公司設立相關的責任追究制度以確保執行力度和效

果。

（四）薪酬委員會履職情況匯總報告

2009年，公司第四屆董事局薪酬與考核委員會通過召開專門會議，審議通過了《薪

酬與考核委員會2008年度履職情況報告》、《董事、監事及高管2008年度薪酬發放情

況》、《2008年度高級管理人員考評與激勵機制》、《董事、監事及高管2009年度薪

酬標準》等多項議案，並對公司薪酬與考核工作提出了建設性的意見與要求，使公司薪

酬標準制定、績效考核等工作更加科學合理。

在 2009 年度報告的編制過程中，公司薪酬與考核委員會仔細核查了公司年度報告

第四節所披露的公司董事、監事及高級管理人員的薪酬情況，認為真實、準確。

五、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案

1、經中審亞太會計師事務所有限公司審計，公司2009年度實現淨利潤611,342.82

元，其中歸屬於母公司股東的淨利潤14,158,967.10 元；公司2009年期初未分配利潤

為-1,064,824,883.97 元，2009 年度利潤全部用於彌補虧損後,可供股東分配的利潤為

-1,050,665,916.87元。

由於以前年度有未彌補虧損，公司 2009 年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉

增股本。留存的2009年度淨利潤將全部用於彌補以前年度虧損。

2、公司近三年現金分紅情況

單位：（人民幣）元

51

--- Page 52---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

分紅年度合併報表中歸

佔合併報表中歸屬於上市

分紅年度 現金分紅金額（含稅） 屬於上市公司股東的淨

公司股東的淨利潤的比率

利潤

2008年 0.00 -12,776,596.94 0.00%

2007年 0.00 2,950,764.44 0.00%

2006年 0.00 42,599,474.87 0.00%

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例（%） -

公司近三年淨利潤未進行現金分紅的主要原因是公司由於以前年度有未彌補虧損，

當期可供分配利潤為負值。

六、其它事項

2009 年度本公司選定《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》為公司日常

信息及定期報告披露報刊，選定《證券日報》為公司定期報告披露報刊，選定巨潮網站

（www.cninfo.com.cn）為公司日常信息及定期報告披露網站。

第八節 監事會報告

一、報告期內監事會會議情況

報告期內公司共召開了四次監事會會議，具體情況如下：

1、公司第四屆監事會第七次會議於2009年4月23日以現場會議的形式召開。會議經

審議通過了如下議案：

（1）《2008 年度監事會工作報告》

（2）《2008 年度報告及摘要》

（3）《2008 年度內部控制自我評價報告》

（4）《關於前期會計差錯更正的議案》

上述決議公告已於2009年4月27日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

2、公司第四屆監事會第八次會議於 2009 年 4 月 27 日以通訊會議的形式召開。會

議經審議通過了《2009年第一季度報告》。

3、公司第四屆監事會第九次會議於2009年8月27日以現場會議的形式召開。會議經

審議通過了如下議案：

52

--- Page 53---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

（1）《2009 年半年度報告及摘要》

（2）《會計師事務所選聘制度》

上述決議公告已於2009年8月29日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上披露。

4、公司第四屆監事會第十次會議於2009年10月23日以現場會議的形式召開。會議

經審議通過了如下議案：

（1）《2009 年第三季度報告》

（2）《深圳市海王生物工程股份有限公司內幕信息知情人登記制度》

上述決議公告已於 2009 年 10 月 27 日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券

報》及巨潮網站上披露。

二、監事會獨立意見

2009 年度，監事會依據《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，本著

對股東負責的態度，認真盡職地履行了監事會各項職責，對公司財務、董事及高級管理

人員進行了有效的監督。

1、公司依法運作情況

監事會根據國家有關法律法規，對公司依法經營情況、公司決策程序和高管人員履

行職務情況進行了檢查，認為：公司董事局能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章

程》以及其它法律、法規進行規範運作，決策合理，勤勉盡職，認真執行股東大會的各

項決議，內部控制制度完善，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為。

未發現公司董事和高級管理人員執行公司職務時有違反法律、行政法規、《公司章程》

或損害公司及股東利益的行為。

2、檢查公司財務情況

報告期內，監事會檢查了公司業務和財務情況，審核了公司的2008年度報告、2009

年第一季度報告、2009年半年度報告及2009年第三季度報告、相關財務報告及其它文件。

監事會認為，中磊會計師事務所有限公司為本公司2008年度財務報告出具的審計意見是

客觀的，公司的各期財務報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

3、公司募集資金使用情況

根據公司財務部門的統計，公司募集資金基本按承諾項目進行投入並實施。報告期

53

--- Page 54---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

內，公司未變更募集資金使用用途，以前年度變更募集資金使用用途均經過法定程序審

議批准後方才實施。

4、公司收購、出售資產情況

公司收購、出售資產交易價格按照市場化，公平、公開、公正的原則進行，無內幕

交易現象，沒有損害股東權益或造成公司資產流失。

5、公司關聯交易情況

公司關聯交易均按合同或協議公平交易，沒有損害公司利益的情況。公司股東大會

或董事局審議關聯交易事項時，關聯方均按照有關規定迴避表決。

三、監事會對董事局關於非標審計報告相關事項說明的意見

中審亞太會計師事務所對深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年財務報告出

具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，為此，公司董事局作出了《對公司「2009 年

度帶強調事項段的無保留意見審計報告」涉及事項的專項說明》。公司監事會認為：董

事局相關說明符合公司的實際情況，同意公司董事局的意見。

第九節 重要事項

一、重大訴訟、仲裁事項

1、報告期內訴訟、仲裁事項

（1） 報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。

（2） 以前年度訴訟及和解事項

① 因2006年代智雄電子向建行償還5,000萬元貸款，公司2007年向深圳市中級

人民法院提出訴訟，要求行使對智雄電子及中科健的追償權。2008年6月27日，深圳

市中級人民法院公開開庭審理該案件，並於 2008 年 7 月 1 日對該案件做出判決：智雄

電子應向本公司償還代付借款本金人民幣 5000 萬元，並支付該款的利息；中科健應對

智雄電子的上述債務承擔連帶保證責任；上述給付判項應於判決書發生法律效力之日起

10 日內履行完畢，逾期則應依法加倍支付延遲履行期間的債務利息。2008 年 7 月 25

日該判決書正式生效（詳情請參見本公司2008年7月26 日刊登在《中國證券報》、《證

券時報》及《上海證券報》上的公告）。由於智雄電子與中科健的財務狀況不佳、償債

能力有限，目前該判決尚未實際執行。

54

--- Page 55---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

② 2007年，因長春國奧及邵春傑未按約定的期限及時向公司償還欠款，公司向深

圳市南山區人民法院提起訴訟，並在深圳市南山區人民法院的調解下與長春國奧及邵春

傑達成和解協議：長春國奧和邵春傑承諾將按照和解協議的約定在2007年9月30日、

12月20日及2008年3月31 日前分三期支付本次訴訟的欠款本金260萬元及利息14.4

萬元，並同意將長春國奧51%股權質押給本公司。同時，長春國奧及邵春傑在和解協議

中確認：除本次訴訟標的外，長春國奧對本公司的欠款餘額為2,740萬元，長春國奧將

積極籌措資金，通過引進資金或貸款所得資金將優先償還對本公司的剩餘部分欠款；在

籌措資金不到位的情況下，承諾從 2008 年第二季度起，每季度末向本公司償還 100 萬

元，逾期款應付利息仍然按照原《還款計劃》的約定執行，直至還清所有欠款。

截止本報告披露日，本公司實際收到長春國奧支付欠款及利息 1,103.40 萬元（其

中2007年9月收到63萬元，2007年12月收到100萬元，2008年度收到426.14萬元，

2009年度收到409.86萬元，2010年3月收到104.40 萬元），長春國奧對公司的欠款

餘額降低為1,908萬元。

二、證券投資及持有其他上市公司股權情況

單位:人民幣元

證券 初始投資金額 持有數量 期末帳 佔期末證券總

序號 證券代碼 證券簡稱 報告期損益

品種 （元） （股） 面值 投資比例（%）

1 基金 070005 嘉實債券 100,000 99,452.5 125,408.97 100% 3,181.85

報告期已出售證券投資損益

合計 100,000 99,452.5 125,408.97 100% 3,181.85

三、資產收購、出售事項

（一） 報告內公司資產收購事項。

1、報告期內及報告期後收購資產情況簡表

單位：人民幣萬元

自購買日起 本年初至本 所涉及 所涉及

是否為

交易對方或最終 至本年末為 年末為公司 的資產 的債權

被收購資產 購買日 收購價格 關聯交 定價原則說明 關聯關係

控制方 公司貢獻的 貢獻的淨利 產權是 債務是

易

淨利潤（適用潤（適用於同 否已全 否已全

55

--- Page 56---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

於非同一控 一控制下的 部過戶 部轉移

制下的企業 企業合併）

合併）

根據目標股權經

深圳海王集團股 深圳海王童愛制 2009年04

3,987.03 - -133.75 是 評估的淨資產值 是 是 控股股東

份有限公司 藥有限公司股權 月15日

定價

深圳海王集團股 根據目標資產經

深圳海王集團股 2009年01

份有限公司大廈 5,500.00 - - 是 評估的市場價值 是 是 控股股東

份有限公司 月16日

34套房產 定價

根據目標股權經

深圳海王集團股 杭州海王生物工 2009年01

10,400.00 - 197.90 是 評估的淨資產值 是 是 控股股東

份有限公司 程有限公司股權 月16日

定價

深圳海王集團股 根據目標資產經

深圳海王集團股 2009年10

份有限公司大廈 5,771.00 - - 是 評估的市場價值 否 否 控股股東

份有限公司 月23日

45套房產 定價

根據盈利趨勢、出

深圳海王集團股 深圳海王食品有 2009年12 售方收益承諾及

168.00 - 706.66 是 是 是 控股股東

份有限公司 限公司股權 月7日 淨資產狀況，經雙

方協商定價

2、報告期內收購資產股權進展情況：

（1）關於收購海王大廈房產

①經公司第四屆董事局第25次會議及2009年第1次臨時股東大會審議批准，報告

期內本公司與海王集團籤訂資產轉讓協議，收購海王大廈34套房產，收購價格為人民

幣5,500萬元。本公司採用分期付款的方式支付：首期款3,500萬元在協議籤署生效且

海王大廈房產解除抵押和查封後30日內支付；第二期款2,000萬元在首期款支付後60

日內支付。首期轉讓款支付後60日內，雙方共同辦理海王大廈相關房產的過戶手續。

截止2009年5月底，海王大廈34套房產的過戶及款項支付手續已全部完成，交易

全部履行完畢。詳情請參見本公司2008年12月27日、2009年1月16 日、2009年4

月27日及2009年5月21 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》

及巨潮網站上的公告。

②經第四屆董事局第40次會議及2009年第4次臨時股東大會審議批准，本公司與海

王集團籤訂資產轉讓協議，以人民幣5,771萬元的價格收購海王大廈45套房產。本公司

將採用分期付款的方式支付。首期款1,000萬元，在協議籤署生效後30日內支付（首期

款主要用於支付五套未抵押的房產款，上述五套房產評估值約1500萬元）；第二期款

56

--- Page 57---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

2,000萬元，在海王大廈房產解除抵押後30日內支付；第三期款2,771萬元，在海王大廈

房產過戶手續完成後30日內支付。

截止2010年1月12日，海王大廈42套房產的過戶登記手續已辦理完畢；海王大廈寫

字樓十八B、二十G、二十三B，共3套房產因資料不全等原因未能過戶至本公司名下。為

維護上市公司利益，經第四屆董事局第48次會議審議批准，本公司擬與海王集團籤訂《關

於海王大廈資產轉讓協議之補充協議》，將該次海王大廈房產轉讓的標的調整為42套，

轉讓價款調整為人民幣5,293.60 萬元。該補充協議的籤訂尚須提交公司2009年度股東

大會審議批准。詳情請參見本公司2009年9月12日、2009年9月17日、2009年10月24日及

2010年2月9日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的

公告。

③收購原因及對公司的影響

收購原因：海王大廈位於深圳市南山區創業路口的海王大廈，地處深圳南山區的最

熱鬧和繁華的經濟與商業中心，具有地理位置優越，交通便捷，公共配套設施齊全，人

流量大等優勢，該等房產有著較大的升值空間。本次海王生物收購海王大廈房產不但可

以增加公司優質資產規模，為公司帶來一定的現金收入和租金收益，提高公司未來盈利

能力，而且可以為公司的未來業務發展預留空間和資源，確保公司持續穩定健康的發展。

報告期內，上述交易相關房產為公司帶來租金收入 319.74 萬元，增加公司淨利潤

142.25 萬元。

（2）關於收購杭州海王股權

經公司第四屆董事局第25次會議及2009年第1次臨時股東大會審議批准，報告期

內本公司與海王集團籤訂股權轉讓協議，收購海王集團所持杭州海王90%的股權，收購

價格為人民幣9,360萬元；本公司控股子公司健康科技與海王食品籤訂股權轉讓協議，

收購海王食品所持杭州海王10%的股權，收購價格為人民幣1,040萬元。本公司採用分

期付款的方式支付股權轉讓款：首期款人民幣5,000萬元，在協議籤署生效且解押手續

完成後30日內支付，第二期款人民幣4,360萬元在首期款支付後60日內支付。健康科

技採用一次性付款的方式支付股權轉讓款，即在協議籤署生效且解押手續完成後 30 日

內，支付全部轉讓價款人民幣1,040萬元。

截止 2009 年 8 月底，有關杭州海王股權的過戶及款項支付手續已全部完成，交易

全部履行完畢。目前，本公司直接持有杭州海王90%股權，通過控股子公司健康科技間

57

--- Page 58---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

接持有杭州海王10%股權，直接間接合併持有杭州海王100%股權。

詳情請參見本公司 2008 年 12 月 27 日、2009 年 1 月 16 日、2009 年 4 月 27 日及

2009年8月29 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站

上的公告。

收購原因：由於杭州海王的保健食品業務自 2008 年以來經營情況好轉、營業收入

大幅上升、未來盈利可期，公司及控股子公司健康科技為提高軟膠囊類保健產品的生產

能力，增強海王生物未來盈利能力，決定收購杭州海王股權。

報告期內，杭州海王實現營業收入4,161.76萬元，為公司貢獻淨利潤197.90萬元。

（3）關於收購海王童愛股權

經公司第四屆董事局第 31 次會議及 2009 年第 2 次臨時股東大會審議批准,報告期

內本公司控股子公司海王藥業與海王集團籤訂關於海王童愛股權的轉讓協議，以人民幣

3,987.03萬元的價格收購海王集團所持海王童愛68.26%的股權。同時，終止2008年海

王藥業與海王童愛籤訂的關於同愛廠房的資產轉讓協議。海王藥業採用分期付款的方式

支付股權轉讓款：首期款人民幣 2,000 萬元，在協議籤署生效後 30 日內支付；第二期

款人民幣1,987.03萬元，在協議籤署生效後60日內支付。

截止 2009 年 4 月底，有關童愛股權的過戶及款項支付手續已全部完成，交易全部

履行完畢。目前本公司直接持有海王童愛 31.74%的股權，通過海王藥業持有海王童愛

68.26%的股權，直接間接合併持有海王童愛100%的股權。

詳情請參見本公司2009年3月31日、4月16日及4月27 日在《中國證券報》、

《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上刊登的公告。

收購原因：為確保海王藥業生產的連續性和穩定性，以及海王藥業未來擴大再生產

的需要，同時，使上市公司資產更加清晰完整，本公司及海王藥業決定收購海王童愛股

權以實現對同愛廠房的收購。

該交易對公司本報告期淨利潤的影響數約為-133.75萬元。因海王藥業收購童愛股

權的最終目的是收購同愛廠房，報告期內海王童愛股權對海王藥業及本公司的實際貢獻

無法單獨計算。

（4）關於收購海王食品股權

經公司第四屆董事局第 43 次會議審議批准,報告期內本公司與海王集團籤訂關於

海王食品股權的轉讓協議，以人民幣100萬元的價格收購海王食品75%的股權。報告期

58

--- Page 59---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

內，本公司全資子公司海王藥業以10萬美元（約人民幣68萬元）收購香港天長置業所

持海王食品25%。詳情請參見本公司2009年12月9日在《中國證券報》、《證券時報》、

《上海證券報》及巨潮網站上刊登的公告。截止 2010 年 2 月，該等交易已全部履行完

畢。目前，本公司直接持有海王食品75%股權，通過全資子公司海王藥業持有海王食品

25%，直接間接合併持有海王食品100%的股權。

收購原因：海王食品長期以來一直委託本公司控股子公司健康科技代為管理和銷

售。2009年海王食品委託本公司及健康科技銷售的產品已達到海王食品2009年營業收入

的100%。有鑑於此，本公司為減少與海王集團及海王食品等關聯方的日常關聯交易，增

強公司在保健食品領域的競爭實力，豐富公司保健食品的產品類型，決定收購海王食品

股權。

報告期內，海王食品實現營業收入4,121.75萬元，淨利潤706.66萬元。

（二） 報告期內公司重大資產出售事項

報告期內，公司沒有重大資產出售事項。其他資產出售事項及進展事項如下：

報告期內，經公司董事局第二十八次會議審議批准，本公司於2009年2月與德州石

油（香港）有限公司籤訂了關於長春北鬥星的股權轉讓協議，擬以人民4000萬元的價格

將長春北鬥星100%股權（包括土地、房產、設備等全部資產）轉讓給德州石油（香港）

有限公司。截止2010年2月底，德州石油（香港）有限公司一直未能按協議支付首期款

項，本公司與德州石油關於長春北鬥星的股權轉讓協議自動終止。

有鑑於此，為盤活存量閒置資產、增加現金流，報告期後本公司於2010年3月24

日與自然人張書寧籤訂了關於長春北鬥星的《股權轉讓協議》，將本公司全資子公司長

春北鬥星 100%股權（包括土地、房產、設備等全部資產）轉讓給自然人張書寧，轉讓

價格為人民幣 4,100 萬元。該事項已經公司第四屆董事局第 51 次會議審議批准，目前

正在實施過程中。詳情請參見本公司於2010年4月17 日刊登在《中國證券報》、《證

券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的公告。

（三）以前期間發生並持續到報告期的資產債權轉讓事項進展情況

（1）關於收購銀河投資股權

經深圳市海王生物工程股份有限公司第四屆董事局第22次會議和2008年度第3次臨

時股東大會審議批准，本公司以人民幣6,936萬元的價格收購深圳海王集團股份有限公

司所持深圳市海王銀河醫藥投資有限公司45%股權。付款方式：首期款人民幣4,400萬元，

59

--- Page 60---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

採用抵減海王集團對本公司欠款的形式支付，在協議籤署並生效後30日內完成；第二期

款人民幣2,536萬元，在協議籤署並生效後六個月內支付。

截止 2009 年 1 月底，有關銀河投資股權的過戶及款項支付手續已全部完成，交易

全部履行完畢。目前，公司持有銀河投資 96.15%的股權，通過健康科技持有銀河投資

3.85%的股權，直接間接合併持有銀河投資100%的股權。

本次收購銀河投資股權，有利於確保上市公司醫藥商業流通產業的穩健經營和持續

增長；同時，大股東海王集團不再持有銀河投資的股權，本公司對銀河投資的控制權進

一步增強，上市公司的獨立性得以提高。該交易完成後,公司合併銀河投資報表時，合

並比例從51.15%上升至100%。

詳情請參見本公司2008年11月18日、2008年12月6日、2009年2月3日及2009

年 4 月 27 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的

公告。

報告期內，銀河投資及其控股的醫藥商業流通企業，實現營業收入 193,065.74

萬元，淨利潤-991.56萬元。

（2）關於收購同愛廠房

經公司第四屆董事局第24次會議及2008年第4次臨時股東大會審議批准,公司控股

子公司海王藥業與海王童愛籤訂資產轉讓協議，以人民幣4,700萬元的價格收購同愛廠

房。

報告期內，鑑於同愛廠房產權過戶存在障礙，經2009年第2次臨時股東大會審議批

準，海王藥業及海王童愛已終止該資產轉讓協議，並通過海王藥業收購收購海王童愛股

權的形式來完成對同愛廠房的收購。

☆ 詳情請參見本公司 2008 年 12 月 10 日、2008 年 12 月 27 日、2009 年 3 月 31

日、2009年4月16日及2009年4月27 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上

海證券報》及巨潮網站上的公告。

四、報告期內關聯交易事項

（一）購銷商品、提供勞務：

1、與海王星辰的關聯交易

（1）日常關聯交易

60

--- Page 61---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

經公司2007年度股東大會審議批准，本公司從2008年起的三年內可以與深圳市海

王星辰醫藥有限公司進行日常關聯交易：在海王生物商業物流體系的控股子公司能夠配

送的區域，海王星辰委託海王生物控股子公司作為海王星辰零售連鎖區域配送供貨商，

三年內累計交易金額不超過人民幣3億元；海王生物委託海王星辰作為海王星辰全國連

鎖店系統內銷售海王生物醫藥產品的經銷商，三年內累計交易金額不超過人民幣 20 億

元。其中，2009 年公司與海王星辰日常關聯交易金額不超過 6.9 億元。詳情請參見本

公司2008年4月29 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》上的公告。

關聯交易定價原則：產品銷售價格本著互惠互利、公平交易的原則，由交易雙方依

據市場價格協商確定。配送產品價格依據市場行情，本著互惠互利公平交易的原則，參

照當期其他配送客戶供貨價確定。

報告期內，本公司與海王星辰完成關聯交易總金額為9,289.15萬元（含稅），佔總

銷售收入的比重為 2.97%，其中製造業產品銷售金額為 6,837.28 萬元，醫藥流通業銷

售金額為2,451.87萬元。

（2）提供營銷策劃服務

為進一步加強公司相關產品的終端營銷力度，經公司第四屆董事局第31次會議審議

批准，本公司（包括控股子公司）聘請海王星辰為本公司（包括控股子公司）產品營銷

業務提供營銷推廣策劃服務，2008年服務費累計總金額為人民幣1,380萬元。詳情請參

見本公司2009年3月13日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網

站上的公告。

關聯交易定價原則：營銷推廣策劃服務內容依據當年籤訂的營銷策劃服務等相關協

議確定，營銷推廣策劃服務的收費價格依據市場行情，本著互惠互利、公平交易的原則，

由交易雙方協商確定，最高不超過海王星辰向公司預付貨款的10%。

（3） 關聯交易對公司的影響

由於海王星辰系美國紐約證券交易所主板上市公司中國海王星辰控制的核心企業，

為海王星辰連鎖店的主要經營平臺，是目前國內最大的醫藥零售連鎖企業,在產品終端

促銷及營銷策劃方面具有豐富的經驗。通過與海王星辰的合作，本公司可以依託海王星

辰品牌與終端網絡資源優勢，通過分階段、有重點的營銷推廣策劃，開展多種形式的終

端促銷與推廣活動，在最短的時間內、最大限度地拓展本公司產品銷售的終端市場覆蓋

面，提高本公司醫藥商業流通的市場份額，增強本公司的市場競爭力，提高整體規模效

61

--- Page 62---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

益。

2、購銷商品、提供勞務關聯交易明細表

（1）銷售貨物

單位：人民幣元

向關聯方銷售產品和提供勞務

公司名稱

交易金額 佔同類交易金額比例

深圳市海王星辰醫藥有限公司 53,588,626.52 2.01%

深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 2,275,173.59 0.09%

廣州市海王星辰醫藥連鎖有限公司 713,430.92 0.03%

寧波海王星辰健康藥房有限公司 1,933,957.35 0.07%

杭州海王星辰健康藥房有限公司 3,949,374.79 0.15%

江蘇海王星辰健康藥房連鎖有限公司 5,040,427.43 0.19%

大連海王星辰醫藥有限公司 1,678,021.65 0.06%

上海海王星辰藥房有限公司 2,885,360.73 0.11%

四川海王星辰健康藥房有限公司 807,070.48 0.03%

天津市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 252,891.55 0.01%

山東濰坊海王星辰民康連鎖藥店有限公司 2,112.84 0.00%

濰坊海王星辰醫藥有限公司 5,497,432.63 0.21%

青島市海王星辰健康藥房有限公司 760,197.00 0.03%

福州海王星辰健康藥房有限公司 10,336.75 0.00%

合 計 79,394,414.23 2.97%

報告期內上市公司向關聯方股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額

為7,939.44萬元，含稅金額為9,289.15萬元。

（二）報告期內公司發生重大關聯資產收購與出售交易事項

1、報告期內公司重大關聯資產收購事項

詳見本年度報告第九節第三部分資產收購、出售及資產重組事項。

2、報告期內，公司未發生重大關聯資產出售事項。其他關聯資產出售事項，詳情

請參見本年度報告會計報表附註。

（三）報告期內公司未發生與關聯方共同對外投資的重大關聯交易。

（四）報告期內，公司沒有為關聯方提供擔保的情況。

（五）報告期內控股股東及其他關聯資金往來情況

中審亞太會計師事務所關於公司控股股東及其關聯方佔用資金的情況專項說明如下：

62

--- Page 63---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

關於深圳市海王生物工程股份有限公司

2009年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明

中審亞太審字（2010）第010230-2號

深圳市海王生物工程股份有限公司董事會：

我們接受委託，審計了深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱「海王生物」）

合併及母公司財務報表，包括2009年12月31日的資產負債表，2009年度的利潤表、現金

流量表和所有者權益變動表以及財務報表附註(以下簡稱「財務報表」)，並於2010年4

月15日籤發了中審亞太審字（2010）第010230號帶強調事項段無保留意見的審計報告。

根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關於規範上市公

司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號文）

的要求，海王生物編制了本專項說明所附的深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度

控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表（以下簡稱「匯總表」）。

編制和對外披露匯總表，並確保其真實性、合法性及完整性是海王生物的責任。我

們對匯總表所載資料與我們審計海王生物2009年度財務報表時所覆核的會計資料和經

審計的財務報表的相關內容進行了核對，在所有重大方面沒有發現不一致。除了對海王

生物實施2009年度財務報表審計中所執行的對關聯方交易的相關審計程序外，我們並未

對匯總表所載資料執行額外的審計或其他程序。

為了更好地理解海王生物2009年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況，匯總表應

當與已審計的財務報表一併閱讀。

本專項說明僅作為海王生物披露控股股東及其他關聯方資金佔用情況之用，不得用

作任何其他目的。

中審亞太會計師事務所有限公司

2010年4月15日

附件：深圳市海王生物工程股份有限公司控股股東及其他關聯方資金佔用情況匯總表

63

--- Page 64---

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度報告

2009年度海王生物控股股東及其他關聯方資金佔用情況表

企業名稱:深圳市海王生物工程股份有限公司 單位： 人民幣萬元

2009 年度

資金佔用方類 佔用方與上市公 上市公司核算 2009年期初佔 2009年度佔用累 2009年度償還累 2009年期末佔 佔用形

資金佔用方名稱 佔用資金的 佔用性質

別 司的關聯關係 的會計科目 用資金餘額 計發生金額 計發生金額 用資金餘額 成原因

利息

控股股東、實 深圳海王集團股份有限公司 控股股東 其他應收款 -2,461.79 23,158.32 21,605.11 -908.58 借款 經營性往來

際控制人及其

附屬企業 深圳市海王健康連鎖店有限公司 同屬控股股東 其他應收款 2,688.45 515.00 3,503.45 -300.00 借款 經營性往來

小計 226.66 23,673.32 - 25,108.55 -1,208.58

本公司法定代表

張思民 其他應付款 - 12,878.00 12,878.00 - 借款 經營性往來

人

本公司法定代表

深圳市海王星辰醫藥有限公司 預收款項 7,243.30 4,344.20 2,899.10 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

深圳市海王星辰醫藥有限公司 應收帳款 401.48 6,269.87 5,727.05 944.30 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 應收帳款 100.02 266.20 366.21 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

廣州市海王星辰醫藥連鎖有限公司 應收帳款 3.01 83.47 86.48 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

寧波海王星辰健康藥房有限公司 應收帳款 19.33 226.27 241.93 3.67 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

杭州海王星辰健康藥房有限公司 應收帳款 54.33 462.08 493.60 22.80 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

關聯自然人及 江蘇海王星辰健康藥房連鎖有限公司 人控制之子公司 應收帳款 47.67 589.73 613.65 23.74 銷售 經營性往來

其控制的法人 本公司法定代表

大連海王星辰醫藥有限公司 應收帳款 -3.45 196.33 192.87 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

上海海王星辰藥房有限公司 應收帳款 19.61 337.59 356.93 0.27 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

四川海王星辰健康藥房有限公司 應收帳款 - 94.43 94.43 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

天津市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 應收帳款 - 29.59 29.59 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

山東濰坊海王星辰民康連鎖藥店有限公 本公司法定代表

應收帳款 31.45 0.25 31.69 - 銷售 經營性往來

司 人控制之子公司

本公司法定代表

濰坊海王星辰醫藥有限公司 應收帳款 1.06 643.20 644.26 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

青島市海王星辰健康藥房有限公司 應收帳款 - 88.94 88.94 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

本公司法定代表

福州海王星辰健康藥房有限公司 應收帳款 - 1.21 1.21 - 銷售 經營性往來

人控制之子公司

小計 -6,568.80 26,511.35 - 21,846.86 -1,904.32

深圳海王藥業有限公司 子公司 其他應收款 3,572.06 12,118.36 8,628.19 7,062.23 借款 經營性往來

福州海王福藥製藥有限公司 子公司 其他應收款 1,533.96 2,446.10 53.10 2,296.90 1,683.16 借款 經營性往來

深圳市海王英特龍生物技術股份有限公

子公司 其他應收款 8,427.00 13,389.03 419.10 6,772.50 15,043.53 借款 經營性往來

司

深圳市海王銀河醫藥投資有限公司 子公司 其他應收款 7,238.53 1,276.00 6,400.00 2,114.53 借款 經營性往來

上市公司的子 山東海王銀河醫藥有限公司 子公司 其他應收款 5,615.15 35,366.72 -35.26 37,216.06 3,765.81 借款 經營性往來

公司及其附屬 濰坊銀海醫藥有限公司 間接影響的公司 其他應收款 3,291.76 32,988.71 34,333.32 1,947.15 借款 經營性往來

企業 浙江海王銀河醫藥有限公司 子公司 其他應收款 1,766.88 2,180.17 88.36 3,947.05 - 借款 經營性往來

杭州海王實業投資有限公司 子公司 其他應收款 100.00 - - 100.00 借款 經營性往來

河南海王銀河醫藥有限公司 子公司 其他應收款 - 350.00 350.00 - 借款 經營性往來

杭州海王生物工程有限公司 子公司 其他應收款 203.80 832.67 32.67 - 1,036.48 借款 經營性往來

深圳海王長健醫藥有限公司 子公司 其他應收款 - 3,891.98 3,247.03 644.95 借款 經營性往來

長春北鬥星藥業有限責任公司 子公司 其他應收款 3,488.40 3,488.40 借款 經營性往來

小計 35,237.54 104,839.74 557.97 103,191.05 36,886.24

其他關聯人及

不適用

其附屬企業

小計 - - - - -

總計 28,895.39 155,024.41 557.97 150,146.46 33,773.34

法定代表人：張思民 主管會計工作的負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

64

--- Page 65---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

五、重大合同及履行情況

1、報告期內，本公司無重大託管、承包、租賃其它公司資產或其它公司託管、承包、租

賃本公司資產的事項。

2、報告期內對外擔保情況

（1） 截止2009年12月31日統計表

單位：人民幣萬元

公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）

擔保 擔保 是否履行

擔保對象名稱 發生日期 擔保期限 是否關聯擔保

金額 類型 完畢

報告期內擔保發生額合計 0

報告期末擔保餘額合計 0

公司對控股子公司的擔保情況

報告期內對控股子公司擔保發生額合計 10,600

報告期內對控股子公司擔保餘額合計 28,000

公司擔保總額情況（包括對控股子公司的擔保）

報告期末擔保總額 28,000

報告期末擔保總額佔公司淨資產的比例 44.48%

其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔的金額 0

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保 25,400

擔保總額超過淨資產50%部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 25,400

( 2 )獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明及獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於規範上市公司與關聯方資金

往來和上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》、《深圳

證券交易所股票上市規則》、《關於做好上市公司 2009 年度報告披露工作的通知》及《公司章

程》的有關規定，我們作為深圳市海王生物工程股份有限公司的獨立董事，對深圳市海王生物

工程股份有限公司（以下簡稱「海王生物」）累計和當期對外擔保情況進行了認真的了解和核

查，現發表獨立意見如下：

① 海王生物嚴格遵守《通知》及《上市規則》的有關規定，沒有為股東、實際控制人及

其關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

② 海王生物嚴格按照《上市規則》、《通知》及《公司章程》的有關規定，認真履行了對

外擔保的審批程序和信息披露義務。

③ 截止 2009 年 12 月 31 日，海王生物對外擔保餘額為人民幣 28,000 萬元，全部是上市

65

--- Page 66---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

公司為控股子公司提供的擔保。

3、委託他人進行現金資產管理的事項

報告期內，公司未發生委託他人進行現金資產管理的事項，也無以前期間發生但延續到報

告期仍在進行的委託他人進行現金資產管理的事項。

六、承諾事項

1、股權分置改革之承諾事項

股東名稱 特殊承諾 履約情況 承諾履行情況

若公司2006年淨利潤低於4,000萬元或者年度財務報告被出具非

標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公

深圳海王集團股份

告後10個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金1,600萬元向履行完畢 達到承諾業績，無須追送股份

有限公司

追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉

增，並保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

若公司2007年淨利潤低於10,000萬元或者年度財務報告被出具非 觸及履約條件，海王集團已按

標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公 承諾提出追送股份議案，並在

深圳海王集團股份

告後10個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金3,500萬元向履行完畢 股東大會投贊成票。經股東大

有限公司

追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉 會批准，公司已於2008年6月

增，並保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。 實施追送股份的方案。

海王集團已申請鎖定相關股

深圳海王集團股份 持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市 份，截止2010年4月12日，海

履約中

有限公司 交易或轉讓； 王集團已完成48個月不上市

交易或轉讓的承諾

48個月屆滿後，出售價格不低於每股10元(若自非流通股份獲得上

深圳海王集團股份

市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增 擬嚴格履約 擬嚴格履約

有限公司

股份等事項，則對該價格作相應處理

海王集團已向公司2006年度

將在公司2006年度股東大會提出以資本公積金向全體股東每10股 股東大會提出以資本公積金

深圳海王集團股份

至少轉增3股的議案並保證投贊成票。若當年觸發追加對價安排，履行完畢 向全體股東每10股轉增3股的

有限公司

則上述轉增方案將在追加對價安排完成後實施。 提案，並在股東大會上投贊成

票

2、其他承諾事項

2009年12月，公司收購海王集團所持海王食品75%股權時，海王集團對海王食品2009年

至2011年三年的累計淨利潤作了收益補償承諾，具體如下：

若海王食品 2009 年度、2010 年度和 2011 年度經審計的淨利潤合計值低於人民幣 2,700

萬元，海王集團承諾將在海王食品收到 2011 年度審計報告之日起三個月內對本公司作出現金

補償（補償金額按照海王集團承諾的三年淨利潤合計值與經審計的海王食品三年淨利潤合計值

66

--- Page 67---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

之差額部分計算）。

經審計，海王食品2009年度已實現淨利潤人民幣706.66萬元。

除上述有關海王食品的收益補償承諾及股權分置改革相關承諾外，報告期內公司及大股東

海王集團未在指定報刊及網站上刊登其它承諾事項。

七、聘任、變更會計師事務所情況

1、報告期內，經公司第四屆董事局第 33 次會議及 2008 年度股東大會審議批准，公司續

聘中磊會計師事務所為公司審計機構，為公司 2009 年度報告提供審計服務，審計服務費為人

民幣 75 萬元。2009 年度是中磊會計師為公司提供審計報務的第 3 個年度。詳情請參見本公司

2009 年 4 月 27 日及 2009 年 5 月 26 日刊登在刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證

券報》上的公告。

2、2009年第4季度，鑑於中磊會計師事務所深圳分所已併入中審亞太會計師事務所，此前

中磊會計師事務所深圳分所與本公司所有約定事項繼續有效，相應的權利義務將由中審亞太會

計師事務所有限公司深圳分所承繼和履行，經公司第四屆董事局第四十四次會議審議批准，公

司擬變更會計師事務所。

☆ 報告期後，經2010 年第1 次臨時股東大會審議批准，公司正式改聘中審亞太會計師事務

所有限公司為公司審計機構，為公司2009 年度報告提供審計服務，審計服務費為人民幣75萬

元。2009年度是中審亞太會計師事務所有限公司提供審計服務的第1個年度。詳情請參見本公

司2009年12月26日及2010年1月16日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》

上的公告。

八、中國證監會稽查情況

報告期內，公司、公司董事局及董事沒有受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通

報批評、證券交易所公開譴責等情形。

九、接待調研及採訪等情況

為充分保障投資者的知情權等合法權益，確保公司信息披露的公平、公正、公開，本公司

嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上市公司投資者

關係管理指引》等有關規定，認真履行信息披露義務。在接待投資者來訪過程中，公司嚴格按

67

--- Page 68---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

照有關法律、法規、規章、《上市規則》等相關規定執行，沒有發生選擇性的、私下、提前向

特定對象單獨披露、透露或者洩露公司非公開重大信息的情況，確保了信息披露的公平性。

時間 地點 方式 接待對象 談論內容及提供資料

公司基本情況、海王英特龍基

2009年3 月19 日 公司會議室 實地調研 日本住友信託銀行、野村證券

本情況

公司基本情況、參加公司股東

2009年4 月15 日 公司會議室 實地調研 招商證券

大會

參加海王英特龍與GSK籤約

中國證券報、證券時報、上海

2009年6 月9 日 深圳五洲賓館 實地調研 儀式，了解有關海王英特龍與

證券報、證券日報等

GSK成立合資公司相關情況

深圳市旗隆投資管理有限公 公司基本情況、海王英特龍基

2009年12 月22日 公司會議室 實地調研

司 本情況

十、其它重要事項

（一）報告期內其它重要事項

報告期內，本公司控股子公司深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司（「海王英特龍」）

與葛蘭素史克公司（GSK PTE）於 2009 年 6 月 9 日在深圳市五洲賓館籤訂了合營合同，共同

投資設立深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司（「葛蘭素史克海王）。海王英特龍與GSK PTE

共同投資設立的葛蘭素史克海王公司現已取得經深圳市工商行政管理局於 2009 年 8 月 6 日批

準的企業法人營業執照；葛蘭素史克海王公司註冊資本為 7833 萬美元，企業類型為中外合資

企業，經營範圍：研究、開發和生產經營疫苗（流行性感冒亞單位疫苗、流行性感冒裂解疫苗）

（藥品生產許可證有效期限至2014年7月6 日止）。

詳情請參見本公司2009年6月10日、2009年8月8 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》

及《上海證券報》上的公告。

（二）報告期內，公司重要公告索引

報告期內，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網站

（www.cninfo.com.cn）發布公告情況如下：

刊載的網際網路網站

事項 刊載的報刊名稱 刊載日期

及檢索路徑

關於召開2009 年第1次臨時股東大會的提示性公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年1 月10 日 www.cninfo.com.cn

2009年度第一次臨時股東大會的法律意見書 － 2009年1 月16 日 www.cninfo.com.cn

2009年第1次臨時股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年1 月16 日 www.cninfo.com.cn

關於收購銀河投資股權進展情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年2 月3 日 www.cninfo.com.cn

關於法人股質押情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年2 月28 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第二十八次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月3 日 www.cninfo.com.cn

68

--- Page 69---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

關於海王星辰為公司提供營銷策劃服務關聯交易的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月14 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第二十九次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月14 日 www.cninfo.com.cn

關於控股子公司向民康連鎖店轉讓房產關聯交易的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月14 日 www.cninfo.com.cn

擬收購深圳海王童愛製藥有限公司部分股權項目資產評 － 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

估報告書

關於召開2009 年第2次臨時股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

深圳海王童愛製藥有限公司2008年度審計報告 － 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

關於控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

公告

關於收購同愛廠房進展情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第三十一次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年3 月31 日 www.cninfo.com.cn

2009年第2次臨時股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月16 日 www.cninfo.com.cn

關於授信及擔保事項的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月18 日 www.cninfo.com.cn

2008年度內部控制自我評價報告 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

2008年年度報告摘要 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第三十三次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於召開2008 年度股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

第四屆監事會第七次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

2008年年度報告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

2008年度審計報告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於公司2007 年度會計差錯更正專項審計報告 － 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

獨立董事關於擔保事項的獨立意見 － 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於擔保事項的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於公司2008 年度非經營性資金佔用及其他關聯資金 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

往來情況的專項說明

關於日常關聯交易的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

公司章程修正案 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於收購資產股權進展情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

關於前期會計差錯更正的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月27 日 www.cninfo.com.cn

2009年第一季度報告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月29 日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月29 日 www.cninfo.com.cn

董事局公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年4 月30 日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年5 月18 日 www.cninfo.com.cn

關於收購海王大廈房產進展情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年5 月21 日 www.cninfo.com.cn

2008年度股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年5 月26 日 www.cninfo.com.cn

停牌公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年6 月9 日 www.cninfo.com.cn

關於控股子公司「海王英特龍」與「葛蘭素史克」籤訂 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年6 月10 日 www.cninfo.com.cn

合資合同的公告

澄清公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年6 月15 日 www.cninfo.com.cn

董事局公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年6 月17 日 www.cninfo.com.cn

關於控股子公司申請甲型H1N1流感病毒毒株進展情況 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年6 月26 日 www.cninfo.com.cn

的公告

關於控股子公司申請甲型H1N1流感病毒毒株進展情況 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年7 月11 日 www.cninfo.com.cn

的公告

69

--- Page 70---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

關於控股子公司「海王英特龍」與「葛蘭素史克」設立 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月8 日 www.cninfo.com.cn

合資公司進展情況的公告

2009年半年度報告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

2009年半年度財務報告 － 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第三十九次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

2009年半年度報告摘要 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

關於收購杭洲海王股權進展情況的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

關於召開2009 年第三次臨時股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

第四屆監事會第九次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年8 月29 日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月1 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第四十次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月12 日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月16 日 www.cninfo.com.cn

深圳海王集團股份有限公司部分資產評估報告書 － 2009年9 月17 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第四十一次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月17 日 www.cninfo.com.cn

關於召開2009 年度第四次臨時股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月17 日 www.cninfo.com.cn

關於收購海王大廈房產關聯交易的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月17 日 www.cninfo.com.cn

2009年第三次臨時股東大會的法律意見書 － 2009年9 月19 日 www.cninfo.com.cn

2009年第三次臨時股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年9 月19 日 www.cninfo.com.cn

2009年度第四次臨時股東大會的法律意見書 － 2009年10 月24日 www.cninfo.com.cn

2009年第四次臨時股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年10 月24日 www.cninfo.com.cn

第四屆監事會第十次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年10 月27日 www.cninfo.com.cn

2009年第三季度報告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年10 月27日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第四十二次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年10 月27日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年10 月28日 www.cninfo.com.cn

股票交易異常波動公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年11 月2 日 www.cninfo.com.cn

深圳海王食品有限公司審計報告 － 2009年12 月9 日 www.cninfo.com.cn

關於召開2009 年第五次臨時股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月9 日 www.cninfo.com.cn

關於收購海王食品股權關聯交易的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月9 日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第四十三次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月9 日 www.cninfo.com.cn

2009年度第五次臨時股東大會的法律意見書 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

2009年第五次臨時股東大會決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

第四屆董事局第四十四次會議決議公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

獨立董事關於變更會計師事務所的獨立意書 － 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

關於海王藥業為棗莊銀海提供擔保的公告 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

關於召開2010 年第一次臨時股東大會的通知 中國證券報、證券時報、上海證券報 2009年12 月26日 www.cninfo.com.cn

第十節 財務報告

一、審計報告（附後）

二、會計報表（附後）

三、會計報表附註（附後）

70

--- Page 71---

深圳市海王生物工程股份有限公司2009年度報告

第十一節 備查文件

本公司在辦公地點備置下列備查文件供股東及投資者查詢：

1、載有公司法定代表人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報

表；

2、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤字並蓋章的審計報告原件；

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局主席： 張思民

2010年4月17日

71

--- Page 72---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

審計報告

中審亞太審字(2010)第010230號

深圳市海王生物工程股份有限公司全體股東：

我們審計了後附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱「海王生物」）

財務報表，包括2009年12月31日的資產負債表和合併資產負債表，2009年度的利潤表

和合併利潤表、2009年度的股東權益變動表和合併股東權益變動表、2009年度的現金

流量表和合併現金流量表以及財務報表附註。

一、管理層對財務報表的責任

按照企業會計準則的規定編制財務報表是海王生物管理層的責任。這種責任包括：

（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞

弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會

計估計。

二、註冊會計師的責任

我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國

註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守

職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇

的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯

報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設

計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價

管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列

報。

我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

我們認為，海王生物財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方

面公允反映了海王生物2009年12月31日的財務狀況以及2009年度的經營成果和現

金流量。

四、強調事項

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註五.19 所述，海王生物 2009 年度

因可抵扣虧損產生可抵扣暫時性差異，相應確認了遞延所得稅資產22,542,329.61元，

由於上述可抵扣暫時性差異的轉回取決於公司未來的經營，存在重大不確定性。本段

內容不影響已發表的審計意見。

中審亞太會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：張新萬

中國·北京市 中國註冊會計師：高正群

二〇一〇年四月一十五日

- 72 -

--- Page 73---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併資產負債表

2009年12月31 日

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

資 產 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 五、1 467,827,900.83 393,097,607.38

2 125,408.97 122,227.12

交易性金融資產 五、

3 48,904,669.91 21,378,425.40

應收票據 五、

4 700,281,778.45 454,257,826.14

應收帳款 五、

5 97,375,687.84 161,019,350.55

預付款項 五、

應收利息

應收股利

6 267,496,877.04 532,306,247.73

其他應收款 五、

7 333,191,870.26 251,780,656.78

存貨 五、

一年內到期的非流動資產

其他流動資產 五、8 2,017,212.00

流動資產合計 1,915,204,193.30 1,815,979,553.10

非流動資產：

9 359,916.16 65,882.24

可供出售金融資產 五、

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 五、10-11 377,075,211.19 17,450,000.00

投資性房地產 五、12 143,251,534.86 66,571,524.33

固定資產 五、13 445,081,383.83 506,151,961.04

在建工程 五、14 9,341,247.55 237,658,611.87

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 五、15 155,444,101.73 167,035,815.93

開發支出 五、16 18,428,362.89 7,444,690.33

商譽 五、17 25,443,669.60 24,683,669.60

長期待攤費用 五、18 1,361,096.86 2,040,688.29

遞延所得稅資產 五、19 73,762,258.01 59,330,186.75

其他非流動資產

非流動資產合計 1,249,548,782.68 1,088,433,030.38

資產總計 3,164,752,975.98 2,904,412,583.48

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 73 -

--- Page 74---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併資產負債表（續）

2009年12月31 日

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

負債及所有者權益（或股東權益） 附註 期末餘額 年初餘額

流動負債：

短期借款 五、21 971,600,000.00 703,660,000.00

交易性金融負債

應付票據 五、22 405,310,094.06 325,340,482.51

應付帳款 五、23 635,841,476.13 432,172,539.01

預收款項 五、24 69,340,731.09 116,528,407.50

應付職工薪酬 五、25 4,755,245.76 5,065,922.19

應交稅費 五、26 -12,620,685.28 5,984,815.68

應付利息 五、27 247,965.00 261,000.00

應付股利 五、28 93,000.00 108,000.00

其他應付款 五、29 211,565,606.55 246,060,926.28

一年內到期的非流動負債 五、30 50,000,000.00 14,000,000.00

其他流動負債 五、31 9,327,073.05 7,257,757.23

流動負債合計 2,345,460,506.36 1,856,439,850.40

非流動負債：

長期借款 五、32 124,000,000.00 204,000,000.00

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債 五、19 78,221.69 12,303.85

其他非流動負債 五、33 2,628,400.00 820,000.00

非流動負債合計 126,706,621.69 204,832,303.85

負債合計 2,472,167,128.05 2,061,272,154.25

☆ 所有者權益（或股東權益）：

實收資本（股本） 五、34 652,510,385.00 652,510,385.00

資本公積 五、35 1,004,811,196.04 1,154,987,862.78

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 五、36 22,876,314.86 22,876,314.86

未分配利潤 五、37 -1,050,665,916.87 -1,064,824,883.97

外幣報表折算差額

歸屬於母公司所有者權益合計 629,531,979.03 765,549,678.67

少數股東權益 63,053,868.90 77,590,750.56

所有者權益合計 692,585,847.93 843,140,429.23

負債和所有者權益總計 3,164,752,975.98 2,904,412,583.48

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 74 -

--- Page 75---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併利潤表

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、營業收入 2,710,042,867.69 2,255,043,304.77

其中：營業收入 五、38 2,710,042,867.69 2,255,043,304.77

二、營業總成本 2,741,172,956.10 2,373,587,492.25

其中：營業成本 五、38 2,243,731,255.19 1,892,423,890.54

營業稅金及附加 五、39 8,775,382.21 5,298,761.90

銷售費用 237,860,650.69 204,331,078.95

管理費用 166,296,315.61 160,380,579.53

財務費用 五、40 65,849,281.44 71,437,530.44

資產減值損失 五、41 18,660,070.96 39,715,650.89

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填列） 五、42 3,181.85 497.26

投資收益（損失以 － 號填列） 五、 -6,691,645.04 44,209,888.21

「 」 43

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -6,233,213.69

三、營業利潤（虧損以 － 號填列） -37,818,551.60 -74,333,802.01

「 」

加：營業外收入 五、44 35,986,469.24 68,779,335.04

減：營業外支出 五、45 1,782,376.53 10,822,737.07

其中：非流動資產處置損失 691,621.42 2,077,764.97

四、利潤總額（虧損總額以 － 號填列） -3,614,458.89 -16,377,204.04

「 」

減：所得稅費用 五、46 -4,225,801.71 3,863,095.21

五、淨利潤（淨虧損以 － 號填列） 611,342.82 -20,240,299.25

「 」

歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,158,967.10 -12,776,596.94

少數股東損益 -13,547,624.28 -7,463,702.31

六、每股收益：

（一）基本每股收益 五、47 0.0217 -0.0196

（二）稀釋每股收益 五、47 0.0217 -0.0196

七、其他綜合收益 五、48 228,116.07 -63,273,694.09

八、綜合收益總額 839,458.89 -83,513,993.34

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 14,387,083.17 -76,050,291.03

歸屬於少數股東的綜合收益總額 -13,547,624.28 -7,463,702.31

同一控制下的企業合併中被合併方在合併前實現的淨利潤為：8,659,604.99元。

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 75 -

--- Page 76---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併現金流量表

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,224,967,438.22 2,797,837,735.43

收到的稅費返還 7,596,440.44 15,402,199.25

49 1 1,476,495,450.52 504,812,133.29

收到其他與經營活動有關的現金 五、 （）

經營活動現金流入小計 4,709,059,329.18 3,318,052,067.97

購買商品、接受勞務支付的現金 2,638,807,348.09 2,216,503,522.38

支付給職工以及為職工支付的現金 108,414,254.56 102,496,720.81

支付的各項稅費 122,478,938.31 99,441,205.06

支付其他與經營活動有關的現金 五、49 （2） 1,633,014,713.72 689,892,385.82

經營活動現金流出小計 4,502,715,254.68 3,108,333,834.07

經營活動產生的現金流量淨額 206,344,074.50 209,718,233.90

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 1,699,339.29 101,152,097.07

取得投資收益收到的現金 523,247.05 227,814.87

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨

34,923,929.81 31,681,954.80

額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 -15,228,940.67

收到其他與投資活動有關的現金 311,509.00

投資活動現金流入小計 37,146,516.15 118,144,435.07

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 130,032,750.08 62,755,885.64

投資支付的現金 30,965,170.55 31,360,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 141,328,170.73

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 302,326,091.36 94,115,885.64

投資活動產生的現金流量淨額 -265,179,575.21 24,028,549.43

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

取得借款收到的現金 2,359,632,302.29 1,563,058,959.32

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金 531,215,024.71 1,119,149,255.47

籌資活動現金流入小計 2,890,847,327.00 2,682,208,214.79

償還債務支付的現金 1,816,381,184.67 1,793,648,028.70

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 76,491,553.88 95,775,480.44

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 3,900,000.00 9,624,693.38

支付其他與籌資活動有關的現金 871,517,556.79 1,044,626,876.44

籌資活動現金流出小計 2,764,390,295.34 2,934,050,385.58

籌資活動產生的現金流量淨額 126,457,031.66 -251,842,170.79

四、匯率變動對現金的影響 4,610.67 -98,378.74

五、現金及現金等價物淨增加額 67,626,141.62 -18,193,766.20

加：期初現金及現金等價物餘額 119,605,100.97 137,798,867.17

六、期末現金及現金等價物餘額 187,231,242.59 119,605,100.97

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 76 -

--- Page 77---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併所有者權益（股東權益）變動表

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

本期金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本 或股本

( ) 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 652,510,385.00 1,154,987,862.78 - 22,876,314.86 -1,064,824,883.97 - 77,590,750.56 843,140,429.23

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

其他 -

二、本年年初餘額 652,510,385.00 1,154,987,862.78 - 22,876,314.86 -1,064,824,883.97 - 77,590,750.56 843,140,429.23

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） - -150,176,666.74 - - 14,158,967.10 - -14,536,881.66 -150,554,581.30

（一）淨利潤 14,158,967.10 -13,547,624.28 611,342.82

（二）其他綜合收益 228,116.07 228,116.07

上述（一）和（二）小計 - 228,116.07 - - 14,158,967.10 - -13,547,624.28 839,458.89

（三）所有者投入資本 - -150,404,782.81 - - - - 2,910,742.62 -147,494,040.19

1、所有者本期投入資本 -

2、股份支付計入所有者權益的金額 -

3、其他 -150,404,782.81 2,910,742.62 -147,494,040.19

（四）本年利潤分配 - - - - - - -3,900,000.00 -3,900,000.00

1、提取盈餘公積 -

2、提取一般風險準備 -

3、對所有者（或股東）的分配 -3,900,000.00 -3,900,000.00

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - - -

1、資本公積轉增資本 -

2、盈餘公積轉增資本 -

3、盈餘公積彌補虧損 -

4、其他 -

（六）專項儲備 -

1、本期提取 -

2、本期使用 -

四、本年年末餘額 652,510,385.00 1,004,811,196.04 - 22,876,314.86 -1,050,665,916.87 - 63,053,868.90 692,585,847.93

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 77 -

--- Page 78---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合併所有者權益（股東權益）變動表（續）

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

上年同期金額

項 目 歸屬於母公司所有者權益

少數股東權益 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 617,510,400.00 1,022,410,796.80 - 22,876,314.86 -920,630,934.84 142,805,684.70 884,972,261.52

加：會計政策變更 -

前期差錯更正 -

其他 230,850,745.07 -131,417,352.19 99,433,392.88

二、本年年初餘額 617,510,400.00 1,253,261,541.87 - 22,876,314.86 -1,052,048,287.03 - 142,805,684.70 984,405,654.40

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 34,999,985.00 -98,273,679.09 - - -12,776,596.94 - -65,214,934.14 -141,265,225.17

（一）淨利潤 -12,776,596.94 -7,463,702.31 -20,240,299.25

（二）其他綜合收益 -63,273,694.09 -63,273,694.09

上述（一）和（二）小計 - -63,273,694.09 - - -12,776,596.94 - -7,463,702.31 -83,513,993.34

（三）所有者投入資本 - - - - - - -48,126,538.47 -48,126,538.47

1、所有者本期投入資本 -

2、股份支付計入所有者權益的金額 -

3、其他 -48,126,538.47 -48,126,538.47

（四）本年利潤分配 - - - - - - -9,624,693.36 -9,624,693.36

1、提取盈餘公積 -

2、提取一般風險準備

3、對所有者（或股東）的分配 -9,624,693.36 -9,624,693.36

4、其他 -

（五）所有者權益內部結轉 34,999,985.00 -34,999,985.00 - - - - - -

1、資本公積轉增資本 34,999,985.00 -34,999,985.00 -

2、盈餘公積轉增資本 -

3、盈餘公積彌補虧損 -

4、其他 -

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 652,510,385.00 1,154,987,862.78 - 22,876,314.86 -1,064,824,883.97 - 77,590,750.56 843,140,429.23

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 78 -

--- Page 79---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

資產負債表

2009年12月31 日

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

☆ 資 產 附註 期末餘額 年初餘額

流動資產：

貨幣資金 十一、1 18,232,706.03 11,220,714.03

交易性金融資產

應收票據 1,093,341.66

應收帳款

預付款項

應收利息

應收股利

其他應收款 十一、2 447,719,486.78 569,516,247.36

存貨

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

流動資產合計 465,952,192.81 581,830,303.05

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資 十一、3 475,019,159.48 400,556,257.28

投資性房地產 十一、4 65,442,506.89 10,485,392.70

固定資產 197,192.83 210,675.67

在建工程

工程物資

固定資產清理

生產性生物資產

油氣資產

無形資產 7,133,459.60 7,689,313.64

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產 十一、5 34,194,445.50 16,780,056.65

其他非流動資產

非流動資產合計 581,986,764.30 435,721,695.94

資產總計 1,047,938,957.11 1,017,551,998.99

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 79 -

--- Page 80---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

資產負債表（續）

2009年12月31 日

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

負債及所有者權益（或股東權益） 附註 期末餘額 年初餘額

流動負債：

短期借款 十一、6 400,000,000.00 319,460,000.00

交易性金融負債

應付票據

應付帳款

預收款項

應付職工薪酬

應交稅費 24,461.31 30,265.81

應付利息

應付股利

其他應付款 57,345,466.41 74,372,578.11

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計 457,369,927.72 393,862,843.92

非流動負債：

長期借款

應付債券

長期應付款

專項應付款

預計負債

遞延所得稅負債 十一、5

其他非流動負債 1,600,000.00

非流動負債合計 1,600,000.00

負債合計 458,969,927.72 393,862,843.92

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（股本） 652,510,385.00 652,510,385.00

資本公積 897,168,361.30 935,305,459.10

減：庫存股

專項儲備

盈餘公積 22,876,314.86 22,876,314.86

未分配利潤 -983,586,031.77 -987,003,003.89

外幣報表折算差額

所有者權益合計 588,969,029.39 623,689,155.07

負債和所有者權益總計 1,047,938,957.11 1,017,551,998.99

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負

- 80 -

--- Page 81---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

利潤表

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、營業收入 十一、7 3,197,363.94 593,720.46

減：營業成本 十一、7 1,774,831.52 515,675.04

營業稅金及附加 1,560.00

銷售費用

管理費用 11,166,477.54 11,872,026.67

財務費用 17,334,095.61 18,996,249.73

資產減值損失 677,816.00 -4,759,136.67

「 」

加：公允價值變動收益（損失以 － 號填列）

「 」 十一、8 11,930,000.00 44,964,522.12

投資收益（損失以 － 號填列）

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

二、營業利潤（虧損以 － 號填列） -15,827,416.73 18,933,427.81

「 」

加：營業外收入 1,830,000.00 1,970,386.83

減：營業外支出 3,582,581.31

其中：非流動資產處置損失

三、利潤總額（虧損總額以 － 號填列） -13,997,416.73 17,321,233.33

「 」

減：所得稅費用 -17,414,388.85 951,827.33

四、淨利潤（淨虧損以 － 號填列） 3,416,972.12 16,369,406.00

「 」

五、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 3,416,972.12 16,369,406.00

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人

- 81 -

--- Page 82---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

現金流量表

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

項 目 附註 本期金額 上期金額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 3,197,363.94

收到的稅費返還

收到其他與經營活動有關的現金 1,072,845,185.59 883,722,856.23

經營活動現金流入小計 1,076,042,549.53 883,722,856.23

購買商品、接受勞務支付的現金

支付給職工以及為職工支付的現金 1,987,702.40 2,119,620.22

支付的各項稅費 978,275.44 596,941.86

支付其他與經營活動有關的現金 959,039,246.08 903,588,984.27

經營活動現金流出小計 962,005,223.92 906,305,546.35

經營活動產生的現金流量淨額 114,037,325.61 -22,582,690.12

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 1,499,339.29 100,624,939.32

取得投資收益收到的現金

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計 1,499,339.29 100,624,939.32

購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 55,000,000.00 0.00

投資支付的現金 111,600,000.00 25,360,000.00

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流出小計 166,600,000.00 25,360,000.00

投資活動產生的現金流量淨額 -165,100,660.71 75,264,939.32

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金 840,000,000.00 519,960,000.00

收到其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流入小計 840,000,000.00 519,960,000.00

償還債務支付的現金 759,460,000.00 540,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 22,464,672.90 25,219,244.85

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計 781,924,672.90 565,219,244.85

籌資活動產生的現金流量淨額 58,075,327.10 -45,259,244.85

四、匯率變動對現金的影響 -12,827.45

五、現金及現金等價物淨增加額 7,011,992.00 7,410,176.90

加：期初現金及現金等價物餘額 11,220,714.03 3,810,537.13

六、期末現金及現金等價物餘額 18,232,706.03 11,220,714.03

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 82 -

--- Page 83---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

所有者權益（股東權益）變動表

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

本期金額

項 目 所有者權益合計

實收資本 或股本

( ) 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 652,510,385.00 935,305,459.10 22,876,314.86 -987,003,003.89 623,689,155.07

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 652,510,385.00 935,305,459.10 22,876,314.86 -987,003,003.89 623,689,155.07

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） -38,137,097.80 3,416,972.12 -34,720,125.68

（一）淨利潤 3,416,972.12 3,416,972.12

（二）其他綜合收益

上述（一）和（二）小計 3,416,972.12 3,416,972.12

（三）所有者投入資本 -38,137,097.80 -38,137,097.80

1、所有者本期投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

3、其他 -38,137,097.80 -38,137,097.80

（四）本年利潤分配

1、提取盈餘公積

2、提取一般風險準備

3、對所有者（或股東）的分配

4、其他

（五）所有者權益內部結轉

1、資本公積轉增資本

2、盈餘公積轉增資本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 652,510,385.00 897,168,361.30 22,876,314.86 -983,586,031.77 588,969,029.39

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

- 83 -

--- Page 84---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

所有者權益（股東權益）變動表（續）

2009年度

編制單位：深圳市海王生物工程股份有限公司 單位：人民幣元

上年同期金額

項 目 所有者權益合計

實收資本(或股本) 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 其他

一、上年年末餘額 617,510,400.00 1,009,444,131.80 22,876,314.86 -1,003,372,409.89 646,458,436.77

加：會計政策變更

前期差錯更正

其他

二、本年年初餘額 617,510,400.00 1,009,444,131.80 22,876,314.86 -1,003,372,409.89 646,458,436.77

三、本年增減變動金額（減少以「-」號填列） 34,999,985.00 -74,138,672.70 16,369,406.00 -22,769,281.70

（一）淨利潤 - 16,369,406.00 16,369,406.00

（二）其他綜合收益 -39,138,687.70 -39,138,687.70

上述（一）和（二）小計 -39,138,687.70 16,369,406.00 -22,769,281.70

（三）所有者投入資本

1、所有者本期投入資本

2、股份支付計入所有者權益的金額

3、其他

（四）本年利潤分配

1、提取盈餘公積

2、提取一般風險準備

3、對所有者（或股東）的分配

4、其他

（五）所有者權益內部結轉 34,999,985.00 -34,999,985.00

1、資本公積轉增資本 34,999,985.00 -34,999,985.00

2、盈餘公積轉增資本

3、盈餘公積彌補虧損

4、其他

（六）專項儲備

1、本期提取

2、本期使用

四、本年年末餘額 652,510,385.00 935,305,459.10 22,876,314.86 -987,003,003.89 623,689,155.07

公司法定代表人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱

- 84 -

--- Page 85---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

深圳市海王生物工程股份有限公司

2009 年度財務報表附註

（除特別註明外，金額單位均為人民幣元）

一、公司基本情況

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）前身為深圳蛇口海王生

物工程有限公司，1992 年 12 月 13 日經深圳市南山區人民政府以深南府復（1992）118 號文批准成

立。1996 年7 月25 日，本公司經深圳市證券監督管理辦公室以深證辦復（1996）68 號文批准，進

行公眾股份公司改組。1997 年4 月 16 日，經深圳市工商局核准擬募集設立的股份公司名稱為深圳

市海王生物工程股份有限公司，股本為5,730 萬元。1998 年 8 月4 日，中國證券監督管理委員會以

證監發字[1998]214 號文批准本公司向社會公眾發行人民幣普通股 1,910 萬股，並於 1998 年 12 月

18 日在深圳證券交易所掛牌交易。2000 年經中國證券監督管理委員會證監發字[2000]214 號文件批

準，增發普通股A 股 6,900 萬股，增資後本公司註冊資本變更為人民幣 22,180 萬元。2001 年度本

公司股東大會決議通過以 2001 年底股份總數 22,180 萬股為基數，用資本公積向全體股東每 10 股

轉增股本 5 股，共計轉增股本 11,090 萬股，轉增後註冊資本變更為人民幣33,270 萬元。2006 年本

公司完成股權分置改革方案，以本公司當時的流通股股本 16,080 萬股為基數，用資本公積金向全

體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每 10 股轉增 8.85 股的股份，股權分置改革方案實施後本

公司總股本增至47,500.8 萬股，並領取深司字N67417 號企業法人營業執照。

2007 年 6 月 19 日，根據本公司2006 年股東大會審議通過《2006 年度利潤分配預案》以原有

流通股股本 47,500.8 萬股為基數，向全體股東按照每 10 股轉增 3 股的比例用資本公積轉增股本

14,250.24 萬股，增資後股本總額為人民幣 61,751.04 萬股。

2008 年 6 月3 日，根據本公司2007 年股東大會審議通過《海王集團關於追送股份的提案》以

2008 年 6 月3 日登記在冊的無限售條件有流通股轉增註冊資本3,500 萬股，增資後股本總額為人民

幣65,251.04 萬股。

本公司屬生物製藥行業，主要經營業務包括：生產經營生物化學原料、製品、試劑及其他相關

的製品（以上不含專營、專控、專賣商品）、中成藥等；批發中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、

生化藥品、一二三類醫藥器械產品；自營進出口業務（按深貿管登字第70 號文規定執行）。

本公司主要產品為博寧、唑來膦酸、奧沙利鉑、銀可絡、銀得菲、泰瑞寧、阿昔洛韋片、抒瑞、

洛沃克、格列齊特、吡格列酮、幹擾素、白介素、葡萄糖注射液、複方胺基酸注射液、複方甘草片

（合劑）、小兒止咳糖漿、新福菌素針、鼻淵膠囊、勝紅清熱膠囊、莧菜黃連素膠囊、海菊顆粒、

海王金樽、海王牛初乳等。

- 85 -

--- Page 86---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

報告期內本公司主業未發生變更。

二、重要會計政策和會計估計

1.財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則——基本準則》

和其他各項會計準則及會計準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。

2.遵循企業會計準則的聲明

本公司聲明，本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公

司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

3．會計期間

本公司自每年公曆 1 月 1 日起至12 月31 日止為一個會計期間。

4．記帳本位幣

本公司以人民幣為記帳本位幣。

5.同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

（1）同一控制下的企業合併

對於同一控制下的企業合併，合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方

的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）

的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（2）非同一控制下的企業合併

對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出

的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業

合併，合併成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合併發生的各項直接相關費用計入企

業合併成本。購買日是指本公司實際取得對被購買方控制權的日期。

購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商

譽。

購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核後合併成

本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

6.合併財務報表的編制方法

合併財務報表是指反映母公司和其全部子公司形成的企業集團整體財務狀況、經營成果和現金

流量的財務報表。

（1）合併範圍的認定

- 86 -

--- Page 87---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎加以確定。

A.母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投

資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍；但是,有證據表明母公司

不能控制被投資單位的除外。

B.母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足以下條件之一的，視為母公司能夠控制被

投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合併財務報表的合併範圍；但是，有證據表明母公

司不能控制被投資單位的除外：

(a)通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權；

(b)根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；

(c)有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；

(d)在被投資單位的董事會或類似機構佔多數表決權。

（2）購買或出售子公司股權的處理

本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為購

買日和出售日。對於非同一控制下企業合併取得或出售的子公司，在購買日後及出售日前的經營成

果及現金流量已適當地包括在合併利潤表和合併現金流量表中；對於同一控制下企業合併取得的子

公司，自合併當期期初至合併日的經營成果和現金流量也已包括在合併利潤表和合併現金流量表中

並單獨列示，合併財務報表的比較數也已作出了相應的調整。

購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合併財務報表時，因購買少數股權新

取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合併日)開始持續計算的

淨資產份額之間的差額，調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

（3）當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。

如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合併財務報表時已按照本公司的會計政策對

子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合併取得的子公司，已按照購買日該子公

司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。

（4）合併報表編製程序

本公司合併財務報表以母公司和子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調

整對子公司的長期股權投資後，由母公司編制。在編制合併財務報表時，母子公司的會計政策和會

計期間要求保持一致，公司間的重大交易和往來餘額予以抵銷。

（5）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的會計處理方法

無

7.現金等價物的確定標準

☆ 本公司在編制現金流量表時，將持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變

- 87 -

--- Page 88---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

動風險很小的投資作為現金等價物。

8.外幣業務的核算

（1）外幣業務核算方法

本公司外幣業務，按交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記帳。

外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折合成人民幣金額進行調整，以公允價值計量的

外幣非貨幣性項目按公允價值確定日的即期匯率折合成人民幣金額進行調整。外幣專門借款帳戶期

末折算差額，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，按規定予以資本化，計入相

關資產成本；其餘的外幣帳戶折算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折算差額，均計入財

務費用。

（2）外幣財務報表折算方法

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除「未

分配利潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用外幣

交易發生時初始折算交易相應採用相一致的匯率進行折算。

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示「外

幣報表折算差額」項目反映。

9．金融資產和金融負債核算方法

（1）金融資產和金融負債的分類

管理層按照取得或承擔金融資產和金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債、持有至到期投資、應收款項、可供出售金融資產、

其他金融負債等。

（2）金融資產和金融負債的確認和計量

A．以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債

取得時按公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中

包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。

處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

B．持有至到期投資

取得時按公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額，支付的價款中包含已到付息期但尚

未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。

持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，

- 88 -

--- Page 89---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。

處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。

C．應收款項

公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確

認金額。

收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。

D．可供出售金融資產

取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）

和相關交易費用之和作為初始確認金額。

持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末將公允價值變動計入資本公積（其他

資本公積）。

處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計

入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。

E．其他金融負債

按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。

（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法

公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則

終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融

資產。在判斷金融資產轉移是否滿足會計準則規定的金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式

的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

A．所轉移金融資產的帳面價值；

B．因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融

資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分

和未終止確認部分（在此種情況下，所保留的服務資產應當視同未終止確認金融資產的一部分）之

間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：

A．終止確認部分的帳面價值；

B．終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分

的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。

金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。

- 89 -

--- Page 90---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

（4）金融資產和金融負債公允價值的確定方法

本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。

（5）金融工具的匯率風險

本公司無存在的承擔匯率波動風險的金融工具。

（6）金融資產的減值準備

A．持有至到期投資的減值準備

持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。

B．可供出售金融資產的減值準備

期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預

期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降

形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。

C．減值損失轉回

對以攤餘成本計量的金融資產確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且

客觀上與確認該損失後發生的事項有關（如債務人的信用評級已提高等），原確認的減值損失應當

予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不應當超過假定不計提減值準備情況下該金

融資產在轉回日的攤餘成本。

（7）應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法

A、本公司在資產負債表日對應收款項（包括應收帳款和其他應收款）的帳面價值進行檢查，

對存在債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可

預見的時間內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務；其他確鑿證據表明確實無法收回或

收回的可能性不大的應收款項，計提壞帳準備。

B、對可能發生的壞帳損失採用備抵法核算，期末按帳齡分析法計提壞帳準備，計入當期損益。

對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司按規定程序批准後列作壞帳損失，衝銷提

取的壞帳準備。具體比例如下：

帳齡 計提比例

1 年以內 0.00%

1－2 年 10.00%

2－3 年 20.00%

3 年以上 100.00%

對於有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司董事會或股東大會批准後列作壞帳損

失，衝銷提取的壞帳準備。

C、本公司將單項金額超過1,000萬元的應收款項視為重大應收款項，對其可收回性單獨進行減

值測試，如存在明顯證據表明本公司可收回或已收回的款項，可不計提壞帳準備；當存在明顯證據

- 90 -

--- Page 91---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

表明本公司將無法收回所有款項時，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準

備。對於單項金額非重大的應收款項，本公司將根據帳齡分析法的壞帳計提比例為基礎，結合現時

情況確定本年度各項組合計提壞帳準備的比例，據此計算本年度應計提的壞帳準備。

D、如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原

確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的帳面價值不超過假定不計提減值準備

情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。

10．存貨核算方法

（1）存貨的分類

本公司存貨分為原材料、委託加工物資、在產品、低值易耗品、包裝物、庫存商品、發出商品

等。

（2）存貨發出的計價及攤銷

本公司存貨盤存制度採用永續盤存制，各類存貨取得時按實際成本計價，發出時採用加權平均

法計價；對於不能替代使用的存貨、為特定項目專門購入或製造的存貨以及提供勞務的成本，採用

個別計價法確定發出存貨的成本。

（3）周轉材料的攤銷方法

低值易耗品採用一次轉銷法；包裝物採用一次轉銷法。

（4）存貨跌價準備計提方法

本公司存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，計提存貨跌價準

備。本公司通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備，期末，以前減記存貨價值的影響因素已經消

失的，存貨跌價準備在原已計提的金額內轉回。

（5）存貨可變現淨值的確認方法

存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及

相關稅費後的金額。

（6）存貨的盤存制度

本公司存貨採用永續盤存制。

11．長期股權投資核算方法

（1）長期股權投資的初始計量：

本公司對企業合併取得的長期股權投資按照企業合併的有關規定區分同一控制與非同一控制

進行初始計量。其他方式取得的長期股權投資，區分不同的取得方式以實際支付的購買價款、發行

權益性證券的公允價值、投資合同或協議約定的價值等確定初始投資成本。與取得長期股權投資直

接相關的費用、稅金及其他必要支出也記入初始投資成本。實際支付的價款或對價中包含的已宣告

- 91 -

--- Page 92---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

但尚未領取的現金股利或利潤，作為應收項目單獨核算，不作為取得的長期股權投資的成本。

（2）長期股權投資的後續計量及損益確認：

A．長期股權投資的成本法核算

本公司對被投資單位能夠實施控制、不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、

公允價值不能可靠計量的長期股權投資採用成本法核算。採用成本法核算的長期股權投資按照初始

投資成本計價，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。對被投資單位宣告分派的現金股利或利

潤，除購買時已宣告發放股利做投資成本收回外，其餘確認為當期投資收益。

本公司編制合併財務報表時，對能夠實施控制被投資單位的投資按權益法進行調整。

B．長期股權投資的權益法核算

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。

權益法核算的長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允

價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可

辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

本公司在取得長期股權投資後，按照享有或分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資

損益，並調整長期股權投資的帳面價值。在確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進

行處理：首先衝減長期股權投資的帳面價值；其次，如果長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，

以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益（通常是指長期性的應收項目）帳面價值為限繼

續確認投資損失；最後，經過上述處理後，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預

計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，在扣除未確認

的虧損分擔額後，按照與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上

構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。

本公司在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等

的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。在進行有關調整時，一般只考慮取得

投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及減值準備的金

額對被投資單位淨利潤的影響，其他項目如為重要的，也進行調整。本公司在無法可靠確定投資時

被投資單位各項可辨認資產等的公允價值或公允價值與其帳面價值之間的差額較小或其他原因導

致無法對被投資單位淨損益進行調整的，按照被投資單位的帳面淨損益與持股比例計算確認投資損

益，並披露此事實及其原因。

本公司對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，按照

持股比例與被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動額計算應享有或承擔的部分，調整長期

股權投資的帳面價值，同時計入資本公積。

C.長期股權投資權益法核算與成本法核算的轉換

- 92 -

--- Page 93---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

本公司對因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的，並且在活躍市場中

沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算。

本公司對因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，改按

權益法核算。

D.長期股權投資的處置

本公司處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入投資收益。對採用權益法

核算的長期股權投資，因被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處

置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入投資收益。

E.長期股權投資的減值

本公司在資產負債表日對長期股權投資的帳面價值進行檢查，在被投資單位發生嚴重財務困難

很可能倒閉或進行其他財務重組等原因導致其可收回金額明顯低於帳面價值的，按單項投資分析提

取減值準備。其中對成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投

資，以該投資的帳面價值與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間

的差額，確認減值損失。對其他股權投資，以該投資的帳面價值與其可收回金額（在可收回金額無

法確定時採用預計未來現金流量的現值）的差額，確認減值損失。長期股權投資減值準備一經提取

後不得轉回。

（3）被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策

需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企

業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制

定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。

12．投資性房地產的核算方法

本公司投資性房地產包括，已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出

租的建築物。

本公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產— 出租用

建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地按與無形資產相同的攤銷政策。

本公司投資性房地產可收回金額低於其帳面價值時，按單項投資性房地產可收回金額低於帳面

價值的差額，確認投資性房地產減值準備。本公司投資性房地產減值準備一經確認，在以後會計期

間不得轉回。

13．固定資產及其累計折舊的核算方法

（1）固定資產的確認條件

本公司固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會

- 93 -

--- Page 94---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

計年度的有形資產。

與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，並且該固定資產的成本能夠可靠地計量時，固

定資產才能予以確認。

（2）固定資產計價

本公司固定資產按照取得時的實際成本進行初始計量。

（3）固定資產分類及折舊政策

本公司採用年限平均法計提折舊。本公司對未計提減值準備的固定資產，按固定資產類別、預

計使用壽命和預計殘值計提折舊，確定各類固定資產的年折舊率如下：

固定資產類別 使用年限 殘值率 年折舊率

房屋及建築物 20-30 年 5%-10% 3%-4.75%

機器設備 10 年 5% 9.50%

運輸工具 5-10 年 5% 9.5%-19%

電子設備 5 年 5% 19%

其他設備 5 －10 年 5% 9.5%－19%

在使用年限內變更預計折舊年限或預計殘值率，以及已計提減值準備的固定資產，按照該固定

資產的帳面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額。因固定資產減值準備而調整固定

資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不作調整。

對於實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃，確認為融資租賃；其他租賃為

經營租賃。

融資租入的固定資產，能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚

可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃

資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

每年年度終了，本公司對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核。使用壽命預

計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計淨殘值預計數與原先估計數有差異的，

調整預計淨殘值。

（4）固定資產的後續支出

本公司的固定資產後續支出是指固定資產在使用過程中發生的更新改造支出、修理費用等。

固定資產的更新改造等後續支出，滿足上述固定資產確認條件的，應當計入固定資產成本，如

有被替換的部分，應扣除其帳面價值；不滿足上述固定資產確認條件的固定資產修理費用等，應當

在發生時計入當期損益。

（5）固定資產減值準備

本公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，如由於市價大幅度下跌，或陳

舊過時、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按單項固定資產可收回金額低

- 94 -

--- Page 95---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

於帳面價值的差額計提固定資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

14．在建工程的核算方法

（1）在建工程類別

本公司在建工程以立項項目分類核算。

（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點

本公司在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產

的入帳價值。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使

用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公

司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，

但不調整原已計提的折舊額。

（3）在建工程減值準備

本公司於資產負債表日對存在減值跡象的在建工程進行全面檢查，對單項資產可收回金額低於

帳面價值的差額，提取在建工程減值準備，在建工程減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

15．借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件資產的購建或者生產的，予以資本化，計

入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或

者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

A．資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、

轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

B．借款費用已經發生；

C．為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月

的，借款費用暫停資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本

化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款

費用停止資本化。

（2）借款費用資本化期間

資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的

- 95 -

--- Page 96---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

期間不包括在內。

（3）借款費用資本化金額的計算方法

專門借款的利息費用及其輔助費用扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進

行暫時性投資取得的投資收益後的金額，在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使

用或者可銷售狀態前，予以資本化。

為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款

部分的資產支出加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息

金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。

借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調

整每期利息金額。

16．無形資產

（1）無形資產確認條件

無形資產，是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產在同時滿

足下列條件的，才能予以確認：

A.與該項無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；

B.該無形資產的成本能夠可靠地計量。

（2）無形資產的計價方法

本公司無形資產按照取得時的實際成本進行初始計量，並於取得無形資產時分析判斷其使用壽

命。

使用壽命為有限的，自無形資產可供使用時起，採用能反映與該資產有關的經濟利益的預期實

現方式的攤銷方法，在預計使用年限內攤銷；無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法在預計使

用年限內分期攤銷。

（3）無形資產使用壽命及攤銷

A．來源於合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不超過合同性權利或其他法定

權利的期限；如果合同性權利或其他法定權利能夠在到期時因續約等延續，且有證據表明企業續約

不需要付出大額成本，續約期計入使用壽命。

B．合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面情況，聘請相關專家進行論證、或與

同行業的情況進行比較、以及參考歷史經驗等，確定無形資產為本公司帶來未來經濟利益的期限。

C．經過上述努力仍無法合理確定無形資產所帶來經濟利益期限的，將其作為使用壽命不確定

的無形資產。

各類無形資產攤銷期限如下：

無形資產類別 攤銷年限

- 96 -

--- Page 97---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

土地使用權 40－70 年

專有技術 10 年

非專利技術 10 年

業務軟體 5 年

商標權 10 年

其他 10 年

（4）無形資產減值準備

本公司在資產負債表日對存在減值跡象的使用壽命有限的無形資產按單項資產進行減值測試，

如果資產的可收回金額低於其帳面價值，按其差額提取減值準備，無形資產減值損失一經確認，在

以後會計期間不得轉回。

本公司對使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，無論是否存在減值跡象，每個會計期間都進

行減值測試，並按可收回金額低於帳面價值的差額提取無形資產減值準備。在每個會計期間對使用

壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，重新

估計其使用壽命，並按使用壽命有限的無形資產的規定處理。

17．研究開發支出

企業內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。

研究階段支出是指公司為獲取並理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的、探索性的有計劃

調查所發生的支出，是為進一步開發活動進行資料及相關方面的準備，已進行的研究活動將來是否

會轉入開發、開發後是否會形成無形資產等均具有較大的不確定性。

開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設

計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等發生支出。相對於研究階段而言，開發

階段是已完成研究階段的工作，在很大程度上具備了形成一項新產品或新技術的基本條件。

企業內部研究開發項目研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益；開發階段的支出同時滿

足下列條件的，才確認為無形資產：

A．完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。

B．具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。

C．無形資產產生經濟利益的方式。

D．有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用無形

資產。

E．歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

18．商譽

商譽為股權投資成本超過應享有被投資單位於投資取得日的公允價值份額的差額，或者為非同

一控制下企業合併成本超過企業合併中取得的被購買方可辨認淨資產於購買日公允價值份額的差

額。

- 97 -

--- Page 98---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

企業合併形成的商譽在合併財務報表上單獨列示。購買聯營企業和合營企業股權投資成本超過

投資時應享有被投資單位的公允價值份額的差額，包含於長期股權投資。

19．資產減值準備

（1）資產減值會計政策的適用範圍：

①對子公司、聯營企業和合營企業的長期股權投資；

②採用成本模式進行後續計量的投資性房地產；

③固定資產；

④生產性生物資產；

⑤無形資產；

⑥商譽。

（2 ）公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象：資產存在減值跡象的，應

當估計其可收回金額。可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來

現金流量的現值兩者之間較高者確定。

可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其帳面價值的，應當將資產的帳面價值減

記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。

資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回。

（3）資產組的核算方法：

①資產組的認定：以資產組產生的主要現金流入是否獨立於其他資產或者資產組的現金流入為

依據，考慮企業管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區

域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

☆ ②資產組的減值：可收回金額應當按照該資產組的公允價值減去處置費用後的淨額與其預計未

來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，

確認相應的減值損失。

（4 ）商譽的減值：因企業合併所形成的商譽，在每年度終了結合與其相關的資產組或者資產

組組合進行減值測試。如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的

減值損失。相關資產組或者資產組組合減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的

帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比

例抵減其他各項資產的帳面價值。

20．長期待攤費用

長期待攤費用按實際發生額入帳，按受益期限平均攤銷。不能使以後會計期間受益的長期待攤

費用項目，在確定時將該項目的攤餘價值全部計入當期損益。

21．預計負債

本公司的預計負債包括對外提供擔保、商業承兌票據貼現、未決訴訟、產品質量保證、虧損合

- 98 -

--- Page 99---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

同以及重組義務等很可能產生的負債。

如發生與或有事項相關的義務並同時符合以下條件時，本公司在資產負債表中反映為負債：該

義務是本公司承擔的現時義務，該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業，該義務的金額能夠可

靠地計量。

22．股份支付

（1）股份支付的種類

本公司股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

（2 ）權益工具公允價值的確定方法

本公司對於授予的存在活躍市場的期權等權益工具，按照活躍市場中的報價確定其公允價值。

對於授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，採用期權定價模型等確定其公允價值。

（3）確認可行權權益工具最佳估計的依據

等待期內每個資產負債表日，本公司根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳

估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量與實際可行

權數量一致。

23．收入的確認原則

（1）銷售商品

對已將商品所有權上的主要風險或報酬轉移給購貨方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控

制權，相關的收入已經取得或取得了收款的憑據，且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，

本公司確認商品銷售收入的實現。

（2）提供勞務

對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，本公司在期末按完工百分比法確認收入。

（3）讓渡資產使用權

與資產使用權讓渡相關的經濟利益能夠流入及收入的金額能夠可靠地計量時，本公司確認收

入。

24．租賃

本公司將租賃分為經營租賃和融資租賃。

（1）經營租賃：經營租賃的租金在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損

益。作為承租人發生的初始直接費用，計入管理費用，或有租金於發生時確認為當期費用。

（2）融資租賃：在租賃開始日，公司（承租人）將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃

付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價

值，其差額作為未確認融資費用。在租賃過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差

- 99 -

--- Page 100---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產的價值。公司採用實際利率法將未確認融資費用在租

賃期內各個期間進行分攤，計入當期損益，或有租金在實際發生時計入當期損益。

25.政府補助

（1）與資產相關的政府補助：本公司取得的用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助，

按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1 元）計量。按照名義金額計量的

政府補助，直接計入當期損益。對其他與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，並在相關資產使

用壽命內平均分配，計入當期損益。

（2）與收益相關的政府補助：本公司取得的與資產相關的政府補助之外的政府補助，按照收到

或應收的金額計量。用於補償本公司以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相

關費用的期間，計入當期損益。用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

（3）政府補助的返還：本公司已確認的政府補助需要返還的，分別兩種情況處理：存在相關遞

延收益的，衝減相關遞延收益帳面餘額，超出部分計入當期損益。不存在相關遞延收益的，直接計

入當期損益。

26.所得稅的會計處理方法

本公司所得稅的會計核算採用資產負債表債務法。

（1）遞延所得稅資產的確認

A．本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時

性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特徵的交易中因資產或負債的初始確認所產生的

遞延所得稅資產不予確認：

a．該項交易不是企業合併；

b ．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

B．本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條

件的，確認相應的遞延所得稅資產：

a．暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；

b ．未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。

C．本公司對於能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧

損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。

（2）遞延所得稅負債的確認

除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅

負債：

A．商譽的初始確認；

B．同時滿足具有下列特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：

- 100 -

--- Page 101---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

a．該項交易不是企業合併；

b ．交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。

C．本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下

列條件的：

a．投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；

b ．該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

（3）所得稅費用計量

本公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情況

產生的所得稅：

A．企業合併；

B．直接在所有者權益中確認的交易或事項。

27.金融資產轉移、非金融資產證券化業務的主要會計處理方法

公司根據《信貸資產證券化試點管理辦法》和《企業會計準則第23 號——金融資產轉移》，

進行金融資產證券化業務的會計處理。涉及非金融資產的資產證券化業務，參照《信貸資產證券化

試點管理辦法》和《企業會計準則第23 號——金融資產轉移》的有關規定進行會計處理。

28．主要會計政策、會計估計變更

（1）會計政策變更事項。

本公司在報告期內無會計政策變更事項。

（2）會計估計變更事項

本公司在報告期內無會計估計變更事項。

29．前期會計差錯更正

本公司在報告期內無前期會計差錯更正事項。

三、稅項

1．主要稅種及稅率

稅（費）種 計稅（費）依據 稅（費）率

增值稅 計稅銷售收入 17%、13%、6%

營業稅 營業收入 5 ％

企業所得稅 應納稅所得額 15 ％、20%、25 ％

城市維護建設稅 應交流轉稅額 7 ％、1％

教育費附加 應交流轉稅額 3 ％、1％

房產稅 房屋原值扣除30% 1.2%

- 101 -

--- Page 102---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

稅（費）種 計稅（費）依據 稅（費）率

出租收入 12%、4.8%

（1）增值稅中藥品的增值稅稅率為17%、中藥材為 13%、控股子公司深圳市海王英特龍生物

技術股份有限公司生物製藥增值稅稅率為 6%、計生用品為0%；

（2 ）本公司及註冊地在深圳的子公司（深圳海王藥業除外）、三亞海王公司企業所得稅稅率

為20%，深圳海王藥業有限公司企業所得稅稅率 15%，註冊地在其他地方的企業所得稅稅率25%；

（3）本公司及註冊地在深圳的子公司城建稅稅率1%，其他公司城建稅稅率為7％；

（4 ）註冊地在山東的子公司教育費附加稅率1%，本公司及註冊地在其他地方的子公司教育

費附加稅率3%；

（5）本公司控股子公司浙江海王公司出租收入的房產稅稅率4.8%，其他公司的稅率 12%。

2．優惠稅負及批文

深圳市國家稅務局南山徵收分局以深國稅南簡徵[2006]0014 號、深國稅南簡徵[2004]0004 號

文，同意本公司之控股子公司海王英特龍公司流行性感冒亞單位疫苗、白介素-2 等主要產品按簡易

辦法計繳增值稅。

本公司之控股子公司深圳海王藥業有限公司2009 年通過審核，被認定為國家高新技術企業，

根據企業所得稅法及相關規定，海王藥業自2009 年起，三年內按高新技術企業適用的稅率 15%繳

納企業所得稅。

本公司之子公司三亞海王海洋生物科技有限公司2002 年被認定為海南省高新技術企業，本年

度適用所得稅稅率為20%。

根據國家稅務總局「技術改造國產設備投資抵免企業所得稅暫行辦法」的規定，凡在我國境內

投資於符合國家產業政策的技術改造項目的企業，其所需國產設備投資的40%可以從企業技術項目

設備購置當年比前一年新增的企業所得稅中抵免。企業每一年度投資抵免的企業所得稅額，不得超

過該企業當年比設備購置前一年新增的所得稅額。本公司之控股子公司福州海王福藥製藥有限公司

輸液新藥產業化配套軟塑輸液生產線 GMP 改造項目購置國產設備 1,252.14 萬元，依法享受上述稅

收優惠政策。截至2009 年 12 月31 日剩餘可抵免企業所得稅額105,648.61 元。

四、企業合併及合併財務報表

1．子公司情況

（1）通過設立或投資等方式取得的子公司

子公司 子公司 註冊 業務 註冊 經營

全稱 類型 地 性質 資本 範圍

生產和銷售保健食品、藥食同源食

品、乳製品、特珠營養食品及其它

深圳市海王健康科 直接控股 食品，經營海王集團及其各分公司

深圳 醫藥製造 RMB6,000 萬元

技發展有限公司 子公司 生產的產品。主要產品有海王金樽

系列產品、海王牛初乳系列產品、

嬰幼兒營養產品等

- 102 -

--- Page 103---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

子公司 子公司 註冊 業務 註冊 經營

全稱 類型 地 性質 資本 範圍

深圳海王長健醫藥 間接控股

深圳 醫藥商業 RMB300 萬元 批發中成藥，化學原料藥等

有限公司 子公司

中成藥、化學製劑藥、抗生素、生

化藥品、生物製品（除疫苗）的批

發（以上憑有效許可證經營）；五

河南海王銀河醫藥 間接控股

河南 醫藥商業 RMB4,600 萬元 金交電，針紡織品，服裝，文化用

有限公司 子公司

品，日用百貨的銷售。預包裝食品、

食品、保健食品。 （憑許可證）經

營類別：藥品。

批發：中成藥，中藥材、中藥飲片，

化學藥製劑、化學原料藥、抗生素、

浙江海王醫藥有限 間接控股 生化藥品、生物製品（有效期至

浙江 醫藥商業 RMB5,000 萬元

公司 子公司 2010 年2 月28 日），保健食品（有

效期至2009 年 3 月31 日），醫療

器械（限一類），日用化妝品等

艾斯特生物技術有 間接控股

香港 醫藥商業 USD14 萬元 藥品銷售

限公司 子公司

長春北鬥星藥業有 直接控股 片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、盒劑(含

長春 醫藥製造 RMB990 萬元

限責任公司 子公司 口服液)

深圳市海王銀河醫 直接控股 投資興辦實業（具體項目另行申

深圳 醫藥投資 RMB13,000 萬元

藥投資有限公司 子公司 報），信息諮詢（不含限制項目）

杭州海王實業投資 間接控股

杭州 實業投資 RMB2,000 萬元 實業投資、諮詢服務等

有限公司 子公司

青島海王銀河醫藥 間接控股 批發、零售中藥材，中成藥，中藥

青島 醫藥商業 RMB1,000 萬元

有限公司 子公司 飲片，化學原料藥等

煙臺海王醫藥有限 間接控股 批發、零售中藥材，中成藥，中藥

煙臺 醫藥商業 RMB100 萬元

公司 子公司 飲片，化學原料藥等

濰坊海王先鋒信息 間接控股 計算機軟體開發；承攬網絡工程；

濰坊 軟體開發 RMB50 萬元

科技發展有限公司 子公司 網頁製作；計算機硬體銷售等

山東省醫藥商業協 間接控股

濰坊 管理服務 RMB5 萬元 行業管理服務

會 事業法人

濰坊海王中藥飲片 間接控股

濰坊 醫藥製造 RMB200 萬元 生產中藥飲片（不含毒性飲片）

有限公司 子公司

濰坊銀河投資有限 間接控股

濰坊 房地產開發 RMB200 萬元 項目投資及管理；房地產開發經營

公司 子公司

福州福藥醫藥有限 間接控股 批發、零售中藥材，中成藥，中藥

福州 醫藥商業 RMB3,000 萬元

公司 子公司 飲片，化學原料藥等

續：

實質上構成對子公

子公司 子公司 期末實際 持股比例 表決權比例

司淨投資的其他項

全稱 類型 出資額 （%） (%)

目餘額

深圳市海王健康科技發展

直接控股子公司 RMB6,000 萬元 100.00% 100.00%

有限公司

深圳海王長健醫藥有限公

間接控股子公司 RMB300 萬元 100.00% 100.00%

司

河南海王銀河醫藥有限公

間接控股子公司 RMB4,600 萬元 100.00% 100.00%

司

浙江海王醫藥有限公司 間接控股子公司 RMB5,000 萬元 100.00% 100.00%

艾斯特生物技術有限公司 間接控股子公司 RMB104 萬元 100.00% 100.00%

長春北鬥星藥業有限責任

直接控股子公司 RMB908.53 萬元 34,884,000.00 100.00% 100.00%

公司

深圳市海王銀河醫藥投資

直接控股子公司 RMB12,602.23 萬元 100.00% 100.00%

有限公司

- 103 -

--- Page 104---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

實質上構成對子公

子公司 子公司 期末實際 持股比例 表決權比例

司淨投資的其他項

全稱 類型 出資額 （%） (%)

目餘額

杭州海王實業投資有限公

間接控股子公司 RMB2,000 萬元 100.00% 100.00%

司

青島海王銀河醫藥有限公

間接控股子公司 RMB967.70 萬元 100.00% 100.00%

司

煙臺海王醫藥有限公司 間接控股子公司 RMB60 萬元 60.00% 60.00%

濰坊海王先鋒信息科技發

間接控股子公司 RMB25.50 萬元 51.00% 51.00%

展有限公司

間接控股事業法

山東省醫藥商業協會 RMB5 萬元 100.00% 100.00%

人

濰坊海王中藥飲片有限公

間接控股子公司 RMB200 萬元 100.00% 100.00%

司

濰坊銀河投資有限公司 間接控股子公司 RMB200 萬元 100.00% 100.00%

福州福藥醫藥有限公司 間接控股子公司 RMB3,000 萬元 100.00% 100.00%

續：

從母公司所有者權益衝減

少數股東權益中 子公司少數股東分擔的本

是否合

子公司全稱 少數股東權益 用於衝減少數股 期虧損超過少數股東在該

並報表

東損益的金額 子公司期初所有者權益中

所享有份額後的餘額

深圳市海王健康科技發展有限公司 是

深圳海王長健醫藥有限公司 是

河南海王銀河醫藥有限公司 是

浙江海王醫藥有限公司 是

艾斯特生物技術有限公司 是

長春北鬥星藥業有限責任公司 是

深圳市海王銀河醫藥投資有限公司 是

杭州海王實業投資有限公司 是

青島海王銀河醫藥有限公司 是

煙臺海王醫藥有限公司 是 -1,845,413.43 201,350.60

濰坊海王先鋒信息科技發展有限公司 是 306,649.54

山東省醫藥商業協會 是

濰坊海王中藥飲片有限公司 是

濰坊銀河投資有限公司 是

福州福藥醫藥有限公司 是

（2 ）同一控制下企業合併取得的子公司

子公司 註冊

子公司全稱 業務性質 註冊資本 經營範圍

類型 地

深圳市海王英特

直接控股子

龍生物技術股份 深圳 醫藥製造 RMB9,466.7 萬元 生物技術藥物的開發生產

公司

有限公司

海產品系列的保健滋補食品及飲

深圳海王藥業有 直接控股子

深圳 醫藥製造 RMB7,000 萬元 料等，藥物片劑、膠囊劑、衝劑、

限公司 公司

凍乾粉針劑、注射用水等

三亞海王海洋生 直接控股子 海洋生物的養殖加工、生物技術諮

三亞 醫藥製造 RMB500 萬元

物科技有限公司 公司 詢服務等

- 104 -

--- Page 105---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

口服液、軟膠囊生產；軟膠囊食品

杭州海王生物工 直接控股子

杭州 醫藥製造 RMB5,000 萬元 生產、銷售；其他無需報經審批的

程有限公司*1 公司

一切合法項目

深圳海王童愛制 間接控股子

深圳 醫藥製造 RMB16,520 萬元 生產經營藥物片劑、顆粒劑

藥有限公司*2 公司

定型包裝食品批發；經營進出口業

深圳海王食品有 直接控股子 務（法律、行政法規、國務院決定

深圳 食品批發 RMB1,944.84 萬元

限公司*3 公司 禁止的項目除外，限制的項目須取

得許可後方可經營）

杭州嘉利康食品 實質控制子 軟膠囊食品生產加工；銷售：定型

杭州 醫藥製造 RMB50 萬元

工程有限公司*4 公司 包裝食品（含冷凍和冷藏食品）

續：

實質上構成對子公

子公司全稱 期末實際出資額 司淨投資的其他項 持股比例(%) 表決權比例(%)

目餘額

深圳市海王英特龍生物技術股份有限

☆ RMB6,390 萬元 150,435,281.08元 67.50% 67.50%

公司

深圳海王藥業有限公司 RMB6,264.11 萬元 100.00% 100.00%

三亞海王海洋生物科技有限公司 RMB580.26 萬元 100.00% 100.00%

杭州海王生物工程有限公司*1 RMB10,400 萬元 100.00% 100.00%

深圳海王童愛製藥有限公司*2 RMB4,483.46 萬元 100.00% 100.00%

深圳海王食品有限公司*3 RMB168.30 萬元 100.00% 100.00%

杭州嘉利康食品工程有限公司*4 RMB50 萬元 100.00% 100.00%

續：

從母公司所有者權益衝減子公司少

少數股東權益中

是否合併報 數股東分擔的本期虧損超過少數股

子公司全稱 少數股東權益 用於衝減少數股

表 東在該子公司期初所有者權益中所

東損益的金額

享有份額後的餘額

深圳市海王英特龍

生物技術股份有限 是 31,654,894.92 7,937,847.13

公司

深圳海王藥業有限

是

公司

三亞海王海洋生物

是

科技有限公司

杭州海王生物工程

是

有限公司*1

深圳海王童愛製藥

是

有限公司*2

深圳海王食品有限

是

公司*3

杭州嘉利康食品工

是

程有限公司*4

*12008年12月本公司與海王集團籤訂股權轉讓協議（一），收購海王集團所持杭州海王90%的

股權；本公司控股子公司健康科技與海王食品籤訂股權轉讓協議（二），收購海王食品所持杭州海

王10%的股權。截止期末本公司直接間接合併持有持有杭州海王100%股權。

*22009年3月，本公司控股子公司海王藥業與海王集團籤訂關於海王童愛股權的轉讓協議，收

購海王集團所持海王童愛68.26%的股權；本公司已持有海王童愛的股權比例為31.74%，截止期末

本公司直接間接合併持有海王童愛100%的股權。

- 105 -

--- Page 106---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

*32009 年7 月，本公司通過控股子公司海王藥業購買海王食品25%的股權，2009 年 12 月，本

公司與海王集團籤訂股權轉讓協議，購買海王集團所持海王食品75%的股權，截止期末本公司直接

間接合併持有海王食品 100%的股權。

*4：杭州嘉利康食品工程有限公司系本公司控股子公司杭州海王生物工程有限公司實質控制的

公司，於本期納入合併範圍，杭州嘉利康食品工程有限公司有關股權變更手續正在辦理之中。

（3）非同一控制下企業合併取得的子公司

子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍

福州海王福藥 直接控股子 注射劑、片劑、硬膠囊劑、顆

福州 醫藥製造 RMB3,000 萬元

製藥有限公司 公司 粒劑、散劑等

山東海王銀河 間接控股子 批發中成藥，化學原料藥，化

濰坊 醫藥商業 RMB2,770 萬元

醫藥有限公司 公司 學藥製劑，抗生素等

棗莊銀海醫藥 間接控股子 批發、零售中藥材，中成藥，

棗莊 醫藥商業 RMB2,600 萬元

有限公司*5 公司 中藥飲片，化學原料藥等

續：

實質上構成對子公司淨 持股比例

子公司全稱 期末實際出資額 表決權比例(%)

投資的其他項目餘額 (%)

福州海王福藥製藥有限公司 RMB5,023.79 萬元 80.00% 80.00%

山東海王銀河醫藥有限公司 RMB9,481.50 萬元 60.00% 60.00%

棗莊銀海醫藥有限公司*5 RMB2,676 萬元 100.00% 100.00%

續：

從母公司所有者權益衝減子公司少

少數股東權益中

是否合 數股東分擔的本期虧損超過少數股

子公司全稱 少數股東權益 用於衝減少數股

並報表 東在該子公司期初所有者權益中所

東損益的金額

享有份額後的餘額

福州海王福藥製藥有限公司 是 24,380,758.73

山東海王銀河醫藥有限公司 是 8,557,106.65 11,415,013.62

棗莊銀海醫藥有限公司*5 是

*52009年7月，本公司通過控股子公司深圳海王銀河醫藥投資有限公司和山東海王銀河醫藥有

限公司各持有棗莊銀海醫藥有限公司50%股權，截止期末本公司間接合併持有棗莊銀海醫藥有限公

司100%的股權。

2．合併範圍發生變更的說明

（1）本公司和本公司之控股子公司深圳健康科技發展有限公司在2009年8月分別從深圳海王集

團股份有限公司受讓杭州海王生物工程有限公司90%的股權和10%的股權，故本公司將其納入本期

合併範圍。

（2 ）本公司和本公司之控股子公司深圳海王藥業有限公司在2009年分別從深圳海王集團股份

有限公司和香港天長置業有限公司受讓深圳海王食品有限公司75%和25%的股權，期末本公司通過

直接和間接持股共持有深圳海王食品有限公司100%的股權，故本期將其納入合併範圍。

（3）2009年3月，本公司控股子公司深圳海王藥業有限公司從深圳海王集團股份有限公司受讓

深圳童愛製藥有限公司68.26%的股權，期末本公司通過直接和間接持股共持有深圳童愛製藥有限公

司100%的股權，故本期將其納入合併範圍。

- 106 -

--- Page 107---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

（4 ）2009年7月，本公司通過控股子公司深圳海王銀河醫藥投資有限公司和山東海王銀河醫藥

有限公司購買棗莊銀海醫藥有限公司各50%股權，截止期末本公司間接合併持有棗莊銀海醫藥有限

公司100%的股權，故本期將其納入合併範圍。

（5）本期通過同一控制下企業合併的子公司杭州海王生物工程有限公司，實質控制杭州嘉利

康食品工程有限公司，故本公司將其納入本期合併範圍。

（6）福州利康藥業有限公司在2009年已清算完畢，公司已註銷，故本期不再將其納入合併範

圍。

3．本期新納入合併範圍的主體和本期不再納入合併範圍的主體

（1）本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權

的經營實體

名稱 期末淨資產 本期淨利潤

杭州嘉利康食品工程有限公司 296,303.15 -3,058.77

杭州海王生物工程有限公司 86,809,742.49 1,979,013.28

深圳海王童愛製藥有限公司 18,902,364.69 -1,337,465.75

深圳海王食品有限公司 -26,259,066.42 7,066,625.07

（2 ）本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權

的經營實體

名稱 處置日淨資產 期初至處置日淨利潤

福州利康藥業有限公司 664,280.26 -

4．本期發生的同一控制下企業合併

屬於同一控制下 合併本期至

同一控制的實際 合併本期期初至 合併本期至合併

被合併方 企業合併的判斷 合併日的經營

控制人 合併日的收入 日的淨利潤

依據 活動現金流

合併前受本公司

杭州海王生物工

控股股東海王集 海王集團 21,332.071.92 2,198,152.55 -

程有限公司

團所控制

合併前受本公司

深圳海王童愛制

控股股東海王集 海王集團 - - -

藥有限公司

團所控制

合併前受本公司

深圳海王食品有

控股股東海王集 海王集團 34,543,985.45 6,461,452.44 -10,350,270.58

限公司

團所控制

5．本期發生的非同一控制下企業合併

被合併方 商譽金額 商譽計算方法

合併成本超過被購買方的可辨認淨

棗莊銀海醫藥有限公司 760,000.00

資產公允價值的部分

五、合併財務報表重要項目注釋

1．貨幣資金

2009-12-31 2009-1-1

項目

原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

- 107 -

--- Page 108---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

2009-12-31 2009-1-1

項目

原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣

庫存現金 440,577.00 518,847.98

其中：人民幣 435,123.75 435,123.75 491,595.80 491,595.80

港幣 4,595.84 4,046.64 4,204.11 3,741.66

美元 206.00 1,406.61 753.00 5,150.52

澳元 4,000.00 18,360.00

銀行存款 186,790,665.59 119,086,252.99

其中：人民幣 186,575,931.61 186,575,931.61 118,866,462.45 118,866,462.45

美元 8,621.65 58,870.35 8,894.26 60,836.74

港幣 177,017.18 155,863.63 178,599.77 158,953.80

其他貨幣資金 280,596,658.24 280,596,658.24 273,492,506.41 273,492,506.41

其中：人民幣 280,596,658.24 280,596,658.24 273,492,506.41 273,492,506.41

合計 467,827,900.83 393,097,607.38

（1）其他貨幣資金為銀行承兌匯票保證金，已從現金流量表的現金及現金等價物中扣除；

（2 ）期末餘額中無因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款

項。

2．交易性金融資產

項目 2009-12-31 2009-1-1

（1）交易性債券投資

（2）交易性權益工具投資 125,408.97 122,227.12

（3）

指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

（4 ）衍生金融資產

（5）其他

合計 125,408.97 122,227.12

（1）期末餘額中無變現有限制的交易性金融資產。

3．應收票據

（1）應收票據分類

種類 2009-12-31 2009-1-1

銀行承兌匯票 48,904,669.91 21,378,425.40

商業承兌匯票

合計 48,904,669.91 21,378,425.40

期末應收票據餘額較期初增加27,526,244.51 元，增長率 128.76%，主要原因是本公司控股子公

司山東海王銀河醫藥有限公司本年銷售增加,採用票據結算方式增多所致；

（2 ）期末無已質押的應收票據；

（3）期末無因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據；

（4 ）期末已背書給他方但尚未到期的票據

種類 到期區間 金額

- 108 -

--- Page 109---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

銀行承兌匯票 2010 年 1-6 月 112,596,664.82

4．應收帳款

（1）應收帳款按種類列示

2009-12-31

類別

金額 比例 壞帳準備

單項金額重大的應收款項 258,895,217.42 30.81% 42,842,331.72

單項金額不重大但按信用風險特徵

91,788,130.56 10.92% 91,788,130.56

組合的風險較大的應收款項

其他不重大的應收款項 489,642,442.00 58.27% 5,413,549.25

合計 840,325,789.98 100% 140,044,011.53

2009-1-1

類別

金額 比例 壞帳準備

單項金額重大的應收款項 156,354,097.33 26.06% 44,324,770.87

單項金額不重大但按信用風險特徵

63,576,894.82 10.59% 55,943,101.93

組合的風險較大的應收款項

其他不重大的應收款項 380,161,461.25 63.35% 45,566,754.46

合計 600,092,453.40 100.00% 145,834,627.26

本期單項金額不重大但按信用風險特徵組合的風險較大的應收款項，為單項金額 1000 萬元以

下的3 年以上應收帳款，已全額計提壞帳準備。

（2 ）期末單項金額重大的應收帳款壞帳準備計提情況說明

期末單項金額重大的應收帳款，單獨認定無異常，按帳齡分析法計提壞帳準備，合併列示見五、

4. （3）。

（3）應收帳款按帳齡列示

2009-12-31 2009-1-1

帳齡

金額 比例 壞帳準備 金額 比例 壞帳準備

1 年以內 662,855,472.01 78.88% 423,352,148.49 70.55%

1-2 年 31,300,830.28 3.72% 3,130,083.03 19,871,773.30 3.31% 1,987,177.33

2-3 年 11,569,448.99 1.38% 2,313,889.80 16,276,352.10 2.71% 3,255,270.42

3 年以上 134,600,038.70 16.02% 134,600,038.70 140,592,179.51 23.43% 140,592,179.51

合計 840,325,789.98 100% 140,044,011.53 600,092,453.40 100% 145,834,627.26

（4 ）本期實際核銷應收帳款5,330,436.76 元；

（5）期末餘額中無持有公司5% （含5%）以上表決權股份的股東欠款；

（6）應收帳款淨額前五名單位情況

單位名稱 金額 帳齡 款項性質

勝利石油管理局中心醫院 59,113,223.39 1 年以內 貨款

濰坊市人民醫院 45,529,656.44 1 年以內 貨款

青州市人民醫院 24,435,840.94 1 年以內 貨款

濮陽市油田總醫院 32,967,847.83 1 年以內 貨款

- 109 -

--- Page 110---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

單位名稱 金額 帳齡 款項性質

昌邑市人民醫院 16,076,805.98 1 年以內 貨款

合計 178,123,374.58

（6）應收關聯方帳款情況見附註六、6；

（7）本公司控股子公司山東海王銀河醫藥有限公司與中國建設銀行濰州支行和中國銀行濰坊

城東支行籤訂借款協議，除海王集團提供擔保外，還以山東海王銀河醫藥有限公司部分應收帳款質

押，截至2009 年 12 月31 日止，中國建設銀行濰州支行借款餘額70,000,000.00 元，中國銀行濰坊

城東支行借款餘額 100,000,000.00 元；本公司控股子公司浙江海王與杭州銀行杭州市浣沙支行以醫

院籤訂借款協議，以浙江海王醫藥有限公司應收帳款26,942,013.59 元質押，截至 2009 年 12 月31

日止，杭州銀行杭州市浣沙支行該項借款餘額18,000,000 元；

（8）期末應收帳款餘額較期初增加240,233,335.68 元，增長率40.03%，系公司銷售增加，帳

期未達所致。

5．預付款項

（1）預付帳款按帳齡列示

2009-12-31 2009-1-1

帳齡

帳面餘額 比例 帳面餘額 比例

1 年以內 94,610,871.41 97.16% 39,764,387.83 24.70%

1-2 年 480,033.00 0.49% 27,120,506.13 16.84%

2-3 年 46,278.25 0.05% 13,897,693.24 8.63%

3 年以上 2,238,505.18 2.30% 80,236,763.35 49.83%

合計 97,375,687.84 100% 161,019,350.55 100%

（2 ）預付款項前五名單位情況

單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因

西安洋參製藥有限公司 非關聯方 12,905,300.74 1 年以內 未到約定結算期

深圳市三九醫藥貿易有限公司 非關聯方 9,131,184.79 1 年以內 未到約定結算期

拜耳醫藥保健有限公司 非關聯方 8,680,103.80 1 年以內 未到約定結算期

中美天津史克製藥有限公司 非關聯方 5,952,116.85 1 年以內 未到約定結算期

山東東阿阿膠股份有限公司 非關聯方 2,260,730.46 1 年以內 未到約定結算期

合計 38,929,436.64

（3）期末餘額中無持有公司5% （含5%）以上表決權股份的股東欠款；

（4 ）期末預付帳款餘額較期初減少63,643,662.71 元，同比減少39.53%，系本期加強預付款管

理所致。

6．其他應收款

（1）其他應收款按種類列示

類別 2009-12-31

- 110 -

--- Page 111---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

金額 比例 壞帳準備

單項金額重大的其他應收款項 221,284,580.45 57.85% 80,991,669.33

單項金額不重大但按信用風險特徵

30,680,285.47 8.02% 30,680,285.47

組合的風險較大的其他應收款項

其他不重大的其他應收款項 130,517,170.26 34.13% 3,313,204.34

合計 382,482,036.18 100% 114,985,159.14

2009-1-1

類別

金額 比例 壞帳準備

單項金額重大的其他應收款項 433,214,880.47 67.85% 77,809,926.93

單項金額不重大但按信用風險特徵

31,652,857.20 4.96% 9,800,532.07

組合的風險較大的其他應收款項

其他不重大的其他應收款項 173,576,673.17 27.19% 18,527,704.11

合計 638,444,410.84 100% 106,138,163.11

本期單項金額不重大但按信用風險特徵組合的風險較大的其他應收款，為單項金額 1000 萬元

以下的3 年以上其他應收款，已全額計提壞帳準備。

（2 ）期末單項金額重大的其他應收款壞帳準備計提情況

其他應收款單位 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

根據法院調解協議，分期償還，按貼現

長春國奧藥業有限公司 20,124,030.08 3,181,742.40 15.81%

值與帳面淨值差額計提壞帳

深圳市森德爾貿易有限

30,000,000.00 審計報告日前已收回

公司

深圳市祥和康醫藥諮詢

46,855,390.63 審計報告日前已收回

有限公司

合計 96,979,420.71 3,181,742.40

單項金額重大的其他應收款合計221,284,580.45 元，其中，96,979,420.71 元按單項計提法計提

壞帳，列示見附註五、6. （2 ），285,502,615.47 元按帳齡分析法計提壞帳，合併列示見附註五、6.

（3）。

（3）其他應收款按帳齡列示

2009-12-31

帳齡

金額 比例 壞帳準備

1 年以內 153,538,077.53 53.78%

1-2 年 13,816,607.68 4.84% 1,381,660.77

2-3 年 9,657,717.86 3.38% 1,931,543.57

3 年以上 108,490,212.40 38.00% 108,490,212.40

合計 285,502,615.47 100% 111,803,416.74

2009-1-1

類別

金額 比例 壞帳準備

1 年以內 467,328,257.81 73.20%

1-2 年 13,782,274.12 2.16% 1,378,227.42

2-3 年 58,217,429.02 9.12% 5,643,485.80

☆ - 111 -

--- Page 112---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

2009-1-1

類別

金額 比例 壞帳準備

3 年以上 99,116,449.89 15.52% 99,116,449.89

合計 638,444,410.84 100% 106,138,163.11

（4 ）期末其他應收款餘額較上年減少255,962,374.66 元，減少比例40.09%，主要原因是本年

收回了大額其他應收款；

(5)本期實際核銷其他應收款7,193,039.66 元；

（6）期末餘額中無持有公司5% （含5%）以上表決權股份的股東欠款；

（7）其他應收款淨額前五名單位情況

佔其他應收款總

單位名稱 與本公司關係 金額 年限 款項性質

額比例

深圳市祥和康醫藥諮詢有限

非關聯方 46,855,390.63 1-2 年 往來款項 12.25%

公司

深圳市森德爾貿易有限公司 非關聯方 30,000,000.00 1-2 年 往來款項 7.84%

濰坊銀海醫藥有限公司 關聯方 19,471,531.75 1 年以內 往來款項 5.09%

長春國奧藥業有限公司 非關聯方 16,942,287.68 3 年以上 往來款項 4.43%

濰坊市人民醫院 非關聯方 10,004,400.00 1 年以內 票據融資 2.62%

合計 123,273,610.06 32.23%

（8）應收關聯方款項情況見附註六、6。

7．存貨

（1）存貨分類

2009-12-31

項目

帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 31,333,335.74 447,035.52 30,886,300.22

庫存商品 251,080,941.27 1,850,175.74 249,230,765.53

在產品 18,166,192.86 18,166,192.86

周轉材料 9,944,630.31 9,944,630.31

在途物資 23,341,433.54 23,341,433.54

委託加工產品 325,908.98 325,908.98

其他 1,296,638.82 1,296,638.82

合計 335,489,081.52 2,297,211.26 333,191,870.26

2009-1-1

項目（續）

帳面餘額 跌價準備 帳面價值

原材料 34,121,720.82 479,374.26 33,642,346.56

庫存商品 194,669,171.61 1,525,214.13 193,143,957.48

在產品 14,196,213.45 14,196,213.45

周轉材料 5,507,348.67 5,507,348.67

在途物資 27,099.63 27,099.63

委託加工產品 5,188,323.14 5,188,323.14

- 112 -

--- Page 113---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

2009-1-1

項目（續）

帳面餘額 跌價準備 帳面價值

其他 75,367.85 75,367.85

合計 253,785,245.17 2,004,588.39 251,780,656.78

期末存貨餘額較期初增加 81,703,836.35 元，增長率 32.19%，主要系本公司控股子公司山東海

王銀河醫藥有限公司規模擴張所致。

（2 ）存貨跌價準備

本期減少

存貨種類 2009-1-1 本期計提 2009-12-31

轉回 轉銷

原材料 479,374.26 32,338.74 447,035.52

庫存商品 1,525,214.13 1,845,091.74 1,520,130.13 1,850,175.74

合計 2,004,588.39 1,845,091.74 1,552,468.87 2,297,211.26

(3)存貨跌價準備情況

本期轉回存貨跌價準備 本期轉回金額佔該項存貨期末餘額

存貨種類 計提存貨跌價準備的依據

的原因 的比例

原材料 預計可變現淨值低於其帳面價值

庫存商品 預計可變現淨值低於其帳面價值

(4)期末存貨中借款費用資本化金額為0 元。

8．其他流動資產

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

待攤資金利息 2,000,000.00 2,000,000.00

其他 17,212.00 17,212.00

合計 2,017,212.00 2,017,212.00

本期減少主要是本公司之控股子公司山東海王銀河醫藥有限公司攤銷預付給濰坊市人民醫院

資金利息200 萬元。

9．可供出售金融資產

項目 2009-12-31 2009-1-1

可供出售債券

可供出售權益工具 359,916.16 65,882.24

其他

合計 359,916.16 65,882.24

可供出售金融資產期末公允價值按證券交易所2009 年 12 月31 日收盤價確定。

10．對合營企業投資和聯營企業投資

企業類 註冊 業務性

被投資單位名稱 法人代表 註冊資本 組織機構代碼

型 地 質

一、合營企業

深圳葛蘭素史克海王 中 外 合 深圳 ANTONYY.BLANC 醫藥製造 USD7,833 萬元 68375216-3

- 113 -

--- Page 114---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

生物製品有限公司 資企業 (實收 USD6,451

萬元)

二、聯營企業

深圳市深越聯合投資 內 聯 企 投資興辦 RMB11,800 萬

深圳 仇慎謙 10330930-2

有限公司 業 實業 元

續：

被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%)

一、合營企業

深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司 60% 50%

二、聯營企業

深圳市深越聯合投資有限公司 15.25% 15.25%

續：

期末淨資產總 本期營業

被投資單位名稱 期末資產總額 期末負債總額 本期淨利潤

額 收入總額

一、合營企業

深圳葛蘭素史克海王

411,581,251.74 6,671,127.22 404,910,124.52 - -10,388,689.48

生物製品有限公司

二、聯營企業

深圳市深越聯合投資

81,941,003.54 34,241,003.54 47,700,000.00 - -

有限公司

11．長期股權投

（1）長期股權投資總體列示

被投資單位 核算方法 初始投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額

南方證券股份有限公司 成本法 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50

中關村百校信息有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

廣東中大南海海洋生物技

成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

術工程中心有限公司

濰坊銀海醫藥有限公司 成本法 20,000,000.00 4,000,000.00 225,591.13 4,225,591.13

濟南銀海醫藥有限公司 成本法 300,000.00 300,000.00 300,000.00

山東濰坊醫藥集團股份有

成本法 211,000.00 211,000.00 211,000.00

限公司

山東華源長富醫藥有限公

成本法 300,800.00 300,800.00 300,800.00

司

濰坊創業投資有限公司 成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00

深圳市風尚雜誌有限公司 成本法 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00

杭州星辰物流有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

深圳葛蘭素史克海王生物

權益法 358,315,580.00 341,399,620.06 341,399,620.06

製品有限公司

深圳市深越聯合投資有限

權益法 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

公司

續：

在被投資 在被投資 在被投資單位持股比

本期計提 本期現

被投資單位 單位持股 單位表決 例與表決權比例不一 減值準備

減值準備 金紅利

比例(%) 權比例(%) 致的說明

南方證券股份有限公司 77,192,692.50

- 114 -

--- Page 115---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

中關村百校信息有限公司 8.93% 8.93%

廣東中大南海海洋生物技術

7.50% 7.50%

工程中心有限公司

濰坊銀海醫藥有限公司 20.00% 20.00%

濟南銀海醫藥有限公司 1.00% 1.00%

山東濰坊醫藥集團股份有限

211,000.00

公司

山東華源長富醫藥有限公司 150,800.00

濰坊創業投資有限公司 200,000.00

深圳市風尚雜誌有限公司 2,620,000.00

根據《合營合同》，

深圳葛蘭素史克海王生物制

60.00% 50.00% 海王英特龍與合資外

品有限公司

方系共同控制關係

杭州星辰物流有限公司 5,000,000.00

深圳市深越聯合投資有限公

15.25% 15.25%

司

（2 ）本期無向投資企業轉移資金的能力受到限制的長期股權投資；

（3）長期股權投資抵押情況見附註六、5.(2)及十、4。

12．投資性房地產

（1）按成本模式計量的投資性房地產

項 目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

1、投資性房地產原價

其中：房屋、建築物 74,347,669.91 78,769,028.68 23,761,030.24 129,355,668.35

土地使用權 13,926,165.69 22,534,155.19 - 36,460,320.88

合計 88,273,835.60 101,303,183.87 23,761,030.24 165,815,989.23

2、投資性房地產累計折舊和累計攤銷

其中：房屋、建築物 20,961,189.33 3,863,957.05 5,223,666.22 19,601,480.16

土地使用權 741,121.94 2,221,852.27 - 2,962,974.21

合計 21,702,311.27 6,085,809.32 5,223,666.22 22,564,454.37

3．投資性房地產減值準備累計金額

其中：房屋、建築物

土地使用權

4．投資性房地產帳面價值

其中：房屋、建築物 53,386,480.58 109,754,188.19

土地使用權 13,185,043.75 33,497,346.67

合計 66,571,524.33 143,251,534.86

（2 ）本期折舊和攤銷額為4,659,505.06 元，由固定資產轉入投資性房地產影響金額1,426,304.26

元，累計折舊和累計攤銷本期合計增加 6,085,809.32；

（3）本期新增主要是深圳市海王生物工程股份有限公司（母公司）新購用於出租的房產、杭

州海王實業投資有限公司從固定資產轉入的房地產；本期減少主要是控股子公司山東海王與海王藥

業處置了部分投資性房地產；

- 115 -

--- Page 116---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

（4 ）期末投資性房地產中不存在未辦妥產權證書的情況；

（5）抵押情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

13．固定資產

（1）固定資產情況

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

1.固定資產原價

其中：房屋建築物 480,897,859.92 31,080,808.66 62,991,799.80 448,986,868.78

機器設備 244,525,727.48 73,314,939.87 72,324,718.52 245,515,948.83

運輸工具 30,420,379.61 1,681,831.72 2,723,092.16 29,379,119.17

電子設備 29,283,868.23 2,144,813.50 1,836,805.98 29,591,875.75

其他設備 28,979,505.85 718,687.80 2,089,783.20 27,608,410.45

合計 814,107,341.09 108,941,081.55 141,966,199.66 781,082,222.98

2.累計折舊

其中：房屋建築物 120,971,450.08 18,406,238.50 3,938,727.09 135,438,961.49

機器設備 126,784,807.45 16,300,226.87 5,858,321.56 137,226,712.76

運輸工具 22,196,653.20 2,351,976.22 1,982,795.29 22,565,834.13

電子設備 18,486,841.55 3,529,268.89 1,638,297.80 20,377,812.64

其他設備 19,515,627.77 2,035,785.83 2,008,825.74 19,542,587.86

合計 307,955,380.05 42,623,496.31 15,426,967.48 335,151,908.88

3．固定資產淨值

其中：房屋建築物 359,926,409.84 313,547,907.29

機器設備 117,740,920.03 108,289,236.07

運輸工具 8,223,726.41 6,813,285.04

電子設備 10,797,026.68 9,214,063.11

其他設備 9,463,878.08 8,065,822.59

合計 506,151,961.04 445,930,314.10

4.固定資產減值準備

其中：房屋建築物 721,641.09 721,641.09

機器設備

運輸工具

電子設備 127,289.18 127,289.18

其他設備

合計 848,930.27 848,930.26

5.固定資產淨額

其中：房屋建築物 359,926,409.84 312,826,266.20

機器設備 117,740,920.03 108,289,236.07

運輸工具 8,223,726.41 6,813,285.04

電子設備 10,797,026.68 9,086,773.93

- 116 -

--- Page 117---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

其他設備 9,463,878.08 8,065,822.59

合計 506,151,961.04 445,081,383.83

（2 ）本期折舊計提額為42,623,496.31 元；

（3）本期由在建工程轉入固定資產原價為50,633,188.50 元；

（4 ）本期無融資租賃租入的固定資產及經營租賃租出的固定資產；

（5）期末無持有待售的固定資產；

（6）期末無未辦妥產權證書的固定資產；

（7）本期計提減值準備是山東海王銀河醫藥有限公司部分設備及房產預計可變現淨值低於帳面

價值所致；

（8）抵押情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

14．在建工程

（1）在建工程情況

2009-12-31 2009-1-1

項目

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

英特龍生產基地工程 202,879,189.59 202,879,189.59

杭州倉庫 19,012,104.00 19,012,104.00

科研大樓 4,063,306.24 4,063,306.24 3,983,748.88 3,983,748.88

乳膏車間建造工程 827,231.06 827,231.06

幹攏素泡騰片車間改造 55,200.00 55,200.00 609,714.50 609,714.50

立體庫改造 2,620,721.81 2,620,721.81

幹擾素針劑 GMP 複查

1,716,070.00 1,716,070.00 2,128,293.70 2,128,293.70

改造

研發工程改造 3,054,636.92 3,054,636.92 337,087.50 337,087.50

福藥全自動制袋灌封機 3,535,675.00 3,535,675.00

製劑樓改造 859,409.45 859,409.45

工業城車間改造 212,404.10 212,404.10 104,888.00 104,888.00

腫瘤車間改造 82,000.00 82,000.00 37,600.00 37,600.00

福藥綜合辦公樓改造 183,314.72 183,314.72

福藥脫硫塔改造 25,694.87 25,694.87

其他 157,630.29 - 157,630.29 513,938.79 513,938.79

合計 9,341,247.55 9,341,247.55 237,658,611.87 237,658,611.87

在建工程期末餘額較期初減少 228,317,364.32 元，主要為深圳海王英特龍股份有限公司本期以

生產基地工程投資設立合資公司和杭州海王實業倉庫完工轉為固定資產。

(2)重大在建工程項目變動情況

其中：資本化 其中：資本化 本期減少

項目 2009-1-1 本期增加

借款費用 借款費用 轉入固定資產 其他減少

生產基地工程 202,879,189.59 25,639,091.48 19,980,849.97 3,519,810.00 20,920,698.96 201,939,340.60

杭州倉庫 19,012,104.00 2,292,030.13 21,304,134.13

- 117 -

--- Page 118---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目（續） 2009-12-31 工程預算數 資金來源 備註

生產基地工程 202,879,189.59 253,636,504.52 募集、借款

杭州海王實業倉庫 自籌

(3)重大在建工程的工程進度情況

項目 工程進度 備註

生產基地工程 100% 已作為投資資產轉出

杭州倉庫 100% 已完工轉入固定資產，後轉入投資性房地產

☆ （4 ）在建工程本期借款利息資本化率為5.94%；

15．無形資產

（1）無形資產情況

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

一、帳面原值合計

其中：土地使用權 135,963,862.00 74,738,042.59 57,524,657.98 153,177,246.61

專有技術 34,078,365.58 2,879,671.77 6,151,073.52 30,806,963.83

非專利技術 32,185,701.65 - 21,321,034.97 10,864,666.68

軟體 2,908,240.49 830,694.24 390,035.26 3,348,899.47

商標權 349,748.00 - - 349,748.00

其他 457,627.36 38,400.00 422,127.36 73,900.00

合計 205,943,545.08 78,486,808.6 85,808,929.09 198,621,424.59

二、累計攤銷合計

其中：土地使用權 9,843,737.20 3,893,253.86 1,897,988.00 11,839,003.06

專有技術 17,117,282.17 2,279,026.99 - 19,396,309.16

非專利技術 11,000,507.13 720,000.00 1,550,552.40 10,169,954.73

軟體 905,164.86 426,715.06 - 1,331,879.92

商標權 33,642.00 7,476.00 - 41,118.00

其他 7,395.79 5,469.96 - 12,865.75

合計 38,907,729.15 7,331,941.87 3,448,540.40 42,791,130.62

三、無形資產帳面淨值合計

其中：土地使用權 126,120,124.80 - - 141,338,243.55

專有技術 16,961,083.41 - - 11,410,654.67

非專利技術 21,185,194.52 - - 694,711.95

軟體 2,003,075.63 - - 2,017,019.55

商標權 316,106.00 - - 308,630.00

其他 450,231.57 - - 61,034.25

合計 167,035,815.93 155,830,293.97

四、減值準備合計

其中：土地使用權 - - - -

- 118 -

--- Page 119---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

專有技術 - -

非專利技術 - - - -

軟體 - 386,192.24 - 386,192.24

商標權 - - - -

其他 - - - -

合計 386,192.24 386,192.24

五．無形資產帳面價值合計

其中：土地使用權 126,120,124.80 - - 141,338,243.55

專有技術 16,961,083.41 - - 11,410,654.67

非專利技術 21,185,194.52 - - 694,711.95

軟體 2,003,075.63 - - 1,630,827.31

商標權 316,106.00 - - 308,630.00

其他 450,231.57 - - 61,034.25

合計 167,035,815.93 155,444,101.73

（2 ）本期計提攤銷額6,347,823.60 元，由固定資產轉入無形資產影響金額 984,118.27 元，本期

累計攤銷合計增加7,331,941.87 元；

（3）本期增加無形資產，主要是本公司之控股子公司濰坊銀河投資取得土地使用權；本期減少

無形資產，主要是本公司之控股子公司海王英特龍將無形資產作為出資資產投出；

（4 ）抵押情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

16．開發支出

（1）開發支出情況

本期減少

項目 2009-1-1 本期增加 2009-12-31

確認無形資產 其他

替吉奧片 1,356,206.48 803,747.71 2,159,954.19

重組a1-胸腺肽 419,284.48 414.00 419,698.48

NAT-A05 鳶尾 183,076.76 29,970.47 213,047.23

培美曲塞二鈉 885,443.29 1,323,020.36 2,208,463.65

NAT-A08 蔗蠟 259,472.66 70,364.19 329,836.85

NATA07(海參) 12,121,916.84 12,121,916.84

裂解型流感疫苗 2,616,721.38 4,913,433.30 7,530,154.68

狂犬疫苗 906,157.12 186,523.33 1,092,680.45

幹擾素乳膏 536,955.20 63,357.37 600,312.57

幹擾素含片 138,206.73 91,920.91 230,127.64

其他 143,166.23 1,839.21 145,005.44

合計 7,444,690.33 19,606,507.69 8,622,835.13 18,428,362.89

（2 ）本期開發支出增加主要是NATA07(海參)項目研發增加；本期開發支出減少，主要是深圳

市海王英特龍生物技術股份有限公司將開發支出作為出資資產投出；

- 119 -

--- Page 120---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

（3）本期無發生的單項價值在100 萬元以上且以評估值入帳的開發支出。

17．商譽

被投資單位名稱 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31 期末減值準備

山東海王銀河醫藥有限公司 24,278,449.47 24,278,449.47

福州海王福藥製藥有限公司 405,220.13 405,220.13

棗莊銀海醫藥有限公司 760,000.00 760,000.00

合計 24,683,669.60 760,000.00 25,443,669.60

（1）以上商譽均為非同一控制下企業合併形成；

（2 ）商譽的減值測試方法和減值準備計提方法見附註二、19。

18．長期待攤費用

項目 2009-1-1 本期增加 本期攤銷 其他減少 2009-12-31

裝修、維修工程 2,040,688.29 1,489,082.68 2,168,674.11 1,361,096.86

合計 2,040,688.29 1,489,082.68 2,168,674.11 1,361,096.86

19．遞延所得稅資產

（1）已確認遞延所得稅資產

已確認的遞延所得稅資產-

項目

2009-12-31 2009-1-1

遞延所得稅資產： - -

資產減值準備 32,773,682.91 22,892,589.19

可抵扣虧損 40,988,575.10 36,437,597.56

合計 73,762,258.01 59,330,186.75

遞延所得稅負債：

計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動 78,221.69 12,303.85

合計 78,221.69- 12,303.85-

(2)引起暫時性差異的資產或負債項目對應的暫時性差異

項目 暫時性差異金額

資產減值準備 147,012,646.09

可抵扣虧損 198,758,654.97

合計 345,771,301.06

（3）本期確認因可抵扣虧損產生的遞延所得稅資產明細

單位名稱 本期確認因可抵扣虧損產生的遞延所得稅資產金額

深圳市海王生物工程股份有限公司（母公司） 13,932,255.82

山東海王銀河醫藥有限公司 5,000,000.00

深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司 3,000,000.00

杭州海王實業投資有限公司 500,000.00

棗莊銀海醫藥有限公司 110,073.79

- 120 -

--- Page 121---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合計 22,542,329.61

20．資產減值準備

本期減少

項目 2009-1-1 本期增加 2009-12-31

轉回 轉銷

一、壞帳準備 251,972,790.37 18,174,582.15 2,594,725.43 12,523,476.42 255,029,170.67

二、存貨跌價準備 2,004,588.39 1,845,091.74 - 1,552,468.87 2,297,211.26

三、可供出售金融資產減值

準備 - - - - -

四、持有至到期投資減值準

備 - - - - -

五、長期股權投資減值準備 85,374,492.50 - - 85,374,492.50

六、投資性房地產減值準備 - - - - -

七、固定資產減值準備 - 848,930.26 - - 848,930.26

八、工程物資減值準備 - - - - -

九、在建工程減值準備 - - - - -

十、生產性生物資產減值準

備 - - - - -

其中：成熟生產性生物資產

減值準備 - - - - -

十一、油氣資產減值準備 - - - - -

十二、無形資產減值準備 - 386,192.24 - - 386,192.24

十三、商譽減值準備 - - - - -

十四、其他 - - - - -

合計 339,351,871.26 21,254,796.39 2,594,725.43 14,075,945.29 343,935,996.93

21．短期借款

（1）短期借款總體列示如下：

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

銀行借款 703,660,000.00 1,630,600,000.00 1,362,660,000.00 971,600,000.00

其中：抵押借款 406,160,000.00 545,600,000.00 485,660,000.00 466,100,000.00

質押借款 149,500,000.00 553,000,000.00 565,000,000.00 137,500,000.00

保證借款 148,000,000.00 532,000,000.00 312,000,000.00 368,000,000.00

合計 703,660,000.00 1,630,600,000.00 1,362,660,000.00 971,600,000.00

註：抵押借款中有 280,000,000.00 元同時附有保證擔保條件，質押借款中有 95,000,000.00 元

同時附有保證擔保條件。

（2 ）短期借款期末餘額較期初餘額增加38.08%，主要系公司業務發展所需資金量增加所致；

（3）本公司本期末無已到期未償還的短期借款；

（4 ）短期借款期末明細列示如下：

貸款單位 到期日 年末原幣金額 年末折合人民幣 利率 借款條件

建設銀行深圳市分行中心

2010.01.20 180,000,000.00 180,000,000.00 5.8410% 抵押

區支行

- 121 -

--- Page 122---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

貸款單位 到期日 年末原幣金額 年末折合人民幣 利率 借款條件

上海浦發銀行深圳市分行 2010.06.27 95,000,000.00 95,000,000.00 4.8600% 抵押+保證

杭州銀行股份有限公司深 2010.03.26 25,000,000.00 25,000,000.00 5.8410% 保證+質押

圳分行

杭州銀行股份有限公司深

2010.03.31 60,000,000.00 60,000,000.00 5.8410% 抵押

圳分行

深圳發展銀行深圳市龍崗

2010.07.28 40,000,000.00 40,000,000.00 5.3100% 保證

支行

深圳發展銀行龍崗支行 2010.06.02 30,000,000.00 30,000,000.00 5.3100% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.06.26 7,200,000.00 7,200,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.07.23 18,000,000.00 18,000,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.07.23 5,000,000.00 5,000,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.07.27 10,000,000.00 10,000,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.07.29 10,000,000.00 10,000,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.08.05 9,000,000.00 9,000,000.00 5.0445% 抵押

農業銀行福州市鼓山支行 2010.09.16 20,000,000.00 20,000,000.00 5.3100% 保證

廣東發展銀行科技支行 2010.10.13 8,000,000.00 8,000,000.00 7.6230% 保證

交通銀行河南省分行 2010.10.21 10,000,000.00 10,000,000.00 6.3720% 保證

杭州銀行杭州市浣沙支行 2010.01.27 18,000,000.00 18,000,000.00 7.0470% 質押

杭州銀行杭州市浣沙支行 2010.09.07 15,000,000.00 15,000,000.00 5.3100% 抵押

杭州銀行杭州市浣沙支行 2010.10.20 15,000,000.00 15,000,000.00 5.3100% 抵押

交行濰坊分行 2010.04.02 41,000,000.00 41,000,000.00 5.5760% 抵押+擔保

交行濰坊分行 2010.04.08 59,000,000.00 59,000,000.00 5.5760% 抵押+擔保

建行濰州支行 2010.01.02 30,000,000.00 30,000,000.00 4.860% 保證

建行濰州支行 2010.03.31 40,000,000.00 40,000,000.00 4.8600% 保證

建行濰州支行 2010.03.26 6,400,000.00 6,400,000.00 5.3100% 抵押

濰坊市商業銀行東園支行 2010.06.30 20,000,000.00 20,000,000.00 6.9030% 保證

濰坊市商業銀行東園支行 2010.03.19 30,000,000.00 30,000,000.00 6.9030% 保證

中信銀行青島分行 2010.03.03 50,000,000.00 50,000,000.00 5.3100% 保證

招商銀行濰坊分行 2010.03.15 20,000,000.00 20,000,000.00 5.1000% 保證

中行城東支行 2010.03.14 54,000,000.00 54,000,000.00 4.8600% 保證

中行城東支行 2010.03.20 46,000,000.00 46,000,000.00 4.8600% 保證

合計 971,600,000.00 971,600,000.00

（5）短期借款的擔保、資產抵押等情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

22．應付票據

項目 2009-12-31 2009-1-1

銀行承兌匯票 405,079,010.37 325,015,092.84

商業承兌匯票 231,083.69 325,389.67

合計 405,310,094.06 325,340,482.51

（1）期末應付票據較上期末增加79,969,611.55 元，較上期末增長 24.58%，主要原因為本公

司控股子公司山東海王銀河醫藥有限公司本期規模擴張，採用票據結算增多所致；

- 122 -

--- Page 123---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

（2 ）下一會計期間將到期的應付票據金額為405,310,094.06 元；

（3）期末無到期未承兌的應付票據；

（4 ）期末無應付持有本公司5% （含5%）以上股份的股東單位的票據款

（5）擔保詳見本附註六、5 （2 ）及十、4.。

23．應付帳款

項目 2009-12-31 2009-1-1

合計 635,841,476.13 432,172,539.01

（1）期末應付帳款金額較上期末增加203,668,937.12 元，較上期末增長47.13%，主要原因為

本公司控股子公司山東海王公司業務規模擴大；

（2 ）無欠付持有本公司5% （含5%）以上股份的股東單位款項；

（3）本帳戶期末餘額中無應付關聯方款項；

（4 ）帳齡超過一年的大額應付帳款

單位名稱 金額 款項內容

東營醫藥藥材採購供應站 6,781,911.54 採購款

上海醫藥股份有限公司 6,241,182.46 採購款

山東濰坊順通醫藥有限公司 4,098,242.05 採購款

濟南國康醫藥有限公司 3,985,563.30 採購款

福建新烏龍有限公司 2,879,281.39 採購款

24．預收款項

項目 2009-12-31 2009-1-1

合計 69,340,731.09 116,528,407.50

（1）期末餘額比期初減少47,187,676.41 元，佔年初預收款項總額的40.49%，主要系本期預收

海王星辰款項減少所致；

（2 ）期末餘額中，無預收持有本公司5% （含5%）以上股份的股東單位款項；

（3）期末餘額中包含預收關聯方深圳市海王星辰醫藥有限公司款項28,990,972.10 元，佔期末

餘額的41.81%，帳齡為3 年以上；

（4 ）帳齡超過一年的大額預收款項

單位名稱 金額 款項內容

深圳市海王星辰醫藥有限公司 28,990,972.10 預收貨款

中國人民解放軍總後勤部財務部集中採購部 1,700,095.00 預收貨款

25．應付職工薪酬

項目 2009-1-1 本年計提 本年支付 2009-12-31

1．工資、獎金、津貼和補貼 4,220,069.42 102,448,974.32 102,864,400.71 3,804,643.03

2．職工福利費 - 3,542,647.67 3,510,333.69 32,313.98

3．社會保險費 186,915.82 10,164,204.68 10,347,945.30 3,175.20

- 123 -

--- Page 124---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 2009-1-1 本年計提 本年支付 2009-12-31

其中：（1）醫療保險費 - 2,242,086.13 2,241,405.73 680.40

（2）基本養老保險費 186,915.82 7,075,226.73 7,259,874.55 2,268.00

（3）年金繳費 4,898.36 4,898.36 -

（4）失業保險費 463,934.83 463,821.43 113.40

（5）工傷保險費 167,993.56 167,914.18 79.38

（6）生育保險費 210,065.07 210,031.05 34.02

4．住房公積金 71,744.56 1,539,301.09 1,401,909.35 209,136.30

5．工會經費和職工教育經費 543,122.93 676,123.64 608,761.16 610,485.41

☆ 6．非貨幣性福利 - - - -

7．辭退福利 15,114.00 570,793.41 519,205.89 66,701.52

其中：（1）因解除勞動關係給予的補償 8,566.00 454,529.39 463,095.39

（2）其他 6,548.00 116,264.02 56,110.50 66,701.52-

8．其他 28,955.46 44,743.74 44,908.88 28,790.32

其中：以現金結算的股份支付

合計 5,065,922.19 118,986,788.55 119,297,464.98 4,755,245.76

應付職工薪酬中無拖欠性質或工效掛鈎的部分。

26．應交稅費

項目 2009-12-31 2009-1-1

增值稅 -22,668,744.89 -980,914.62

營業稅 567,824.55 556,865.03

土地增值稅 2,089.53 2,089.53

企業所得稅 5,663,748.69 3,153,908.98

城市維護建設稅 291,968.97 -191,402.87

房產稅 358,249.20 361,095.48

土地使用稅 616,629.36 563,384.64

個人所得稅 2,011,799.83 2,547,054.87

其他稅金 6,072.00 26,741.70

教育費附加 173,496.86 -118,025.53

防洪費 56,462.76 54,053.21

印花稅 299,717.86 9,965.26

合計 -12,620,685.28 5,984,815.68

（1）本公司及納入合併範圍各公司適用的各項稅費計繳標準詳見本附註三；

（2 ）期末應交增值稅餘額為負數，且與期初餘額差異較大，主要原因系本公司控股子公司山

東海王銀河醫藥有限公司期末將未予認證的進項增值稅餘額，由「其他應收款」轉入「應交稅金-增值

稅」；

（3）本公司控股子公司山東海王銀河醫藥有限公司因銷售額與折扣額未在同一張發票上分別

- 124 -

--- Page 125---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

註明，於 2009 年末補計了應交增值稅額 19,649,725.54 元，截止報告披露日尚未申報。根據 2010

年4 月 14 日海生董報字[2010]003 號《承諾函》，本公司承諾在2010 年 5 月31 日前辦理該項增值

稅的納稅申報。

27．應付利息

項目 2009-12-31 2009-1-1

分期付息到期還本的長期借款利息 194,865.00 261,000.00

短期借款應付利息 53,100.00

合計 247,965.00 261,000.00

28．應付股利

單位名稱 2009-12-31 2009-1-1 超過一年未償付的原因

山東海王自然人股東 93,000.00 108,000.00

合計 93,000.00 108,000.00

29．其他應付款

（1）其他應付款總體列示

項目 2009-12-31 2009-1-1

合計 211,565,606.55 246,060,926.28

（2 ）本報告期其他應付款中應付持有公司 5%(含 5%) 以上表決權股份的股東單位或關

聯方情況

單位名稱 2009-12-31 2009-1-1

深圳海王集團股份有限公司 9,085,763.92 24,617,895.69

合計 9,085,763.92 24,617,895.69

(3)帳齡超過一年的大額其他應付款：

單位名稱 金額 款項內容

中國人民解放軍總後勤部財務部集中採購部 8,116,038.80 藥品儲備款

深圳市海王廣告有限公司 7,000,000.00 往來款

(4)期末大額其他應付款情況如下：

單位名稱 款項性質 金額 帳齡

濰坊市人民醫院 票據融資款項 70,490,311.20 1 年以內

諸城市人民醫院 票據融資款項 20,000,000.00 1 年以內

山東永裕醫藥有限公司 往來借款 15,000,000.00 1 年以內

濰坊市中醫院 票據融資款項 10,000,000.00 1 年以內

青州市人民醫院 票據融資款項 10,000,000.00 1 年以內

合計 125,490,311.20

期末其他應付款前五名金額為 125,490,311.20 元，佔期末其他應付款餘額的 59.32% 。

30．一年內到期的非流動負債

- 125 -

--- Page 126---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

1、一年內到期的非流動負債分類列示

項目 2009-12-31 2009-1-1

一年內到期的長期借款 50,000,000.00 14,000,000.00

合計 50,000,000.00 14,000,000.00

2、一年內到期長期借款

（1）一年內到期長期借款分類列示

借款類別 2009-12-31 2009-1-1

抵押借款 20,000,000.00 14,000,000.00

保證借款 30,000,000.00 -

合計 50,000,000.00 14,000,000.00

（2 ）一年內到期長期借款明細列示

貸款 借款起 借款終 2009-12-31 2009-1-1

幣種 利率

單位 始日 止日 外幣 本幣 外幣 本幣

廣東發展銀

行深圳市民 2008.10.15 2011.8.14 RMB 5.94% 30,000,000.00

中心支行

國家開發銀 以基準利

2006.05.24 2014.05.23 RMB 20,000,000.00 14,000,000.00

行深圳分行 率浮動

合計 50,000,000.00 14,000,000.00

將於一年內到期的國家開發銀行深圳分行借款詳細情況見附註五.32。

（3）借款抵押情況詳見附註六、5.(2)及十、4；

（4 ）一年內到期的長期借款中無屬於逾期借款獲得展期的金額。

31．其他流動負債

項目 2009-12-31 2009-1-1

預提銷售費用 6,222,519.00 7,257,757.23

衛生發展基金 1,200,484.31

其他 1,904,069.74

合計 9,327,073.05 7,257,757.23

本期末預提銷售費用系海王藥業公司預提的本年度應付未付的銷售費用，該項費用已於 2010

年第一季度支付完畢。

32．長期借款

（1）長期借款分類列示

項目 2009-1-1 本期增加 本期減少 2009-12-31

銀行借款 204,000,000.00 - 80,000,000.00 124,000,000.00

其中：抵押借款 106,000,000.00 - 20,000,000.00 86,000,000.00

質押借款 - - - -

保證借款 98,000,000.00 - 60,000,000.00 38,000,000.00

信用借款 - - - -

非銀行金融機構借款 - - - -

- 126 -

--- Page 127---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

合計 204,000,000.00 - 80,000,000.00 124,000,000.00

本公司之控股子公司海王英特龍公司與國家開發銀行深圳市分行籤訂人民幣 130,000,000.00 元

長期借款合同，用於海王英特龍公司的亞單位流感疫苗生產基地建設，貸款年利率按基準利率浮動，

貸款期限從2006 年 5 月24 日至2014 年 5 月23 日止。該長期借款原由本公司提供連帶責任保證；

由海王英特龍公司以其依法擁有的土地使用權、房產、設備提供抵押擔保；由該公司的總經理柴向

東以個人持有的 5.04%該公司股份和本公司持有的 67.50%該公司股份提供質押擔保；且將該貸款

項目下的收益權質押給貸款人。2009 年2 月24 日，經與國開行籤訂變更協議，海王英特龍公司的

資產抵押擔保解除，改由海王集團提供保證擔保，其他條款不變。

本公司控股子公司深圳海王藥業有限公司向廣東發展銀行籤訂人民幣 98,000,00.000 元長期借

款合同，本年貸款年利率 5.94%，貸款期限從2009 年 10 月 15 日至2011 年 8 月30 日止。由本公

司、海王集團、深圳市海王健康連鎖店有限公司和本公司法定代表人張思民提供連帶責任保證，並

以本公司持有的深圳市海王健康科技發展有限公司90％的股權提供質押擔保。

長期借款擔保情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

（2 ）長期借款明細列示

貸款 借款起 借款終 2009-12-31 2009-1-1

幣種 利率

單位 始日 止日 外幣 本幣 外幣 本幣

廣東發展銀行

深圳市民中心 2008.10.15 2011.8.14 RMB 5.94% 38,000,000.00 98,000,000.00

支行

國家開發銀行 以基準利

2006.05.24 2014.05.23 RMB 86,000,000.00 106,000,000.00

深圳分行 率浮動

合計 124,000,000.00 204,000,000.00

根據借款合同規定，海王英特龍公司自 2007 年 10 月 15 日起，每6 個月一次償還貸款本金，

期1·1·末已將海王英特龍公司一年內到期即將還款的金額20,000,000.00 元轉入一年內到期的非流動

負債項目列示。

根據借款合同規定，海王藥業公司自 2009 年 1 月 1 日起，每季度償還貸款本金7,500,000.00

元。海王藥業本期長期借款減少 60,000,000.00 元，其中本期償還貸款本金 30,000,000.00 元，轉入

一年內到期的非流動負債項目列示的金額30,000,000.00 元。

(3)期末無因逾期借款獲得展期形成的長期借款。

33．其他非流動負債

(1)其他非流動負債明細列示

項目 2009-1-1 本期增加 本期轉銷 2009-12-31

海王技術中心創新能力項目

2,000,000.00 400,000.00 1,600,000.00

補助

替米沙坦原料藥及其片劑的

370,000.00 370,000.00

研究與開發補助

替米沙坦氫氯噻嗪片研究與

450,000.00 450,000.00

開發補助

- 127 -

--- Page 128---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

替吉奧片的研究與開發補助 100,000.00 100,000.00

微藻生物實驗室經費補助 50,000.00 5,600.00 44,400.00

牡蠣肉除重金屬項目補助 50,000.00 10,000.00 40,000.00

智慧財產權試點企業資助 30,000.00 6,000.00 24,000.00

合計 820,000.00 2,230,000.00 421,600.00 2,628,400.00

（2 ）其他非流動負債均為遞延收益；

（3）海王技術中心創新能力項目為2008 年國家認定企業技術中心創新能力專項項目，國家補

助資金額度為 300 萬元，2009 年收到200 萬元，已全部用於購買實驗相關設備。

34．股本

本期增減

股份類別 2009-1-1 2009-12-31

配股及增發 轉增及送股 其他變動 小計

一、限售流通股份

1、國家持有股份

2、境內法人持有股份 212,296,500.00 212,296,500.00

3、境內自然人持股 940,000.00 8,550.00 8,550.00 948,550.00

限售流通股份合計 213,236,500.00 8,550.00 8,550.00 213,245,050.00

二、已上市流通股份 - -

1、人民幣普通股 439,273,885.00 -8,550.00 -8,550.00 439,265,335.00

已上市流通股份合計 439,273,885.00 -8,550.00 -8,550.00 439,265,335.00

股份總數 652,510,385.00 652,510,385.00

2009 年2 月25 日，本公司控股股東深圳海王集團與中國銀行深圳市分行籤訂質押合同，以其

所持有本公司212,296,500 股法人股為其2008 年 10 月 1 日起至2011 年 9 月30 日止向中國銀行深

圳市分行的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供質押擔保，所擔保的最高債權額

為86,000 萬元。截止2009 年 12 月31 日，上述股權尚未解除質押。

35．資本公積

項目 2009-1-1 本年增加 本年減少 2009-12-31

1、股本溢價 917,346,294.80 917,346,294.80

2、其他資本公積 237,641,567.98 228,116.07 149,904,782.81 87,464,901.24

（1）被投資單位其他權益變動 -

（2）未行權的股份支付 -

（3）可供出售金融資產公允價值變動 228,116.07 228,116.07

（4 ）收購少數股東權益衝減 -25,692,658.54 -25,692,658.54

（5）同一控制下的控股合併增加的子公司

230,850,745.07 150,404,782.81 80,445,962.26

變動

（6）其他原制度資本公積轉入 32,483,481.45 32,483,481.45

合計 1,154,987,862.78 228,116.07 149,904,782.81 1,004,811,196.04

期初數其他資本公積項下的「同一控制下的控股合併增加的子公司變動」金額230,850,745.07 元

- 128 -

--- Page 129---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

系本期海王生物收購海王集團下的三家公司，根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》對資本

公積期初數進行調整。

36．盈餘公積

項目 2009-1-1 本年增加 本年減少 2009-12-31

法定盈餘公積 15,250,876.59 15,250,876.59

任意盈餘公積 7,625,438.27 7,625,438.27

合計 22,876,314.86 22,876,314.86

37．未分配利潤

項目 金額 提取或分配的比例

調整前上年末未分配利潤 -896,327,330.71

調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） -168,497,553.26

調整後年初未分配利潤 -1,064,824,883.97

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 14,158,967.10

減：提取法定盈餘公積

提取任意盈餘公積

提取一般風險準備

應付普通股股利

轉作股本的普通股股利

其他

年末未分配利潤 -1,050,665,916.87

本期由於同一控制導致的合併範圍變更，影響年初未分配利潤-168,497,553.26 元。

38．營業收入與成本

（1）營業收入

2009 年度 2008 年度

項目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

主營業務收入及成本 2,672,556,426.70 2,223,064,020.67 2,245,029,332.73 1,884,630,795.95

其他業務收及成本 37,486,440.99 20,667,234.52 10,013,972.04 7,793,094.59

合計 2,710,042,867.69 2,243,731,255.19 2,255,043,304.77 1,892,423,890.54

本年營業收入較上年增加454,999,562.92 元，主要原因是在醫改政策的影響下，本公司之控股

子公司山東海王銀河醫藥有限公司營業收入較上年有較大幅度的增長，其次是由於併購杭州海王生

物工程有限公司和深圳海王食品有限公司，增加了營業收入。

（2 ）主營業務（分行業）

2009 年度 2008 年度

項目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

藥品生產 585,369,143.32 353,224,326.30 538,640,570.77 322,136,636.60

保健品、食品 156,529,897.32 76,660,453.61 103,992,445.99 70,427,103.85

- 129 -

--- Page 130---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

2009 年度 2008 年度

項目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

藥品銷售 1,930,657,386.06 1,793,179,240.76 1,602,396,315.97 1,492,067,055.50

合計 2,672,556,426.70 2,223,064,020.67 2,245,029,332.73 1,884,630,795.95

（3）主營業務（分地區）

2009 年度 2008 年度

地區

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

華中地區 157,233,075.49 136,799,886.62 125,717,657.31 109,758,345.34

華東地區 2,161,932,919.76 1,897,060,281.43 1,790,649,158.88 1,624,221,840.62

華南地區 284,461,376.09 158,711,779.81 263,394,631.41 110,969,206.12

北方地區 34,321,788.78 17,126,487.77 30,504,899.07 20,072,254.64

境外 - - 3,412,740.29 1,459,278.32

其他地區 34,607,266.58 13,365,585.04 31,350,245.77 18,149,870.91

合計 2,672,556,426.70 2,223,064,020.67 2,245,029,332.73 1,884,630,795.95

（4 ）其他業務收入按業務性質分類

2009 年度 2008 年度

項目

營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

銷售材料 992,913.02 1,061,982.02 1,624,016.05 1,631,346.12

物業管理、勞務服務 150,635.38 62,808.00 286,832.21 60,455.28

受託生產、加工 1,362,799.37 662,490.90 1,207,879.07 652,147.65

租賃收入 4,897,888.00 1,842,444.35 1,766,278.35 2,118,705.77

供水電氣 4,111,806.72 2,516,685.57 4,050,859.26 2,729,193.32

其他 25,970,398.50 14,520,823.68 1,078,107.10 601,246.45

合計 37,486,440.99 20,667,234.52 10,013,972.04 7,793,094.59

其他業務收入-其他本期增幅較大，主要系本期投資性房地產轉讓所得。

（5）公司本年度營業收入前五名的客戶情況

客戶 不含稅銷售額 佔公司全部營業收入的比例

勝利石油管理局中心醫院 185,289,672.74 6.84%

濰坊市人民醫院 165,489,804.62 6.11%

濮陽市油田總醫院 142,972,137.35 5.28%

昌邑市人民醫院 43,750,692.73 1.61%

河南省人民醫院 33,821,859.55 1.25%

合計 571,324,166.99 21.09%

39．營業稅金及附加

項目 計繳標準 2009 年度 2008 年度

營業稅 5 ％ 264,081.70 132,641.91

城建稅 1 ％、7％ 4,730,950.77 2,852,747.10

☆ - 130 -

--- Page 131---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 計繳標準 2009 年度 2008 年度

教育費附加 3 ％、4 ％ 3,403,272.99 2,257,540.38

其他稅及附加 377,076.75 55,832.51

合計 8,775,382.21 5,298,761.90

營業稅金及附加的計繳標準詳見本附註三。

40．財務費用

類別 2009 年度 2008 年度

（1）利息支出淨額 50,434,082.88 52,013,649.65

其中：利息支出 63,732,356.08 70,315,714.83

利息收入 13,298,273.20 18,302,065.18

（2）貼現息支出 13,187,843.18 17,268,055.48

（3）貼現息收入 11,317.23 282,734.59

（4 ）匯兌淨損失 -1,455.26 100,558.86

（5）其他費用 2,240,127.87 2,338,001.04

其中：手續費支出 2,044,772.50 2,331,804.57

合計 65,849,281.44 71,437,530.44

本年財務費用減少的主要原因：借款利率及票據貼現利率下降。

41．資產減值損失

項目 2009 年度 2008 年度

1．壞帳損失 15,579,856.72 33,097,634.77

2．存貨跌價損失 1,845,091.74 1,618,016.12

3、固定資產減值損失 848,930.26

4、無形資產減值損失 386,192.24

5、長期股權投資減值損失 5,000,000.00

合計 18,660,070.96 39,715,650.89

本期本公司收購了深圳海王食品有限公司，根據《企業會計準則第20號——企業合併》對資產

減值損失上期數進行調整，調增資產減值損失上期數39,806,865.41元。

42．公允價值變動損益

項目 2009 年度 2008 年度

交易性金融資產 3,181.85 497.26

其中：基金 3,181.85 497.26

合計 3,181.85 497.26

43．投資收益

（1）投資收益項目明細

項目 2009 年度 2008 年度

成本法核算的長期股權投資收益

- 131 -

--- Page 132---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 2009 年度 2008 年度

權益法核算的長期股權投資收益 -6,233,213.69 227,814.87

處置長期股權投資產生的投資收益 -481,678.40 1,216,200.00

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益

處置交易性金融資產取得的投資收益 23,247.05

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益 42,765,873.34

其他

合計 -6,691,645.04 44,209,888.21

（2 ）按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位 2009 年度 2008 年度 本期比上期增減變動的原因

深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司 -6,233,213.69 系本期內新設立的合營公司

合計 -6,233,213.69

本期投資收益較上年大幅減少的原因：上期出售「沃華醫藥」股票獲得較大收益，而本期無此類

收益。並且，本期合營公司深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司尚處於籌建期間，本期虧損，影

響投資收益。

44．營業外收入

（1）營業外收入分類列示

類別 2009 年度 2008 年度

處置非流動資產利得小計 1,844,367.09 4,930,111.30

其中：處置固定資產利得 1,086,479.04 1,254,773.97

處置無形資產利得 3,675,337.33

罰沒利得 49,378.00 243,836.97

政府補助利得 19,823,890.43 51,195,956.48

無法支付的應付款項 6,874,372.24 1,897,300.00

資產盤盈 253.00 36,024.02

非貨幣性資產交換利得 7,879,718.88

其他收入 272,377.65 10,476,106.27

合計 35,986,469.24 68,779,335.04

（2 ）政府補助利得明細列示

項目 金額 說明

濰坊市財政局濰財預指【2009】107 號、309 號，濰財預指【2008】

生產發展專項資金 7,104,900.00

91 號、291 號

產業發展基金 7,600,000.00 濰坊高新技術產業開發區財政局2010 年3 月26 日證明

新型甲流H1N1 流感疫苗的研

3,000,000.00 深科工貿信計財字【2009】44 號

究與產業化項目

- 132 -

--- Page 133---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

節能項目資金 300,000.00 閩經貿計財[2009]544 號

環保補助資金 200,000.00 榕財工[2009]1293 號

土地使用稅補貼 294,972.00 福州市政府榕政綜[2008]80 號

其他 1,324,018.43

合計 19,823,890.43

(3)本年度處置固定資產利得主要系本公司之控股子公司山東海王公司處置房產產生利得和福

藥製藥處置固定資產產生利得；

(4)本年度無法支付的應付款項主要系本公司控股子公司山東海王公司核銷無法支付的應付款

項；

（5）本年度初始股權投資利得系本公司控股子公司海王英特龍公司以資產與葛蘭素史克公司

設立合資公司，出資資產的公允價值大於帳面價值的部分按外方所佔的股權比例所確認。

45．營業外支出

類別 2009 年度 2008 年度

處置非流動資產損失小計 691,621.42 2,077,764.97

其中：處置固定資產損失 691,621.42 2,004,615.91

處置無形資產損失 - 73,149.06

資產盤虧 277,089.59 -

罰款支出 386,950.92 1,105,130.34

捐贈支出 205,339.60 3,062,638.72

賠償損失 1,000.00 71,576.52

其他支出 220,375.00 4,505,626.52

合計 1,782,376.53 10,822,737.07

46．所得稅費用

項目 2009 年度 2008 年度

當期所得稅 13,162,640.06 8,191,052.38

遞延所得稅費用（收益） -17,388,441.77 -4,327,957.17

合計 -4,225,801.71 3,863,095.21

47．基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程

項目 2009 年度 2008 年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 P0 14,158,967.10 -12,776,596.94

稀釋性潛在普通股的影響

年初股份總數 S0 652,510,385.00 617,510,400.00

報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份

S1 34,999,985.00

數

報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 Si

報告期因回購等減少股份數 Sj

報告期縮股數 Sk

- 133 -

--- Page 134---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

項目 2009 年度 2008 年度

報告期月份數 M0

增加股份下一月份起至報告期年末的月份數 Mi -

減少股份下一月份起至報告期年末的月份數 Mj -

年末股份總數 652,510,385.00 652,510,385.00

認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股股份

Sl-

數

報告期月份數 M0

增加股份下一月份起至報告期年末的月份數 Mk-

認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權

平均數=Sl×Mk÷M0

發行在外的普通股加權平均數 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0

S 652,510,385.00 652,510,385.00

－Sj×Mj÷M0－Sk

基本每股收益=P0÷S 0.0217 -0.0196

稀釋每股收益= （P0+稀釋性潛在普通股的影響）/ （S+

認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權 0.0217 -0.0196

平均數）

48．其他綜合收益

項目 本期發生額 上期發生額

1.可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 292,456.50

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 64,340.43 -4,343,712.45

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 41,924,748.00

小計 228,116.07 -37,581,035.55

2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享

有的份額

減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所

享有的份額產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

小計

3.現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額

減：現金流量套期工具產生的所得稅影響

前期計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額

轉為被套期項目初始確認金額的調整

小計

4.外幣財務報表折算差額

減：處置境外經營當期轉入損益的淨額

小計

5.其他

減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響

前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的淨額 25,692,658.54

小計 -25,692,658.54

合計 228,116.07 -63,273,694.09

- 134 -

--- Page 135---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

49．現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項目 2009年度 2008年度

收到往來款 1,406,738,200.21 422,202,440.94

利息收入 11,247,709.43 18,302,930.00

收保證金、定金 352,094.50 600,000.00

收到供應商返利 16,012,606.21 10,526,535.57

收到財政補貼款 11,843,686.93 52,044,956.48

其他 30,301,153.24 1,135,270.30

合計 1,476,495,450.52 504,812,133.29

（2 ）支付的其他與經營活動有關的現金

項目 2009年度 2008年度

支付往來現金 1,337,844,775.39 505,802,303.30

付現營業費用和管理費用 222,334,780.54 163,794,357.90

員工借款 46,545,618.16 10,884,340.33

其他 26,289,539.63 9,411,384.29

合計 1,633,014,713.72 689,892,385.82

50．現金流量表補充資料

補充資料 2009 年度 2008 年度

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 611,342.82 -20,240,299.25

加：資產減值損失 18,660,070.96 39,715,650.89

固定資產折舊、投資性房地產折舊及攤銷 47,283,001.37 50,054,781.79

無形資產攤銷 6,347,823.60 7,960,351.75

長期待攤費用攤銷 2,168,674.11 708,156.78

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損

-7,451,799.98 -2,852,346.33

失（收益以「－」號填列）

固定資產、投資性房地產報廢損失 215,137.84 71,518.14

公允價值變動損失（收益以「－」號填列） -3,181.85 -497.26

財務費用（收益以「－」號填列） 69,125,721.94 82,481,098.59

投資損失（收益以「－」號填列） 6,691,645.04 -44,209,888.21

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -14,432,071.26 1,888,996.30

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 65,917.84 -4,343,712.45

存貨的減少（增加以「－」號填列） -81,703,836.35 4,902,645.92

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -12,487,670.44 194,514,360.05

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 171,253,298.86 -100,770,338.63

其他 - -162,244.18

- 135 -

--- Page 136---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

補充資料 2009 年度 2008 年度

經營活動產生的現金流量淨額 206,344,074.50 209,718,223.90

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨增加情況：

貨幣資金的年末餘額 187,231,242.59 119,605,100.97

減：貨幣資金的年初餘額 119,605,100.97 137,798,867.17

加：現金等價物的年末餘額 -

減：現金等價物的年初餘額 -

現金及現金等價物淨增加額 67,626,141.62 -18,193,766.20

六、關聯方關係及其交易

1．本企業的母公司情況

母公司名稱 關聯關係 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質

生產、銷售康復儀器、醫療器械、焊

深圳海王集團股份 本公司控股 股份有限公

深圳 張思民 接設備、電子產品(涉及國家特殊規定

有限公司 股東 司

的除外)、保健品和精細化工產品。

本企業的母公司情況（續表）

母公司對本企業的 母公司對本企業的 本企業 組織機構代

母公司名稱 註冊資本

持股比例(%) 表決權比例(%) 最終控制方 碼

深圳海王集團股

RMB5,841.3 萬元 32.54% 32.54% 王勁松 19221406 －2

份有限公司

深圳海王集團股份有限公司，持有本公司212,296,500 股法人股，佔本公司總股本的 32.54%。

海王集團成立於 1994 年6 月27 日，法人代表為張思民先生，註冊資本為5,841.3 萬元，經營範圍：

生產經營康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品等。海王集團系股份公司，香港恆建企業有限公

司持有該公司 41.926%股權，海王集團內部職工持有該公司 25.81%股權。香港恆建企業有限公司

（AnkeenEnterprisesLtd ）為註冊於香港的有限公司，1994 年 7 月起經批准成為海王集團股東；香

港恆建企業有限公司的控股股東為王勁松，持有 85%股權，王勁松為澳大利亞籍人士。

2．本企業的子公司情況

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質

深圳市海王英特龍生物技術股份有

直接控股子公司 股份有限公司 深圳 張思民 醫藥製造

限公司

深圳海王藥業有限公司 直接控股子公司 有限公司 深圳 張思民 醫藥製造

深圳市海王健康科技發展有限公司 直接控股子公司 有限公司 深圳 張思民 醫藥製造

- 136 -

--- Page 137---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

子公司全稱 子公司類型 企業類型 註冊地 法人代表 業務性質

深圳海王長健醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 深圳 張思民 醫藥商業

三亞海王海洋生物科技有限公司 直接控股子公司 有限公司 三亞 張思民 醫藥製造

福州海王福藥製藥有限公司 直接控股子公司 有限公司 福州 張思民 醫藥製造

杭州海王生物工程有限公司 直接控股子公司 有限公司 杭州 張思民 醫藥製造

深圳海王童愛製藥有限公司 直接控股子公司 有限公司 深圳 張思民 醫藥製造

深圳海王食品有限公司 直接控股子公司 有限公司 深圳 張鋒 食品批發

河南海王銀河醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 鄭州 劉佔軍 醫藥商業

浙江海王醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 杭州 宋建華 醫藥商業

山東海王銀河醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 濰坊 孔憲俊 醫藥商業

艾斯特生物技術有限公司 間接控股子公司 有限公司 香港 醫藥商業

長春北鬥星藥業有限責任公司 直接控股子公司 有限公司 長春 張鋒 醫藥製造

福州海王金象中藥製藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 福州 劉佔軍 醫藥製造

深圳市海王銀河醫藥投資有限公司 直接控股子公司 有限公司 深圳 張思民 醫藥投資

杭州海王實業投資有限公司 間接控股子公司 有限公司 杭州 宋建華 實業投資

青島海王銀河醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 青島 孔憲俊 醫藥商業

煙臺海王醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 煙臺 孔憲俊 醫藥商業

濰坊海王先鋒信息科技發展有限公司 間接控股子公司 有限公司 濰坊 李兵 軟體開發

山東省醫藥商業協會 間接控股事業法人 有限公司 濰坊 孔憲俊 管理服務

濰坊海王中藥飲片有限公司 間接控股子公司 有限公司 濰坊 孔憲俊 醫藥製造

濰坊銀河投資有限公司 間接控股子公司 有限公司 濰坊 孔憲俊 房地產開發

棗莊銀海醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 棗莊 孔憲俊 醫藥商業

福州福藥醫藥有限公司 間接控股子公司 有限公司 福州 徐燕和 醫藥商業

杭州市嘉利康食品工程有限公司 實質控制子公司 有限公司 杭州 李娟 醫藥製造

續：

表決權比例

☆ 子公司全稱 註冊資本 持股比例(%) 組織機構代碼

(%)

深圳市海王英特龍生物技術股份有

RMB9,466.7 萬元 67.50% 67.50% 19229220-3

限公司

深圳海王藥業有限公司 RMB7,000 萬元 100.00% 100.00% 61885083-2

深圳市海王健康科技發展有限公司 RMB6,000 萬元 100.00% 100.00% 27932910-1

深圳海王長健醫藥有限公司 RMB300 萬元 100.00% 100.00% 76496557-4

三亞海王海洋生物科技有限公司 RMB500 萬亞 100.00% 100.00% 20134761-7

福州海王福藥製藥有限公司 RMB3,000 萬元 80.00% 80.00% 72793437-3

杭州海王生物工程有限公司 RMB5,000 萬元 100.00% 100.00% 73242075-6

- 137 -

--- Page 138---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

表決權比例

子公司全稱 註冊資本 持股比例(%) 組織機構代碼

(%)

深圳海王童愛製藥有限公司 RMB16,520 萬元 100.00% 100.00% 61883479-5

深圳海王食品有限公司 RMB1,944.84 萬元 100.00% 100.00% 61885084-0

河南海王銀河醫藥有限公司 RMB4,600 萬元 100.00% 100.00% 74923227-6

浙江海王醫藥有限公司 RMB5,000 萬元 100.00% 100.00% 77083864-3

山東海王銀河醫藥有限公司 RMB2,770 萬元 60.00% 60.00% 16544658-8

艾斯特生物技術有限公司 USD14 萬元 100.00% 100.00%

長春北鬥星藥業有限責任公司 RMB990 萬元 100.00% 100.00% 73075406-6

福州海王金象中藥製藥有限公司 RMB1,000 萬元 100.00% 100.00% 72793522-9

深圳市海王銀河醫藥投資有限公司 RMB13,000 萬元 100.00% 100.00% 72713236-2

杭州海王實業投資有限公司 RMB2,000 萬元 100.00% 100.00% 75441917-4

青島海王銀河醫藥有限公司 RMB1,000 萬元 100.00% 100.00% 79403106-X

煙臺海王醫藥有限公司 RMB100 萬元 60.00% 60.00% 16508764-2

濰坊海王先鋒信息科技發展有限公司 RMB50 萬元 51.00% 51.00% 77843672-9

山東省醫藥商業協會 RMB5 萬元 100.00% 100.00% 77632060-X

濰坊海王中藥飲片有限公司 RMB200 萬元 100.00% 100.00% 78232119-0

濰坊銀河投資有限公司 RMB200 萬元 100.00% 100.00% 66930148-9

棗莊銀海醫藥有限公司 RMB2,600 萬元 100.00% 100.00% 78230862-3

福州福藥醫藥有限公司 RMB3,000 萬元 100.00% 100.00% 15443903-2

杭州市嘉利康食品工程有限公司 RMB50 萬元 100.00% 78534311-7

3．本企業合營和聯營企業情況

詳見附註五.10。

4．本企業的其他關聯方情況

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼

深圳市海王健康連鎖店有限公司 本公司控股股東之子公司 19246654-1

杭州海王星辰物流有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 74202122-2

深圳市海王星辰醫藥有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 19235240-5

深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 73306901-3

廣州市海王星辰醫藥連鎖有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 73295092-5

寧波海王星辰健康藥房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 72408830-0

杭州海王星辰健康藥房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 72889886-1

江蘇海王星辰健康藥房連鎖有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 75202047-7

大連海王星辰醫藥有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 72604142-6

上海海王星辰藥房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 73978724-3

- 138 -

--- Page 139---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年度財務報表附註

其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關係 組織機構代碼

四川海王星辰健康藥房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 73019041-6

天津市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 78032523-5

山東濰坊海王星辰民康連鎖藥店有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 61356066-8

濰坊海王星辰醫藥有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 79530975-6

濰坊銀海醫藥有限公司 本公司控股子公司對其有重大影響的公司 78611725-0

5．關聯交易

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

關聯交易 2009 年度 2008 年度

關聯方

內容

金額 比例 金額 比例

深圳市海王星辰醫藥有限公司 銷售貨物 53,588,626.52 2.01% 65,599,462.39 2.92%

深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公

銷售貨物 2,275,173.59 0.09% 8,846,057.00 0.39%

司

廣州市海王星辰醫藥連鎖有限公司 銷售貨物 713,430.92 0.03% 5,457,632.05 0.24%

寧波海王星辰健康藥房有限公司 銷售貨物 1,933,957.35 0.07% 4,240,235.99 0.19%

杭州海王星辰健康藥房有限公司 銷售貨物 3,949,374.79 0.15% 4,710,154.90 0.21%

江蘇海王星辰健康藥房連鎖有限公司 銷售貨物 5,040,427.43 0.19% 8,097,251.94 0.36%

大連海王星辰醫藥有限公司 銷售貨物 1,678,021.65 0.06% 4,386,866.80 0.20%

上海海王星辰藥房有限公司 銷售貨物 2,885,360.73 0.11% 4,553,484.32 0.20%

四川海王星辰健康藥房有限公司 銷售貨物 807,070.48 0.03% 2,242,836.39 0.10%

天津市海王星辰健康藥房連鎖有限公

銷售貨物 252,891.55 0.01% 1,239,098.38 0.06%

司

山東濰坊海王星辰民康連鎖藥店有限

銷售貨物 2,112.84 0.00% 4,384.36 0.00%

公司

濰坊海王星辰醫藥有限公司 銷售貨物 5,497,432.63 0.21% 7,022,351.63 0.31%

青島市海王星辰健康藥房有限公司 銷售貨物 760,197.00 0.03%

福州海王星辰健康藥房有限公司 銷售貨物 10,336.75 0.00%

合計 79,394,414.23 2.97% 116,399,816.15 5.18%

定價政策：按公平市價作為雙方交易的價格。

- 139 -

--- Page 140---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

（2 ）關聯擔保情況

A.借款擔保情況：

擔保是

擔保 擔保 否

擔保方 被擔保方 擔保餘額 擔保方式 擔保標的

起始日 到期日 已經履

行完畢

深圳海王集團股份 深圳市海

保證 -

有限公司、張思民 王生物工

180,000,000.00 2009.01.21 2010.01.20 否

深圳市海王生物工 程股份有 海王生物持有的海王大

抵押

程股份有限公司 限公司 廈14套房產抵押

深圳海王集團股份 深圳市海

保證 -

有限公司、張思民 王生物工

95,000,000.00 2009.12.28 2010.06.27 否

深圳市海王生物工 程股份有 海王生物持有的杭州海

質押

程股份有限公司 限公司 王生物90％股權質押

深圳市海

海王藥業以工業城製劑

深圳海王藥業有限 王生物工 25,000,000.00

抵押 樓、立體庫、動力樓、 2009.03.27 2010.03.26 否

公司 程股份有

聯繫樓、鍋爐房抵押

限公司

海王童愛以童愛動力

深圳海王童愛製藥 深圳市海

抵押 樓、立體庫、聯繫樓、

有限公司 王生物工

60,000,000.00 製劑樓進行抵押； 2009.04.01 2010.03.31 否

程股份有

深圳海王生物有限

限公司 抵押 科研樓抵押

公司

深圳市海

深圳海王集團股份 王生物工

40,000,000.00 保證 2009.07.28 2010.07.28 否

有限公司 程股份有

限公司

深圳海王集團股份

有限公司、深圳市

保證

海王健康連鎖店有

深圳海王

限公司、張思民

藥業有限 68,000,000.00 2008.10.15 2011.08.30 否

深圳市海王生物工程股

公司

深圳市海王生物工 份有限公司以持有的海

質押

程股份有限公司、 王健康科技90％的股權

質押

深圳海王集團股份

保證

有限公司

深圳市海王生物工程股

份有限公司以其持有的

深圳市海王生物工 深圳市海

質押 深圳市海王英特龍生物

程股份有限公司 王英特龍

技術股份有限公司

生物技術 106,000,000.00 2006.05.23 2014.05.23 否

67.5%的股權提供質押

股份有限

柴向東個人依法持有的

公司

深圳市海王英特龍生物

柴向東 質押 技術股份有限公司

5.04%公司股份提供質

押

深圳海王藥業有限 深圳市海 海王大廈 A 座寫字樓

否

公司 王英特龍 25.A-H 抵押

生物技術 30,000,000.00 抵押 A 座寫字樓 9.A-D 與 2009.06.03 2010.06.02

深圳市海王生物工

股份有限 F-G、14.A-G、21.A-G、

程股份有限公司

公司 26.A-H 抵押

福 州 海

深圳海王集團 王 福 藥

20,000,000.00 保證 2009.09.17 2010.09.16 否

股份有限公司 制 藥 有

限公司

- 140 -

--- Page 141---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

擔保是

擔保 擔保 否

擔保方 被擔保方 擔保餘額 擔保方式 擔保標的

起始日 到期日 已經履

行完畢

河 南 海

深圳市海王生

王 銀 河

物工程股份有 8,000,000.00 保證 2009.10.14 2010.10.13 否

醫 藥 有

限公司

河 南 海

深圳市海王生

王 銀 河

物工程股份有 10,000,000.00 保證 2009.10.21 2010.10.21 否

醫 藥 有

限公司

濰他項（2009 ）第

E025 號，山東海王

銀河醫藥有限公司

國有土地使用權抵

山東海王銀河

山 東 海 抵押 押；濰房高新他字

醫藥有限公司

王 銀 河 第00003532 號房產

41,000,000.00 2009.04.03 2010.04.02 否

醫 藥 有 抵押；濰房高新他

限公司 字第00003533 號房

產抵押；

深圳海王集團

股份有限公司、 保證

孔憲俊

濰他項（2009 ）第

E025 號，山東海王

銀河醫藥有限公司

山 東 海

國有土地使用權抵

山東海王銀河 王 銀 河

抵押 押；濰房高新他字

醫藥有限公司 醫 藥 有

第00003532 號房產

限公司

59,000,000.00 抵押；濰房高新他 2009.04.09 2010.04.08 否

字第00003533 號房

產抵押；

山 東 海

深圳海王集團

王 銀 河

股份有限公司、 保證

醫 藥 有

孔憲俊

限公司

深圳海王集團 山 東 海

保證 2009.09.03 2010.01.02

股份有限公司 王 銀 河

30,000,000.00 否

山東海王銀河 醫 藥 有

質押 應收帳款質押

醫藥有限公司 限公司

深圳海王集團 山 東 海

保證

股份有限公司 王 銀 河

40,000,000.00 2009.12.01 2010.03.31 否

山東海王銀河 醫 藥 有

質押 應收帳款質押

醫藥有限公司 限公司

山 東 海

濰坊銀行投資有限公司

濰坊銀行投資 王 銀 河

6,400,000.00 抵押 土地使用權抵押（濰他 2009.03.27 2010.03.26 否

有限公司 醫 藥 有

項（2009）第E014 號）

限公司

深圳海王集團

山 東 海

股份有限公司、

王 銀 河

深圳市海王生 20,000,000.00 保證 2009.06.30 2010.06.30 否

醫 藥 有

物工程股份有

限公司

深圳海王集團 山 東 海

股份有限公司、 王 銀 河

30,000,000.00 保證 2009.03.19 2010.03.19 否

深圳市海王生 醫 藥 有

物工程股份有 限公司

- 141 -

--- Page 142---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

擔保是

擔保 擔保 否

擔保方 被擔保方 擔保餘額 擔保方式 擔保標的

起始日 到期日 已經履

行完畢

限公司

深圳海王集團 山 東 海

保證

股份有限公司 王 銀 河

54,000,000.00 2009.03.14 2010.03.14 否

山東海王銀河 醫 藥 有

質押 醫院應收帳款質押

醫藥有限公司 限公司

深圳海王集團 山 東 海

保證

股份有限公司 王 銀 河

46,000,000.00 2009.03.20 2010.03.20 否

山東海王銀河 醫 藥 有

質押 醫院應收帳款質押

醫藥有限公司 限公司

浙 江 海

杭州海王實業投資 王 醫 藥 房產餘杭區喬司鎮喬莫

15,000,000.00 抵押 2009.09.07 2010.09.07 否

有限公司 有 限 公 西路185、187號抵押

司

浙 江 海

杭州海王實業投資 王 醫 藥 房產餘杭區喬司鎮喬莫

15,000,000.00 抵押 2009.10.21 2010.10.20 否

有限公司 有 限 公 西路185、187號抵押

司

註：上述關聯擔保，包括關聯方與借款方共同提供擔保的情形

B.票據融資擔保情況：

被 擔 票據融資 擔保

是否

擔 保 擔保 擔保 擔保

擔保方 已經

保 方 標的 起始日 到期日

票面金額 保證金 實際融資 履行

方 式

完畢

深圳海王集 山

團股份有限 東 \保證

公司 海

王

銀

河

健康東 23,820,000.00 11,910,000.00 11,910,000.00 2009.09.29 2010.03.29 否

山東海王銀 醫

街 199

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證

公司 海

王

銀

河

健康東 4,136,000.00 2,068,000.00 2,068,000.00 2009.10.22 2010.04.22 否

山東海王銀 醫

街 198

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證 29,560,000.00 14,780,000.00 14,780,000.00 2009.10.30 2010.04.30 否

公司 海

- 142 -

--- Page 143---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

被 擔 票據融資 擔保

是否

擔 保 擔保 擔保 擔保

☆ 擔保方 已經

保 方 標的 起始日 到期日

票面金額 保證金 實際融資 履行

方 式

完畢

王

銀

河

健康東

山東海王銀 醫

街 199

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證

公司 海

王

銀

河

健康東 12,930,000.00 6,465,000.00 6,465,000.00 2009.11.18 2010.05.18 否

山東海王銀 醫

街 200

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證

公司 海

王

銀

河

健康東 30,340,000.00 15,170,000.00 15,170,000.00 2009.11.27 2010.05.27 否

山東海王銀 醫

街 200

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證

公司 海

王

銀

河

健康東 7,720,000.00 3,860,000.00 3,860,000.00 2009.12.08 2010.06.08 否

山東海王銀 醫

街 201

河醫藥有限 藥 抵押

號房地

公司 有

產抵押

限

公

司

深圳海王集 山

團股份有限 東 保證

公司 海

王

銀 健康東 11,494,000.00 5,747,000.00 5,747,000.00 2009.12.29 2010.06.29 否

山東海王銀

河 街 202

河醫藥有限 抵押

醫 號房地

公司

藥 產抵押

有

- 143 -

--- Page 144---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

被 擔 票據融資 擔保

是否

擔 保 擔保 擔保 擔保

擔保方 已經

保 方 標的 起始日 到期日

票面金額 保證金 實際融資 履行

方 式

完畢

限

公

司

山

東

海

王

銀

深圳海王集

河

團股份有限 保證 10,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2009.11.11 2010.05.10 否

醫

公司

藥

有

限

公

司

山

東

海

王

銀

深圳海王集

河

團股份有限 保證 40,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2009.08.07 2010.02.07 否

醫

公司

藥

有

限

公

司

山

東

海

王

銀

深圳海王集

河

團股份有限 保證 20,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2009.08.13 2010.02.13 否

醫

公司

藥

有

限

公

司

山

東

海

王

銀

深圳海王集

河

團股份有限 保證 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 2009.12.03 2010.06.03 否

醫

公司

藥

有

限

公

司

深圳海王集 山

46,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 2009.11.25 2010.05.25

團股份有限 東 保證 否

公司 海

- 144 -

--- Page 145---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

被 擔 票據融資 擔保

是否

擔 保 擔保 擔保 擔保

擔保方 已經

保 方 標的 起始日 到期日

票面金額 保證金 實際融資 履行

方 式

完畢

王

銀

河

醫

藥

有

限

公

司

註：上述關聯擔保，包括關聯方與融資方共同提供擔保的情形

- 145 -

--- Page 146---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

6．關聯方應收應付情況

項目 關聯方名稱 2009-12-31 2008-12-31

應收帳款 深圳市海王星辰醫藥有限公司 9,442,963.89 4,014,786.56

應收帳款 深圳市海王星辰健康藥房連鎖有限公司 - 1,000,175.41

應收帳款 廣州市海王星辰醫藥連鎖有限公司 - 30,086.00

應收帳款 寧波海王星辰健康藥房有限公司 36,733.34 193,338.84

應收帳款 杭州海王星辰健康藥房有限公司 228,035.84 543,293.08

應收帳款 江蘇海王星辰健康藥房連鎖有限公司 237,441.56 476,665.75

應收帳款 大連海王星辰醫藥有限公司 - -34,541.02

應收帳款 上海海王星辰藥房有限公司 2,667.75 196,117.80

應收帳款 山東濰坊海王星辰民康連鎖有限公司 - 314,451.47

應收帳款 濰坊海王星辰醫藥有限公司 - 10,591.47

預收帳款 深圳市海王星辰醫藥有限公司 28,990,972.10 72,432,964.28

其他應收款 深圳市海王健康連鎖店有限公司 - 26,884,452.48

其他應收款 濰坊銀海醫藥有限公司 19,471,531.75 32,912,766.61

其他應付款 深圳市海王健康連鎖店有限公司 3,000,000.00 -

其他應付款 深圳海王集團股份有限公司 9,085,763.92 24,617,895.69

七、或有事項

1．為其他單位提供債務擔保形成的或有負債

（1）為關聯方擔保形成的或有負債見附註六、5. （2 ）

（2 ）本期無為非關聯方擔保形成的或有負債

八．承諾事項

1．重大承諾事項

本期無重大承諾事項。

2、前期承諾履行情況

根據本公司控股子公司山東海王公司與濰坊潤德土地開發有限公司（以下簡稱「濰坊潤德」）、

濰坊高新技術產業開發區管委會（以下簡稱「開發區管委會」）、濰坊市財政局（以下簡稱「市財政」）

籤訂的協議書，開發區管委會於 2003 年在濰坊高新技術產業開發區（以下簡稱「高新區」）為山東

海王公司的醫藥工業園一期工程物流配送中心項目提供建設用地400 畝，二期工程醫藥工業項目用

地 300 畝，每畝地價人民幣7 萬元，地價總額為人民幣4,900 萬元，以上地價款由濰坊潤德負責分

期籌集代本公司支付。

山東海王公司於2004 年 4 月 8 日取得一期用地的土地使用證，一期地價款人民幣2,800 萬元

已由濰坊潤德代本公司支付。根據協議書約定，自協議籤訂之日起5 年（2003 年 7 月 1 日至2008

- 146 -

--- Page 147---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

年 6 月30 日，2004 年9 月 11 日經濰坊市人民政府批覆，延長至2008 年 12 月31 日）內用山東海

王公司上交的新增地方財政收入（以 2002 年為基數），償還濰坊潤德籌集的地價款人民幣 4,900

萬元；山東海王公司每年繳納的全部地方財政收入不得低於人民幣 1,800 萬元，並保證持續增長；

市財政局在每季度末 10 日內返還山東海王公司上交的新增地方財政收入，首先返還濰坊潤德代山

東海王公司支付的地價款980 萬元，年內剩餘的部分再由市財政局返還山東海王公司，所返還的資

金用於本公司在濰坊的發展。若山東海王公司 5 年內不能償還清地價款人民幣4,900 萬元，差額部

分由山東海王公司以現金補齊。

濰坊市市屬企業改革領導小組以濰企改（2009）1 號《關於山東海王銀河醫藥有限公司延長企

業改革優惠政策期限的批覆》，同意延長山東海王銀河醫藥有限公司改革優惠政策期限，免收山東

海王銀河應繳納的市級及市級以下行政事業性收費，免收期限延長至2011 年底。

截至 2009 年 12 月31 日，山東海王公司已收到的返還的地方財政收入人民幣6,877.45 萬元，

並支付濰坊潤德代為支付的一期土地款人民幣2,800 萬元，一期土地地價款全部支付完畢。

截至本報告籤發日，二期工程醫藥工業項目用地 300 畝尚未撥付。

九．資產負債表日後事項

1．重要的資產負債表日後事項說明

無

2．資產負債表日後利潤分配情況說明

無

3．其他資產負債表日後事項說明

（1）本公司於2010 年4 月 15 日召開第四屆董事局第51 次會議，審議通過了《關於與自然人

張書寧籤訂的轉讓長春北鬥星股權的議案》，為盤活存量閒置資產，增加現金流，本公司於2010 年

3 月 24 日與自然人張書寧籤訂了關於長春北鬥星的《股權轉讓協議》，將本公司全資子公司長春

北鬥星 100%股權（包括土地、房產、設備等全部資產）轉讓給自然人張書寧，轉讓價格為人民幣

4,100 萬元。籤訂股權轉讓協議當日，張書寧已將股權轉讓款全額存入本公司開戶銀行-杭州銀行股

份有限公司深圳分行進行監管。本公司在買方全額存入股權轉讓款的二十個工作日內將股權變更至

買方名下，買方獲取目標公司 100%股權，即為長春北鬥星公司章程變更、企業法人營業執照、組

織機構代碼證、稅務登記證變更等。

（2 ）經第四屆董事局第40次會議及2009年第4次臨時股東大會審議批准，本公司與海王集團籤

訂資產轉讓協議，以人民幣5,771萬元的價格收購海王大廈45套房產。本公司將採用分期付款的方

式支付，首期款1,000萬元，在協議籤署生效後30 日內支付（首期款主要用於支付三G、三F、十八

B、二十G、二十三B五套未抵押的房產款，上述五套房產評估值約1500萬元）；第二期款2,000萬

- 147 -

--- Page 148---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

元，在海王大廈房產解除抵押後30 日內支付；第三期款2,771萬元，在海王大廈房產過戶手續完成

後30 日內支付。

截止2010年1月12日，海王大廈三G、三F、二B、二.01、二.02、二.06、二.07、二.08、二.09、

二.11、二.12、二.14、二.15、二.16、二.17、二.18、二.20、二.22、二.23、二.24、二.25、二.26、

二.27、二.28、二.29、二.30、二.31、二.32、二.33、二.34、二.35、二.36、二.37、二.38、二.39、

二.40、二.41、二.42、二.43、二.44、二.45、二.46，共42套房產的過戶登記手續已辦理完畢，本公

司已收到權利人為深圳市海王生物工程股份有限公司的42套房產的《房地產證》；海王大廈寫字樓

十八B、二十G、二十三B，共3套房產因資料不全等原因未能過戶至本公司名下。為維護上市公司

利益，經第四屆董事局第48次會議審議批准，本公司與海王集團籤訂《關於海王大廈資產轉讓協議

之補充協議》，補充協議將42套房產轉讓的價款按照目標資產的評估總價值確定為人民幣5,293.60

萬元。

截至本報告籤發日，本公司已根據合同約定向海王集團支付了全部購房款5,293.60萬元。

（3）截至本報告籤發日，本公司已收回往來款7,685.54 萬元，其中：收回深圳市祥和康醫藥

諮詢有限公司款項4,685.54 萬元，收回深圳市森德爾貿易有限公司款項3,000 萬元。

十、其他重要事項

1．非貨幣性資產交換

2009年6月，深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司與GlaxoSmithKlinePtelimited （中文名「葛

蘭素史克公司」）籤訂合營合同，共同投資設立深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司，公司註冊

資本為78,330,000.00美元，企業類型為中外合資企業。

海王英特龍以設備、土地、廠房建築物和非專利技術等非貨幣性資產出資設立葛蘭素史克海

王，佔60%比例的股權。用於出資的非貨幣性資產公允價值與帳面價值的增值部分，海王英特龍本

期按照外方所持有的比例確認了營業外收入7,879,718.88 元。

2．企業合併

（1）2009 年3 月，本公司控股子公司海王藥業與海王集團籤訂關於海王童愛股權的轉讓協議，

以人民幣 3,987.03 萬元的價格收購海王集團所持海王童愛 68.26%的股權。本次收購完成後，本公

司將直接持有海王童愛31.74%的股權，間接持有68.26%的股權，合計持有海王童愛100%的股權。

截止 2009 年 4 月底，有關童愛股權的過戶及款項支付手續已全部完成，交易全部履行完畢。

對於該項收購，海王藥業本期衝減了資本公積 392.18 萬元、留存收益2,213.28 萬元。

（2 ）2008 年 12 月，本公司與海王集團籤訂股權轉讓協議，收購海王集團所持杭州海王 90%

的股權，收購價格為人民幣9,360 萬元；本公司控股子公司健康科技與海王食品籤訂股權轉讓協議，

收購海王食品所持杭州海王 10%的股權，收購價格為人民幣1,040 萬元。2009 年 1 月經股東大會批

準，於 2009 年 8 月，有關杭州海王股權的過戶及款項支付手續已全部完成。對於該項股權收購，

- 148 -

--- Page 149---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

本期衝減了 1,697.11 萬元的資本公積和留存收益。本公司於 2007 年度出售該項股權，於當期確認

了1,923.51 萬元的投資收益。

（3）2009 年 12 月本公司與大股東海王集團籤訂股權轉讓協議，以人民幣 100 萬元收購海王

集團所持海王食品75%的股權；2009 年7 月本公司通過控股子公司海王藥業以68 萬元向香港天長

置業購買海王食品25%的股權。對於該項股權收購，本公司本期衝減了2,112.37 萬元的資本公積；

海王藥業本期衝減了留存收益 738.79 萬元。

（4 ）2009 年7 月，本公司通過控股子公司深圳海王銀河醫藥投資有限公司和山東海王銀河醫

藥有限公司各持有棗莊銀海醫藥有限公司50%股權，截止期末本公司間接合併持有棗莊銀海醫藥有

限公司100%的股權。

3．以公允價值計量的資產和負債

本期公允價 計入權益的累計 本期計提

項目 期初金額 期末金額

值變動損益 公允價值變動 的減值

金融資產

1.以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產（不含衍生 122,227.12 3,181.85 125,408.97

金融資產）

2.衍生金融資產

3.可供出售金融資產 65,882.24 294,033.92 359,916.16

金融資產小計 188,109.36 3,181.85 294,033.92 485,325.13

投資性房地產

生產性生物資產

其他

上述合計 188,109.36 3,181.85 294,033.92 485,325.13

- 149 -

--- Page 150---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

4.資產抵押情況

（1）關聯方與借款方（包括票據融資方）共同提供擔保的，資產抵押情況見附註六、5. （2 ）

（2 ）借款融資抵押情況

擔

保

是

擔 否

保 擔保物 擔保 擔保 已

借款方 借款餘額 擔保標的

方 帳面價值 起始日 到期日 經

式 履

行

完

畢

福州海王福藥 抵

7,200,000.00 機器設備 36,363,196.50 2009.07.07 2010.06.26 否

製藥有限公司 押

晉安區鼓山鎮中下279號土地（榕國用2008

福州海王福藥 抵 第 00525200200 號）及 1#樓等整座

18,000,000.00 2009.07.24 2010.07.23 否

製藥有限公司 押 (R0841003) 、112#廠整座、114#廠整座

(R0642267),榕TR 字第0937665

晉安區鼓山鎮中下279號土地（榕國用2008

福州海王福藥 抵 第 00525200200 號）及 1#樓等整座

5,000,000.00 2009.07.24 2010.07.23 否

製藥有限公司 押 (R0841003) 、112#廠整座、114#廠整座

(R0642267),榕TR 字第0937665

晉安區鼓山鎮中下279號土地（榕國用2008

福州海王福藥 抵 第 00525200200 號）及 1#樓等整座

10,000,000.00 55,538,856.45 2009.07.28 2010.07.27 否

製藥有限公司 押 (R0841003) 、112#廠整座、114#廠整座

(R0642267),榕TR 字第0937665

晉安區鼓山鎮中下279號土地（榕國用2008

福州海王福藥 抵 第 00525200200 號）及 1#樓等整座

10,000,000.00 2009.07.30 2010.07.29 否

製藥有限公司 押 (R0841003) 、112#廠整座、114#廠整座

(R0642267),榕TR 字第0937665

晉安區鼓山鎮中下279號土地（榕國用2008

福州海王福藥 抵 第 00525200200 號）及 1#樓等整座

9,000,000.00 2009.08.06 2010.08.05 否

製藥有限公司 押 (R0841003) 、112#廠整座、114#廠整座

(R0642267),榕TR 字第0937665

浙江海王醫藥 質

18,000,000.00 醫院應收帳款 2009.10.28 2010.01.27 否

有限公司 押

（3）票據融資抵押情況

票據融資 擔保

是否

擔保 被擔 擔保 擔保標 擔保 擔保

已經

方 保方 方式 的 票面金額 保證金 實際融資 起始日 到期日 履行

完畢

山 東 山東

海 王 海王

濰坊人民

銀 河 銀河

質押 醫院商票 50,000,000.00 10,000,000.00 40,000,000.00 2009.09.10 2010.03.10 否

醫 藥 醫藥

貼現

有 限 有限

公司 公司

山 東 山東

海 王 海王

諸城市人

銀 河 銀河

質押 民醫院商 20,000,000.00 4,000,000.00 16,000,000.00 2009.08.21 2010.02.21 否

醫 藥 醫藥

票貼現

有 限 有限

公司 公司

- 150 -

--- Page 151---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

票據融資 擔保

是否

擔保 被擔 擔保 擔保標 擔保 擔保

已經

方 保方 方式 的 票面金額 保證金 實際融資 起始日 到期日 履行

完畢

山 東 山東

海 王 海王

濰坊市中

銀 河 銀河

質押 醫院商票 10,000,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00 2009.08.21 2010.02.21 否

醫 藥 醫藥

貼現

有 限 有限

公司 公司

山 東 山東

海 王 海王

青州市人

銀 河 銀河

質押 民醫院商 10,000,000.00 2,000,000.00 8,000,000.00 2009.08.27 2010.02.27 否

醫 藥 醫藥

票貼現

有 限 有限

公司 公司

- 151 -

--- Page 152---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

5．其他

☆ （1）2009 年 6 月，海王英特龍與葛蘭素史克公司籤訂合資協議，成立深圳葛蘭素史克海王生

物製品有限公司。合資協議及章程約定：合資公司董事會 6 人，雙方各3 人，董事長由外方委派，

所有董事有相同的表決權，成立日，海王英特龍持股 60%，葛蘭素史克公司持股 40%，除非雙方

另有約定，成立後 1 年內，海王英特龍向葛蘭素史克出售 9%股權，成立日起 5 年內，葛蘭素史克

將分階段收購海王英特龍所持股權直至持股比例達到 60%，董事人數也將隨持股比例上升而變化。

根據合資協議及章程約定，海王英特龍對深圳葛蘭素史克海王生物製品有限公司無實質控制權，本

期不將其納入合併範圍。

（2 ）公司對於長春國奧藥業有限公司欠本公司3,000 萬元往來款，沒有執行2006 年籤訂的還

款計劃，本公司於 2007 年 1 月向廣東省深圳市南山區人民法院提出訴訟，要求被告償還到期本金

260 萬元和佔用利息 14.4 萬元，本公司、長春國奧藥業有限公司和邵春傑（個人）三方於 2007 年

9 月份達成和解協議：

①約定 2007 年 9 月30 日前支付60 萬元、2007 年 12 月20 日前支付100 萬元，2008 年 3 月

31 日前支付114.4 萬元；

②長春國奧藥業有限公司承諾積極籌措資金，通過資金或貸款所得資金優先償還公司剩餘款

項；在籌措資金不到位情況下，長春國奧藥業有限公司承諾從 2008 年第二季度起，每季度支付公

司 100 萬元，其逾期應付利息仍然按照原《還款計劃》的約定支付利息，直至還清所有欠款。

截至本報告籤發日，本公司實際收到長春國奧藥業有限公司支付欠款及利息 1,103.40 萬元(其

中2007 年 9 月收到63 萬元，2007 年 12 月收到 100 萬元，2008 年度收到426.14 萬元，2009 年度

收到409.86 萬元，2010 年3 月收到 104.40 萬元)，長春國奧藥業有限公司對本公司的欠款餘額降為

1,908 萬元。

（3）2006 年 12 月，本公司控股子公司山東海王公司與濰坊市投資公司（以下簡稱「濰坊投資

公司」）籤訂《資產及債務轉讓協議書》，以北京德祥資產評估有限責任公司山東分公司出具的京

德魯評字（2006 ）第005 號的評估報告中對受讓資產的評估值 13,011.46 萬元作為作價受讓山東海

王公司 16 處房地產（以原值為5,324.57 萬元、淨值為3,519.78 萬元的房屋建築物；原值為3,882.43

萬元、淨值為3,495.73 萬元的土地使用權和原值為91.69 萬元、淨值為 5.67 萬元的受讓房產中不可

分離的機器設備作為受讓資產），同時承接山東海王公司在濰坊市商業銀行營業部的抵押借款人民

幣3,000 萬元和山東海王公司在工商銀行濰坊南關支行開具的 11,523.73 萬元銀行承兌匯票（截止

2006 年 12 月 31 日尚未到期，票據保證金5,761.86 萬元）。同時雙方另行約定實際受讓資產價款

以濰坊投資公司轉讓給第三方的價款為準。

截止2009 年 12 月31 日，上述16 處房地產，除加油站外，均已處置，本公司之子公司山東海

王公司已收到濰坊投資公司受讓山東海王公司資產的價款人民幣 10,713 萬元。

（4 ）經公司第四屆董事局第 43 次會議審議批准,報告期內本公司與海王集團籤訂關於海王食

品股權的轉讓協議，以人民幣100 萬元的價格收購海王集團所持海王食品75%的股權。本公司全資

152

--- Page 153---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

子公司海王藥業於2009 年7 月以 10 萬美元收購海王食品25%股權，累計收購金額為 168 萬元。

海王集團預計海王食品2009 年度實現淨利潤約900 萬元，2010 年及2011 年度實現的年均淨

利潤不低於2009 年度實現的淨利潤，三年合計不低於人民幣2,700 萬元。若海王食品2009 年度、

2010 年度和2011 年度經審計的淨利潤合計值低於人民幣2,700 萬元，海王集團承諾將在海王食品

收到2011 年度審計報告之日起三個月內對本公司作出現金補償（補償金額按照海王集團承諾的三

年淨利潤合計值與經審計的海王食品三年淨利潤合計值之差額部分計算）。

為準確核算海王食品的淨利潤，協議雙方同意：2009 年至2011 年期間健康科技代理銷售海王

食品的採購價格按照 2009 年已確認的價格定價，除原材料價格及產品市場行情發生重大變化外，

不得進行調整。

經中審亞太會計師事務所（具有證券從業資格）審計，2009 年度海王食品的淨利潤為 706.66

萬元。

十一、母公司財務報表主要項目注釋

1．貨幣資金

2009-12-31 2009-1-1

項目 幣種

原幣 折合人民幣 備註 原幣 折合人民幣 備註

庫存現金 人民幣 448.36 448.36 40,181.88 40,181.88

小計 448.36 40,181.88

銀行存款 人民幣 18,232,257.67 18,232,257.67 11,180,532.15 11,180,532.15

小計 18,232,257.67 11,180,532.15

合計 18,232,706.03 11,220,714.03

2．其他應收款

（1）按風險特徵分析

2009-12-31

類別 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例 金額 比例

單項金額重大的應收款項 150,563,795.31 29.61% 58,066,117.00 95.63%

單項金額不重大但按信用風險特徵組合

2,098,415.00 0.41% 2,098,415.00 3.46%

的風險較大的應收款項

其他不重大的應收款項 355,774,885.67 69.98% 553,077.20 0.91%

合計 508,437,095.98 100% 60,717,609.20 100.00%

2009-1-1

類別 帳面餘額 壞帳準備

金額 比例 金額 比例

單項金額重大的應收款項 296,048,212.75 47.02% 59,728,894.60 99.48%

單項金額不重大但按信用風險特徵組合

153

--- Page 154---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

的風險較大的應收款項

其他不重大的應收款項 333,507,827.81 52.98% 310,898.60 0.52%

合計 629,556,040.56 100% 60,039,793.20 100.00%

本期單項金額不重大但按信用風險特徵組合的風險較大的其他項，為單項金額 1000 萬元以下

帳齡 3 年以上的其他應收款，已全額計提壞帳準備。

（2 ）單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提：

其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例 理由

根據法院調解協議，

長春國奧藥業有限公司 20,124,030.08 3,181,742.40 15.81% 分期償還，按貼現值

與帳面淨值差額計提

壞帳

深圳市森德爾貿易有限公司 30,000,000.00 - 審計報告日前已收回

深圳市祥和康醫藥諮詢有限公司 45,555,390.63 - 審計報告日前已收回

合計 95,679,420.71 3,181,742.40

（3）按帳齡分析法計提壞帳準備

2009-12-31 2009-1-1

帳齡 帳面餘額 帳面餘額

壞帳準備 壞帳準備

金額 比例 金額 比例

1 年以內 352,259,499.67 85.34% - 398,160,270.05 63.24% -

1-2 年 1,500,000.00 0.36% 150,000.00 36,478,811.75 5.79% 202,538.60

2-3 年 2,015,386.00 0.49% 403,077.20 132,033,723.35 20.98% 4,952,880.00

3 年以上 56,982,789.60 13.81% 56,982,789.60 62,883,235.41 9.99% 54,884,374.60

合計 412,757,675.27 100% 57,535,866.80 629,556,040.56 100.00% 60,039,793.20

(4)期末餘額中無持有公司5% （含5%）以上表決權股份的股東欠款

（5）其他應收款金額前五名單位情況

與本公司 佔其他應收款

單位名稱 金額 年限 款項性質

關係 總額比例

海王英特龍生物技術股份有限公 關聯方 150,435,281.08 1-2 年 往來款項 29.59%

司

深圳海王藥業有限公司 關聯方 70,622,293.24 1 年以內 往來款項 13.89%

深圳市祥和康醫藥諮詢有限公司 非關聯方 46,855,390.63 1-2 年 往來款項 9.22%

山東海王銀河醫藥有限公司 關聯方 37,658,086.44 1 年以內 往來款項 7.41%

深圳市森德爾貿易有限公司 非關聯方 30,000,000.00 1-2 年 往來款項 5.90%

合計 335,571,051.39 66.01%

3.長期股權投資

被投資單位 核算方法 初始投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額

中關村百校信息園公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

廣東中大南海海洋生物技術工

成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

程中心有限公司

深圳市海王英特龍生物技術股

成本法 58,874,400.00 58,874,400.00 58,874,400.00

份有限公司

154

--- Page 155---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

深圳市海王健康科技發展有限

成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00

公司

深圳市海王銀河醫藥投資有限

成本法 66,500,000.00 121,335,682.85 121,335,682.85

公司

深圳海王藥業有限公司 成本法 59,141,146.50 59,141,146.50 59,141,146.50

福州海王福藥製藥有限公司 成本法 50,237,929.39 47,070,702.26 47,070,702.26

杭州海王實業投資有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

三亞海王海洋生物科技有限公

成本法 5,802,696.74 5,512,561.90 5,512,561.90

司

長春北鬥星藥業有限責任公司 成本法 9,085,278.38 9,085,278.38 9,085,278.38

河南海王銀河醫藥有限公司 成本法 21,530,000.00 21,530,000.00 21,530,000.00

福州海王金象中藥製藥有限公

成本法 842,925.12 842,925.12 842,925.12

司

深圳海王長健醫藥有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 900,000.00

南方證券股份有限公司 成本法 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50

深圳市風尚雜誌有限公司 權益法 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00

深圳海王童愛製藥有限公司 成本法 8,758,568.99 8,163,560.27 -1,739,438.09 6,424,122.18

杭州海王生物工程有限公司 成本法 93,600,000.00 - -15,274,006.42 78,325,993.58

深圳海王食品有限公司 成本法 1,000,000.00 - -21,123,653.29 -20,123,653.29

深圳市深越聯合投資有限公司 權益法 18,000,000.00 - 18,000,000.00 18,000,000.00

續：

在被投資 在被投資單位

在被投資

單位表決 持股比例與表 本期計提

被投資單位 單位持股 減值準備 現金紅利

權比例 決權比例不一 減值準備

比例(%)

(%) 致的說明

中關村百校信息園公司 8.93% 8.93%

廣東中大南海海洋生物技

7.50% 7.50%

術工程中心有限公司

深圳市海王英特龍生物技

67.50% 67.50%

術股份有限公司

深圳市海王健康科技發展

90.00% 90.00%

有限公司

深圳市海王銀河醫藥投資

96.15% 96.15%

有限公司

深圳海王藥業有限公司 95.00% 95.00%

福州海王福藥製藥有限公

75.00% 75.00% 15,600,000.00

司

杭州海王實業投資有限公

10.00% 10.00%

司

三亞海王海洋生物科技有

95.00% 95.00%

限公司

長春北鬥星藥業有限責任

100.00% 100.00%

公司

河南海王醫藥有限公司 46.80% 46.80%

福州金象中藥有限公司 5.00% 5.00%

深圳海王長健醫藥有限公

30.00% 30.00% 900,000.00

司

南方證券股份有限公司 77,192,692.50

深圳市風尚雜誌有限公司 2,620,000.00

155

--- Page 156---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

深圳海王童愛製藥有限公

31.74% 31.74%

司

杭州海王生物工程有限公

90.00% 90.00%

司

深圳海王食品有限公司 75.00% 75.00%

深圳市深越聯合投資有限

15.25% 15.25%

公司

4、投資性房地產

（1）按成本模式計量的投資性房地產

項目 2009-1-1 本期增加額 本期減少額 2009-12-31

投資性房地產原價

房屋建築物 17,189,168.39 56,669,137.71 73,858,306.10

合計 17,189,168.39 56,669,137.71 - 73,858,306.10

投資性房地產累計折舊和累計攤銷

房屋建築物 6,703,775.69 1,712,023.52 8,415,799.21

合計 6,703,775.69 1,712,023.52 - 8,415,799.21

投資性房地產減值準備累計金額

房屋建築物 -

合計 - - - -

投資性房地產帳面價值

房屋建築物 10,485,392.70 54,957,114.19 - 65,442,506.89

合計 10,485,392.70 54,957,114.19 - 65,442,506.89

（2 ）本期折舊和攤銷額為1,712,023.52 元；

（3）本期新增，主要是新購用於出租的房產；

（4 ）期末投資性房地產中不存在未辦妥產權證書的情況；

（5）抵押情況詳見附註六、5.(2)及十、4。

5．遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

已確認遞延所得稅資產

項 目 2009-12-31 2009-1-1

遞延所得稅資產：

資產減值準備 18,628,190.35 15,146,057.32

可抵扣虧損 15,566,255.15 1,633,999.33

交易性金融資產公允價值變動

開辦費

其他

合計 34,194,445.50 16,780,056.65

遞延所得稅負債：

交易性金融工具、衍生金融工具的估值

計入資本公積的可供出售金融資產公允價值變動

其他

156

--- Page 157---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

項 目 2009-12-31 2009-1-1

合計

6．短期借款

（1）短期借款總體情況列示如下：

項目 2009/1/1 本期增加 本期減少 2009/12/31

銀行借款 319,460,000.00 840,000,000.00 759,460,000.00 400,000,000.00

其中：抵押借款 219,460,000.00 320,000,000.00 274,460,000.00 265,000,000.00

質押借款 100,000,000.00 480,000,000.00 485,000,000.00 95,000,000.00

保證借款 40,000,000.00 40,000,000.00

合計 319,460,000.00 840,000,000.00 759,460,000.00 400,000,000.00

註：抵押借款中有 180,000,000.00 元同時附有保證擔保條件，質押借款中有 95,000,000.00 元

同時附有保證擔保條件。

（2 ）本公司本年末無已到期未償還的短期借款；

（3）短期借款期末明細列示如下：

貸款單位 到期日 年末原幣金額 年末折合人民幣 利率 借款條件

建設銀行深圳市分行中心區支行 2010.01.20 180,000,000.00 180,000,000.00 5.841% 抵押+保證

上海浦發銀行深圳市分行 2010.06.27 95,000,000.00 95,000,000.00 4.860% 質押+保證

杭州銀行股份有限公司深圳分行 2010.03.26 25,000,000.00 25,000,000.00 5.841% 抵押

杭州銀行股份有限公司深圳分行 2010.03.31 60,000,000.00 60,000,000.00 5.841% 抵押

深圳發展銀行深圳市龍崗支行 2010.07.28 40,000,000.00 40,000,000.00 5.310% 保證

（4 ）抵押情況見附註六、5.(2)及十、4。

7．營業收入及成本

（1）按業務性質

營業收入 營業成本

項目

本期金額 上期金額 本期金額 上期金額

1．其他業務收入成本小計 3,197,363.94 593,720.46 1,774,831.52 515,675.04

物業管理、勞務服務 62,808.00

租賃收入 3,165,532.94 593,720.46

其他 31,831.00 1,712,023.52 515,675.04

合計 3,197,363.94 593,720.46 1,774,831.52 515,675.04

（2 ）按地區分布

營業收入 營業成本

地區

本期金額 上期金額 本期金額 上期金額

華南地區 3,197,363.94 593,720.46 1,774,831.52 515,675.04

合計 3,197,363.94 593,720.46 1,774,831.52 515,675.04

157

--- Page 158---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

8．投資收益

（1）投資收益項目明細

項目 2009 年度 2008 年度

成本法核算的長期股權投資收益 11,930,000.00 15,460,129.50

權益法核算的長期股權投資收益 -294,815.72

處置長期股權投資產生的投資收益

持有交易性金融資產期間取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益

持有可供出售金融資產等期間取得的投資收益 29,799,208.34

處置交易性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

合計 11,930,000.00 44,964,522.12

本期投資收益較上年大幅減少的原因：上期出售可供出售金融資產（「沃華醫藥」股票）獲得較

大收益，而本期無此類收益。

（2 ）按成本法核算的長期股權投資收益

被投資單位 2009 年度 2008 年度 本期比上期增減變動的原因

福州海王福藥製藥有限公司 11,930,000.00 15,460,129.50 本期分紅額度的減少

合計 11,930,000.00 15,460,129.50

9．母公司現金流量表補充資料

補充資料 2009 年度 2008 年度

1、將淨利潤調節為經營活動的現金流量：

淨利潤 3,416,972.12 16,369,406.00

加：資產減值損失 677,816.00 -4,759,136.67

固定資產折舊、投資性房地產折舊及攤銷 1,725,506.36 289,786.30

無形資產攤銷 555,854.04 555,854.04

長期待攤費用攤銷

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -66,793.70

固定資產、投資性房地產報廢損失

公允價值變動損失（收益以「－」號填列）

財務費用（收益以「－」號填列） 24,594,733.71 25,219,244.85

投資損失（收益以「－」號填列） -11,930,000.00 -44,964,522.12

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -17,414,388.85 951,827.33

遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） -4,343,712.45

存貨的減少（增加以「－」號填列）

經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） 127,843,748.43 26,050,498.96

158

--- Page 159---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

☆ 補充資料 2009 年度 2008 年度

經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -15,432,916.20 -37,897,970.11

其他 12,827.45

經營活動產生的現金流量淨額 114,037,325.61 -22,582,690.12

2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3、現金及現金等價物淨增加情況：

貨幣資金的年末餘額 18,232,706.03 11,220,714.03

減：貨幣資金的年初餘額 11,220,714.03 3,810,537.13

加：現金等價物的年末餘額

減：現金等價物的年初餘額

現金及現金等價物淨增加額 7,011,992.00 7,410,176.90

十二、補充資料

1．當期非經常性損益明細表

項目 金額 說明

主要為處置投資性房地產

非流動資產處置損益 12,794,029.88

產生的收益

越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 294,972.00

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標 主要為山東海王和海王英

19,550,518.43

準定額或定量享受的政府補助除外） 特龍取得的政府補助

計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費

企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時

應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益

海王英特龍以非貨幣性資

非貨幣性資產交換損益 7,879,718.88

產出資產生的收益

委託他人投資或管理資產的損益

因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備

債務重組損益

企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等

交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益

杭州海王生物、深圳海王

同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 8,659,604.99 食品、深圳童愛本期初至

合併日實現的淨利潤

與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金

融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易 23,247.05

性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 1,662,777.60

對外委託貸款取得的損益

採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生

159

--- Page 160---

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度財務報表附註

項目 金額 說明

的損益

根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對

當期損益的影響

受託經營取得的託管費收入

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 690,608.70

其他符合非經常性損益定義的損益項目

少數股東權益影響額 -11,526,313.70

所得稅影響額 -10,166,960.21

合計 29,862,203.62

2．淨資產收益率和每股收益

每股收益

報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%）

基本每股收益 稀釋每股收益

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 1.83% 0.0217 0.0217

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股

-2.03% -0.0241 -0.0241

股東的淨利潤

公司負責人：張思民 主管會計工作負責人：沈大凱 會計機構負責人：傅欣

日期：2010 年4 月15 日 日期：2010 年4 月15 日 日期：2010 年4 月15 日

深圳市海王生物工程股份有限公司

2010 年4 月 15 日

160

　 中財網