[年報]南玻A(000012)2009年年度報告- CFi.CN 中財網

[年報]南玻Ａ(000012)2009年年度報告

時間：2010年03月30日 07:10:11&nbsp中財網

中國南玻集團股份有限公司

2009 年年度報告

重要提示

公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司年度財務報告已經普華永道中天會計師事務所有限公司審計並被出具了標準無保留意見的審計報告。

公司董事長/執行長曾南先生、財務總監羅友明先生、財務機構負責人黃燕兵先生聲明：保證本報告中的財務報告真實、完整。

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§1 公司基本情況簡介一、公司法定中文名稱：中國南玻集團股份有限公司（南玻集團）

公司法定英文名稱：CSG Holding Co., Ltd. （CSG）二、公司法定代表人：曾南三、公司董事會秘書：吳國斌

公司證券事務代表：李濤

聯繫地址：中國深圳市蛇口工業六路一號南玻大廈

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

電子信箱：[e-mail]四、公司註冊及辦公地址：中國深圳市蛇口工業六路一號南玻大廈

公司郵政編碼：518067

公司國際網際網路網址：www.csgholding.com

公司電子信箱：[e-mail]五、公司選定的信息披露報紙名稱：《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》

登載公司年度報告的國際網際網路網址：www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點：公司股證事務部六、公司股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱及代碼：南玻A （000012）、南玻B （200012）七、其他有關資料：

1、公司首次註冊登記日期：1984 年9 月 10 日

公司首次註冊登記地點：深圳市工商行政管理局

2、企業法人營業執照註冊號：440301501125544

3、稅務登記號碼：440301618838577

4、組織機構代碼：61883857-7

5、會計師事務所名稱：普華永道中天會計師事務所有限公司

會計師事務所辦公地址：中國上海湖濱路202 號普華永道中心 11 樓

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§2 會計數據和業務數據摘要一、 本年度主要會計數據：

單位：人民幣元

營業利潤 1,072,791,061

利潤總額 989,064,781

歸屬於上市公司股東的淨利潤 831,944,393

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤 881,934,137

經營活動產生的現金流量淨額 1,670,237,426

非經常性損益項目：

處置非流動資產淨損失 -107,764,956

計入當期損益的政府補助 23,865,251

處置可供出售金融資產取得的投資收益 17,538,302

除上述各項之外的其他營業外淨收入 173,425

非經常性損益的所得稅影響數 19,237,132

少數股東損益影響數 -3,038,898

合計： -49,989,744

二、近三年主要會計數據和財務指標：

1、主要會計數據：

單位：人民幣元

本年比上年

2009 年 2008 年 增減(%) 2007 年

營業收入 5,279,100,133 4,273,375,853 23.53% 4,187,962,628

利潤總額 989,064,781 502,035,458 97.01% 634,467,082

歸屬於上市公司股東的淨利潤 831,944,393 420,079,848 98.04% 431,484,803

歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤 881,934,137 350,296,529 151.77% 412,588,587

經營活動產生的現金流量淨額 1,670,237,426 1,030,211,774 62.13% 1,102,315,515

本年末比上年

2009 年末 2008 年末 末增減(%) 2007 年末

總資產 10,913,350,017 10,376,061,066 5.18% 8,452,981,947

歸屬於上市公司的股東權益 5,315,523,161 4,544,606,539 16.96% 4,007,014,118

股本 1,223,738,124 1,237,103,124 -1.08% 1,187,963,124

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2、主要財務指標：

單位：人民幣元

2009 年 2008 年 本年比上年增減(%) 2007 年

基本每股收益 0.68 0.35 94.29% 0.41

稀釋每股收益 0.68 0.35 94.29% 0.41

用最新股本計算的每股收益 0.68 - - -

扣除非經常性損益後的基本每股收益 0.72 0.29 148.28% 0.39

加權平均淨資產收益率(%) 16.86% 9.77% 增加7.09 個百分點 14.50%

扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率(%) 17.87% 8.14% 增加9.73 個百分點 13.86%

每股經營活動產生的現金流量淨額 1.36 0.83 63.86% 0.93

2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增減(%) 2007 年末

歸屬於上市公司股東的每股淨資產 4.34 3.67 18.26% 3.37

註：2010 年 1 月20 日，公司對9 名已離職的原激勵對象所持的尚未解鎖的限制性南玻A股票合計 1,042,500 股進行了回購註銷。

因此自2010 年 1 月20 日起本公司股本由1,223,738,124 股變更為 1,222,695,624 股。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§3 股本變動及股東情況

一、股本變動情況

1、報告期內，股份變化情況如下：

數量單位：股

本報告期變動前 本報告期變動增減（+，-） 本報告期變動後

發行 公積金

數量 比例(%) 新股 送股 轉股 其他 小計 數量 比例(%)

一、有限售條件股份 248,743,006 20.11% — — — -40,468,006 -40,468,006 208,275,000 17.02%

1、國家持股 0 0 — — — 0 0 0 0

2、國有法人持股 90,837,560 7.34% — — — -10,837,560 -10,837,560 80,000,000 6.54%

3、其他內資持股 145,902,277 11.79% — — — -27,002,277 -27,002,277 118,900,000 9.72%

其中：

境內法人股份 108,662,277 8.78% — — — -16,162,277 -16,162,277 92,500,000 7.56%

境內自然人持股 37,240,000 3.01% — — — -10,840,000 -10,840,000 26,400,000 2.16%

4、外資持股 0 0 — — — 0 0 0 0

其中：

境外法人持股 0 0 — — — 0 0 0 0

境外自然人持股 0 0 — — — 0 0 0 0

5、高管股份 12,003,169 0.97% -2,628,169 -2,628,169 9,375,000 0.77%

二、無限售條件股份 988,360,118 79.89% — — — 27,103,006 27,103,006 1,015,463,124 82.98%

1、人民幣普通股 539,781,299 43.63% — — — 27,103,006 27,103,006 566,884,305 46.32%

2、境內上市的外資股 448,578,819 36.26% — — — 0 0 448,578,819 36.66%

3、境外上市的外資股 0 0 — — — 0 0 0 0

4、其他 0 0 — — — 0 0 0 0

三、股份總數 1,237,103,124 100% — — — -13,365,000 -13,365,000 1,223,738,124 100%

2、報告期內，限售股份變動情況如下：

數量單位：股

年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售

股東名稱 股數 限售股數 售股數 股數 限售原因 解除限售日期

平安信託投資有限責任公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公開增發 2010 年 10 月 15 日

中信證券股份有限公司 80,000,000 0 0 80,000,000 非公開增發 2010 年 10 月 15 日

深國際控股(深圳)有限公司注 1 11,769,634 11,775,397 5,763 0 股改承諾 2009 年6 月 16 日

中國北方工業公司注 1 10,837,560 10,843,276 5,716 0 股改承諾 2009 年6 月 16 日

新通產實業開發(深圳)有限公 4,272,643 4,278,025 5,382 0 股改承諾 2009 年6 月 16 日

司注 1

中國華建投資控股有限公司 6,250,000 0 0 6,250,000 非公開增發 2010 年 10 月 15 日

浙江天堂矽谷鵬誠創業投資 6,250,000 0 0 6,250,000 非公開增發 2010 年 10 月 15 日

有限公司

涉及代墊償還的3 個原小非流 120,000 103,139 -16,861 0 股改承諾 2009 年 8 月28 日

通股股東注 1

注2 4,103,169 103,169 -1,000,000 3,000,000 3

曾南 股權激勵 注

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

羅友明 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股權激勵 注3

柯漢奇 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股權激勵 注3

吳國斌 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股權激勵 注3

張凡 1,600,000 0 -400,000 1,200,000 股權激勵 注3

丁九如 1,500,000 0 -375,000 1,125,000 股權激勵 注3

盧文輝 600,000 0 -150,000 450,000 股權激勵 注3

公司中層管理人員、骨幹 36,640,000 0 -10,240,000 26,400,000 股權激勵 注3

注 1：2009 年 6 月，3 個原小非流通股股東向深國際控股（深圳）有限公司（下稱「深國際」 ，更名前名稱為「怡萬實業發展（深

圳）有限公司」）、中國北方工業公司（下稱「北方工業」）以及新通產實業開發(深圳)有限公司（下稱「新通產」）分別償還了股

改代墊股份 5,763 股、5,716 股和 5,382 股，由此導致涉及代墊償還的 3 個原非流通股股東持有的限售股數由原來 120,000 股減少

至 103,139 股，而深國際、北方工業以及新通產持有的限售股數則分別增加至 11,775,397 股、10,843,276 股和 4,278,025 股。2009

年 6 月 16 日，深國際、北方工業以及新通產所持的限售股全部解禁，相關內容詳見2009 年 6 月 13 日刊登於《中國證券報》、《證

券時報》及《文匯報》的公司《限售股份解除限售的提示性公告》。2009 年 8 月，對於完成了股改中支付對價代墊償還的 3 個原

小非流通股股東，公司申請解除了其所持 103,139 股股份的限售條件，相關內容詳見 2009 年 8 月27 日刊登於《中國證券報》、《證

券時報》及《文匯報》的公司《限售股份解除限售的提示性公告》。

注 2：2008 年 7 月，董事長兼執行長曾南先生所持股份中新增了4,000,000 股股權激勵限售股份，因此其原持有的 103,169 股

高管限售股份在2009 年 1 月被劃入了高管持股中可交易的25%範圍。

注 3：公司根據《A股限制性股票激勵計劃》，於2008 年 7 月 14 日完成了限制性股票授予事宜。該限制性股票授予日是2008 年 6

月 16 日、鎖定期為自授予日起的12 個月；鎖定期後 48 個月為解鎖期。在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對

象可分四次申請解鎖，分別自授予日起的 12 個月後、24 個月後、36 個月後和 48 個月後各申請解鎖授予限制性股票總量的 25%。

由於2008 年度經營業績未達到限制性股票的解鎖條件以及部分激勵對象離職，公司於 2009 年 6 月 18 日完成了合計13,365,000

股南玻A 限制性股票的回購註銷工作，相關內容詳見2009 年 6 月 19 日刊登於《中國證券報》、《證券時報》及《文匯報》的公司

《股權激勵授予限制性股票回購註銷完成公告》。

3、截止報告期末的前三年內，證券發行與上市情況：

①公司於2007 年 10 月向4 家特定投資者非公開發行了 1.725 億股「南玻A 」股份，

發行價格為 8.00 元/股，募集資金為人民幣 13.8 億元（含發行費用）。新股上市時間是

2007 年 10 月 15 日、限售期為36 個月。本次發行後，公司總股本由 1,015,463,124 股

增加至 1,187,963,124 股，有限售條件流通股佔總股本的比例變為29.71%。

②根據南玻集團《A 股限制性股票激勵計劃》，2008 年 7 月 14 日，公司完成了限

制性股票授予事宜，即採用非公開發行方式實際向244 名激勵對象授予了4,914 萬股「南

玻 A」股份，授予價格為 8.58 元/股，募集資金為人民幣 421,621,200 元。股份授予時

間是2008 年 6 月 16 日，鎖定期為自授予日起的12 個月；鎖定期後48 個月為解鎖期，

在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖，分別自

授予日起的 12 個月後、24 個月後、36 個月後和48 個月後各申請解鎖授予限制性股票

總量的 25% 。本次限制性股票發行後，公司總股本由 1,187,963,124 股增加至

1,237,103,124 股，有限售條件流通股佔總股本的比例變為20.11%。

由於2008 年度經營業績未達到限制性股票的解鎖條件以及部分激勵對象離職，公

司於2009 年 6 月 18 日完成了合計13,365,000 股南玻A 限制性股票的回購註銷工作，

公司總股本由 1,237,103,124 股減少至 1,223,738,124 股。截止報告期末，有限售條件流

通股佔總股本的比例變為 17.02%。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

二、公司主要股東和實際控制人情況

1、股東數量和持股情況：

股東總數： 共 89,264 戶（其中A 股股東 54,556 戶，B 股股東34,708 戶。）

前 10 名股東持股情況

持股總數 持股比例 持有有限售條 質押或凍結

股東名稱 股東性質 (股) (%) 件股份數量 的股份數量

① 平安信託投資有限責任公司 － 80,000,000 6.54% 80,000,000 無

② 中信證券股份有限公司 國有法人 80,000,000 6.54% 80,000,000 無

③ 新通產實業開發（深圳）有限公司 － 53,221,181 4.35% 0 無

④ 深國際控股（深圳）有限公司 － 50,594,700 4.13% 0 無

⑤ 中國北方工業公司 國有法人 44,216,432 3.61% 0 無

⑥ 中國建設銀行－銀華核心價值優選股票型證券 － 30,373,943 2.48% 0 無

投資基金

⑦ 中國工商銀行－南方績優成長股票型證券投資 － 19,391,295 1.58% 0 無

基金

⑧ DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS 境外法人 16,135,248 1.32% 0 無

INC.-DREYFUS GREATER CHINA FD

⑨ 中國建設銀行－銀華－道瓊88 精選證券投資 － 13,515,345 1.10% 0 無

基金

⑩ CACEIS BK LUX S/A CARLSON FUND MGT 境外法人 13,000,000 1.06% 0 無

CO

前 10 名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量(股) 股份類別

① 新通產實業開發（深圳）有限公司 53,221,181 A 股

② 深國際控股（深圳）有限公司 50,594,700 A 股

③ 中國北方工業公司 44,216,432 A 股

④ 中國建設銀行－銀華核心價值優選股票型證券投資基金 30,373,943 A 股

⑤ 中國工商銀行－南方績優成長股票型證券投資基金 19,391,295 A 股

⑥ DREYFUS PREMIER INVESTMENT FDS INC.-DREYFUS GREATER 16,135,248 B 股

CHINA FD

⑦ 中國建設銀行－銀華－道瓊88 精選證券投資基金 13,515,345 A 股

⑧ CACEIS BK LUX S/A CARLSON FUND MGT CO 13,000,000 B 股

⑨ 中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金 11,049,180 A 股

⑩ 全國社保基金一零一組合 9,800,000 A 股

上述股東關聯關係或 上述股東中：已知深國際控股（深圳）有限公司、新通產實業開發（深圳）有限公司同

一致行動的說明 為深圳國際控股有限公司控股的企業，除此之外，未知其他股東是否屬於《上市公司股東持

股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人或存在關聯關係。

2、公司實際控制人情況簡介：

公司實際控制人為深圳國際控股有限公司，該公司是一家於 1989 年 11 月在百慕

大註冊成立的有限公司，並在香港聯合交易所主板上市。公司董事會主席：郭原。該

公司及其附屬公司、聯營公司等，主要從事物流基建及配套服務，以及相關資產及項

目的投資、經營及管理。由於該公司的發展戰略是集中資源專注於發展其主業――物

流業及與物流業相關的業務，所以從2007 年 8 月起該公司開始陸續減持其所持南玻A

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告股份。截止2009 年底，該公司持有本公司股份比例已降至 8.48%。該實際控制人與本公司產權關係如下：

深圳市投資管理公司

40.59%

深圳國際控股有限公司

100% 100%

新通產實業開發（深圳）有限公司 深國際控股（深圳）有限公司

4.35% 4.13%

中國南玻集團股份有限公司

深圳市投資管理公司是深圳市人民政府下屬全民所有制企業，由深圳國資委履行出資人職責，並由深圳國資委監督管理。根據深國資委[2004]223 號文，深圳市投資管理公司、深圳市建設投資控股公司、深圳市商貿投資控股公司合併組建深圳市投資控股有限公司，目前深圳市投資管理公司正在進行合併清算。

3、公司沒有持股在 10%以上的法人股東。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§4 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、公司董事、監事和高級管理人員的情況

1、基本情況

姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 年初持股 年末持股 變動原因

曾 南 董事長/ 男 65 2008.4~2011.4 4,137,559 3,137,559 股權激勵回購註銷

執行長

陳 潮 獨立董事 男 54 2008.4~2011.4 － －

王天廣 獨立董事 男 36 2008.4~2011.4 － －

謝如東 獨立董事 男 52 2008.4~2011.4 － －

李景奇 董事 男 53 2008.4~2011.4 － －

嚴綱綱 董事 男 50 2008.4~2011.4 － －

郭永春 董事 男 42 2008.4~2011.4 － －

張禮慶 董事 男 43 2008.4~2011.4 注28,700 注28,700

吳國斌 董事/副總裁/ 男 45 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股權激勵回購註銷

董事會秘書

楊 海 監事會主席 男 48 2008.4~2011.4 － －

張東駿 監事 男 37 2008.8~2011.4 － －

劉永生 監事 男 35 2008.4~2011.4 － －

羅友明 財務總監 男 47 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股權激勵回購註銷

柯漢奇 副總裁 男 44 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股權激勵回購註銷

張 凡 副總裁 男 44 2008.4~2011.4 1,600,000 1,200,000 股權激勵回購註銷

丁九如 副總裁 男 47 2008.4~2011.4 1,500,000 1,125,000 股權激勵回購註銷

盧文輝 副總裁 男 46 2009.10~2011.4 600,000 450,000 股權激勵回購註銷註：該股份為「南玻B」股份。

2、主要工作經歷及任職情況

① 在股東單位及其他關聯單位任職的董事、監事情況：

姓名 任職的股東單位及其他關聯單位名稱 在股東單位擔任的職務 任職期間 是否領取

報酬、津貼

李景奇 新通產實業開發（深圳）有限公司 董事 2002.9~至今 否

李景奇 深國際控股(深圳)有限公司 董事 2003.12~至今 否

李景奇 深圳國際控股有限公司 執行董事兼總裁、黨委副書記 2006.8~至今 是

郭永春 中國北方工業公司 投資二部總經理 2003.7~至今 是

張禮慶 平安信託投資有限責任公司 副總經理 2006.8~至今 是

楊 海 新通產實業開發（深圳）有限公司 董事 2000.3~至今 否

楊 海 深圳國際控股有限公司 執行董事 2007.8~至今 否

張東駿 中信證券股份有限公司 資金運營部執行總監 2007.1~至今 是

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☆ 中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

② 現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其它單位的任職或兼職情況：

曾南：歷任本公司董事總經理、董事總裁、副董事長，現任本公司董事長、執行長。

陳潮：歷任原怡萬實業發展（深圳）有限公司董事長、新通產實業開發（深圳）有限公司董事長、深圳高速公路股份有限公司董事長、深圳國際控股有限公司副主席兼總裁、本公司董事長、深圳市天健（集團）股份有限公司黨委書記及董事長，現任深圳聯合產權交易所有限公司董事長。

王天廣：歷任深圳證監局上市公司監管處副處長、銀河證券深圳投行部總經理，現任西南證券投資銀行總部副總經理。

謝如東：歷任廣東國際信託投資公司首席律師、香港孖士打律師行中國法律顧問、中國法律與投資公司董事總經理、金東金融與投資有限公司董事總經理、京泰證券與投資有限公司董事總經理、富萬資產管理有限公司董事總經理，現任泰然資本管理有限公司總裁。

李景奇：歷任深圳國際控股有限公司副總裁、深圳市西部物流有限公司監事、本公司董事長，現除在公司股東單位及其他關聯單位的任職外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事。

嚴綱綱：歷任廣東梁與嚴律師事務所法定代表人，現任廣東中圳律師事務所律師。

郭永春：歷任中國北方工業公司經營管理處處長、中國北方工業公司信息部主任、北方展覽廣告公司總經理，現除在公司股東單位的任職外，亦任成都銀河王朝大酒店有限公司董事長。

張禮慶：歷任中國平安保險股份有限公司產險財務部副總經理、中國平安保險股份有限公司壽險財務部總經理、中國平安保險股份有限公司戰略發展中心副主任、平安證券有限責任公司副總經理，現在股東單位平安信託投資有限責任公司任副總經理。

吳國斌：歷任本公司總經理助理，現任本公司董事、董事會秘書、副總裁兼工程玻璃事業部總裁。

楊海：歷任深圳高速公路股份有限公司副總經理、原怡萬實業發展（深圳）有限公司董事總經理、深圳國際控股有限公司副總裁，現除在公司股東單位及其他關聯單位的任職外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事長。

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張東駿：曾任職於中信證券股份有限公司計劃財務部、經紀業務部，現任股東單位中信證券股份有限公司資金運營部執行總監。

劉永生：歷任南京虹志投資管理諮詢公司財務部經理、本公司審計部經理，現任深圳南玻偉光導電膜有限公司總經理、深圳南玻顯示器件科技有限公司總經理、深圳新視界光電技術有限公司總經理。

羅友明：歷任本公司助理財務總監，現任本公司財務總監。

柯漢奇：歷任本公司精細玻璃事業部總經理，現任本公司副總裁兼太陽能事業部總裁。

張凡：歷任深圳南玻電子有限公司總經理、深圳南玻浮法玻璃有限公司總經理、本公司浮法玻璃事業部總經理、本公司總裁助理，現任本公司副總裁兼平板玻璃事業部總裁。

丁九如：歷任中國北方工業深圳公司副總經理、總會計師，本公司董事、財務部經理、總經濟師。現任本公司副總裁。

盧文輝：歷任本公司副總裁（後因病免職）、本公司太陽能事業部和精細玻璃及陶瓷事業部副總裁、本公司總經濟師、本公司總裁助理，現任本公司副總裁兼精細玻璃及陶瓷事業部總裁。

3、年度報酬情況：

① 公司高級管理人員的報酬由董事會薪酬與考核委員會提議並經董事會研究決定，實行基本薪金和與經營業績掛鈎的浮動獎勵制度。獎勵以年度淨資產收益率為考核依據，以公司當年稅後淨利潤總額為基數，按比例提取業績獎金。

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② 董事、監事、高級管理人員報告期內從公司獲得報酬情況（稅前）：

姓 名 職 務 報告期內從公司領期初持有限制性股報告期限制性股票期末持有限制性股

取報酬總額(萬元) 票數量(萬股) 數量變動(萬股) 票數量(萬股)

曾 南 董事長/執行長 116.14 400 -100 300

陳 潮 獨立董事 10 － － －

王天廣 獨立董事 10 － － －

謝如東 獨立董事 10 － － －

李景奇 董事 － － － －

嚴綱綱 董事 － － － －

郭永春 董事 － － － －

張禮慶 董事 － － － －

吳國斌 董事/副總裁/董事會秘書 83.26 160 -40 120

楊 海 監事會主席 － － － －

張東駿 監事 － － － －

劉永生 監事 41.00 － － －

羅友明 財務總監 82.76 160 -40 120

柯漢奇 副總裁 85.10 160 -40 120

張 凡 副總裁 82.26 160 -40 120

丁九如 副總裁 69.15 150 -37.5 112.5

盧文輝 副總裁 65.24 60 -15 45

合 計 － 654.91 1,250 -315.5 937.5

註：報告期內股權激勵限制性股份變動原因乃回購註銷所致，詳見「§9 重要事項」之「五.股權激勵事項」。

4、董事、監事、高級管理人員變動情況：

2009 年 10 月 16 日，第五屆董事會第10 次會議根據董事長兼執行長曾南先生提名，增補盧文輝先生擔任集團副總裁。

二、公司員工情況

類 別 人 數 佔比%

生產人員 7,027 69.51%

技術人員 1,208 11.95%

行政人員 1,014 10.03%

銷售人員 714 7.06%

財務人員 146 1.45%

總 計 10,109 100%

其中，具有大中專以上文化的有 6,479 人，佔員工總數的 64.09%。報告期內公司沒有需承擔費用的離退休人員。

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§5 公司治理結構

一、公司治理情況

公司始終嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《上市公司治理準則》等有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，努力建設現代企業制度。報告期內：

1、根據中國證監會第[2008]57 號令《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的規定，公司2009 年6 月修訂了《公司章程》中的現金分紅政策，規定在公司盈利狀態良好且現金流比較充裕的條件下，公司可以於年度末或者中期採取現金方式分配股利，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的

30%。

2、按照深圳證監局《關於進一步規範深圳上市公司選聘會計師事務所相關事項的通知》（深證局公司字[2008]20 號）以及《關於要求深圳上市公司建立健全會計師事務所選聘制度的通知》(深證局公司字[2009]48 號)的要求，公司於2009 年 9 月在《公司章程》、《董事會審計委員會議事規則》中相關規定的基礎上建立了《南玻集團會計師事務所選聘制度》，對會計師事務所的執業質量、選聘程序以及改聘等做出詳細規定。

3、根據深圳證監局《關於做好2009 年上市公司治理相關工作的通知》（「深證局公司字[2009]65 號」）的要求，公司於2009 年 10 月修訂了《信息披露管理制度》，進一步加強了內幕信息管理工作、完善了內幕信息知情人報備制度。報告期內，公司不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等公司治理非規範情況。

4、根據中國證監會《關於做好上市公司2009 年年度報告及相關工作的公告》（證監會公告[2009]34 號）的要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》。報告期內，公司沒有發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。

目前，公司各項治理制度健全、經營運作規範、法人治理結構完善，符合中國證監會發布的有關上市公司治理規範性文件的要求。

二、獨立董事履行職責情況

公司已根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《獨立董事備案辦法》的有關規定、深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第 6

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告號——獨董備案》及《公司章程》的相關規定，對本公司《獨立董事工作制度》作出修訂及完善，並制訂了《獨立董事年報工作制度》，進一步完善了公司治理機制，加強了內部控制建設，進一步夯實了信息披露編制工作的基礎，使獨立董事在信息披露方面的作用得到了充分發揮，保護了中小股東及債權人的利益，促進了公司的規範運作。

公司董事會成員9人，其中獨立董事3人，佔董事人數的1/3以上，分別由法律、財務和產業研究的專業人士構成，能夠按照公司章程有關規定，履行相應的職責，發表獨立性意見。

2009 年，各位獨立董事慎重審議公司董事會的各項議案，對公司重大經營管理事項、項目建設、聘任高級管理人員、內部控制建設、限制性股票激勵計劃的相關事項發表了獨立意見，為維護公司及中小股東的利益起到了積極作用。獨立董事出席董事會的情況如下：

獨立董事姓名 應參加(次) 親自出席(次) 委託出席(次) 缺席(次) 備註

陳 潮 8 8 0 0 －

王天廣 8 8 0 0 －

謝如東 8 8 0 0 －

按照公司《獨立董事工作制度》和《獨立董事年報工作制度》的要求，在報告期內，獨立董事積極與會計師溝通，督促年報工作按計劃進行，並實地考察了吳江、東莞等地工廠，進一步掌握了公司生產經營和項目建設的進展情況。

三、公司與大股東「五分開」情況說明：

本公司自成立以來就與大股東在業務、人員、資產、機構和財務方面嚴格分開，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務方面：公司擁有獨立的原材料採購供應系統，具有完整的生產系統，有獨立的產品銷售機構和客戶，業務上完全獨立於大股東。大股東及其下屬的其他單位沒有從事與本公司相同或相近的業務。

2、人員方面：公司建立了完整的、獨立於大股東的勞動、人事、工資及社會保障管理制度；公司的財務人員未在大股東及其控制的其他企業中兼職；公司自上市以來，董事的聘任與解聘均經過合法程序進行，公司的經理人選由董事會聘任或解聘；不存在大股東幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。

3、資產方面：公司具有獨立面向市場自主經營的能力，對其擁有或使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用權、工業產權和非專利技術等資產具有充分

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告的支配權。

4、機構方面：公司具有健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，聘任了總經理，並設置了相關職能部門。公司的組織機構與大股東完全分開，不存在混合經營、合署辦公的情形。不存在大股東幹預公司內部機構的設置和運作的情況。

5、財務方面：公司設有獨立的財務會計核算部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司的財務管理制度），公司的財務人員未在大股東單位或其下屬單位交叉任職；公司在銀行單獨開立帳戶，與大股東帳戶分開；公司為獨立納稅人，依法獨立納稅，不存在與大股東混合納稅的情況；公司財務決策獨立，不存在大股東幹預公司資金使用的情況。公司不存在為大股東及其下屬單位、其他關聯方提供擔保的情況。

四、公司內部控制制度的建立和健全情況

根據財政部、深交所聯合發布的《企業內部控制基本規範》和深交所《上市公司內部控制指引》的規定，公司製作了《2009 年度內部控制的自我評價報告》（詳見巨潮資訊網）。

獨立董事關於內控自我評價報告的意見：2009 年度，公司建立、健全了內部控制制度體系，對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等內部控制重點活動的控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，公司的內部控制制度比較合理、完善。該內部控制自我評價報告真實、客觀、全面地反映了公司內部控制的情況。

監事關於內控自我評價報告的意見：公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。該內部控制自我評價報告真實、客觀、全面地反映了公司內部控制的情況。五、報告期對高級管理人員的考評及激勵機制

經董事會批准，公司對管理團隊採取以年度淨資產收益率為考核依據，按當年稅後淨利潤總額為基數，實行業績獎勵的辦法。即公司年淨資產收益率必須達到 8%方能給予獎勵，達不到 8%不得提取業績獎金。在淨資產收益率達到 8%時，以公司當年稅後淨利潤總額為基數，按 6%的比例提取業績獎金；當淨資產收益率超過 8%時，每增加一個百分點，則業績獎金的計提比例在6%的基礎上相應增加0.2 個百分點。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

2008 年度，公司對中、高級管理人員、核心技術人員實施了《A 股限制性股票激勵計劃》，實際向 244 名激勵對象授予了4,914 萬股「南玻A」股份，授予價格為8.58

元/股。該限制性股票授予日是2008 年6 月 16 日、鎖定期為自授予日起的12 個月；鎖定期後48 個月為解鎖期，在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖，分別自授予日起的 12 個月後、24 個月後、36 個月後和48 個月後各申請解鎖授予限制性股票總量的 25%。該激勵計劃的實施進一步完善了公司的激勵機制，促進了公司骨幹人員更加勤勉地開展工作，確保了公司發展戰略和經營目標的實現。

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§6 股東大會情況簡介

報告期內公司召開了 1 次年度股東大會、2 次臨時股東大會。

1、公司於2009 年6 月5 日召開了2008 年度股東大會，大會決議公告於2009 年6

月6 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

2、公司於2009 年9 月4 日召開了2009 年第一次臨時股東大會，大會決議公告於

2009 年9 月5 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

3、公司於2009 年 11 月23 日召開了2009 年第二次臨時股東大會，大會決議公告於2009 年 11 月24 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

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§7 董事會報告一、公司經營情況

1、報告期內公司經營情況的回顧

① 報告期內公司總體經營情況

2009 年在國家4 萬億投資的刺激以及「積極財政政策和適度寬鬆的貨幣政策」、產業振興規劃和地方發展規劃等一系列政策措施的作用下，國內經濟運行出現一系列積極的變化，實體經濟也經歷了從年初形勢嚴峻到復甦以及下半年快速增長的過程。為應對複雜的經濟環境，公司採取各項有效的措施，在積極防範經營風險的同時，圍繞公司發展戰略積極開展產業布局，並全力推進精益化管理，將全面提升企業的綜合管理水平作為嚴峻經濟形勢下公司的重要工作。通過公司上下的共同努力，2009 年公司銷售收入及利潤均創歷史新高，實現營業收入 52.79 億元，同比增長 23.53%；實現歸屬母公司的淨利潤 8.32 億元，同比增長98.04%。

平板玻璃事業部：2009 年平板玻璃行業經歷了一季度行業低谷後，在國內房地產業復甦的帶動下，市場狀況逐漸好轉。由於 2008 年全行業大面積虧損使得 2009 年新增產能受到一定程度的抑制以及全國40 多條浮法線停產，2009 年的市場供求關係得到了較大改善，浮法玻璃價格在下半年大幅度反彈，並創造了歷史高點。平板玻璃事業部在不斷強化內部管理的同時，圍繞著節能玻璃積極完善產業布局。在行業最困難的時候開工建設及點火運營的河北南玻兩條浮法線、成都南玻千噸浮法線均在2009 年為公司創造了可觀的利潤。同時，公司自主研發的浮法超白玻璃取得了突破性進展，太陽能超白壓延玻璃減反膜的研究也取得了初步成功，這些差異化產品在提升公司核心競爭力上起到積極作用。

工程玻璃事業部：2009 年工程玻璃行業繼續保持穩定的發展態勢。工程玻璃事業部充分利用其在技術、規模、品牌等方面的優勢，加大市場開拓力度，取得了良好的效果。為順應節能環保、低碳經濟的經濟發展趨勢，工程玻璃事業部還積極布局民用節能玻璃市場，擴充民用節能玻璃的產能，公司計劃未來 3 年內，在東莞、吳江、成都節能玻璃生產基地增加共計 900 萬平方米鍍膜大板的生產產能以及 240 萬平方米中空鍍膜的生產產能，以主要滿足民用住宅市場的需求。隨著節能玻璃產能擴充計劃的逐步實施，公司節能玻璃的市場影響力及綜合競爭能力將進一步得到有效提升。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

精細玻璃及陶瓷事業部：2009 年，精細玻璃產業依然面臨產品價格不斷下降及海外需求不振的壓力。為應對嚴峻的市場環境，精細玻璃產業進行了全面的調整整合，積極削減各項成本並調整產品策略及銷售策略，在提升產能利用率同時，使盈利能力得到一定的恢復。

太陽能事業部：宜昌多晶矽項目於 2009 年 10 月進入商業化運營，通過生產工藝的不斷改善與優化，其生產技術指標均有較大的改善，並在行業中處於領先地位。太陽能光伏電池項目下半年已經恢復批量生產，通過對工藝技術的不斷改進和提高以及

對生產線流程的改造和優化，電池片的合格率、A 片率均有顯著提高，電池轉化效率也提高到 17.3%以上，公司打造完整太陽能光伏產業鏈計劃得以實現。

② 公司主營業務及其經營狀況

2009 年 2008 年

行業 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

平板玻璃產業 3,104,711,647 2,054,588,117 2,288,309,459 1,761,831,571

工程玻璃產業 1,909,928,671 1,269,634,573 1,559,625,007 1,054,047,722

精細玻璃和陶瓷產業 449,322,939 319,329,132 549,502,954 311,353,833

太陽能產業 137,178,624 122,975,080 53,432,843 50,895,989

房地產 12,887,880 4,534,836 7,822,479 8,952,785

其中：業務分部間相互抵消 -361,088,157 -354,333,220 -220,771,463 -220,771,463

合計 5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%）

中國大陸 4,532,271,085 30.55%

中國香港 300,534,419 -29.77%

美國 6,165,418 -80.63%

澳洲 54,413,051 -26.26%

其他國家和地區 359,557,631 54.56%

主營業務收入 主營業務成本 毛利率（%）

產品

報告期 比上年增減(%) 報告期 比上年增減(%) 報告期 比上年增減

平板玻璃 3,104,711,647 35.68% 2,054,588,117 16.62% 33.82% 增加 10.81 個百分點

工程玻璃 1,909,928,671 22.46% 1,269,634,573 20.45% 33.52% 增加 1.1 個百分點

報告期內，公司向前五名供應商合計採購金額為 51,283 萬元，佔年度採購總額的

22%；公司前五名客戶銷售額合計為80,924 萬元，佔年度銷售總額的 15%。

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③ 報告期內，同比發生重大變動的資產、費用項目及其原因 單位：人民幣萬元

項目 2009 2008 變動幅度 原因分析

年度 年度 (%)

商譽 1,840 304 505% 商譽增加系本公司子公司收購河源南玻礦業發展有限公司產生。

營業外支出 11,564 891 1198% 營業外支出增加主要系本公司子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司固

定資產報廢損失。

所得稅費用 7,446 180 4028% 所得稅費用增加系本公司本年度稅前利潤和稅負增加，同時 2008 年

度本公司下屬子公司——深圳南玻浮法玻璃有限公司計提固定資產

減值導致確認了大額遞延所得稅資產抵減了所得稅費用。

詳見財務報告附註補充材料(三)。

④ 與公允價值計量相關的項目 單位：人民幣元

項目 期初金額 本期公允價 計入權益的累計 本期計提 期末金額

值變動損益 公允價值變動 的減值金融資產

其中：1.以公允價值計量且其變動 － － － － －計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產 － － － － －

2.可供出售金融資產 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589

金融資產小計 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589

金融負債 － － － － －

投資性房地產 － － － － －

生產性生物資產 － － － － －

其他 － － － － －

合計 12,930,101 － 6,184,231 － 7,528,589

持有外幣金融資產、金融負債情況 單位：人民幣元

項目 期初金額 本期公允價 計入權益的累計 本期計提 期末金額

值變動損益 公允價值變動 的減值金融資產

其中：1.以公允價值計量且其變

－ － － － －

動計入當期損益的金融資產

其中：衍生金融資產 － － － － －

2.貸款和應收款 144,673,547 － － 116,743 125,729,612

3.可供出售金融資產 － － － － －

4.持有至到期投資 － － － － －

金融資產小計 144,673,547 － － 116,743 125,729,612

金融負債 887,486,673 － － － 1,020,400,469

⑤ 報告期內，現金流量相關數據及其變動原因 單位：人民幣萬元

項目 2009 年度 2008 年度 變動金額 原因分析

銷售商品、提供勞務收到的現金 515,073 426,607 88,467 系銷售收入較2008 年度增加所致。

購建固定資產、無形資產和其他長 116,659 268,357 -151,697 系河北浮法、宜昌南玻等投資項目主

期資產支付的現金 體建設集中在2008 年度所致。

吸收投資收到的現金 250 44,018 -43,768 系 2008 年度實施限制性股票激勵計

劃募集了資金42,162 萬元所致。

取得借款收到的現金 448,899 712,136 -263,237 系2009 年度銀行借款減少所致。

收到其他與籌資活動有關的現金 61,510 0 61,510 系 2009 年度質押借款擔保金解凍收

回所致。

支付其他與籌資活動有關的現金 11,467 61,510 -50,043 系 2009 年為支付股權回購款，2008

年為支付質押借款保證金所致。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

⑥ 公司主要控股子公司的經營情況及業績分析

☆ A. 廣州南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本26,000 萬元。公司主要從事高檔優質浮法玻璃和特種玻璃的生產和經營，年產能 40 餘萬噸。公司 2009 年末總資產為9.34 億元，2009 年實現營業收入6.82 億元、淨利潤9,622 萬元。

B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本60,574 萬元。公司主要開發和生產經營高檔優質浮法玻璃，年產能 30 萬餘噸。公司 2009 年末總資產為

12.29 億元，2009 年實現營業收入 5.50 億元、虧損2,868 萬元（因報廢固定資產導致虧損）。

C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股75%，註冊資本24,666 萬元。其浮法玻璃業務主要生產銷售高檔優質浮法玻璃、特種玻璃，年產能 80 餘萬噸。2009 年末浮法玻璃業務資產總額為 11.67 億元，2009 年浮法玻璃業務實現營業收入 7.92 億元、淨利潤

2.58 億元。

D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本美元4,806 萬元。公司主要從事高檔優質浮法玻璃和特種玻璃的生產和經營，年產能 49 萬噸。公司 2009 年末總資產為8.27 億元，2009 年實現營業收入 5.26 億元、淨利潤 1.12 億元。

E. 東莞太陽能玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本20,000 萬元，生產銷售太陽能玻璃產品，年產能 12 萬噸。公司2009 年末資產總額為7.99 億元，2009 年實現營業收入 5.52 億元、淨利潤 1.16 億元。

F. 海南文昌南玻石英砂礦，本公司控股 100%，註冊資本4,000 萬元，生產銷售石英砂產品。2009 年末資產總額6,192 萬元。

G. 江油南玻礦業發展有限公司，本公司控股 100%，註冊資本2,800 萬元，生產銷售石英砂產品。2009 年末資產總額3,149 萬元。

注a

H. 河源南玻礦業發展有限公司 ，本公司控股75%，註冊資本 1,200 萬元，生產銷售石英砂產品。2009 年末資產總額2,262 萬元。

平板玻璃事業部2009 年共計實現營業收入31.09 億元（已抵扣事業部內關聯交易），實現淨利潤4.91 億元（已扣除少數股東損益）。

A. 東莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本24,000 萬元。公司主要生產環保節能型的低輻射鍍膜玻璃及其複合加工的系列產品，每年可生產中空鍍膜複合產品240 萬平方米。公司2009 年末資產總額為9.85 億元。公司（含深圳地區工

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告程玻璃）2009 年實現營業收入6.86 億元、淨利潤 1.42 億元。

B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本 17,800 萬元。公司主要生產環保節能型的低輻射鍍膜玻璃及其複合加工的系列產品，每年可生產中空鍍膜複合產品 240 萬平方米。公司 2009 年末資產總額為 4.85 億元，2009 年實現營業收入4.37 億元、淨利潤2,831 萬元。

C. 天津南玻節能玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本 12,800 萬元。公司主要生產環保節能型的低輻射鍍膜玻璃及其複合加工的系列產品，每年可生產中空鍍膜複合產品 240 萬平方米。公司 2009 年末資產總額為 5.45 億元，2009 年實現營業收入3.50 億元、淨利潤 6,722 萬元。

D. 吳江南玻華東工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，註冊資本32,000 萬元。公司主要生產環保節能型的低輻射鍍膜玻璃及其複合加工的系列產品，每年可生產中空鍍膜複合產品 240 萬平方米。公司 2009 年末資產總額為 6.45 億元，2009 年實現營業收入4.41 億元、淨利潤 1 億元。

E. 成都南玻玻璃有限公司，玻璃深加工業務主要生產環保節能型的低輻射鍍膜玻璃及其複合加工的系列產品，目前每年可生產中空鍍膜複合產品 120 萬平方米。2009

年末玻璃深加工業務資產總額為3.72 億元，2009 年玻璃深加工業務實現營業收入2 億元、淨利潤4,315 萬元。

F. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，註冊資本港幣8,644 萬元，主營玻璃貿易及投資控股。2009 年末資產總額7.53 億元，2009 年實現營業收入 1.87 億元。

G. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，註冊資本澳元50 萬元，主營玻璃貿易。2009 年末資產總額 1,902 萬元，2009 年實現營業收入6,324 萬元。

工程玻璃事業部2009 年共計實現營業收入19.31億元（已抵扣事業部內關聯交易），實現淨利潤3.80 億元（已扣除少數股東損益）。

A. 深圳南玻顯示器件科技有限公司，本公司控股75%，註冊資本美元900 萬元。公司主要從事導電膜玻璃的生產和經營，年產能為 1,200 萬片。公司 2009 年末資產總額為 3.52 億元，2009 年實現營業收入2.55 億元、淨利潤4,245 萬元。

B. 深圳南玻偉光導電膜有限公司，本公司控股 70%，註冊資本美元 1,780 萬元。公司主要從事彩色濾光片的生產和經營，月產能為9 萬片。公司2009 年末資產總額為

6.16 億元，2009 年實現營業收入 1.69 億元、虧損324 萬元。

C. 東莞南玻陶瓷科技有限公司，本公司控股 100%，註冊資本5,000 萬元，生產銷

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告售高科技結構陶瓷製品。公司2009 年末資產總額為 1.15 億元。

D. 深圳新視界光電技術有限公司，本公司控股 72%，註冊資本2,000 萬元，主要開發生產銷售Cover Glass、屏蔽玻璃及製品。公司2009 年末資產總額為2,001 萬元。

精細玻璃及陶瓷事業部2009 年共計實現營業收入4.49 億元（已抵扣事業部內關聯交易），實現淨利潤2,714 萬元（已扣除少數股東損益）。

注b

A. 宜昌南玻矽材料有限公司 ，本公司控股 93.97%，註冊資本 65,248 萬元。公司主要生產銷售高純度多晶矽材料等產品，一期工程年產能 1500 噸。公司 2009 年末資產總額為 15.39 億，2009 年實現營業收入7,321 萬元、虧損 1,251 萬元。

B. 東莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，註冊資本 1 億元。公司主要生產銷售太陽能電池及組件，年產能為50MW。公司2009 年末資產總額為2.68 億元，

2009 年實現營業收入6,404 萬元、虧損 1,459 萬元。

太陽能事業部 2009 年共計實現營業收入 1.37 億元（已抵扣事業部內關聯交易），虧損2,624 萬元（已扣除少數股東損益）。註：a. 報告期內，本公司100%控股的子公司東莞南玻太陽能玻璃有限公司向河源市源昌建設工程有限公司收購了其擁有的河源源昌礦業有限公司(現已更名為：河源南玻礦業發展有限公司)75%的股權。

b. 宜昌南玻矽材料有限公司原註冊資本為人民幣49,200 萬元，本公司及本公司之子公司南玻

(香港)有限公司原分別持有該公司67%和25%股權。於2009 年5 月22 日，本公司及南玻(香港)有限公司以75:25 比例向該公司增加投入資本金共16,048 萬元，該公司少數股東放棄增加資本金。於

2009 年12 月31 日，該公司註冊資本為人民幣65,248 萬元，本公司及南玻(香港)有限公司分別持有該公司68.97%和25%股權。

2、對公司未來發展的展望

① 公司所處行業的發展趨勢

2009 年國家發改委、工業和信息化部等多部委聯合發布了《關於抑制部分行業產能過剩和重複建設引導產業健康發展的若干意見》，這在限制平板玻璃產業無序擴張產能的同時，也將給平板玻璃行業中的優勢企業帶來更大的發展空間。從2009 年四季度及2010 年 1、2 月份的房地產開工率數據看，公司對2010 年浮法玻璃的市場需求和價格走勢保持謹慎樂觀。

低碳經濟已逐漸成為全球經濟發展的共識，中國在調整經濟結構的同時，更是將低碳、環保提升到一個新的高度。隨著國家節能減排政策力度的加大、全社會對節能建材認識的逐步提升，相信節能玻璃的廣泛應用，特別是在民用建築中的推廣應用將會成為趨勢。預計2010 年，節能玻璃將迎來相當廣闊的市場空間。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

受益於全球個人電子產品及通訊產品換代的浪潮，觸控螢幕產品的市場需求將快速增長，精細玻璃產業將迎來新的發展機遇。

太陽能光伏產業在經歷了金融危機的嚴峻考驗後，2009 年下半年太陽能電池及組件的市場需求逐步得到恢復。多晶矽的價格也在2008 年的暴跌後，2009 年基本趨於穩定。預計2010 年公司光伏產業全面進入商業化運營，且產品產量、質量均呈穩定上升的趨勢，預期將成為公司利潤的新增長點。隨著全球經濟的回暖，可再生能源的開發及利用也將成為各國佔領未來經濟制高點的重要舉措，太陽能光伏產業未來仍有廣闊的發展空間。

② 公司的發展戰略及新年度經營計劃

公司未來幾年的發展戰略是以節能產業和可再生能源產業為發展主線，通過技術創新及規模效應，鞏固和確立公司在節能玻璃領域和太陽能光伏領域的技術優勢和市場地位，精心打造和提昇平板玻璃產業、工程玻璃產業、精細玻璃產業及太陽能產業的核心競爭力及可持續發展能力，預計公司在今後幾年將呈穩定的增長和發展。

公司在2010 年的經營計劃主要有：

與質量水平，向行業中的國際企業看齊；

力，提升全集團精益化管理水平；

規範運作，積極防範各類經營風險。

投入，鞏固和擴大公司的經營優勢。

③ 資金需求、使用計劃及資金來源

2010 年公司預算實際總支出約為26 億元，主要是用於研發投入、節能玻璃、TCO玻璃等項目的擴建及改建，資金來源主要是自有資金、發行公司債券以及短期融資券和向金融機構借款。

④ 風險因素及對策

2010 年，雖然國內外經濟趨於復甦，但總體經濟存在不確定性，公司將面臨新的風險與挑戰。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

隨著公司太陽能光伏產業鏈的全面貫通，公司的海外銷售收入也將隨之增加。在當今全球經濟形勢不穩定，特別是歐元區經濟存在一定不確定性的環境下，匯率波動將會給公司銷售帶來一定的風險和壓力。為應對風險，公司將及時結匯，並力爭通過多種方式相對鎖定匯率，以降低匯率波動所造成的風險。

2010 年隨著通脹預期的逐漸升溫，公司可能面臨原材料價格上漲導致製造成本上升的風險。為應對風險，公司將利用大宗採購的優勢降低採購成本，並將根據對市場趨勢的判斷，適時鎖定大宗商品的價格。同時公司還將進一步推進精益化管理，在優化流程及強化管理層面持續控制及降低成本。二、報告期內的投資情況

1、募集資金使用情況

2007 年 10 月，公司非公開增發A 股股票 17,250 萬股，募集資金 13.72 億元（扣除發行費用），報告期內募集資金全部使用完畢，情況如下：

單位：人民幣萬元

募集資金總額 本報告期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額

137,200 12,036 137,200

是否變更 報告期實際投 報告期產生收 是否符合

承諾項目 項目 擬投入金額 入金額 益情況 計劃進度

新建 1500 噸/年多晶矽項目 否 45,000 12,036 -1,251 是

吳江新建節能LOW-E 中空玻璃項目 否 29,600 0 10,024 是

東莞工程玻璃深加工基地項目 否 35,000 0 14,174 是

天津新建節能LOW-E 中空玻璃項目 否 27,600 0 6,722 是

合計 － 137,200 12,036 29,669 －

未達到計劃進度和預計收益的說明 無

變更原因和變更程序說明 無

尚未使用的募集資金用途及去向 無

各項目進度情況如下：

項目名稱 項目進度

新建 1500 噸/年多晶矽項目 項目於2009 年 10 月進入了商業化運營，目前其能耗指標、物耗指標及其他

各項工藝參數均達到國內先進水平，2009 年該項目共生產合格多晶矽 515.7

噸，並順利實現銷售。吳江新建節能LOW-E 中空玻璃項目 項目一期工程於2008 年2 季度全面投產，二期工程於2009 年上半年投產。

東莞工程玻璃深加工基地項目 項目已於2008 年投入商業化生產。天津新建節能LOW-E 中空玻璃項目 項目一期工程已於2008 年2 季度全面投產，報告期內二期工程已基本完成。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

2、非募集資金投資情況

單位：人民幣萬元

項目金

項目名稱 項目進度 項目收益情況

額

河北南玻浮法玻璃項目 73,900 該項目一線二線分別於2008 年 10 月、2009 年3 月點火。 報告期內，項目盈

利 1.12 億元。

成都南玻新增浮法玻璃 45,900 該生產線已於2009 年7 月點火。 報告期內，項目盈

生產線 利符合預期。

成都南玻餘熱發電項目 6,694 該 12MW 的餘熱發電站已於2009 年 10 月成功併網發電， 報告期內，項目盈

為目前國內玻璃行業餘熱發電最大裝機容量。 利符合預期。

吳江南玻浮法玻璃項目 84,563 計劃在吳江經濟開發區建設兩條日熔量分別為 600 噸和 報告期內，項目尚

900 噸的高檔浮法玻璃生產線，採用清潔能源天然氣作為 在籌建中。

燃料，並配套建設餘熱發電站，項目建設周期為 18 個月。

深圳浮法二線技術改造 19,767 計劃通過設備更新和結構調整，將二線的產品結構調整為 報告期內，項目尚

生產超白玻璃及普通白玻，日熔量由目前的400T/D 提高 在改造中。

到約 600T/D。同時改造重油燃燒系統，採用半乾法脫硫

裝置進行煙氣治理，改善排放煙氣質量，並利用煙氣廢熱

鍋爐產生的蒸汽進行溴化鋰製冷，替代公司現有空調製

冷，以期達到環保節能的目的。預計整個改造過程將於

2010 年 8 月完成。

成都南玻新建鍍膜玻璃 24,800 計劃建設一條鍍膜玻璃生產線及其配套設施，建成後每年 報告期內，項目尚

生產線 可生產 120 萬平米節能鍍膜中空複合產品，項目於 2009 在建設中。

年底已基本完成。

東莞工程擴產項目 47,579 計劃增加建設兩條鍍膜生產線及部分配套中空產能，建成 報告期內，項目尚

後可形成120萬平米的鍍膜中空玻璃產能和300 萬平米的 在籌建中。

鍍膜大板玻璃產能。項目預期分別在2011 年7 月和2012

年3 月建成投產。

吳江工程擴產項目 47,913 計劃新建兩條鍍膜玻璃生產線及部分深加工配套產能，每 報告期內，項目尚

年將增加120萬平米中空鍍膜玻璃和300 萬平米大板鍍膜 在籌建中。

玻璃產能。項目預期分別在2011 年 6 月和 12 月投產。

成都工程擴產項目 19,835 計劃建設一條超寬鍍膜玻璃生產線，將形成年產300 萬平 報告期內，項目尚

米鍍膜大板產品的深加工產能，項目預計在 2011 年 8 月 在籌建中。

投產。

TCO 導電玻璃項目 8,577 計劃引進一條年產46 萬平米（3450 噸/年）太陽能薄膜電 報告期內，項目尚

池用TCO 玻璃生產線，目前該生產線已進入試生產階段。 在建設中。

宜昌南玻 160MW 矽片 69,500 計劃建設規模為年產能 160MW 的太陽能級電池矽片加工 報告期內，項目尚

加工項目 項目，該項目一期60MW 工程預計於2010 年三季度投產。 在建設中。

太陽能光伏電池擴產項 15,600 計劃建設年產 75MW 的生產線，前期25MW 多晶矽電池 —

目 線已於2009 年 8 月建成，並於2010 年 1 月進入商業化運

營。50MW 光伏電池生產線已開工建設，預計 2010 年三

季度投產。

合計 464,628 － －三、報告期內，公司變更會計政策的情況

根據財政部於 2009 年 6 月 11 日頒布的《企業會計準則解釋第3 號》中有關企業改進報告分部信息的規定和有關成本法的規定，第五屆董事會第 13 次會議同意按要求對會計政策作相應變更，內容如下：

1、分部信息

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

根據《企業會計準則解釋第 3 號》中有關企業改進報告分部信息的規定，自2009

年 1 月 1 日起，本公司不再以區分地區分部和業務分部作為主要報告形式、次要報告形式披露分部信息，而是改按內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定報告分部並披露分部信息。由於公司按新會計政策確立經營分部與原業務分部一致，上述會計政策變更對本公司財務報表列報無重大影響。

2、成本法下投資收益的確認

根據《企業會計準則解釋第 3 號》中有關成本法的規定，自2009 年 1 月 1 日起，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬於投資前和投資後被投資單位實現的淨利潤。按照《企業會計準則解釋第 3 號》的相關要求，此項會計政策變更採用未來適用法。

本次會計政策變更對公司財務報表的項目名稱和金額都沒有影響，詳見財務報告

「二主要會計政策和會計估計(29)」。四、董事會日常工作情況

1、董事會的會議情況及決議內容

報告期內，公司董事會共召開了 8 次會議。

① 2009 年3 月27 日召開了第五屆董事會第7 次會議，董事會決議公告刊登於2009

年3 月31 的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

② 2009 年4 月20 日召開了第五屆董事會第8 次會議，董事會決議公告刊登於2009

年4 月22 的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

③ 2009 年 5 月 15 日召開了第五屆董事會臨時會議，董事會決議公告刊登於2009

年 5 月 16 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

④ 2009 年7 月31 日召開了第五屆董事會第9 次會議，董事會決議公告刊登於2009

年 8 月4 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

⑤ 2009 年 8 月 17 日召開了第五屆董事會臨時會議，董事會決議公告刊登於2009

年 8 月 18 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

⑥ 2009 年 10 月 16 日召開了第五屆董事會第10 次會議，董事會決議公告刊登於

2009 年 10 月20 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

⑦ 2009 年 11 月 5 日召開了第五屆董事會第 11 次會議，董事會決議公告刊登於

2009 年 11 月6 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

⑧ 2009 年 12 月 4 日召開了第五屆董事會第12 次會議，董事會決議公告刊登於

2009 年 12 月9 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

2、董事會對股東大會決議的執行情況

① 公司2008 年度股東大會審議通過了2008 年度利潤分配方案：以 1,223,738,124

股為基數，以2008 年末母公司財務報表的累計未分配利潤加上子公司承諾分配給母公司的股利共計551,483,041 元，向全體股東每 10 股派現金 1 元人民幣（含稅）。公司於

2009 年 6 月25 日在《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》上刊登了2008 年度分紅派息公告，並實施了派現工作。

② 公司 2009 年第二次臨時股東大會審議通過了發行公司債券的議案。公司已將公司債券的方案上報中國證監會，待相關部門核准即可發行。

3、董事會審計委員會的履職情況

公司董事會審計委員會由 5 名董事組成，其中 3 人為獨立董事，召集人由獨立董事擔任。報告期內，根據中國證監會、深交所等監管部門的要求以及公司《董事會審計委員會議事規則》、《審計委員會年報工作規程》的規定，審計委員會本著勤勉盡責的原則，關注公司內控制度的建設，定期審核公司內部審計報告、財務報告，並履行了以下職責：

① 審議公司財務報告並出具意見

報告期內，按照證監會有關要求，審計委員會對年度財務會計報告發表了兩次審閱意見。在年審註冊會計師進場前，審計委員會對未經審計的財務報表發表首次書面意見，認為其在重大方面公允地反映了公司的財務狀況以及經營成果；在年審註冊會計師出具初步審計意見後，審計委員會再次審閱了公司財務會計報表並出具書面意見，認為該會計報表編制的基礎、依據、原則和方法，符合國家法律法規的有關規定，其在重大方面公允地反映了公司2009 年 12 月31 日的財務狀況和2009 年的經營成果。

② 督促會計師事務所的審計工作

審計委員會通過與會計師事務所協商，提前對年度財務報告審計工作進行了全面安排部署，提出了工作計劃及安排。在註冊會計師進場以後，審計委員會成員與主要項目負責人員進行了多次溝通，了解審計工作進展和會計師關注的問題，並及時反饋

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告給公司有關部門，以保證年度審計和信息披露工作按照預定的進度推進。

③ 對會計師事務所上年度審計工作的總結報告

普華永道中天會計師事務所嚴格按照中國審計準則執業，工作勤勉盡責，注重和管理層及審計委員會的溝通，體現了較強的專業知識、較好的職業操守和風險意識，該事務所順利完成了2009 年度公司的財務報表審計工作，審計質量值得信賴。

④ 關於聘用會計師事務所的意見

建議繼續聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2010 年度審計機構。

4、董事會薪酬與考核委員會的履職情況

公司董事會薪酬與考核委員會由 5 名董事擔任。根據公司《薪酬與考核委員會議事規則》的規定，薪酬與考核委員會在報告期內對公司披露的獨立董事、高級管理人員薪酬進行了審核，認為其符合相關法規以及公司薪酬考核體系的規定。

公司已於2008 年7 月完成了南玻集團《A 股限制性股票激勵計劃》限制性股票的授予事宜，薪酬與考核委員會時刻關注激勵計劃的相關情況：

2009 年3 月，董事會薪酬與考核委員會經考核認為，公司2008 年度的業績指標不符合激勵計劃2009 年的解鎖條件，根據《A 股限制性股票激勵計劃》的相關規定，應將激勵對象 2009 年擬解鎖部分的限制性股票回購註銷。同時，截至 2009 年 3 月公司原激勵對象中有 8 人已離職，已不符合激勵條件，其已獲授的 A 股限制性股票也應由公司回購註銷，並將該審核結果提交董事會審議。

2009 年 7 月，由於公司實施了2008 年度權益分派方案，即向全體股東每 10 股派送現金 1.00 元人民幣（含稅），根據《A 股限制性股票激勵計劃》的相關規定，董事會薪酬與考核委員會經審核認為，應將尚未解鎖的限制性股票的回購價格調整為 8.48 元/股。同時，截至2009 年7 月公司原激勵對象中有4 人已離職，已不符合激勵條件，其已獲授的A 股限制性股票也應由公司回購註銷，並將該審核結果提交董事會審議。

2009 年 10 月，根據《A 股限制性股票激勵計劃》的相關規定，截至2009 年 10 月公司原激勵對象中有 5 人已離職，已不符合激勵條件，董事會薪酬與考核委員會分別召開兩次臨時會議審核後認為，其已獲授的 A 股限制性股票也應由公司回購註銷，並將該審核結果提交董事會審議。

2009 年 11 月，根據《A 股限制性股票激勵計劃》的相關規定，截至2009 年 11 月公司原激勵對象中有 3 人已離職，已不符合激勵條件，經董事會薪酬與考核委員會審

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告核認為，其已獲授的 A 股限制性股票也應由公司回購註銷，並將該審核結果提交董事會審議。

5、外部信息使用人管理制度的建立健全情況

公司建立了《信息披露管理制度》，並根據最新頒布的法律法規及時完善。2009 年

10 月，第五屆董事會第 10 次會議對該制度進行了最新修訂，明確了內幕信息的標準，並建立內幕信息知情人登記備案制度以及檔案管理制度。公司在信息披露管理制度中嚴格規定了信息保密條款，並明確規定了公司依法對外報送統計報表等其它資料時，若報送資料中涉及未公開的利潤指標等相關信息，必須要求外部相關人員填寫《內幕信息知情人登記表》，同時提示公司外部內幕信息知情人遵守有關法律法規。

五、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案

根據普華永道中天會計師事務所有限公司審計的財務報表，按照本公司2009 年度母公司財務報表的淨利潤數460,142,440 元，提取 10%的法定盈餘公積金46,014,244 元。

董事會建議以 2009 年末公司累計未分配利潤加上子公司承諾分配給公司的利潤共計

1,085,811,999 元為基準，按2009 年年末總股本扣除擬回購後的股本共計 1,222,170,624

股計算，每 10 股派發現金人民幣 3.5 元(含稅)，共計派發現金總額為427,759,718.40 元

(含稅)。同時以資本公積轉增股本，每10 股轉增7 股，共轉增 855,519,437 股，轉增後資本公積金餘額為 1,272,094,430 元。

以上利潤分配預案須經本公司2009 年度股東大會審議通過。六、前三年現金分紅情況

現金分紅金額（含稅） 歸屬於上市公司股東 現金分紅金額佔歸屬於上市 年度可分配利潤

的淨利潤 公司股東淨利潤的比例(％)

2008 122,373,812 420,079,848 29.13% 863,352,524

2007 178,194,469 431,484,803 41.30% 653,330,647

2006 456,958,406 335,110,814 136.36% 708,873,702

最近三年累計現金分紅金額佔最近年均淨利潤的比例(％) 191.51%七、其他事項

公司信息披露指定報刊原為《證券時報》、《中國證券報》及香港《文匯報》，2010

年 1 月 1 日起變更為《證券時報》、《中國證券報》及《香港商報》。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§8 監事會報告一、監事會工作情況

報告期內，本公司監事會共召開了4 次會議。

1、2009 年3 月27 日召開了第五屆監事會第5 次會議，決議公告刊登於2009 年3

月31 日的《證券時報》、《中國證券報》和香港《文匯報》。

2、2009 年4 月20 日召開了第五屆監事會第6 次會議，會議審議通過了《南玻集團2009 年第一季度報告》。

3、2009 年 7 月31 日召開了第五屆監事會第7 次會議，會議審議通過了《南玻集團2009 年半年度報告》。

4、2009 年 10 月 16 日召開了第五屆監事會第8 次會議，會議審議通過了《南玻集團2009 年第三季度報告》。二、監事會獨立意見

1、依法運作情況

監事會通過列席和參加股東大會、董事會，了解和掌握公司的經營和財務狀況。監事會認為，公司董事會2009 年度工作嚴格遵守了國家法律法規和公司章程規定，在公司章程規定範圍內行使職權，決策程序合法；公司內部控制制度健全，運作規範；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

2、公司財務情況

監事會認為普華永道中天會計師事務所有限公司出具的審計報告真實可靠，公司財務報告及審計意見真實反映了公司的財務狀況和經營成果。

3、募集資金使用情況

2007 年 10 月，公司通過非公開發行A 股股票募集資金 13.8 億元（含發行費用），截至報告期末，募集資金已投入完畢，實際投入項目與承諾投入項目一致。

☆ 4、收購、出售資產的情況。

報告期內，公司沒有重大收購或出售資產的情況，未發現內幕交易、損害股東權益或造成公司資產流失的行為。

5、關聯交易情況

報告期內，公司沒有發生重大關聯交易。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§9 重要事項一、報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。二、報告期內，公司無破產重整相關事項。三、截止報告期末，公司持有其他上市公司股權情況：

單位：人民幣元

證券 證券簡稱 初始投資金 佔該公司 期末帳 報告期損益 報告期所有者 會計核算科目 股份來源

代碼 額 股權比例 面值 權益變動

000504 賽迪傳媒 5,707,566 0.30% 7,528,589 － 4,736,469 可供出售金融資產 法人股

合計 － 5,707,566 － 7,528,589 － 4,736,469 － －四、報告期內，未發生重大資產收購、出售及企業合併事項。五、股權激勵事項。

1、限制性股票激勵計劃授予情況

根據經股東大會審議通過的南玻集團《A 股限制性股票激勵計劃》（下稱「激勵計劃」），公司於 2008 年 7 月採用非公開發行方式實際向244 名激勵對象定向發行了 A股限制性股票49,140,000 股，授予價格 8.58 元/股，授予日為2008 年6 月 16 日，實際募集資金總額為人民幣 421,621,200 元。限制性股票有效期為自授予日起的 60 個月，鎖定期為自授予日起的 12 個月；鎖定期後 48 個月為解鎖期。在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖，分別自授予日起的 12 個月後、

24 個月後、36 個月後和48 個月後各申請解鎖授予限制性股票總量的25%。

上述詳細內容，請參見於2008 年7 月 14 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、

《文匯報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）的相關公告。

2、限制性股票的回購價格調整情況

由於公司2009 年7 月實施了2008 年度權益分派方案，即向全體股東每 10 股派送現金 1.00 元人民幣（含稅），根據激勵計劃的規定，第五屆董事會第九次會議將回購價格調整為 8.48 元/股。

3、限制性股票的註銷情況

① 截止2008 年 12 月，有5 名原激勵對象離職，第五屆董事會第6 次會議決定將

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告其已獲授的A 股限制性股票合計 890,000 股（均未解鎖）按照 8.58 元/股回購註銷。

根據 2008 年度經審計的數據，公司 2008 年的加權平均淨資產收益率與扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率分別為 9.77%、8.14%；公司 2008 年扣除非經常性損益後的淨利潤與2007 年度相比年平均複合增長率為-15.10%。公司2008 年的業績指標不符合激勵計劃 2009 年度的解鎖條件。根據激勵計劃的規定，公司於 2009 年 3 月

27 日召開第五屆董事會第7 次會議，決定將激勵對象2009 年擬解鎖部分共計12,062,500

股限制性股票以 8.58 元/股價格回購註銷。

2009 年 1 月~3 月，有8 名原激勵對象離職，第五屆董事會第7 次會議決定將其已獲授的A 股限制性股票尚未回購的所餘股份合計412,500 股（均未解鎖）按照 8.58 元/股的價格回購註銷。

2009 年 6 月 18 日，公司完成了對上述合計13,365,000 股南玻 A 限制性股票的回購註銷工作。

② 2009 年4 月~10 月，有9 名原激勵對象先後離職，第五屆董事會第9 次會議、

10 次會議、11 次會議分別決定將其已獲授的A 股限制性股票尚未回購的所餘股份合計

1,042,500 股（均未解鎖）以 8.48 元/股的價格由公司回購註銷。

2010 年 1 月20 日，公司完成了對上述合計1,042,500 股南玻A 限制性股票的回購註銷工作。

③ 2009 年 11 月~12 月，有3 名原激勵對象離職，第五屆董事會第 12 次會議決定將其已獲授的A 股限制性股票尚未回購的所餘股份合計450,000 股（均未解鎖）以 8.48

元/股的價格由公司回購註銷。

上述詳細內容，請參見分別於2008 年 12 月25 日、2009 年 3 月31 日、2009 年 6

月 19 日、2009 年 8 月4 日、2009 年 10 月20 日、2009 年 11 月6 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《文匯報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）的相關公告，以及

2010 年 1 月 22 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》及巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn ）的公告。

4、權益工具公允價值的相關事項

公司的A 限制性股票按授予日公司的A 股收市價與授予價的差額確定其於授予日的公允價值。在完成等待期內的服務且達到規定業績條件方可行權。在等待期內以對可行權權益工具的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。後續信息表明可解鎖可行權權益工具

的數量與以前估計不同的，將進行調整：等待期的每個資產負債表日，公司根據最新

取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數

量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量與實際可行權權益工具數量一致。

5、實施股權激勵計劃對公司各年度財務狀況和經營成果的影響

2009 年度，因股權激勵計劃需要確認員工服務成本 7,962 萬元，同時相應增加資

本公積7,962 萬元。預計在2010 年至2012 年，因股權激勵計劃需要確認員工服務成本

分別為6,166 萬元、3,058 萬元和 873 萬元，同時相應增加資本公積。

六、報告期內未發生重大關聯交易事項。

七、公司從未發生過大股東及其關聯方佔用或變相佔用公司資金的現象。普華永道中

天會計師事務所對公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況出具了專項說明（詳

見巨潮資訊網）。

八、重大合同及其履行情況

1、報告期內公司沒有發生託管、承包、租賃其他公司資產或其他公司託管、承包、

租賃本公司資產的事項。

2、重大擔保事項

報告期內公司沒有對本公司以外的任何單位或個人擔保，只對控股子公司提供了

擔保，情況如下：

單位：人民幣萬元

公司對控股子公司的擔保情況

報告期內對控股子公司擔保發生額合計 101,713

報告期末對控股子公司擔保餘額合計 67,577

公司擔保總額情況(包括對控股子公司的擔保)

擔保總額 67,577

擔保總額佔公司淨資產的比例 (%) 12.71%其中：

為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 0

直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額 5,823

擔保總額超過淨資產的50%部分的金額 0

上述三項擔保金額合計 5,823

3、報告期內公司沒有發生委託他人或機構進行資產管理事項和委託貸款事項。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告九、承諾事項

1、公司持股5%以上的股東承諾的情況：

公司持股 5%以上的股東平安信託投資有限責任公司和中信證券股份有限公司承諾：在公司 2007 年非公開發行股票時所認購股份，自非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。

截至報告期末，上述股東均嚴格履行了承諾。

2、公司原非流通股股東在報告期內追加承諾的情況：

公司於2006 年 5 月實施了股權分置改革，截至2009 年6 月，持股5%以上的原非流通股股東所持股份已全部解禁。其中，原非流通股股東深國際控股（深圳）有限公司（更名前為「怡萬實業發展（深圳）有限公司」）以及新通產實業開發（深圳）有限公司均為在香港聯合交易所主板上市的深圳國際控股有限公司（以下簡稱「深圳國際」）全資附屬公司，深圳國際預計在 2009 年 6 月 16 日解除限售後6 個月內有可能會出售南玻A股份達到南玻集團股份總額的 5%以上，擬出售價格不低於人民幣8.00 元/股。同時深圳國際承諾在實施減持計劃時將嚴格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、

《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》等相關規定，並及時履行信息披露義務。

截至報告期末，公司原非流通股股東均嚴格履行了承諾。十、聘任會計師事務所的情況

報告期內，公司續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司 A 股審計機構。自2002 年起，上述會計師事務所已為公司提供審計服務連續 8 年。

報告期內，公司支付給 A 股審計機構的費用為人民幣 298 萬元（差旅、住宿等費用自理）。十一、處罰及整改情況

報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、實際控制人均未受到有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、通報批評、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況。十二、股東買賣公司股票情況：

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

報告期內，公司沒有發生董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東違反相關規定買賣公司股票的情況。十三、其他事項

1、公司債券

2009 年 11 月23 日，中國南玻集團股份有限公司2009 年第二次臨時股東大會審議通過了發行公司債券的議案，同意公司發行不超過人民幣20 億元的無擔保公司債券，期限不超過7 年（含7 年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種，且不向公司原股東作優先配售的安排。本次公司債券的募集資金擬用於：償還銀行短期借款、補充公司營運資金。在滿足上市條件的前提下，股東大會授權公司董事會根據證券交易所的相關規定辦理本次公司債券上市交易事宜。

關於本次發行事宜的決議有效期限為自公司股東大會審議通過之日起十八個月內有效。

2、報告期內，接待投資者調研的情況

時間 地點 方式 接待對象

2009.2.19 公司會議室 面談 華泰聯合證券有限責任公司、長城證券有限責任公司

2009.2.20 公司會議室 面談 國泰君安股份有限公司、光大證券股份有限公司、第一創業證券有限責任公

司

2009.2.25 公司會議室 面談 廣發證券股份有限公司、廣發基金管理有限公司、華富基金管理有限公司

2009.3.3 公司會議室 面談 日興資產管理有限公司

2009.4.8 公司會議室 面談 嘉實基金管理有限公司、長盛基金管理有限公司、中銀基金管理有限公司、

寶盈基金管理有限公司、國投瑞銀基金管理有限公司、景順長城基金管理有

限公司、中國人壽資產管理有限公司

2009.4.10 公司會議室 面談 南方基金管理有限公司、世紀證券有限責任公司、匯添富基金管理有限公司、

長信基金管理有限責任公司

2009.5.13 公司會議室 面談 華泰聯合證券有限責任公司、中海基金管理有限公司、交銀施洛德基金管理

有限公司、上海申銀萬國證券研究所有限公司

2009.5.14 公司會議室 面談 群益國際控股有限公司、平安證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、

華寶證券經紀有限責任公司

2009.5.19 公司會議室 面談 國信證券資產管理總部

2009.5.20 公司會議室 面談 國海證券有限責任公司、長城證券有限責任公司、亨茂資產管理有限公司

2009.6.1 公司會議室 面談 國金通用基金管理有限公司（籌）、鵬遠（北京）管理諮詢有限公司、永豐金

證券（亞洲）有限公司

2009.8.5 公司會議室 面談 中國建銀投資證券有限責任公司、華泰聯合證券有限責任公司、大成基金管

理有限公司、華夏基金管理有限公司

2009.8.19 公司會議室 面談 廣州證券有限責任公司、渤海證券股份有限公司、金元證券股份有限公司、

國元證券股份有限公司、華泰證券股份有限公司

2009.8.20 公司會議室 面談 Macquarie Securities

2009.9.3 公司會議室 面談 Goldman Sachs (Asia) LLC

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

2009.9.17 公司會議室 面談 華泰聯合證券有限責任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、泰康資產管理有

限責任公司、中信證券股份有限公司

2009.9.22 公司會議室 面談 民生證券有限責任公司

2009.10.22 公司會議室 面談 銀華基金管理有限公司、工銀瑞信基金管理有限公司、平安證券有限責任公

司

2009.11.5 公司會議室 面談 平安資產管理有限責任公司、中國國際金融有限公司、滙豐晉信基金管理有

限公司、上投摩根基金管理有限公司、浦銀安盛基金管理有限公司

2009.11.6 公司會議室 面談 德意志銀行香港分行、淡馬錫控股（香港）有限公司、新時代證券有限責任

公司、美聯融通資產管理有限公司

2009.11.13 公司會議室 面談 大福投資諮詢顧問（廣州）有限公司、Korea Investment & Securities Co.,Ltd.、

Dongbu Asset Management

2009.11.17 公司會議室 面談 銀河基金管理有限公司、長信基金管理有限責任公司、安信證券股份有限公

司

2009.11.19 公司會議室 面談 達以安資產管理公司

2009.12.7 公司會議室 面談 國都證券有限責任公司、東海證券有限責任公司、中國民族證券有限責任公

司、深圳市東方遠見資產管理有限公司、深圳市恆運盛投資顧問有限公司、

深圳市中南成長投資管理有限公司、深圳億升投資有限公司、廣州星碩資產

管理有限公司

2009.12.8 公司會議室 面談 岡三證券株式會社、岡三國際（亞洲）有限公司

2009.12.11 公司會議室 面談 光大證券股份有限公司

2009.12.15 公司會議室 面談 廣發證券股份有限公司、湘財證券有限責任公司、金鷹基金管理有限公司、

易方達基金管理有限公司

2009.12.30 公司會議室 面談 民生加銀基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、中國建銀投資證券有

限責任公司

談論的內容及提供的資料 介紹公司已披露的生產經營情況，並提供南玻集團2008 年報參考。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§10 財務報告

審 計 報 告

普華永道中天審字(2010)第 10030 號

(第一頁，共二頁)中國南玻集團股份有限公司全體股東：我們審計了後附的中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱「南玻公司」)的財務報表，包括2009 年 12 月31 日的合併及公司資產負債表以及2009 年度的合併及公司利潤表、合併及公司現金流量表、合併及公司股東權益變動表和財務報表附註。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是南玻公司管理層的責任。這種責任包括：

(1) 設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由於舞

弊或錯誤而導致的重大錯報；

(2) 選擇和運用恰當的會計政策；

(3) 作出合理的會計估計。二、註冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規範，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，上述南玻公司的財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告方面公允反映了南玻公司2009年12月31 日的合併及公司財務狀況以及2009年度的合併及公司經營成果和現金流量。

普華永道中天 註冊會計師

會計師事務所有限公司 ————————

姚文平

中國*上海市 註冊會計師

2010 年3 月26 日 ————————

孔昱

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年 12 月31 日合併及公司資產負債表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

資產 附註 合併 合併 公司 公司流動資產

貨幣資金 五(1) 653,555,310 1,033,779,912 370,558,509 783,242,506

應收票據 五(2) 247,083,387 116,042,491 - -

應收帳款 五(3) 287,912,855 236,576,669 - -

預付款項 五(5) 101,019,512 52,940,729 300,000 3,257,858

應收股利 - - - 120,450,718

其他應收款 五(4)、十四(1) 15,377,152 34,964,981 2,074,373,917 777,038,513

存貨 五(6) 371,296,246 325,701,374 - -

其他流動資產 五(8) 17,500,000 - - -

流動資產合計 1,693,744,462 1,800,006,156 2,445,232,426 1,683,989,595

非流動資產

可供出售金融資產 五(7) 7,528,589 12,930,101 7,528,589 12,930,101

長期應收款 十四(3) - - 571,250,420 1,143,041,204

長期股權投資 五(9)、十四(2) 27,200,000 27,200,000 3,037,789,922 2,791,009,616

固定資產 五(10) 8,054,820,901 5,543,400,908 18,831,791 19,265,605

在建工程 五(11) 631,983,774 2,620,093,574 - -

無形資產 五(12) 392,040,050 307,948,344 5,766,855 1,841,813

商譽 五(13) 18,404,380 3,039,946 - -

長期待攤費用 162,487 - - -

遞延所得稅資產 五(14) 87,465,374 61,442,037 - -

非流動資產合計 9,219,605,555 8,576,054,910 3,641,167,577 3,968,088,339

資產總計 10,913,350,017 10,376,061,066 6,086,400,003 5,652,077,934

- 40 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年 12 月31 日合併及公司資產負債表(續)

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

2009 年 2008 年 2009 年 2008 年

12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

負債及股東權益 附註 合併 合併 公司 公司流動負債

短期借款 五(16) 2,481,152,687 2,797,063,550 1,714,462,400 1,603,580,700

應付票據 五(17) 298,120,810 289,673,653 - -

應付帳款 五(18) 988,710,853 743,432,885 - -

預收款項 五(19) 152,085,476 94,964,995 - -

應付職工薪酬 五(20) 118,810,114 40,005,228 49,393,197 2,710,000

應交稅費 五(21) 72,035,028 56,000,228 1,226,076 78,062

應付利息 五(22) 14,880,351 20,962,915 1,849,500 4,754,642

應付股利 五(23) 687,627 3,212,152 687,627 3,212,152

其他應付款 五(24)、十四(4) 117,866,771 228,839,483 112,637,801 230,117,203

一年內到期的非流動負債 五(25) 63,694,062 83,968,751 - -

其他流動負債 五(26) 6,310,532 10,914,222 - -

流動負債合計 4,314,354,311 4,369,038,062 1,880,256,601 1,844,452,759

非流動負債

長期借款 五(27) 908,309,884 1,142,128,258 - -

專項應付款 1,275,002 2,100,000 - -

遞延所得稅負債 五(14) 10,333,313 4,777,606 - -

其他非流動負債 五(28) 68,004,475 45,000,000 - -

非流動負債合計 987,922,674 1,194,005,864 - -

負債合計 5,302,276,985 5,563,043,926 1,880,256,601 1,844,452,759

股東權益

股本 五(29) 1,223,738,124 1,237,103,124 1,223,738,124 1,237,103,124

資本公積 五(30) 2,127,613,867 2,067,761,896 2,170,406,108 2,107,751,509

減：庫存股 八 (1,492,500) (12,952,500) (1,492,500) (12,952,500)

盈餘公積 五(31) 437,054,602 391,040,358 437,054,602 391,040,358

未分配利潤 五(32) 1,526,908,861 863,352,524 376,437,068 84,682,684

外幣報表折算差額 1,700,207 (1,698,863) - -

歸屬於母公司股東權益合計 5,315,523,161 4,544,606,539 4,206,143,402 3,807,625,175

少數股東權益 五(33) 295,549,871 268,410,601 - -

股東權益合計 5,611,073,032 4,813,017,140 4,206,143,402 3,807,625,175

負債及股東權益總計 10,913,350,017 10,376,061,066 6,086,400,003 5,652,077,934

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：曾南 主管會計工作的負責人：羅友明 會計機構負責人：黃燕兵

- 41 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年度合併及公司利潤表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度

項目 附註 合併 合併 公司 公司

一、營業收入 五(34) 5,279,100,133 4,273,375,853 78,000 72,000

☆ 減：營業成本 五(34) (3,435,574,687) (2,994,468,398) (4,025) (3,715)

營業稅金及附加 五(35) (5,131,434) (5,153,477) - -

銷售費用 (242,211,660) (220,181,238) - -

管理費用 (419,964,357) (332,446,210) (62,387,778) (36,302,256)

財務(費用)/收入-淨額 五(36) (105,546,371) (77,935,725) 24,782,925 (6,271,048)

資產減值損失 五(38) (16,961,266) (221,242,151) - -

加：投資收益 五(37)、十四(5) 19,080,703 43,557,475 497,374,680 358,971,673

二、營業利潤 1,072,791,061 465,506,129 459,843,802 316,466,654

加：營業外收入 五(39) 31,914,360 45,438,958 3,502,600 2,189,914

減：營業外支出 五(40) (115,640,640) (8,909,629) (3,203,962) (21,548)

其中：非流動資產處置損失 (110,503,681) (4,569,211) (3,962) -

三、利潤總額 989,064,781 502,035,458 460,142,440 318,635,020

減：所得稅費用 五(41) (74,455,290) (1,803,646) - -

四、淨利潤 914,609,491 500,231,812 460,142,440 318,635,020

歸屬於母公司股東的淨利潤 831,944,393 420,079,848

少數股東損益 82,665,098 80,151,964

五、每股收益

基本每股收益 五(42) 0.68 0.35

稀釋每股收益 五(42) 0.68 0.35

六、其它綜合收益 五(43) 2,674,112 (31,207,742) (2,674,958) (25,245,920)

七、綜合收益總額 917,283,603 469,024,070 457,467,482 293,389,100

歸屬於母公司股東的綜合收益總額 834,131,005 388,872,106

歸屬於少數股東的綜合收益總額 83,152,598 80,151,964

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年度合併及公司現金流量表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度

項目 附註 合併 合併 公司 公司一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收到的現金 5,150,732,551 4,266,066,586 - -

收到的稅費返回 28,466,554 8,219,774 - -

收到的其他與經營活動有關的現金 五(44) 58,964,520 50,130,113 1,438,766 25,736,624

經營活動現金流入小計 5,238,163,625 4,324,416,473 1,438,766 25,736,624

購買商品、接受勞務支付的現金 (2,425,658,523) (2,341,395,174) - -

支付給職工以及為職工支付的現金 (446,511,592) (362,800,904) (26,762,253) (43,968,724)

支付的各項稅費 (503,920,871) (383,473,231) (332,512) (594,503)

支付的其他與經營活動有關的現金 五(44) (191,835,213) (206,535,390) (10,017,635) (26,065,785)

經營活動現金流出小計 (3,567,926,199) (3,294,204,699) (37,112,400) (70,629,012)

經營活動產生的現金流量淨額 五(45)、十四(6) 1,670,237,426 1,030,211,774 (35,673,634) (44,892,388)二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的現金 20,264,856 223,614,373 20,268,227 309,389,960

取得投資收益所收到的現金 1,542,401 - 593,484,083 230,625,796

處置固定資產、無形資產和其他長期資

產收回的現金淨額 3,970,539 3,188,862 - -

收到的其他與投資活動有關的現金 五(44) 172,386,455 15,186,863 28,657,266 8,290,000

投資活動現金流入小計 198,164,251 241,990,098 642,409,576 548,305,756

購建固定資產、無形資產和其他長期

資產支付的現金 (1,166,592,457) (2,683,565,467) (3,710,210) (3,994,739)

投資支付的現金 (17,500,000) (108,142,086) (197,220,000) (528,929,039)

取得子公司支付的現金淨額 五(45) (19,845,564) - - -

支付的其他與投資活動有關的現金 - (13,468,622) (659,463,428) -

投資活動現金流出小計 (1,203,938,021) (2,805,176,175) (860,393,638) (532,923,778)

投資活動使用的現金流量淨額 (1,005,773,770) (2,563,186,077) (217,984,062) 15,381,978

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現金 2,500,000 440,181,200 - 421,621,200

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 2,500,000 18,560,000 - -

取得借款所收到的現金 4,488,988,675 7,121,357,010 2,362,513,800 2,948,702,440

收到的其他與籌資活動有關的現金 五(44) 615,100,000 - 615,100,000 -

籌資活動現金流入小計 5,106,588,675 7,561,538,210 2,977,613,800 3,370,323,640

償還債務支付的現金 (5,059,443,579) (5,858,778,591) (2,251,504,000) (2,400,243,480)

分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (358,658,811) (407,900,162) (155,379,771) (213,089,632)

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 (64,416,978) (54,088,128) - -

支付的其他與籌資活動有關的現金 五(44) (114,671,700) (615,100,000) (114,671,700) (1,166,268,910)

籌資活動現金流出小計 (5,532,774,090) (6,881,778,753) (2,521,555,471) (3,779,602,022)

籌資活動產生的現金流量淨額 (426,185,415) 679,759,457 456,058,329 (409,278,382)

四、匯率變動對現金的影響 2,416,291 (11,468,076) 15,370 (145,662)

五、現金及現金等價物淨增加/(減少)額 五(45) 240,694,532 (864,682,922) 202,416,003 (438,934,454)

加：年初現金及現金等價物餘額 394,923,631 1,259,606,553 168,142,506 607,076,960

六、年末現金及現金等價物餘額 五(45)、十四(6) 635,618,163 394,923,631 370,558,509 168,142,506

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

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- 43 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年度合併股東權益變動表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

歸屬於母公司股東權益

外幣報表 少數股東 股東權益

項目 附註 股本 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 折算差額 小計 權益 合計

五(29) 五(30) 八 五(31) 五(32) 五(33)

2008 年 1 月 1 日年初餘額 1,187,963,124 1,802,280,532 - 359,176,856 653,330,647 4,262,959 4,007,014,118 278,599,753 4,285,613,871

2008 年度增減變動額

淨利潤 - - - - 420,079,848 - 420,079,848 80,151,964 500,231,812

其他綜合收益 五(43) - (25,245,920) - - - (5,961,822) (31,207,742) - (31,207,742)

股東投入和減少資本 49,140,000 318,668,911 (12,952,500) - - - 354,856,411 20,881,083 375,737,494

- 股東投入資本 - - - - - - - 18,560,000 18,560,000

- 股份支付計入股東權益的金額 八 49,140,000 318,668,911 (12,952,500) - - - 354,856,411 2,321,083 357,177,494

收購少數股權 - (27,941,627) - - - - (27,941,627) (57,134,071) (85,075,698)

利潤分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) - (178,194,469) (54,088,128) (232,282,597)

- 提取盈餘公積 - - - 31,863,502 (31,863,502) - - - -

- 對股東的分配 - - - - (178,194,469) - (178,194,469) (54,088,128) (232,282,597)

2008 年 12 月31 日年末餘額 1,237,103,124 2,067,761,896 (12,952,500) 391,040,358 863,352,524 (1,698,863) 4,544,606,539 268,410,601 4,813,017,140

- 44 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年度合併股東權益變動表(續)

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

歸屬於母公司股東權益

外幣報表 少數股東 股東權益

項目 附註 股本 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 折算差額 小計 權益 合計

五(29) 五(30) 八 五(31) 五(32) 五(34)

2009 年 1 月 1 日年初餘額 1,237,103,124 2,067,761,896 (12,952,500) 391,040,358 863,352,524 (1,698,863) 4,544,606,539 268,410,601 4,813,017,140

2009 年度增減變動額

淨利潤 - - - - 831,944,393 - 831,944,393 82,665,098 914,609,491

其他綜合收益 五(43) - (1,212,458) - - - 3,399,070 2,186,612 487,500 2,674,112

股東投入和減少資本 (13,365,000) 61,819,050 11,460,000 - - - 59,914,050 6,010,507 65,924,557

- 股東投入資本 - - - - - - - 2,500,000 2,500,000

- 股份支付計入股東權益的金額 八 (13,365,000) 61,819,050 11,460,000 - - - 59,914,050 3,510,507 63,424,557

企業合併 - - - - - - - 1,638,522 1,638,522

收購少數股權 - (754,621) - - - - (754,621) 754,621 -

利潤分配 - - - 46,014,244 (168,388,056) - (122,373,812) (64,416,978) (186,790,790)

- 提取盈餘公積 - - - 46,014,244 (46,014,244) - - - -

- 對股東的分配 - - - - (122,373,812) - (122,373,812) (64,416,978) (186,790,790)

2009 年 12 月31 日年末餘額 1,223,738,124 2,127,613,867 (1,492,500) 437,054,602 1,526,908,861 1,700,207 5,315,523,161 295,549,871 5,611,073,032

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：曾南 主管會計工作的負責人：羅友明 會計機構負責人：黃燕兵

- 45 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告中國南玻集團股份有限公司

2009 年度公司股東權益變動表

(除特別註明外，金額單位為人民幣元)

項目 附註 股本 資本公積 減：庫存股 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計

五(29) 五(30) 八 五(31)

2008 年 1 月 1 日年初餘額 1,187,963,124 1,812,007,435 - 359,176,856 (23,894,365) 3,335,253,050

2008 年度增減變動額

淨利潤 - - - - 318,635,020 318,635,020

其他綜合收益 - (25,245,920) - - - (25,245,920)

股東投入和減少資本

- 股份支付計入股東權益的

金額 八 49,140,000 320,989,994 (12,952,500) - - 357,177,494

利潤分配 - - - 31,863,502 (210,057,971) (178,194,469)

- 提取盈餘公積 - - - 31,863,502 (31,863,502) -

- 對股東的分配 - - - - (178,194,469) (178,194,469)

2008 年 12 月31 日年末餘額 1,237,103,124 2,107,751,509 (12,952,500) 391,040,358 84,682,684 3,807,625,175

2009 年 1 月 1 日年初餘額 1,237,103,124 2,107,751,509 (12,952,500) 391,040,358 84,682,684 3,807,625,175

2009 年度增減變動額

淨利潤 - - - - 460,142,440 460,142,440

其他綜合收益 - (2,674,958) - - - (2,674,958)

股東投入和減少資本

- 股份支付計入股東權益的

金額 八 (13,365,000) 65,329,557 11,460,000 - - 63,424,557

利潤分配 - - - 46,014,244 (168,388,056) (122,373,812)

- 提取盈餘公積 - - - 46,014,244 (46,014,244) -

- 對股東的分配 - - - - (122,373,812) (122,373,812)

2009 年 12 月31 日年末餘額 1,223,738,124 2,170,406,108 (1,492,500) 437,054,602 376,437,068 4,206,143,402

後附財務報表附註為財務報表的組成部分。

企業負責人：曾南 主管會計工作的負責人：羅友明 會計機構負責人：黃燕兵

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

一 公司基本情況

中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱「本公司」)前身為中國南方玻璃公司，是由香港招商局輪

船股份有限公司、深圳建築材料工業集團公司、中國北方工業深圳公司及廣東國際信託投資公司

共同投資於1984年9月在深圳市成立的中外合資經營企業，成立時的註冊資本為美元500,000元。

1991年10月，經深圳市人民政府深府辦復(1991)828號文批准，中國南方玻璃有限公司改組為股

份有限公司，改組後總股本為71,232,550元，每股面值1元。

經中國人民銀行深圳經濟特區分行深人銀復字(1991)第087號文及深人銀復字(1992)010號文批

準，本公司分別於1991年10月及1992年1月向社會公開發行20,300,000股人民幣普通股( 「A股」)

及16,000,000股外資股( 「B股」)，並於1992年2月在深圳證券交易所( 「深交所」)掛牌上市交易，

發行後本公司總股本增至107,532,550元。

經國務院證券委證委發[1995]16號文、國家計劃委員會計外資[1994]1748號文及國家外匯管理局

[95]匯資復字第191號文批准，本公司於1995年6月至7月在瑞士資本市場發行4,500萬美元B股可

轉換債券，其中4,400萬美元已於1997年12月31 日前轉為75,411,268股B股，其他的到期後已償

還。

本公司於1993年至2005年期間通過配股、送股和資本公積轉增等方式累計增加股本832,519,306

元。

根據深圳市國有資產監督管理委員會深國資委[2006]190號文《關於中國南玻集團股份有限公司

股權分置改革方案的批覆》，本公司於2006年4月進行股權分置改革。本公司全體非流通股股東向

股權分置改革方案所約定的股份變更登記日(2006年5月23 日)登記在冊的流通A股股東每10股支

付3.55股對價股份，共計57,065,893股企業法人股。自2006年5月24 日起，本公司所有國有及境

內法人股獲得深交所上市流通權。於2009年12月31 日，原非流通股股東持有的企業法人股已全

部流通。

經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]231 號文核准，本公司於2007 年9 月20 日至2007

年 9 月 27 日非公開發行A 股 172,500,000 股，發行價格 8 元每股，發行後本公司總股本增至

1,187,963,124 元。

根據本公司A 股限制性股票激勵計劃，本公司於 2008 年 6 月 16 日採用非公開發售方式向激勵

對象(均為本集團員工)授予49,140,000 股A 股限制性股票，授予價格 8.58 元/股，發行後本公司

的註冊資本增至1,237,103,124 元。

因本公司2008 年度業績指標不符合A 股限制性股票激勵計劃的解鎖條件及部分激勵對象離職，

本公司於 2009 年度回購併註銷 13,365,000 股 A 股限制性股票，本公司註冊資本減至

1,223,738,124 元(附註五(29)。

本公司及其子公司(以下合稱「本集團」)的主要經營業務為：平板玻璃、特種玻璃、工程玻璃、

精細玻璃及結構陶瓷材料產品、節能及以玻璃為介質的能源產品的生產和銷售；多晶矽以及太陽

能組件的生產和銷售；房地產開發及物業管理，投資興辦實業等。

本財務報表由本公司董事會於2010 年3 月26 日批准報出。

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二 主要會計政策和會計估計

(1) 財務報表的編制基礎

本財務報表按照財政部於2006 年2 月 15 日頒布的《企業會計準則——基本準則》和 38 項具體

會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企

業會計準則」)、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號

——財務報告的一般規定》(2010 年修訂)的披露規定進行編制。

於2009 年 12 月31 日，本集團流動負債超過流動資產2,620,609,849 元。本公司董事已作出評

估，由於本集團已經連續幾年並預計於 2010 年度均能產生正面的經營活動現金流量，且本集團

一直與銀行維持良好的關係，本集團於進行銀行額度再申請時均獲得批准。另外，本集團於2009

年 12 月31 日尚有未使用的授信額度約為人民幣110 億元。本公司董事認為上述授信額度可滿足

其債務及資本性承擔之資金需要，因此，本公司董事以持續經營為基礎編制本年度財務報告。

(2) 遵循企業會計準則的聲明

本公司2009 年度財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2009 年 12 月

31 日的合併及公司財務狀況以及2009 年度的合併及公司經營成果和現金流量等有關信息。

(3) 會計年度

會計年度為公曆 1 月 1 日起至12 月31 日止。

(4) 記帳本位幣

記帳本位幣為人民幣。

(5) 企業合併

(a) 同一控制下的企業合併

合併方支付的合併對價及取得的淨資產均按帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付

的合併對價帳面價值的差額，調整資本公積(股本溢價)；資本公積(股本溢價)不足以衝減的，調整

留存收益。

為進行企業合併發生的直接相關費用於發生時計入當期損益。

(b) 非同一控制下的企業合併

購買方發生的合併成本及在合併中取得的可辨認淨資產按購買日的公允價值計量。合併成本大於

合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於

合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

為進行企業合併發生的直接相關費用計入企業合併成本。

(6) 合併財務報表的編制方法

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編制合併財務報表時，合併範圍包括本公司及全部子公司。

從取得子公司的實際控制權之日起，本集團開始將其納入合併範圍；從喪失實際控制權之日起停

止納入合併範圍。對於同一控制下企業合併取得的子公司，自其與本公司同受最終控制方控制之

日起納入本公司合併範圍，並將其在合併日前實現的淨利潤在合併利潤表中單列項目反映。

在編制合併財務報表時，子公司與本公司採用的會計政策或會計期間不一致的，按照本公司的會

☆ 計政策和會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。對於非同一控制下企業合併取得的子公

司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。

集團內所有重大往來餘額、交易及未實現利潤在合併財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權

益及當期淨損益中不屬於本公司所擁有的部分分別作為少數股東權益及少數股東損益在合併財

務報表中股東權益及淨利潤項下單獨列示。

(7) 現金及現金等價物

現金及現金等價物是指庫存現金，可隨時用於支付的存款，以及持有的期限短、流動性強、易於

轉換為已知金額現金及價值變動風險很小的投資。

(8) 外幣折算

(a) 外幣交易

外幣交易按交易發生日的即期匯率將外幣金額折算為人民幣入帳。

於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用資產負債表日的即期匯率折算為人民幣。為購建符合資本

化條件的資產而借入的外幣專門借款產生的匯兌差額在資本化期間內予以資本化；其他匯兌差額

直接計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，於資產負債表日採用交易發生日的即

期匯率折算。匯率變動對現金的影響額在現金流量表中單獨列示。

(b) 外幣財務報表的折算

境外經營的資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算，股東權益中除

未分配利潤項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。境外經營的利潤表中的收入與費用項

目，採用交易發生日的即期匯率折算。上述折算產生的外幣報表折算差額，在股東權益中以單獨

項目列示。境外經營的現金流量項目，採用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的

影響額，在現金流量表中單獨列示。

(9) 金融工具

(a) 金融資產

(i) 金融資產分類

金融資產於初始確認時分類為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項、

可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決於本集團對金融資產的持有意圖和持

有能力。2009 年度本集團無以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產及持有至到期的

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投資。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括持有目的為短期內出售的金融資產，該資

產在資產負債表中以交易性金融資產列示。

應收款項

應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。

可供出售金融資產

可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產及未被劃分為其他類

的金融資產。自資產負債表日起 12 個月內將出售的可供出售金融資產在資產負債表中列示為其

他流動資產。

持有至到期投資

持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且管理層有明確意圖和能力持有至到

期的非衍生金融資產。取得時期限超過 12 個月但自資產負債表日起 12 個月(含 12 個月)內到期

的持有至到期投資，列示為一年內到期的非流動資產；取得時期限在12 個月之內(含 12 個月)的

持有至到期投資，列示為其他流動資產。

(ii) 確認和計量

金融資產於本集團成為金融工具合同的一方時，按公允價值在資產負債表內確認。以公允價值計

量且其變動計入當期損益的金融資產，取得時發生的相關交易費用計入當期損益；其他金融資產

的相關交易費用計入初始確認金額。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和可供出售金融資產按照公允價值進行後續

計量，但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，按照成本計量；應

收款項以及持有至到期投資採用實際利率法，以攤餘成本計量。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動作為公允價值變動損益計入

當期損益；在資產持有期間所取得的利息或現金股利以及處置時產生的處置損益計入當期損益。

除減值損失及外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外，可供出售金融資產公允價值變動直接計入

股東權益，待該金融資產終止確認時，原直接計入權益的公允價值變動累計額轉入當期損益。可

供出售債務工具投資在持有期間按實際利率法計算的利息，以及被投資單位已宣告發放的與可供

出售權益工具投資相關的現金股利，作為投資收益計入當期損益。

(iii) 金融資產減值

除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本集團於資產負債表日對金融資產的帳

面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。

以攤餘成本計量的金融資產發生減值時，按預計未來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)

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現值低於帳面價值的差額，計提減值準備。如果有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀

上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。

當可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度或非暫時性下降，原直接計入股東權益的因公允價

值下降形成的累計損失予以轉出並計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債務工具投資，

在期後公允價值上升且客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉

回並計入當期損益。對已確認減值損失的可供出售權益工具投資，在期後公允價值上升且客觀上

與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回並直接計入股東權益。

(iv) 金融資產的終止確認

金融資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：(1)收取該金融資產現金流量的合同權利終止；(2)

該金融資產已轉移，且本集團將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；(3)該金

融資產已轉移，雖然本集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但

是放棄了對該金融資產控制。

金融資產終止確認時，其帳面價值與收到的對價以及原直接計入所有者權益的公允價值變動累計

額之和的差額，計入當期損益。

(b) 金融負債

金融負債於初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負

債。本集團的金融負債主要為其他金融負債，包括應付款項、借款等。

應付款項包括應付帳款、其他應付款等，以公允價值進行初始計量，並採用實際利率法按攤餘成

本進行後續計量。付款期限在一年以下(含一年)的應付款項列示為流動負債，其餘的列示為非流

動負債。

借款按其公允價值扣除交易費用後的金額進行初始計量，並採用實際利率法按攤餘成本進行後續

計量。借款期限在一年以下(含一年)的借款列示為短期借款；借款期限在一年以上但自資產負債

表日起一年內(含一年)到期的借款列示為一年內到期的非流動負債，其餘借款列示為長期借款。

當金融負債的現時義務全部或部分已經解除時，終止確認該金融負債或義務已解除的部分。終止

確認部分的帳面價值與支付的對價之間的差額，計入當期損益。

(c) 金融工具的公允價值確定

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，

採用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交

易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。採用估

值技術時，儘可能最大程度使用可觀察到的市場參數，減少使用與本集團特定相關的參數。

(10) 應收款項

應收款項包括應收帳款、其他應收款等。本集團對外銷售商品或提供勞務形成的應收帳款，按從

購貨方或勞務接受方應收的合同或協議價款的公允價值作為初始確認金額。

(a) 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準、計提方法：

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— 單項金額重大的應收款項壞帳準備的確認標準

對於單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。當存在客觀證據表明本集團將無法按應

收款項的原有條款收回款項時，計提壞帳準備。

— 單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法

根據應收款項的預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額進行計提。

(b) 其他應收款項壞帳準備的確定依據、計提方法

本集團將其他應收款項，與經單獨測試後未減值的應收款項一起作為一個組合(對子公司的應收款

項除外)，按歷史壞帳經驗數據2%計提壞帳準備。

(11) 存貨

(a) 分類

存貨包括製造業存貨及房地產開發存貨，按成本與可變現淨值孰低列示。

(b) 發出存貨的計價方法

製造業存貨包括原材料、在產品、產成品和周轉材料等，其發出時的成本按加權平均法核算，產

成品和在產品成本包括原材料、直接人工以及在正常生產能力下按照系統的方法分配的製造費

用。

房地產開發存貨系已完工開發產品，其成本包括土地成本及工程建造成本，結轉時按個別成本核

算。

(c) 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

存貨跌價準備按存貨成本高於其可變現淨值的差額計提。可變現淨值按日常活動中，以存貨的估

計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額確定。

(d) 本集團的存貨盤存制度為永續盤存制。

(e) 低值易耗品和包裝物的攤銷方法

周轉材料包括低值易耗品和包裝物等，均採用一次轉銷法進行攤銷。

(12) 長期股權投資

長期股權投資包括：本公司對子公司的長期股權投資；以及本集團對被投資單位不具有控制、共

同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。

子公司是指本公司能夠對其實施控制的被投資單位；合營企業是指本集團能夠與其他方對其實施

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共同控制的被投資單位；聯營企業是指本集團能夠對其財務和經營決策具有重大影響的被投資單

位。

對子公司的投資，在公司財務報表中按照成本法確定的金額列示，在編制合併財務報表時按權益

法調整後進行合併；對合營企業和聯營企業投資採用權益法核算；對被投資單位不具有控制、共

同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用

成本法核算。

(a) 初始投資成本確定

採用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計量。採用權益法核算的長期股權投資，初始

投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，以初始投資成本作為長期

股權投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差

額計入當期損益，並相應調增長期股權投資成本。

當向子公司員工授予的股份支付系以本公司權益工具結算時，本公司按照權益工具授予日的公允

價值，將當期取得的子公司員工服務確認為對子公司的投資。

(b) 後續計量及損益確認方法

採用成本法核算的長期股權投資，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為投資收益計入

當期損益。

採用權益法核算的長期股權投資，本集團按應享有或應分擔的被投資單位的淨損益份額確認當期

投資損益。確認被投資單位發生的淨虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被

投資單位淨投資的長期權益減記至零為限，但本集團負有承擔額外損失義務且符合或有事項準則

所規定的預計負債確認條件的，繼續確認投資損失並作為預計負債核算。被投資單位除淨損益以

外股東權益的其他變動，在本集團持股比例不變的情況下，按照持股比例計算應享有或承擔的部

分直接計入資本公積。被投資單位分派的利潤或現金股利於宣告分派時按照本集團應分得的部

分，相應減少長期股權投資的帳面價值。本集團與被投資單位之間未實現的內部交易損益按照持

股比例計算歸屬於本集團的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。本集團與被投資單位發

生的內部交易損失，其中屬於資產減值損失的部分，相應的未實現損失不予抵銷。

(c) 確定對被投資單位具有控制、共同控制、重大影響的依據

控制是指有權決定被投資單位的財務和經營政策，並能據以從其經營活動中獲取利益。在確定能

否對被投資單位實施控制時，被投資單位當期可轉換公司債券、當期可執行認股權證等潛在表決

權因素也同時予以考慮。

共同控制是指按照合同約定對某項經濟活動所享有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務

和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響是指對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方

一起共同控制這些政策的制定。

(d) 長期股權投資減值

對子公司、合營企業、聯營企業的長期股權投資，當其可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值

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減記至可收回金額(附註二(18))。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的其他長期

股權投資發生減值時，按其帳面價值超過按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確

定的現值之間的差額，確認減值損失。減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部

分。

(13) 固定資產

(a) 固定資產確認及初始計量

固定資產包括房屋及建築物、機器設備、運輸工具、計算機及電子設備以及辦公設備等。

固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入本集團、且其成本能夠可靠的計量時予以確認。購置

或新建的固定資產按取得時的成本進行初始計量。

與固定資產有關的後續支出，在與其有關的經濟利益很可能流入本集團且其成本能夠可靠計量

時，計入固定資產成本；對於被替換的部分，終止確認其帳面價值；所有其他後續支出於發生時

計入當期損益。

(b) 固定資產的折舊方法

固定資產折舊採用年限平均法並按其入帳價值減去預計淨殘值後在預計使用壽命內計提。對計提

了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備後的帳面價值及依據尚可使用年限確定折

舊額。

固定資產的預計使用壽命、淨殘值率及年折舊率列示如下：

預計使用壽命 預計淨殘值率 年折舊率

房屋及建築物 10 至40 年 5%至 10% 2.25%至9.5%

機器設備 10 至 16 年 5%至 10% 5.63%至9.5%

運輸工具及其他 3 至 10 年 5%至 10% 9%至31.67%

於每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核並作適當調整。

(c) 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二(18))。

(d) 固定資產的處置

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定

資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其帳面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。

(14) 在建工程

在建工程按實際發生的成本計量。實際成本包括建築成本、安裝成本、符合資本化條件的借款費

用以及其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出。在建工程在達到預定可使用狀

態時，轉入固定資產並自次月起開始計提折舊。當在建工程的可收回金額低於其帳面價值時，帳

面價值減記至可收回金額(附註二(18))。

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(15) 借款費用

發生的可直接歸屬於需要經過相當長時間的購建活動才能達到預定可使用狀態之固定資產的購

建的借款費用，在資產支出及借款費用已經發生、為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活

動已經開始時，開始資本化並計入該資產的成本。當購建的資產達到預定可使用狀態時停止資本

化，其後發生的借款費用計入當期損益。如果資產的購建活動發生非正常中斷，並且中斷時間連

續超過3 個月，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建活動重新開始。

對於為購建符合資本化條件的固定資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的利息費用

減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額

確定專門借款借款費用的資本化金額。

對於為購建符合資本化條件的固定資產而佔用的一般借款，按照累計資產支出超過專門借款部分

的資本支出加權平均數乘以所佔用一般借款的加權平均實際利率計算確定一般借款借款費用的

資本化金額。實際利率為將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量折現為該借

款初始確認金額所使用的利率。

(16) 無形資產

無形資產包括土地使用權、專有技術及礦產開採權等，以成本進行計量。

(a) 土地使用權

土地使用權按使用年限30 年至 70 年平均攤銷。外購土地及建築物的價款難以在土地使用權與建

築物之間合理分配的，全部作為固定資產。

(b) 專有技術

專有技術按使用年限平均攤銷。

(c) 礦產開採權

礦產開採權按採礦權證上規定的開採年限攤銷。

(d) 定期覆核使用壽命和攤銷方法

對使用壽命有限的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法於每年年度終了進行覆核並作適當調整。

(e) 研究與開發支出

根據內部研究開發項目支出的性質以及研發活動最終形成無形資產是否具有較大不確定性，分為

研究階段支出和開發階段支出。

研究階段的支出，於發生時計入當期損益；開發階段的支出，同時滿足下列條件的，予以資本化：

* 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。

* 管理層具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。

* 能夠證明該無形資產將如何產生經濟利益。

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* 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售

該無形資產。

* 歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

不滿足上述條件的開發階段的支出，於發生時計入當期損益。以前期間已計入損益的開發支出不

在以後期間重新確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該

項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。

(f) 無形資產減值

當無形資產的可收回金額低於其帳面價值時，帳面價值減記至可收回金額(附註二(18))。

(17) 長期待攤費用

長期待攤費用系已經發生但應由本期和以後各期負擔的、分攤期限在一年以上的各項費用，按預

計受益期間分期平均攤銷，並以實際支出減去累計攤銷後的淨額列示。

(18) 長期資產減值

固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產及對子公司的長期股權投資等，於資產負債表日

存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低於其帳面價值的，按其

差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產

預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果

難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資

產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，至少每年進行減值測試。減值測試時，

商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明

包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。

減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的帳面價值，再根據資產組或資產組組

合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的帳面價值。

上述資產減值損失一經確認，以後期間不予轉回價值得以恢復的部分。

(19) 職工薪酬

職工薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費

和職工教育經費等其他與獲得職工提供的服務相關的支出。

本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係、或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給

予補償的建議，當本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議並即將實施、且

本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議時，確認因解除與職工的勞動關係給予補償

而產生的預計負債，同時計入當期費用。

除因解除與職工的勞動關係給予的補償外，於職工提供服務的期間確認應付的職工薪酬，並根據

職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。

(20) 股利分配

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現金股利於股東大會批准的當期，確認為負債。

(21) 股份支付

(a) 股份支付的種類

股份支付是為了獲取職工或其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的

負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。

本集團的A 股限制性股票( 「限制性股票」)激勵計劃為換取職工提供服務的權益結算的股份支付，

以授予職工的權益工具在授予日的公允價值計量。在完成等待期內的服務且達到規定業績條件方

可行權。在等待期內以對可行權權益工具的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，

將當期取得的服務計入相關成本或費用，相應增加資本公積。後續信息表明可行權權益工具的數

量與以前估計不同的，將進行調整，並在可行權日調整至實際可行權的權益工具數量。

本年度，本集團無以現金結算的股份支付。

(b) 權益工具公允價值的確定方法

限制性股票激勵計劃按授予日本集團的A 股收市價與授予價的差額確定其於授予日的公允價值。

(c) 確認可行權權益工具最佳估計的依據

等待期的每個資產負債表日，本集團根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳估

計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量與實際可行

權數量一致。

(d) 限制性股份認購、回購及註銷的會計處理

於限制性股票授予日確認股本及資本公積；於擬回購日，確認庫存股並衝減資本公積；於註銷日，

核銷股本和庫存股。

(22) 預計負債

因企業重組、產品質量保證、虧損合同等形成的現時義務，當履行該義務很可能導致經濟利益的

流出，且其金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有

關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流

出進行折現後確定最佳估計數；因隨著時間推移所進行的折現還原而導致的預計負債帳面價值的

增加金額，確認為利息費用。

於資產負債表日，對預計負債的帳面價值進行覆核並作適當調整，以反映當前的最佳估計數。

(23) 收入確認

收入的金額按照本集團在日常經營活動中銷售商品和提供勞務時，已收或應收合同或協議價款的

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

公允價值確定。收入按扣除增值稅、商業折扣、銷售折讓及銷售退回的淨額列示。

與交易相關的經濟利益能夠流入本集團，相關的收入能夠可靠計量且滿足下列各項經營活動的特

定收入確認標準時，確認相關的收入。

(a) 銷售產品

在已將產品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，一般為將產品交付與客戶時，並且不再對

該產品實施繼續管理和控制時確認收入。

(b) 提供勞務

本集團對外提供的勞務，根據已發生成本佔估計總成本的比例確定完工進度，按照完工百分比確

認收入。

(c) 讓渡資產使用權

利息收入按照時間比例為基礎，採用實際利率計算確定。

(24) 政府補助

政府補助為本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，包括稅費返還、財政補貼等。

政府補助在本集團能夠滿足其所附的條件並且能夠收到時，予以確認。政府補助為貨幣性資產的，

按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可

靠取得的，按照名義金額計量。

與資產相關的政府補助，確認為其他非流動負債——遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分

配，計入當期損益。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

與收益相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用或損失的，確認為其他非流動負債——遞

延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償已發生的相關費用或損失的，直接

計入當期損益。

(25) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價值的差額(暫時性差異)

計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，確認相應的遞延

所得稅資產。對於商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對於既不

影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合併的交易中產生的資產或負債的

初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。於資產負債表日，

遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的應納

稅所得額為限。

對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，確認遞延所得稅負債，除非本

集團能夠控制該暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。對與子

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，當該暫時性差異在可預見的未來很可

能轉回且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額時，確認遞延所得稅資產。

同時滿足下列條件的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示：

* 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅收徵管部門對本集團內同一納稅主體徵收的所得

稅相關；

* 本集團內該納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利。

(26) 租賃

實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃。其他的租賃為經營租賃。

本集團本年度無融資租賃。

經營租賃的租金支出在租賃期內按照直線法計入相關資產成本或當期損益。

(27) 分部信息

本集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基礎確定

報告分部並披露分部信息。

經營分部是指本集團內同時滿足下列條件的組成部分：(1)該組成部分能夠在日常活動中產生收

☆ 入、發生費用；(2)本集團管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評

價其業績；(3)本集團能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。兩

個或多個經營分部具有相似的經濟特徵，並且滿足一定條件的，則可合併為一個經營分部。

(28) 重要會計政策變更

受影響的報

會計政策變更的內容和原因 審批程序 表項目名稱 影響金額

(a)分部信息 此項變更經第五屆董事 無 -

會第十三次會議批准。

於 2009 年 1 月 1 日以前，本集團區分業務分部和地區分部披

露分部信息，以業務分部為主要報告形式，以地區分部為次要

報告形式。

根據財政部於2009 年6 月 11 日頒布的《企業會計準則解釋第

3 號》中有關企業改進報告分部信息的規定，自2009 年 1 月 1

日起，本集團不再以區分地區分部和業務分部作為主要報告形

式、次要報告形式披露分部信息，而是改按內部組織結構、管

理要求、內部報告制度為依據確定經營分部，以經營分部為基

礎確定報告分部並披露分部信息。

由於本集團按新會計政策確立經營分部與原業務分部一致，上

述會計政策變更對本集團財務報表列報無重大影響。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b)成本法下投資收益的確認 此項變更經第五屆董事 無 -

會第十三次會議批准。

於 2009 年 1 月 1 日以前，被投資單位宣告分派的現金股利或

利潤，確認為投資收益計入當期損益。確認的投資收益，僅限

於被投資單位接受投資後產生的累積淨利潤的分配額，所獲得

的分配利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本

的收回。

根據財政部於2009 年6 月 11 日頒布的《企業會計準則解釋第

3 號》中有關成本法的規定，自 2009 年 1 月 1 日起，除取得

投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現

金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或

利潤確認投資收益，不再劃分是否屬於投資前和投資後被投資

單位實現的淨利潤。

按照《企業會計準則解釋第3 號》的相關要求，此項會計政策

變更採用未來適用法。

(29) 重要會計估計和判斷

本集團根據歷史經驗和其它因素，包括對未來事項的合理預期，對所採用的重要會計估計和關鍵

假設進行持續的評價。

重要會計估計及其關鍵假設

下列重要會計估計及關鍵假設存在會可能導致下一會計年度資產和負債的帳面價值出現重大調

整的重要風險：

(a) 所得稅

本集團在多個地區繳納企業所得稅。在正常的經營活動中，很多交易和事項的最終稅務處理都存

在不確定性。在計提各個地區的所得稅費用時，本集團需要作出重大判斷。如果這些稅務事項的

最終認定結果與最初入帳的金額存在差異，該差異將對作出上述最終認定期間的所得稅費用和遞

延所得稅的金額產生影響。

本集團亦曾對遞延所得稅資產的可回收性作出判斷，僅就預計可回收部分於帳面確認。本集團於

2009 年 12 月31 日確認遞延所得稅資產約人民幣87,465,000 元，系根據對各應納稅主體未來三

年內應納稅所得額所作估計而確認，如果未來應納稅所得額與本集團的估計有差異，該差異將影

響遞延所得稅資產的可回收性，亦將影響實際實現或到期期間的所得稅費用。

(b) 或有對價及或有補償性資產

本集團本年度向河源市源昌建設工程有限公司( 「源昌建設」)收購其擁有的河源源昌礦業有限公

司 75%股權(現已更名為「河源南玻礦業發展有限公司」，以下簡稱「河源南玻」)。根據籤訂的

相關股權轉讓協議，源昌建設將負責辦理河源南玻採礦許可證延期及提高允許開採量的手續，當

上述變更手續全部完成後，本集團將另行向源昌建設支付股權收購款對價 14,280,000 元。如源

昌建設不能完成上述手續，其將賠償本集團的經濟損失。如該經濟損失無法計量，則按全部股權

轉讓款(即 34,560,000 元)的 30%賠償。於本財務報表批准日，上述採礦許可證的變更手續尚未

完成，本集團經諮詢法律意見後認為，目前無法判斷上述採礦許可證變更手續是否很可能按雙方

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

約定的條款完成，亦無法可靠計量上述或有對價及或有補償性資產，因此未在 2009 年財務報表

中確認。

三 稅項

(1) 本集團適用的主要稅種及其稅率列示如下：

稅種 計稅基礎 稅率

企業所得稅 應納稅所得額 15%-25%

增值稅 應納稅增值額(應納稅額按應納稅銷售額乘以適用稅率扣除 17%

當期允許抵扣的進項稅後的餘額計算)

營業稅 應納稅營業額 5%

城市維護建設稅 繳納的增值稅、營業稅和消費稅稅額 5% - 7%

教育費附加 繳納的增值稅、營業稅和消費稅稅額 1% - 3%

資源稅 矽砂的銷售數量 3 元/噸

(2) 稅收優惠及批文

依據所得稅法的相關規定，本公司及設立於經濟特區的子公司適用的企業所得稅率在2008年至

2012年的5年期間內從15%逐步過渡到25%，本年度適用的稅率為20%。本公司的子公司成都南

玻玻璃有限公司為設在西部地區的國家鼓勵類外商投資企業，經成國稅函[2008]154號確認享受

西部大開發企業所得稅優惠，本年度適用的企業所得稅率為15%。其他子公司適用的企業所得稅

率為25%。

經天津市武清區國家稅務局津國稅武稅減免[2008]317 號文批准，天津南玻節能玻璃有限公司自

彌補以前年度累計虧損後第一個獲利年度起，享受「二免三減半」的稅收優惠政策。其第一個獲

利年度為2008 年，本年度免繳企業所得稅。

經廣州市黃浦區國家稅務局黃國稅涉批[2006]2 號文批准，廣州南玻玻璃有限公司自彌補以前年

度累計虧損後第一個獲利年度起，享受「二免三減半」的稅收優惠政策。其第一個獲利年度為2005

年，本年度企業所得稅率為 12.5%。

經成都市雙流縣國稅局雙國稅減免[2007]73 號文批准，成都南玻玻璃有限公司自彌補以前年度累

計虧損後第一個獲利年度起，可享受「二免三減半」的稅收優惠政策。其第一個獲利年度為2006

年，本年度企業所得稅率為 7.5%。

經廣東省東莞市國家稅務局批准，東莞南玻太陽能玻璃有限公司自彌補以前年度累計虧損後第一

個獲利年度起，可享受「二免三減半」的稅收優惠政策。其第一個獲利年度為 2007 年，本年度

企業所得稅率為 12.5%。

經廣東省東莞市國家稅務局批准，東莞南玻工程玻璃有限公司自彌補以前年度累計虧損後第一個

獲利年度起，可享受「二免三減半」的稅收優惠政策。其第一個獲利年度為 2008 年，本年度免

繳企業所得稅。

經廣東省東莞市國家稅務局批准，東莞南玻光伏科技有限公司可享受「二免三減半」的稅收優惠

政策，優惠期間自2008 年起計算，本年度為其第二個免稅年度。

經江蘇省蘇州市國家稅務局批准，吳江南玻工程玻璃有限公司可享受「二免三減半」的稅收優惠

政策，優惠期間自2008 年起計算，本年度為其第二個免稅年度。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

四 企業合併及合併財務報表

(1) 子公司情況

(a) 通過設立或投資等方式取得的主要子公司

子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 企業類型 法人代表 組織機構代碼

(萬元)

深圳南玻浮法玻璃有限公司 直接 中國深圳 製造業 60,574 生產銷售浮法玻璃產品 中外合資企業 張凡 618806866

廣州南玻玻璃有限公司 直接 中國廣州 製造業 26,000 生產銷售浮法玻璃產品 中外合資企業 張凡 751970446

成都南玻玻璃有限公司 直接 中國成都 製造業 24,666 生產銷售浮法玻璃產品及玻璃深加工 中外合資企業 張凡 75878841-X

天津南玻工程玻璃有限公司 直接 中國天津 製造業 17,800 玻璃深加工 中外合資企業 吳國斌 73847290-1

天津南玻節能玻璃有限公司 直接 中國天津 製造業 12,800 開發生產銷售節能特種玻璃 中外合資企業 吳國斌 79253038-3

深圳南玻顯示器件科技有限公司 直接 中國深圳 製造業 美元900 生產銷售顯示器件產品 中外合資企業 柯漢奇 723033463

深圳南玻偉光導電膜有限公司 直接 中國深圳 製造業 美元 1,780 生產銷售導電膜玻璃產品 中外合資企業 柯漢奇 61880717-2

東莞南玻工程玻璃有限公司 直接 中國東莞 製造業 24,000 玻璃深加工 中外合資企業 吳國斌 78117633-1

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 直接 中國東莞 製造業 20,000 生產銷售太陽能玻璃產品 中外合資企業 李衛南 78117638-2

宜昌南玻矽材料有限公司 直接 中國宜昌 製造業 65,248 生產銷售高純度矽材料產品 中外合資企業 柯漢奇 790576740

吳江南玻華東工程玻璃有限公司 直接 中國吳江 製造業 32,000 玻璃深加工 中外合資企業 吳國斌 79331343-6

東莞南玻光伏科技有限公司 直接 中國東莞 製造業 10,000 生產銷售太陽能電池及組件 中外合資企業 柯漢奇 784875904

河北南玻玻璃有限公司 直接 中國永清 製造業 美元4,806 生產銷售各種特種浮法玻璃 中外合資企業 張凡 66907553-0

東莞南玻陶瓷科技有限公司 直接 中國東莞 製造業 5,000 生產銷售陶瓷製品 有限責任公司 柯漢奇 66650604-0

南玻(香港)有限公司 直接 中國香港 貿易 港幣 8,644 玻璃貿易及投資控股 有限責任公司 曾南 824279

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

實質上構成對 持股比例 少數股東權 從母公司所有者權益衝減子公司

子公司淨投資 持股 表決權比 與表決權 益中用於衝 少數股東分擔的本年虧損超過少

年末實際 的其他項目餘 比例 例 比例不一 是否合 少數股東 減少數股東 數股東在該子公司年初所有者權

出資額 額 (%) (%) 致的說明 並報表 權益 損益的金額 益中所享有份額後的餘額

(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)

深圳南玻浮法玻璃有限公司 60,574 7,500 100 100 不適用 是 - - -

廣州南玻玻璃有限公司 19,500 - 100 100 不適用 是 - - -

成都南玻玻璃有限公司 9,951 - 75 75 不適用 是 16,167 - -

天津南玻工程玻璃有限公司 13,350 - 100 100 不適用 是 - - -

天津南玻節能玻璃有限公司 9,600 18,000 100 100 不適用 是 - - -

深圳南玻顯示器件科技有限公司 美元675 5,074 75 75 不適用 是 4,212 - -

深圳南玻偉光導電膜有限公司 美元896 5,570 70 75 (ii) 是 5,111 97 -

東莞南玻工程玻璃有限公司 18,000 14,626 100 100 不適用 是 - - -

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 12,875 - 100 100 不適用 是 - - -

宜昌南玻矽材料有限公司(i) 45,000 - 93.97 83.3 (ii) 是 3,676 75 -

吳江南玻華東工程玻璃有限公司 24,000 5,600 100 100 不適用 是 - - -

東莞南玻光伏科技有限公司 7,500 - 100 100 不適用 是 - - -

河北南玻玻璃有限公司 美元3,605 - 100 100 不適用 是 - - -

東莞南玻陶瓷科技有限公司 5,000 - 100 100 不適用 是 - - -

南玻(香港)有限公司 港幣 8,644 - 100 100 不適用 是 - - -

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(i) 宜昌南玻矽材料有限公司原註冊資本為人民幣 49,200 萬元，本公司及本公司之子公司南玻(香港)有限公司原分別持有該公司 67%和 25%股權。於

2009 年5 月22 日，本公司及南玻(香港)有限公司以 75:25 比例向該公司增加投入資本金共16,048 萬元，該公司少數股東放棄增加資本金。於2009

年 12 月31 日，該公司註冊資本為人民幣65,248 萬元，本公司及南玻(香港)有限公司分別持有該公司68.97%和25%股權。

(ii) 該等公司的表決權比例按本公司派駐該等公司的董事人數佔該等公司總董事人數的比例確定。

(b) 通過非同一控制下的企業合併取得的子公司

子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 企業類型 法人代表 組織機構代碼

(萬元)

河源南玻 間接 中國河源 採礦業 1,200 生產銷售矽砂產品 有限責任公司 張凡 66989568-6

實質上構成 少數股東權益中 從母公司所有者權益衝減子公司

對子公司淨 用於衝減 少數股東分擔的本年虧損超過

年末實際 投資的其他 持股比例 表決權比例 是否 少數 少數股東損益 少數股東在該子公司年初所有者

出資額 項目餘額 (%) (%) 合併報表 股東權益 的金額 權益中所享有份額後的餘額

(萬元) (萬元) (萬元)

河源南玻 2,778 - 75 75 是 388 36 -

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(2) 本年度新納入合併範圍的主體和不再納入合併範圍的主體

(a) 本年度新納入合併範圍的主體

2009 年 12 月31 日 本期淨虧損

淨資產

河源南玻 15,522,111 1,435,992

河源南玻為本年度非同一控制下企業合併取得的子公司，其本期淨虧損為該公司自購買日至2009

年 12 月31 日止期間的淨虧損(附註四(3))。

(b) 本年度不再納入合併範圍的主體

處置日淨資產 年初至註銷日淨利潤

四川瀘縣南玻矽砂有限公司 (23,443,899) 2,435,341

本公司的全資子公司四川瀘縣南玻矽砂有限公司已於本年度完成清算並註銷。

(3) 非同一控制下企業合併

商譽金額 商譽的計算方法

河源南玻 15,364,434 合併成本減去合併中取得的被購買方於購買日可

辨認淨資產公允價值份額的差額確認為商譽，具

體計算如下。

本年度，本公司的子公司東莞南玻太陽能玻璃有限公司向源昌建設收購其擁有的河源南玻 75%的

股權。本次交易的購買日為2009 年3 月 17 日，系完成營業執照變更及資產交接手續的日期。

(i) 合併成本以及商譽的確認情況如下：

合併成本 - 支付的現金 20,280,000

減：取得的可辨認淨資產公允價值 (4,915,566)

商譽 15,364,434

- 65 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(ii) 河源南玻於購買日的資產、負債及與收購相關的現金流量情況列示如下：

購買日 購買日 2008 年

公允價值 帳面價值 12 月31 日

貨幣資金 434,436 434,436 115,291

其他應收款 22,415 22,415 72,203

存貨 45,754 77,517 134,282

固定資產 7,054,591 4,287,876 5,047,332

無形資產 – 採礦權 588,300 - -

長期待攤費用 - 1,169,575 1,238,374

減：其他應付款 (1,052,989) (1,052,989) (1,343,675)

遞延所得稅負債 (538,419) - -

淨資產 6,554,088 4,938,830 5,263,807

減：少數股東權益 (1,638,522)

取得的淨資產 4,915,566

以現金支付的對價 20,280,000

減：取得的被收購子公司的現金及現金

等價物 (434,436)

取得子公司支付的現金淨額 19,845,564

本集團聘請專業資產評估師採用估值技術來確定河源南玻的資產負債於購買日的公允價值。固定

資產和無形資產分別採用重置成本法和收入權益法予以評估。

河源南玻礦業發展有限公司自購買日至2009 年 12 月31 日止期間的收入、淨利潤和現金流量列

示如下：

營業收入 48,882

淨虧損 1,435,992

經營活動現金流量 (405,859)

現金流量淨額 3,375,858

(iii) 或有對價及或有補償性資產

詳見附註二(29)(b)。

(4) 境外經營實體主要報表項目的折算匯率

資產和負債項目 收入、費用及

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 現金流量項目

南玻(香港)有限公司 1 港元=0.8805 人民幣 1 港元=0.8819 人民幣 交易發生日的即期匯率

南玻(澳洲)有限公司 1 澳元=6.1294 人民幣 1 澳元=4.7135 人民幣 交易發生日的即期匯率

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

五 合併財務報表項目附註

(1) 貨幣資金

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

庫存現金–

人民幣 21,058 45,919

港元 8,521 0.8805 7,503 7,091 0.8819 6,254

美元 3 6.8282 20 1,003 6.8346 6,856

歐元 - 9.7971 - 256 9.659 2,471

澳元 200 6.1294 1,226 200 4.7135 943

日元 20,244 0.0738 1,494 879 0.0757 67

31,301 62,510

銀行存款–

人民幣 598,127,156 926,639,251

港元 4,822,760 0.8805 4,246,440 4,216,350 0.8819 3,718,356

美元 2,904,322 6.8282 19,831,291 7,096,803 6.8346 48,503,811

歐元 4,201 9.7971 41,158 21,302 9.6590 205,756

澳元 1,929,160 6.1294 11,824,593 1,740,619 4.7135 8,204,408

日元 99,959 0.0738 7,377 233,288 0.0757 17,659

634,078,015 987,289,241

其他貨幣資金–

☆ 人民幣 19,444,970 46,351,594

港元 1,129 0.8805 994 1,120 0.8819 988

美元 - 6.8282 - 11,054 6.8346 75,550

歐元 3 9.7971 30 3 9.659 29

19,445,994 46,428,161

653,555,310 1,033,779,912

(2) 應收票據

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

商業承兌匯票 18,808,896 21,251,812

銀行承兌匯票 228,274,491 94,790,679

247,083,387 116,042,491

(3) 應收帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收帳款 293,672,037 241,405,351

減：壞帳準備 (5,759,182) (4,828,682)

287,912,855 236,576,669

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(a) 應收帳款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 288,895,718 238,626,946

一到二年 3,568,788 2,041,433

二到三年 1,000,286 474,027

三到四年 84,347 147,873

四到五年 7,826 115,072

五年以上 115,072 -

293,672,037 241,405,351

(b) 應收帳款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 壞帳準備 比例 金額 比例 壞帳準備 比例

單項金額重大 - - - - - - - -

單項金額不重大 293,672,037 100% (5,759,182) 2% 241,405,351 100% (4,828,682) 2%

293,672,037 100% (5,759,182) 2% 241,405,351 100% (4,828,682) 2%

(c) 於2009 年 12 月31 日，無單獨進行減值測試並計提了壞帳準備的應收帳款。

(d) 本年度實際核銷的應收帳款金額為830,415 元，均為小額應收帳款且非關聯交易產生，核銷原因

包括商務糾紛或無法聯繫到債務人導致款項無法收回等。

(e) 應收帳款中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的欠款。

(f) 於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的應收帳款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

信利半導體有限公司 獨立第三方 29,040,493 一年以內 10%

常州天合光能有限公司 獨立第三方 23,390,691 一年以內 8%

江河幕牆股份有限公司 獨立第三方 22,394,992 一年以內 8%

瀋陽遠大鋁業工程有限公司 獨立第三方 12,838,649 一年以內 4%

Folcra Beach Industrial Co. 獨立第三方 7,959,246 一年以內 3%

95,624,071 33%

(g) 應收帳款中無應收關聯方帳款。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(h) 應收帳款中包括以下外幣餘額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

港元 9,023,773 0.8805 7,945,432 12,264,562 0.8819 10,816,117

美元 10,688,678 6.8282 72,984,432 9,403,425 6.8346 64,268,649

歐元 613,557 9.7971 6,011,077 803,593 9.659 7,761,905

澳元 93,980 6.1294 576,041 112,784 4.7135 531,607

日元 30,494,620 0.0738 2,250,503 7,293,000 0.0757 552,080

89,767,485 83,930,358

(4) 其他應收款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

存出保證金 6,222,948 25,971,532

代墊款項 3,391,096 2,279,763

備用金借款 4,075,089 2,615,200

其他 5,921,759 8,440,532

19,610,892 39,307,027

減：壞帳準備 (4,233,740) (4,342,046)

15,377,152 34,964,981

(a) 其他應收款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 12,366,348 33,542,366

一到二年 3,086,485 837,892

二到三年 49,001 1,663,937

三到四年 1,498,877 1,768,048

四到五年 1,435,248 1,494,784

五年以上 1,174,933 -

19,610,892 39,307,027

- 69 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 其他應收帳款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 壞帳準備 比例 金額 比例 壞帳準備 比例

單項金額重大 - - - - - - - -

單項金額不重大 19,610,892 100% (4,233,740) 22% 39,307,027 100% (4,342,046) 11%

19,610,892 100% (4,233,740) 22% 39,307,027 100% (4,342,046) 11%

(c) 於2009 年 12 月31 日，單項不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提如下：

帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

IANUAS.P.A 1,490,277 (1,490,277) 100% 確定無法收回

廣東世聯實業(集團)公司 810,345 (810,345) 100% 確定無法收回

南玻公寓煤氣管道費 710,000 (710,000) 100% 無法聯繫到欠款人

3,010,622 (3,010,622)

(d) 本年未核銷其他應收款。

(e) 其他應收款中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的欠款。

(f) 於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的其他應收款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

雙流縣建設局 獨立第三方 2,607,500 一到二年 13%

IANUAS.P.A 獨立第三方 1,490,277 三至四年 7%

深圳南玻幕牆及光伏工程有限公司(i) 獨立第三方 1,121,531 一年以內 6%

永清縣發展改革局 獨立第三方 900,000 一年以內 5%

廣東世聯實業(集團)公司 獨立第三方 810,345 五年以上 4%

6,929,653 35%

(i) 深圳南玻幕牆及光伏工程有限公司原為本公司的全資子公司，已於2008 年度將其全部股權轉讓予

獨立第三方。

(g) 其他應收款中無應收關聯方款項。

(h) 其他應收款主要以人民幣計價。

(5) 預付款項

(a) 預付款項帳齡均為一年以內。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的預付款項分析如下：

與本集團關係 金額 佔總額比例 預付時間 未結算原因

供應商A 獨立第三方 17,282,934 17% 2009 年 預付設備款

供應商 B 獨立第三方 16,065,580 16% 2009 年 預付燃料採購款

供應商 C 獨立第三方 9,213,598 9% 2009 年 預付材料採購款

供應商 D 獨立第三方 8,178,732 8% 2009 年 預付運費

供應商 E 獨立第三方 2,514,148 2% 2009 年 預付材料採購款

53,254,992 52%

(c) 於2009 年 12 月31 日，預付款項中無預付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東的款項。

(d) 預付款項中無預付關聯方款項。

(e) 預付款項均以人民幣計價。

(6) 存貨

(a) 存貨分類如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值 帳面餘額 存貨跌價準備 帳面價值

原材料 147,216,695 - 147,216,695 104,038,310 (73,384) 103,964,926

在產品 15,296,953 - 15,296,953 9,699,015 - 9,699,015

庫存商品 169,919,822 (1,474,305) 168,445,517 181,577,507 (18,476,825) 163,100,682

周轉材料 35,086,365 (392,709) 34,693,656 38,203,435 (392,709) 37,810,726

已完工開發產品 25,540,139 (19,896,714) 5,643,425 36,625,242 (25,499,217) 11,126,025

393,059,974 (21,763,728) 371,296,246 370,143,509 (44,442,135) 325,701,374

(b) 存貨跌價準備分析如下：

2008 年 本年減少 2009 年

12 月31 日 本年計提 轉回 轉銷 12 月31 日

原材料 73,384 - - (73,384) -

庫存商品 18,476,825 1,282,063 - (18,284,583) 1,474,305

周轉材料 392,709 - - - 392,709

已完工開發產品 25,499,217 907,332 - (6,509,835) 19,896,714

44,442,135 2,189,395 - (24,867,802) 21,763,728

(c) 存貨跌價準備情況如下：

計提存貨跌價準備的依據

庫存商品 可變現淨值低於帳面價值的差額

已完工開發產品 可變現淨值低於帳面價值的差額

- 71 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(7) 可供出售金融資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

可供出售權益工具 7,528,589 12,930,101

(8) 其他流動資產

於2009 年 12 月31 日，其他流動資產系本集團購買的保本型理財產品，於2010 年 6 月7 日到

期，年收益率不低於2.25%。

(9) 長期股權投資

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

其他長期股權投資(a) 27,644,997 27,644,997

減：其他長期股權投資減值準備(b) (444,997) (444,997)

27,200,000 27,200,000

本集團不存在長期投資變現的重大限制。

(a) 其他長期股權投資

初始 2008 年 本年 2009 年 本年宣告分派的

投資成本 12 月31 日 增加變動 12 月31 日 現金股利

廣東金剛玻璃科技股份有限公司 23,000,000 23,000,000 - 23,000,000 988,001

北京萬通實業股份有限公司 4,200,000 4,200,000 - 4,200,000 554,400

海南珠江建設股份有限公司 395,000 395,000 - 395,000 -

海南恆通實業股份有限公司 49,997 49,997 - 49,997 -

27,644,997 27,644,997 - 27,644,997 1,542,401

持股比例和表決權

被投資公司名稱 核算方法 持股比例 表決權比例 比例不一致的說明

廣東金剛玻璃科技股份有限公司 成本法 11.11% 11.11% 不適用

北京萬通實業股份有限公司 成本法 0.32% 0.32% 不適用

(b) 其他長期投資減值準備

2008 年 12 月31 日 本年增加 本年減少 2009 年 12 月31 日

海南珠江建設股份有限公司 395,000 - - 395,000

海南恆通實業股份有限公司 49,997 - - 49,997

444,997 - - 444,997

因多年無法與該等公司取得聯繫，本公司無法獲取相關財務信息，因此對有關長期股權投資成本

- 72 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

予以全額計提減值準備。

(10) 固定資產

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

原價合計 7,130,051,402 3,273,589,095 (534,611,565) 9,869,028,932

房屋、建築物 1,734,320,569 558,558,081 (64,209,887) 2,228,668,763

機器設備 5,200,498,064 2,693,670,129 (459,857,077) 7,434,311,116

運輸工具及其他 195,232,769 21,360,885 (10,544,601) 206,049,053

累計折舊合計 1,359,617,502 436,054,006 (135,199,084) 1,660,472,424

房屋、建築物 167,397,673 61,597,055 (10,718,158) 218,276,570

機器設備 1,096,806,464 357,435,125 (115,763,519) 1,338,478,070

其他 95,413,365 17,021,826 (8,717,407) 103,717,784

帳面淨值合計 5,770,433,900 8,208,556,508

房屋、建築物 1,566,922,896 2,010,392,193

機器設備 4,103,691,600 6,095,833,046

其他 99,819,404 102,331,269

減值準備合計 227,032,992 11,096,360 (84,393,745) 153,735,607

房屋、建築物 8,124,640 - - 8,124,640

機器設備 218,740,834 11,096,360 (84,262,340) 145,574,854

其他 167,518 - (131,405) 36,113

帳面價值合計 5,543,400,908 8,054,820,901

房屋、建築物 1,558,798,256 2,002,267,553

機器設備 3,884,950,766 5,950,258,192

其他 99,651,886 102,295,156

2009 年度固定資產計提的折舊金額為 436,054,006 元(2008 年度：342,742,700 元)，由在建工

程轉入固定資產的原價為 3,106,914,792 元(2008 年度：947,307,429 元)。因生產線改造，由固

定資產轉入在建工程的帳面價值為 129,472,458 元(2008 年度：無)。

於2009 年 12 月31 日，帳面價值為8,632,415 元(原價 10,084,311 元)的房屋、建築物(2008 年

12 月31 日：帳面價值9,447,679 元，原價 10,084,311 元)作為3,927,069 元長期借款(附註五(27))

和5,080,612 元一年內到期的長期借款 (2008 年12月31 日：14,055,675元長期借款)(附註五(25))

的抵押物。

2009 年度計入營業成本、營業費用及管理費用的折舊費用分別為408,380,334 元、1,310,676 元

及26,362,996 元(2008 年：318,652,070 元、1,505,713 元及22,584,917 元)。

未辦妥產權證書的固定資產：

於2009 年 12 月31 日，帳面價值為1,081,491,599 元(原價 1,186,863,762 元)(2008 年 12 月31

日：帳面價值為1,298,096,442 元，原價 1,396,042,834 元)的房屋及建築物尚未辦妥產權證。其

- 73 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

中，帳面價值為801,617,221 元(原價864,760,539 元)的房屋及建築物(2008 年 12 月31 日：帳

面價值 774,999,186 元，原價 812,517,184 元)由於相關土地使用權證尚未辦妥而未辦理房地產

權證。本公司董事會認為辦理上述房地產證並無實質性法律障礙，亦不會對本集團的營運造成重

大不利影響。

未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間

已遞交材料，尚未辦理完畢，或相

房屋、建築物 關土地使用權證尚未辦妥 2010 年至2012 年

(11) 在建工程

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 減值準備 帳面淨值 帳面餘額 減值準備 帳面淨值

深圳浮法二線改造工程 123,146,669 - 123,146,669 - - -

天津節能玻璃項目 121,098,664 - 121,098,664 163,406,159 - 163,406,159

成都新建鍍膜生產線 107,807,773 - 107,807,773 1,446,559 - 1,446,559

深圳浮法TCO 工程項目 72,062,161 - 72,062,161 124,031 - 124,031

宜昌60MW 矽片項目 57,704,714 - 57,704,714 - - -

太陽能光伏電池擴產項目 50,030,253 - 50,030,253 1,941,875 - 1,941,875

東莞工程節能玻璃項目 23,810,468 - 23,810,468 103,916,234 - 103,916,234

吳江節能玻璃項目 477,210 - 477,210 184,095,661 - 184,095,661

河北南玻浮法玻璃項目 419,325 - 419,325 713,736,428 - 713,736,428

成都浮法餘熱發電項目 - - - 14,461,902 - 14,461,902

宜昌一期多晶矽項目 - - - 943,304,368 - 943,304,368

東莞太陽能玻璃二期 - - - 224,117,502 - 224,117,502

成都浮法玻璃生產線 - - - 117,554,737 - 117,554,737

其他工程 77,449,439 (2,022,902) 75,426,537 151,988,118 - 151,988,118

634,006,676 (2,022,902) 631,983,774 2,620,093,574 - 2,620,093,574

- 74 -

☆ 中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(a) 重大在建工程項目變動

工程投入 借款費用 其中：本年 本年借款

2008 年 本年轉入 2009 年 佔預算的 資本化 借款費用資 費用資本

工程名稱 預算數 12 月31 日 本年增加 固定資產 12 月31 日 比例 累計金額 本化金額 化率 資金來源

宜昌一期多晶矽項目 1,437,581,915 943,304,368 302,622,368 (1,245,926,736) - 100% 29,821,449 17,352,134 5.25% 自有資金及金融機構借款

宜昌60MW 矽片項目 231,317,677 - 57,704,714 - 57,704,714 25% 419,908 419,908 4.86% 自有資金及金融機構借款

河北南玻浮法玻璃項目 864,165,084 713,736,428 40,615,898 (753,933,001) 419,325 87% 13,841,273 5,228,657 5.97% 自有資金及金融機構借款

東莞太陽能玻璃項目二期 363,395,000 224,117,502 3,345,727 (227,463,229) - 89% 2,331,918 264,518 5.26% 自有資金及金融機構借款

吳江節能玻璃項目 559,211,840 184,095,661 19,562,643 (203,181,094) 477,210 100% 5,460,206 1,392,004 4.58% 自有資金及金融機構借款

天津節能玻璃項目 412,142,361 163,406,159 35,568,253 (77,875,748) 121,098,664 87% 1,527,223 102,633 0.92% 自有資金及金融機構借款

東莞工程節能玻璃項目 677,764,053 103,916,234 18,149,978 (98,255,744) 23,810,468 98% - - - 自有資金及金融機構借款

成都浮法玻璃生產線 428,631,872 117,554,737 234,881,190 (352,435,927) - 93% 10,975,543 8,294,955 4.86% 自有資金及金融機構借款

成都浮法餘熱發電項目 64,156,503 14,461,902 27,741,770 (42,203,672) - 80% 1,368,871 1,246,352 5.18% 自有資金及金融機構借款

深圳浮法二線改造工程 (i) 203,220,000 - 123,146,669 - 123,146,669 1% - - - 自有資金

深圳浮法TCO 工程項目 93,210,500 124,031 71,938,130 - 72,062,161 77% 1,168,220 1,056,746 3.59% 自有資金及金融機構借款

太陽能光伏電池擴產項目 47,869,163 1,941,875 48,088,378 - 50,030,253 105% 1,460,849 1,460,849 4.93% 自有資金及金融機構借款

成都新建鍍膜生產線 225,409,508 1,446,559 106,361,214 - 107,807,773 48% 3,710,650 3,259,147 3.68% 自有資金及金融機構借款

2,468,105,456 1,089,726,932 (3,001,275,151) 556,557,237 72,086,110 40,077,903

(i) 該項目本年增加主要系由於生產線改造由固定資產轉入，工程投入佔預算的比例按照實際發生的改造工程支出佔改造工程預算的比例確定。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 在建工程減值準備

2008 年 2009 年

工程名稱 12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日 計提原因

工程建設剩餘的不再適用或不會使用的

設備等，按預計變賣回收金額與帳面價

宜昌矽材料項目 - 2,022,902 - 2,022,902 值的差額計提減值準備

(c) 重大在建工程於2009 年 12 月31 日的工程進度分析如下：

工程進度 備註

天津節能玻璃項目 95% 工程已基本完成

深圳浮法二線改造工程 15% 形象進度

成都新建鍍膜生產線 57% 形象進度

深圳浮法TCO 工程項目 77% 形象進度

宜昌60MW 矽片項目 30% 形象進度

太陽能光伏電池擴產項目 99% 工程已基本完成

東莞工程節能玻璃項目 98% 工程已基本完成

(12) 無形資產

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

原價合計 367,935,208 96,765,069 - 464,700,277

土地使用權 351,145,187 38,859,694 - 390,004,881

專有技術 11,215,596 48,796,135 - 60,011,731

礦產開採權 3,548,500 4,668,007 - 8,216,507

其他 2,025,925 4,441,233 - 6,467,158

累計攤銷合計 59,986,864 12,673,363 - 72,660,227

土地使用權 54,958,354 9,312,980 - 64,271,334

專有技術 4,948,458 2,336,300 - 7,284,758

礦產開採權 8,364 453,411 - 461,775

其他 71,688 570,672 - 642,360

帳面價值合計 307,948,344 96,765,069 (12,673,363) 392,040,050

土地使用權 296,186,833 38,859,694 (9,312,980) 325,733,547

專有技術 6,267,138 48,796,135 (2,336,300) 52,726,973

礦產開採權 3,540,136 4,668,007 (453,411) 7,754,732

其他 1,954,237 4,441,233 (570,672) 5,824,798

2009 年度無形資產的攤銷金額為 12,673,363 元(2008 年度：10,415,797 元)。

於 2009 年 12 月 31 日，本公司有帳面價值為62,866,841 元(原值：69,952,500 元)的土地使用

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

權(2008 年 12 月 31 日：帳面價值83,749,919 元，原值 89,249,132 元)尚未取得相關權證。本

公司董事會認為辦理有關土地使用權證並無實質性法律障礙，亦不會對本集團營運造成重大不利

影響。本公司管理層預計上述土地使用權證將於2010 年至2011 年期間辦理完畢。

本集團開發支出列示如下：

本年減少

2008 年 確認為 2009 年

12 月31 日 本年增加 計入損益 無形資產 12 月31 日

開發支出 - 54,075,217 (54,075,217) - -

(13) 商譽

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

商譽

- 天津南玻工程玻璃有限公司 3,039,946 - - 3,039,946

- 河源南玻礦業發展有限公司 - 15,364,434 - 15,364,434

3,039,946 15,364,434 - 18,404,380

本年度增加的商譽系購買河源南玻礦業發展有限公司 75%股權所致(附註四(3))。

(14) 遞延所得稅資產和負債

(a) 未經抵銷的遞延所得稅資產

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異

資產減值準備 36,882,176 147,392,425 48,330,484 222,778,257

開辦費 1,152,644 7,053,775 1,560,697 15,258,618

預提費用 3,832,701 17,219,821 4,963,807 19,855,228

稅務虧損 43,179,695 225,114,064 6,417,634 27,926,589

預計負債 779,681 3,118,726 169,415 941,196

專項應付款 1,850,719 24,235,000 - -

固定資產折舊 885,904 4,225,431 - -

88,563,520 428,359,242 61,442,037 286,759,888

(b) 未經抵銷的遞延所得稅負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異

固定資產折舊 1,956,728 8,000,577 - -

預提所得稅(i) 9,474,731 189,494,620 4,777,606 95,552,120

11,431,459 197,495,197 4,777,606 95,552,120

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(i) 按照企業所得稅法，本集團位於中國大陸的子公司向本集團位於中國境外的子公司分配

2008年1月1日以後實現的利潤時，中國境外子公司需按分配利潤的一定比例繳納預提所

得稅。

(c) 本集團未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

可抵扣暫時性差異 810,344 810,344

可抵扣虧損(i) 135,497,545 192,807,798

136,307,889 193,618,142

(i) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損主要系本公司及從事房地產業務的若干子公司產

生，本公司管理層預計本公司及該等子公司未來不能產生應納稅所得額用於抵扣該等可

抵扣虧損，因此未就其確認遞延所得稅資產。

(d) 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將於以下年度到期：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

2009 年 - 32,119,359

2010 年 54,947,944 91,158,292

2011 年 8,277,649 4,313,488

2012 年 51,772,875 20,356,659

2013 年 4,034,172 44,860,000

2014 年 16,464,905 -

135,497,545 192,807,798

(e) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵金額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產 1,098,146 -

遞延所得稅負債 1,098,146 -

抵銷後的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債淨額列示如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延所得稅資產淨額 87,465,374 61,442,037

遞延所得稅負債淨額 10,333,313 4,777,606

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(15) 資產減值準備明細

2008 年 本年減少 2009 年

12 月31 日 本年增加 轉回 轉銷 12 月31 日

壞帳準備 9,170,728 1,760,915 (108,306) (830,415) 9,992,922

其中：應收帳款壞帳準備 4,828,682 1,760,915 - (830,415) 5,759,182

其他應收款壞帳準備 4,342,046 - (108,306) - 4,233,740

存貨跌價準備 44,442,135 2,189,395 - (24,867,802) 21,763,728

長期股權投資減值準備 444,997 - - - 444,997

固定資產減值準備 227,032,992 11,096,360 - (84,393,745) 153,735,607

在建工程減值準備 - 2,022,902 - - 2,022,902

281,090,852 17,069,572 (108,306) (110,091,962) 187,960,156

(16) 短期借款

(a) 短期借款分類

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

銀行質押借款 - 573,113,854

銀行擔保借款 168,087,120 322,656,911

銀行信用借款 713,065,567 901,292,785

短期融資券 1,600,000,000 1,000,000,000

2,481,152,687 2,797,063,550

2009 年 12 月 31 日，本公司為子公司借款提供保證 168,087,120 元(2008 年 12 月 31 日：

322,656,911 元)，其中 16,450,420 元(2008 年：12,124,007 元)由子公司少數股東向本公司提供

反擔保。

經銀行間市場交易商協會中市協注[2008]CP59 號文件批准，本公司可發行短期融資券，註冊額

度為 16 億元，額度有效期截止2010 年8 月21 日。本公司分別於2009 年8 月28 日及2009 年

10 月29 日發行了短期融資券6 億元及 10 億元，到期日分別為2010 年8 月27 日及2010 年 10

月28 日，年利率分別為3.1%及 3.26%。

於2009 年 12 月31 日，短期借款的加權平均年利率為3.01% (2008 年：5.73%)。

(b) 於2009 年 12 月31 日，本集團無已到期未償還的短期借款。

(c) 短期借款中包括以下外幣餘額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

港元 220,234,997 0.8805 193,916,915 130,000,000 0.8819 114,647,000

美元 94,495,734 6.8282 645,235,772 84,317,972 6.8346 576,279,611

839,152,687 690,926,611

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(17) 應付票據

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

商業承兌匯票 37,519,109 30,948,668

銀行承兌匯票 260,601,701 258,724,985

298,120,810 289,673,653

應付票據均於2010 年到期。

(18) 應付帳款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應付材料款 383,741,733 260,273,846

應付設備款 377,960,454 195,350,262

應付工程款 180,875,283 251,674,400

應付運費 37,622,903 33,613,621

其他 8,510,480 2,520,756

988,710,853 743,432,885

(a) 應付帳款中無應付持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的款項。

(b) 應付帳款中無應付關聯方款項。

(c) 於 2009 年 12 月 31 日，帳齡超過一年的應付帳款為 121,683,339 元(2008 年 12 月 31 日：

12,795,522 元)，主要為應付工程款。由於相關工程決算尚未完成，因此尚未結清。截至本財務

報表報出日，已償還22,278,793 元。

(d) 應付帳款中包括以下外幣餘額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

港元 382,996 0.8805 337,228 109,655 0.8819 96,704

美元 3,706,434 6.8282 25,308,275 5,817,090 6.8346 39,757,483

歐元 2,494,012 9.7971 24,434,082 2,199,440 9.6590 21,244,391

日元 90,030,501 0.0738 6,644,251 387,118,200 0.0757 29,304,848

澳元 - - - 44,440 4.7135 209,468

56,723,836 90,612,894

(19) 預收款項

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

預收貨款 152,085,476 94,964,995

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

預收款項中無預收持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的款項。

預收款項中無預收關聯方款項。

預收款項帳齡主要為一年以內且主要以人民幣計價。

(20) 應付職工薪酬

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

工資、獎金、津貼和補貼 33,551,703 438,406,881 (407,526,458) 64,432,126

社會保險費 420,704 42,350,173 (42,234,177) 536,700

其中：醫療保險費 91,094 9,092,913 (9,071,301) 112,706

基本養老保險 263,125 30,871,617 (30,859,472) 275,270

失業保險費 39,421 1,499,526 (1,455,024) 83,923

工傷保險費 18,228 567,486 (550,951) 34,763

生育保險費 8,836 318,631 (297,429) 30,038

住房公積金 - 6,524,848 (6,429,190) 95,658

補充養老保險 14,933 - (14,933) -

工會經費和職工教育經費 3,807,888 7,704,934 (5,137,192) 6,375,630

管理層業績獎勵(a) 2,210,000 63,100,000 (17,940,000) 47,370,000

40,005,228 558,086,836 (479,281,950) 118,810,114

(a) 根據本公司 2005 年 1 月 28 日第三屆董事會第十五次會議之決議，董事會對本公司管理團隊採

取以年度淨資產收益率為考核依據，按當年稅後淨利潤總額為基數，對管理團隊實行業績獎勵的

辦法。本公司本年度提取管理層業績獎勵 63,100,000 元 (2008 年：25,940,000 元)，該金額已

計入管理費用。

於 2009 年 12 月 31 日，應付職工薪酬中沒有屬於拖欠性質的應付款，且該餘額預計將於2010

年度全部發放和使用完畢。

2009 年度因股份支付確認的職工薪酬費用為 79,620,207 元(2008 年：46,688,744 元) (附註八)。

(21) 應交稅費

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應交增值稅 20,798,392 25,705,477

應交企業所得稅 44,159,103 20,621,726

應交營業稅 174,866 1,154,943

其他 6,902,667 8,518,082

72,035,028 56,000,228

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(22) 應付利息

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

分期付息到期還本的長期借款利息 1,226,266 2,282,062

短期借款應付利息 13,654,085 18,680,853

14,880,351 20,962,915

(23) 應付股利

☆ 於2009 年 12 月31 日，應付股利餘額系本公司股改之前已宣告發放而股東尚未領取的股利。

(24) 其他應付款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

股份回購 12,674,600 111,132,450

暫收工程保證金 44,842,612 46,666,516

代收款項 17,242,924 4,069,696

預提營業成本 (i) 17,219,821 39,317,252

應付勞務費 1,863,030 2,076,473

其他 24,023,784 25,577,096

117,866,771 228,839,483

(i) 預提營業成本系已發生但尚未取得發票的各項費用，包括水電費、專業服務費、差旅費等。

其他應付款中無應付持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的款項。

其他應付款中無應付關聯方的款項。

其他應付款帳齡主要為一年以內。

其他應付款主要以人民幣計價。

(25) 一年內到期的非流動負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年內到期的長期借款

- 抵押借款(i) 5,080,612 5,020,326

- 保證借款(ii) 58,613,450 78,948,425

63,694,062 83,968,751

(i) 本集團以淨值為 8,632,415 元(2008 年 12 月 31 日：9,447,679 元)(原價 10,084,311 元，(2008

年 12 月 31 日：10,084,311 元))的固定資產作為抵押物(附註五(10))，利息每月支付一次，本金

於2010 年分月償還。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(ii) 上述保證借款由本公司為子公司提供保證，其中 12,662,500 元(2008 年：無)由子公司少數股東

向本公司提供反擔保。

(a) 金額前五名的 1 年內到期的長期借款：

借款 借款 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

起始日 終止日 幣種 利率(%) 外幣金額 人民幣金額 外幣金額 人民幣金額

A 銀行 2008/10/30 2010/10/30 人民幣 基準利率下浮 10% - 37,000,000 - -

B 銀行 2007/11/14 2010/12/31 美元 3 個月 LIBOR 1,350,000 9,218,070 - -

+ 60 BPS

A 銀行 2008/08/24 2010/08/23 人民幣 基準利率下浮 10% - 6,250,000 - -

C 銀行 2006/11/27 2010/11/27 港幣 1 個月 HIBOR 5,770,000 5,080,612 - -

+ 75 BPS

B 銀行 2007/10/10 2010/12/31 美元 3 個月 LIBOR 700,000 4,779,740 - -

+ 60 BPS

62,328,422 -

(b) 一年內到期的長期借款中包括以下外幣金額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

港元 5,770,144 0.8805 5,080,612 5,692,690 0.8819 5,020,383

美元 2,250,000 6.8282 15,363,450 8,625,000 6.8346 58,948,425

20,444,062 63,968,808

(26) 其他流動負債

2008 年 2009 年

12 月31 日 本年增加 本年減少 12 月31 日

預計負債

- 重組義務 5,545,496 - (4,676,392) 869,104

- 產品質量保證 5,368,726 822,702 (1,050,000) 5,141,428

- 其他 - 300,000 - 300,000

10,914,222 1,122,702 (5,726,392) 6,310,532

(27) 長期借款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

銀行信用借款 406,057,277 348,715,059

銀行擔保借款(i) 498,325,538 784,377,850

銀行抵押借款(ii) 3,927,069 9,035,349

908,309,884 1,142,128,258

(i) 於2009 年 12 月31 日，銀行擔保借款由本公司為子公司提供保證，其中20,135,700 元(2008 年：

55,205,000 元)由子公司少數股東向本公司提供反擔保，利息每月或每季支付一次，本金於2011

- 83 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

年 1 月至2014 年6 月期間償還。

(ii) 該銀行抵押借款以本集團淨值為 8,632,415 元(原值 10,084,311 元)(2008 年 12 月 31 日：淨值

9,447,679 元，原值 10,084,311 元)的房屋建築物作抵押(附註五(10))，本金於2011 年 1 月至2011

年 11 月期間到期。

(a) 金額前五名的長期借款

借款起始日 借款終止日 幣種 利率 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

D 銀行 2008/03/31 2011/03/31 人民幣 基準利率下浮 10% 50,000,000 50,000,000

D 銀行 2008/08/06 2011/08/06 人民幣 基準利率下浮 10% 50,000,000 50,000,000

E 銀行 2008/05/22 2014/05/09 人民幣 基準利率 50,000,000 50,000,000

E 銀行 2008/05/23 2014/05/09 人民幣 基準利率 50,000,000 50,000,000

D 銀行 2008/08/20 2011/08/20 人民幣 基準利率下浮 10% 44,000,000 44,000,000

244,000,000 244,000,000

(b) 長期借款到期日分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一到二年 233,502,607 188,969,136

二到五年 674,807,277 705,659,122

五年以上 - 247,500,000

908,309,884 1,142,128,258

(c) 長期借款中包括以下外幣金額：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

外幣金額 匯率 折合人民幣 外幣金額 匯率 折合人民幣

港元 4,460,044 0.8805 3,927,069 15,938,127 0.8819 14,055,834

美元 14,667,528 6.8282 100,152,815 13,445,020 6.8346 91,891,334

104,079,884 105,947,168

於2009 年 12 月31 日，長期借款的加權平均年利率為5.24%(2008 年：6.17%)。

(28) 其他非流動負債

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

遞延收益 - 與資產相關的政府補助

- 宜昌多晶矽項目(a) 44,296,875 45,000,000

- 成都南玻節能玻璃三期項目(b) 23,707,600 -

68,004,475 45,000,000

(a) 系宜昌市東山建設發展總公司根據本集團與宜昌市人民政府籤訂的投資合同支付給宜昌南玻矽

材料有限公司(以下簡稱「宜昌南玻」)用於建造變電站、地下管網工程等配套設施的款項，該等

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

配套設施建成後，所有權屬於宜昌南玻所有。

(b) 系成都地方政府撥付的節能玻璃三期項目扶持資金，按本集團承諾的最短經營期限 15 年分攤計

入損益。

(29) 股本

本年增減變動

2008 年 發行 公積金 2009 年

12 月31 日 新股 送股 轉股 其他 小計 12 月31 日

有限售條件股份 -

國家持股 - - - - -

國有法人持股 90,837,560 - - - (10,837,560) (10,837,560) 80,000,000

其他內資持股 157,905,446 - - - (29,630,446) (29,630,446) 128,275,000

其中：境內非國有法人持股 108,662,277 - - - (16,162,277) (16,162,277) 92,500,000

境內自然人持股 49,243,169 - - - (13,468,169) (13,468,169) 35,775,000

248,743,006 - - - (40,468,006) (40,468,006) 208,275,000

無限售條件股份 -

人民幣普通股 539,781,299 - - - 27,103,006 27,103,006 566,884,305

境內上市外資股 448,578,819 - - - - - 448,578,819

988,360,118 - - - 27,103,006 27,103,006 1,015,463,124

1,237,103,124 - - - (13,365,000) (13,365,000) 1,223,738,124

本年增減變動

2007 年 發行 公積金 2008 年

12 月31 日 新股 送股 轉股 其他 小計 12 月31 日

有限售條件股份 -

國家持股 - - - - - - -

國有法人持股 142,050,949 - - - (51,213,389) (51,213,389) 90,837,560

其他內資持股 210,937,037 49,140,000 - - (102,171,591) (53,031,591) 157,905,446

其中：境內非國有法人持股 210,833,868 - - - (102,171,591) (102,171,591) 108,662,277

境內自然人持股 103,169 49,140,000 - - - 49,140,000 49,243,169

352,987,986 49,140,000 - - (153,384,980) (104,244,980) 248,743,006

無限售條件股份 -

人民幣普通股 386,396,319 - - - 153,384,980 153,384,980 539,781,299

境內上市外資股 448,578,819 - - - - - 448,578,819

834,975,138 - - - 153,384,980 153,384,980 988,360,118

1,187,963,124 49,140,000 - - - 49,140,000 1,237,103,124

人民幣普通股每股面值為人民幣 1 元，境內上市的外資股每股面值為港幣 1 元。

因員工離職或業績不達標，本年度回購併註銷限制性股票13,365,000 股(附註八)，該減資已經天

職國際會計師事務所以天職深核字[2009]302 號驗資報告予以驗證。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(30) 資本公積

2008 年 12 月31 日 本年增加 本年減少 2009 年 12 月31 日

股本溢價 1,777,902,326 - - 1,777,902,326

其他資本公積 289,859,570 86,888,660 (27,036,689) 349,711,541

可供出售金融資產公允價值變動 8,859,189 10,071,081 (12,746,039) 6,184,231

股份支付 (附註八) 318,668,911 76,109,700 (14,290,650) 380,487,961

收購少數股東權益(i) (35,418,308) (754,621) - (36,172,929)

節能技術改造財政獎勵(ii) - 1,462,500 - 1,462,500

原制度其他資本公積轉入 (2,250,222) - - (2,250,222)

2,067,761,896 86,888,660 (27,036,689) 2,127,613,867

2007 年 12 月31 日 本年增加 本年減少 2008 年 12 月31 日

股本溢價 1,777,902,326 - - 1,777,902,326

其他資本公積 24,378,206 388,907,234 (123,425,870) 289,859,570

可供出售金融資產公允價值變動 34,105,109 - (25,245,920) 8,859,189

股份支付 (附註八) - 416,848,861 (98,179,950) 318,668,911

收購少數股東權益 (7,476,681) (27,941,627) - (35,418,308)

原制度其他資本公積轉入 (2,250,222) - - (2,250,222)

1,802,280,532 388,907,234 (123,425,870) 2,067,761,896

(i) 本公司及本公司之子公司南玻(香港)有限公司本年度向本公司之子公司宜昌南玻矽材料有限公司

增資，而宜昌南玻的少數股東放棄增資，使得本集團持有宜昌南玻的股權由原來的 92%增加至

93.97%(附註四(1)(a))。本集團按照新取得的股權比例和按照原持股比例計算的應享有宜昌南玻

淨資產份額之間的差額，調整合併資產負債表的資本公積。

(ii) 本公司的子公司於本年度收到的節能技術改造財政獎勵資金，按財政部《節能技術改造獎勵資金

管理暫行辦法》的有關規定，計入資本公積。

(31) 盈餘公積

2008 年 12 月31 日 本年提取 本年減少 2009 年 12 月31 日

法定盈餘公積金 263,187,790 46,014,244 - 309,202,034

任意盈餘公積金 127,852,568 - - 127,852,568

391,040,358 46,014,244 - 437,054,602

2007 年 12 月31 日 本年提取 本年減少 2008 年 12 月31 日

法定盈餘公積金 231,324,288 31,863,502 - 263,187,790

任意盈餘公積金 127,852,568 - - 127,852,568

359,176,856 31,863,502 - 391,040,358

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程，本公司按年度淨利潤的 10%提取法定盈餘公積金，

當法定盈餘公積金累計額達到註冊資本的50%以上時，可不再提取。法定盈餘公積金經批准後可

- 86 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

用於彌補虧損，或者增加股本。經董事會決議，本公司2009 年按淨利潤的 10%提取法定盈餘公

積金46,014,244 元(2008 年：按淨利潤的 10%提取，共 31,863,502 元)。

本公司任意盈餘公積金的提取額由董事會提議，經股東大會批准。任意盈餘公積金經批准後可用

於彌補以前年度虧損或增加股本。本公司2009 年度未提取任意盈餘公積金(2008 年：無)。

(32) 未分配利潤

2009 年度 2008 年度

提取或 提取或

金額 分配比例 金額 分配比例

年初未分配利潤 863,352,524 653,330,647

加：本年歸屬於母公司股東的淨利潤 831,944,393 420,079,848

減：提取法定盈餘公積 (46,014,244) 10% (31,863,502) 10%

應付普通股股利 (122,373,812) 29% (178,194,469) 41%

年末未分配利潤 1,526,908,861 863,352,524

於2009年12月31 日，未分配利潤中包含歸屬於母公司的子公司盈餘公積餘額403,980,240元

(2008年12月31 日：304,715,117元)，其中子公司本年度計提的歸屬於母公司的盈餘公積為

99,265,123元(2008年：62,008,513元)。

根據 2009 年 6 月5 日股東大會決議，本公司向全體股東派發現金股利，每股人民幣0.1 元，按

2008 年年末總股本扣除擬回購的股本共計 1,223,738,124 股計算，向全體股東共計派發

122,373,812 元。

根據2010 年3 月26 日董事會決議，董事會提議以2009 年末本公司累計未分配利潤加上子公司

承諾分配給本公司的利潤共計 1,085,811,999 元為基準，按 2009 年年末總股本 1,223,738,124

股扣除2009 年由於員工離職而擬回購的股本 1,492,500 股(附註八)以及2010 年由於員工離職而

擬回購的股本 75,000 股(附註十一)後共計 1,222,170,624 股計算，每 10 股分配人民幣 3.5 元(含

稅)，派發現金股利共計427,759,718 元，同時以資本公積轉增股本，每 10 股轉增 7 股。上述提

議尚待股東大會批准，不確認為2009 年 12 月31 日的負債(附註十一)。

(33) 少數股東權益

歸屬於各子公司少數股東的少數股東權益列示如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

深圳南玻偉光導電膜有限公司 51,112,784 70,733,783

深圳南玻顯示器件科技有限公司 42,120,320 45,594,004

成都南玻玻璃有限公司 161,673,353 115,550,246

宜昌南玻矽材料有限公司 36,762,886 36,532,568

河源南玻礦業發展有限公司 3,880,528 -

295,549,871 268,410,601

(34) 營業收入和營業成本

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

2009 年度 2008 年度

主營業務收入 5,252,941,604 4,237,921,279

其他業務收入 26,158,529 35,454,574

5,279,100,133 4,273,375,853

2009 年度 2008 年度

主營業務成本 3,416,728,518 2,966,310,437

其他業務成本 18,846,169 28,157,961

3,435,574,687 2,994,468,398

(a) 主營業務收入和主營業務成本

按行業和產品分析如下：

2009 年度 2008 年度

主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

平板玻璃 3,104,711,647 2,054,588,117 2,288,309,459 1,761,831,571

工程玻璃 1,909,928,671 1,269,634,573 1,559,625,007 1,054,047,722

精細玻璃和陶瓷 449,322,939 319,329,132 549,502,954 311,353,833

太陽能產業 137,178,624 122,975,080 53,432,843 50,895,989

房地產 12,887,880 4,534,836 7,822,479 8,952,785

分部間抵銷 (361,088,157) (354,333,220) (220,771,463) (220,771,463)

5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437

按地區分析如下：

2009 年度 2008 年度

主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本

☆ 中國大陸 4,532,271,085 2,936,551,807 3,471,750,839 2,485,525,991

中國香港 300,534,419 198,224,548 427,916,741 247,145,793

美國 6,165,418 5,282,820 31,823,255 25,686,598

澳洲 54,413,051 28,507,658 73,795,001 44,710,164

其他國家和地區 359,557,631 248,161,685 232,635,443 163,241,891

5,252,941,604 3,416,728,518 4,237,921,279 2,966,310,437

(b) 其他業務收入和其他業務成本

2009 年度 2008 年度

其它業務收入 其它業務成本 其它業務收入 其它業務成本

銷售原材料 19,353,706 18,282,654 30,143,624 27,107,522

其他 6,804,823 563,515 5,310,950 1,050,439

26,158,529 18,846,169 35,454,574 28,157,961

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(c) 本集團前五名客戶的營業收入情況

本集團前五名客戶營業收入的總額為809,242,665 元(2008 年：638,958,470 元)，佔本集團全部

營業收入的比例為 15%(2008 年：15%)，具體情況如下：

佔本集團全部營業

營業收入 收入的比例(%)

本集團第一大客戶 270,212,734 5%

本集團第二大客戶 258,081,836 5%

本集團第三大客戶 119,224,993 2%

本集團第四大客戶 94,165,823 2%

本集團第五大客戶 67,557,279 1%

809,242,665 15%

(35) 營業稅金及附加

2009 年度 2008 年度

營業稅 833,706 1,277,834

城市維護建設稅 692,915 906,590

教育費附加 663,320 384,862

資源稅 1,357,840 1,443,300

其他 1,583,653 1,140,891

5,131,434 5,153,477

(36) 財務費用

2009 年度 2008 年度

利息支出

- 借款利息 58,647,751 137,994,767

- 短期融資券利息 57,883,758 20,187,183

- 票據貼現利息 5,128,302 11,222,897

121,659,811 169,404,847

減：利息收入 (31,411,247) (9,692,987)

匯兌淨損失/(收益) 1,433,757 (94,318,414)

其他 13,864,050 12,542,279

105,546,371 77,935,725

- 89 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(37) 投資收益

20 20

成本法核算的長期股權投資收益(附註五(9)) 1,542,401 -

處置可供出售金融資產取得的投資收益 17,538,302 7,485,293

子公司股權轉讓淨收益 - 36,072,182

19,080,703 43,557,475

本集團不存在投資收益匯回的重大限制。

(38) 資產減值損失

2009 年度 2008 年度

壞帳損失 1,652,609 1,735,594

存貨跌價損失 2,189,395 16,422,730

固定資產減值損失 11,096,360 203,083,827

在建工程減值損失 2,022,902 -

16,961,266 221,242,151

(39) 營業外收入

2009 年度 2008 年度

固定資產處置利得 2,738,725 5,662,347

政府補助(a) 23,865,251 37,400,568

索賠收入 624,902 586,771

其他 4,685,482 1,789,272

31,914,360 45,438,958

(a) 政府補助明細

2009 年度 2008 年度

增值稅返還 3,680,162 6,578,600

科研經費補助 8,943,273 12,748,300

社保基金崗位補貼 1,524,000 -

政府補貼電費 4,630,000 -

技術改造貼息 - 6,912,983

信息平臺建設專項扶持資金 - 3,600,000

環保達標扶持資金 - 3,200,000

其他 5,087,816 4,360,685

23,865,251 37,400,568

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(40) 營業外支出

2009 年度 2008 年度

固定資產處置損失 110,503,681 4,569,211

賠償支出 3,223,125 -

捐贈支出 39,000 3,000,000

其他 1,874,834 1,340,418

115,640,640 8,909,629

(41) 所得稅費用

2009 年度 2008 年度

按稅法及相關規定計算的當期所得稅 95,461,339 57,544,126

遞延所得稅 (21,006,049) (55,740,480)

74,455,290 1,803,646

將基於合併利潤表的利潤總額採用適用稅率計算的所得稅調節為所得稅費用：

2009 年度 2008 年度

利潤總額 989,064,781 502,035,458

按適用稅率計算的所得稅費用 101,157,451 7,602,538

稅率變動的影響 (16,411,693) (11,401,296)

不得扣除的成本、費用和損失 7,067,075 8,524,762

使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損 (5,943,195) (1,205,205)

當期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損 263,962 6,023,561

使用前期未確認遞延所得稅資產暫時性差異 (60,893) (2,163,067)

購買國產設備退回所得稅 (11,617,417) (5,577,647)

所得稅費用 74,455,290 1,803,646

(42) 每股收益

(a) 基本每股收益

基本每股收益以歸屬於母公司普通股股東的合併淨利潤除以母公司發行在外普通股的加權平均

數計算：

2009 年度 2008 年度

歸屬於母公司普通股股東的合併淨利潤 831,944,393 420,079,848

發行在外普通股的加權平均數 1,223,638,749 1,208,438,124

基本每股收益 0.68 0.35

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 稀釋每股收益

稀釋每股收益以根據具有稀釋性的潛在普通股調整後的歸屬於母公司普通股股東的合併淨利潤

除以調整後的本公司發行在外普通股的加權平均數計算。於2009 年度，本公司不存在具有稀釋

性的潛在普通股(2008 年：無)，因此稀釋每股收益等於基本每股收益。

(43) 其它綜合收益

2009 年度 2008 年度

可供出售金融資產產生的利得金額 10,071,081 (22,750,394)

減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 - 4,643,214

前期計入其它綜合收益當期轉入損益的淨額 (12,746,039) (7,138,740)

小計 (2,674,958) (25,245,920)

外幣財務報表折算差額 3,399,070 (5,961,822)

按規定直接計入資本公積的政府補助(附註五(30)) 1,950,000 -

2,674,112 (31,207,742)

(44) 現金流量項目注釋

(a) 收到的其他與經營活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

利息收入 2,753,981 9,692,987

補貼收入 21,005,421 37,400,568

收回押金及保證金 28,349,359 -

其他 6,855,759 3,036,558

58,964,520 50,130,113

(b) 支付的其他與經營活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

運輸費 135,984,187 128,344,986

食堂費用 15,885,763 18,237,842

銀行手續費 13,864,050 12,542,279

差旅費 12,835,183 16,502,694

辦公費 7,033,770 16,422,841

其它 6,232,260 14,484,748

191,835,213 206,535,390

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(c) 收到的其他與投資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

國產設備增值稅退還 83,425,138 7,424,255

質押存款利息收入 28,657,266 -

在建工程試生產收入 21,255,491 -

收到押金及保證金 8,788,560 7,762,608

收到與資產相關的政府補助 26,760,000 -

其他 3,500,000 -

172,386,455 15,186,863

(d) 收到的其他與籌資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

借款保證金退回 615,100,000 -

(e) 支付的其他與籌資活動有關的現金

2009 年度 2008 年度

股權回購款 114,671,700 -

支付借款保證金 - 615,100,000

114,671,700 615,100,000

(45) 現金流量表補充資料

(a) 將淨利潤調節為經營活動現金流量

2009 年度 2008 年度

淨利潤 914,609,491 500,231,812

加：資產減值準備 16,961,266 221,242,151

固定資產折舊 436,054,006 342,742,700

無形資產攤銷 12,673,363 10,415,797

處置固定資產和無形資產淨損失/(收益) 107,764,956 (1,093,136)

財務費用 94,436,302 75,086,433

投資收益 (19,080,703) (43,557,475)

遞延所得稅資產增加 (26,023,337) (57,602,705)

遞延所得稅負債增加 5,017,288 1,862,225

存貨的增加 (47,784,267) (23,766,866)

經營性應收項目的增加 (105,668,772) (49,964,617)

經營性應付項目的增加 201,657,626 7,926,711

以股份為基礎支付的員工薪酬 79,620,207 46,688,744

經營活動產生的現金流量淨額 1,670,237,426 1,030,211,774

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

現金及現金等價物淨變動情況

2009 年度 2008 年度

現金的年末餘額 635,618,163 394,923,631

減：現金的年初餘額 (394,923,631) (1,259,606,553)

現金淨增加/(減少)額 240,694,532 (864,682,922)

(b) 取得子公司

2009 年度 2008 年度

取得子公司的價格 20,280,000 -

取得子公司支付的現金和現金等價物 20,280,000 -

減：子公司持有的現金和現金等價物 (434,436) -

取得子公司支付的現金淨額 19,845,564 -

取得子公司的淨資產

2009 年度 2008 年度

流動資產 502,605 -

非流動資產 7,642,891 -

流動負債 (1,052,989) -

非流動負債 (538,419) -

6,554,088 -

(c) 現金及現金等價物

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

現金

- 庫存現金 31,301 62,510

- 可隨時用於支付的銀行存款 634,078,015 372,189,241

- 可隨時用於支付的其他貨幣資金 1,508,847 22,671,880

年末現金及現金等價物餘額 635,618,163 394,923,631

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

六 分部信息

本集團管理層分別對平板玻璃、工程玻璃、精細玻璃、太陽能產業及其他的經營業績進行評價，分部間轉移價格參照向第三方銷售所採用的價格確定。

出於精細化管理和業務相關性考慮，本集團本年度的陶瓷業務從其他分部劃分至精細玻璃分部進行管理和評價業務表現，財務報表分部信息披露亦相

應變更；同時，2008 年分部信息已進行重新列報。

(a) 2009 年度及2009 年 12 月31 日分部信息列示如下：

平板玻璃 工程玻璃 精細玻璃和陶瓷 太陽能產業 其他 未分配的金額 分部間抵銷 合計

對外交易收入 2,759,094,025 1,928,643,811 448,295,832 137,226,498 5,839,967 - - 5,279,100,133

分部間交易收入 349,847,784 2,605,191 1,041,250 23,932 7,570,000 - (361,088,157) -

營業收入 3,108,941,809 1,931,249,002 449,337,082 137,250,430 13,409,967 - (361,088,157) 5,279,100,133

營業費用 (2,310,921,103) (1,532,493,595) (395,884,871) (170,580,861) (7,996,827) (142,765,035) 354,333,220 (4,206,309,072)

營業利潤 798,020,706 398,755,407 53,452,211 (33,330,431) 5,413,140 (142,765,035) (6,754,937) 1,072,791,061

資產 4,638,398,767 2,916,849,290 1,063,471,493 1,772,123,443 9,951,572 512,555,452 - 10,913,350,017

負債 748,137,679 542,425,508 145,075,692 340,839,542 6,575,068 3,519,223,496 - 5,302,276,985

折舊和攤銷費用 220,068,928 131,849,467 65,620,806 28,364,352 2,823,816 - - 448,727,369

資產減值損失 (134,733) 7,980,934 5,729,253 2,220,455 1,165,357 - - 16,961,266

資本性支出 533,966,075 214,283,750 32,062,670 474,304,998 6,503,105 - - 1,261,120,598

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 2008 年度及2008 年 12 月31 日分部信息列示如下：

平板玻璃 工程玻璃 精細玻璃和陶瓷 太陽能產業 其他 未分配的金額 分部間抵銷 合計

對外交易收入 2,081,883,077 1,580,336,434 549,325,953 54,007,910 7,822,479 - - 4,273,375,853

分部間交易收入 210,146,377 10,208,683 416,403 - - (220,771,463) -

營業收入 2,292,029,454 1,590,545,117 549,742,356 54,007,910 7,822,479 - (220,771,463) 4,273,375,853

營業費用 (2,182,594,088) (1,291,633,333) (385,100,324) (92,447,326) (9,317,734) (67,548,382) 220,771,463 (3,807,869,724)

營業利潤 109,435,366 298,911,784 164,642,032 (38,439,416) (1,495,255) (67,548,382) - 465,506,129

資產 4,393,287,059 2,727,626,677 1,130,310,065 1,185,088,636 17,162,129 922,586,500 - 10,376,061,066

☆ 負債 645,157,086 495,108,672 148,699,464 102,777,203 7,204,741 4,164,096,760 - 5,563,043,926

折舊和攤銷費用 183,084,689 104,889,933 57,855,527 4,677,372 2,650,976 - - 353,158,497

資產減值損失 212,873,111 2,435,489 (276,289) 7,254,140 (1,044,300) - - 221,242,151

資本性支出 1,205,692,852 615,583,539 215,607,728 824,852,810 2,729,589 - - 2,864,466,518

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

本集團在國內及其他國家和地區的對外交易收入總額，以及本集團位於國內及其他國家和地區的

除金融資產及遞延所得稅資產之外的非流動產總額列示如下：

對外交易收入 2009 年度 2008 年度

中國大陸 4,558,429,614 3,507,205,413

中國香港 300,534,419 427,916,741

美國 6,165,418 31,823,255

澳洲 54,413,051 73,795,001

其他 359,557,631 232,635,443

5,279,100,133 4,273,375,853

非流動資產總額 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

中國大陸 9,108,839,550 8,486,436,654

中國香港 15,319,559 15,177,951

澳洲 452,483 68,167

9,124,611,592 8,501,682,772

本集團的客戶無自單一客戶取得的營業收入高於本集團營業收入的 10%。

七 關聯方關係及其交易

(1) 母公司情況

本公司無母公司。

(2) 子公司情況

子公司的基本情況及相關信息見附註四。

(3) 關聯交易

關鍵管理人員薪酬

2009 年度 2008 年度

薪酬 6,549,100 4,887,800

股份支付歸屬於本年度服務部分 22,445,312 11,514,944

28,994,412 16,402,744

八 股份支付

(1) 概要

根據本公司於2008 年6 月13 日召開的2008 年第一次臨時股東大會通過的A 股限制性股票激勵

計劃，本公司於2008 年6 月 16 日向合資格員工( 「激勵對象」)授予限制性股票49,140,000 股，

授予價格 8.58 元/股。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

該等限制性股票的有效期為自限制性股票授予日( 「授予日」)起 60 個月，其中自授予日起的 12

個月為鎖定期，在鎖定期內，激勵對象獲授的限制性股票被鎖定，不得轉讓；鎖定期後 48 個月

為解鎖期，在解鎖期內，若達到規定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖，分別自授予日起

的12 個月後、24 個月後、36 個月後和48 個月後各申請解鎖授予限制性股票總量的25%。

上述限制性股票的解鎖條件主要為：按照本公司《A 股限制性股票激勵計劃激勵對象考核辦法》，

激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年度，南玻集團加權平均淨資產收益率與扣除非經常性

損益後加權平均淨資產收益率孰低者不低於 10%，及激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年

度，本集團扣除非經常性損益後的淨利潤與2007 年度相比年平均複合增長率不低於 10%；激勵

對象依然為本集團提供服務且其績效按照本公司《A 股限制性股票激勵計劃激勵對象考核辦法》

考核合格。

(2) 限制性股票數量及相關股東權益變動表

A 股限制性

項目 股票(股) 股本 庫存股 資本公積 少數股東權益

2008 年 1 月 1 日年初餘額 - - - - -

本年授予 49,140,000 49,140,000 - 372,481,200 -

因員工離職擬回購的股份 (890,000) - (890,000) (6,746,200) -

因業績不達標擬回購部分 (12,062,500) - (12,062,500) (91,433,750) -

本年確認的費用總額 - - - 44,367,661 2,321,083

2008 年 12 月31 日年末餘額 36,187,500 49,140,000 (12,952,500) 318,668,911 2,321,083

2009 年 1 月 1 日年初餘額 36,187,500 49,140,000 (12,952,500) 318,668,911 2,321,083

因員工離職擬回購的股份 (1,905,000) - (1,905,000) (14,290,650) -

本年回購註銷的股份 - (13,365,000) 13,365,000 - -

本年確認的費用總額 - - - 76,109,700 3,510,507

2009 年 12 月31 日年末餘額 34,282,500 35,775,000 (1,492,500) 380,487,961 5,831,590

(3) 於授予日每份限制性股票激勵計劃的公允價值為 6.63 元，該公允價值按授予日南玻集團 A 股收

市價與授予價的差額確定。

管理層估計本集團經營業績於等待期內可滿足行權條件，激勵對象亦基本會在等待期內一直為本

集團員工。

九 或有事項

於2009 年 12 月31 日，本集團無重大或有負債。

十 承諾事項

(1) 資本性支出承諾事項

以下為本集團於資產負債表日，已籤約而尚不必在財務報表上確認的資本性支出承諾：

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

2009 年度 2008 年度

房屋、建築物及機器設備 418,149,652 839,819,471

對外投資 - 28,560,000

418,149,652 868,379,471

(2) 前期承諾履行情況

本集團2008 年 12 月31 日之資本性支出承諾及對外投資承諾已按照之前承諾履行。

十一 資產負債表日後事項

資產負債表日後利潤分配情況說明

金額

擬分配的股利 427,759,718

根據 2010 年 3 月 26 日董事會決議，董事會提議本公司向全體股東派發現金股利427,759,718

元，同時以資本公積轉增股本，每 10 股轉增 7 股，未在本財務報表中確認為負債(附註五(32))。

其他資產負債表日後事項

於 2010 年 1 月20 日，本公司對9 名已離職的原激勵對象所持有的尚未解鎖的 1,042,500 股限

制性股票完成了回購註銷手續，因此自2010 年 1 月20 日起公司股本由1,223,738,124 股變更為

1,222,695,624 股，庫存股由 1,492,500 股變更為450,000 股。

根據2010 年3 月26 日董事會決議，對2010 年已離職的兩名激勵對象獲授的A 股限制性股票合

計 75,000 股，公司將按照A 股限制性股票激勵計劃的規定，以 8.48 元/股的價格回購註銷。

十二 以公允價值計量的資產和負債

2008 年 本年度公允價值 計入權益的累計 本年度計提的 2009 年

12 月31 日 變動損益 公允價值變動 減值 12 月31 日

可供出售金融資產 12,930,101 - 6,184,231 - 7,528,589

十三 外幣金融資產和外幣金融負債

2008 年 本年度公允價值 計入權益的累計 本年度計提的 2009 年

12 月31 日 變動損益 公允價值變動 減值 12 月31 日

金融資產

- 貨幣資金和應收款項 144,673,547 - - 116,743 125,729,612

金融負債

- 借款和應付款項 887,486,673 - - - 1,020,400,469

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十四 公司財務報表附註

(1) 其他應收款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

應收子公司款 2,074,354,697 777,027,613

其他 829,564 821,244

2,075,184,261 777,848,857

減：壞帳準備 (810,344) (810,344)

2,074,373,917 777,038,513

(a) 其他應收款帳齡分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

一年以內 2,074,373,917 777,038,513

三年以上 810,344 810,344

2,075,184,261 777,848,857

(b) 其他應收款按類別分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備

佔總額 計提 佔總額 計提

金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例

單項金額重大 1,869,280,021 90% - - 712,096,008 92% - -

單項金額不重大 205,904,240 10% (810,344) 0.4% 65,752,849 8% (810,344) 1.2%

2,075,184,261 100% (810,344) 0.1% 777,848,857 100% (810,344) 0.1%

(c) 於2009 年 12 月31 日，單項金額不重大但單獨進行減值測試的其他應收款壞帳準備計提如下：

帳面餘額 壞帳準備 計提比例 理由

廣東世聯實業(集團)公司 810,345 (810,345) 100% 確定無法收回

(d) 其他應收款中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東的欠款。

- 100 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(e) 於2009 年 12 月31 日，餘額前五名的其他應收款分析如下：

與本集團關係 金額 年限 佔總額比例

成都南玻玻璃有限公司 子公司 479,108,736 一年以內 23%

深圳南玻浮法玻璃有限公司 子公司 401,787,406 一年以內 19%

廣州南玻玻璃有限公司 子公司 354,141,280 一年以內 17%

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 子公司 279,136,128 一年以內 14%

深圳南玻偉光導電膜有限公司 子公司 258,988,669 一年以內 12%

1,773,162,219 85%

(f) 應收關聯方的其他應收款分析如下：

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

佔其他 佔其他

與 應收款 應收款

本公司 總額的 壞帳 總額的 壞帳

關聯方名稱 關係 金額 比例(%) 準備 金額 比例(%) 準備

成都南玻玻璃有限公司 子公司 479,108,736 23% - 108,476,010 14% -

深圳南玻浮法玻璃有限公司 子公司 401,787,406 19% - 212,142,286 27% -

廣州南玻玻璃有限公司 子公司 354,141,280 17% - 127,092,765 17% -

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 子公司 279,136,128 14% - 92,489,908 12% -

深圳南玻偉光導電膜有限公司 子公司 258,988,669 12% - 171,895,039 22% -

宜昌南玻矽材料有限公司 子公司 96,117,802 5% - - - -

其他 子公司 205,074,676 10% - 64,931,605 8% -

2,074,354,697 100% - 777,027,613 100% -

(2) 長期股權投資

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

子公司(a) 3,102,823,394 2,880,721,620

其他長期股權投資(b) 21,841,000 21,841,000

3,124,664,394 2,902,562,620

減：子公司投資減值準備(a) (86,874,472) (111,553,004)

3,037,789,922 2,791,009,616

本公司不存在長期投資變現的重大限制。

- 101 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(a) 子公司

本年宣告分派的

核算方法 初始投資成本 2008 年 12 月31 日 本年增減變動 2009 年 12 月31 日 減值準備 本年計提減值準備 現金股利

(i)

深圳南玻浮法玻璃有限公司 成本法 605,736,250 607,554,740 2,980,768 610,535,508 - - -

廣州南玻玻璃有限公司 成本法 195,000,000 196,662,313 2,275,146 198,937,459 - - 21,413,104

成都南玻玻璃有限公司 成本法 99,514,360 103,389,477 6,248,147 109,637,624 - - 93,357,852

天津南玻工程玻璃有限公司 成本法 133,500,000 134,921,951 2,384,789 137,306,740 - - 50,929,175

天津南玻節能玻璃有限公司 成本法 96,000,000 97,421,950 2,384,790 99,806,740 - - 35,273,698

深圳南玻顯示器件科技有限公司 成本法 55,867,928 58,440,405 3,458,399 61,898,804 - - 43,736,047

深圳南玻偉光導電膜有限公司 成本法 73,624,561 75,152,468 2,152,280 77,304,748 - - 43,677,694

東莞南玻工程玻璃有限公司 成本法 180,000,000 183,059,685 5,677,766 188,737,451 - - 52,235,360

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 成本法 128,753,465 131,229,468 3,947,064 135,176,532 - - 100,875,695

宜昌南玻矽材料有限公司 成本法 450,000,000 332,775,161 125,402,614 458,177,775 - - -

吳江南玻華東工程玻璃有限公司 成本法 240,000,000 242,136,554 3,826,577 245,963,131 - - 13,101,757

東莞南玻光伏科技有限公司 成本法 75,000,000 76,248,259 2,714,985 78,963,244 - - -

河北南玻玻璃有限公司 成本法 253,354,574 178,443,502 80,348,511 258,792,013 - - -

東莞南玻陶瓷科技有限公司 成本法 50,000,000 51,202,296 1,859,818 53,062,114 - - -

南玻(香港)有限公司 成本法 81,664,761 82,458,227 1,472,413 83,930,640 - - -

其他(ii) 成本法 328,670,874 329,625,164 (25,032,293) 304,592,871 (86,874,472) - 17,111,925

3,046,686,773 2,880,721,620 222,101,774 3,102,823,394 (86,874,472) - 471,712,307

(i) 於 2009 年 12 月 31 日，對子公司長期股權投資餘額中包括本公司向子公司員工授予本公司限制性股票，因本公司未向子公司收取任何費用而視

同增加對子公司的長期股權投資成本82,856,622 元(2008 年 12 月31 日：31,254,842 元)。

(ii) 其他主要包括本集團房地產分部各子公司以及註冊於深圳但相關生產線已搬遷至東莞的工程玻璃分部子公司，該等公司已基本停業。本公司已於

以前年度對該等公司的長期股權投資按可回收價值計提了減值準備。

- 102 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(b) 其他長期股權投資

2008 年 本年 2009 年 持股 表決權 持股比例與表決權

核算方法 12 月31 日 增減變動 12 月31 日 比例 比例 比例不一致的說明

北京萬通實業股份有限公司 成本法 4,200,000 - 4,200,000 0.32% 0.32% 不適用

廣東金剛玻璃科技股份有限公司 成本法 17,641,000 - 17,641,000 8.52% 8.52% 不適用

21,841,000 - 21,841,000

(3) 長期應收款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

對子公司實質性長期投資 714,758,835 1,316,815,961

減：減值準備 (143,508,415) (173,774,757)

571,250,420 1,143,041,204

2008 年 本年 2009 年 本年衝回

12 月31 日 增減變動 12 月31 日 減值準備 減值準備

深圳南玻浮法玻璃有限公司 121,086,538 (46,086,538) 75,000,000 - -

吳江南玻華東工程玻璃有限公司 55,900,000 100,000 56,000,000 - -

廣州南玻玻璃有限公司 190,154,676 (190,154,676) - - -

東莞南玻工程玻璃有限公司 168,601,200 (22,334,111) 146,267,089 - -

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 68,890,024 (68,890,024) - - -

成都南玻玻璃有限公司 250,455,159 (250,455,159) - - -

天津南玻節能玻璃有限公司 179,900,000 100,000 180,000,000 - -

深圳南玻偉光導電膜有限公司 22,266,726 33,437,304 55,704,030 - -

深圳南玻顯示器件科技有限公司 - 50,743,944 50,743,944 - -

其他 259,561,638 (108,517,866) 151,043,772 (143,508,415) 6,802,671

1,316,815,961 (602,057,126) 714,758,835 (143,508,415) 6,802,671

本公司將子公司資不抵債金額確認為對其長期應收款的減值準備。

(4) 其他應付款

2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日

子公司 86,254,852 101,800,938

股份回購款 12,654,600 111,132,450

☆ 其他 13,728,349 17,183,815

112,637,801 230,117,203

- 103 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

(5) 投資收益

2009 年度 2008 年度

成本法核算的長期股權投資收益(a) 473,033,707 307,454,776

子公司股權轉讓收益 - 41,388,832

可供出售金融資產收益 17,538,302 7,485,293

衝回對長期應收款計提的減值準備 6,802,671 2,642,772

497,374,680 358,971,673

(a) 成本法核算的長期股權投資收益

本公司不存在投資收益匯回的重大限制。

投資收益佔本公司利潤總額 5%以上的被投資單位，或佔利潤總額比例最高的前5 家被投資單位列

示如下：

2009 年度 2008 年度 本期比上期增減變動的原因

東莞南玻太陽能玻璃有限公司 100,875,695 - 2009 年分配股利而2008 年未分配股利

成都南玻玻璃有限公司 93,357,852 - 2009 年分配股利而2008 年未分配股利

東莞南玻工程玻璃有限公司 52,235,360 - 2009 年分配股利而2008 年未分配股利

天津南玻工程玻璃有限公司 50,929,175 67,716,300 子公司利潤下降

深圳南玻顯示器件科技有限公司 43,736,047 53,703,240 子公司利潤下降

341,134,129 121,419,540

(6) 現金流量表補充資料

將淨利潤調節為經營活動現金流量

2009 年度 2008 年度

淨利潤 460,142,440 318,635,020

加：固定資產折舊 2,719,591 2,541,760

無形資產攤銷 66,816 57,416

處置固定資產和無形資產淨損失 3,962 21,548

財務費用 (22,623,375) 7,561,708

投資收益 (497,374,680) (358,971,673)

經營性應收項目的增加 (45,865,119) (19,822,279)

經營性應付項目的增加/(減少) 39,238,297 (10,349,784)

以股份為基礎支付的員工薪酬 28,018,434 15,433,896

經營活動產生的現金流量淨額 (35,673,634) (44,892,388)

現金及現金等價物淨變動情況

2009 年度 2008 年度

現金的年末餘額 370,558,509 168,142,506

減：現金的年初餘額 168,142,506 607,076,960

現金淨增加/(減少)額 202,416,003 (438,934,454)

- 104 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

財務報表補充資料：

一 非經常性損益明細表

2009 年度 2008 年度

非流動資產處置損益 107,764,956 (1,093,136)

計入當期損益的政府補助 (23,865,251) (37,400,568)

除同本集團正常經營業務相關的有效套期保值業

務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產

生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的

投資收益 (17,538,302) (7,485,293)

子公司股權轉讓淨收益 - (36,072,182)

除上述各項之外的其他營業外收入和支出 (173,425) 1,964,375

66,187,978 (80,086,804)

所得稅影響額 (19,237,132) 3,848,793

少數股東權益影響額(稅後) 3,038,898 6,454,692

非經常性損益合計 49,989,744 (69,783,319)

(1) 非經常性損益明細表編制基礎

根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益

[2008]》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關係，以及雖與正常經營業務相關，

但由於其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力作出正確判斷的各項交易

和事項產生的損益。

二 淨資產收益率及每股收益

加權平均 每股收益

淨資產收益率(%) 基本每股收益 稀釋每股收益

2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度

歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.86% 9.77% 0.68 0.35 0.68 0.35

扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 17.87% 8.14% 0.72 0.29 0.72 0.29

三 本集團主要會計報表項目的異常情況及原因的說明

財務報表數據變動幅度達30%(含30%)以上，或佔資產負債報表日資產總額5%(含5%)或報告期利

潤總額10%(含10%)以上的項目分析。

- 105 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告資產負債表項目：

期末數 期初數 增加/(減少)金額 幅度 附註

貨幣資金 653,555,310 1,033,779,912 (380,224,602) -37% (1)

應收票據 247,083,387 116,042,491 131,040,896 113% (2)

預付帳款 101,019,512 52,940,729 48,078,783 91% (3)

其他應收款 15,377,152 34,964,981 (19,587,829) -56% (4)

其他流動資產 17,500,000 - 17,500,000 - (5)

固定資產 8,054,820,901 5,543,400,908 2,511,419,993 45% (6)

在建工程 631,983,774 2,620,093,574 (1,988,109,800) -76% (7)

商譽 18,404,380 3,039,946 15,364,434 505% (8)

遞延所得稅資產 87,465,374 61,442,037 26,023,337 42% (9)

短期借款 2,481,152,687 2,797,063,550 (315,910,863) -11% (10)

應付帳款 988,710,853 743,432,885 245,277,968 33% (11)

預收帳款 152,085,476 94,964,995 57,120,481 60% (12)

應付職工薪酬 118,810,114 40,005,228 78,804,886 197% (13)

其他應付款 117,866,771 228,839,483 (110,972,712) -48% (14)

其他流動負債 6,310,532 10,914,222 (4,603,690) -42% (15)

專項應付款 1,275,002 2,100,000 (824,998) -39% (16)

遞延所得稅負債 10,333,313 4,777,606 5,555,707 116% (17)

其他非流動負債 68,004,475 45,000,000 23,004,475 51% (18)注釋：

(1) 貨幣資金減少主要系銀行存款減少所致。

(2) 應收票據增加主要系本集團以銀行承兌匯票結算的貨款增加所致。

(3) 預付款項增加主要系預付設備款增加所致。

(4) 其他應收款減少主要系本集團2008 年支付的收購河源南玻礦業發展有限公司的款項於本

年度結轉為長期股權投資所致。

(5) 其他流動資產系本集團本年度購買的一年內到期的理財產品。

(6) 固定資產增加主要系本集團部分在建工程本年度結轉固定資產所致。

(7) 在建工程減少主要系本集團宜昌矽材料等項目本年度結轉固定資產所致。

(8) 商譽增加系本集團子公司收購河源南玻礦業發展有限公司產生。

(9) 遞延所得稅資產增加主要系本集團下屬子公司宜昌南玻矽材料有限公司以及東莞南玻光伏

科技有限公司的可抵扣虧損確認遞延所得稅資產。

(10) 短期貸款減少系本集團償還已到期的貸款所致。

(11) 應付帳款增加主要系本集團的應付設備款增加所致。

(12) 預收帳款增加主要系本集團預收客戶貨款增加所致。

(13) 應付職工薪酬增加主要系本集團計提的管理層獎勵基金因本年度利潤上升而增加以及職工

薪酬的上升。

(14) 其他應付款減少主要系本年度實際支付了2008 年度擬回購的限制性股票價款。

(15) 其他流動負債減少系本集團支付了部分以前年度計提的預計負債。

(16) 專項應付款減少系部分子公司收到的政府補助款本年度結轉營業外收入。

(17) 遞延所得稅負債增加主要系子公司應付海外公司股利導致預提所得稅增加。

(18) 其他非流動負債增加主要系本集團的子公司成都南玻玻璃有限公司收到的與資產相關的政

府補助增加所致。

- 106 -

中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告利潤表項目：

本期發生額 上期發生額 增加/(減少)金額 幅度 附註

營業收入 5,279,100,133 4,273,375,853 1,005,724,280 24% (19)

營業成本 3,435,574,687 2,994,468,398 441,106,289 15% (20)

銷售費用 242,211,660 220,181,238 22,030,422 10% (21)

管理費用 419,964,357 332,446,210 87,518,147 26% (22)

財務費用 105,546,371 77,935,725 27,610,646 35% (23)

資產減值損失 16,961,266 221,242,151 (204,280,885) -92% (24)

投資收益 19,080,703 43,557,475 (24,476,772) -56% (25)

營業外收入 31,914,360 45,438,958 (13,524,598) -30% (26)

營業外支出 115,640,640 8,909,629 106,731,011 1198% (27)

所得稅費用 74,455,290 1,803,646 72,651,644 4028% (28)注釋：

(19) 營業收入增加主要系本集團主要產品銷售價格上升和本集團產能擴大使得銷量增加所致。

(20) 營業成本增加主要系營業規模擴大所致，同時平板玻璃銷售價格上升及主要原材料價格下

降導致平板玻璃板塊毛利率增加。

(21) 銷售費用增加主要系銷量增加，導致運費等與銷售相關的費用增加。

(22) 管理費用增加主要系本年度確認的股權激勵費用以及業績獎勵基金、研發費增加所致。

(23) 財務費用增加主要系本年度匯兌收益減少所致。

(24) 資產減值損失減少主要系2008 年本集團下屬子公司-深圳南玻浮法玻璃有限公司計提固定

資產減值，而本年度未有類似子公司大幅計提減值準備。

(25) 投資收益減少主要系本集團2008 年轉讓部分子公司股權，2009 年沒有類似的轉讓交易。

(26) 營業外收入減少主要系本集團本年度收到的政府補助減少所致。

(27) 營業外支出主要系本集團子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司固定資產報廢損失。

(28) 所得稅費用增加主要系本集團本年度稅前利潤和稅負增加，同時2008 年度本集團下屬子公

司-深圳南玻浮法玻璃有限公司計提固定資產減值導致確認了大額遞延所得稅資產抵減了

所得稅費用。

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中國南玻集團股份有限公司 2009 年年度報告

§11 備查文件一、載有法定代表人親筆籤署的年度報告正本；二、載有法定代表人、財務總監、財務機構負責人親筆籤字並蓋章的財務報表；三、載有普華永道中天會計師事務所有限公司所蓋章、註冊會計師親筆籤字並蓋章的審計報告原件；四、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。

中國南玻集團股份有限公司

董 事 會

二〇一〇年三月二十六日

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