在國民黨軍隊1948年成立的20多個應急兵團中，廖耀湘第九兵團是編制最龐大的一個，下轄足足六個軍和四個獨立旅11萬多人。
其中新一軍、新六軍是國軍「五大主力」之二，第52軍，第71軍也是聲名赫赫的部隊，新三軍和第49軍也是不弱的嫡系 ，外加獨立的戰車、重炮和騎兵旅，這個精銳兵團如果死守瀋陽，還真的不太好啃。
所以衛立煌一直反對廖兵團出遼西，這樣的重裝部隊撒出去容易收回來難，很可能既救不了錦州又搭上未來防守瀋陽的主力。
但是在蔣介石的嚴令下，第九兵團還是浩浩蕩蕩「踏歌而來」。
衛立煌曾經跟來督戰的顧祝同打賭：「出遼西肯定全軍覆滅，不信我同你畫個十字！」，氣得顧祝同嘴歪眼斜，廖耀湘中將也不願西援，顧祝同只好搬來老頭子親赴瀋陽擺平。
衛立煌是一語成讖。
廖耀湘本就不太情願掛帥出徵，更擔心在遼西走廊被圍殲，所以攻克彰武后先報捷後磨蹭（彰武是東野從黑龍江運物資的鐵路必經地）了整整一周。
究其原因第一是東野兩個縱隊的頑強阻擊；第二廖耀湘怕伸的太遠被圍，總想觀望下侯鏡如東進兵團的進展情況；第三怕是廖耀湘不敢說出口的內心想法：
錦州反正救不成，不如等錦州城破，第九兵團就有充分的理由撤回瀋陽。
事實的發展是廖中將挖了個坑，不但坑了師兄範漢傑，然後自己也被老蔣一腳踹了下去。
錦州10月15日被東野攻克，蔣介石的命令卻是廖兵團繼續前進奪回錦州！
東野幾十萬大軍都閒下來了，繼續西進簡直就是送死，廖耀湘思前想後，決定抗命回撤瀋陽。
可是他身後有一條遼河，就是張學良對頂郭松齡的「巨流河」，第九兵團那麼多坦克、汽車和重炮，豈是短時間可以渡過去的？
於是廖耀湘再次改變主意準備南逃營口，從海路撤往華北。
結果在黑山撞上了不要命的東野十縱，其實黑山阻擊戰的慘烈程度絲毫不比塔山差半分，象新一軍新六軍這樣抗日鐵軍，楞是衝不破小小的幾個山頭。
然後一切都晚了，東野主力從錦州方向蜂擁而至，林彪的命令是「不要怕建制混亂，我只要廖耀湘」。
1948年10月21日，第九兵團被全殲，廖耀湘被俘，失去主力的瀋陽隨即解放。