天馬微電子股份有限公司
（深圳市龍華區民治街道北站社區留仙大道天馬大廈 1918）
《關於請做好天馬微電子股份有限公司非公開發行申請發審委會議準備工作的函》的回覆
聯合保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年五月
《關於請做好天馬微電子股份有限公司非公開發行申請發審委會議準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會於近日下發的《關於請做好天馬微電子股份有限公司非公開發行申請發審委會議準備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，天馬微電子股份有限公司（以下簡稱「深天馬」、「發行人」或「公司」）與中信證券股份有限公司（以下簡稱「中信證券」或「保薦機構」）、中航證券有限公司（以下簡稱「中航證券」或「保薦機構」）、致同會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）對告知函所提問題進行了認真討論與核查，逐一落實，現將告知函所提問題回復如下，請貴會予以審核。
如無特別說明，本回覆中所涉及的簡稱或釋義與盡職調查報告中相同。所用字體對應內容如下：
反饋意見問題 黑體、不加粗
反饋意見問題回復 宋體
中介機構核查意見 宋體
本回覆中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。
目錄
問題一、關於貨幣資金...............................................................................................3
問題二、關於商譽.......................................................................................................8
問題一、關於貨幣資金
申請人截至 2019 年末貨幣資金餘額為 32.19 億元，貸款（含政策性貸款）餘額為 116.20 億元。2019 年度淨利潤為 8.29 億元，但現金流量表「經營活動產生的現金流量淨額」為 47.61 億元。
申請人說明：（1）期末貨幣資金餘額存放情況，是否存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形；（2）「經營活動產生的現金流量淨額」與淨利潤差異較大的原因。請保薦機構和會計師發表意見。
回覆：
一、期末貨幣資金餘額存放情況，是否存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形；
（一）期末貨幣資金餘額存放情況
截至 2019 年末公司貨幣資金餘額 3,219,240,364.67 元，其中：庫存現金26,864.45 元，銀行存款 3,219,213,500.22 元。2019 年末銀行存款存放情況如下：
單位：元
存放銀行 存放方式 存放金額
中信銀行 活期存款 697,265,461.33
農業銀行 活期存款 487,645,061.12
中國進出口銀行 活期存款 430,813,101.42
興業銀行 活期存款 306,852,578.38
建設銀行 活期存款 182,876,413.90
中國銀行 活期存款 167,167,518.77
招商銀行 活期存款 78,689,136.12
國家開發銀行 活期存款 76,928,357.16
華夏銀行 活期存款 75,457,870.42
浦東發展銀行 活期存款 57,200,873.22
平安銀行 活期存款 47,122,000.90
工商銀行 活期存款 45,869,749.85
郵政儲蓄銀行 活期存款 30,929,939.49
上海銀行 活期存款 30,042,853.35
存放銀行 存放方式 存放金額
寧波銀行 活期存款 24,633,374.26
交通銀行 活期存款 24,123,778.49
民生銀行 活期存款 10,233,367.47
其他境內銀行 活期存款 7,504,453.36
三井住友銀行 活期存款 199,578,534.45
滙豐銀行 活期存款 24,302,230.65
海外銀行 活期存款 213,976,846.11
合計 3,219,213,500.22
（二）是否存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形
公司銀行存款主要存放於中信銀行、農業銀行、中國進出口銀行、興業銀行、建設銀行、中國銀行、招商銀行、國家開發銀行等大型國有銀行、股份制商業銀行及國際大型商業銀行，銀行帳戶性質為基本戶或一般帳戶，均為公司根據經營需要開立。
公司銀行存款均在公司自身開立的銀行帳戶中，公司未與銀行籤訂資金共管或銀行帳戶歸集的相關協議，帳戶資金根據公司經營情況自主使用，公司不存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形。
二、「經營活動產生的現金流量淨額」與淨利潤差異較大的原因
公司 2019 年度淨利潤為 8.29 億元，現金流量表中經營活動產生的現金流量淨額為 47.61 億元，公司從淨利潤調節為經營活動產生的現金流量淨額的過程如下：
單位：元
項目 2019 年度
淨利潤 829,364,995.37
經營活動產生的現金流量淨額 4,760,660,819.60
差異 3,931,295,824.23
具體影響因素如下：
加：資產減值損失 444,775,019.93
信用減值損失 -15,830,490.04
固定資產折舊、投資性房地產折舊 3,045,374,367.85
無形資產攤銷 88,568,783.47
長期待攤費用攤銷 281,100,327.65
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -577,567.63
固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 1,867,786.98
財務費用（收益以「－」號填列） 732,579,323.66
投資損失（收益以「－」號填列） -242,908.51
遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 65,691,885.61
遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 11,910,404.56
存貨的減少（增加以「－」號填列） -204,927,964.18
經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -88,583,221.24
經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -430,409,923.88
經營活動產生的現金流量淨額 4,760,660,819.60
公 司 2019 年 度 經 營 活 動 產 生 的 現 金 流 量 淨 額 與 淨 利 潤 差 異 額 為3,931,295,824.23 元，主要影響因素如下：①實際沒有支付現金的費用中資產折舊、攤銷金額 3,415,043,478.97 元，存貨跌價損失金額 298,805,770.70 元；②不屬於經營活動的損益中財務費用金額 732,579,323.66 元，長期資產減值金額 145,969,249.23 元；③經營性應收應付項目的增減變動中經營性應付項目的增加金額-430,409,923.88 元，存貨的減少金額-204,927,964.18 元。具體影響如下：
單位：元
影響因素 具體項目 金額
實際沒有支付現金的費用 固定資產折舊、投資性房地產折舊 3,045,374,367.85
無形資產攤銷 88,568,783.47
長期待攤費用攤銷 281,100,327.65
存貨跌價損失 298,805,770.70
小計 3,713,849,249.67
不屬於經營活動的損益 財務費用 732,579,323.66
長期資產減值 145,969,249.23
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -577,567.63
固定資產報廢損失（收益以「－」號填列） 1,867,786.98
影響因素 具體項目 金額
投資損失（收益以「－」號填列） -242,908.51
小計 879,595,883.73
經營性應收應付項目的增減變動 存貨的減少（增加以「－」號填列） -204,927,964.18
經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -88,583,221.24
經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） -430,409,923.88
小計 -723,921,109.30
實際沒有收到現金的收益 信用減值損失 -15,830,490.04
遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） 65,691,885.61
遞延所得稅負債增加（減少以「－」號填列） 11,910,404.56
小計 61,771,800.13
合計 3,931,295,824.23
三、中介機構核查意見
保薦機構及會計師履行了如下核查程序：
1、獲取了公司期末已開立銀行結算帳戶清單、銀行對帳單、銀行存款餘額明細表等；
2、對期末銀行帳戶性質及帳戶餘額執行函證程序；
3、詢問公司管理人員及資金管理人員，了解公司是否存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形；
4、查閱公司總經理辦公會、董事會、股東大會等有關會議決議；
5、檢查公司與控股股東、實際控制人及其關聯方的資金往來；
6、了解公司現金流量表的編制過程，將現金流量表中的財務指標與資產負債表、利潤表中的對應財務指標比對；
7、對財務報表項目執行分析程序，分析財務報表項目變動的驅動因素、影響程度及變動的合理性。
經核查，保薦機構及會計師認為：
1、期末公司貨幣資金主要存放於大型國有銀行、股份制商業銀行及國際大型商業銀行，公司未與銀行籤訂資金共管或銀行帳戶歸集的相關協議，帳戶資金根據公司經營情況自主使用，公司不存在與控股股東及關聯方進行資金共管和銀行帳戶歸集等情形。
2、公司經營活動產生的現金流量淨額與淨利潤差異較大，主要是由於實際沒有支付現金的費用、不屬於經營活動的損益及經營性應收應付項目的增減變動較大所致，符合公司實際情況，具備合理性。
問題二、關於商譽
申請人 2018 年收購廈門天馬 100%股權及天馬有機發光 60%股權。天馬有機發光 2018 年和 2019 年均未實現預期效益。
請申請人說明：天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值、2019 年計提減值的原因及合理性，是否存在調節利潤的情形。請保薦機構、會計師發表核查意見。
回覆：
一、天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值、2019 年計提減值的原因及合理性，是否存在調節利潤的情形。
（一）天馬有機發光商譽的初始確認
根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》：「非同一控制下企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。」
公司 2018 年收購天馬有機發光 60%股權屬於非同一控制下企業合併，商譽的初始確認過程如下：
單位：元
項目 金額
合併成本：
發行股份購買 60%股權的公允價值（注 1） 654,222,487.50
購買日前子公司持有的天馬有機發光 40%股權公允價值（注 2） 402,590,291.62
合併成本合計 1,056,812,779.12
減：取得的可辨認淨資產公允價值份額 1,006,475,729.06
商譽 50,337,050.06
注 1：發行股份購買 60%股權的公允價值為所發行的權益性工具的公允價值；
注 2：購買日前子公司持有的天馬有機發光 40%股權公允價值以評估基準日的公允價值為基礎，從過渡期間持續計算至購買日確定。
（二）天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值的原因及合理性
1、2018 年天馬有機發光商譽減值測試結果
公司在 2018 年減值測試時，將天馬有機發光全部資產與負債認定為一個資產組，該資產組與購買日商譽減值測試時所確定的資產組一致。
公司採用預計未來現金流量的現值估計資產組的可收回金額，資產組的可收回金額參考中聯國際評估諮詢有限公司出具的報告編號為中聯國際評字【2019】第 VYMQG0081 號的《天馬微電子股份有限公司商譽減值測試涉及的上海天馬有機發光顯示技術有限公司資產組組合於評估基準日的可收回金額項目資產評估報告書》。
2018 年天馬有機發光商譽減值測試結果如下：
單位：萬元
項目 金額
資產組的可收回金額 88,446.97
包含商譽的資產組帳面價值 85,708.08
其中：資產組帳面價值 80,674.37
其中：分配的商譽帳面價值 5,033.71
計提的減值金額 未減值
2、2018 年未計提減值的原因及合理性
（1）2018 年未實現預期效益的原因
2018 年天馬有機發光未實現預期效益主要是由於營業收入及毛利率低於預期，管理費用（主要為研發投入）高於預期。具體表現為：①營業收入低於預期：天馬有機發光 2018 年仍處於大客戶導入的關鍵期，審核期與認證期比預期時間長，使得銷售增長有所延遲，影響 2018 年營業收入的實現；②毛利率低於預期：一方面由於營業收入較低未實現規模效應，使得固定性經營成本較高，毛利率低於預期；另一方面為更好應對市場及客戶需求變化，天馬有機發光 2018 年決定對生產線進行升級改造，一定程度上影響了產能的實現，導致實際產能低於預期；③管理費用（主要為研發投入）高於預期：天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED 生產線是公司第一條 AMOLED 量產線，承擔了 AMOLED 新產品和新技術試驗及研發的主要職能，為攻克 AMOLED 產品的技術、保持產品技術先進性、加快佔領 AMOLED 市場，天馬有機發光自身研發投入於當年大幅增加，超過預期。
（2）2018 年未計提減值的原因及合理性
從 2018 年的減值測試時點來看，天馬有機發光未實現預期效益主要受內外因素雙重影響，上述因素具有一定的偶發性和暫時性。AOMLED 市場未來前景廣闊，公司根據行業環境、市場變化趨勢及自身發展規劃預計隨著天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED 生產線的產能和良率逐步提升、產品附加值的提升以及客戶滲透率的提升，天馬有機發光的盈利能力能夠逐步增強，營業利潤能夠逐步提升。
因此，在 2018 年的減值測試時點，公司未計提天馬有機發光的商譽減值準備。
（三）天馬有機發光的商譽 2019 年計提減值的原因及合理性
1、2019 年天馬有機發光商譽減值測試結果
公司在 2019 年減值測試時，將天馬有機發光全部資產與負債認定為一個資產組，該資產組與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致。
公司採用預計未來現金流量的現值估計資產組的可收回金額，資產組的可收回金額參考中聯資產評估集團有限公司出具的報告編號為中聯評報字【2020】第 232 號的《天馬微電子股份有限公司擬對合併上海天馬有機發光顯示技術有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的與商譽相關的資產組預計未來現金流量現值資產評估報告》。
2019 年天馬有機發光商譽減值測試結果如下：
單位：萬元
項目 金額
資產組的可收回金額 49,784.84
包含商譽的資產組帳面價值 54,761.55
其中：資產組帳面價值 49,727.84
其中：分配的商譽帳面價值 5,033.71
計提的減值金額 -4,976.71
2、2019 年計提減值的原因及合理性
（1）2019 年未實現預期效益的原因
2019 年天馬有機發光未實現預期效益主要是由於營業收入及毛利率低於預期。具體表現為：①營業收入繼續低於預期：一方面，天馬有機發光的第5.5 代 AMOLED 生產線下遊大客戶的出貨量未達預期，影響了部分產能的釋放，導致 2019 年營業收入繼續低於預期；另一方面，為提升公司整體 AMOLED技 術實力 ，天 馬有 機發 光作 為公 司 AMOLED 領 域的 研發 中心 ，承擔 了AMOLED 新產品和新技術的試驗與研發職能，試驗與研發佔用了部分產能，也影響了產能的釋放，從而導致 2019 年營業收入繼續低於預期。②毛利率低於預期：天馬有機發光由於營業收入較低未實現規模效應，使得固定性經營成本較高，毛利率繼續低於預期。
（2）2019 年計提減值的原因及合理性
①鑑於天馬有機發光 2018 年、2019 年連續兩年營業收入、毛利率低於預期，天馬有機發光包含商譽的資產組出現減值跡象。
②天馬有機發光的下遊市場環境出現了新變化，為應對市場環境變化，公司調整了天馬有機發光的發展規劃。天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED 生產線為 剛性 AMOLED 產 品， 其面 臨的 下遊 市場 環境 發生 了較大 變化 ，柔 性AMOLED 產品日益得到消費者和終端廠商的認可，且能夠帶來產品形態的較大創新，而剛性 AMOLED 產品不能做曲面屏等應用，與柔性 AMOLED 產品相比，剛性 AMOLED 產品創新有限且性價比優勢不明顯。另一方面，公司 2019年決定加大在柔性 AMOLED 領域的投資力度，將天馬有機發光第 5.5 代AMOLED 生產線的定位部分調整為試驗與研發功能；2019 年 12 月 20 日，公司子公司廈門天馬微電子有限公司與廈門國貿產業有限公司、廈門金圓產業發展有限公司、廈門興馬股權投資合夥企業（有限合夥）、廈門象嶼集團有限公司共同籤署了《第 6 代柔性 AMOLED 生產線項目合資協議》，合資各方同意在廈門投資成立一家合資項目公司，建設一條月加工柔性顯示基板 4.8萬張的第 6 代柔性 AMOLED 生產線項目，總投資 480 億元（人民幣，幣種下同）；隨著武漢第 6 代 LTPS AMOLED 產線一期項目、二期項目以及廈門第6 代柔性 AMOLED 產線逐步量產，公司在柔性 AMOLED 領域的產能將位居全球前三，而天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED 生產線的產能較小且剛性AMOLED 產品市場空間有限，公司決定將天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED生產線的定位部分調整為試驗與研發功能，部分產能用於定製化及可穿戴產品，天馬有機發光未來的盈利預測假設相應進行調整。
③公司聘請中聯資產評估集團有限公司對以 2019 年 12 月 31 日為基準日的天馬有機發光相關資產組的可收回金額評估，根據評估結果，採用預計未來現金流量現值的評估方法，天馬有機發光資產組的可收回金額低於包含商譽的資產組帳面價值 4,976.71 萬元，公司於 2019 年 12 月 31 日對天馬有機發光商譽計提減值 4,976.71 萬元。
（四）是否存在調節利潤的情形
天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值主要是因為在 2018 年商譽減值測試的時點，公司結合行業環境、市場變化趨勢及自身發展規劃預計影響 2018年未實現預期效益的因素具有一定的偶發性和暫時性，天馬有機發光的商譽未減值；天馬有機發光的商譽 2019 年計提減值一方面因為其連續兩年營業收入、毛利率低於預期，已出現減值跡象；另一方面天馬有機發光面臨的下遊市場環境發生了較大變化，其第 5.5 代 AMOLED 生產線的產能較小且剛性AMOLED 產品市場空間有限，公司決定將天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED生產線的定位部分調整為試驗與研發功能，其未來的盈利預測假設相應進行調整；2019 年天馬有機發光商譽減值金額為 4,976.71 萬元，佔 2019 年度上市公司利潤總額的 4.86%，對上市公司利潤影響較小。因此，天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值、2019 年計提減值具備合理性，不存在調節利潤的情形。
二、中介機構核查意見
保薦機構及會計師履行了如下核查程序：
1、覆核公司對資產組的認定和商譽的分攤方法；
2、與公司討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵假設、參數的選擇等的合理性；
3、與公司聘請的專家討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵假設、參數的選擇等的合理性；
4、評價公司聘請的專家的勝任能力、專業素質和客觀性；利用專家審閱和覆核商譽減值測試所選擇的估值方法和主要假設。
經核查，保薦機構及會計師認為：天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值主要是因為在 2018 年商譽減值測試的時點，公司結合行業環境、市場變化趨勢及自身發展規劃預計影響 2018 年未實現預期效益的因素具有一定的偶發性和暫時性，天馬有機發光的商譽未減值；天馬有機發光的商譽 2019 年計提減值一方面因為其連續兩年營業收入、毛利率低於預期，已出現減值跡象；另一方面天馬有機發光面臨的下遊市場環境發生了較大變化，其第 5.5 代AMOLED 生產線的產能較小且剛性 AMOLED 產品市場空間有限，公司決定將天馬有機發光第 5.5 代 AMOLED 生產線的定位部分調整為試驗與研發功能，其未來的盈利預測假設相應進行調整。因此，天馬有機發光的商譽 2018 年未計提減值、2019 年計提減值具備合理性，不存在調節利潤的情形。
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天馬微電子股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀《天馬微電子股份有限公司的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長：
張佑君
中信證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀《天馬微電子股份有限公司的回覆》的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長：
王曉峰
中航證券有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為中信證券股份有限公司關於《天馬微電子股份有限公司的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
肖少春 趙旭
中信證券股份有限公司
年 月 日
（本頁無正文，為中航證券有限公司關於《天馬微電子股份有限公司的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：
郭衛明 楊滔
中航證券有限公司
年 月 日
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